愛德華茲生命科學公司

追回錯誤賠償的政策

愛德華茲生命科學公司(“本公司”)董事會(“董事會”)補償與治理委員會(“委員會”)於2023年10月31日通過了本“追回錯誤賠償金政策”(“政策”)。本政策中使用但在第一次使用時未另行定義的大寫術語在本政策第9節中定義。

1.Purpose

本政策旨在遵守美國證券交易委員會頒佈的規則10D-1和紐約證券交易所(“紐交所”)相關上市規則的要求，本政策的條款應與該意圖相一致。

2.受保單規限的人士

本政策適用於在以下情況下獲得基於獎勵的薪酬的任何人：(I)在開始擔任高級官員後，(Ii)在績效期間的任何時間擔任高級官員以獲得該薪酬，(Iii)當本公司的某類證券在國家證券交易所或協會上市時，以及(Iv)在適用的三年期間。

3.受政策約束的補償

本政策適用於在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的基於激勵的薪酬。

就本政策而言，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該財務期結束之後，高管也被視為在公司達到適用於該激勵薪酬的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。

4.追討補償

如果公司被要求準備重述，公司應合理迅速地從每位高級管理人員那裏追回任何錯誤判給的補償金額，除非適用於例外情況(如下第6節所述)。

無論適用人員是否從事不當行為或是否導致或促成了重述的要求，也無論公司是否或何時提交重述的財務報表，都應根據本政策要求追回。本公司不應就本公司根據本保單追回的錯誤判給賠償的損失向任何高級職員作出賠償。此外，本公司為向高級職員追討根據本保單錯誤判給的賠償而採取的任何行動，無論是單獨或與任何其他行動、事件或條件一起進行，均不會(I)導致該高級職員有權自願終止聘用或辭職，或因根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃、政策或與本公司或其任何聯屬公司的協議而作出的“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)，或(Ii)構成違反該高級職員作為一方的合約或其他安排。

5.追回方式

委員會應根據1934年《證券交易法》(經修訂)規則10D-1(D)中規定的參數確定任何錯誤判給的賠償金額，這些參數可包括但不限於對錯誤判給的賠償的償還或償還；在法律允許的範圍內，減少或取消基於激勵的賠償，或將錯誤判給的賠償與應支付給受本政策約束的個人的其他賠償相抵。儘管有上述規定，除非另有禁止，

根據適用規則，在本政策規定追回本公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條追回的錯誤判給的賠償，或根據本政策追回的任何僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、股權計劃或獎勵協議，或本公司或聯屬公司的類似計劃、計劃或協議或適用法律要求的類似計劃、計劃或協議(“其他追回安排”)的範圍內，本公司已從錯誤判給賠償的接受者追回的錯誤判給賠償的金額可計入根據本政策需要向該人追討的錯誤判給賠償金額。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則委員會將根據對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定錯誤判給的賠償額。公司必須保存合理估計的確定文件，並按照紐約證券交易所上市規則的要求向紐約證券交易所提供此類文件。

如果錯誤判給的賠償金包括幹事在追回時仍持有的股份(包括以股份計價的股權獎勵)或期權，則可追回的數額是收到的股份或期權的數目超過根據重述應收到的股份或期權的數目(或超出的數目的價值)。如果期權已行使但相關股份尚未出售，則可收回金額為基於重述的超額期權相關股份的數量(或其價值)。

6.追討的例外情況

在以下情況下，本政策不要求本公司追回錯誤判給的賠償金：(A)委員會已確定追回錯誤判給的賠償金是不可行的，並且(A)在作出合理嘗試追回錯誤判給的賠償金後，委員會認定支付給第三方以協助執行追回的直接費用將超過要追回的金額(必須保留證明追回錯誤判給的賠償金的合理嘗試的文件，並按照紐約證券交易所上市規則的要求向紐交所提供)；或(B)追討款項可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合美國國税法第401(A)(13)條或國税法第411(A)條及其下的規定的要求，而根據該計劃，本公司僱員可享有廣泛的福利。

7.適用範圍；可執行性

除委員會或董事會另有決定外，採用本政策並不限制本公司或其聯屬公司的任何其他追回、補償、沒收或類似政策或規定，包括其他追回安排所載的任何該等政策或規定。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司或公司關聯公司可獲得的法律或衡平法上的所有其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

8.釋義；修訂

委員會有權解釋和解釋本政策，並根據本政策作出所有必要的決定。委員會的任何此類解釋、解釋或決定都是終局的和具有約束力的。委員會可自行決定隨時修訂、修改、終止或修訂本政策的全部或部分內容。

9.Definitions

·“錯誤判給的補償”是指一名警官獲得的獎勵補償的數額，超過了如果根據該數額確定的獎勵補償的數額

根據重述的財務報告計量；這些金額的計算不考慮任何已支付的税款。

·“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施(就本政策而言，包括股票價格和股東總回報)。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要在提交給證券交易委員會的文件中包括在內。

·“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現一項或多項財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬。

·“高級管理人員”是指公司的任何現任或前任高級管理人員，但須遵守1934年《證券交易法》(經修訂)第16條的規定，在相關獎勵薪酬的適用績效期間的任何時間，無論此人是否繼續擔任該職位或繼續受僱於本公司或其任何子公司。

·“重述”是指公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制的會計重述，包括任何必要的重述(A)糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報。

·就重述而言，“三年期間”指緊接董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論，認為本公司須編制重述)之前的三個完整財政年度，或如較早，指法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制重述的日期。“三年期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，本公司上一會計年度結束的最後一天至新會計年度的第一天之間的過渡期，包括9個月至12個月的期間，應被視為完成的會計年度。