424B5

我們將根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向某些選擇的投資者提供10,16667股普通股的預先注資認股權證，以購買普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去0.001美元，即每份預先注資認股權證的行使價。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為NRIX。2024年4月11日，我們在納斯達克全球市場公佈的普通股銷售價格為每股17.21美元。最終的公開發行價格將通過我們與本次發行的主要承銷商之間的談判確定，本招股説明書補充文件中使用的近期市場價格可能不是代表最終發行價格。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上申請預先注資的認股權證上市。

我們是一家規模較小的申報公司，因為該術語由聯邦證券法定義，因此，我們需要遵守較低的上市公司報告要求。



	每股		Per 預先籌集資金授權令		總計

公開發行價格	$	15.00	$	14.99900	$	175,000,004.90

承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.90	$	0.89994	$	10,500,000.29

Nurix Therapeutics, Inc. 扣除費用前的收益	$	14.10	$	14.09906	$	164,500,004.61

⁽¹⁾

有關支付給承保人的補償的描述，請參閲標題為 “承保” 的部分。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）額外購買最多1750,000股普通股的期權。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通股股和預先注資的認股權證預計將於2024年4月16日左右交付。


摩根大通	派珀·桑德勒	Stifel

加拿大皇家銀行資本市場		尼德姆和公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月11日



關於本招股説明書補充文件			S-2

招股説明書補充摘要			S-1

這份報價			S-2

風險因素			S-4

關於前瞻性陳述的特別説明			S-8

在哪裏可以找到更多信息			S-10

以引用方式納入信息			S-11

所得款項的使用			S-12

股息政策			S-13

稀釋			S-14

預先注資認股權證的描述			S-16

美國聯邦所得税對我們的普通股票和預先注資認股權證的投資者產生的重大影響			S-18

承保			S-25

法律事務			S-37

專家			S-37

招股説明書


關於本招股説明書			1

招股説明書摘要			2

風險因素			4

關於前瞻性陳述的警示説明			5

在哪裏可以找到更多信息			7

以引用方式納入信息			8

所得款項的使用			9

分配計劃			10

股本的描述			12

債務證券的描述			16

認股權證的描述			23

訂閲權的描述			25

單位描述			26

法律事務			27

專家			27

s-i

本文件是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩部分的合併。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何引用性文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、所提供的證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息，標題是 “以引用方式納入信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

我們未授權，承銷商也未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入的或的補充或不同的信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也不對的可靠性提供任何保證。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此類自由寫作招股説明書（視情況而定）之日以外的任何日期都是準確的，對於以引用方式納入的文件此類文件的日期，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書的交付時間如何，以及任何免費撰寫的招股説明書，或我們證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們不會在任何不允許出價或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的發行相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及Nurix、我們、我們和我們的公司時，我們指的是特拉華州的一家公司Nurix Therapeutics, Inc.。

Nurix 商標是我們在加拿大、法國、德國、意大利、日本、墨西哥、西班牙、英國和美國的註冊商標。商標 Deligase 是我們在美國的註冊商標。Nurix 徽標是我們的普通法商標。本招股説明書中出現的所有其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，商標和

s-ii

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。由於這只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，，包括此處和其中以引用方式納入的文件，包括此處和其中以引用方式納入的風險因素和財務報表以及相關附註。除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用 Nurix、公司、我們、我們和我們的術語來指代Nurix Therapeutics, Inc.及其子公司。

我們的公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於調節細胞蛋白水平的創新小分子和抗體療法的發現、開發和商業化，這是一種治療癌症、炎症性疾病和其他具有挑戰性的疾病的新方法。利用我們在E3連接酶方面的廣泛專業知識以及我們專有的DNA編碼庫，我們建立了Deligase，這是一個綜合發現平臺，用於識別和推進靶向E3連接酶的新型候選藥物，E3連接酶是一種可以調節細胞內蛋白質的酶。我們的藥物發現方法是利用或抑制泛素-蛋白酶體系統中E3連接酶的自然功能，以選擇性地降低或提高細胞蛋白水平。我們的全資臨牀階段產品線包括Brutons酪氨酸激酶的靶向蛋白降解劑（一種B細胞信號蛋白）和Casitas B系淋巴瘤原癌基因B的抑制劑，這是一種調節多種免疫細胞類型（包括T細胞和NK細胞）激活的E3連接酶。我們的合作藥物發現管道由與吉利德科學公司、賽諾菲股份公司和西根公司（現為輝瑞公司的一部分）簽訂的合作協議下的多個項目組成，在這些計劃中，我們保留了多種候選藥物在美國的共同開發、聯合商業化和利潤分享的某些選擇。

公司信息

我們於 2009 年 8 月根據特拉華州法律註冊成立，名為 Kura Therapeutics, Inc.。隨後，我們於 2012 年 2 月更名為 Nurix, Inc.，然後在 2018 年 10 月更名為 Nurix Therapeutics, Inc.我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山市歐文斯街 1700 號 205 套房 94158，我們的電話號碼是 (415) 660-5320。我們的網站地址是 www.nurixtx.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。投資者不應依賴任何此類信息來決定是購買我們的普通股還是預先注資的認股權證。

S-1


我們提供的普通股		10,166,667股。

我們發行的預先融資認股權證		我們還向某些投資者提供預先注資的認股權證，以代替普通股，購買1,500,100股普通股。每份份預先注資認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去0.001美元，即每份預先注資認股權證的行使價。每份預先注資的認股權證均可在發行之日後的任何時間行使，但須遵守所有權限制。參見預先注資認股權證的描述。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。

購買額外普通股的選擇權		我們已授予承銷商一個期權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內行使，以額外購買最多175萬股普通股。承銷商期權約束的股票數量等於我們發行的普通股總數加上預先注資認股權證所依據的普通股的15％。

普通股將在本次發行後立即流通		假設沒有行使我們發行和出售的任何預先注資的認股權證，則為59,303,621股（如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權，則為61,053,621股）。

所得款項的使用		我們估計，扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，本次發行的淨收益約為1.64億美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為1.886億美元）。我們目前打算將本次發行的任何淨收益主要用於資助我們的候選藥物的臨牀開發，資助研發活動以擴大我們的產品線，以及用於營運資金和一般公司用途。此外，我們可以使用現金或普通股（視情況而定）通過許可或收購商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務，將本次發行的部分淨收益用於擴大我們當前的業務。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。請參閲收益的用途。

S-2


風險因素		您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以及此處及其中以引用方式納入的文件，以討論在決定投資我們的普通股和預融資認股權證之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼		NRIX。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

本次發行後流通的普通股數量以截至2024年2月29日已發行的49,136,954股普通股為基礎，除非另有説明，否則不包括我們在本次發行中發行的預先籌資認股權證行使時可發行的普通股，以及：

截至2024年2月29日，我們在行使已發行股票期權時可發行的9,931,118股普通股，，加權平均行使價為每股15.59美元；

我們在行使2024年2月29日之後授予的股票期權時可發行22,312股普通股，，加權平均行使價為每股14.38美元；

截至2024年2月29日已發行的限制性股票單位（RSU）結算後可發行的2,268,207股普通股；

2024 年 2 月 29 日之後授予的限制性股票單位結算後可發行的 14,562 股普通股；

截至2024年2月29日，根據我們的股票薪酬計劃為未來發行預留的2,549,515股普通股，包括 (i) 根據我們的2020年股權激勵計劃（2020年計劃）為未來發行預留的705,607股普通股（該數量不包括購買我們普通股的股票期權或2月之後授予的普通股可結算的RSU 2024 年 29 日）和 (ii) 根據2020年員工股票購買計劃（2020年）為未來發行預留的1,843,908股普通股ESPP) 截至 2024 年 2 月 29 日；以及

截至2024年2月29日，通過行使未償還的預籌資金認股權證可發行6,097,560股普通股，行使價為每股0.001美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設在2024年2月29日之後沒有行使未償還的股票期權或未償還的限制性股票單位的結算，承銷商在本次發行中沒有行使從我們手中額外購買最多1,750,000股普通股的期權，也沒有行使我們向某些投資者提供的預融資認股權證。

S-3

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股和預先注資認股權證之前，您應在截至2024年2月29日的季度10-Q表季度報告中仔細考慮下文和第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險，該報告以引用方式納入此處，我們未來可能會不時修改、補充或取代我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。我們無法向您保證，下文討論並以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何事件都不會發生。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們的股價可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能高度波動，並且會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。由於這種波動的結果，投資者可能無法以或高於購買價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括本節中描述的其他風險以及以下：

我們的候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗結果，或我們的競爭對手或我們現有或未來合作者的臨牀前研究和臨牀試驗結果；

美國和其他國家的監管或法律發展，尤其是適用於我們的候選藥物的法律或法規的變化；

有競爭力的產品或技術的成功；

我們、我們的合作伙伴或競爭對手對新產品的介紹和公告，以及這些介紹或公告的時機；

監管機構就我們的候選藥物、臨牀試驗、製造過程或銷售和營銷條款採取的行動；

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期變化；

我們收購或許可其他技術、產品或候選藥物的努力是否成功；

有關我們當前或未來合作的進展，包括但不限於與我們的製造供應來源和我們的商業化合作夥伴的合作；

製藥和生物技術部門的市場狀況;

我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾的公告；

有關專利或其他專有權利的發展或爭議，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的候選藥物和產品獲得專利保護的能力；

我們籌集額外資金的能力或能力以及籌集任何額外資金的條款；

關鍵人員的招聘或離開;

S-4

此外，整個股票市場，尤其是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。上述任何風險或任何其他風險（包括本風險因素部分中描述並以引用方式納入的風險）的實現都可能對我們的普通股的市場價格產生巨大而不利的影響。

如果您購買本次發行中出售的證券，您將立即遭受大幅攤薄。

您將在本次發行中購買的普通股或預先注資認股權證所依據的普通股的有形賬面淨值立即大幅削弱。按每股15.00美元的公開發行價格，本次發行的普通股和預先注資認股權證的購買者的普通股有形賬面淨值將立即稀釋每股9.39美元。這種稀釋在很大程度上是由於我們的某些早期投資者在購買我們的股本時支付的費用大大低於發行價。在行使我們的股權激勵計劃下可能授予的未償還股票期權和其他股權獎勵時，以及當我們以其他方式發行普通股股時，您將經歷進一步的稀釋。此外，如果我們的任何未償還的預先注資認股權證或我們在本次發行中提供的預先注資認股權證被行使，您可能會面臨進一步的稀釋。有關本次發行中向新投資者攤薄的更詳細描述，請參閲稀釋。

S-5

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的使用的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們是否正確使用了所得款項。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌。有關我們對本次發行所得收益的擬議用途的描述，請參閲所得款項的用途。

在行使本次發行中發行的預先注資認股權證後發行普通股股以及我們普通股的任何未來銷售，或認為此類出售可能發生，可能會抑制我們的股價和通過新股發行籌集資金的能力。

我們預計，未來可能需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括開展臨牀試驗、製造和商業化工作、擴大研發活動以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式，通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。此外，我們可能會以低於普通股當前交易價格的折扣價發行更多證券。因此，我們的股東在購買任何以此類折扣出售的證券後，將立即遭遇稀釋。此外，在行使任何預先注資的認股權證時發行普通股，以及本次發行後在公開市場上出售普通股，或認為可能進行此類出售，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使我們未來更難以管理層認為可以接受或根本可以接受的時間和價格出售股票證券或股權相關證券。

在本次發行中，除某些例外情況外，我們和我們的所有董事和執行官已同意，未經摩根大通證券有限責任公司許可，在本招股説明書補充文件發佈之日起的六十 (60) 天內，不直接或間接地出售、出售或同意出售任何普通股。

本次發行中提供的預先出資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克全球市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

行使預先注資的認股權證後，我們不會收到大量資金或任何額外的資金。

每份預先注資的認股權證可按該認股權證的每股普通股0.001美元的價格行使。此外，這類行使價可以通過無現金行使方式支付，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，在行使預先注資的認股權證時，我們不會獲得有意義的金額或任何額外資金。

S-6

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，這些認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過已發行普通股數量的9.99％，或（ii）我們實益擁有的證券的合併投票權持有人（及其關聯公司）對的總投票權的9.99％以上然後，我們的所有證券在行使生效後立即流通，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。預先注資認股權證的持有人可以書面通知該百分比增加或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。這種增減要到第六十一屆才會生效 (61)^st) 此類通知發送給我們的第二天。因此，在對您有利的情況下，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

在本次發行中購買的預先注資認股權證的持有人在此類持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資認股權證的持有人對此類預先注資認股權證的普通股沒有權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

S-7

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，內容涉及我們的業務戰略和計劃、未來的經營業績和財務狀況以及我們對未來運營的目標和預期。此處包含的任何不是歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：相信、可能、將、可能性、估計、繼續、預測、打算、可能、將來、預測、計劃、期望，以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們的主要候選藥物 NX-5948、NX-2127 和 NX-1607 以及其他候選藥物的臨牀試驗計劃的時間和實施情況，包括有關數據發佈時間和預期公告、新開發候選藥物的選擇和臨牀試驗啟動的聲明；

我們的主要候選藥物上市批准的時機和我們獲得上市批准的能力 NX-5948、NX-2127 和 NX-1607 以及其他候選藥物；

我們計劃研究和開發其他候選藥物；

為我們的候選藥物提交研究性新藥申請的時機；

我們的 Deligase 平臺、我們的候選藥物和降解抗體偶聯物 (DAC) 的潛在優勢；

我們的科學方法、我們的Deligase平臺、蛋白質降解、抗體藥物偶聯和 DAC 可能在多大程度上可能解決各種疾病；

我們與吉利德科學公司、賽諾菲股份公司和西根公司（現為輝瑞公司的一部分）達成的協議的潛在好處；

候選藥物的上市時間以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

我們的候選藥物未來銷售可能獲得的收入；

我們的候選藥物的市場接受率和程度以及臨牀效用；

我們對候選藥物潛在市場機會的估計；

我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略；

我們建立和維持候選藥物生產安排的能力；

全球商業、政治和宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率的實際和預期變化以及動盪的市場狀況、聯邦預算和債務上限的不確定性以及與之相關的潛在政府關閉、網絡安全事件、全球銀行系統的不穩定以及全球事件，包括世界各地的地區衝突，對我們的業務、臨牀試驗、財務狀況、流動性和經營業績的預期影響；

在我們的合作下可能實現的里程碑和獲得的特許權使用費；

我們與第三方進行更多合作的能力；

我們的知識產權地位；

S-8

前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和我們運營的行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，包括風險因素章節中描述的以及本招股説明書補充文件第二部分第1A項風險因素中的其他因素關於表格 10-Q 的報告截至2024年2月29日的季度以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。

您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交的文件，本招股説明書補充文件是其中的一部分，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

S-9

根據經修訂的1934年《證券法》（《證券法》），我們已經就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股和預先注資認股權證向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，該聲明經某些生效後的第1號修正案和某些生效後的第2號修正案修訂。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物和附表以及其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在任何情況下，我們都會提請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。

我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。您也可以在正常工作時間內，前往我們位於歐文斯街 1700 號 205 套房（加利福尼亞州舊金山 94158 號）的主要行政辦公室查閲此處描述的文件。

有關我們的信息也可以在我們的網站www.nurixtx.com上獲得。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

S-10

SEC 允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在8-K表格上提供但未提交的最新報告（或其中的一部分）不得以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。我們以引用方式納入以下文件以及我們在終止本招股説明書的任何證券發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

我們於 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 11 月 30 日財年的 10-K 表年度報告；

我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入截至2023年11月30日的年度報告 10-K表中的信息；

我們於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月29日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 12 月 11 日、2024 年 3 月 11 日和 2024 年 4 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們根據《交易法》第12條於2020年7月20日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭的要求，我們將免費向您提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。索取副本的書面或口頭請求應提交給位於加利福尼亞州舊金山歐文斯街 1700 號 205 套房 94158 的 Nurix Therapeutics, Inc. 公司祕書，電話 (415) 660-5320。有關如何獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的任何聲明，或與本發行相關的任何免費書面招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的任何聲明均將被視為已修改或取代附帶的招股説明書中的任何聲明補充文件和隨附的招股説明書，或中提供的任何免費書面招股説明書與本次發行或隨後提交的任何其他被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的關聯將修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

S-11

我們目前打算將本次發行的任何淨收益主要用於資助我們的候選藥物的臨牀開發，資助研究和開發活動以擴大我們的產品線，以及用於營運資金和一般公司用途。此外，我們可以將本次發行的部分淨收益用於通過許可或使用現金或普通股收購商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務（視情況而定）來擴大我們當前的業務。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

根據我們對本次發行淨收益的計劃用途，我們估計，此類資金加上我們的現有現金、現金等價物和有價證券，將足以為2026年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計，而且我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。此外，出於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會尋求額外的資本。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測淨收益的所有特定用途或實際將在上述用途上花費的金額。儘管我們目前沒有這方面的承諾或協議，但我們可能會將本次發行所得淨收益的一部分用於收購或投資與我們的業務相輔相成的技術、知識產權或業務。

我們未來支出的金額和時間以及候選藥物開發的程度可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們當前的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們未來可能開始的臨牀前研究和臨牀試驗的結果和時間、美國食品藥品監督管理局和其他監管機構的產品批准程序、我們當前的合作以及我們可能與第三方進行的任何新合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的董事會和管理層將保留廣泛的自由裁量權，決定如何將本次發行的淨收益分配給我們。

本次發行給我們的預期淨收益將不足以讓我們通過監管部門批准為任何候選藥物提供資金，我們將需要籌集大量額外資金來完成候選藥物的開發和商業化。

在如上所述使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於有價證券，其中可能包括投資級計息證券、貨幣市場賬户、存款證、商業票據和美國政府的擔保債務。

S-12

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-13

在宣佈以每股15.00美元的公開發行價格出售10,16667股普通股以及按每份份預籌認股權證14.999美元的公開發行價格（等於普通股的每股公開發行價格減去每份此類預先注資認股權證的每股0.001美元行使價）購買最多1,500,100股普通股的預籌認股權證生效後（以及不包括已發行的普通股以及行使預先注資的認股權證或任何由此產生的相關會計所得的任何收益使用預先注資的認股權證），扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，截至2024年2月29日，我們調整後的有形賬面淨值約為3.327億美元，相當於我們普通股的每股5.61美元。這意味着調整後的淨有形賬面價值立即增加到現有股東的每股2.18美元，而投資者以公開發行價格購買本次發行的股票和預先籌資認股權證的投資者將立即攤薄每股9.39美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：


每股公開發行價格			$	15.00
截至2024年2月29日的每股歷史有形賬面淨值	$	3.43
本次發行中歸屬於新投資者的調整後每股淨有形賬面價值增加		2.18

如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				5.61

向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄			$	9.39

如果預先注資認股權證的持有人行使預先注資認股權證，則本次發行生效後我們普通股的每股淨有形賬面價值將為每股5.47美元，而在本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值的稀釋幅度為每股9.53美元。

如果承銷商全額行使購買更多普通股的選擇權，則本次發行後我們調整後的每股淨有形賬面價值為每股5.85美元，而在本次發行中購買普通股的新投資者每股淨有形賬面價值的稀釋幅度為每股9.15美元。

本次發行後我們將流通的普通股數量以截至2024年2月29日已發行的49,136,954股普通股為基礎，除非另有説明，否則不包括我們在行使本次發行中提供的預融資認股權證時可發行的普通股，以及：

截至2024年2月29日，我們在行使已發行股票期權時可發行的9,931,118股普通股，，加權平均行使價為每股15.59美元；

我們在行使2024年2月29日之後授予的股票期權時可發行22,312股普通股，的加權平均行使價為每股14.38美元；

S-14

截至2024年2月29日，根據我們的股票薪酬計劃為未來發行預留的2,549,515股普通股，包括 (i) 705,607股根據我們的2020年計劃預留用於未來發行的普通股（該數量不包括購買我們普通股的股票期權或2024年2月29日之後授予的普通股可結算的限制性股票單位）以及 (ii) 截至2024年2月29日，根據2020年ESPP為未來發行預留的1,843,908股普通股；以及

截至2024年2月29日，通過行使未償還的預籌資金認股權證可發行6,097,560股普通股，行使價為每股0.001美元。

S-15

以下特此發行的預先注資認股權證的某些條款和規定的摘要不完整，受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制。預先注資認股權證的形式將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限和行使價

預先注資的認股權證不會過期。特此發行的每份預先注資認股權證的初始行使價等於0.001美元。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使此類持有人預先注資認股權證的任何部分，以免持有人在行使後立即擁有已發行普通股的9.99％以上，除非在持有人至少提前61天向我們發出書面通知後，持有人可以在行使持有人預先注資認股權證後增加或減少已發行普通股的所有權金額，最高可達19.99％生效後立即流通的普通股數量行使，因為這種所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股。代替部分股，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，或者四捨五入到下一個整股。

無現金運動

持有人可以選擇在行使總行使價時（全部或部分）獲得根據預先籌集的認股權證中設定的公式確定的公式確定的普通股淨數，而不是向我們支付原本計劃在行使總行使價時向我們支付的現金。

基本交易

如果進行任何基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括與另一實體合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使預先注資認股權證時，持有人將有權獲得本來可以發行的每股普通股作為替代對價在這類基本交易發生之前的這種行使，繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的股普通股數量，以及在該事件發生前可行使預先注資認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。

S-16

在適用法律的前提下，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓預先注資的認股權證。預先注資的認股權證將由認股權證代理人以最終形式持有。預先注資認股權證的所有權和預先注資認股權證的任何轉讓將在認股權證代理人維護的認股權證登記冊中登記。我們最初將充當授權代理人。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預先注資的認股權證。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉此類持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在此類預先注資的認股權證持有人行使預先注資的認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-17

以下摘要描述了我們在本次發行中收購的普通股和預先注資認股權證的所有權和處置權證對美國聯邦所得税的重大影響。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，未討論替代性最低税或醫療保險繳款税的潛在應用，也未涉及州或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法（下文規定的有限範圍除外），或任何可能與非美國相關的非美國税法。持有人（定義見下文）根據其特殊情況而定。

不同於下述的特殊規則可能適用於受1986年《美國國税法》（修正案）特殊待遇的某些投資者，例如：

保險公司、銀行和其他金融機構；

免税組織（包括私人基金會）和符合税收條件的退休計劃；

外國政府和國際組織；

證券經紀人、交易商和交易員；

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

非美國持有或被視為擁有我們普通股 5%（直接、間接或歸因）或超過我們預先注資認股權證的 5% 的持有人（定義見下文）；

根據《守則》第 451 (b) 條，出於美國聯邦所得税的目的，個人必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

受控外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

作為跨界、對衝、轉換交易、合成證券或綜合投資或其他風險降低策略的一部分持有我們普通股的人；

用於美國税收目的的本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

不持有我們的普通股或預先注資的認股權證作為《守則》第 1221 條所指的資本資產的人（通常用於投資目的）；以及

合夥企業和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者（無論其組織或組建地點在哪裏）。

我們敦促這些投資者諮詢自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

此外，以下討論以《守則》的規定以及截至本法發佈之日美國財政部法規、裁決和司法裁決為基礎，這些權力可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，並且會有不同的解釋，這可能導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就該報告中的陳述和得出的結論作出裁決

S-18

就本討論而言，美國持有人是指我們普通股或預先注資認股權證的受益所有人，但合夥企業或其他直通實體除外，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的，(a) 美國的個人公民或居民、 (b) 根據法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）美國、其任何州或哥倫比亞特區的，(c) 不動產，的收入受美國聯邦收入的限制税收不論其來源如何，或者（d）如果信託（1）受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人（在《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，擁有被視為美國人的有效選擇。A 非美國就美國聯邦所得税而言，持有人是普通股或預先注資認股權證的受益所有人，該持有人不是美國持有人或合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則合夥企業及其合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們的普通股或預先注資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人就持有和處置我們的普通股或預先注資認股權證對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

如果您是非美國公民個人，在某些情況下，您可能被視為外國居民（相對於非居民外國人），因為您在一個日曆年內在美國居住了至少 31 天，並且在截至當前日曆年的三年期內總共居住了至少 183 天。通常，為此，計算當前年份的所有天數、前一年中存在的天數的三分之一以及前一年的六分之一天數。

外國居民通常需要繳納美國聯邦所得税，就好像他們是美國公民一樣。我們敦促出於美國聯邦所得税目的不確定其居民或非居民外國人身份的個人就普通股所有權或處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

考慮根據本次發行購買我們的普通股或預先注資認股權證的潛在投資者應根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解持有和處置我們的普通股和預先注資認股權證的美國聯邦所得税後果，以及任何其他税收司法管轄區（包括任何州、地方或非美國）法律產生的任何後果税收後果或任何美國聯邦非所得税後果，以及税收協定的可能適用。

出於税收目的的預先注資認股權證的特徵

儘管用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的描述尚不完全清楚，但出於美國聯邦所得税的目的，我們預計會將預先注資的認股權證視為我們的普通股。除非下文特別説明，否則以下討論均假設我們的預先注資的認股權證被視為我們的普通股。

但是，我們在預融資認股權證描述方面的立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們普通股的認股權證。如果是，金額和

S-19

您在投資我們的預融資認股權證方面的收益特徵以及您在行使預先注資認股權證時獲得的普通股的持有期可能會發生變化。您應諮詢您的税務顧問，瞭解用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的描述，以及根據您自己的特定事實和情況進行替代描述和投資預先注資認股權證對您的後果。

投資我們的普通股或預先注資認股權證對美國持有人的税收影響

普通股的分配

正如股息政策所述，我們預計在可預見的將來不會對普通股進行分配。如果我們確實分配了現金或其他財產，則從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税的目的確定）中支付的普通股分配將被視為股息，並且在收到時將作為普通收入計入您的收入。但是，對於個人獲得的股息，此類股息通常按較低的適用長期資本收益税率徵税，前提是滿足某些持有期要求。在美國持有人的普通股税基準範圍內，超過我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為資本回報率，然後被視為出售或交換此類普通股的資本收益。下文普通股或預先注資認股權證的出售或其他處置中進一步描述了此類收益的税收待遇。公司收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

出售或以其他方式處置普通股或預先注資的認股權證

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置普通股或預先注資的認股權證所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果您持有普通股或預先注資認股權證超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於您處置的普通股或預先注資認股權證的納税基礎與處置時已實現金額之間的差額。根據現行法律，美國個人持有人認可的長期資本收益受降低的税率的約束。資本損失的可扣除性受到限制。

預先注資認股權證的行使

假設預先注資認股權證被視為我們的普通股股，您通常無需確認行使普通股預先注資認股權證時的收入、收益或損失，收到的任何現金除外，該現金將被視為在處置中獲得的收益，但須遵守上述普通股或預籌認股權證的出售或其他處置規則。您的股票納税基礎為股行使時收到的普通股將等於您在預先注資中的納税基礎之和（1）認股權證和 (2) 預先注資認股權證的行使價。您在行使時收到的股票的持有期將包括您在換成該認股權證的預先注資認股權證中的持有期。

對預先注資認股權證的某些調整以及預先注資認股權證的付款

根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證時將發行的普通股數量的調整，或對預先注資認股權證的行使價的調整，可被視為向預先注資認股權證的美國持有人進行建設性的分配，前提是此類調整會增加此類美國持有人在我們收益中的比例利息，以及利潤或資產，視此類調整的情況而定（例如，如果此類調整是為了補償）用於向我們的股東分配現金或其他財產）。對行使價的調整

S-20

根據善意合理的調整公式發放的預先注資認股權證的預先注資認股權證的個別認股權證的通常不應被視為推定性分配。這種建設性分配將被視為股息、資本回報率或資本收益，如上述 “美國普通股股東分配” 標題下所述。無論是否實際分配現金或其他財產，任何此類推定性分配都應納税。

信息報告和備份預扣

信息報告要求通常適用於我們普通股股息的支付、我們預先注資認股權證的建設性股息以及出售或以其他方式處置普通股和預先注資認股權證的總收益，除非美國持有人是豁免接收者（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局通知美國持有人未全額支付利息和股息收入，則備用預扣税（目前税率為24％）將適用於這些付款。備用預扣税不是額外税。如果及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

對投資我們的普通股或預先注資認股權證的非美國持有人的税收後果

普通股的分配

正如股息政策所述，我們預計在可預見的將來不會對普通股進行任何分配。但是，如果我們確實對我們的普通股進行了分配，則向非美國的普通股進行了此類分配持有人將構成用於美國税收目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限（根據美國聯邦所得税原則確定）。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報率適用於並減少非美國的，但不低於零持有人調整了我們普通股的税基。任何剩餘的盈餘部分將被視為已實現的收益，如下文標題為 “普通股和預先注資認股權證的出售或其他處置” 部分所述。

根據下文標題為 “備份預扣税和信息報告以及外國賬户” 的章節下的討論，我們普通股的任何分配均被視為支付給非美國股息的股息持有人通常需要繳納預扣税，税率為 30%，或美國與非美國之間適用的所得税協定規定的較低税率。持有人居住的國家。要根據所得税協定獲得較低的預扣税率，非美國人持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的國税局表格 W-8BEN，國税局表格 W-8BEN-E或其他適當的表格，證明非美國人持有人有權享受該條約規定的福利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果是非美國人持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，可能要求持有人代理人直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。如果您有資格根據所得税協定享受較低的美國預扣税率，則應諮詢自己的税務顧問，以確定通過及時向國税局提出適當的退款申請，您是否能夠獲得預扣的任何超額金額的退款或抵免。

通常，我們無需為支付給非美國人的股息預扣税款與非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務（如果需要，還有

S-21

根據適用的所得税協定，如果向適用的預扣税代理人提供了一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI，表明股息息息息息息相關，則歸屬於持有人在美國開設的常設機構）。通常，除非適用特定的條約豁免，否則此類有效關聯的股息將按淨收入收入繳納美國聯邦所得税，税率與適用於美國人的税率相同。非美國公司獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税率為30％（或適用條約規定的較低税率），對非美國公司徵收。持有者實際上將收益和利潤聯繫起來，但須進行某些調整。

出售或以其他方式處置普通股和預先注資的認股權證

視以下標題為 “備份預扣税和信息報告和外國賬户，非美國賬户” 的部分下的討論而定持有人通常無需就出售或以其他處置我們的普通股或預先注資認股權證實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (a) 收益與非美國人的貿易或業務實際相關。美國州的持有人（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於持有人在美國開設的常設機構），(b) 非美國持有人是非居民外國人，在處置的應納税年度內在美國居留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件，或者（c）我們在處置之前的五年期或非美國境內的任何時候都是或曾經是《守則》第897（c）（2）條所指的美國不動產控股公司。持有人持有普通股或預先注資認股權證的期限。

如果你不是美國人持有上述 (a) 中所述的持有人，將被要求按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率對銷售產生的淨收益納税，除非適用特定的條約豁免。非美國企業上文（a）中描述的的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為應納税年度的有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），經某些項目調整後。如果你是非美國的個人持有上述 (b) 中所述的持有人，只要您及時提交了與此類損失相關的美國聯邦所得税申報表，則您需要為出售所得收益繳納30％的固定税，該收益可能會被某些美國來源資本損失（即使您不被視為美國居民）所抵消。關於上述（c），如果美國房地產的權益（按公允市場價值計算）至少佔我們全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產總和的一半，則我們將成為美國不動產控股公司。我們認為我們不是，預計也不會成為美國不動產控股公司。但是，無法保證我們將來不會成為美國不動產控股公司。即使我們被視為美國不動產控股公司，收益也由非美國公司實現只要 (1) 非美國普通股或預先注資認股權證的持有人就無需繳納美國聯邦所得税持有人在（i）處置前的五年期內，或（ii）持有者持有期和（2）我們的普通股定期在成熟證券市場上定期交易的較短時間內，以直接、間接或建設性方式擁有的普通股和預先注資認股權證的總和股權證的5％。我們的普通股目前在納斯達克全球市場上交易，納斯達克全球市場是用於這些目的的成熟證券市場。但是，無法保證我們的普通股或預先注資的認股權證符合在成熟證券市場上定期交易的資格。

行使預先注資的認股權證

對於某些非美國人來説在美國從事貿易或業務的持有人，行使預先注資認股權證的美國聯邦所得税待遇通常與美國持有人行使預先注資認股權證時的美國聯邦所得税待遇相對應，如税收中所述

S-22

根據《守則》第 305 條，對行使預先注資認股權證時發行的普通股數量的調整或預先注資認股權證的行使價的調整可能被視為對非美國認股權證的建設性分配。如果此類調整具有增加此類非美國認股權證的作用，則在的範圍內，預先注資認股權證的持有人持有人根據此類調整的情況（例如，如果這種調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產），將利息與我們的收益和利潤或資產成正比。根據善意的合理調整公式對預先注資認股權證的行使價進行調整，其效果是防止非美國股票的利息被稀釋通常，不應將預先注資認股權證的持有人視為建設性分配。這種建設性分配將被視為股息、資本回報率或資本收益，如非美國税收後果標題下所述。上面是普通股的持有人分配。無論是否實際分配現金或其他財產，任何此類推定性分配都應納税。如上文普通股分配中所述，任何被視為股息的分配通常都需要繳納30％的美國預扣税。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常需要對位於美國的財產繳納美國聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司，我們的普通股和預先注資的認股權證將是美國所在地財產，因此將包含在非居民外國死者的應納税遺產中，除非美國與死者的居住國之間適用的遺產税收協定另有規定。出於美國聯邦遺產税的目的，“居民” 和 “非居民” 這兩個術語的定義與用於美國聯邦所得税目的的定義不同。我們敦促投資者就我們的普通股或預先注資認股權證的所有權或處置的美國聯邦遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

通常，我們或某些金融中間商必須向國税局報告有關我們為普通股支付的任何股息或根據預先注資認股權證支付的任何建設性股息的信息，包括任何此類股息的金額、收款人的姓名和地址以及預扣的税款金額（如果有）。向向其支付任何此類股息的持有人發送類似的報告。根據税收協定或某些其他協議，國税局可以向收款人居住國的税務機關提供其報告。

我們（或我們的付款代理人）向非美國人支付的股息持有人還可能需要繳納美國備用預扣税。美國的備用預扣税通常不適用於非美國人提供正確執行的國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格的持有人 W-8BEN-E，視情況而定，或以其他方式規定豁免，前提是適用的預扣税代理人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人。

根據現行美國聯邦所得税法，美國信息報告和備用預扣税要求通常適用於處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益，由任何美國或非美國經紀商的美國辦事處進行或通過美國以外的經紀人的美國辦事處處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益，除非是非美國公司持有人提供了正確執行的

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國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E，視情況而定，或者以其他方式符合證明非美國人身份或以其他方式確立豁免的書面證據要求。通常，美國信息報告和備用預扣税要求不適用於向非美國人支付處置收益的通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外進行交易的持有人。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備用預扣要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的待遇通常與美國經紀商類似。

備用預扣税不是額外税。如果您使用了備用預扣税，則應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否多繳了您的美國聯邦所得税，以及您是否能夠獲得多付金額的退税或抵免。

國外賬户

除上述預扣税規則外，根據《外國賬户税收合規法》（ FATCA），美國聯邦預扣税可能適用於某些類型的付款，包括向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的股息。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義）的普通股股息或與預先注資認股權證支付的建設性股息徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構同意承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者（如在《守則》中定義）或提供識別信息對於每個主要的美國所有者，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。根據與美國簽訂的所得税協定，本段所述的30％的聯邦預扣税不可減少。如果收款人是外國金融機構並且受上述 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向某些付款的30％不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國簽訂了有關FATCA的政府間協議，則可能受不同的規則約束。根據適用的美國財政部法規和行政指導，FATCA下的預扣税通常也適用於向出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的總收益的支付。但是，根據擬議法規，對於出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的總收益的支付，不適用預扣税。擬議法規的序言規定，在最終確定之前，允許納税人依賴此類擬議法規。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股或預先融資認股權證的投資徵求其税務顧問的意見。

每位潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解持有和處置我們的普通股和預先注資認股權證的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，以及任何州、地方、非美國的税收後果或美國聯邦非所得税法，例如遺產税和贈與税。

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我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股和預先注資的認股權證。摩根大通證券有限責任公司、派珀·桑德勒公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated擔任本次發行的聯席賬面管理人和承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商均已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上列出的承保折扣和佣金、下表表中其名稱旁邊列出的普通股和預融資認股權證的數量：



姓名	股票數量		認股權證數量

摩根大通證券有限責任公司		4,270,002		630,042

Piper Sandler & Co.		2,033,333		300,020

Stifel、Nicolaus & Company, In		2,033,333		300,020

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		1,016,666		150,010

Needham & Company,		813,333		120,008


總計		10,166,667		1,500,100

如果承銷商購買任何股票或預先注資認股權證，他們承諾購買我們提供的所有普通股和預先注資的認股權證。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。承銷商發行股份須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股和預先注資的認股權證，並以該價格減去不超過每股0.54美元的特許權向某些交易商發行。在向公眾首次發行證券後，如果所有證券均未按公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外發行的任何證券均可由承銷商的關聯公司出售。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買最多1,750,000股普通股，以支付承銷商的股票銷售額，超過上表中規定的股票數量。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外股份。如果使用此期權購買任何股票以額外購買股份，承銷商將以大致相同的比例購買股票，如上表所示。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按與發行股票的相同條件發行額外股票。

承保費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股金額，或每份預先注資認股權證的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每份預先注資認股權證的金額，視情況而定。承保費為每股普通股0.90美元，每份預先注資的認股權證的承保費為0.89994美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的期權，每股和每份份預先注資的認股權證以及向承銷商支付的承保折扣和佣金總額。

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我們估計，本次發行的總支出，包括註冊費、申請費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為55萬美元。我們還同意向承銷商償還合理的律師費用和開支，這些費用和法律顧問費用與金融行業監管局公司審查特此發行的普通股和預先注資認股權證的銷售條款有關，金額不超過25,000美元。

電子格式的招股説明書補充文件可在參與發行的一家或多家承銷商維護的網站上提供，或者銷售集團成員（如果有）。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們已同意，除某些例外情況外，我們不會 (i) 出售、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接的方式進行購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交與我們的任何普通股相關的註冊聲明股票或證券可轉換為我們的任何普通股，或可行使或交換為我們的任何普通股，或公開披露打算提出任何要約、出售、質押、貸款、處置或申報，或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否要通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算），在任何情況下，都不必事先交付摩根大通證券有限責任公司的書面同意，期限為本之日起六十（60）天招股説明書，本次發行中將出售的普通股除外。

在本次發行開始之前，我們的董事和執行官，這些人，即封鎖方，已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，未經事先書面同意，每個封鎖方，在此期間，限制期限內，不得（也不得導致其任何直接或間接關聯公司進入）摩根大通證券有限責任公司，(1) 向其要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約購買、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地直接或間接地轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券（包括但不限於普通股股或根據該禁售方可能被視為受益擁有的其他證券）美國證券交易委員會和行使股票期權或認股權證時可能發行的證券，（2）與普通股、封鎖證券共同簽訂任何套期保值、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移任何封鎖證券所有權的經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付現金或其他形式的封鎖證券來結算，(3) 提出任何要求，或行使與任何封鎖證券註冊有關的任何權利，或 (4) 公開披露進行上述任何操作的意圖。這些人或實體進一步承認，這些承諾使他們無法參與任何套期保值或其他交易或安排（包括不限的任何賣空或購買或出售或簽訂任何看跌期權或看漲期權或組合）

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，遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，無論是直接或間接地設計或意圖或可以合理預期會導致或導致（任何個人或實體，無論是否簽署該協議）所有權的全部或部分、直接或間接產生的任何經濟後果的出售或處置或轉讓，無論是任何此類交易還是安排（或其中規定的工具）將通過交付封鎖證券進行結算，以現金或否則。

前一段所述的承銷商與封鎖方之間的封鎖協議中包含的限制不適用於某些交易，包括 (a) 轉讓或處置封鎖證券：(i) 作為真誠的禮物，包括給慈善機構或教育機構的善意禮物，或用於真正的遺產規劃目的，(ii) 死亡後，通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑授予任何信託，以獲得直接或間接的利益封鎖方或任何直系親屬，(iv) 被封鎖方或其直系親屬為所有未償還股權證券或類似權益的受益所有人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；(v)；(v) 中第 (i) 至 (iv)、(vi) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體的情況，(A) 對另一家公司，作為封鎖方關聯公司的合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或任何由封鎖方或其關聯公司控制、控制、管理或共同控制的的投資基金或其他實體，或 (B) 作為向封鎖方股東、合夥人、成員或其他股權持有人進行分配的一部分；(viii) 通過法律運作，(viii) 我們，(A) 在員工或其他服務提供商死亡、殘疾或終止服務時從該員工或其他服務提供商處獲得，或 (B) 根據我們對此類封鎖證券或其他證券的轉讓擁有的優先拒絕權，(ix) 作為出售在本次發行或公開市場交易中從承銷商處收購的封鎖證券的一部分，(x) 就限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買我們普通股股份的權利的授予、結算或行使向我們轉讓給我們（包括淨額或無現金行使），包括用於支付行使價、税款和匯款，或以公開方式支付（xi）根據在本招股説明書發佈之日之前向代表披露的交易法（10b5-1計劃）在封鎖協議簽訂之日之前通過的《交易法（10b5-1計劃）第10b5-1條通過的交易計劃，以彌補股權獎勵的歸屬或結算事件中的預扣税或其他税款的市場銷售，或（xii）根據真正的第三方要約進行披露，合併、合併或經董事會批准並向所有涉及控制權變更的股東進行的類似交易，前提是，如果此類交易未完成，則所有此類封鎖證券仍將受到前一段中的限制；(b) 行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書（包括此處以引用方式納入的文件）中描述的計劃或協議授予的認股權證，前提是此類行使、歸屬或結算時收到的任何封鎖證券為受到的限制類似於中的限制前一段；以及 (c) 封鎖方設立10b5-1計劃，前提是此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券。

摩根大通證券有限責任公司可根據與上述承銷商簽訂的任何封鎖協議，隨時自行決定全部或部分發行證券。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，包括在公開市場上出價、買入和賣出普通股，以防止或延緩普通股市價在本次發行進行期間的下跌。這些穩定劑

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交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中購買所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可以是回補空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可能是裸空頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權來平倉任何擔保空頭頭寸，也可以在公開市場上購買股票。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格的比較。如果承銷商擔心公開市場上普通股的價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭寸。如果承銷商開立裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承保折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球市場、市場或其他地方進行這些交易。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將來可能會不時在其正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。根據我們與派珀·桑德勒公司於2021年8月4日簽訂的股權分配協議，派珀·桑德勒和 Co. 是銷售代理商。根據股權分配協議，我們可以根據《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的規定，通過市場發行不時通過派珀·桑德勒公司發行和出售我們的普通股。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。

我們的股票在納斯達克全球市場上市，股票代碼為NRIX。我們無意在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市，預先注資的認股權證。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他發行材料或廣告，除非

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在這種情況下，將導致遵守該司法管轄區的適用規則和條例。建議持有本招股説明書補充文件的人員瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或邀請。

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國，即每個相關國家，在發佈有關證券的招股説明書補充文件之前，該相關國家尚未或將要發行任何證券，這些證券已獲得相關國家的主管當局批准，或在適當情況下，獲得另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局《招股説明書條例》，但證券要約可以根據，可隨時向該相關州的公眾公開《招股説明書條例》下的以下豁免：

(i)

披露給《招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體；

(ii)

向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(iii)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是，此類證券要約不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書補充文件或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書補充文件，最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人將被視為已表示、承認和同意，並且每位承銷商和我們都認為這是合格的招股説明書條例第2（e）條所指的投資者。如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構發行任何證券，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意，其在要約中收購的證券不是代表個人在非全權基礎上收購的，也不是為了向其要約或轉售給這些人的可能導致任何要約的情況下進行收購向公眾提供的證券，但在相關州向合格投資者發行或轉售除外如定義所述，或在每項此類提議的要約或轉售事先獲得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，“就任何相關州股票向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和方式傳達有關要約條款和擬發行的任何證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在發佈與 (i) 已獲金融行為監管局批准或 (ii) 根據招股説明書（修正案等）第 74條過渡條款有關的證券的招股説明書補充文件之前，英國尚未或將要根據此次發行向公眾發行任何證券《2019年（歐盟退出）條例》，但證券可以隨時在英國向公眾發行：

(i)

向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體披露；

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前提是此類證券要約不得要求我們公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書補充文件或根據英國《招股説明書條例》第23條發佈招股説明書補充文件。就本條款而言，就英國證券向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段進行的通信，提供有關要約條款和擬發行的任何證券的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，英國《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它是國內法的一部分根據2018年《歐盟（退出）法》。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對合格投資者（定義見招股説明書條例）(i) 在與經修訂的《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》或該命令第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的合格投資者，和/或 (ii) 誰是高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）符合該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍（所有這些人統稱為相關人員），或（iii）其他可能以其他方式合法傳達或促使其傳達參與與發行或出售任何票據有關的投資活動的邀請或誘因（根據FSMA第21條的定義）的人。

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）或《證券及期貨條例》或《證券及期貨條例》及據此制定的任何規則所定義的專業投資者以外，未在香港發行或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或 (b) 在不導致該文件成為招股説明書的其他情況下定義見香港香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或《公司條例》，或不構成向公眾發出的要約在《公司法》的含義範圍內。任何人為了發行目的已經或可能發佈或持有任何與證券有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是在其他地方，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），或其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）除外僅供香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》中定義的專業投資者出售以及根據該規則制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些證券尚未成為，也不會進行註冊。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（或為了的利益）發行或出售任何證券或其中的任何權益（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據法律組建的任何公司或其他實體）

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of Japan），或向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，或者向日本居民或為日本居民的利益進行再發行或轉售，除非根據的註冊要求豁免，或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致瑞士潛在投資者的通知

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成所指的招股説明書補充文件，編寫時沒有考慮到瑞士債務法第652a條或第1156條下發行招股説明書補充材料的披露標準，也沒有考慮到根據SIX上市規則第27條及其後各條發佈招股説明書補充材料的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開。

本文件以及與本次發行、公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局，證券發行也不會受到其監督，證券發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於證券的收購者。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡貨幣管理局註冊為招股説明書補充文件。因此，每個承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何證券，也沒有使這些證券成為認購或購買邀請的主題，不會發行或出售任何證券，也不會使這些證券成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會流通或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他文件或與要約或出售有關的材料，或邀請向新加坡境內的任何人直接或間接認購或購買證券，但以下情況除外：

(a)

根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券及期貨法》（第 289 章）第 4A 條或 SFA）；

(b)

根據《SFA》第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1A) 條和 SFA 第 275 條規定的條件向任何人披露；或

(c)

否則，根據SFA的任何其他適用條款並符合其條件。

如果證券是由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

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新加坡SFA產品分類根據SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在發行證券之前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些證券是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和排除在外的投資產品（定義見MAS SFA 04-N12）: 投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致澳大利亞潛在投資者的通知

這份招股説明書補充文件：

不構成《2001年公司法》（聯邦）第 6D.2 章、或《公司法》規定的披露文件或招股説明書補充文件；

就公司法而言，過去和將來也不會作為披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會（ASIC），並且不打算包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

只能在澳大利亞向能夠證明自己屬於《公司法》第 708 條規定的一種或多種類投資者或豁免投資者的精選投資者提供。

不得直接或間接發行證券以供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買證券的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何證券相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非《公司法》第 6D 章未要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交證券申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，澳大利亞將不經披露本招股説明書補充文件下的任何證券要約，因此根據《公司法》第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請證券，您向我們承諾，自證券發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非《公司法》第6D.2章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

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本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（或 DFSA 的《2012年市場規則》）提出的豁免要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

就其在 DIFC 中的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得向除原始接收者之外的任何人提供，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的購買者，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義。證券的任何轉售都必須按照進行，且不受適用證券法的招股説明書補充要求的約束，或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和DIFC）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些證券過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括DIFC）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括DIFC）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或提交。

致百慕大潛在投資者的通知

只有遵守百慕大 2003 年《投資業務法》的規定，才能在百慕大發行或出售這些證券，該法規範了在百慕大出售證券。此外，

S-33

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據決議號發佈的《證券要約條例》允許的人分發 2-11-2004日期為 2004 年 10 月 4 日，經決議號修訂 1-28-2008,經修正。CMA 對本文檔的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本文檔任何部分而產生或因依賴本文檔的任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不明白本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

這些證券不是，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行，供我們或代表購買或認購。股票可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司發行，但前提是要約完全由英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出，並由其接受。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書沒有也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。就2010年《證券和投資業務法》或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》而言，尚未就這些證券編制任何註冊招股説明書，或者將編制。

致中國潛在投資者的通知

除非根據中華人民共和國任何適用的法律法規，否則本招股説明書補充文件將不會在中華人民共和國或中國發行或分發，也不會向任何人發行或出售這些證券，以直接或間接向中華人民共和國的任何居民進行再發行或轉售。除非在導致符合適用法律法規的情況下，否則不得在中華人民共和國分發或發佈本招股説明書補充文件或任何廣告或其他發行材料。

致韓國潛在投資者的通知

這些證券過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》（FSCMA）及其下的法令和條例進行註冊，這些證券已經並將繼續根據FSCMA在韓國以私募方式發行。除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法或FETL，以及相關的法令和法規，否則任何證券都不得直接或間接地發行、出售或交付，也不得直接或間接地向韓國的任何人或任何韓國居民進行再發行或轉售。這些證券尚未在韓國的任何證券交易所上市，包括但不限於韓國韓國交易所。此外，股票購買者應遵守與購買證券有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買證券，其相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律法規購買了證券。

S-34

根據2007年《資本市場和服務法》，馬來西亞證券委員會或該委員會尚未或將要登記任何與證券發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書補充文件以及與證券要約或出售或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向除委員會批准的封閉式基金持有人以外的個人直接或間接向馬來西亞的人發行或出售證券，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題資本市場服務許可證，(iii) 以委託人身份收購證券的人，如果要約的條款是，每筆交易只能以不低於25萬令吉（或等值外幣）的對價收購證券，（iv）個人淨資產總額或與其配偶的淨共同資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人，（v）擁有總年收入的個人在過去的十二個月中，每年超過300,000令吉（或等值的外幣），(vi)在過去的十二個月中，與其配偶共同年總收入為40萬令吉（或等值的外幣）的個人，（vii）根據上次經審計的賬目，總淨資產超過1,000萬令吉（或等值的外幣）的公司，（viii）總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的合夥企業，（ix)《2010年納閩金融服務和證券法》中定義的銀行被許可人或保險被許可人，(x) 伊斯蘭銀行2010 年《納閩金融服務和證券法》中定義的被許可人或 takaful 被許可人以及 (xi) 委員會可能指定的任何其他人員；前提是，在前述各類 (i) 至 (xi) 中，證券的分銷均由經營證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書補充文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書補充文件不構成，也不得用於公開發行或發行、要約以供認購或購買、邀請認購或購買任何根據2007年《資本市場和服務法》向委員會登記招股説明書的證券。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，這些證券過去和將來都沒有在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均未獲授權就臺灣證券的發行和出售提供、出售、提供建議或以其他方式進行中介。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有向公眾提議 （該術語的定義見南非公司法，2008年第71號或經修訂或重新頒佈的《南非公司法》），是針對南非的證券發行制定的。因此，本文檔不構成，也不意在構成註冊招股説明書 （該術語在《南非公司法》中定義）根據《南非公司法》起草和註冊，尚未獲得南非非洲公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或備案。除非第96 (1) 條中規定的以下一項或另一項豁免適用，否則不發行證券，也不得在南非或向在南非有地址的人轉讓、出售、放棄或交付要約：

S-35

第96（1）（b）條，作為委託人的任何單一收件人的預期收購證券總成本等於或大於1,000,000蘭特或根據南非公司法第96（2）（a）條通過公告在《南非政府公報》上公佈的更高金額。本招股説明書補充文件中提供的信息不應被視為建議如2002年 “南非金融諮詢和中介服務法” 所定義.

致以色列潛在投資者的通知

本文件不構成《以色列證券法》、5728-1968 或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給，且任何普通股的要約僅針對（i）根據以色列證券法有限數量的人，以及（ii）《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險的聯合投資公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人，按附錄（可能會不時修改）中的定義，統稱為合格投資者（在每個情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

S-36

我們可能會不時發行總額高達4.5億美元的普通股或優先股、債務證券、認股權證、用於購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位的認購權，以任何組合，或單獨發行，金額、價格和價格我們將在發行時確定的條款，並將在招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總髮行價將高達4.5億美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或被視為已納入的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 NRIX。2023年2月8日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股11.54美元。我們可能提供的其他證券目前均未在任何證券交易所交易。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將包含有關納斯達克全球市場的任何其他上市或招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何其他證券市場或交易所的信息，以及任何相關的免費寫作招股説明書。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書第4頁開頭的風險因素標題下的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給買方或通過不時指定的代理人。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配股權的詳細信息（如果有）以及我們的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易所委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 4 月 6 日


	頁面
關於這份招股説明書		1

招股説明書摘要		2

風險因素		4

關於前瞻性陳述的警示性説明		5

在這裏你可以找到更多信息		7

以引用方式納入信息		8

所得款項的使用		9

分配計劃		10

股本的描述		12

債務證券的描述		16

認股權證的描述		23

訂閲權描述		25

單位描述		26

法律事務		27

專家們		27

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過4.5億美元。

我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。我們每次在此貨架註冊流程下出售證券時，都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能在招股説明書的補充中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息； 提供的即，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，則在文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，我們以及任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何代理商、承銷商或經銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。您不得從本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的交付，以及根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務保持不變，也不得暗示以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期均準確無誤本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的交付時間或任何銷售的時間一種安全保障。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料只能在合法出售證券的情況下使用。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，Nurix、公司、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司Nurix Therapeutics, Inc.。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息，這些信息來自我們截至2022年11月30日財年的 10-K表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，標題為 “以引用方式納入信息”。本摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括風險因素和財務數據和相關附註以及其他以引用方式納入的信息。請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。

我們的公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於調節細胞蛋白水平的小分子和細胞療法的發現、開發和商業化，這是一種治療癌症和其他具有挑戰性的疾病的新方法。利用我們在E3連接酶方面的廣泛專業知識以及我們專有的DNA編碼庫，我們建立了Deligase，這是一個綜合發現平臺，用於識別和推進靶向E3連接酶的新型候選藥物，E3連接酶是一類可以調節細胞內蛋白質的酶。我們的藥物發現方法是利用或抑制泛素-蛋白酶體系統中E3連接酶的自然功能，有選擇地降低或增加細胞蛋白水平。我們的全資臨牀階段產品線包括B細胞信號蛋白Brutons酪氨酸激酶（BTK）的靶向蛋白降解劑和Casitas B系淋巴瘤原癌基因B（CBL-B）的抑制劑，這是一種調節多種免疫細胞類型（包括T細胞和NK細胞）激活的E3連接酶。我們的合作藥物發現管道包括與賽諾菲有限公司（賽諾菲）和吉利德科學公司（吉利德）簽訂的合作協議下的十個項目，在該項目中，我們保留最多四種候選藥物在美國的共同開發和聯合商業化權的選擇權。

我們可能提供的證券

通過本招股説明書，我們可以提供普通股、優先股、債務證券、購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權，和/或由部分或全部證券組成的任何組合的單位。每次我們通過本招股説明書發行證券時，我們將向受要約人提供招股説明書補充材料，其中將包含所發行證券的具體條款。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券摘要。

普通股

我們可能會發行普通股，面值為每股0.001美元。

優先股

我們可能會分一個或多個系列發行面值每股0.001美元的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定所發行的一系列優先股的股息、投票、轉換和其他權利。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將對每個系列的優先股進行更全面的描述，包括贖回條款、我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

我們可能會提供一般債務，這些債務可以是有擔保的也可以是無擔保，也可以是優先債務，也可以是次要債券，可以轉換為我們的普通股或優先股。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券一起稱為債務證券。我們的董事會將決定所發行的每個系列債務證券的條款。

我們將根據我們與受託人之間的契約發行債務證券。在本文檔中，我們總結了契約中債務證券的一般特徵。我們鼓勵您閲讀契約，該契約是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

認股證

我們可能會為購買債務證券、優先股或普通股提供認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。我們的董事會將決定認股權證的條款。

訂閲權

我們可能會提供購買普通股、優先股或債務證券的訂閲權。我們可以獨立發行認購權或與其他證券一起發行認購權。我們的董事會將決定訂閲權的條款。

單位

我們可能會以任何組合形式提供由上述部分或所有證券組成的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式。

* * *

我們於 2009 年 8 月根據特拉華州法律註冊成立，名為 Kura Therapeutics, Inc.。隨後，我們於 2012 年 2 月更名為 Nurix, Inc.，然後在 2018 年 10 月更名為 Nurix Therapeutics, Inc.我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山歐文斯街 1700 號 205 套房 94158，我們的電話號碼是 (415) 660-5320。我們的網站地址是 www.nurixtx.com。我們的網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於每次證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們截至2022年11月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，該報告以引用方式納入此處，未來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，內容涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營的計劃、目標和預期以及財務業績和狀況。此處包含的不是歷史事實陳述的任何陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：相信、可能、可能會估計、繼續、預測、打算、可能、將來、計劃、預期以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們的主要候選藥物 NX-2127、NX-1607、NX-5948、detil-0255 和其他候選藥物的臨牀試驗計劃的時間和實施情況，包括有關數據發佈時間和預期公告、新開發候選藥物的選擇和臨牀試驗啟動的聲明；

我們的主要候選藥物 NX-2127、NX-1607、NX-5948、detil-0255 和其他候選藥物上市批准的時機和我們獲得上市批准的能力；

我們計劃研究和開發其他候選藥物；

我們的候選藥物的研究性新藥申請（IND）提交時間；

我們的Deligase平臺和候選藥物的潛在優勢；

我們的科學方法和Deligase平臺在多大程度上可能解決各種各樣的疾病；

我們與賽諾菲股份公司和吉利德科學公司達成的協議的潛在好處；

候選藥物的上市時間以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

我們的候選藥物未來銷售可能獲得的收入；

我們的候選藥物的市場接受率和程度以及臨牀效用；

我們對候選藥物潛在市場機會的估計；

我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略；

我們建立和維持候選藥物生產安排的能力；

宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升和波動的市場狀況，以及全球事件，包括持續的冠狀病毒（COVID-19）疫情和最近的烏克蘭戰爭，對我們的業務、臨牀試驗、財務狀況、流動性和經營業績的預期影響；

在我們的合作下可能實現的里程碑和獲得的特許權使用費；

我們與第三方進行更多合作的能力；

我們的知識產權地位；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

政府法律和法規的影響；以及

我們的競爭地位。

前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，包括標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書的其他地方以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件、任何自由撰寫的招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已向美國證券交易委員會提交的文件，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關特此發行的證券的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）的信息要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關我們的各種其他信息。您也可以在正常工作時間內，前往我們的主要行政辦公室，位於加利福尼亞州舊金山市歐文斯街 1700 號 205 號套房 94158 查看此處描述的文件。

有關我們的信息也可以在我們的網站www.nurixtx.com上獲得。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在8-K表格上提供但未提交的當前報告（或其中部分）不得以引用方式納入本招股説明書。在終止本招股説明書的任何證券發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

我們於 2023 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022年11月30日的財政年度的10-K表年度報告；

我們於2022年12月13日、2022年12月 16日和2023年1月9日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

我們根據《交易法》第12條於2020年7月20日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

我們在首次註冊聲明（是其中的一部分）之日之後，在註冊聲明生效之前，根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。索取副本的書面或口頭請求應提交給位於加利福尼亞州舊金山歐文斯街 1700 號 205 套房的 Nurix Therapeutics, Inc. 公司祕書 94158，電話 (415) 660-5320。有關如何獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

出於本招股説明書的目的，應修改或取代本招股説明書或文件中包含的任何聲明，其全部或部分以引用方式納入，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明不構成本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資助研究、臨牀和流程開發、增加營運資本、減少債務、收購或投資補充我們自有和資本支出的業務、產品或技術。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出出售任何證券所得的淨收益的預期用途。在如上所述使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於有價證券，其中可能包括投資級計息證券、貨幣市場賬户、存款證、商業票據和美國政府的擔保債務。

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一個或多個承銷商，由他們進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行和出售的任何承銷商或代理商。我們保留在我們獲授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售或交易證券的權利。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中列出參與我們證券發行或出售的任何代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將購買證券作為本金進行轉售，價格由交易商決定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時聘請承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的補償，或者從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目應公平合理。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並償還他們的某些費用。我們可以向根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商授予購買與分銷相關的額外證券的期權。

我們在本招股説明書中提供的證券可能會也可能不會通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所上市。為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的賣空，這涉及參與發行的證券數量多於我們向他們出售的證券數量的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使購買更多證券的選擇權來彌補此類空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，他們可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書補充文件，描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書補充文件將披露：

要約的條款；

任何承銷商的姓名，包括任何管理承銷商以及任何交易商或代理人的姓名；

向我們購買證券的價格；

出售證券給我們的淨收益；

任何延遲交貨安排；

承銷商（如果有）可以向我們購買額外證券的任何期權；

任何承保折扣、佣金或其他構成承銷商薪酬的項目，以及支付給代理商的任何佣金；

在訂閲權發行中，我們是否聘請了經銷商經理來促進發行或的訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

任何公開發行價格；以及

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本招股説明書註冊證券相關的全部或幾乎所有成本、費用和費用。承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者我們通過堅定承諾承保發行將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日後的結算，則需要做出其他結算安排以防止結算失敗。

我們的法定股本包括 5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股未指定優先股，每股面值0.001美元。以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。由於它只是摘要，因此它不包含所有可能對您重要的信息。如需完整描述，您應參閲我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程作為本招股説明書組成部分的註冊聲明以及特拉華州法律的適用條款的附件。

截至2022年11月30日，我們已發行和流通的普通股共有 47,172,299股，由大約19名登記在冊的股東持有，沒有已發行的優先股。未經股東批准，我們的董事會有權發行額外的股本。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，則普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能按照董事會可能確定的時間和金額發放股息。有關我們股息政策的更多信息，請參閲我們截至2022年11月30日財年的 10-K表年度報告中標題為 “股息政策” 的部分，該報告以引用方式納入本招股説明書。

投票權

對於提交給股東投票的所有事項，我們的普通股持有人有權對持有的每股進行一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票，這意味着大多數普通股的持有人能夠選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了機密董事會，分為三類，每三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類名董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘部分。

沒有先發制人或類似的權利

我們的普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是事先清償了所有未償債務和負債以及任何已發行優先股的優先權並支付清算優惠（如果有）。

優先股

我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制

或限制，每種情況均無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的數量，但是不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能導致推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變動，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

股票期權

截至 2022年11月30日，我們有未償還期權，可以購買總計8,256,957股普通股，加權平均行使價為每股19.47美元。

限制性股票單位

截至2022年11月30日，我們共有784,824股普通股可通過已發行限制性股票單位的歸屬和結算。

預先注資的認股

截至2022年11月30日，我們通過行使預先注資認股權證可發行6,814,920股普通股，行使價為每股0.001美元。

反收購條款

特拉華州通用公司法（DGCL）、我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能會產生推遲、推遲或阻止他人獲得我們公司控制權的效果。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。它們還部分旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州法律

我們受DGCL規範公司收購的第203條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止一家在特拉華州上市的公司在自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

感興趣的股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權的股份的至少 85%，不包括為確定已發行有表決權股份，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票，(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工股票計劃所擁有的股票，其中員工參與者無權祕密決定持有的股份是否受計劃約束將在投標或交換要約中投標；或

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計，該條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程條款

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或延遲或阻止我們公司的控制權發生變化，包括：

董事會空缺。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過全體董事會多數票通過的決議才能確定組成我們董事會的董事人數。這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得變更董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。

機密板。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定將董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難，也更耗時。

股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動，只能在年度或特別股東會議上採取行動。因此，如果不根據我們修訂和重述的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們的經修訂和重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定只能由我們全體董事會的多數成員、董事會主席、首席執行官、首席獨立董事（定義見我們修訂和重述的章程）或總裁召開股東特別會議，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們經修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程對股東通知的形式和內容規定了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行最多1,000,000股未指定優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的股優先股的存在使我們的董事會能夠更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程提起的對我們提起的任何索賠；任何訴訟解釋、適用、執行或確定我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司註冊證書的有效性章程；或任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。我們修訂和重述的章程還規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》或《聯邦法庭條款》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管無法保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決，該法院認定此類條款根據特拉華州法律表面上有效，也無法確定聯邦法庭條款應在特定案件中執行，但適用聯邦法庭條款意味着我們股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能在州法院提起。排他性法庭條款和聯邦法庭條款均不適用於向提起的訴訟，強制執行《交易法》規定的任何義務或責任。《交易法》第27條為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了專屬的聯邦管轄權。因此，我們的股東還必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其相關規章制度規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東在自己選擇的司法論壇就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛提起訴訟的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。轉賬代理的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219，其電話號碼是 (800) 937-5449。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為NRIX。

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日生效。我們已經提交了契約形式的副本作為註冊聲明的附件，其中包含本招股説明書。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，將與我們所有其他無抵押債務的排名相同。

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，其期限相同或各不相同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

該系列的標題；

本金總額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總額；

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

對總本金金額的任何限制；

支付本金的日期或日期；

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），或者，如果適用，用於確定這種一個或多個利率的方法；

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及應付利息的任何常規記錄日期；

支付本金以及保費和利息（如適用）的一個或多個地點；

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券所依據的條款和條件；

此類債務證券的發行面額，如果不是面額為1,000美元或該數字的任何整數倍數；

債務證券是以憑證證券（如下所述）還是全球證券（如下所述）的形式發行；

如果不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

面值的貨幣；

指定用於支付本金和溢價和利息（如果適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

如果要使用面值貨幣以外的一種或種以上的貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金和溢價或利息，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

我們可能會發行折扣債務證券，規定金額低於規定的本金，並根據契約條款在該債務證券加速到期時支付。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選擇和一般税收注意事項。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的債務證券將從屬於我們某些未償還的優先債務的償付權。此外，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，在證明此類優先債務的協議所要求的範圍內，我們將徵得任何此類優先債務持有人的同意。

註冊商和付款代理

可以在證券登記處的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構出示債務證券以進行轉讓登記或進行交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為此目的設立的任何辦公室或機構出示以支付本金、利息和任何溢價。

轉換或交換權

債務證券可以轉換為我們的普通股或可以兑換成我們的普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

轉換或交換價格；

轉換或交換期；

關於債務證券可兑換性或可交換性的條款，包括誰可以轉換或交換；

需要調整轉換或交換價格的事件；

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的一系列債務證券存託安排的具體條款。對於與全球債務證券的實益所有權權益相關的記錄的任何方面，我們中的任何人、受託人、任何支付代理人或證券註冊機構均不承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與這些實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

控制權變更時不提供保護

契約沒有任何契約或其他條款規定看跌期權或增加利息或其他條款，在發生資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們承擔債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併或基本上將我們的財產和資產全部轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

我們是此類合併或合併的倖存者，或者，如果我們不是倖存者，則由合併或合併而成或與之合併的人，或我們的財產和資產的運輸、轉讓、出售或租賃的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，或者根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體並已明確承擔我們的所有義務，包括支付債務證券的本金和、溢價（如果有）和利息以及契約下其他契約的履行；以及

在按形式使交易生效之前和之後，沒有發生過違約事件，也沒有發生過在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件，並且根據契約仍在繼續。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是契約中任何系列債務證券的違約事件：

我們未能在到期時支付任何本金或保費（如果有）；

我們未能在到期後的30天內支付任何利息；

如果違約事件（由某些破產、破產或重組事件引起的違約事件除外）發生並且仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後，在受託人獲得基於此加速的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消此類加速：

所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或免除；

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果加速發生在我們有債務證券優先的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付可能次於優先債務項下任何到期金額的先前付款，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務的文書中規定的條款獲得付款假牙。

如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期並支付，而無需受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取其他行動。

持有一系列未償債務證券本金過半數的持有人有權放棄任何現有的違約行為或對該系列債務證券任何條款的遵守情況，並有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約提起任何訴訟或根據該契約尋求任何補救措施，除非：

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

受影響系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出書面申請，並向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

受託人未能在提出此類要求後的60天內提起訴訟；以及

在這60天內，受影響系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與此類請求不一致的指示。

經未償債務證券系列本金至少佔多數的持有人的同意，可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們在特定情況下遵守契約或債務證券的任何條款。但是，未經受此類行動影響的每位持有人的同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，也不得放棄對契約或債務證券的任何條款的遵守，以便：

減少持有人必須同意修改、補充或豁免契約或此類債務證券的債務證券的數量；

降低支付利息的利率或更改支付時間，或者減少償還債務或類似債務的金額或推遲償還日期；

減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

使任何債務擔保以債務證券中所述的款項以外的貨幣支付；

更改任何所需付款的金額或時間，或減少任何贖回時應支付的保費，或更改之前不得進行此類贖回的時間；

免除拖欠支付本金、溢價（如果有）、債務證券利息或贖回款的違約；

放棄任何債務證券的贖回款或更改與贖回債務證券有關的任何條款；或

未經受該行動影響的每位持有人的同意，採取契約禁止的任何其他行動。

就法律辯護而言，我們向受託人提交了律師的意見，指出我們已經收到美國國税局的，或者美國國税局已經公佈了一項裁決，其大意是，或者任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是（該意見應證實這一點），未償還的債務證券的持有人將不確認美國聯邦所得税的所得税、損益僅出於此類法律抗辯的結果，將按相同金額繳納美國聯邦所得税，其方式相同，包括預付款所致，同時與未發生法律抗辯時的情況相同；

就違約而言，我們向受託人提交了律師的意見，大意是未償債務證券的持有人不會確認因違約而為美國聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將按與未發生盟約抗辯時相同的金額、方式和時間繳納相同的美國聯邦所得税；以及

契約中描述的某些其他條件得到滿足。

如果我們在契約和適用的補充契約失效後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何未受損的違約事件而宣佈債務證券到期應付款，則存入受託人的金額和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付應付的款項加速時受影響系列的債務證券。但是，對於這些付款，我們仍將對承擔責任。

上述討論中使用的美國政府債務一詞是指美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，用於償還該債務或擔保美利堅合眾國的充分信譽和信用。

上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞是指，對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，(1) 發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，以償還其充分信貸的債務，或 (2) 由此類政府控制或監督或充當此類政府代理人或部門的個人的義務：及時付款其中有充分的信譽和信譽的無條件保障根據第 (1) 或 (2) 條，該政府的債務均不可贖回或兑換。

關於受託人

我們將在招股説明書補充文件中與適用債務證券相關的任何系列債務證券確定受託人。您應該注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產的權利，例如擔保或其他形式。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何利益衝突，則必須消除此類衝突或辭職。

任何系列的當時未償還債務證券本金佔多數的持有人可以指示開展任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎人士的謹慎程度和技巧處理自己的事務。根據該條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的賠償或擔保。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

每份契約都規定，任何註冊人以及我們公司過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事或以這些身份擔任的任何繼任公司均不對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券掛鈎或分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參考該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行的債務證券認股權證相關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款，包括以下：

債務認股權證的標題；

債務認股權證的發行價格（如有）；

債務認股權證的總數；

行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

如果適用，債務認股權證和隨之發行的任何債務證券的起始日期和之後將可單獨轉讓；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

可隨時行使的債務認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

由債務認股權證或行使債務認股權證時可能發行的債務證券所代表的債務認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

債務認股權證的反攤薄條款（如有）；

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

與持有人在控制權變更或類似事件發生時要求我們回購債務認股權證的權利有關的任何條款；以及

債務認股權證的任何其他條款，包括與交易所、行使和債務認股權證結算有關的程序和限制。

債務認股權證可以兑換不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或認股權證中指定的任何其他辦公室行使

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些訂閲權可以單獨出售，也可以與在此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由獲得此類發行訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

訂閲權的價格（如果有）；

行使認購權時我們的普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

向每位股東發行的認購權數量；

每個認購權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

認購權在多大程度上可轉讓；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。我們強烈建議您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會以任何組合發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些商品的完整信息，您應參閲適用的單位形式和單位協議。

本招股説明書中參照截至2022年11月30日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是依據普華永道會計師事務所的報告（其中包含與Nurix Therapeutics, Inc.要求提供大量額外融資以支持其持續經營和實施其長期業務計劃有關的重點段落，如財務報表附註1所述）P，一家獨立的註冊會計師事務所，經授權成立該公司是審計和會計方面的專家。



	不用運動購買選項額外股份		充分鍛鍊後購買選項額外股份
每股	$	0.90000	$	0.90000
根據預先資助的認股權證	$	0.89994	$	0.89994

總計	$	10,500,000.29	$	12,075,000.29

目錄

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