附錄 10.2

本票

對於收到的價值，特拉華州的一家公司（“借款人”）cxApp Inc. 承諾按照猶他州有限責任公司 Streeterville Capital, LLC或其繼任者或受讓人（“貸款人”）的命令，以合法資金支付3,885,000.00美元的本金，以及根據本 本期票（“本票據”）到期的所有其他款項）。本票據是根據借款人和貸款人之間偶數日期 的某些票據購買協議（“購買協議”）發行的。

1。付款。借款人應在自本票據發佈之日起十二（12）個月（“到期日”）當天或之前向貸款人支付本票據的全部未清餘額。借款人將在購買協議中規定的貸款人地址或貸款人可以 以書面形式指定的其他地點向貸款人支付本協議下應付的所有款項。除非適用法律另有約定或要求，否則付款 將首先應用於任何未付的收款費用和滯納金，然後計入應計 利息，最後計入本金。

2。利息。自本票據發佈之日起，本票據的未清餘額應按每年百分之十（10％）的利率累計利息，直至本票據全額支付。 違約事件發生後（定義見下文），本票據的未清餘額應累計利息 ，以每年22％ （22％）的年利率或適用法律允許的最大利率中較低者為準。本協議下的所有利息計算 均應以包含十二 (12) 個三十 (30) 天的 360 天年度為基礎計算，應每日複利，並應按照 根據本票據的條款支付。

3.原始發行 折扣；交易費用。本票據的原始發行折扣為870,000.00美元。此外，借款人同意向貸款人支付 15,000.00美元，以支付貸款人與購買和出售本票據相關的律師費、會計費用、盡職調查、監控和其他交易成本 ，所有這些金額都包含在本票據的初始本金餘額 中，自本票據發佈之日起已全部收入和應付。

4。預付款。借款人可以在到期日之前支付全部或部分欠款。除非貸款人書面同意，否則提前支付少於所有未償本金、費用和利息 將不會減輕借款人的借款人在本協議下的剩餘債務。

5。贖回。 從本票據發佈之日起六 (6) 個月之日起，到本票據全額支付 之前，貸款人有權通過提供書面通知來贖回本票據初始本金餘額的六分之一 (1/6) 加上本票據下每月應計的任何利息（每次行使，“每月贖回金額”）（每份都是 “每月兑換通知”），通過傳真、電子郵件、郵件、 隔夜快遞或個人快遞發送給借款人； 提供的, 然而，如果貸款人未在相應月份行使任何每月兑換 金額，則除了未來該月的每月兑換金額外，貸款人還可以在未來任何月份以 兑換該月度贖回金額。收到任何月度贖回通知後，借款人應在借款人收到該月度 贖回通知後的五 (5) 個工作日內以現金向貸款人支付 適用的每月贖回金額。

6。監控費。應根據本票據當時的未清餘額，向借款人單獨收取相當於自本票據發行之日起六（6）個月內未清餘額的百分之十（10％）的費用，以支付貸款人為監督本票據而產生的會計、法律和其他費用。上述費用 應在適用日期自動添加到未清餘額中，無需任何一方採取任何進一步行動 。

7。違約事件。 根據本説明，以下任何情況的發生均構成 “違約事件”：

(a) 未付款。借款人不得在到期日支付本 票據條款要求的任何本金或利息，無論是在規定的到期日，還是在加速 時還是以其他方式支付。

(b) 違反盟約。借款人或任何其他個人或實體違約或以其他方式未能遵守或 履行本 或任何其他交易文件（定義見購買協議）中包含的借款人任何契約、義務、條件或協議，僅當此類違約或違規行為在至少五 (5) 個交易 天內仍未得到糾正的情況下。

(c) 陳述和保證。借款人在本附註、購買 協議、任何其他交易文件或任何相關協議中向貸款人作出的任何陳述或擔保在制定或提供時均為虛假、 不正確、不完整或在任何重大方面具有誤導性。

(d) 自願破產或破產程序。借款人應 (i) 申請或同意指定接管人、受託人、 清算人或其全部或大部分財產的託管人， (ii) 為其或任何債權人的利益進行一般性轉讓，(iii) 解散或清算 ，或 (iv) 啟動自願案件或其他尋求清算的程序 或其他程序根據目前或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律對自身或其 債務給予救濟，或同意任何此類救濟或在非自願案件或 針對其啟動的其他訴訟中，任何官員任命 或佔有其財產。

(e) 非自願破產或破產程序。應啟動為借款人或其全部或大部分財產指定接管人、受託人、清算人或託管人 的程序，或非自願案件 或其他尋求清算、重組或其他救濟的程序，根據任何現行 或以後生效的破產、破產或其他類似法律向借款人或其債務提供清算、重組或其他救濟的程序，並下達救濟令或類似的 程序在啟動後的六十 (60) 天內不得駁回或解除。

(f) 判決。 應對 借款人作出一項或多項關於支付總額超過600,000.00美元的款項的判決，且 (i) 判決債權人根據該判決執行該判決，或 (ii) 該判決自其入境之日起超過六十 (60) 天內，或 在此期間執行該判決的更長時間內 仍未履行或未履行該判決對此類判決提出上訴。

(g) 附件。應簽發任何執行令或扣押令，據以扣押借款人的 財產的任何實質部分，並且在簽發後的三十 (30) 天內不得騰空或停留 。

(h) 交叉違約。根據 任何其他協議（定義見下文）的任何條款或規定，借款人違規行為或任何違約事件都會發生。就本協議而言，“其他協議” 是指借款人之間或由借款人與貸款人之間或由借款人之間的所有現有和未來協議和文書。

8。加速；補救措施。

(a) 在違約事件（第6 (d) 和6 (e) 節中提及的違約事件 除外）發生後的任何時候，貸款人可以通過向借款人發出書面通知，宣佈所有未付本金以及所有 應計利息和本協議項下應付的其他款項立即到期並支付 ，無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，所有這些 在此明確放棄，儘管其中包含任何相反的規定。 在發生或存在第 6 (d) 和 6 (e) 節所述的任何違約事件後，立即不另行通知，所有未償還的未付本金以及本協議下的所有應計利息和其他應付金額將立即自動到期 ，無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知， 在此明確放棄所有這些內容，其中包含任何相反的內容 儘管如此。除上述補救措施外，在任何違約事件發生或存在 時，貸款人可以通過衡平訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之，行使法律允許的任何其他權利、權力或補救措施。

(b) 一旦發生控制權變更（定義見下文），且無需向借款人另行通知 ，所有未付本金，加上所有應計利息、原始發行 折扣以及本協議項下到期的其他款項，應立即到期並付款。 就本文而言，“控制權變更” 是指出售借款人的全部或幾乎全部資產，或將借款人 與其他公司合併、合併或其他資本重組，不包括重大股權融資； 但是，提供了在合併、合併或其他資本重組中，借款人未償還股權的持有人 繼續持有 （通過剩餘未償還的有表決權證券，或者將 轉換為尚存實體的有表決權證券）超過借款人或此類 倖存實體在此類交易後立即未償還的有表決權的百分之五十（50%）的合併、合併或其他資本重組不構成 a 控制權變更。

9。無條件的義務；不抵消。借款人承認，本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可強制執行的 義務，不得抵消、扣除或任何形式的反訴。 借款人特此放棄其現在擁有或今後可能對 貸款人及其繼承人和受讓人享有的任何抵消權，並同意根據本票據的條款支付本協議 項下應付的所有款項。

10。沒有高利貸。儘管本附註或任何作為證據的文書中包含任何其他規定，但本説明中規定的義務：(a) 此處及其中規定的利率 和費用在任何情況下均不得超過利率和 費用，後者導致利息的收取利率等於法律允許的最高利率 ；以及 (b) 如果貸款人出於任何原因獲得與交易有關的 的利息本票據是其中一部分金額， 會導致利息的利率超過法律允許的最大金額，例如 金額或其中的一部分（原本屬於超額利息）應自動用於減少當時根據本 未償還的未付本金餘額，而不是用於支付利息。

11。律師費。如果本票據在啟動仲裁或法律訴訟之前交由律師收取或執行，或者 是通過任何仲裁或法律程序收集或強制執行的，或者貸款人以其他方式 採取行動收取本票據下的逾期款項或執行本票據的 條款，則借款人應支付貸款人為 此類收款、執行或行動產生的合理費用，包括但不限於律師的合理費用 neys的費用和支出。

12。適用法律；地點。本説明的解釋和執行應遵循猶他州 的內部法律，且與本説明的解釋、有效性、解釋 和履行有關的所有問題均應受猶他州 內部法律的管轄，但不影響任何可能導致 適用除猶他州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或 規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）猶他州。此 參考文獻納入了購買協議中為確定任何爭議的適當地點而制定的條款 。

13。爭議仲裁。借款人同意，本票據引起的任何爭議均應受作為購買協議附錄的仲裁條款（定義見購買 協議）的約束。

14。棄權。借款人特此放棄出示、未付款通知、羞辱通知、抗議、要求和盡職調查。

15。損失或殘害。借款人收到令借款人合理滿意的證據 丟失、被盜、毀壞或損壞後，如果本票據出現任何此類丟失、被盜或損壞， 在向借款人交付形式和金額上合理令人滿意的賠償協議時， 如果發生任何此類損壞，則在交出和取消該票據時，借款人 將自費執行並交付一張金額 和期限相似的新票據來取而代之。

16。通知。本協議要求或允許的任何通知均應按購買協議中標題為 “通知” 的小節中規定的方式發出， 的條款通過本提法納入此處。

17。修正和豁免。本票據及其條款和條件只能由借款人和貸款人以書面形式修改、免除或修改。

18。可分割性。如果本説明的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在允許的最大 範圍內對該部分進行修改，以實現各方的目標，並且本説明的其餘部分將保持完全的效力和效力。

19。任務。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意，貸款人 可以發行、出售、轉讓或轉讓本票據。

20。最後的説明。本説明以及其他交易文件包含借款人和貸款人的完整理解和協議，並取代所有 先前的陳述、擔保、協議、安排、諒解和談判。 本説明與其他交易文件一起，代表雙方之間的最終協議 ，不得與任何所謂的雙方先前、同期或後續口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的 口頭協議。

21。放棄陪審團審判。借款人不可撤銷地放棄其可能擁有的所有權利，要求由陪審團審理 因本票據或本説明雙方的關係而提起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠。本豁免適用於根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或法規要求陪審團進行審判的所有權利 。此外，{BR} 借款人承認，它故意和自願地放棄了該方要求陪審團審判的權利。

22。時間是至關重要的。時間是本説明的精髓，也是本説明中以時間為要素的每一項條款。

23。違約金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票據的任何條款或規定，由於雙方無法預測未來的利率和其他相關因素，貸款人的損失將不確定，也很難（如果不是不可能）準確估計 。因此， 貸款人和借款人同意，根據本票據評估的任何費用、餘額調整、違約利息或 其他費用均不構成罰款，而是雙方將 視為違約金，並應被視為違約金。

[頁面 的其餘部分故意留空]

為此，借款人 促使本票據於上述首次規定的日期發行。

[期票簽名頁]