| SKADDEN、 ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM LLP | ||
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2023 年 5 月 26 日 |
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VIA EDGAR
美國 證券交易委員會
公司財務部
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 收件人： | 奧斯汀·帕坦 |
| 凱瑟琳·克雷布斯 | |
| 公司財務部 技術辦公室 | |
| 回覆： | cxApp Inc. |
| 表格 S-1 註冊聲明第 1 號修正案 於 2023 年 5 月 26 日提交 | |
| 文件編號 333-271340 | |
女士們 和先生們：
代表我們的客户特拉華州的一家公司cxApp Inc.（“公司”），根據經修訂的1933年《證券法》的適用條款 以及據此頒佈的規則，隨函附上上述註冊的第1號修正案（“第1號修正案”） 的完整副本，以便向證券 和交易委員會（“委員會”）提交公司最初於2023年4月19日向委員會提交的關於S-1表格的聲明（ “註冊聲明”）。
第 號修正案反映了對註冊聲明的某些修訂，以迴應委員會工作人員（“工作人員”）於2023年5月15日給公司首席執行官謝赫先生的評論信和其他更新信息。
下文以粗體顯示的 段落列出了工作人員的評論以及公司的迴應。根據工作人員的評論做出的披露變更 已在第1號修正案中做出，該修正案與提交本信函的同時提交給委員會 。除非另有説明，否則此處使用的大寫術語的含義與 第 1 號修正案中賦予的含義相同。
2023 年 5 月 26 日提交的 S-1 表格的註冊 聲明
封面 頁面
| 1. | 看來您正在註冊轉售行使公開認股權證時可發行的股票。 由於公開認股權證已經註冊，請修改以表明該公司 正在發行行使公開認股權證後可發行的股票。 |
迴應： 公司承認工作人員的評論，並澄清説，該公司正在註冊認股權證所依據的共計24,080,000股普通股 ，其中包括行使公共認股權證時可發行的13,800,000股普通股和行使私募認股權證時可發行的10,280,000股普通股。
| 2. | 看來您正在註冊轉售私募認股權證。因此，還要表明 該公司正在發行行使私募股權 認股權證後可發行的股票。 |
迴應： 公司承認工作人員的評論，並澄清説，該公司正在註冊認股權證所依據的共計24,080,000股普通股 ，其中包括行使公共認股權證時可發行的13,800,000股普通股和行使私募認股權證時可發行的10,280,000股普通股。
| 3. | 請 提供您的A類普通股最新市場價格的最新披露。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並在第1號修正案封面上更新了公司A類普通股和 認股權證的市場價格。
| 4. | 對於註冊轉售的 每股股票和認股權證，披露 出售證券的持有人為此類證券支付的價格。 |
迴應： 公司承認工作人員的評論，並更新了每位賣出證券持有人為第1號修正案封面上註冊轉售的證券 支付的價格。
| 5. | 披露 認股權證的行使價與標的證券的市場價格的比較。 披露與行使認股權證購買普通股 股票相關的現金收益取決於您的股價。如果認股權證已用完，請披露 認股權證持有人不行使認股權證以及公司 不會從行使認股權證中獲得收益的可能性。此外，披露您不得 在行使私募認股權證時獲得現金，因為這些認股權證 可以在無現金基礎上行使。在招股説明書摘要、風險 因素、MD&A 和收益使用部分中提供類似的披露。如適用，請描述對您 流動性的影響，並更新關於貴公司利用當前手頭現金為運營提供潛在資金的能力的討論 。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並在 第1號修正案的封面和第9、14、35、49-50和64頁上增加了披露內容。
| 6. | 我們 注意到，您的A類普通股大量贖回了與您的業務合併有關的 ，並且註冊轉售的股票將佔您的公開持股量的很大比例。我們還注意到，大多數註冊轉售的 股票是由賣出證券持有人以遠低於 A 類普通股當前市場價格的 的價格購買的。強調本註冊聲明中的股票銷售可能對A類普通股的公開交易價格產生的重大負面影響。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並更新了第1號修正案的封面。
某些 現有股東以低於當前交易價格的價格購買或可能購買公司證券...，第 12 頁
| 7. | 請 修改此風險係數，以解決所有根據當前市場價格可能獲得 正回報率的現有和正在出售的證券持有人。這將包括Inpixon和 Inpixon的管理層（通過其在贊助商中的權益）以及貝萊德。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並更新了第1號修正案第13-14頁的風險因素。
風險 因素，第 12 頁
| 8. | 我們 注意到，管理層得出結論，公司 對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制 和程序無效。請包括描述任何重大缺陷的風險因素、 由此產生的重述以及任何相關的補救程序和相關時限。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並在第1號修正案的第16頁中納入了風險因素。
賣出證券持有人在公開市場上出售我們的大量證券 ...，第 12 頁
| 9. | 您 表示您正在註冊向BTIG, LLC轉售以私人 配售方式發行的100,000股普通股。請披露BTIG為這些股票支付的價格。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並更新了第1號修正案第13頁的披露。
我們普通股的 市場價格可能會波動並大幅波動...，第 26 頁
| 10. | 我們 注意到你關於股價可能波動的陳述。但是，從 2023 年 4 月 13 日開始，您似乎經歷了 大幅的價格波動，並且從那以後一直經歷 的價格波動。請修改您的風險係數，以反映這種波動 確實發生了，而不是將其作為假設性呈現。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並在第1號修正案第30頁更新了風險因素。
管理層對財務狀況的討論和分析...，第 44 頁
| 11. | 請 擴大您的討論範圍，以反映此次發行涉及可能出售 大部分股票進行轉售的事實，並討論此類出售將如何影響公司普通股的 市場價格。您的討論應強調這樣一個事實 ，即保薦人是您已發行股票約43％的受益所有人，只要本 招股説明書所包含的註冊聲明可供使用， 就可以出售其所有股份。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並更新了第1號修正案中第49-50頁的討論。
| 12. | 鑑於大量贖回，而且由於 認股權證的行使價與A類普通股的當前交易價格存在差異，公司 不太可能從行使認股權證中獲得大量收益， 擴大對資本資源的討論，以解決自業務合併以來公司 流動性狀況的任何變化。量化公司在業務合併中收到的淨 現金總額，同時考慮從信託賬户收到的 金額、Inpixon 的現金捐款和企業合併交易 成本。如果公司可能需要尋求額外資金，請討論此次發行對公司籌集額外資金能力的影響 。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並更新了第1號修正案中第49-50頁和第64頁的討論。
主要股東，第 82 頁
| 13. | 請 更新受益所有權表，這似乎表明業務合併 尚未完成。此外，將公共和私人 認股權證所依據的股份納入認股權證持有人的實益所有權。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並更新了第1號修正案第97頁的受益所有權表。
股本私募認股權證描述 ，第 92 頁
| 14. | 請 進行修改，以表明贊助商私下購買了認股權證，而不是單位。還要修改 ，以解決貝萊德還購買了私募認股權證的問題。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並更新了第1號修正案第107頁的披露。
項目 15。未註冊證券的近期銷售，第 100 頁
| 15. | 您 表示最近沒有出售未註冊證券；但是，看來 有些交易應予披露。例如，我們注意到您註冊了 私下出售給您的贊助商貝萊德和BTIG, LLC的證券的轉售。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並更新了第1號修正案第二-2頁的披露。
* * *
我們 感謝工作人員對上述內容和第1號修正案的審查。如果你還有其他意見，請隨時通過 michael.mies@skadden.com 或致電 (650) 470-3130 與 我聯繫。
| 真誠地， | |||
| /s/ 邁克爾·密斯 | |||
| 姓名：邁克爾 J. Mies | |||
| 抄送： | Khurram P. Sheikh，cxApp Inc. |