附件10.1
Cerus Corporation
修訂和重新制定2008年股權激勵計劃
董事會批准日期：2017年4月19日
股東批准日期：2017-06-07
董事會於：2019年4月19日修訂重述
董事會於2019年5月23日修訂重述
股東批准日期：2019年6月5日
董事會於：2020年4月11日修訂重述
股東批准日期：2020-06-03
董事會於：2021年3月26日修訂重述
股東批准日期：2021年6月2日
董事會於：2022年3月25日修訂重述
股東批准日期：2022年6月1日
董事會於：2023年3月24日修訂重述
股東批准日期：2023年6月7日
終止日期：2026年4月21日
1.一般情況。
(A)先前計劃的繼承和延續。該計劃旨在作為Cerus Corporation 1999年股權激勵計劃(經修訂)和Cerus Corporation 1998年非高級股票期權計劃(“先前計劃”)的後續和延續。在生效日期之後，不應根據先前計劃授予額外的股票獎勵。截至生效日期，根據先前計劃可供未來獎勵的任何股份(“先前計劃可用儲備”)應可根據根據本協議授予的獎勵進行發行。自生效日期起及之後，根據任何一項先前計劃授予的所有未完成股票獎勵(每個“先前計劃獎勵”)應繼續遵守適用的先前計劃的條款，自2017年6月7日起，根據Cerus公司激勵計劃(“激勵計劃”)授予的所有未償還股票獎勵(每個“激勵計劃獎勵”)應繼續遵守激勵計劃的條款；然而，(I)於生效日期或之後於行使或交收前因任何理由到期或終止的任何未償還優先計劃獎勵股份及(Ii)於2017年6月7日或之後於行使或交收前因任何理由到期或終止的任何受未償還獎勵計劃獎勵的股份(統稱“退回股份”)將可根據本條例授予的獎勵供發行。在本計劃生效之日或之後授予的所有獎勵應遵守本計劃的條款。
(B)合資格的獲獎者。有資格獲得獎項的人是員工、董事和顧問。
(C)可用的獎項。該計劃規定授予下列獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定股票期權，(Iii)限制性股票獎勵，(Iv)限制性股票單位獎勵，(V)股票增值權利，(Vi)績效股票獎勵，(Vii)績效現金獎勵，以及(Viii)其他股票獎勵。
(D)一般用途。通過該計劃，本公司尋求獲得和保留第1(B)節所述有資格獲得獎勵的羣體的服務，激勵該等人士為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使該等符合資格的獲獎者有機會通過授予股票獎勵而受益於普通股價值的增加。
(E)第162(M)條過渡救濟。即使本計劃中有任何相反的規定，本計劃中任何提及《守則》第162(M)條下的“基於績效的薪酬”的條款將僅適用於任何旨在符合並有資格被定為“績效薪酬”的獎勵
根據《減税和就業法》(以下簡稱《TCJA》)規定的過渡期減免，根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的薪酬，在董事會根據《TCJA》以及美國財政部、國税局或任何其他政府機構發佈的任何適用的指導、裁決或規定確定的日期當日或之後，不得在任何實質性方面進行任何修改。
2.行政管理。
(A)由管理局進行管理。董事會應管理該計劃，除非董事會按照第2(C)節的規定將該計劃的管理授權給一個或多個委員會。
(B)委員會的權力。董事會有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：
(I)不時決定(A)根據本計劃有資格獲授獎勵的人士；(B)何時及如何授予每項獎勵；(C)授予何種類型或組合的獎勵；(D)每項獎勵的規定(不一定相同)，包括根據股票獎勵可準許人士領取現金或普通股的時間；及(E)向每位人士授予股票獎勵的普通股股份數目。
(Ii)解釋和解釋本計劃和獎勵，並制定、修訂和廢除本計劃的管理規則和條例。董事會在行使此項權力時，可糾正計劃或任何股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及程度須為使計劃或獎勵完全生效而採取其認為必要或適宜的方式。
(Iii)解決與該計劃和獎項有關的所有爭議。
(Iv)根據計劃加快首次行使股票獎勵的時間或獎勵或其任何部分歸屬的時間，儘管獎勵中有規定首次行使股票獎勵的時間或授予獎勵的時間。
(V)隨時暫停或終止本計劃。暫停或終止該計劃不應損害在該計劃生效期間授予的任何股票獎勵項下的權利和義務，除非得到受影響參與者的書面同意。
(Vi)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括但不限於守則第409A節有關獎勵股票期權及若干非限制性遞延薪酬，並使該計劃及/或股票獎勵符合該等規定，但須受適用法律的限制(如有)所規限。然而，除第9節(A)中有關資本化調整的規定外，對本計劃的任何修改，如(A)大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，(B)大幅擴大有資格根據本計劃獲得獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應計福利，或大幅降低根據本計劃可發行或購買普通股的價格，(D)大幅延長本計劃的期限，或(E)擴大根據本計劃可供發行的獎勵類型，均須經股東批准。但僅限於適用法律或上市要求所要求的範圍。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不得因計劃的任何修訂而受損，除非(1)公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。
(Vii)提交對計劃的任何修訂以供股東批准，包括但不限於對計劃的修訂，以滿足(A)守則第162(M)節及其下的條例關於將績效薪酬排除在支付給受保員工的補償的公司扣除額限制之外的要求，(B)守則第422節關於“激勵性股票期權”或(C)規則16b-3的要求。
(Viii)批准在本計劃下使用的獎勵協議格式及修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂以提供較獎勵協議先前所載更有利的條款，但須受計劃內不受董事會酌情決定權規限的任何特定限制所規限；但除非(A)本公司請求受影響參與者同意及(B)該參與者書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不得因任何該等修訂而受損。儘管如上所述，在適用法律的限制下(如有)，董事會可在沒有受影響參與者同意的情況下，在必要時修訂任何一項或多項獎勵的條款，以維持獎勵作為獎勵股票期權的合格地位，或使獎勵符合守則第409A節和財政部根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於在生效日期後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導。
(Ix)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。
(X)採取必要或適當的程序和次級計劃，允許外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與該計劃。
(C)向委員會轉授權力。
(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如將本計劃的管理授權予某委員會，則該委員會在管理本計劃方面應擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予委員會的任何行政權力(而本計劃中對董事會的提及此後應轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的與本計劃的規定不牴觸的決議所規限。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予委員會、委員會、小組委員會或小組委員會的部分或全部權力。
(2)遵守第162(M)條和第16b-3條。董事會可全權酌情根據守則第162(M)條，委員會可只由兩(2)名或以上非僱員董事組成，或根據規則第16B-3條，委員會可僅由兩(2)名或以上非僱員董事組成。此外，董事會或委員會可全權酌情(A)授權無須由外聘董事組成的委員會向合資格人士授予獎勵的權力，而該等人士(1)當時並不受保障的僱員及於確認該等股票獎勵所產生的收入時預期不受保障的僱員，或(2)並非本公司希望遵守守則第162(M)條規定的人士，或(B)授權無須由非僱員董事組成的委員會向當時不受交易所法令第16條規限的合資格人士授予授予股票獎勵的權力。
(D)向高級船員轉授權力。董事會可向一(1)名或多名高級職員授權作出以下一項或兩項授權：(I)指定非高級職員接受購股權(及在適用法律許可的範圍內，其他股份獎勵)及其條款的收受人；及(Ii)決定授予該等僱員的普通股股份數目；但有關該等授權的董事會決議案須列明可接受該高級職員授予的股份獎勵的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人授予股份獎勵。即使第2(D)節有任何相反規定，董事會不得根據下文第13(X)(Ii)節將釐定公平市價的權力轉授予高級職員。
(E)董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋不應接受任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和具有決定性的。
(F)取消和重新授予股票獎勵。董事會或任何委員會均無權：(I)降低本計劃項下任何尚未行使的購股權或股票增值權的行使價(根據第9條有關股票變動調整的規定除外)，或(Ii)取消行使價高於以下日期公平市價的任何尚未行使的購股權或股票增值權
除本公司股東於事件發生前十二(12)個月內批准有關行動外，取消授予以取代本計劃項下之現金或新股獎勵，但行使價低於購股權或股票增值權之原始行權價者除外。
(G)最低歸屬要求。在2019年6月5日或之後授予的獎勵在授予獎勵之日起至少12個月之前不得歸屬(或如適用，則可行使)；然而，可根據2019年6月5日或之後授予的獎勵發行不符合該歸屬(以及，如適用，可行使性)要求的普通股，最高可達股份儲備的5%(定義見第3(A)節)。
(H)股息和股息等價物。根據董事會的決定和適用的獎勵協議，可就任何受獎勵的普通股股票支付或計入股息或股息等價物；然而，條件是：(I)在該等股份根據該獎勵協議的條款歸屬的日期之前，不得就任何該等股份支付股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受該等獎勵協議的條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限；及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該日沒收，如有，由於未能滿足授予協議條款下的任何歸屬條件，該等股份將被沒收或由本公司回購。
3.受本計劃規限的股份。
(A)股份儲備。在第9(A)條有關資本化調整的條文規限下，根據股票獎勵自生效日期起及之後可發行的普通股股份總數不得超過74,897,190股(“股份儲備”)，該數目包括先前計劃可動用儲備及不時可得的返還股份(如有)。為清楚起見，股票儲備是根據本計劃可發行的普通股數量的限制，除第7(A)節規定的情況外，不限制股票獎勵的授予。根據NASD規則4350(I)(1)(A)(Iii)或(如果適用)紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節或美國運通公司指南第711節允許的與合併或收購相關的股票可以發行，此類發行不應減少根據本計劃可供發行的股票數量。此外，如果股票獎勵(I)到期或以其他方式終止，而該股票獎勵涵蓋的所有股票尚未發行或(Ii)以現金結算(即股票獎勵持有人收到現金而不是股票)，則該到期、終止或結算不應減少(或以其他方式抵消)根據本計劃可能發行的普通股數量。
(B)可置換股份點算。
(I)在符合第3(C)節的情況下，根據本計劃可供發行的普通股數量應減少：(A)根據根據本計劃授予的增值獎勵發行的每股普通股，應減去一(1)股；(B)根據2019年6月5日之前根據根據計劃授予的全額價值獎勵發行的每股普通股，應減去百分之一(1.61)股；(C)根據在2019年6月5日或之後但在2020年6月3日之前根據本計劃授予的十足價值獎勵發行的每股普通股，支付百分之一(1.55)股；。(D)根據在2020年6月3日或之後但在2021年6月2日之前根據計劃授予的十足價值獎勵發行的每股普通股，支付百分之一(1.07)股；。(E)依據在2021年6月2日或之後但在2022年6月1日之前根據本計劃給予十足價值獎勵而發行的每股普通股，每發行百分之一(1.52)股普通股；及。(F)根據在2022年6月1日或之後但在2023年6月7日之前根據根據本計劃給予十足價值獎勵而發行的每股普通股，給予百分之一(1.39)股普通股；。以及(G)根據2023年6月7日或之後根據該計劃授予的全價值獎勵發行的每股普通股，換取百分之一(1.40)股。
(2)在符合第3(C)節的前提下，根據本計劃可供發行的普通股數量應增加：(A)根據第3(C)(I)節再次根據計劃可供發行的每一股返還的普通股或普通股應增加一(1)股，每一種情況下均須獲得增值獎；(B)根據第3(C)(I)節再次根據計劃可供發行的每股返還股份或普通股，每一種情況下，在2019年6月5日之前返還計劃時，須獲得十足價值獎勵；。(C)每返還一股，給予百分之一(1.55)股。
根據第3(C)(I)節再次可根據計劃發行的普通股或普通股，在每種情況下，在2019年6月5日或之後但在2020年6月3日之前返回計劃時，須獲得全額獎勵；(D)根據第3(C)(I)節再次可根據計劃發行的每股返還普通股或普通股，在每種情況下，須在2020年6月3日或之後且2021年6月2日之前返回計劃時獲得全額獎勵；(E)根據第3(C)(I)節重新成為可根據計劃發行的每股返還股份或普通股的百分之一(1.52)股，在每種情況下，均須在2021年6月2日或之後但在2022年6月1日之前重返計劃的全額獎勵；以及(F)根據第3(C)(I)條再次成為可根據計劃發行的每股返還股份或普通股的百分之一(1.39)股，在每種情況下，均須在2022年6月1日或之後但在2023年6月7日之前重返計劃的全額獎勵；以及(G)根據第3(C)(I)條再次根據計劃可供發行的每股返還股票或普通股換取百分之一(1.40)股，在每種情況下，均須在2023年6月7日或之後返回計劃時獲得全額獎勵。
(C)將股份歸還股份儲備。
(I)可供隨後發行的股份。如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足將該等股票歸屬參與者所需的應急或條件而被沒收回本公司，則被沒收的股票將恢復並再次可供根據本計劃發行。儘管有本第3(C)(I)節的規定，任何此類股票隨後不得根據激勵性股票期權的行使而發行。
(Ii)沒有可供隨後發行的股份。下列普通股股票不得根據本計劃再次發行：(A)公司為滿足股票獎勵、優先計劃獎勵或激勵計劃獎勵的行使、執行或購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份(包括因獎勵是通過減少受獎勵的股份行使而未交付的任何股份(即“行使淨額”))；(B)公司為履行與股票獎勵、先前計劃獎勵或誘因計劃獎勵有關的預扣税款義務而重新收購或扣留(或不發行)的任何股份；。(C)公司以股票獎勵、先前計劃獎勵或誘因計劃獎勵的行使、行使或買入價的收益在公開市場回購的任何股份；。(D)如果根據本計劃授予的股票增值權或根據先前計劃或激勵計劃之一授予的股票增值權以普通股股份結算，則受該獎勵的普通股股份總數。
(D)激勵性股票期權限額。儘管本第3(D)節有任何相反的規定，但在第9(A)節有關資本化調整的規定的規限下，根據激勵性股票期權的行使可能發行的普通股的總最高數量應為股票儲備。
(E)第162(M)條對年度補助金的限制。在第9(A)節有關資本化調整的條文的規限下，在本公司可能受守則第162(M)節適用條文規限的情況下，任何僱員於任何歷年內均無資格獲授任何股票獎勵，而該等股票獎勵的價值乃參考股票獎勵授予當日超過800,000(800,000)股普通股(即購股權或股票增值權)的行使價或行使價至少100%(100%)的公平市價的升幅而釐定。
(F)股份來源。根據本計劃可發行的股票應為授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在市場上或以其他方式回購的股票。
4.資格。
(A)特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予本公司或母公司或子公司的員工(這些術語在守則第424(E)和(F)節中有定義)。除激勵性股票期權外，其他股票獎勵可授予員工、董事和顧問。
(B)百分之十的股東。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票期權，除非該期權的行使價至少為授予日公平市價的百分之一百一十(110%)，並且該期權自授予之日起滿五(5)年後不能行使。
(C)顧問。只有在授予股票獎勵時，由於顧問向本公司提供的服務的性質，或者因為顧問是自然人，或者因為其他使用表格S-8的規則，根據證券法規定的S-8表格登記聲明(“表格S-8”)可以登記向該顧問提出的要約或向該顧問出售本公司的證券，顧問才有資格獲得股票獎勵。
5.選擇權條款。
每項購股權均須採用董事會認為適當的形式，並須載有董事會認為適當的條款及條件。所有期權在授予時應分別指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則應為行使每種類型的期權而購買的普通股發行單獨的證書。如果期權沒有明確指定為激勵性股票期權，則該期權應為非法定股票期權。不同期權的條款不必相同；但是，每個期權協議應包括(通過在期權協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)下列各項條款的實質內容：
(A)任期。在符合第4(B)節有關百分之十股東的規定下，任何購股權不得於授出日期起計十(10)年屆滿後或購股權協議所指定的較短期間後行使。
(B)行使價。在符合第4(B)節關於百分之十股東的規定的情況下，每項期權的行權價格不得低於期權授予之日受期權約束的普通股公平市場價值的100%(100%)。儘管有上述規定，一項購股權可以低於受購股權約束的普通股公平市價的100%(100%)的行權價授予，前提是該購股權是根據另一項購股權的假設或替代以符合守則第424(A)節規定的方式授予的(不論該等購股權是否為獎勵股票期權)。
(C)對價。根據行使購股權而取得的普通股收購價，應在適用法律許可的範圍內，並由董事會全權酌情決定，以下列付款方式的任何組合支付。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。本第5(C)條允許的付款方式為：
(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；
(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，在發行受期權約束的股票之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；
(Iii)向公司交付普通股股份(以實際交付或見證的方式)；
(Iv)通過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將以公平市值不超過總行權價格的最大整體數量的股份減少行權時發行的普通股數量；但前提是，本公司將接受參與者的現金或其他付款，但現金或其他付款不得超過因減少將發行的全部股份而滿足的總行權價格的任何剩餘餘額；此外，前提是普通股股份將不再根據一項購股權流通股，且在(A)股用於(A)股的範圍內將不再可行使
按照“行權淨額”支付行權價，(B)股份作為行權的結果交付給參與者，以及(C)股份被扣留以履行預扣税款義務；或
(V)管理局可接受的任何其他形式的法律考慮。
(D)期權的可轉讓性。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性施加董事會決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，對期權的可轉讓性應適用下列限制：
(I)對轉讓的限制。購股權不得轉讓，除非以遺囑或繼承法及分配法轉讓，且只能由購股權持有人在其生前行使；惟董事會可全權酌情決定，應購股權持有人的要求，準許以符合適用税法及證券法的方式轉讓購股權。
(Ii)“家庭關係令”。儘管如上所述，可根據國內關係令轉讓期權，但條件是激勵股票期權可能因此類轉讓而被視為非合格股票期權。
(三)受益人指定。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司提供或以其他方式令本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後成為購股權受益人，並有權行使購股權及收取普通股或行使購股權所產生的其他代價。
(E)一般歸屬。受期權約束的普通股股份總數可以歸屬，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能相等也可能不相等。購股權可於行使或不行使時受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款及條件可根據業績目標或其他標準的滿足程度而定)。個別期權的歸屬條款可能有所不同。第5(E)節的規定受第2(G)節和任何有關可行使期權的普通股最低股數的期權條款的約束。
(F)終止連續服務。除適用的購股權協議或購股權持有人與本公司之間的其他協議另有規定外，如果購股權持有人的持續服務終止(期權持有人死亡或傷殘除外)，則購股權持有人可行使其期權(以購股權持有人於連續服務終止之日有權行使該期權為限)，但只能在截至下列日期(I)購股權持有人連續服務終止後三(3)個月(或期權協議所規定的較長或較短期間)結束的期間內，或(Ii)期權協議所載的期權期限屆滿。如果在連續服務終止後，期權持有人沒有在本協議或期權協議(視情況而定)規定的時間內行使其期權，該期權將終止。
(G)延長終止日期。除非購股權持有人購股權協議另有規定，否則若在購股權持有人終止持續服務後的任何時間，純粹因為發行普通股會違反證券法的登記規定而禁止行使購股權，則購股權將於(I)適用於該獎勵的原始終止後行使期間屆滿而不違反該登記規定的期間屆滿時終止，或(Ii)期權協議所載的購股權期限屆滿時終止。此外，除非期權持有人的期權協議另有規定，如果在期權持有人終止持續服務後行使期權時收到的普通股出售將違反本公司的內幕交易政策，則該期權將在以下較早的時間終止：(I)相當於適用於該獎勵的原始終止後行權期的期間屆滿，在該期間內行使該期權不違反本公司的內幕交易政策；(Ii)期權的行使不違反本公司的內幕交易政策的日期後第三個月的第15天；或不會導致選擇權受《守則》第409a(A)(1)節約束的較長期限；或(Iii)期權協議所載的期權期限屆滿。
(H)期權持有人的無行為能力。倘若購股權持有人的持續服務因購股權持有人的傷殘而終止，購股權持有人可行使其購股權(以購股權持有人於連續服務終止之日起有權行使該購股權為限)，但只能於(I)該連續服務終止後十二(12)個月(或購股權協議所規定的有關較長或較短期間)或(Ii)購股權協議所載購股權期限屆滿之日止的有關期間內行使。如果在連續服務終止後，期權持有人沒有在本協議或期權協議(視情況而定)規定的時間內行使其期權，該期權將終止。
(I)期權持有人去世。如果(1)期權持有人的持續服務因期權持有人的死亡而終止，或(2)期權持有人在期權協議規定的期間內(如有)因死亡以外的原因終止期權持有人的持續服務，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在期權持有人死亡後被指定為期權受益人的人行使(以期權持有人死亡之日有權行使期權為限)。但僅限於於(A)死亡日期後十八(18)個月(或購股權協議所規定的較長或較短期間)或(B)購股權協議所載購股權期限屆滿之日(以較早者為準)結束的期間內。如果在期權持有人去世後，該期權沒有在本協議或期權協議(視情況而定)規定的時間內行使，該期權將終止。如果期權持有人根據第5(D)(Iii)條指定期權的第三方受益人，則在期權持有人死亡時，該指定受益人將擁有行使期權和收取普通股或因行使期權而產生的其他對價的唯一權利。
(J)非獲豁免僱員。根據《公平勞工標準法》，授予非豁免員工的期權不得首先對普通股的任何股份行使，直到授予期權之日起至少六(6)個月。上述規定旨在使非豁免僱員因行使或授予期權而獲得的任何收入將不受其正常薪酬的限制。
6.股票獎勵的條文，但期權除外。
(A)限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，經董事會選擇後，普通股可(X)按本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Y)由證書證明，該證書應按董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可以隨時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必完全相同；但是，每個限制性股票獎勵協議應包括(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)下列各項條款的實質：
(I)對價。授予限制性股票獎勵的代價可為(A)實際或將向本公司或聯營公司提供的過去或未來服務，或(B)董事會全權酌情認為可接受並經適用法律許可的任何其他形式的法律代價。
(Ii)轉歸。在第2(G)條的規限下，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會釐定的歸屬時間表沒收予本公司。
(Iii)終止參加者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件，獲得參與者持有的、截至終止持續服務之日仍未根據限制性股票獎勵協議的條款歸屬的任何或全部普通股。
(四)可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股股份的權利只能根據董事會全權酌情決定的限制性股票獎勵協議所載的條款和條件轉讓。
(B)限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可以隨時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同；但是，每個限制性股票獎勵協議應包括(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)下列各項規定的實質內容：
(I)對價。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股股份支付的代價(如有)可按董事會全權酌情決定可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付。
(Ii)轉歸。在第2(G)條的規限下，在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。
(Iii)付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定幷包含在受限股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來解決。
(Iv)附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至授予該限制性股票單位獎勵後的某個時間。
(V)終止參加者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定外，參與者終止連續服務時，尚未授予的限制性股票單位獎勵的該部分將被沒收。
(Vi)遵守《守則》第409A條。儘管本文有任何相反規定，根據本計劃授予的任何限制性股票單位獎勵，如不受守則第409A節的要求豁免，則應包含該等規定，以使該限制性股票單位獎勵符合守則第409A節的要求。該等限制(如有)須由董事會釐定，並載於證明該等限制股獎勵的限制性股票單位獎勵協議內。
(C)股票增值權。每份股票增值權協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。股票增值權可以作為獨立的股票獎勵授予，也可以與其他股票獎勵一起授予。股票增值權協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的股票增值權協議的條款和條件不必相同；但是，每個股票增值權協議應包括(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)以下各項條款的實質內容：
(I)期限。股票增值權自授予之日起計滿十(10)年或股票增值權協議規定的較短期限後不得行使。
(Ii)執行價。每股股票增值權將以普通股等價物的股票計價。每項股票增值權的執行價格不得低於授予日受股票增值權約束的普通股等價物公平市值的100%(100%)。
(3)升值的計算。於行使股票增值權時應支付的增值分派將不會大於(A)參與者於該日獲賦予該股票增值權並就其行使股票增值權的相當於普通股等價物數目的若干普通股(於行使股票增值權當日)的公平市價總額除以(B)董事會將於授予股票增值權時釐定的行使價。
(四)歸屬。在第2(G)條的規限下，於授出股份增值權時，董事會可全權酌情對歸屬該等股份增值權施加其認為適當的限制或條件。
(五)鍛鍊身體。如欲行使任何尚未行使的股份增值權，參與者必須按照《股份增值權協議》的規定，向本公司提供書面行使通知，以證明該股份增值權。
(Vi)付款。有關股票增值權的增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會釐定並載於證明該股票增值權的股票增值權協議所載的任何其他代價支付。
(Vii)終止連續服務。倘若參與者的持續服務終止，參與者可行使其股票增值權(以參與者於終止日期有權行使該股票增值權為限)，但只能於(A)參與者終止持續服務後三(3)個月(或股票增值權協議所述的有關較長或較短期間)或(B)股票增值權協議所載的股票增值權屆滿之日(以較早者為準)止的期間內行使。如果終止後，參與者未在本協議或《股票增值權協議》(視情況適用)規定的時間內行使其股票增值權，股票增值權即告終止。
(Viii)遵守《守則》第409a條。儘管本文有任何相反規定，根據本計劃授出的任何股份增值權如不受守則第409A節的規定豁免，則須載有該等條文，以使該等股份增值權符合守則第409A節的規定。該等限制(如有)應由董事會釐定，並載於證明該等股份增值權的股份增值權協議內。
(D)表現獎。
(I)業績股票獎。業績股票獎勵是一種股票獎勵，可根據業績期間某些業績目標的實現情況授予、授予或行使。績效股票獎勵可以但不一定要求完成特定的連續服務期限。在符合第2(G)節的情況下，任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標以及這些業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現的衡量標準，應由委員會自行決定。在一個日曆年度內，可授予任何參與者的可歸因於本節第6(D)(I)節所述股票獎勵的股票的最大數量不得超過50萬股普通股。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，董事會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。
(Ii)表演現金獎。績效現金獎是一種現金獎勵，可在績效期間達到某些績效目標時授予。績效現金獎勵還可能需要完成指定的連續服務期限。在符合第2(G)節的情況下，任何績效期間的長度，在績效期間內要實現的績效目標，以及衡量
在多大程度上實現了這些業績目標，應由委員會自行決定。本第6(D)(Ii)節所述的績效現金獎勵在一個日曆年度內可授予任何參與者的最高價值不得超過100萬美元(100萬美元)。董事會可規定或在董事會指定的條款及條件的規限下，允許參與者選擇將任何績效現金獎勵的支付推遲至指定日期或事件。委員會可指定績效現金獎的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產全部或部分支付其績效現金獎或董事會指定的部分。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，董事會可決定根據本計劃授權的普通股可用於支付績效現金獎勵，包括超過績效現金獎勵的額外股份，作為持有普通股的誘因。
(E)其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，其價值全部或部分參照普通股，或以其他方式基於普通股，可單獨授予或附加於第5節和第6節前述規定的股票獎勵。在符合本計劃的規定(包括但不限於第2(G)和2(H)節)的情況下，董事會有唯一和完全的權力決定授予該等其他股票獎勵的對象和時間。根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。
7.公司契諾。
(A)股份供應。在股票獎勵期限內，公司應始終保持滿足股票獎勵的合理需要的普通股數量。
(B)遵守證券法。本公司應尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。
(C)沒有通知的義務。本公司對任何股票獎勵持有人並無責任或義務就行使股票獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司並無責任或義務就股票獎勵即將終止或屆滿或可能不行使股票獎勵的期間警告或以其他方式通知該持有人。本公司並無責任或義務將股票獎勵對股票獎勵持有人的税務影響減至最低。
8.雜項。
(A)出售普通股所得款項的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益應構成公司的普通資金。
(B)構成授予股票獎勵的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成本公司向任何參與者授予股票獎勵的公司行動應於該公司行動日期被視為完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信件何時傳達給參與者，或實際收到或接受。
(C)股東權利。任何參與者不得被視為受該股票獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該參與者已根據其條款行使股票獎勵，且該參與者不得被視為登記在冊的股東，直至根據該行使行使的普通股發行已記入本公司的簿冊及記錄為止。
(D)沒有就業或其他服務權利。本計劃、根據本計劃簽署的任何股票獎勵協議或與根據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予股票獎勵時有效的身份繼續為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響本公司或關聯公司終止以下各項的權利：(I)不論是否發出通知以及是否有理由終止僱用員工；(Ii)根據與本公司或關聯公司簽訂的顧問協議條款提供顧問的服務；或(Iii)根據本公司或關聯公司的章程終止董事的服務。以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款。
(E)獎勵股票期權$100,000限額。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯營公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市值合計(於授出時釐定)超過100,000港元(100,000美元)，超過該上限(根據授予順序)的購股權或其部分將被視為非法定股票期權，即使適用的期權協議(S)有任何相反規定。
(F)投資保證。公司可要求參與者行使或收購任何股票獎勵下的普通股的條件是：(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗並有能力單獨或與買家代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險的買方代表；及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者將以股份獎勵的方式自行收購普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在下列情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證均無效：(A)根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下無須符合該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(G)預扣義務。除非股票獎勵協議的條款禁止，否則公司可以通過以下任何方式(公司有權從公司支付給參與者的任何補償中扣繳)或通過這些手段的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方税預扣義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；或(Iv)採用授標協議中規定的其他方法。
(H)電子交付。本協議中提及的“書面”協議或文件應包括以電子方式交付或張貼在公司內聯網上的任何協議或文件。
(I)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將按照《守則》第409a條的規定進行。根據《守則》第409a條，董事會可以在參與者仍然是僱員的情況下進行分配。董事會獲授權延期發放股票獎勵，並決定參與者在終止受僱或退休後，何時可按年度百分比收取款項，包括一次性付款，並根據適用法律執行符合計劃規定的其他條款及條件。
(J)遵守《守則》第409a條。在董事會確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a節約束的範圍內，證明該獎勵的授標協議應包含避免《守則》第409a(A)(1)節規定的後果所必需的條款和條件。
在適用的範圍內，計劃和授標協議應按照《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指南。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，董事會確定任何裁決可受《守則》第409A條和相關財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，董事會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。董事會認為有必要或適當的(I)豁免本守則第409a節的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税務待遇，或(Ii)遵守守則第409a節的要求和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指南，包括但不限於在生效日期後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指南。
9.普通股變動的調整；其他公司事件。
(A)資本化調整。在進行資本化調整時，董事會應適當調整：(1)根據第3(A)節受本計劃約束的證券類別和最高數量；(2)根據第3(D)節行使激勵性股票期權可發行的證券類別和最高數量；(3)根據第3(E)和6(D)(I)節可授予任何人的證券類別和最高數量；(4)受流通股獎勵的證券的類別、數量和每股價格。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。
(B)解散或清盤。除股票獎勵協議另有規定外，倘若本公司解散或清盤，所有已發行股票獎勵(由不受本公司回購權利約束的既得及已發行普通股組成的股票獎勵除外)將於緊接該等解散或清盤完成前終止，而受本公司回購選擇權規限的普通股股份可由本公司回購，即使該股票獎勵持有人提供持續服務。
(C)交易。除非證明股票獎勵的文書、本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議或本公司的任何董事薪酬政策另有規定，否則本條第9(C)條的規定應適用於發生交易時的每一筆未償還股票獎勵。
(I)可採用股票獎勵。如發生交易，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續任何或所有已發行股票獎勵，或可用類似的股票獎勵取代任何或所有已發行股票獎勵(包括但不限於用以獲取根據交易向本公司股東支付的相同代價的獎勵)，而本公司根據任何未發行股票獎勵就已發行普通股持有的任何回購或回購權利可由本公司轉讓予尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)。為清楚起見，在發生交易時，任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可選擇只接受或延續部分已發行股票獎勵、只以類似股票獎勵取代部分已發行股票獎勵、或承擔或繼續或以類似股票獎勵取代部分(但非全部)參與者所持有的未償還股票獎勵。任何該等假設、延續或替代的條款應由董事會制定。
(Ii)現有參與者舉辦的股票獎勵。如果在一項交易中，尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)沒有承擔或延續已發行的股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代已發行的股票獎勵，則對於任何尚未被承擔、繼續或替代的、由在交易生效前持續服務尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(和可行使性，如果適用)應全面加速(以及關於績效股票獎勵，歸屬應被視為在(X)項中較大者得到滿足
目標績效水平或(Y)截至交易日期根據適用的績效目標衡量的實際績效水平)至董事會決定的交易生效時間之前的日期(取決於交易完成或完成)(或，如果董事會未確定該日期，則至交易生效時間前五(5)天)，如果在交易生效時間之前(如果適用)沒有按照董事會確定的行使程序行使，則該等股票獎勵應終止。而本公司就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視乎交易完成或完成而定)。
(Iii)由現任參與者以外的參與者舉辦的股票獎勵。如果交易中尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)沒有承擔或延續已發行的股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代已發行的股票獎勵，則對於任何尚未被承擔、繼續或替代的、由現有參與者以外的參與者持有的任何此類股票獎勵，如果未按照董事會確定的行使程序在交易生效時間之前行使(如果適用)，該等股票獎勵應終止；然而，公司就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利不得終止，並可在交易完成後繼續行使。
(四)股票獎勵的行權支付。儘管有上述規定，倘若參與者持有的任何尚未行使的股票獎勵如未於交易生效時間前行使而終止，則董事會可規定參與者不得行使該股票獎勵，但將收取由董事會釐定的付款，其價值相當於(A)參與者在緊接交易生效時間前行使該股票獎勵時應獲得的物業價值超過(B)參與者就行使該股票獎勵而須支付的任何行使價格。為清楚起見，如果此類財產的價值等於或低於行使價格，則此類付款可能為零。本條款規定的付款可能會延遲，其程度與支付普通股持有人與交易有關的對價的延遲程度相同，因為託管、賺取、扣留或任何其他或有事件。
(D)控制權的變更。除非股票獎勵協議、本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議或計劃或本公司的任何董事薪酬政策另有規定，否則股票獎勵將不會在控制權變更時或之後進一步加速歸屬及行使。
10.終止或暫停該計劃。
(A)計劃期限。除非董事會根據第2款較早終止，否則本計劃將於2026年4月21日自動終止。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
(B)不得損害權利。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則終止本計劃不應損害在本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。
11.計劃生效日期。
本計劃自生效之日起生效。本次修訂重述《計劃》自2023年6月7日起生效。
12.法律的選擇。
加利福尼亞州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
13.定義。如本計劃所用，本第13節中包含的定義應適用於下列大寫術語：
(A)“聯屬公司”指在釐定時本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，其定義見證券法第405條。董事會有權決定上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
(B)“增值獎勵”指(I)根據先前計劃或誘因計劃中任何一項授予的購股權或股票增值權，或(Ii)行使或執行價格至少為普通股公平市價100%(100%)的購股權或股票增值權，但須受授予日的股票購股權或股票增值權或購股權或股票增值權(視何者適用)所規限。
(C)“獎”指股票獎或表現現金獎。
(D)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“資本化調整”是指在生效日期後普通股發生的任何變動或與之有關的其他事件，這些變動或其他事項在生效日期後並未收到本公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或其他不涉及本公司收到對價的交易而產生的對價。儘管有上述規定，公司的任何可轉換證券的轉換不應被視為公司在沒有收到對價的情況下進行的交易。
(G)“原因”是指就參與者而言，發生下列任何事件：(I)根據美國或其任何州的法律，該參與者犯下任何重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何罪行；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意、實質性地違反參與者與公司之間的任何合同或協議，或違反對公司的任何法定義務；(Iv)該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。公司應自行決定終止參與者的連續服務是有原因的還是無故的。本公司就參與者因無故解僱而終止其連續服務的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定並無影響。
(H)“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%(50%)以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為(A)由於投資者、其任何關聯方或任何其他交易所法人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中從本公司收購本公司的證券，或(B)僅因為任何交易所法個人(“主體人士”)因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而持有的未償還有表決權證券的指定百分比門檻，從而減少了已發行股票的數量，但如因本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(若非為施行本句)，而在該項股份收購後，該受標的人成為任何額外的有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，並使該標的人所擁有的當時已發行的有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則應視為已發生控制權變更；
(ii)完成了一項合併、合併或類似交易，（直接或間接）本公司，以及在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在此之前的本公司股東不直接或間接擁有，（A）代表超過百分之五十（50%）的未償還投票權證券該存續實體在該合併、整合或類似交易中的合併投票權的百分之五十（B）該存續實體的母公司在該合併中的合併投票權的百分之五十（50%）以上，合併或類似交易，在每種情況下，其比例與緊接該交易前其對公司未償還投票權證券的所有權比例基本相同;
(Iii)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司未清償有投票權證券的擁有權實質相同；或
(Iv)在董事會通過本計劃之日作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再至少構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)由當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
為清楚起見，控制權變更一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易。
儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，(X)如果在該個別書面協議中沒有對控制權變更或任何類似條款作出定義，則應適用前述定義，並且(Y)在不要求實際發生控制權變更(或任何類似條款)的情況下，不會被視為與受該單獨書面協議約束的授標有關的控制權變更(或任何類似條款)發生。
(I)“税法”是指經修訂的1986年國內税法。
(J)“委員會”指由一(1)名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條將權力授予該委員會。
(K)“普通股”是指公司的普通股。
(L)“公司”是指位於特拉華州的Cerus公司。
(M)“顧問”指任何人士，包括顧問，此等人士(I)受聘於本公司或聯營公司提供顧問或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用，不應導致董事在本計劃中被視為“顧問”。
(N)“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為僱員、顧問或董事向公司或聯屬公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止。例如，從公司員工變更為顧問、關聯公司或董事不應構成連續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或首席執行官
公司的高級職員有權自行決定，在該方批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假的情況下，是否應視為中斷連續服務。儘管有上述規定，就授予股票獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有規定的範圍內，休假應被視為連續服務。
(O)“公司交易”是指在一次交易中或在一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)出售或以其他方式處置由董事會全權酌情決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；
(Ii)出售或以其他方式處置至少90%(90%)的公司已發行證券；
(Iii)合併、合併或類似交易的完成，而在合併、合併或類似交易完成後，公司並非尚存的法團；或
(Iv)完成合並、合併或類似交易後，本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股的股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
(P)“受保障僱員”應具有《守則》第162(M)(3)節和根據該守則頒佈的條例所規定的含義。
(Q)“董事”係指董事會成員。
(R)對於參與者而言，“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月，如《守則》第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)條所規定。
(S)“生效日期”是指本計劃文件的原生效日期，即公司2008年召開股東年會的日期。本計劃文件的重述於2023年6月7日，也就是2023年公司股東年會召開之日起生效。
(T)“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。但是，僅作為董事提供的服務或為此類服務支付費用，不應導致董事在本計劃中被視為“僱員”。
(U)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(V)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
(W)“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(“交易所法”第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)公司或公司的任何附屬公司，(Ii)公司或公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或公司或公司的任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有根據公司或公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有的證券，(Iii)根據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例；或(V)任何自然人、實體或“團體”(在交易法第13(D)或14(D)條所指的範圍內)，在第11條規定的計劃生效之日，直接為所有者
或間接持有佔本公司當時已發行證券總投票權50%(50%)以上的本公司證券。
(X)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，普通股的公平市價應為《華爾街日報》或董事會認為可靠的其他來源所載於釐定日期在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的有關股票的收市價(或如無銷售報告，則為收市價)。除董事會另有規定外，如於釐定日期普通股並無收市價(或如無報告銷售，則為收市價)，則公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收市價(或如無報告銷售，則為收市價)。
(Ii)在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價應由董事會本着善意釐定。
(Y)“全額獎勵”指(I)根據先前計劃或誘因計劃授予的股票獎勵，或(Ii)股票獎勵，兩者均非增值獎勵。
(Z)“激勵性股票期權”是指根據本計劃第5節授予的期權，該期權旨在成為並符合“守則”第422節及其頒佈的條例所指的“激勵性股票期權”。
(Aa)“非僱員董事”指以下人士：(I)不是本公司或聯屬公司的現任僱員或高級人員；(B)沒有直接或間接從本公司或聯屬公司收取作為顧問或董事以外的任何身分提供的服務的報酬(根據根據證券法(“S-K條例”)頒佈的S-K條例第404(A)項規定無須披露的數額除外)；在根據S-K條例第404(A)項規定須予披露的任何其他交易中並無權益；並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。
(Bb)“非法定股票期權”是指根據本計劃第5節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。
(Cc)“高級職員”係指交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(Dd)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股份的激勵性股票期權或非法定股票期權。
(Ee)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。每一份期權協議應遵守本計劃的條款和條件。
(Ff)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或在本計劃條款允許的情況下，持有未完成期權的其他人。
(Gg)“其他股票獎勵”是指根據第6(E)條的條款和條件，全部或部分參照普通股授予的獎勵。
(Hh)“其他股票獎勵協議”指本公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵獎勵的條款和條件。每項其他股票獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。
(Ii)“董事以外的董事”指(I)不是本公司現任僱員或“聯營公司”(指根據守則第162(M)條頒佈的庫務條例所指的)、不是本公司或“聯營公司”的前僱員、在該課税年度內因先前的服務而獲得補償(符合税務規定的退休計劃下的福利除外)、不是本公司或“聯營公司”的高級人員、亦沒有直接或間接從本公司或“聯營公司”收取薪酬的董事，以董事以外的任何身分，或(Ii)就守則第162(M)節而言，被視為“董事以外”。
(Jj)“擁有”、“擁有”如果一個人或實體直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力，則該人或實體應被視為“擁有”、“已擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(Kk)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的人，或(如果適用)持有已發行股票獎勵的其他人。
(Ll)“績效現金獎勵”是指根據第6(D)(Ii)條的條款和條件授予的現金獎勵。
(Mm)“業績標準”是指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定這種業績目標的業績標準可以基於下列任何一項或以下各項的組合：(1)每股收益；(2)扣除利息、税項和折舊前的收益；(3)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(4)股東總回報；(5)股本回報率；(6)資產、投資或資本回報率；(7)營業利潤；(8)毛利率；(9)營業收入；(X)淨收益(税前或税後)；(Xi)淨營業收入；(十二)税後淨營業收入；(十三)税前利潤；(十四)營業現金流；(十五)銷售或收入目標；(十六)收入或產品收入的增加；(十一)費用和成本削減目標；(十二)營運資金水平的改善或達到；(十九)經濟增加值(或同等指標)；(十五)市場份額；(十一)現金流量；(二十三)每股現金流量；(二十三)股價表現；(十一)債務削減；(Xxv)項目或流程的實施或完成；(Xxvi)客户滿意度；(Xxvii)股東權益；及(Xxviii)在獎勵不打算遵守守則第162(M)條的範圍內，董事會選定的其他業績衡量標準。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。董事會應自行決定如何計算其選擇用於該考績期間的考績標準。
(Nn)“業績目標”是指在一個業績期間，審計委員會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。在授予任何獎項時，董事會有權決定在計算業績期間業績目標的實現情況時：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)酌情排除非美元計價的淨銷售額和營業收益的匯率影響；(3)排除財務會計準則委員會要求的普遍接受的會計準則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；以及(V)排除根據公認會計原則確定的任何“非常項目”的影響。此外，董事會保留在實現業績目標時減少或取消應得的薪酬或經濟利益的酌處權。
(Oo)“績效期間”是指董事會為確定參與者獲得股票獎勵或績效現金獎勵的權利和支付而選擇的一段時間，用以衡量一個或多個績效目標的實現情況。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。
(PP)“業績股票獎勵”是指根據第6(D)(I)條的條款和條件授予的股票獎勵。
(QQ)“計劃”是指本CERUS公司2008年股權激勵計劃。
(Rr)“限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。
(Ss)“限制性股票獎勵協議”指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。
(Tt)“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股票的權利。
(Uu)“限制性股票單位獎勵協議”指本公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。
(V)“規則16b-3”是指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(Ww)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
(Xx)“股票增值權”是指根據第6(C)節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。
(Yy)“股票增值權協議”是指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議應遵守本計劃的條款和條件。
(Zz)“股票獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
(Aaa)“股票獎勵協議”指本公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。
(Bbb)“附屬公司”就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的已發行股本中有普通投票權選出該法團董事會多數成員的任何法團(不論當時任何其他類別的該等法團的股份是否有或可能因發生任何意外事件而具有投票權)，及(Ii)任何合夥；本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的直接或間接權益(無論是以投票或分享利潤或資本的形式)的有限責任公司或其他實體。
(Ccc)“10%股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%(10%)的人士。
(DDD)“交易”指公司交易或控制權變更。