萬豪國際有限公司。

行政人員離職補償

        

自2022年2月11日起修訂並重新發布，自2022年1月1日起生效

            

    

目錄

前言

本萬豪國際執行遞延補償計劃(以下簡稱“計劃”)是一項無資金來源、不受限制的遞延補償安排，其主要目的是根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第201(2)、301(A)(3)及401(A)(1)條，向本公司及其附屬公司一批合資格的管理層及高薪僱員提供遞延補償。本計劃不符合《規範》第401(A)節的規定，也不受ERISA標題I第2、3或4部分的約束。

該計劃最初制定於1998年3月27日，隨後進行了多次修訂和重述，以反映對計劃條款、行政管理的各種變化，並符合《國税法》第409A條的規定。

本計劃自2022年2月11日起修訂並重述，自2022年1月1日起的選舉年生效。

第一條

定義

就本計劃而言，除文意另有所指外，以下詞語和短語在本計劃中使用首字母大寫時，應具有所註明的含義：

1.1“賬户”是指每個參與者在遞延補償準備金下計入參與者的公司應計費用、遞延補償和收益的金額。

1.2“管理人員”是指公司的全球管理人員、薪酬和福利。

1.3《法典》係指經修訂的1986年《國內税法》或任何後續法規，包括根據該法規頒佈的條例。

1.4“委員會”是指萬豪國際公司董事會的人力資源和薪酬委員會。

1.5“公司”是指萬豪國際有限公司及其任何子公司，只要(A)他們選擇加入本計劃，以及(B)徵得委員會的同意。

1.6“公司應計項目”是指根據第3.2節貸記遞延補償準備金的金額。

1.7“遞延百分比”是指根據本計劃第二條規定的選舉，參與者在選舉年度遞延的EDC報酬的百分比。

1.8遞延補償是指參與者根據本計劃第二條的規定選擇延期收取的EDC補償。

1.9遞延補償準備金是指反映根據本計劃第二條和第三條貸記到參與人個人賬户的總金額的賬面準備金。

1.10%的“EDC補償”意思是：

(A)為計算退休儲蓄計劃下的繳款而界定的僱員“補償”，但須作以下調整：

(I)根據本計劃，EDC的薪酬包括以選舉延期為條件的薪酬；

(Ii)EDC薪酬包括支付給僱員的LTCI薪酬；

(Iii)僱員補償包括在選舉年賺取並在僱員離職後的任何時間支付的薪酬(不包括遣散費)；

(四)EDC薪酬不包括僱員在非税收均衡的國外任務(即不符合RSP資格的外籍人員)的工資期間收到的任何工資；以及

(B)除非僱員董事外，本公司於選舉年度須支付的費用。

請參閲第1.19節關於確定計劃資格的補償。

1.11除本協議另有説明外，“生效日期”係指2022年1月1日，即本計劃重述的生效日期。該計劃原於1998年3月27日生效。

1.12本辦法所稱選舉，是指參與者根據本計劃第二條的規定進行的選舉。

1.13“選舉年”對僱員來説，是指參與者根據本計劃第二條的規定，就該日曆年所賺取的EDC薪酬進行選舉的日曆年。“選舉年”對於非僱員董事來説，是指從緊接選舉期間之後的第一次股東年會開始到下一次股東年會結束的一年期間。

1.14“僱員”指受僱於本公司的任何個人。

1.15人力資源官是指由公司首席執行官指定的公司最高級別的人力資源管理人員。

1.16“在職退職”是指在參賽者從公司離職之前，根據參賽者根據第4.1節的選擇，對遞延薪酬及其收入進行的分配。

1.17“LTCI薪酬”是指根據指定為長期激勵或溢價激勵計劃、協議或獎勵的計劃、協議或獎勵而支付的任何補償。

1.18“非僱員董事”是指不是僱員且(I)是萬豪國際有限公司董事會成員，或(Ii)已當選為非僱員的個人，其任期將於隨後的某個時間點開始。

1.19“參與者”是指符合下列第(A)至(F)款任何一項要求的個人：

(A)指符合以下所有條件的僱員：

(I)證明僱員在選舉年的某一日期是否有資格參加退休儲蓄計劃；

(Ii)僱員符合或超過第(1)或(2)款所列的“資格補償門檻”：

(1)僱員補償相等於或超過守則第414(Q)(1)(B)(I)條就獲高度補償的僱員在緊接選舉年之前的公曆年的最低補償款額。為此，補償將根據財政部條例1.415(C)-2(D)(4)(W-2工資)定義，加上根據代碼第125條選擇的所有金額；此補償定義不包括員工選擇將工資推遲到本計劃的任何選擇。

(2)在緊接選舉年的登記期間首天之前，僱員的基本薪金水平等於或超過150,000元。

(3)受僱於薪酬等級水平符合以下市場參考代碼的職位：

(1)總經理架構，市場編號85或以上；

(2)萬豪精選品牌(MSB)總經理，市場參考代碼84；或

(3)對於所有其他職位，市場參考代碼11或以上，或薪金等級53或以上。

(4)僱員不受《公平勞動標準法》規定的最低工資和加班的限制；以及

(V)該僱員並非受僱為本公司Flex人員單位的臨時僱員。

僱員應在選舉年的第一天成為參與者。只有當僱員在選舉年度的第一天符合前段所述的所有條件((A)(I)節除外)時，該僱員才可在該選舉年度的第一天成為參與者。

(B)選擇公司收購的業務的管理層或高薪員工，這些員工在收購之前已被該收購業務的非合格遞延薪酬計劃覆蓋；

(C)公司根據本計劃與之訂立遞延補償協議的名員工；

(D)委任兩名非僱員董事；

(E)根據具體情況，對前參與者、已終止參與者及其受益人進行審查；以及

(F)任命人力資源幹事指定的其他個人。

儘管第1.19節有上述規定，但除第1.19(D)至(F)節所述的參與者外，在任何情況下，除非管理人邀請個人蔘與本計劃，否則個人不得成為本計劃的參與者。

1.20“永久性殘疾”是指參保人已被社會保障管理局或根據公司贊助的長期殘疾計劃的條款確定為殘疾。

1.21本“計劃”是指本萬豪國際公司高管延期薪酬計劃，該計劃可能會不時修改。

1.22“復職”或“復職”是指董事離職後由公司重新僱用或復職的任何員工或非員工。

1.23“退休”或“退休”指在(I)年滿55歲並服務滿十(10)年或(Ii)在本公司服務滿240個月之時或之後離職，但因死亡或永久殘疾而離職者除外。對於僱員的“服務”定義在退休儲蓄計劃中，而對於非僱員董事來説，則是作為非僱員董事的一段服務期。整整一個月

服務是從服務開始的月份的日期開始，到下一個月的同一日期之前的日期結束的每月期間。

1.24“退休儲蓄計劃”指萬豪退休儲蓄計劃。

1.25“離職”係指終止在本公司的服務，構成財務條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”。如《國庫條例》第1.409A-1(H)節所述，“離職”包括但不限於：(1)超過六個月的真正休假，在這種情況下，離職應在休假開始之日起六個月週年後的第一天發生；或(Ii)事實和情況表明，公司和參與者合理地預期在某個日期之後將不再提供服務，或者參與者在該日期之後提供的真誠服務的水平將永久性地降至不超過緊接之前36個月期間提供的真誠服務的平均水平的20%。

1.26“附屬公司”是指(A)守則第414(B)節所界定的受控公司集團的成員，萬豪國際是該集團的成員；或(B)由萬豪國際或與萬豪國際共同控制(根據守則第414(C)節確定)的貿易或業務(不論是否合併)。為此，適用的所有權百分比應至少為50%(50%)，而不是至少80%(80%)。

1.27參與者賬户的“既有部分”是指(I)根據第II條撥入賬户的遞延補償的100%(100%)及其收益，(Ii)根據第3.2(A)節記入賬户的公司應計項目的100%(100%)及其收益，以及(Iii)根據第3.2(B)節記入賬户的額外酌情處理公司應計項目(如有)及其收益，該部分已根據計劃第3.3節的條款歸屬。

1.28“服務年限”對僱員而言，指退休儲蓄計劃所界定的一年服務年資；對非僱員董事而言，則指連續十二(12)個月的非僱員董事服務期間。如果員工在服務至少一年後終止受僱於公司，隨後恢復受僱於公司，則根據本計劃的資格，員工的服務年限應根據退休儲蓄計劃第二條確定。

第二條

參與者選舉

2.1%的遞延補償準備金。

公司應建立並維護一項賬面準備金(“遞延補償準備金”)，將根據第2.2條和第2.3條確定的遞延補償金額、根據第3.2條規定的公司應計項目以及根據第3.4條分配給公司的收益記入該準備金的貸方。每個選舉年計入的遞延補償應以第2.2節所規定的參與者的選舉為基礎。署長應建立和保存記錄，反映每個參與者在遞延賠償準備金下的單獨賬户。

2.2%的人蔘加了選舉。

(A)每名參與者(第1.19(E)節所述的參與者除外)應可選擇在每個歷年的選舉中，以第2.3節規定的形式，指定一個百分率(“延期百分率”)，以百分之一(1%)的倍數規定，不得超過該參與者在有關選舉年度的經濟發展公司薪酬的80%(80%)，並記入遞延補償儲備金；但行政長官有權在根據守則第409a(A)(4)條及根據守則第409a(A)(4)條的規定獲準作出該項選舉的最後一天或之前，完全或部分由行政長官酌情決定批准或不批准任何參加者的該項選舉。根據行政長官規定的程序，參加者可根據第2.2(A)條就定期薪酬和獎金分別作出選擇，80%的延期限額應分別適用於每一次單獨的選擇。

(B)根據署長規定的程序，第2.2(A)節所述的選擇應在緊接選舉年之前的日曆年度的最後一天或之前，或署長指定的其他較早的日期進行，但該日期必須在參與者在沒有選舉的情況下提供應支付此種EDC補償的服務的任何服務期之前；此外，如選擇將參與者在某一選舉年度的長期技術合作補償或年度花紅補償的一部分或全部記入遞延補償儲備內，則該項選擇須在以下日期或之前作出：(I)緊接參與者所提供服務的首個歷年的前一個歷年的最後一個營業日，而該服務在沒有選舉的情況下須支付該等長期技術合作補償或年度花紅補償，或(Ii)署長指定的較後日期，而該較後日期須符合《守則》第409A(A)(4)(B)(Iii)條所訂的工作表現薪酬選舉規則。

(C)除第四條另有規定外，根據署長規定的程序，選舉在可根據第2.2(B)條就受選舉規限的經濟發展局補償作出選舉的期間的最後一天或之前不可撤銷。參加者就某一選舉年度所作的選舉，在其後所有選舉年度均繼續有效，除非該參加者按照署長所指明的時間和方式，通知署長該參加者希望更改其在下一個選舉年度的選舉。

(D)如任何僱員或非僱員董事已成為某選舉年的參與者並導致離職，則當該僱員或非僱員董事其後在同一選舉年內復職時，該僱員或非僱員董事應立即恢復參與者身份，並須接受與緊接該僱員或非僱員董事脱離服務前有效的延遲選擇權相同的延遲選擇權。

2.3%的選舉形式。

(A)每次選舉應在第2.2(B)節規定的期限內以署長指定的方式進行，並應指定延期百分比。此類選舉應根據第四條規定指定分發開始日期和分發方式。如果署長在規定的時間段內未收到指定，則署長應在第2.2(B)節所述的期限內選擇分發的時間和方式，並將此選擇通知參與者。

(B)就本節第2.3節而言，有資格進行本節規定的選舉的參與者應僅包括第1.19節(A)、(B)、(C)、(D)和(F)節所述的參與者，並應排除所有其他參與者。

第三條

參與者賬户

3.1%的個人賬户。

管理人應建立和維護記錄，反映每個參與者在遞延補償儲備中的賬户，管理人應根據第2.2和第2.3節的每個參與者的選擇、第3.2節的公司應計項目和第3.4節的收入，將遞延補償記入該儲備金。

3.2%的公司應計利潤。

(A)酌情處理公司應計項目。本公司可將任何選舉年度的酌情公司應計項目，代參與者撥入遞延補償儲備金。在任何選舉年度，如公司將該酌情處理的公司計提，則公司應計提的計算方法如下：

(I)參加者的經濟發展補償等於或高於守則第401(A)(17)條所訂與選舉年相對應的課税年度的補償限額(“401(A)(17)限額”)，但低於根據以下第(Ii)節所訂的補償門檻：參加者根據選舉年計劃遞延的首百分之三(3%)的經濟發展補償的百分率。

(Ii)經濟發展公司薪酬等於或大於475,000美元的參加者：根據選舉年計劃遞延的經濟發展公司薪酬的前6%(6%)的一個百分比。

儘管有前款規定，參與者只有在其有資格參加退休儲蓄計劃期間賺取的EDC補償才有資格獲得公司應計費用。

(B)本公司可不時作出額外的酌情公司應計項目。該等額外的公司應計款項可根據公司在將該等公司應計款項分配至參與者的帳户時所規定的程序作出。

(C)本節第3.2節規定的公司應計項目應僅代表計劃中積極受僱於公司或擔任非僱員董事的參與者(包括處於批准休假期間的參與者)進行分配。

為其分配資金的公司的選舉年。儘管有前述規定，參與者如在選舉年最後一個星期五前因退休、永久傷殘或死亡而被離職，則有資格根據第3.2(A)和(B)節的規定將公司應計項目計入遞延補償準備金。

(D)儘管有上文(C)段的規定，如參與者在選舉年度內離職，並在該選舉年度結束前恢復為董事的僱員或非僱員，並於選舉年度的最後一個星期五仍受僱，則如該參與者以其他方式符合(C)段第一句的要求，則應根據本第3.2節在該選舉年度記入公司應計款項。

3.3%的公司沒有歸屬。

(A)遞延賠償。參加者應立即獲得遞延補償和遞延補償儲備金下分配到其賬户的相關收入。

(B)公司應計利潤。對於根據第3.2(A)節分配的可歸因於遞延補償的公司應計項目，參與者應立即被歸入該公司應計項目和根據遞延補償儲備分配到其賬户的相關收益。

(C)額外的酌情公司應計項目。根據第3.2(B)節作出的額外酌情公司應計費用，應按照公司在將該等公司應計費用分配到參與者的賬户時制定的時間表授予；然而，倘若參與者被本公司聘用為執行副總裁總裁或以上，或擔任市場參考代碼18或以上的職位，而在控制權變更前三(3)個月內或控制權變更後十二(12)個月內發生承保終止僱傭關係，則在該承保終止僱傭或控制權變更發生較後日期時，該參與者將完全歸屬於任何未歸屬的額外酌情處理公司應計項目及分配至參與者賬户的相關收益。就上一句而言，“有擔保的終止僱傭”和“控制權的變更”應具有萬豪國際股份有限公司股票和現金激勵計劃第15條中規定的、自2020年5月8日起並隨後修訂的術語的含義。儘管有上述規定，但經人力資源官批准，如果參與者因退休、死亡或永久殘疾而離職，則參與者應完全歸屬於分配到參與者賬户的額外酌情公司應計項目和相關收入。除本款(C)另有規定外，參與者的額外全權委託公司應計項目中的非歸屬部分應在參與者與

服務；但是，如果參與者在脱離服務之日起九十(90)天內恢復，參與者被沒收的賬户餘額將在計劃中恢復，並保留參與者的原始服務歷史，參與者可以繼續歸屬該賬户的這一部分。

(D)因未能遵守競業禁止規定而被沒收。如果公司確定參賽者參與了以下定義的“競爭”，參賽者將喪失在參賽者參加比賽時尚未獲得的額外酌情公司應計利潤的權利。“競爭”是指(I)單獨或作為任何實體的僱員、顧問、所有者(超過5%)或代理人，參與或代表任何業務與公司經營的任何業務進行重大競爭(或在重大競爭活動中與另一業務進行交易或合作)，或以與公司經營的任何業務相反的利益進行交易或合作；(Ii)在另一業務中招募和聘用公司的關鍵員工，無論是否與公司經營的任何業務存在重大競爭；或(Iii)在任何情況下，未經公司批准，使用或披露公司的機密或專有信息。公司將根據其合理判斷確定特定活動是否構成競爭，並對所有各方具有約束力。

3.4%的人將收益記入貸方。

當參賽者根據第2.2節選擇一筆延期至選舉年度的款項時，該參賽者的遞延補償，以及根據第3.2節須記入參賽者該年度遞延補償儲備金賬户的任何其他款項，可按公司指定的利率(稱為“儲備金組合”)記入假設收入。本公司可全權酌情更改儲備投資組合的利率。

儘管有前款規定，可記入參與者或受益人賬户的假設收入可根據第5.2節進行調整。

350萬美元的賬户不會產生財產權。

(A)除本計劃明文規定外，遞延補償準備金及其下代表每個參與人保存的賬户僅用於行政目的，不得賦予參與人對該準備金或該等賬户的任何權利、所有權或利益。

(B)本公司可根據本協議指定支付遞延補償的任何資產(不論現金或投資)的所有權及實益擁有權應始終保留於本公司，而任何參與者不得對本公司的任何特定資產擁有任何財產權益。

3.6%的人表示沒有進行利益分配。

除非依照遺囑或繼承法和分配法，否則不得轉讓、轉讓、質押或擔保參與人或任何其他人根據本計劃從延期賠償準備金中支付數額的權利。

3.7%的聯邦和州税收。

聯邦和州工資税或州、地方或外國所得税應從延期支付給參與者時支付給參與者的其他補償中扣繳。儘管有前一句話，如果參與者的其他EDC補償不足以支付這些金額，則在貸記金額時，應減少參與者賬户中記入遞延補償準備金的遞延補償金額，以支付所有必要的預扣税。

第四條

分配

4.1.選舉分配。就每個選舉年度而言，參加者須在根據第2.3節作出的選舉中指定，在該選舉年度，將撥入參加者户口的款項分配，作為遞延補償，是在離職後分配，還是作為在職退職分配。參加者可就每個選舉年度分別作出分配選擇，但該項選擇須適用於就該選舉年度遞延的任何定期薪金及獎金。離職後的選舉將在選舉年度繼續進行，除非參賽者重新作出選擇。參與者必須肯定地選擇某一選舉年的在職退職，否則該參與者將被視為在離職後選擇了分配。

儘管有前款規定，參與者公司的歸屬部分及其收益只有在參與者脱離服務後才可分配；此類分配應以第4.2節(A)段規定的方式分配給參與者。

4.2.分配的形式和時間。

(A)從服務中分離出來後繼續進行分配。參與者在離職後選擇分配的貸記到參與者賬户的任何金額，可以參與者選擇的下列任何形式進行分配：(I)參與者在緊接參與者離開服務後九十(90)天內一次性現金付款；(Ii)每年1月在指定期限內應支付的不超過二十(20)年的現金分期付款，從參與者離開服務之年的緊隨其後的1月開始；或(3)五(5)年度現金分期付款，從該參加者離職後的一月六日開始，並在緊接一月之後的四(4)年中的每一年繼續。儘管有前一句話，如果參與者離開服務時貸記到參與者賬户的餘額低於10,000美元，該參與者的賬户應在緊接參與者離開服務後九十(90)天內一次性支付給參與者。如果參與者在某一選舉年度選擇離職後進行分配，並在該選舉年度內發生離職，則當該參與者隨後在同一選舉年度內復職時，在該選舉年度內發生離職後，須支付在同一選舉年度所作的任何額外延期。

(B)允許在職人員退出。在符合署長規定的程序的情況下，參與者在選舉年進行選舉時，可選擇從參與者指定的未來歷年開始或從該參與者指定的未來歷年開始領取可歸因於該選舉的遞延補償(以美元金額或百分比指定)和相關收入的在職提取；但此種退款開始的年份不得早於該選舉年之後的第三(3)個歷年，參加者可選擇以年度現金分期付款方式分配參加在職退職選舉的款項，分期付款的期限為兩(2)至五(5)年，或一次性支付現金。儘管有上述兩句話，如果參與者賬户上貸記的餘額在計劃開始分期付款之日少於10,000美元，將以一次性現金支付的形式支付。

儘管有前款規定，按照第3.2(B)節分配的公司應計項目和所有此類金額的收益不能用於預定的在職提取。

(C)提供更多分期付款。就第4.2(A)和(B)節而言，任何分期付款的金額應計算為參與者當前的可分配金額除以剩餘的未付分期付款數量(包括正在計算的分期付款)。

(D)在收到在職人員離職申請之前批准離職。如果參與者在其選擇的離職日期之前發生離職，則應在參與者離職後九十(90)天內一次性支付現金。如果參與者在收到計劃的年度分期付款時，在收到最後一期分期付款之前發生了離職，參與者將在緊接參與者離職後九十(90)天內一次性收到剩餘的分期付款。

(E)沒有選擇分配形式。儘管有(A)至(D)段的規定，分配給參加者賬户的款項如未作出分配選擇，應在參加者離職後九十(90)天內以一次性現金付款的形式予以分配。

(F)參與者死亡後的遺產分配。如果參與者在其賬户開始分配之前或在分配開始之後但在參與者賬户的既得部分完全分配之前死亡，則未分配的賬户既得部分應在參與者死亡後九十(90)天內一次性現金分配給參與者的受益人。如果一個

參與者未能按照第4.5節指定受益人，或者如果參與者指定的受益人未倖存，則應根據第4.5節確定違約受益人，並且無論參與者是否指定，對該違約受益人的分配都應採用上述一次性付款的形式。

(G)確保分銷過程中可允許的延誤。儘管根據第4.1節作出了選擇，但可根據第4.2(G)節的下列規定或根據規範第409a節的權威指導所允許的其他方式延遲分發，但任何此類決定應完全由管理人酌情作出，而不應考慮任何參與者或受益人的請求、意圖或意願：

(一)對指定員工實行臨時延時。作為指定僱員(定義如下)的參與者因離職而進行的分配不得在參與者離職後六(6)個月的日期之前進行或開始，除非參與者死亡。根據第4.2(G)(I)條延遲的任何分配應在指定僱員離職後7個月的第一天進行分配(不影響不在離職後6個月期間內的任何後續分期付款的時間)。為此目的，指定僱員是根據《國庫條例》第1.409A-(1)(I)條描述的人員，適用該條下的默認規則。為了確定特定僱員的身份，補償的定義是根據《財政條例》1.415(C)-2(D)(4)節規定的補償的安全港定義。

(Ii)第162(M)條的延誤。在符合《財務條例》第1.409A-2(B)(7)(I)節的要求的情況下，署長可自行決定延遲向參與者分發，以避免適用守則第162(M)節規定的扣減限制。

(三)違法行為。在符合《國庫條例》第1.409A-2(B)(7)(Ii)節的要求的情況下，如果管理署署長合理地預期分配將違反聯邦證券法或其他適用法律，則可推遲向參與者或受益人進行分配。

(H)批准允許的加速分配。除非完全由管理人自行決定，否則不得加速分發，但須遵守本第4.2(H)節的以下規定或《規範》第409a節的權威指導另有允許：

(一)取消就業税。如果需要在參與者的賬户上預扣聯邦工資税，包括但不限於代碼第3101節規定的應繳税款，本公司將確定這些金額並按如下方式收取：

(I)如在釐定税項時參與者為僱員，則該税款將從該僱員的非遞延補償中扣除。

(Ii)如果參與者在根據本計劃將遞延補償或公司應計項目貸記到參與者的賬户時，該參與者是現任或前任非員工董事，則不應就該等金額繳納税款，且不得在已抵免的金額中進行任何反映該等税款的扣減。

(Iii)除其他情況外，參與者的賬户應按財務管理條例第1.409A-3(J)(4)(Vi)條允許的程度減記，以滿足任何適用的應繳税額。

(二)徵收其他税種。在財政部條例1.409A-3(J)(4)(Xi)允許的範圍內，州、地方和外國的預扣税款可以按照與上文第4.2(H)(I)節類似的方式來履行。

它包括第(III)款和第409a條。如果國税局認定該計劃或其任何部分未能滿足守則第409a節的要求，任何參與者的賬户餘額應立即分配給參與者，但不得超過因未能遵守第409a節的規定而需包括在參與者收入中的金額。

(四)查處違反道德法的行為。為避免違反適用的聯邦、州、地方或外國道德法或利益衝突法，管理人可在合理必要的範圍內自行決定分配參與者的賬户餘額或其部分。

4.3%受税收影響。根據本款規定應支付的任何款項的總額應予以扣減，以反映在向參與者或受益人付款之前適用的聯邦和州所得税預扣。

4.4%的人看到了分配選舉的變化。即使第4.1節有任何相反的規定，受僱於公司或在公司董事會任職的參與者有權更改其賬户的分配方式

第4.2(A)或(B)節，但應(I)按照署長規定的程序進行此類更改，以及(Ii)受以下限制的限制：(A)必須在分配原定發生或開始的日期前至少十二(12)個月對分配選擇進行任何此類更改並使其不可撤銷；(B)唯一可更改的分配選擇是在離職和在職退出時應支付的一次性分配，和(C)分配選舉的所有這種變化必須規定，除死亡或永久殘疾外，自離職後1月6日起分五(5)次支付分配費用。

450萬人成為受益者。

每個參與者可以按照署長指定的方式指定一名受益人，以接受根據第4.2節進行的分配。如果本計劃中沒有指定受益人，或者受益人在參與者去世後仍未去世，則參與者應被視為已指定(I)參與者的尚存配偶；或(Ii)如果參與者未婚或配偶先於參與者去世，則被視為參與者的遺產。

4.6%的人履行了付款義務。

如果為根據本計劃應支付任何款項的任何人指定了法定監護人或監護人，則在向管理人證明該任命後，根據本計劃本應支付給該人的金額應支付給該法定監護人或監護人。任何此類付款應完全解除公司在本計劃下的責任。

第五條

行政管理

5.1他是管理員。

除第6.2節另有規定外，管理人應完全有權解釋、解釋和管理本計劃以及管理人對本計劃的解釋和解釋，而根據本計劃採取的行動，包括對遞延補償準備金的任何估值、其下的任何賬户或由此產生的付款金額或收款人，在任何情況下均對所有人具有約束力和決定性。人力資源幹事在履行第6.2條規定的職能時，應擁有解釋、解釋和管理本計劃的全部權力和權力，人力資源幹事對本計劃的解釋和解釋，以及根據這些條款採取的行動對所有人都具有約束力和決定性。本公司不對任何人就本計劃的解釋和管理所採取或不採取的任何行動承擔任何責任，除非是由於本公司故意的不當行為或缺乏誠信。

5.2%的家庭支出。

管理人可以通過按管理人決定的方式從每個參與者的賬户中分配費用來抵消公司管理本計劃的成本。

第六條

索賠程序

6.1%的人申請了首次申領。

參與者或參與者的受益人可以向管理人提交本計劃下的福利書面申請。除非索賠人在九十(90)天期限結束前收到署長的書面通知，説明特殊情況需要延長作出決定的時間，否則署長應在收到書面索賠後的一段合理時間內，但不遲於署長收到書面索賠請求後九十(90)天內通知索賠人是否全部或部分被駁回。延期不得超過自最初九十(90)天期限結束起九十(90)天的期限，並應以書面形式説明需要延長期限的特殊情況以及署長預期作出決定的日期。署長的決定通知應以書面形式並以索賠人能夠理解的方式發出，如果駁回索賠，則必須包含以下信息：(1)駁回的具體理由；(2)具體提及駁回所依據的計劃的相關規定；(3)如適用，説明索賠人完善索賠所需的任何補充信息或材料；以及(4)解釋《計劃》的索賠審查程序和適用於這些程序的時限，包括説明索賠人有權根據《僱員賠償和保險法》第502(A)條提起民事訴訟。

6.2%的人提起上訴。

索賠人有權要求人力資源幹事對署長拒絕索賠的任何情況進行最後複審。審查請求必須在參加者收到署長的拒絕通知後六十(60)天內以書面形式提交給人力資源幹事。如果在六十(60)天內未提出複審請求，索賠將被視為最終駁回。人力資源幹事應根據要求免費向索賠人提供所有相關文件的合理查閲和複印件，並應讓索賠人有機會以書面形式提交與索賠有關的問題、意見和其他資料，人力資源幹事應在收到複核請求後不遲於六十(60)天作出書面決定，但人力資源幹事可確定由於特殊情況需要延長作出決定的時間。這種延期不得超過自最初六十(60)天期限結束起六十(60)天的期限，而且這種延期將以書面形式進行，説明需要延長時間的特殊情況以及人力資源幹事預期作出審查決定的日期。索賠人應收到關於人力資源幹事決定的書面通知，該書面通知應以索賠人能夠理解的方式寫成，説明具體理由或

關於作出這一決定的理由；關於該決定所依據的《計劃》相關條款的説明；説明索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的福利索賠有關的所有文件、記錄和其他資料及其複印件的説明；以及索賠人有權根據《僱員賠償和保險法》第502(A)條提起訴訟的説明。任何此類訴訟不得遲於人力資源幹事根據本第6.2條作出決定之日起十八(18)個月後提起，或者，如果早於署長或人力資源幹事首次否認索賠人享有所稱福利的權利之日起兩年。任何此類訴訟只能向美國馬裏蘭州地區法院南區提起；除非參與者最後一次在加州為公司工作，在這種情況下，此類訴訟只能向加利福尼亞州的美國地區法院提起。未在適用的時效期限內提起此類訴訟或法律訴訟的索賠人，將失去此後提起此類訴訟或法律訴訟的任何權利。在向州或聯邦法院提起訴訟之前，本計劃中的任何規定都不應被解釋為免除索賠人用盡本計劃下的所有索賠和審查程序的義務。

第七條

其他

7.1就業計劃不是僱傭合同。

本協議所載任何內容均不得解釋為授予任何參與者以僱員或任何其他身份繼續受僱於本公司的權利。

7.2%沒有創建信任度。

本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃的規定採取的任何行動不得在本公司與任何人(包括任何參與者或任何其他人)之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。任何可記入遞延補償儲備的款項，在任何情況下均應繼續作為本公司一般基金的一部分，而除本公司外，任何人士不得因本計劃的規定而於該等基金中擁有任何權益。在任何人根據本計劃獲得從本公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司的任何無擔保普通債權人的權利。

7.3.修改或終止計劃。

(A)根據本公司董事會通過的書面決議，本公司董事會可隨時及不時修訂該計劃，或終止及清算該計劃，惟該計劃的任何終止及清盤均須符合財務條例第1.409A-3(J)(Ix)條的規定。

(B)在任何情況下，計劃的任何此類修改或終止都不會產生自修改或終止之日起減少任何參與者賬户既得部分的效果。

(C)如人力資源主任可隨時及不時修訂計劃，但不得大幅增加公司維持計劃的成本。

7.4%計劃的效果。

本計劃對公司、其繼承人和受讓人、參與者及其繼承人、受益人、遺囑執行人、管理人和法定代表人的利益具有約束力。

7.5%的可分割性。

如果本計劃的任何條款因任何原因無效或不可執行，其餘條款仍應完全有效。

7.6%適用法律。

本計劃應按照馬裏蘭州的法律解釋並受其管轄。

7.7根據法規第409a條。

旨在使本計劃的條款和本計劃下的選舉符合守則第409a節的適用要求，以便參與者在按照本計劃的條款將福利分配給參與者之前，不會根據守則第409a節的規定就本計劃下記入參與者賬户的金額徵税。為此，本計劃的管理和解釋將符合規範第409a節以及任何適用的財政部或美國國税局指南。

附錄A

萬豪度假全球公司

以下規定適用於2011年11月19日(星期六)上午12：01及之後(“附錄A生效日期”)：

1)對於在附錄A生效日期受僱於萬豪度假全球公司及其子公司(其確定方式與第1.26節中“子公司”的定義一致的方式確定的)(統稱為“MVWC”)的參與者，本計劃第1.5節中“公司”的定義包括MVWC，但第1.2節中的“管理員”和第1.15節中的“人力資源官”的定義除外；根據第5.1節規定誰有權任命管理人；以及根據第7.3節規定誰有權修改或終止本計劃。為清楚起見，MVWC僱用的參與者被視為計劃下的參與者，用於離職後的分配，但在其他方面沒有資格進行新的選舉，如下所述。

2)第1.28節中“服務年限”的定義包括在附錄A生效之日及之後在MVWC連續服務的期間。

3)在附錄A生效日期及之後，MVWC僱用的參與者將沒有資格根據第2.2條選擇延期補償；沒有資格根據第4.1條就遞延補償的分配時間作出新的選擇；或者，除下文第4項規定的情況外，沒有資格根據第3.2條將酌情公司應計款項計入貸方。

4)在附錄A生效日期後受僱於MVWC的參與者有資格獲得2011選舉年度(如果有)的酌情公司應計費用，而不考慮第3.2(C)節規定的最後一天僱用要求。

附錄B

喜達屋調任員工

就本附錄B而言，“喜達屋調任員工”是指受僱於喜達屋酒店及度假村國際集團，並於2016年9月23日或之後直接受僱於本公司的任何人士(在本公司所控制集團的連續受僱情況下沒有中斷)。

根據喜達屋酒店及度假村全球遞延薪酬計劃(“喜達屋計劃”)並根據喜達屋計劃的條款(“2016喜達屋延期選擇”)在2016計劃年度做出延期/分配選擇的任何喜達屋調任員工，在成為喜達屋調任員工後，其2016年的喜達屋延期選擇將在本計劃下兑現和管理，但必須遵守以下規則：

(A)應尊重此類2016年喜達屋延期選舉，以便此類選擇適用於喜達屋計劃中定義的基本工資和獎金；

(B)應尊重與2016年延期補償有關的分配選擇，以使喜達屋計劃下的分配選擇適用；

(C)該喜達屋調任員工將沒有資格享受本計劃第3.2節中關於2016喜達屋延期選舉的酌情公司應計費用；以及

(D)任何2016年喜達屋延期選舉應按本計劃第3.4節規定的儲備投資組合利率計入收益，而不是按照喜達屋計劃中規定的基準資金計入。

附錄C

萬豪員工聯邦信用合作社高管延期獎金計劃

萬豪員工聯邦信用社高管遞延獎金計劃(“MEFCU計劃”)在2014財年(MEFCU計劃定義)的獎金應計項目(定義見MEFCU計劃)方面被凍結。自2014年9月起，某些員工(下稱“MEFCU計劃參與者”)的此類應計獎金已計入本計劃下的遞延薪酬準備金。儘管本計劃有任何其他規定，且符合《國税法》第409A條的規定，任何年滿55歲的MEFCU計劃參與者應100%歸屬於當前和未來對獎金應計的任何貢獻。本附錄C的目的不是為了修改最初根據MEFCU計劃選擇的付款時間或付款方式。