9200 東皮馬中心公園大道套房 250 亞利桑那州斯科茨代爾 85258

給股東的信

尊敬的TPI Composites, Inc.股東：

我很高興邀請您參加TPI Composites, Inc.（“TPI Composites” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），該年度股東大會（“年會”）將於亞利桑那州時間2024年5月29日星期三下午1點通過互聯網上的網絡直播www.virtualShareholdermeeting.com/TPIC2024進行網絡直播。

加強公司治理

 

我們最近對公司治理標準進行了多項改進，包括對執行官採用股票所有權政策，取消董事選舉的多元化投票標準，以及對董事選舉採用多數投票標準，該標準於2023年1月1日生效。本委託書要求您批准兩項旨在進一步提高我們公司治理標準的提案：一項解密董事會的提案和一項取消絕大多數投票要求的提案。

商業戰略

 

我們的長期成功將由我們的業務戰略驅動。我們業務戰略的關鍵要素如下：

 

•

充分利用電力行業脱碳的長期全球趨勢。

 

•

發展我們現有的關係，與領先的行業 OEM 建立新的關係。

 

•

利用我們的足跡，利用持續的外包趨勢，評估戰略擴張和收購。

 

•

繼續確保風能與其他能源相比保持競爭力。

 

•

發展我們的現場服務檢查和維修業務。

 

•

專注於持續創新，推動質量和競爭力的提高

2023 年業績亮點

 

在 2023 年全年，我們：

 

•

延長和擴大了與土耳其Nordex的供應協議。

 

•

擴大了與墨西哥通用電氣Vernova的供應協議，在TPI華雷斯園區內的第三個工廠增加了生產線。

 

•

發行了1.325億美元的5.25％綠色可轉換優先票據，以加強我們的資產負債表和流動性。

 

•

將我們未償還的A系列優先股再融資為優先的有擔保定期貸款，在貸款期限內提供了約1.9億美元的流動性，並永久減少了多達9,000萬美元的未來債務。

可持續性

 

我們將可持續發展視為的不僅僅是目標；這是指導我們不斷改善業務的原則。我們將可持續發展實踐嵌入到我們的 日常為保護我們的員工及其工作環境而開展的行動。2024 年 3 月，我們發佈了可持續發展報告。

		有關年會和將開展的業務的詳細信息在隨附的2024年年度股東大會通知和委託書中進行了更全面的描述。   感謝您一直以來對TPI複合材料的支持和持續關注。我們期待您參加我們的年會。   真誠地，   威廉·E·西維克 總裁兼首席執行官

 

2024 年年會通知

股東的

 

日期：		2024年5月29日，星期三
時間：		亞利桑那時間下午 1:00
虛擬會議：

會議議程

 

 

•

選舉四名二類董事保羅·喬瓦基尼、傑什裏·德賽、巴文·霍洛威和愛德華·霍爾任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他們須提前辭職或免職；

 

•

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

 

•

進行一個 不具約束力就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票；

 

•

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以解密公司董事會；

 

•

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消絕大多數投票要求；以及

 

•

處理在年會之前適當處理的任何其他事務（包括休會、延期和延期）。

如何投票

 

為了讓所有股東都能更多地參與，無論他們身在何處，董事會已決定舉行網絡直播以代替 面對面會議。在年會期間，你可以在www.virtualShareholdermeeting.com/TPIC2024上收聽年會、投票和提交問題。

我們預計將在2024年4月左右向股東郵寄2024年年度股東大會通知，以及我們的委託書和2023年年度報告。該通知提供了有關如何通過在線、電話或代理卡進行投票的説明。本委託書和我們的年度報告可直接通過互聯網地址訪問www.proxyvote.com通過輸入代理卡上的十六位數控制號碼。

 

互聯網		電話		郵件

記錄日期：

 

根據委託書的規定，只有在2024年4月17日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年度會議通知並在年會上投票。有關投票權和有待表決事項的更多信息，請參見隨附的委託書。

如果您對這些信息或代理材料有任何疑問，請通過 https://ir.tpicomposites.com/websites/tpicomposites/English/0/investor-relations.html 中列出的方法聯繫我們的投資者關係部門。

根據董事會的命令，

威廉 E. 西維克

總裁兼首席執行官

亞利桑那州斯科茨代爾

2024 年 4 月

目錄

 

一般信息			1
提案一：選舉董事			4
董事人數；董事會結構			4
被提名人			4
導演			6
提案二：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命			11
審計委員會政策 預先批准審計與許可 非審計獨立註冊會計師事務所的服務			11
審計費			11
董事會審計委員會報告			12
提案三： 不具約束力關於指定執行官薪酬的諮詢投票			13
提案四：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以解密公司董事會			14
背景			14
解密董事會的理由			14
擬議的解密修正案			14
提案五：批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消絕大多數投票要求			16
背景			16
取消絕大多數要求的理由			16
取消絕大多數投票要求的擬議修正案			16
其他業務的交易			18
公司治理			19
董事會會議			19
商業行為與道德守則			19
董事會的獨立性			20
董事會在風險監督中的作用			20
董事會領導結構			20
董事會下設的委員會			20
審計委員會			20
薪酬委員會			21
提名和公司治理委員會			21
識別和評估董事候選人			22
最低資格和董事會多元化			22
股東宣傳和參與			22

 

 

i | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

目錄

 

 

股東建議			23
股東通訊			23
薪酬討論和分析			24
概述			24
執行摘要			24
主要薪酬計劃			25
績效薪酬理念			25
高管薪酬政策與實踐			26
Say-on-Pay對高管薪酬進行投票			26
設置高管薪酬			26
定義薪酬並將其與市場基準進行比較			27
個人薪酬要素			28
福利和其他補償			34
遣散費和其他解僱安排			34
税務和會計注意事項			35
薪酬風險評估			36
股票所有權政策			36
“回扣” 政策			36
禁止對衝和質押股權證券的政策			36
薪酬委員會報告			37
高管薪酬			38
期權行使和股票歸屬			42
首席執行官薪酬比率			46
薪酬與績效			47
董事薪酬			50
薪酬委員會聯鎖和內部參與			51
內幕交易政策與規則 10b5-1銷售計劃			51
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			52
違法行為第 16 (a) 條報告			53
關聯方交易			54
某些關係和交易			54
批准關聯方交易的程序			56
附加信息			57
提交股東提案的程序			57
代理材料的持有量			58
附錄 A — 對經修訂和重述的 TPI 複合材料公司註冊證書的擬議修正案			A-1
附錄 B — 非公認會計準則財務措施信息			B-1

 

 

ii | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

一般信息

出於本 2024 年年度股東大會委託聲明（“委託聲明”）和隨附的 2024 年年度股東大會通知（“通知”）中規定的目的，董事會（“董事會”）以及年會的任何休會、延期或延期，代表我們徵求您的代理權。年會將於亞利桑那州時間2024年5月29日星期三下午1點通過網絡直播虛擬舉行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/TPIC2024並輸入代理卡上的十六位數控制號碼，您將能夠參加虛擬年會，對股票進行電子投票，並在年會的網絡直播音頻直播中提交問題。四月左右 [-]，2024年，我們向股東郵寄了通知、委託書和年度報告。

在本委託聲明中，“TPI Composites”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指TPI Composites, Inc.及其子公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是TPI Composites, Inc.，9200 E. Pima Center Parkway，250套房，亞利桑那州斯科茨代爾 85254。

 

記錄日期		2024 年 4 月 17 日
法定人數		有權在記錄日投票的大多數股份必須親自到場或由代理人代表才能構成法定人數。
已發行股票		截至2024年4月9日，已發行的47,468,737股普通股。
投票		登記在冊的股東可以通過四種方式進行投票：
		(1) 通過互聯網訪問 www.voteproxy.com， 每天 24 小時，每週七天，直到 2024 年 5 月 28 日美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請出示代理卡）；   我們鼓勵您以這種方式投票，因為這是最具成本效益的方法；
		(2) 通過免費電話撥打 1-800-690-6903,直到美國東部時間2024年5月28日晚上 11:59（打電話時請手裏拿着代理卡）；
		(3) 填寫並郵寄您的代理卡；或
		（4）在年會期間通過互聯網。   www.virtualShareholdermeeting.com/TPIC2024上描述瞭如何參加年會和投票的説明。
		為了計算在內，通過電話或互聯網在www.voteproxy.com上提交的代理必須在2024年5月28日美國東部時間晚上11點59分之前收到。通過美國郵件提交的代理必須在年會開始之前收到。
		如果您通過銀行或經紀商持有股票，請遵循他們的指示。
撤銷您的代理		登記在冊的股東可以通過參加年會並在年會期間通過互聯網進行投票、提交撤銷代理的書面文書、在計票之前向我們的祕書提交另一份經過正式簽署且日期較晚的代理人，或者在截止時間之前再次使用電話或互聯網進行投票（最新的電話或互聯網代理將被計算在內）來撤銷其代理權。如果您通過銀行或經紀人持有股票，則可以通過聯繫該公司撤銷先前的任何投票指示。
需要投票才能通過 提案		我們在記錄日期已發行的每股普通股都有權對年會上提出的任何提案進行一票表決：
		對於提案一，即董事選舉，如果每位被提名人獲得當選的多數選票，則將當選為董事。如果對任何被提名人的選票不超過對被提名人的選票，我們的提名和公司治理委員會將考慮是接受還是拒絕該董事的辭職，辭職是根據我們的公司治理準則向董事會提交的。

 

 

1 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

一般信息

 

 

		對於第二號提案，需要正確投的多數票才能批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
		對於提案三，批准我們指定執行官的薪酬 不具約束力諮詢依據, 要求以適當方式投出 “贊成” 或 “反對” 此類事項的多數票.由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力，但是董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。   在提案四中，批准公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的擬議修正案以解密董事會需要至少75％的已發行股本的持有人投贊成票，並作為一個單獨類別有資格就此進行表決的每類股本中至少75％的已發行股的持有人投贊成票公司董事會。   對於第五號提案，批准公司註冊證書的擬議修正案以取消絕大多數投票要求需要獲得至少75％的已發行股本的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，以及有權就此進行表決的每類股本中至少75％的已發行股的持有人投贊成票。
棄權的影響 和經紀人 非投票		棄權票和 “經紀人不投票”（即，如果經紀人未收到受益所有人的投票指示，且經紀人沒有就特定事項進行表決的自由裁量權），則為確定是否達到法定人數，則計為出席。棄權對董事選舉、批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所或批准我們指定執行官的薪酬沒有影響。對我們解密董事會註冊證書的擬議修訂以及為取消絕大多數投票要求而提議的公司註冊證書修正投棄權票的股票 “棄權” 將產生對這些提案投票 “反對” 票的效果。
		根據管理為客户持有股票的經紀商的規定，未收到客户投票指示的經紀商可以自由決定就常規事項對未受指示的股票進行投票，但無權酌情對此類未受指示的股票進行投票 非常規事情。只有第二項提案，即批准對畢馬威會計師事務所的任命，才被視為例行公事，允許經紀商在沒有指示的情況下對其持有的股票進行投票。如果您的股票是通過經紀人持有的，則除非您肯定地向經紀人提供瞭如何投票的指示，否則這些股份不會在董事選舉中投票。提案一、三、四和五不被視為例行公事，不允許經紀人對其持有的股票進行投票。對於提案一和三，經紀人的不投票將無效。對於提案四和五，經紀人 不投票將被視為 “反對” 這些提案投票.
投票説明		如果您完成並提交了代理投票指令，則被指定為代理人的人員將按照您的指示進行操作。如果您提交了代理投票指示，但沒有指示如何就每個項目對股份進行投票，則被指定為代理人的人員將投票 “贊成” 董事候選人的選舉，“FOR” 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，“FOR” 不具約束力通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬，“支持” 我們的公司註冊證書修正案以解密董事會，“反對” 我們的公司註冊證書修正案，以取消絕大多數投票。儘管我們尚未及時收到關於可能在年會上適當地提交表決的任何其他事項的通知，但被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷對在年會上正確提出的任何其他事項進行投票。
投票結果		我們將在年會上公佈初步結果。我們將通過提交表格來報告最終結果 8-K在年會後的四個工作日內。如果當時沒有最終結果，我們將在表格中提供初步投票結果 8-K並將在表格修正案中提供最終結果 8-K一旦它們可用。

 

 

2 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

一般信息

 

 

額外 招標/費用		我們將為代理材料的分發和代理人的招標付費。作為該流程的一部分，我們會向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償合理的費用 自掏腰包向股東轉發代理和招標材料的費用。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和製表通知和代理的費用。我們的董事、高級職員和員工也可以親自通過電話、電子郵件或傳真代表我們徵集代理人，但他們不會因為提供這些服務而獲得額外報酬。此外，我們還聘請了悦詩風吟併購公司（簡稱 “Innisfree”）來徵集股東代理人。我們已同意為這些服務向Innisfree支付約20,000美元的費用，外加合理的費用。

 

 

3 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

提案一：選舉董事

董事人數；董事會結構

 

董事會分為三個錯開的董事類別。每年在年度股東大會上選出一個班級，任期三年。第二類董事的任期將在年會上到期。第三類董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿，第一類董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿。在最初的任期到期後，預計當選的董事任期為三年，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。

在無競爭的選舉中，董事候選人必須獲得多數選票才能當選。如果對任何被提名人的選票不超過對被提名人的選票，我們的提名和公司治理委員會將考慮是接受還是拒絕該董事的辭職，辭職是根據我們的公司治理準則向董事會提交的。在有爭議的選舉中，被提名人可以通過有權在選舉中對此類董事選舉進行投票的股東正確投下的多數票當選。如果截至提交董事候選人的最後日期，則根據以下規定，選舉應被視為有爭議 章程，董事會選舉的被提名人超過了該次會議上通過選舉填補的董事會職位的數量。

正如提案四中詳細討論的那樣，董事會批准了公司註冊證書修正案，規定董事會分階段解密，但須經股東批准。如果第四號提案在年會上獲得股東的必要投票批准，則董事將被選為 一年任期從2025年年度股東大會開始，在2026年年度股東大會之後，董事會將完全解密，所有董事都將參加年度選舉 一年任期從我們的2027年年度股東大會開始。

被提名人

 

董事會已提名保羅·喬瓦基尼、傑什裏·德賽、巴文·霍洛威和愛德華·霍爾當選為二類董事，任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職或免職。保羅·喬瓦基尼、傑什裏·德賽和巴文·霍洛威都是董事會的現任成員，所有被提名人如果當選，都同意任職。

除非你通過代理投票説明另有指示，否則被指定為代理人的人員將對收到的所有代理進行投票”為了” 每位被提名人的選舉。如果任何被提名人在年會時無法或不願任職，則被指定為代理人的人員可以投票選出本屆董事會選出的替代候選人。或者，代理人只能投票給剩下的被提名人，從而在董事會中留出空缺。董事會可在日後填補此類空缺或縮小董事會的規模。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事，都會不願或無法任職。

 

 

 

4 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

提案一：選舉董事

 

 

董事會多元化矩陣（截至4月）[-], 2024)
董事總數		9

 

		女		男性		非二進制		沒有   披露   性別
第一部分：性別認同
導演		3		6
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人		1		1
阿拉斯加原住民或美洲原住民
亞洲的		1
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋島民
白色		1		5
兩個或更多種族或民族
LGBTQ+
沒有透露人口統計背景

退伍軍人導演：-

殘疾導演：-

在提案一中，如果每位被提名人獲得當選的多數選票，則將當選為董事。如果對任何被提名人的選票不超過對被提名人的選票，我們的提名和公司治理委員會將考慮是接受還是拒絕該董事的辭職，辭職是根據我們的公司治理準則向董事會提交的。經紀人 不投票棄權票不會對被提名人的選舉產生任何影響.

 

				董事會的建議   董事會建議你投票 “對於”每位被提名人的選舉。

以下每位被提名人和續任董事的履歷均包含有關每位被提名人的董事任職情況、業務經歷、目前或在過去五年中任何時候擔任的董事職位以及促使董事會決定該人應擔任公司董事的經驗、資格、特質或技能的信息。除了下文提供的有關每位被提名人和續任董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，董事會得出他或她應擔任董事的結論，我們還認為，每位董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽。我們的每位董事都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，並承諾為公司和董事會提供服務。最後，我們重視董事在業務管理相關領域以及其他董事會和董事會委員會的經驗。

我們的公司治理準則還規定，董事會的大多數成員應由董事會認定與公司沒有實質性關係的獨立董事組成，根據納斯達克全球市場（“納斯達克”）已公佈的上市要求，這些董事會應為 “獨立” 董事。

 

 

5 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

提案一：選舉董事

 

 

導演

 

下表列出了截至2024年4月的有關我們董事和董事候選人的信息，包括他們的年齡：

 

姓名		年齡		位置
史蒂芬·C·洛卡德		62		董事會主席兼董事
保羅 G. 喬瓦基尼 (1)		66		首席獨立董事
威廉·E·西維克		61		總裁兼首席執行官、董事
Jayshree S. Desai (2)		52		董事
Bavan M. Holloway (1) (2)		59		董事
愛德華·霍爾 (4)		64		董事提名人
詹姆斯·A·休斯 (2)		61		董事
泰隆·喬丹 (1) (3)		62		董事

 

(1)	我們的薪酬委員會成員。

 

(2)	我們的審計委員會成員。

 

(3)	我們的提名和公司治理委員會成員。

 

(4)	如果當選，將在年會之後立即成為我們的提名和公司治理成員。

 

 

6 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

提案一：選舉董事

 

 

有關參加 2024 年年會選舉的董事的信息

 

保羅 G. 喬瓦基尼。
年齡： 66		喬瓦基尼先生是首席獨立董事，並於 2006 年至 2020 年擔任董事會主席。他目前擔任我們的薪酬委員會主席。喬瓦基尼先生自2021年10月起擔任優勢資本管理公司的獨立顧問。喬瓦基尼先生還自2023年1月起擔任Ares Management LLC的獨立諮詢顧問，並在2014年至2023年1月期間擔任Landmark Partners, Inc.的獨立諮詢顧問。在2014年之前，他自2005年起擔任Landmark Partners, Inc.的負責人。自1987年以來，喬瓦基尼先生一直代表機構有限合夥企業投資私人控股公司。他目前擔任CalLogix, Inc.（一個提供完整定製外包計劃菜單的完全集成的聯絡中心）、無線遠程傳感器供應商Riot Edge Solutions Inc. 的董事，以及 TS-polderHoldings, LLC，一家家居消費品的設計師和製造商。Giovacchini 先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。
我們認為，喬瓦基尼先生有資格擔任董事會成員，因為他在投資成長型公司和在董事會任職的經驗，以及他對我們業務的廣泛瞭解。

 

Jayshree S. Desai。
年齡： 52		德賽女士自2017年9月起擔任董事會成員。自2022年7月以來，德賽女士一直擔任廣達服務公司（紐約證券交易所代碼：PWR）的首席財務官，該公司是電力、管道、工業和通信行業的領先專業承包商。2020年1月至2022年7月，德賽女士擔任廣達服務公司的首席企業發展官。2018年至2019年，德賽女士擔任ConnectGen LLC的總裁，該公司專注於風能、太陽能和儲能項目的開發。從2010年到2018年，德賽女士擔任Clean Line Energy Partners LLC的首席運營官。Clean Line Energy Partners LLC是一家輸電線路基礎設施項目的開發商，為缺乏風能的社區和城市提供風能 低成本可再生能源。從2002年到2010年，德賽女士擔任EDP Renewables North America f/k/a Horizon Wind Energy的首席財務官，該公司是風力發電場的開發商、所有者和運營商。德賽女士的職業生涯始於麥肯錫公司的業務分析師，還曾在安然公司的企業發展部門擔任過多個職位。德賽女士目前還在德克薩斯州KIPP的執行委員會任職， 非營利為得克薩斯州服務不足的社區組織公立特許學校。德賽女士曾擔任風能基金會董事會主席，該基金會是一個非營利組織，致力於提高公眾對風能作為清潔家用能源的認識。Desai 女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院工商管理碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理學士學位。
我們認為，德賽女士有資格擔任董事會成員，因為她在能源市場和可再生能源政策方面擁有豐富的專業知識，以及她在公共和私營風能傳輸和開發公司擔任高級管理職務的經驗。

 

Bavan M. Holloway。
年齡： 59		霍洛威女士於 2020 年 9 月加入董事會。從2010年8月到2020年4月，霍洛威女士擔任波音公司（“波音”）的公司審計副總裁。從2002年5月到2010年8月，霍洛威女士還曾在波音公司擔任過各種高級財務職務。在加入波音之前，霍洛威女士曾在畢馬威會計師事務所擔任合夥人，並擔任過其他職務，主要為投資服務、經紀交易商和金融客户提供服務。她的內部審計經驗涵蓋了企業流程的廣度，包括網絡安全、供應鏈、製造、工程和整體風險管理。霍洛威女士目前在Topgolf Callaway Brands, Inc.（紐約證券交易所代碼：MODG）的董事會任職，此前曾在Topgolf Callaway Brands, Inc.（紐約證券交易所代碼：MODG）董事會任職 T-Mob2021 年 6 月至 2023 年，美國公司（納斯達克股票代碼：TMUS）。Holloway 女士擁有塔爾薩大學工商管理學士學位和伊利諾伊理工學院金融市場與交易碩士學位。
我們認為，霍洛威女士有資格擔任董事會成員，因為她在複雜和高度監管的全球商業環境中擁有30多年的豐富財務和審計經驗。

 

 

7 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

提案一：選舉董事

 

 

愛德華·C·霍爾。
年齡： 64		霍爾先生在電力行業的各個方面擁有超過35年的經驗。霍爾先生目前擔任以下公司的獨立董事：自2022年8月起擔任大西洋可持續基礎設施有限公司（納斯達克股票代碼：AY），自2018年10月起擔任賽普拉斯溪可再生能源董事會主席，自2016年12月起擔任日本風力開發公司副董事長，自2022年10月起擔任韋爾斯利市政輕電廠。霍爾先生在AES公司工作了25年的職業生涯，擔任過各種高級管理職務，並於2011年9月至2013年2月擔任全球一代首席運營官。霍爾先生之前曾在通用有線電視、Globeleq、TerraForm Power和綠色轉換系統的董事會任職。Hall 先生擁有塔夫茨大學機械工程學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院金融與技術創新碩士學位。
我們認為，霍爾先生有資格擔任董事會成員，因為他在風能和可再生能源行業擁有豐富的經驗。

 

 

8 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

提案一：選舉董事

 

 

有關董事在2025年年會之前繼續任職的信息

 

詹姆斯·A·休斯。
年齡： 61		休斯先生自 2015 年 10 月起擔任董事會成員。自2019年8月以來，休斯先生一直擔任EnCap Investments的能源轉型管理合夥人。EnCap Investments是向上遊和中游石油和天然氣行業以及電力行業能源轉型領域的獨立能源公司提供股權資本的領先提供商。從2017年12月到2019年8月，休斯先生擔任Prisma Energy Capital的首席執行官兼董事總經理，Prisma Energy Capital是一家專注於儲能投資的私人實體。休斯先生於 2012 年 5 月至 2016 年 7 月擔任 First Solar, Inc. 的首席執行官，並於 2012 年 5 月至 2016 年 9 月擔任 First Solar, Inc. 董事會成員。在擔任第一太陽能公司首席執行官之前，他在2012年3月至2012年5月期間擔任該公司的首席商務官。在加入 First Solar, Inc. 之前，休斯先生在 2007 年 10 月至 2011 年 4 月期間擔任 AEI Services LLC 的首席執行官兼董事。休斯先生目前擔任PNM Resources Inc.（紐約證券交易所代碼：PNM）的董事，該公司是一家能源控股公司，通過其受監管的公用事業為新墨西哥州和德克薩斯州的家庭和企業生產和提供電力。休斯先生還擔任鋁土礦、氧化鋁和鋁產品生產商美國鋁業公司（紐約證券交易所代碼：AA）的董事。他是舊金山聯邦儲備銀行洛杉磯分行的前任董事長兼董事。他還是達拉斯聯邦儲備銀行能源顧問委員會的成員。休斯先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校法學院法學博士學位、倫敦大學瑪麗皇后學院國際商法結業證書和南衞理公會大學工商管理學士學位。
我們認為，休斯先生有資格擔任董事會成員，因為他在能源行業的各個領域（包括可再生能源）擁有多年的經驗，以及他在上市能源公司擔任首席執行官和其他高級管理職務的經驗。

 

泰隆·喬丹。
年齡： 62		喬丹先生自2019年1月起擔任董事會成員。喬丹先生從2015年10月起擔任DURA Automotive Systems的總裁兼首席運營官。DURA Automotive Systems是一家領先的一級汽車供應商，為頂級汽車品牌提供電動/混合動力系統、高級駕駛輔助系統、機電一體化、輕質結構系統和豪華裝飾系統。Jordan先生加入DURA之前曾在通用汽車公司和聯合技術公司工作了三十多年，最近擔任通用汽車全球運營和客户體驗執行副總裁。在他期間 25 年在通用汽車公司任職，包括在巴西、中國和墨西哥的國際生活，喬丹先生在運營、採購、技術、業務發展、戰略、併購和工程等領域擔任的職務越來越多。喬丹先生目前在奧什科什公司（紐約證券交易所代碼：OSK）和艾仕得塗料系統（紐約證券交易所代碼：AXTA）的董事會任職。從 2020 年到 2023 年，喬丹先生在三一工業公司（紐約證券交易所代碼：TRN）的董事會任職，並於 2020 年至 2021 年在庫珀輪胎橡膠公司（紐約證券交易所代碼：CTB）的董事會任職。喬丹先生在東密歇根大學商學院院長顧問委員會任職。Jordan 先生擁有田納西大學運營、戰略和財務高級航空航天與國防工商管理碩士 (ADMBA) 學位 法律預審東密歇根大學和普渡大學工業工程技術學位。喬丹先生是比阿特麗斯·科澤塔·喬丹獎學金的創始人， 合夥人東密歇根大學的亨利·埃爾伯特·哈登獎學金和泰隆·M.& Sherri L. Jordan捐贈基金。
我們認為，喬丹先生有資格擔任董事會成員，因為他在先進汽車和航空航天產品開發、戰略規劃和製造系統方面擁有豐富的經驗。

 

 

9 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

提案一：選舉董事

 

 

有關董事在2026年年會之前繼續任職的信息

 

史蒂芬·C·洛卡德。
年齡： 62		洛卡德先生自2020年5月起擔任董事會主席。從 2004 年到 2020 年，他擔任我們的總裁兼首席執行官，自 2004 年起擔任董事會成員。在1999年加入我們之前，洛卡德先生在1997年至1999年期間擔任精密全球定位系統設備供應商Satloc, Inc. 的副總裁。在此之前，洛卡德先生於1993年至1997年擔任營銷和業務發展副總裁兼AdFlex Solutions, Inc. 的創始人。該公司是一家在納斯達克上市的電子行業互連產品國際製造商。在此之前，洛卡德先生於1982年至1993年在羅傑斯公司擔任過多個營銷和管理職位。洛卡德先生是英國儲能系統供應商eMSC（英國）有限公司（又名Powerstar）的董事會成員。洛卡德先生還是Tekmar Group PLC（LON: TGP）的董事會成員，該公司是一家總部位於英國的海上能源市場產品和服務提供商。洛卡德先生曾擔任風力渦輪機塔架製造商Keystone Towers Systems的董事，目前擔任該公司的顧問。洛卡德先生是Angeleno集團和SCF Partners的運營合夥人，這兩家股權投資公司為能源轉型領域的公司提供增長資本。洛卡德先生曾擔任美國風能協會董事會成員和主席十年。Lockard 先生擁有亞利桑那州立大學電氣工程學士學位。
我們認為，洛卡德先生有資格擔任董事會成員，因為他在擔任總裁兼首席執行官期間對我們公司的深入瞭解，以及他在風能行業和高增長的全球製造公司中的經驗。

 

William E. Siwek。
年齡： 61		Siwek 先生於 2020 年 5 月當選為董事會成員，自 2020 年 5 月起擔任我們的總裁兼首席執行官。2019年5月，Siwek先生被提升為總裁，不再擔任公司首席財務官，這是他自2013年加入公司以來一直擔任的職務。在加入公司之前，Siwek先生曾擔任T.W. Lewis公司的首席財務官， 總部位於亞利桑那州房地產投資公司，從2012年9月到2013年9月。從 2010 年 5 月到 2012 年 9 月，他是一名獨立顧問，為房地產、建築、保險和可再生能源行業的公司提供協助。在此之前，Siwek先生在2009年1月至2010年4月期間擔任Talisker Mountain, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他在2002年12月至2008年12月期間擔任萊爾·安德森公司的總裁兼首席財務官。在此之前，Siwek先生從1984年9月到2002年5月在安達信工作了18年，在那裏他成為審計和業務諮詢部門的合夥人。西維克先生目前在美國清潔能源協會的董事會任職，該協會代表美國的可再生能源公司，促進清潔能源的發展。Siwek 先生擁有雷德蘭茲大學會計和經濟學學士學位。
我們認為，Siwek先生有資格擔任董事會成員，因為他在擔任我們的首席財務官、總裁和首席執行官期間積累了對公司的廣泛瞭解。

 

 

10 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

提案二：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命

我們已任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表進行審計，我們要求您和其他股東批准這項任命。在截至2023年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的披露關係或服務，以及獨立註冊會計師事務所的業績。出於良好的公司治理考慮，董事會將畢馬威會計師事務所的任命提交股東批准。要批准對畢馬威會計師事務所的任命，需要經過適當投下的多數票。如果正確投票的多數票沒有批准對畢馬威會計師事務所的任命，我們將審查我們未來對畢馬威的任命。

我們預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，該代表將有機會發言。該代表還將回答股東的適當問題。

審計委員會政策 預先批准審計與許可 非審計獨立註冊會計師事務所的服務

 

 

我們採取了一項政策，根據該政策，審計委員會必須 預先批准全部經過審核和允許 非審計服務將由獨立註冊的公共會計師事務所提供。作為審查的一部分，審計委員會還考慮以下類別 預先批准服務符合美國證券交易委員會（“SEC”）和上市公司會計監督委員會的會計獨立性規則。審計委員會 預先批准自此以來執行的所有服務 預先批准政策獲得通過。 該政策載於我們的審計委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲 https://ir.tpicomposites.com/websites/tpicomposites/English/4300/governance-documents.html.

審計費

 

 

下表列出了畢馬威會計師事務所為2022和2023財年提供的審計、審計相關、税務和所有其他服務收取的費用：

 

費用類別		2022				2023
審計費			$2,729,500				$2,641,000
與審計相關的費用			$  35,000				$    55,000
税費			$  573,500				$   547,000
所有其他費用			$    —				$    —
費用總額			$3,338,000				$3,243,000

審計費。 包括與我們的年度合併財務報表審計相關的專業服務，包括我們的年度報告中列報的經審計的財務報表，以及通常由獨立註冊會計師提供的與這些財政年度的法定和監管申報或業務相關的服務。

與審計相關的費用。 包括會計諮詢和其他服務的總費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查工作合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。

税費。 包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務的總費用，包括審查和準備我們的聯邦和州所得税申報表，並已獲得審計委員會的批准。

所有其他費用。包括為獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取的總費用，上述披露的費用除外，2022年或2023年沒有此類產品和服務。

 

 

11 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

提案二：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命

 

 

對於第二號提案，需要正確投的多數票才能批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。關於提案二，你可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。如果你對該提案投棄權票，你的投票將對該提案沒有影響。對於提案二，批准對畢馬威會計師事務所的任命被視為例行公事，允許經紀商在沒有指示的情況下對其持有的股票進行投票。經紀人 不投票，如果有的話, 將對該提案的表決沒有影響.

 

		董事會的建議   董事會建議你投票 “對於”批准對畢馬威會計師事務所的任命 LLP作為我們的獨立註冊公眾 截至財年的會計師事務所 2024 年 12 月 31 日。

董事會審計委員會報告

 

 

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為（i）“徵集材料”，（ii）向美國證券交易委員會 “提交”，（iii）受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條或14C條的約束，或（iv）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非TPI Composites特別以引用方式納入本報告或其中一部分以引用方式納入本報告所載委託書的一般聲明，否則本審計委員會報告的任何部分均不得視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》的任何文件。此外，本報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。

本報告由董事會審計委員會提交。審計委員會由三名董事組成，其姓名如下所示。審計委員會中沒有一位成員是TPI Composites的高級管理人員或員工，董事會已確定，就審計委員會而言，休斯先生、德賽女士和霍洛威女士均是 “獨立的”，該術語的定義如下 規則 10A-3《交易法》和適用的納斯達克規則。審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。

審計委員會的一般職責是協助董事會監督我們的財務報告流程和相關事宜。它的具體責任載於其章程。

審計委員會審查了公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，並與管理層以及公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的代表會面，討論合併財務報表。審計委員會還與畢馬威會計師事務所成員討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項.

此外，審計委員會收到了畢馬威會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和通信，並與畢馬威會計師事務所成員討論了其獨立性。

根據這些討論、財務報表審查及其認為相關的其他事項，審計委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表納入其年度報告 10-K 表格。

審計委員會

Jayshree S. Desai（主席）

詹姆斯·A·休斯

Bavan M. Holloway

 

 

12 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

提案三： 不具約束力關於指定執行官薪酬的諮詢投票

董事會為我們的股東提供了投票 不具約束力，通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使我們的股東能夠投票批准 不具約束力，諮詢依據，根據美國證券交易委員會的規定，在本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。正如薪酬討論和分析部分所述，我們制定了一項薪酬計劃，旨在激勵員工實現我們認為符合股東最大利益的短期和長期業績。我們認為，我們的薪酬政策在實施負責任、謹慎的薪酬做法與有效激勵我們指定的執行官盡最大努力實現成功之間取得了適當的平衡。

我們正在尋求股東的批准 不具約束力，本委託書中披露的指定執行官薪酬的諮詢依據，其中包括薪酬討論和分析部分的披露，以及本委託書中薪酬表之後的薪酬表和敍述性討論。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法.

以下決議將在年會上提交股東投票：

“不管下定決心，公司股東特此批准 不具約束力，諮詢依據，即根據法規第402項披露的公司指定執行官的薪酬 S-K，包括薪酬討論與分析、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論。”

由於此次投票是諮詢性的，因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力，董事會和我們的薪酬委員會都無需根據本次投票的結果採取任何行動。但是，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬政策和決定時將仔細考慮這次投票的結果。

在提案三中批准了我們指定執行官的薪酬 不具約束力，諮詢依據, 要求以適當方式投出 “贊成” 或 “反對” 此類事項的多數票.關於提案三，你可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。如果你對該提案投棄權票，你的投票將對該提案沒有影響。經紀人 不投票不會對該提案的表決產生任何影響.

 

				董事會的建議   董事會建議你投票 “對於”批准，在 不具約束力，諮詢 指定高管薪酬的依據 官員，如本委託書所披露。

 

 

13 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

提案四：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以解密公司董事會

背景

 

目前，董事會分為三類，董事交錯任期為三年。大約 三分之一我們的董事每年都參加選舉。董事會再次通過並宣佈了對公司註冊證書第六條的修正案是可取的，並建議你批准該修正案，該修正案旨在逐步取消目前董事的三年錯開任期，改為規定董事的年度選舉。在2023年年度股東大會上，向我們的股東提交了與第四號提案相同的提案，但該提案沒有按照我們目前的公司註冊證書的要求獲得至少75％的公司已發行股本的贊成票，因此未獲得批准。

解密董事會的理由

 

董事會定期審查我們的公司治理做法和當前的公司治理趨勢，並在本次審查中討論了董事會可能解密的問題。董事會考慮了贊成和反對繼續保密董事會的論點，並認為提議解密董事會符合公司及其股東的最大利益。

在審查中，董事會考慮了維持機密董事會結構的好處，包括機密董事會在某些濫用收購策略的背景下提供更多的保護，因為在一年內更換董事會中的大多數董事更加困難。儘管董事會仍然認為這仍然是一個重要的考慮因素，但董事會還考慮瞭解密的潛在優勢，包括股東能夠每年對董事進行評估，許多機構股東普遍認為這增加了董事對此類股東的問責制，以及許多上市公司已解密董事會，轉而舉行年度選舉。在仔細權衡了這些考慮因素之後，董事會確定解密董事會符合公司及其股東的最大利益，因此批准了公司註冊證書的擬議修正案，並建議股東通過對該提案投贊成票來通過該修正案。

擬議的解密修正案

 

如果我們的公司註冊證書的擬議修正案獲得股東的批准，則董事將被選為 一年任期從我們的2025年年度股東大會開始。在修正案生效之前當選的三年任期的董事，包括在年會上當選的董事，將完成這些三年任期，之後將有資格獲得年度任期 重新當選在他們目前的任期結束之後。因此，在2023年年度股東大會上當選的董事任期將於2026年到期，以及在年會上當選的任期將於2027年到期的董事將任期直至任期結束。如果該提案獲得批准，在我們2026年年度股東大會之後，董事會將完全解密，所有董事都將參加年度選舉 一年任期從我們的2027年年度股東大會開始。

本提案中對擬議修正案的描述為摘要，受我們的公司註冊證書修正案全文的限制，該修正案作為附錄A附於本委託聲明中，並以引用方式納入本提案。作為附錄A附錄A附於本委託書的公司註冊證書修正案的全文包括本提案特別涉及的對第六條第3節的修正案，以及提案五中討論的修正案。如果我們的股東在年會上批准了第四項提案，則公司將向特拉華州國務卿提交附錄A中列出的公司註冊證書修正案，包括對第六條第3款進行修訂的方括號中的措辭。如果第四號提案未在年會上獲得股東的批准，並且第五號提案在年會上獲得股東的批准，則公司將向特拉華州國務卿提交附錄A中列出的公司註冊證書修正案，包括對第六條、第四節、第六條、第五節、第九條、第二節和第十條的括號內的措辭。如果提案四和提案五均獲得股東的批准年會，公司將向特拉華州國務卿提交請説明本委託書所附的公司註冊證書修正案的全文

 

 

14 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

提案四：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以解密公司董事會

 

 

如附錄A，包括方括號中的語言和大括號中的語言。如果我們的股東在年會上均未批准第四號提案和第五號提案，則公司將不會向特拉華州國務卿提交公司註冊證書的修正證書。

如果獲得必要數量的股東的批准，我們的公司註冊證書修正案將在公司向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書時生效。

如果與董事會解密有關的公司註冊證書修正案未獲得股東的批准，則董事會將保持機密狀態，在我們未來的年度股東大會上當選的董事將任期三年，任期將持續到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們先前辭職或被免職。

批准我們解密董事會的公司註冊證書修正案需要至少75％的已發行股本的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票，並且每類股本中至少有75％有權投票的已發行股的持有人作為一個單獨類別投贊成票。關於提案四，你可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。如果你對該提案投棄權票，你的投票將等同於對該提案投票 “反對” 票。經紀人 不投票將產生對該提案投票 “反對” 的效果.

 

		董事會的建議   董事會建議你投票 “對於”的擬議修正案 我們要解密的公司註冊證書 董事會。

 

 

15 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

提案五：批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消絕大多數投票要求

背景

 

我們的公司註冊證書規定了對公司註冊證書的修訂，以及對我們的公司註冊證書的修訂 章程股東罷免董事和選舉董事以填補董事會空缺，需要持有我們當時有權在董事選舉中投票的已發行股本投票權的至少百分之七十五的股東投贊成票。董事會再次通過了《公司註冊證書》第 VI、IX 和 X 條修正案，並宣佈該修正案是可取的，並建議您批准該修正案，以取消絕大多數投票要求。在2023年年度股東大會上，向我們的股東提交了與第五號提案相同的提案，但該提案沒有按照我們目前的公司註冊證書的要求獲得至少75％的公司已發行股本的贊成票，因此未獲得批准。

取消絕大多數投票要求的理由

 

作為董事會對公司治理結構和做法的持續評估的一部分，董事會考慮了這一絕大多數股東批准要求的優缺點。儘管制定這一要求最初是為了保護我們的股東，包括少數股東，確保未經絕大多數股東批准才能完成公司註冊證書的修訂，但董事會認為，鑑於對公司治理最佳實踐的普遍看法，這種絕大多數要求已不再必要。因此，董事會已確定，取消這一絕大多數批准要求是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。

取消絕大多數投票要求的擬議修正案

 

如果該提案被我們的股東採納，則對我們的公司註冊證書進行修改，對公司註冊證書的修訂 章程在任何情況下，我們的股東和罷免董事都需要我們當時有權在董事選舉中投票的已發行股本大多數投票權的持有人投贊成票。

本提案中對擬議修正案的描述為摘要，受我們的公司註冊證書修正案全文的限制，該修正案作為附錄A附於本委託聲明中，並以引用方式納入本提案。本委託書附錄A所附公司註冊證書修正案的全文包括本提案特別涉及的對第六條、第4節、第六條、第5節、第九條、第2節和第十條的修正案，以及提案四中討論的修正案。如果第五號提案在年會上獲得股東的批准，公司將向特拉華州國務卿提交附錄A中規定的公司註冊證書修正案，包括修正第六條第4節、第六條、第5節、第九條、第2節和第X條的括號中的措辭。如果本提案五未在年會上獲得股東的批准，並且提案四在年會上獲得股東的批准，公司將向特拉華州國務卿提交我們的修正案附錄A中規定的公司註冊證書，包括對第六條第3節進行修訂的方括號中的措辭。如果我們的股東在年會上批准了第四項提案和第五項提案，則公司將向特拉華州國務卿提交附錄A所附的公司註冊證書修正案的全文，包括方括號中的語言和大括號中的措辭。如果我們的股東在年會上均未批准第四號提案和第五號提案，則公司將不會向特拉華州國務卿提交公司註冊證書的修正證書。

如果獲得必要數量的股東的批准，我們的公司註冊證書修正案將在公司向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書時生效。

如果與取消絕大多數投票要求有關的公司註冊證書修正案未獲得股東的批准，則修改公司註冊證書的絕大多數要求以及 章程並免職董事將繼續留任。

批准我們的公司註冊證書修正案以取消絕大多數投票要求，需要至少75％的已發行股本的持有人投贊成票，有權就此進行投票，投票

 

 

16 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

提案五：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消絕大多數投票要求

 

 

合併為一個類別，以及有權就此進行表決的每類股本中至少75％的已發行股份的持有人的贊成票，作為一個單獨的類別。關於提案五，你可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。

如果你對該提案投棄權票，你的投票將等同於對該提案投票 “反對” 票。經紀人 不投票將產生對該提案投票 “反對” 的效果.

 

		董事會的建議   董事會建議你投票 “對於”的擬議修正案 我們的公司註冊證書將取消 絕大多數投票要求。

 

 

17 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

其他業務的交易

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中任命的人員打算根據適用法律根據其對此類問題的最佳判斷，對由此代表的股份進行投票。

 

 

18 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

公司治理

董事會由我們的股東選出，負責指導和監督我們的業務和事務。在履行職責時，董事會選擇和監督我們的高層管理人員，監督我們的財務報告流程，並確定和實施我們的公司治理政策。我們的公司治理準則副本可以在我們的網站上找到，網址為：

https://ir.tpicomposites.com/websites/tpicomposites/English/4300/governance-documents.html.

董事會和管理層致力於良好的公司治理，確保我們的管理符合股東的長期利益，並且我們有各種各樣的政策和程序來促進這些目標。為此，在過去的一年中，我們的管理層定期審查我們的公司治理政策和做法，以確保它們符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的要求。

除了在董事會的指導下驗證董事會和委員會成員的獨立性（將在標題為 “董事會獨立性” 的章節中進行討論）外，我們還會：

 

•

定期審查我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程並對其進行必要的修改；

 

•

已根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求和美國證券交易委員會的規章制度制定了披露控制政策和程序；

 

•

制定了接收和處理有關審計或會計事項的匿名和保密投訴或疑慮的程序；以及

 

•

制定適用於我們的高管、董事和員工的商業行為和道德準則。

此外，我們通過了一套公司治理指導方針。提名和公司治理委員會負責不時審查我們的公司治理準則，並就公司治理事宜向董事會報告和提出建議。我們的公司治理準則涉及以下問題：

 

•

董事獨立性 — 獨立董事必須至少佔董事會的多數；

 

•

監督委員會的有效性 — 董事會和董事會的每個委員會必須進行年度自我評估；

 

•

對首席執行官的審查 — 我們的薪酬委員會對首席執行官的業績進行審查；

 

•

董事會訪問獨立顧問 — 整個董事會及其每個委員會都有權在各自認為必要或適當時聘請獨立專家、顧問或專業人員；以及

 

•

董事會委員會 — 根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克標準，審計、薪酬、提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

董事會會議

 

 

2023 年，董事會舉行了八次正式的董事會會議，還就各種運營和戰略事項舉行了電話更新電話會議，儘管在這些電話會議期間沒有采取任何正式行動。在2023財年舉行的董事會及其任職委員會的所有會議中，每位董事都出席了至少 75%。根據我們的公司治理指導方針，董事應花費所需的時間，並儘可能頻繁地開會，以履行職責。預計董事們還將努力參加我們的年度股東大會、所有董事會會議以及他們所任職委員會的所有會議。喬瓦基尼先生、達奇先生、休斯先生、喬丹先生、洛卡德先生、西維克先生、霍洛威女士和哈德森女士出席了我們的2023年年度股東大會。

商業行為與道德守則

 

 

董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的商業行為和道德準則副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.tpicomposites.com/websites/tpicomposites/English/4300/governance-documents.html，也可以聯繫我們在亞利桑那州斯科茨代爾市9200 E. Pima Composites, Inc. 9200 E. Pima Center Parkway，250號套房，亞利桑那州斯科茨代爾85258的祕書免費獲取。我們打算根據適用規則和交易所要求的要求，在我們的網站或《交易法》下的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修正或對其要求的豁免。在2023財年，沒有對商業行為和道德準則的任何條款給予任何豁免。

 

 

19 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

公司治理

 

 

董事會的獨立性

 

 

董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會確定，喬瓦基尼先生、達奇先生、休斯先生、喬丹先生、洛卡德先生、摩爾先生、德賽女士、霍洛威女士、哈德森女士以及我們的董事候選人霍爾先生的關係不會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力這些董事都是 “獨立的”，因為該術語的定義由美國證券交易委員會適用的規章制度以及上市標準確定納斯達克的。在做出這些決定時，董事會考慮了雙方當前和以前的關係 非員工董事向公司以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個人對我們股本的實益擁有權 非員工董事。

董事會在風險監督中的作用

 

 

正如以下每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行。董事會全體成員（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對公司的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督作用，特別是在風險相互關係方面。

董事會領導結構

 

 

我們認為，董事會及其委員會的結構為公司提供了強有力的整體管理。董事會主席、首席執行官和首席獨立董事的職位由不同的個人擔任。這種結構使每個人都能專注於公司領導層的不同方面。我們的首席執行官負責制定公司的戰略方向、業務的總體管理和運營以及對高級管理層的指導和監督。相比之下，董事會主席監督董事會治理慣例，監督發送給董事會的信息的內容、質量和及時性，並可以就我們的業務事務監督問題與董事會進行磋商。喬瓦基尼先生自2020年5月起擔任我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，喬瓦基尼先生主持我們獨立董事的定期會議，將充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，並將履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。

我們認為，這種獨立的董事會主席、首席執行官和首席獨立董事的結構增強了整個董事會的獨立性，實現了職責、經驗和獨立視角的有效平衡，滿足了董事會當前的公司治理需求和監督責任。

董事會下設的委員會

 

 

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會均根據董事會通過的單獨書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.tpicomposites.com/websites/tpicomposites/English/4300/governance-documents.html。

審計委員會

 

 

我們的審計委員會由休斯先生、德賽女士和霍洛威女士組成，德賽女士擔任主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會必須有三名成員。納斯達克和規則 10A-3《交易法》要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。我們的審計委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準下的金融知識要求。休斯先生、德賽女士和霍洛威女士均為法規第407（d）項所指的審計委員會財務專家 S-K根據《證券法》。我們的審計委員會，除其他外：

 

•

選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的合併財務報表；

 

•

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績，包括接收獨立註冊會計師事務所所需的書面通信，這些信函披露了所有可能被認為影響其獨立性的關係，並確認其獨立性；

 

 

20 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

公司治理

 

 

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的期中審計和 年底經營業績和我們的收益新聞稿；

 

•

審查我們的重要會計政策以及管理層的判斷和會計估計；

 

•

制定員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序；

 

•

審查我們的風險評估和風險管理政策，包括網絡安全、賄賂和腐敗風險；

 

•

審查關聯方交易；

 

•

與獨立註冊會計師事務所討論與其審計有關的事項，根據上市公司會計監督委員會（美國）第1301號審計準則，審計員必須將這些事項告知審計委員會， 與審計委員會的溝通;

 

•

審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論公司對財務報告的內部控制的有效性，包括管理層關於該主題的報告；以及

 

•

批准（或者，在允許的情況下， 預先批准）全部審計，一切允許 非審計服務將由獨立註冊的公共會計師事務所提供。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。我們的審計委員會在 2023 財年舉行了四次會議。

薪酬委員會

 

 

我們的薪酬委員會由喬瓦基尼先生、喬丹先生和霍洛威女士組成，喬瓦基尼先生擔任主席。摩爾先生在薪酬委員會任職，直至2024年1月從董事會辭職。我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。當前薪酬委員會的每位成員也是 非員工董事，定義見規則 16b-3根據《交易法》頒佈。我們的薪酬委員會的目的是履行董事會與董事和執行官薪酬有關的職責。我們的薪酬委員會，除其他外：

 

•

審查、批准和決定我們的執行官和董事的薪酬，或向董事會提出建議；

 

•

管理我們的股票和股權激勵計劃，包括批准所有股權補助；

 

•

審查、批准激勵性薪酬和股權計劃並向董事會提出建議；

 

•

制定和審查與我們的董事、高級管理人員和高級管理層的薪酬和福利有關的一般政策；以及

 

•

監督公司在員工參與度和薪酬公平方面的戰略、計劃和舉措。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。我們的薪酬委員會在 2023 財年舉行了六次會議。

提名和公司治理委員會

 

 

我們的提名和公司治理委員會目前由達奇先生、喬丹先生和哈德森女士組成，哈德森女士擔任主席。年會結束後，如果我們的股東選出，霍爾先生將立即成為我們的提名和公司治理委員會的成員，而沒有參選的達奇先生和哈德森女士將立即成為我們的提名和公司治理委員會的成員 重新當選在年會上，將不再是提名和公司治理委員會的成員。年會之後，董事會預計將任命提名和治理委員會的新主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會，除其他外：

 

•

確定、評估、甄選董事會及其委員會候選人的提名人選，或就提名人向董事會提出建議；

 

•

評估董事會的整體和個人業績；

 

•

就董事會及其委員會的組成進行審議並向董事會提出建議；

 

•

審查公司治理做法的發展；

 

•

評估我們的公司治理做法和報告的充分性；

 

 

21 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

公司治理

 

 

•

就公司治理準則和治理事宜制定並向董事會提出建議；

 

•

監督和審查我們與環境、社會和治理事務相關的戰略和活動；以及

 

•

監督我們的包容性、多元化、公平和意識（“IDEA”）舉措和活動。

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克適用的上市要求和規則。我們的提名和公司治理委員會在2023財年舉行了四次會議。

識別和評估董事候選人

 

 

董事會已授權提名和公司治理委員會負責確定合適的董事會提名候選人（包括填補可能出現的任何空缺的候選人），並根據我們的公司治理準則和委員會章程中的政策和原則評估他們的資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他手段收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求，也要考慮每位候選人的素質和技能。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事候選人蔘加董事會選舉，供董事會批准。

最低資格和董事會多元化

 

 

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人，並將考慮其認為適當或可取的所有事實和情況。在確定和評估候選董事時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會當前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於品格、道德、誠信、判斷力、多元化、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、服務年限、對我們業務和行業的理解、潛在的利益衝突和其他承諾等問題。被提名人還必須在各自領域具有公認的成就和能力，能夠為管理團隊提供建議和指導，能夠為我們的成功做出重大貢獻，並瞭解董事所需的信託責任。根據我們的提名和公司治理委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。

儘管董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但董事會認為它應該是一個多元化的機構。目前，董事會由9名董事組成，其中 33% 是女性，33% 是種族多元化的。Deutch 先生和 Hudson 女士不是代表 重新當選在年會上。包括我們提名的董事霍爾先生在內，如果當選，我們的董事會將由8名董事組成，其中25％是女性，38％是種族多元化的。我們的提名和公司治理委員會考慮了廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的提名和公司治理委員會考慮了不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

股東宣傳和參與

 

 

我們維持投資者關係宣傳計劃，就與我們的業務和戰略相關的各種話題徵求意見並與股東進行溝通。在一年中，我們的投資者關係團隊、部分指定執行官（“NEO”）和其他關鍵員工通常通過投資者路演、會議和虛擬/電話對話與眾多投資者交談。

這次對話為總體討論治理問題提供了機會，包括我們的董事會結構、公司治理文件和政策、董事的技能和任期、董事會的監督角色和責任、我們的各種社會和環境舉措以及我們處理薪酬問題的方法，包括薪酬與績效之間的聯繫以及我們的薪酬計劃與股東利益的一致性。

 

 

22 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

公司治理

 

 

根據幾位股東的反饋，董事會宣佈了近期的幾項公司治理改進措施，包括：

 

•

取消了董事選舉的多元化投票標準，並對董事選舉採用多數投票標準，該標準於2023年1月1日生效。新的多數投票標準要求每位董事候選人在提名之前提交一份不可撤銷的辭職，但須經董事會接受，如果該被提名人沒有獲得更多正確支持其當選的選票，該辭職將生效；或 重新當選而不是正確投反對這種選舉的票或 再次當選；

 

•

擴大我們的股票所有權政策，使其適用於我們的執行官以及我們的執行官 非員工導演；

 

•

對我們的公司註冊證書提出修正案，以解密董事會；以及

 

•

對我們的公司註冊證書提出修正案，以取消絕大多數投票要求。

股東建議

 

 

股東可以通過將個人的姓名和資格發送給我們在亞利桑那州斯科茨代爾85258號東皮馬中心公園大道250號套房250號的TPI Composites, Inc.的祕書向提名和公司治理委員會提交董事候選人建議，他將把所有建議轉交給提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會將根據適用於評估董事或管理層提出的候選人的相同標準和相同政策和程序對股東推薦的任何候選人進行評估。

股東通訊

 

 

董事會為每位股東提供了與整個董事會溝通的能力， 非員工董事作為一個整體，並通過既定的股東溝通流程與董事會中的個別董事進行溝通。對於向全體董事會發出的股東通信，股東和其他利益相關方可以將此類信函發送給我們在亞利桑那州斯科茨代爾市斯科茨代爾市9200 E. Pima Composites, Inc. 9200 E.Pima Composites, Suite 250, Suite 250，AZ 85258，收件人：董事會，收件人：首席執行官。

對於以董事會成員身份發送給個人董事的股東通信，股東和其他利益相關方可以將此類信函發送給個人董事：TPI Composites, Inc.，9200 E. Pima Center Parkway，250套房，亞利桑那州斯科茨代爾 85258，收件人： [個人董事姓名].

公司應審查所有收到的通信，並將此類通信轉發給董事會的相應成員以及以董事會代表的身份的董事會主席。首席執行官通常不會轉發與董事會職責和責任無關的通信，包括首席執行官認為主要是商業性質的通信、產品投訴或查詢，以及明顯令人反感或不恰當的材料。

 

 

23 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

概述

 

本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬計劃，該計劃與以下 “指定執行官” 有關：

 

•

威廉·西維克，我們的總裁兼首席執行官。

 

•

瑞安·米勒，我們的首席財務官。

 

•

拉梅什·戈帕拉克里希南，我們的前任總裁兼首席運營官——風能，他的任期於2023年7月18日結束。

 

•

蘭斯·馬拉姆，我們的前任首席商務官Wind，他在我們的任期於2024年3月15日結束。

 

•

傑裏·拉文，我們的汽車總裁。

 

•

史蒂芬·菲什巴赫，我們的總法律顧問兼祕書。

以下討論應與以下頁面中列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。

執行摘要

 

2023 年業績概覽

在 2023 年，我們：

 

•

延長和擴大了與土耳其Nordex的供應協議；

 

•

擴大了與墨西哥通用電氣Vernova的供應協議，在TPI華雷斯園區內的第三個工廠增加了生產線；以及

 

•

發行了1.325億美元的5.25％綠色可轉換優先票據，以加強我們的資產負債表和流動性。

 

•

將我們未償還的A系列優先股再融資為優先的有擔保定期貸款，在貸款期限內提供了約1.9億美元的流動性，並永久減少了多達9,000萬美元的未來債務。

2023 年高管薪酬計劃概述

我們認為，我們在2023年的業績已反映在我們的高管薪酬結果和薪酬委員會在2023年做出的決定中，這些結果和我們在指定執行官薪酬待遇方面的績效薪酬文化是一致的。

基本工資調整: 我們的薪酬委員會批准將西韋克先生的基本工資提高5.85％。並將米勒、戈帕拉克里希南、馬拉姆、拉文和菲什巴赫先生的基本工資提高4％。這些上調均於2023年3月26日生效。在批准和/或審查這些加薪時，薪酬委員會考慮了來自公司同行羣體的競爭性市場數據，如下所述。

短期現金激勵補償: 我們的高管薪酬計劃包括以年度激勵現金獎勵為形式的短期激勵性薪酬，這些薪酬視某些業務和財務目標的實現而定，包括與安全、可持續發展、IDEA、質量、增長和盈利能力相關的目標。2023 年，薪酬委員會批准了我們的企業、風能和汽車部門的單獨獎金計劃。每個計劃都有相同的目標類別，但每個部門的目標不同。每個部門都實現了各自的安全、可持續發展和IDEA目標。汽車部門實現了其質量目標，但企業和風能部門沒有實現其質量目標。每個企業和風能部門僅實現了其增長目標的一定百分比。汽車部門完全實現了其增長目標。企業、風能和汽車部門均未實現各自的盈利目標。

現金激勵獎金的支付遠低於我們指定執行官的獎金目標水平，因為儘管我們實現了許多績效目標，包括安全、可持續發展和IDEA目標，但我們沒有完全實現增長目標或質量和盈利目標。我們的薪酬委員會批准了受公司獎金計劃約束的現任指定執行官的17.5％的獎金，對受我們的風能和汽車獎金計劃約束的指定執行官分別支付18％和33.3％的獎金。我們的指定執行官均未獲得對目標獎金水平的酌情向上調整。

長期股權激勵薪酬：我們的薪酬委員會向我們的指定執行官提供了長期激勵機會，其形式是將基於持續任職的基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位進行多年歸屬，前提是持續任職、三個年度調整後息税折舊攤銷前利潤（按賬單計算）目標的實現以及以納斯達克清潔能源指數為基準的三年期內實現的相對股東總回報率目標。2023年，授予我們指定執行官的年度長期股票獎勵中有57％是基於績效的限制性股票單位獎勵。

 

 

24 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

 

 

主要薪酬計劃

 

我們的執行官（包括我們的指定執行官）的主要薪酬計劃旨在提供以下內容：

 

補償元素		目標		特徵
基本工資		吸引、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的高管級員工。		根據職責、經驗、個人繳款和同行公司數據，固定薪酬組成部分以提供財務穩定。
現金激勵 獎金		在實現全公司、部門和個人績效目標方面，對高管進行全公司業績和個人績效補償；激勵和吸引高管。		基於年度公司、部門和個人定量和定性目標的可變薪酬組成部分。
以基於時間和業績的限制性股票單位的形式發放的長期股權激勵補償		激勵高管實現長期財務業績和股東價值，同時為頂尖領導人才提供留用工具。我們認為，從長遠來看，這些獎勵使員工的利益與股東的利益保持一致。		通常，將基於持續供給的基於時間的限制性股票單位和基於持續供給和實現的多年歸屬的基於績效的限制性股票單位的組合 預先確定的目標與實現某些調整後息税折舊攤銷前利潤和股東總回報率目標有關。
以股票期權的形式發放的長期股權激勵補償		為普通股市場價格的增長提供豐厚的回報，因為普通股的全部價值取決於未來的股價上漲，並強烈激勵我們的執行官繼續在公司工作，因為他們需要在歸屬期內繼續在公司工作。		通常，在高管的聘用日期發放，並在四年內解僱。

我們的高管薪酬計劃的其他內容包括遣散費和控制權變更福利、基礎廣泛的健康和福利福利、向所有美國員工提供的401（k）計劃以及有限的津貼，每項福利將在下文詳細介紹。

績效薪酬理念

 

我們認為我們的高管薪酬計劃合理且具有競爭力，並在吸引、激勵、獎勵和留住我們的執行官的目標與使他們的利益與股東的利益保持一致的目標之間取得了適當的平衡。根據我們的公司、財務和運營業績以及個人業績，包括我們的指定執行官在內的執行官的年度薪酬每年都有所不同。例如，由於公司在截至2023年12月31日的三年業績期內未實現適用的調整後息税折舊攤銷前利潤和股價障礙目標，我們在2021年3月授予指定執行官的基於業績的限制性股票單位的股票均未歸屬。雖然我們不參照目標直接薪酬總額的具體百分比來確定每位指定執行官的 “浮動” 或 “固定” 薪酬，但這與我們的薪酬一致 “按績效付費”理念，我們的高管薪酬計劃強調 “可變” 薪酬而不是 “固定” 薪酬。

2023年，我們首席執行官的目標年度直接薪酬總額的大部分由長期激勵性薪酬機會形式的浮動薪酬組成。固定薪酬主要由基本工資組成，約佔首席執行官目標直接薪酬總額的30％，而或有的（“可變”）薪酬，包括短期現金激勵獎金和股權獎勵形式的長期激勵薪酬，約佔其目標直接薪酬總額的70％。同樣，對於我們的其他指定執行官來説，浮動薪酬比固定薪酬更受重視，其交付方式與我們的首席執行官使用的工具相同。下圖顯示了2023年我們的首席執行官和其他指定執行官的目標年薪百分比。

 

 

 

 

25 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

 

 

注意：	平均指定執行官信息不包括戈帕拉克里希南先生，因為他在2023年終止了工作。

我們認為，這種方法為我們的執行官提供了平衡的激勵措施，以推動我們的財務業績和長期增長。

高管薪酬政策與實踐

 

除了我們的直接薪酬要素外，下表還總結了我們的薪酬政策和做法的特點，這些政策和做法旨在使我們的高管團隊與股東利益和市場最佳實踐保持一致：

 

我們做什麼		我們不做什麼
✓將執行官目標直接薪酬總額的很大一部分分配給股票獎勵，因此這些獎勵處於 “風險之中”，以協調我們的執行官和股東的利益   ✓將我們執行官目標總直接薪酬的很大一部分與股東總回報率聯繫起來   ✓維持由規模相似的公司組成的特定行業同行羣體，以確定年度薪酬基準   ✓為高管提供與其他員工一致的具有市場競爭力的福利   ✓每年向獨立薪酬顧問諮詢薪酬水平和做法   ✓由我們的薪酬委員會進行年度薪酬相關風險評估   ✓保持穩健的首席執行官、執行官和 非員工董事持股指南   ✓維持以激勵為基礎的現金和股權薪酬的回扣政策   ✓尋求年度一次 不具約束力，股東進行諮詢投票，批准CD&A中描述的指定執行官薪酬計劃		× 提供任何與薪酬相關的税款 集體作戰   × 提供過多的額外津貼   × 提供任何養老金安排， 不合格向我們的執行官提供的遞延薪酬安排或退休計劃，但通常適用於所有美國員工的401（k）計劃除外   × 允許我們的高級管理人員或董事對公司股票進行套期保值，除非 預先批准由我們的審計委員會撰寫   × 允許我們的高級管理人員或董事質押公司股票，除非 預先批准由我們的審計委員會撰寫

Say-on-Pay對高管薪酬進行投票

 

我們的薪酬委員會考慮了以下結果 不具約束力在2023年6月22日的年度股東大會上，就我們指定執行官的薪酬進行了股東諮詢投票。正如我們目前的表單報告中所述 8-K,該提案於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交，約有83％的選票表示支持去年委託書中披露的向我們指定執行官提供的薪酬計劃（ “按時付費投票”）。薪酬委員會認為這些結果表明了股東對我們薪酬計劃的支持，並認為我們現有的薪酬計劃實際上使指定執行官的利益與我們的短期和長期目標保持一致。因此，由於以下原因，薪酬委員會沒有對我們的高管薪酬計劃進行實質性修改 Say-on-Pay投票。此外，董事會已選擇進行 Say-on-Pay每年投票，從而讓我們的股東有機會每年就我們指定執行官的薪酬提供反饋。我們將舉辦年度活動 Say-on-Pay在年會上按照本委託書提案三中的描述進行投票。董事會和我們的薪酬委員會將考慮結果 Say-on-Pay在未來為我們指定的執行官做出薪酬決定時，投票以及全年收到的反饋。

設定高管薪酬

 

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會主要負責制定和實施我們的薪酬政策。它確定並批准我們首席執行官的薪酬，並審查和建議我們其他執行官的薪酬。當薪酬委員會認為為了履行其職責而認為適當時，我們的薪酬委員會可以設立一個或多個由其一名或多名成員組成的小組委員會並將權力下放給該委員會。2023 年，我們的薪酬委員會沒有下放此類權力。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策，管理我們的股權激勵計劃並審查和批准

 

 

26 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

 

 

每年與包括首席執行官在內的所有執行官有關的所有薪酬決定。在就每個薪酬要素的金額制定建議並批准每個薪酬要素和執行官的目標總直接薪酬機會時，我們的薪酬委員會會考慮以下因素：

 

•

我們在薪酬委員會和董事會制定的財務和運營目標方面的表現；

 

•

我們相對於薪酬同行羣體的財務表現；

 

•

我們的薪酬同行羣體的薪酬水平和做法；

 

•

與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位執行官的技能、經驗和資格；

 

•

與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位執行官的職責範圍；

 

•

每位執行官的業績，基於對他或她對我們整體業績的貢獻、領導其業務部門或職能的能力以及團隊合作能力的主觀評估，所有這些都反映了我們的核心價值觀；以及

 

•

我們的首席執行官就其他執行官的薪酬提出的建議。

這些因素為薪酬決策和有關每位執行官薪酬機會的最終決定提供了框架。在確定工資水平方面，沒有任何單一因素是決定性的，任何因素對確定工資水平的影響也都無法量化。我們的薪酬委員會在每個財政年度年初審查包括指定執行官在內的執行官的基本工資水平、現金激勵獎金和長期激勵薪酬機會，或在必要時更頻繁地進行審查。長期激勵性薪酬按計劃發放，如 “個人薪酬要素” 中所述 – 以下是 “長期激勵措施” 部分。

首席執行官的角色

在履行職責時，我們的薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。我們的管理團隊通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息，為我們的薪酬委員會提供協助。我們的薪酬委員會徵求和審查首席執行官關於調整年度現金薪酬、長期激勵性薪酬機會、計劃結構和其他薪酬相關事項（他自己的薪酬除外）的建議和提案。

我們的薪酬委員會審查並與我們的首席執行官討論這些建議和提案，並將其視為就包括我們其他指定執行官在內的執行官薪酬提供建議的一個因素。我們的首席執行官迴避了有關其自身薪酬的所有討論和建議。

薪酬顧問的作用

根據其章程，我們的薪酬委員會有權聘請諮詢公司或其他外部顧問的服務，以協助其設計我們的薪酬計劃和做出薪酬決定。2023年，薪酬委員會聘請怡安集團（“怡安”）旗下的人力資本解決方案業務部作為其獨立的第三方薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括：整體薪酬計劃設計和基於績效的股權獎勵計劃的設計、同行小組的發展和更新，以及基準執行官和董事會薪酬計劃。怡安在 2023 年沒有向我們提供任何額外服務。怡安直接向我們的薪酬委員會報告。我們認為，保留怡安及其所做的工作不會造成任何利益衝突。

定義薪酬並將其與市場基準進行比較

 

在評估我們指定執行官的總薪酬時，我們的薪酬委員會根據怡安提供的信息，建立了工業機械、航空航天和國防以及電氣元件和設備行業等領域的上市公司同行小組，這些公司是根據以下標準的平衡進行選擇的：

 

•

收入、息税折舊攤銷前利潤和市值與我們的公司相似但不一定完全相同的公司；

 

•

開展全球業務的公司，以適應我們的組織複雜性；

 

•

與我們的行政職位相似的公司；

 

 

27 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

 

 

•

我們認為與之競爭高管人才的公司；以及

 

•

總部設在美國的上市公司，其薪酬和財務數據以委託書形式或通過廣泛可用的薪酬調查獲得。

根據這些標準，我們2023年的同行羣體由以下22家公司組成，如下所示。除了從被收購且不再公開交易的三家公司中除名外，該集團與我們的2022年同行集團保持不變：

 

先進能源工業公司 Aerojet Rocketdyne 控股有限公司 Altra 工業傳動公司 Ameresco, Inc. AZZ 公司 巴恩斯集團公司 藍鳥公司 美國康福特系統有限公司		柯蒂斯-賴特公司 Enerpac 工具集團公司 EnPro 工業株式會社 ESCO 科技公司 富蘭克林電氣有限公司 Generac Holdings Hexcel 公司		ITT Inc. 穆格公司 NN, Inc. Ormat Technologies 加拿大皇家銀行軸承公司 Teledyne 科技公司 伍德沃德公司

我們認為，我們的2023年同行羣體為我們提供了適當的薪酬數據，用於評估2023年我們指定執行官的薪酬水平和做法的競爭力。

2023年，我們的薪酬委員會在確定執行官目標總薪酬時考慮的主要市場參考點是2023年同行羣體的第50個百分位數。儘管我們的薪酬委員會和董事會如上所述設定薪酬目標，但在確定總體目標的變動時，他們還會考慮其他標準，包括市場因素、高管的經驗水平、組織重要性以及高管對照公司既定目標的表現。

個人薪酬要素

 

基本工資

基本工資是我們的執行官（包括我們的指定執行官）薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住業績優異的人才的重要薪酬要素。

作為年度高管薪酬審查的一部分，我們的薪酬委員會使用怡安提供的競爭市場數據，評估執行官的職責、經驗和個人貢獻，審查並提出調整每位執行官（包括指定執行官）基本工資的建議。此外，如果晉升或職責發生重大變化，我們的薪酬委員會可能會調整執行官的基本工資。

通常，我們的薪酬委員會根據同行羣體薪酬競爭範圍的第50個百分位和適用的高管薪酬調查數據來設定基本工資。我們對執行官的基本工資進行了評估，以確定他們的總現金薪酬水平與同行羣體中在其他上市公司擔任類似職位的執行官的目標現金薪酬總額一致。

2023年3月，根據首席執行官的建議，我們的薪酬委員會決定提高包括指定執行官在內的執行官的基本工資，這些上調於2023年3月26日生效。在做出這些決定時，我們的薪酬委員會考慮了我們當前面臨的風險和挑戰，以及上文 “設定高管薪酬” 部分中描述的因素。

2023年我們指定執行官的基本工資調整如下：

 

被任命為執行官		2022 Base 工資 ($)				2023 基地 工資 ($)				% 變化
威廉·E·西維克			854,900				904,900				5.85	%
瑞安·米勒			500,000				520,000				4.00	%
拉梅什·戈帕拉克里希南			550,000				572,000				4.00	% (1)
蘭斯·馬拉姆			475,000				494,000				4.00	%
傑裏·拉文			439,875				457,470				4.00	%
斯蒂芬·菲什巴赫			412,000				428,480				4.00	%

 

(1)	Gopalakrishnan 先生的僱用已於 2023 年 7 月 18 日終止。

2023 年支付給我們指定執行官的實際基本工資列於 “薪酬彙總表” 部分。

 

 

28 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

 

 

短期現金激勵計劃

2016 年 4 月，董事會通過了高級管理人員現金激勵獎金計劃（“獎金計劃”）。獎金計劃根據我們薪酬委員會制定的績效目標的實現情況提供現金獎勵。付款目標可能與公司的財務和運營指標或目標有關，我們將其稱為公司績效目標或目標，以及個人績效目標。

根據獎金計劃，每位執行官都為每個績效期設定了目標獎金機會。我們的薪酬委員會考慮了市場數據、整個公司的相對責任水平以及其他相關因素，以便為每位指定執行官設定基於績效的目標激勵措施。公司績效目標是在我們的財務報告發布後的每個業績週期結束時或薪酬委員會確定的其他適當時間衡量的。如果企業績效目標和個人績效目標得以實現，則將在每個績效期結束後儘快付款。根據執行官與我們之間的任何協議中包含的權利，我們必須在獎金支付之日僱用執行官才有資格獲得獎金。獎金計劃還允許我們的薪酬委員會自行決定批准向執行官發放額外獎金；但是，薪酬委員會沒有在2023年這樣做。

2023 年年度現金激勵計劃績效目標

在考慮指定執行官的2023年績效目標時，我們的薪酬委員會選擇了一系列業績目標，它認為這些目標將與創造長期股東價值相一致。我們的薪酬委員會在確定指定執行官的獎金髮放時，還考慮了每位指定執行官的個人表現。

具體而言，我們的薪酬委員會選擇了一系列與安全、可持續發展、IDEA、質量、增長和盈利能力相關的目標。與2022年的目標相比，我們在環境、社會和治理（“ESG”）目標中保持了相同的安全、可持續發展和IDEA類別，但簡化了每個類別的指標。2023 年，薪酬委員會批准了我們的企業、風能和汽車部門的單獨獎金計劃。每個計劃的目標類別和總權重相同，但是每個部門的目標不同。

對於每項計劃，下表包括權重、最低績效門檻、目標績效、最高績效上限和最高支出百分比、績效目標是否實現以及每個績效目標的實際支出百分比：

企業獎金計劃

 

績效目標		加權		最低限度 性能 閾值 (1)		目標 性能 （100% 等級） (1)		最大值 性能 帽子 （200% 級別） (1)		最大值 支付 百分比		的成就 性能 目標		實際的 支付 百分比
安全		5%		—		—		—		5%		100%		5%
可持續性		5%		—		—		—		5%		100%		5%
主意		5%		—		—		—		5%		100%		5%
質量		15%		—		—		—		15%		0%		0%
成長		5%		—		—		—		10%		50%		2.5%
盈利能力（比林斯的息税折舊攤銷前利潤）		65%		0 萬美元 (2)		740 萬美元		6,260 萬美元		130%		0%		0%
總計		100%								170%				17.5%

 

(1)	請參閲下面的 “安全”、“可持續發展”、“IDEA”、“質量” 和 “增長” 績效目標下對最低績效、目標和最高績效標準的討論（如適用）。

 

(2)	實現這一數額將導致目標績效目標的80％的支付。

 

 

29 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

 

 

Wind 獎勵計劃

 

績效目標		加權		最低限度 性能 閾值 (1)		目標 性能 （100% 等級） (1)		最大值 性能 帽子 （200% 級別） (1)		最大值 支付 百分比		的成就 性能 目標		實際的 支付 百分比
安全		5%		—		—		—		5%		100%		5%
可持續性		5%		—		—		—		5%		100%		5%
主意		5%		—		—		—		5%		100%		5%
質量		15%		—		—		—		15%		0%		0%
成長		5%		—		—		—		10%		60%		3%
盈利能力（比林斯的息税折舊攤銷前利潤）(3)		65%		8,320 萬美元 (2)		1.004 億美元		1.611 億美元		130%		0%		0%
總計		100%								170%				18%

 

(1)	請參閲下面的 “安全”、“可持續發展”、“IDEA”、“質量” 和 “增長” 績效目標下對最低績效、目標和最高績效標準的討論（如適用）。

 

(2)	實現這一數額將導致目標績效目標的80％的支付。

 

(3)	歸因於風能業務的某些公司管理費用不包括在賬單息折舊攤銷前利潤的計算中，因為這些費用反映在公司獎金計劃的賬單息折舊攤銷前利潤的計算中。

汽車獎勵計劃

 

績效目標		加權		最低限度 性能 閾值 (1)		目標 性能 （100% 等級） (1)		最大值 性能 帽子 （200% 級別） (1)		最大值 支付 百分比		的成就 性能 目標		實際的 支付 百分比
安全		5%		—		—		—		5%		100%		5%
可持續性		5%		—		—		—		5%		100%		5%
主意		5%		—		—		—		5%		100%		5%
質量		15%		—		—		—		15%		100%		15%
成長		5%		—		—		—		10%		200% (2)		5%
盈利能力（比林斯的息税折舊攤銷前利潤）(3)		65%		(9.6) 百萬 (4)		(9.2) 百萬美元		(5.0) 百萬美元		130%		0%		0%
總計		100%								170%				35%

 

(1)	請參閲下面的 “安全”、“可持續發展”、“IDEA”、“質量” 和 “增長” 績效目標下對最低績效、目標和最高績效標準的討論（如適用）。

 

(2)	必須滿足安全、質量和盈利能力績效目標，才能在增長和盈利績效目標中實現超過100％的支出。

 

(3)	歸因於汽車業務的某些公司管理費用不包括在賬單的息税折舊攤銷前利潤的計算中，因為這些費用反映在公司獎金計劃的賬單息折舊攤銷前利潤的計算中。

 

(4)	實現這一數額將導致目標績效目標的80％的支付。

根據每項計劃，如果我們全面實現安全、可持續發展、IDEA和質量目標，並將盈利能力和增長目標保持在100％的水平，則指定執行官可以實現其目標的100％。如果我們實現了盈利能力和增長目標的最大表現，指定執行官最多可以額外獲得其目標獎金百分比的70％；前提是，為了使公司、風能或汽車部門的指定執行官有資格在增長或盈利目標中獲得超過100％的支出，(i) 公司部門和 (ii) 風能或汽車部門的每項安全、質量和盈利能力目標都必須在100％的水平上實現，適用於指定執行官。為了實現盈利目標，必須達到上表中列出的適用的最低門檻金額。如果分部實現的盈利金額介於兩個既定目標水平之間，則假設達到最低門檻金額，則盈利績效目標下的實際應付金額將呈線性增長。

 

 

30 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

 

 

薪酬委員會決定，每位指定執行官的現金獎勵支出將根據上表中列出的獎勵計劃的實際支付百分比進行計算，如下表所示，在三個計劃中加權如下：

 

被任命為執行官		企業獎金 計劃		風 獎金計劃		汽車 獎金計劃
William Siwek，總裁兼首席執行官		100%
瑞安·米勒，首席財務官		100%
Ramesh Gopalakrishnan，Wind 前總裁兼首席運營官				90%		10%
Lance Marram，前首席商務官 — Wind				100%
傑裏·拉文，汽車總裁				10%		90%
史蒂芬·菲什巴赫，總法律顧問		100%

根據企業獎金計劃，我們的薪酬委員會確定我們實現了安全、可持續發展和IDEA績效目標。我們沒有實現質量目標。我們實現了增長目標第一部分的最大績效水平，但沒有實現增長目標的第二部分或盈利目標。鑑於這樣的表現，我們的薪酬委員會批准向西維克先生、米勒先生和菲什巴赫先生發放獎金，金額為各自獎金目標的17.5％。

根據風能獎勵計劃，我們的薪酬委員會確定我們實現了安全、可持續發展和IDEA績效目標。我們沒有實現質量目標。我們實現了增長目標第一部分的最大績效水平，但沒有實現增長目標的第二部分或盈利目標。鑑於這樣的表現，我們的薪酬委員會批准向Marram先生發放獎金，金額為其目標獎金的18％。由於戈帕拉克里希南先生於2023年7月終止在公司的工作，他沒有根據現金激勵獎金計劃獲得報酬。

根據汽車獎勵計劃，我們的薪酬委員會確定我們實現了安全、可持續發展、質量和IDEA績效目標。我們沒有實現盈利目標。我們達到了增長目標的最大績效水平，但由於我們沒有實現盈利目標，增長目標的實際支出表現上限為100％。鑑於這樣的表現，我們的薪酬委員會批准了向拉文先生發放的獎金為其獎金目標的33.3％，這反映了風能部門18％獎金計劃實現率的10％和汽車部門35％獎金計劃實現率的90％的加權百分比。

根據獎金計劃，我們的指定執行官均未獲得對目標獎金水平的酌情向上調整。

以下是對每個績效目標的更詳細的描述：

安全 (5%)

第一個績效目標與提高我們製造設施的安全性有關。安全是我們的第一核心價值觀，我們的薪酬委員會認為，為所有員工促進更安全的工作場所是當務之急。根據企業、風能和汽車獎勵計劃，安全績效目標是達到或超過我們的目標可記錄事故率。可記錄的事故率的計算方法是將可記錄的案例數乘以 200,000，然後將該數字除以我們的員工的總勞動時數。2023 年，企業、風能和汽車部門均實現了 100% 的安全績效目標。

可持續發展 (5%)

第二個績效目標與關鍵的ESG目標有關。根據企業、風能和汽車獎勵計劃，可持續發展績效目標是從2022年到2023年將適用於每個計劃的製造設施的年度廢物率同比降低5％。我們的風電葉片設施根據生產廢物計算減少量，我們的汽車設施根據生產和垃圾填埋場廢物計算減少量。2023年，企業、風能和汽車部門均實現了其可持續發展績效目標的100％。

想法 (5%)

第三個績效目標與創造一個認可和慶祝多元化員工隊伍所帶來的好處的環境以及最大限度地發揮IDEA可以為公司帶來的積極影響有關。

根據企業、風能和汽車獎勵計劃，IDEA的績效目標與公司的總體包容性分數以及各個部門中代表性不足的人羣的總體包容性分數有關，每個分數均由第三方管理的包容性調查來衡量。為了滿足這個標準，每個部門都需要維持

 

 

31 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

 

 

或者提高其總體包容性分數，逐年維持或提高其代表性不足人口的包容分數。2023年，企業、風能和汽車部門均實現了其IDEA績效目標的100％。

質量 (15%)

第四個績效目標與我們向客户提供高質量產品的目標有關。根據企業、風能和汽車獎勵計劃，質量績效目標是達到或超過我們的製造水平 質量不佳的成本百分比 (“MCOPQ%”) 目標。根據公司計劃，按比林斯的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文），目標是符合條件的風能和汽車產品線收入的1.33％。根據風能計劃，按比林斯的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文），MCOPQ％目標為符合條件的風能產品系列收入的1.26％。根據汽車計劃，MCOPQ百分比的目標是總製造材料成本的3.11％。2023年，汽車部門實現了MCOPQ％目標，但風能和企業部門沒有實現MCOPQ％目標。

增長 (5%)

第五個績效目標與增長有關。我們的薪酬委員會之所以選擇增長作為業績目標，是因為它認為合同積壓的額外增長為股東創造了長期價值。

根據企業和風能獎勵計劃，增長以以下績效標準來衡量：增加或延長十二條生產線（分別為2.5％和3％）；以及我們的現場服務檢查和維修業務的年收入為6700萬美元（分別為2.5％和2％）。最低績效標準如下：增加或延長八條生產線的合同；我們的現場服務檢查和維修業務年收入為6200萬美元。最高績效標準如下：增加或延長十六條生產線的合同；我們的現場服務檢查和維修業務的年收入為7,000萬美元。公司和風能部門沒有實現最低現場服務年收入目標，但實現了製造線增長目標的200％。由於企業和風能部門都沒有完全實現其質量和盈利能力績效目標，因此這兩個部門都沒有資格獲得 支付超過製造線增長目標的100％，因此，根據公司計劃，增長績效目標的實際支出百分比上限為50％，風能計劃下為60％。

根據汽車獎勵計劃，增長是通過實現我們的薪酬委員會確定的三項汽車戰略成就（5％）來衡量的，其中包括新客户的增加、當前客户關係的擴大、新的合作和產品以及地域擴張等。最低績效標準是兩項汽車戰略成就，最高績效標準是五項汽車戰略成就。汽車部門通過十項汽車戰略成就實現了增長業績目標的200％，但由於未實現盈利績效目標，實際支出百分比上限為100％。

盈利能力（65%）

第六個業績目標與盈利能力有關，以比林斯調整後的息税折舊攤銷前利潤（“比林斯AEBITDA”）來衡量。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為 非公認會計準則財務指標，即持續經營的淨收益或虧損加上淨利息支出、所得税、折舊、攤銷、優先股分紅和增值減去A系列優先股的清償收益。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為 非公認會計準則財務指標，例如息税折舊攤銷前利潤加上任何基於股份的薪酬支出，加上或減去任何外幣損失或收入，加上或減去出售資產和資產減值所產生的任何損失或收益，以及任何重組費用。我們將 Billings 定義為 非公認會計準則財務衡量標準，即我們在年內就根據長期供應協議或其他合同協議的條款有權獲得付款的產品和服務向客户開具的發票總額。我們將比林斯的息税折舊攤銷前利潤定義為 非公認會計準則財務指標，即調整後的息税折舊攤銷前利潤減去已完成但未開票的服務的淨銷售額和銷售成本。我們的薪酬委員會之所以選擇比林斯的息税折舊攤銷前利潤作為業績目標，是因為它認為必須高效實現收入增長，並長期以實現盈利為重點，也因為根據與客户的實際交易時間，比林斯的AEBITDA指標更直接地與銷售活動和運營相關。

根據企業、風能和汽車獎勵計劃，比林斯2023年的具體息税折舊攤銷前利潤業績目標分別為740萬美元、1.004億美元和（920萬美元）。根據企業、風能和汽車獎勵計劃，實現這一績效目標的最低門檻分別為比林斯息税折舊攤銷前利潤的80萬美元、8,320萬美元和960萬美元，比林斯息折舊攤銷前利潤的最高績效上限分別為6,260萬美元、1.611億美元和500萬美元（500萬美元）。企業、風能和汽車部門均未實現其比林斯AEBITDA績效目標，因此每個部門都實現了其盈利績效目標的0％。

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和賬單息折舊攤銷前利潤為 非公認會計準則財務措施。淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和賬單息折舊攤銷前利潤的對賬情況見附錄B。

 

 

32 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

 

 

下表列出了現金激勵獎金目標佔基本工資的百分比、以美元計算的目標現金激勵獎金金額、按目標百分比支付的實際現金激勵獎金金額以及2023年支付給我們指定執行官的實際現金激勵獎金金額。

 

被任命為執行官		目標 激勵 按百分比計算的獎勵 基地 工資					目標激勵 獎勵 ($)					實際現金 獎項作為 佔目標的百分比 機會					實際現金 獎勵 ($)
威廉·E·西維克				100	%				904,900					17.50	%				158,357
瑞安·米勒				65	%				338,000					17.50	%				59,150
拉梅什·戈帕拉克里希南				65	%				371,800					—					—	(1)
蘭斯·馬拉姆				65	%				321,100					18.00	%				57,798
傑裏·拉文				65	%				297,356					33.30	%				99,019
斯蒂芬·菲什巴赫				65	%				278,512					17.50	%				48,739

 

(1)	由於戈帕拉克里希南先生於2023年7月終止在公司的工作，他沒有根據現金激勵獎金計劃獲得報酬。

長期激勵措施

我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，為股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住合格的執行官。

股權獎勵形式的長期激勵薪酬機會由我們的薪酬委員會根據我們修訂和重述的2015年股票期權和激勵計劃（不時修訂的 “2015年計劃”）授予。此類股權獎勵的金額和形式由我們的薪酬委員會在考慮 “設定高管薪酬” 部分中描述的因素後確定。股權獎勵的金額還旨在提供 規模極具競爭力考慮到 “設定高管薪酬” 部分中描述的因素，獎勵和由此產生的目標總直接薪酬機會，這些機會與我們的薪酬同行羣體中的公司為每位執行官的類似職位和職位提供的薪酬機會相比具有競爭力。

基於績效的獎勵

我們的薪酬委員會已向指定執行官授予基於績效的限制性股票單位，只有當我們符合規定的目標績效標準並且指定執行官在適用的績效期內與我們保持持續的服務關係時，這些單位才會歸屬。董事會和我們的薪酬委員會在為長期激勵計劃中基於績效的部分選擇指標時的目標包括：與業務戰略保持一致；推動實現我們的發展目標；創造股東價值。

2023年3月，與2022年授予的股票獎勵相比，我們的薪酬委員會對2023年股票獎勵的構成進行了調整；特別是，取消了基於股價障礙績效的RSU（“股票障礙PSU”），並根據以納斯達克清潔能源指數為基準的三年期股東相對總回報率指標採用了基於績效的限制性股票單位。我們的薪酬委員會認為，鑑於我們的股價大幅波動，採用相對的股東總回報率指標可以更好地協調我們執行官和股東的利益，還有助於將公司的股價表現與清潔能源行業中處境相似的公司進行基準比較。2023年3月，作為年度高管薪酬審查的一部分，我們的薪酬委員會批准了向指定執行官發放基於績效的限制性股票單位獎勵，詳見下文 “2023財年基於計劃的獎勵” 部分。這些基於績效的限制性股票單位獎勵佔該指定執行官年度長期激勵獎勵機會的50％以上。這些基於業績的限制性股票單位歸屬如下：

 

•

股東總回報率（TSR）PSU：每位指定執行官都獲得了目標數量的RSU，並且相應的指定執行官必須在2025年12月31日之前與我們或我們的任何子公司保持持續服務關係，才能歸屬於業績評估期（即2023年1月1日至2025年12月31日）可計入的任何TSR PSU。賦予的TSR PSU的數量將通過將指定執行官的RSU目標數量乘以我們在三年績效評估期內達到的績效乘數來計算。業績乘數基於我們在納斯達克清潔邊緣綠色能源指數（股票代碼：CELS）（股票代碼：CELS）（或者，如果該指數停產或其方法發生重大變化，則由薪酬委員會真誠選擇的可比指數）中公司的總股東回報百分位數排名。下表列出了我們達到的百分位數排名和相應的績效乘數。指定執行官的最高獎勵不得超過目標獎勵的150％。

 

 

33 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

 

 

績效衡量指數中的股東總回報率百分位排名 (1)		性能乘數
75第四百分位數或更高			150	%
50第四百分位數			100	%
25第四百分位數			50	%
低於 25第四百分位數			0	%

 

(1)	如果績效評估期內的股東總回報率介於上述兩個百分位數等級之間，則應使用線性插值法確定績效乘數。

 

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤PSU：指定執行官必須在2025年12月31日之前與我們或我們的任何子公司保持持續的服務關係，才能歸屬於業績期（即2023年1月1日至2025年12月31日）可計入的任何調整後息税折舊攤銷前利潤PSU。鑑於近期風能行業面臨的波動和挑戰，薪酬委員會分別確定了2023年、2024年和2025年的三個年度調整後息税折舊攤銷前利潤目標。2024年和2025年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標將由薪酬委員會在今年第一季度按年度確定。每位指定執行官將獲得高達1/3的貸記第三方實現該日曆年相應的年度調整後息税折舊攤銷前利潤目標後，該PSU獎勵所依據的股份總額。2023年，薪酬委員會為調整後的息税折舊攤銷前利潤PSU設定了740萬美元的賬單調整後息税折舊攤銷前利潤的目標。截至2023年12月31日的財年，我們的賬單息折舊攤銷前利潤為虧損9,280萬美元。因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤PSU所依據的任何股份都不會記入2023年年度業績期內任何指定執行官的賬户。只有在所有三個調整後息税折舊攤銷前利潤年度目標都實現或超過的情況下，指定執行官才能獲得調整後息税折舊攤銷前利潤PSU的100％。

有關高管因高管死亡或殘疾或公司控制權變更而終止僱用的TSRPSU和調整後的息税折舊攤銷前利潤PSU的歸屬條款的摘要和討論，請參閲下面的 “僱傭、遣散費和控制權變更協議” 部分。

基於時間的獎勵

我們的薪酬委員會批准了向指定執行官發放基於時間的限制性股票單位獎勵，詳見下文 “2023財年基於計劃的獎勵” 部分。這些基於時間的限制性股票單位獎勵約佔我們指定執行官長期激勵獎勵機會的43％至47％。2023年3月，委員會通過了更新的按時分配的RSU獎勵的歸屬時間表，因此此類獎勵將在三年內歸屬，25％、25％和50％的限制性股票單位分別在授予日的一週年、二週年和三週年歸屬，前提是指定執行官在每個此類日期之前繼續在公司任職。我們認為，基於時間的限制性股票單位為我們的執行官提供了強有力的留存激勵，也為普通股價值的增長提供了適度的回報。

此外，我們通常在執行官首次受聘時向他們授予股票期權。2023 年，我們的指定執行官均未獲得股票期權。

福利和其他補償

 

向我們的高管提供的其他薪酬主要包括我們向所有全職員工提供的廣泛福利，包括醫療、牙科和視力保險、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、團體人壽和傷殘保險以及401（k）計劃。在設計和構建這些福利計劃時，我們力求提供與同類公司提供的福利相媲美的總體福利。

我們保持 符合納税資格退休計劃，為所有美國正式員工提供通過退休儲蓄的機會 税收優惠基礎。根據我們的401（k）計劃，參與者可以選擇將部分薪酬推遲到 税前依據並根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的適用年度限額向該計劃繳款。員工的選擇性延期在任何時候都是 100% 的歸屬。401（k）計劃允許我們繳納相應的捐款。自2023年1月1日起，我們將對401（k）計劃前4％的員工繳款的100％進行配對。

我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利，但每兩年為我們的執行官獲得高管體檢而支付的報酬除外。我們認為，為我們的高管提供高管體檢是有益的，因為它可以確保我們的主要高管保持最佳健康狀況，並能夠及早發現高管面臨的潛在健康風險。

遣散費和其他解僱安排

 

我們認為，制定合理和有競爭力的離職後薪酬安排對於吸引和留住高素質的執行官至關重要。我們在其中納入了某些付款和福利條款

 

 

34 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

 

 

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議和股權獎勵協議中發生的終止僱傭關係的事件，包括因公司控制權變更而導致的非自願終止僱傭關係。

我們認為，根據僱傭協議向執行官提供的遣散費和福利是適當的，因為我們的薪酬同行羣體中處境相似的執行官可以獲得的離職後薪酬保護，並且是每位執行官總體薪酬的重要組成部分，因為它們有助於我們吸引和留住主要高管，如果沒有這些保護，他們可能會有其他更具吸引力的工作選擇。

我們還認為，控制權變更交易的發生或可能發生將給我們的執行官的繼續僱用帶來不確定性。為了鼓勵他們在控制權交易變更後的繼續就業前景往往不確定的重要時刻繼續在我們工作，我們為執行官提供了在控制權變更保護期內獲得某些保護的機會。我們提供具有雙重觸發條件的額外付款和福利保護。如果發生控制權變更，並且我們無故地非自願解僱了執行官，或者執行官出於與公司控制權變更有關的正當理由自願終止了我們的工作，因為我們認為出於正當理由自願終止僱傭關係本質上等同於我們無故非自願終止僱用。這些雙重觸發安排的主要目的是讓我們的執行官專注於進行符合股東最大利益的潛在公司交易，無論這些交易是否可能導致他們自己的失業。

在指定執行官去世或致殘後，為了在如此困難的時期為高管的家人提供幫助，我們規定立即加快所有基於時間的限制性股票單位獎勵的歸屬，並對基於績效的限制性股票單位獎勵給予不同的待遇，因為此類解僱條款允許高管的家人獲得高管現有股權激勵安排的福利。

為了保護公司的利益，我們的執行官必須簽署一份標準的免責聲明，然後才能根據與我們簽訂的僱傭協議的條款和條件獲得任何遣散費或福利。

我們不提供消費税（或 “大吃一驚”）與公司控制權的變更有關，對我們的任何指定執行官均無此類義務。

有關我們與指定執行官維持的離職後薪酬安排的詳細描述，以及根據我們的指定執行官的離職後薪酬安排可能支付給他們的補助金和福利的估計，請參閲下面的 “僱傭、遣散和控制權變更協議” 部分。

税務和會計注意事項

 

高管薪酬的可扣除性

該法第162（m）條（“第162（m）條”）不允許對在任何財政年度向某些特定執行官支付的薪酬超過100萬美元的上市公司實行聯邦所得税減免。我們的薪酬委員會不一定將高管薪酬限制在根據第162（m）條可以扣除或可能可以扣除的範圍內，但會考慮各種替代方案，以保持薪酬和福利的可扣除性以使其薪酬目標保持一致。我們的薪酬委員會認為，儘管某些薪酬獎勵可能會導致，但如果不限制其在發放薪酬方面的自由裁量權和靈活性，則最符合股東的利益 不可扣除的補償費用。

對 “降落傘” 付款徵税

該守則第280G和4999條規定，某些持有重大股權的個人以及某些執行官和某些其他服務提供商如果因公司控制權變更超過某些規定限額而獲得的報酬或福利，則可能需要繳納鉅額的額外税款，並且公司（或繼任者）可能會沒收應繳該額外税款金額的扣除額。我們尚未同意向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供 “大吃一驚”或為執行官因適用《守則》第280G條或4999條而可能拖欠的任何納税義務的其他補償金。

《美國國税法》第 409A 條

《守則》第409A條規定，如果執行官、董事或服務提供商獲得的 “遞延薪酬” 不符合《守則》第409A條的要求，則徵收額外的鉅額税收。儘管我們在2023年沒有維持任何不合格的遞延薪酬計劃，但《守則》第409A條可能適用於某些遣散費安排、獎金安排和股權獎勵。我們的目標是以避免適用第409A條或在不可能的情況下遵守《守則》第409A條的適用要求的方式來安排所有遣散費安排、獎金安排和股權獎勵。

 

 

35 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

 

 

股票薪酬的會計處理

我們遵循財務會計準則委員會（“FASB”）ASC主題718的股票薪酬獎勵。FASB ASC 主題 718 要求我們衡量向員工發放的所有基於股份的薪酬獎勵的薪酬支出 非員工董事會成員，包括根據這些獎勵的 “公允價值” 授予日期，購買我們的普通股和其他股票獎勵的期權。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。

薪酬風險評估

 

我們認為，我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。如上所述，我們的薪酬結構包括固定和可變薪酬，尤其是與我們的薪酬相關的薪酬 按績效付費薪酬理念。我們認為，這種結構激勵我們的高管取得符合公司和股東最大利益的優異的短期和長期業績，以實現增加股東價值的最終目標。我們已經制定了多項控制措施來應對和減輕薪酬相關風險，我們的薪酬委員會也批准了這些控制措施。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

股票所有權政策

 

除了申請我們的 非員工董事們，我們的股票所有權政策適用於我們的首席執行官和其他執行官。預計我們的首席執行官將收購和維持相當於首席執行官基本工資五倍的普通股，預計我們的其他執行官將收購和維持相當於其基本工資三倍的普通股。我們的 非員工預計董事將收購併持有（i）普通股中價值等於董事年度現金儲備金的五倍或（ii）15,000股普通股中較低者，直到該董事停止在董事會任職為止。根據這些股票所有權政策，高管和董事從聘用或晉升之日起，或被任命為董事會成員（如適用）有五年時間才能獲得預期的所有權水平。為了我們的 非員工董事們，我們僅計算直接和實益持有的股份、標的未歸屬和既得限制性股票單位（持有或延期）的股份，以及標的既得和未行使的股份 在錢裏股票期權。對於我們的執行官，我們僅計算直接持有的股票、受限歸屬的僅受時間歸屬限制的普通股、僅受時間歸屬限制的限制性股票單位以及業績目標已實現且僅受時間歸屬約束的績效股票單位。

“回扣” 政策

 

2023 年 11 月，董事會通過了薪酬回收政策（“回扣政策”），自 2023 年 10 月 2 日起生效。回扣政策符合《多德-弗蘭克法案》要求的美國證券交易委員會新通過的回扣規則，並規定，如果我們需要編制 “財務重報”（定義見回扣政策），我們將從包括指定執行官在內的執行官那裏收回某些基於激勵的薪酬，但回扣政策中描述的某些有限例外情況除外。根據回扣政策收回的薪酬通常包括在 “重報日”（定義見回扣政策）之前的三年期內收到的基於激勵的薪酬，該薪酬超過了執行官如果根據財務重報中重報的金額確定此類薪酬本應獲得的金額。根據回扣政策，“激勵性薪酬” 包括在實現財務報告措施後全部或部分發放、賺取或歸屬的任何現金或股權薪酬，以及任何其他基於股票的薪酬。此外，回扣政策允許董事會追回高達100％的執行官基於激勵的薪酬，否則將受回扣政策的約束，前提是董事會認定該執行官的不當行為或嚴重過失行為或不作為導致需要進行財務重報的情況。我們的薪酬委員會認為，回扣政策反映了良好的公司治理標準，減少了執行官過度冒險的可能性。

禁止對衝和質押股權證券的政策

 

我們的內幕交易政策禁止我們的高管、董事、員工和某些其他人員進行賣空、股票所有權頭寸套期保值以及涉及衍生證券的交易，這些交易提供與公司任何證券所有權的經濟等值或直接或間接地從公司證券價值的任何變化中獲利的機會，除非此類交易是 預先批准由我們的審計委員會撰寫。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的高管、董事、員工和某些其他人使用公司的證券作為保證金賬户中的抵押品，也禁止將公司的證券作為貸款抵押品，除非此類交易是 預先批准由我們的審計委員會撰寫。2023 年，沒有任何一方要求 預先批准根據我們的內幕交易者政策。

 

 

36 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

 

 

薪酬委員會報告

 

本薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為（i）“徵集材料”，（ii）向美國證券交易委員會 “提交”，（iii）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（iv）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非TPI Composites特別以引用方式納入本報告或其中一部分以引用方式納入本報告所載委託聲明，否則本薪酬委員會報告的任何部分均不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。此外，根據《證券法》或《交易法》，本報告均不應被視為 “已提交”。

我們的薪酬委員會已經審查並與管理層討論了薪酬討論和分析部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將本薪酬討論和分析部分納入截至2023年12月31日止年度的委託書中，該委託書以引用方式納入我們的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

薪酬委員會

保羅·喬瓦基尼（主席）

泰隆·喬丹

Bavan M. Holloway

 

 

37 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

高管薪酬

2023 財年薪酬表

2023 年薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中向每位指定執行官發放、賺取和支付的以各種身份提供服務的薪酬總額。

 

名稱和 主要職位		年				工資 ($)				獎金 ($)				股票 獎項 ($)				選項 獎項 ($) (3)				非股權 激勵計劃 補償 ($) (4)				所有其他 補償 ($)				總計 ($)
威廉·E·西維克 首席執行官			2023				891,439				—				1,249,705	(2)			—				158,357				15,760	(5)			2,315,261
			2022				853,942				—				1,098,430				1,614,000				769,410				14,760				4,350,542
			2021				828,962				—				1,896,563				—				686,410				18,432				3,430,367
瑞安·米勒 首席財務官			2023				514,616				—				471,387	(2)			—				59,150				81,058	(5)			1,126,211
			2022				288,462				—				374,994				375,002				178,718				4,057				1,221,233
拉梅什·戈帕拉克里希南 (1) Wind 前總裁兼首席運營官			2023				328,477				—				511,493	(2)			—				—				243,926	(5)(6)_			1,083,896
			2022				547,323				—				1,182,176				—				252,831				14,570				1,996,900
			2021				479,908				—				773,826				—				232,411				13,370				1,499,515
蘭斯·馬拉姆 (1) 前首席商務官-Wind			2023				488,885				—				208,212	(2)			—				57,798				14,470	(5)			769,365
			2022				472,577				—				848,813				—				258,424				13,470				1,593,284
傑裏·拉文 汽車行業總裁			2023				452,733				—				288,500	(2)			—				99,019				20,667	(5)			860,919
			2022				439,303				—				1,255,668				—				317,563				13,470				2,026,004
斯蒂芬·菲什巴赫 總法律顧問			2023				424,043				—				235,160	(2)			—				48,739				19,120	(5)			727,062
			2022				411,538				—				619,716				—				241,020				13,470				1,285,744
			2021				399,147				—				379,319				—				215,027				12,870				1,006,363

 

(1)	戈帕拉克里希南先生於2023年7月終止了工作，馬拉姆先生於2024年3月辭去了公司的職務。Gopalakrishnan 先生 2023 年的基本工資為 按比例分配直至其解僱之日。

 

(2)

報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予指定執行官的限制性股票單位的總授予日公允價值（基於時間和業績）。此類總授予日期的公允價值不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。計算本欄中報告的限制性股票單位的總授予日公允價值時使用的假設載於我們的年度報告表格中的合併財務報表附註 10-K該文件於 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交。本欄中報告的金額反映了這些限制性股票單位的會計成本，與指定執行官在限制性股票單位的歸屬和/或結算或出售標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。2023年授予的基於時間的股票獎勵的授予日公允價值如下：西韋克先生575,707美元；米勒先生235,696美元；戈帕拉克里希南先生235,696美元；馬拉姆先生94,281美元；拉文先生121,215美元，菲什巴赫先生107,748美元。2023年授予的基於績效的獎勵的總授予日公允價值如下：西韋克先生673,998美元；米勒先生235,691美元；戈帕拉克里希南先生275,797美元；馬拉姆先生113,931美元；拉文先生167,285美元，菲什巴赫先生127,412美元。對於2023年基於業績的限制性股票單位，此類獎勵的總授予日公允價值基於業績條件的可能結果，該結果假設將達到最高水平的績效條件。此外，2023年授予的基於績效的獎勵的總授予日公允價值代表（i）與2023年業績期相關的2022年調整後息税折舊攤銷前利潤PSU的三分之一的授予日公允價值，因為該業績期的年度調整後息税折舊攤銷前利潤目標不是在2022年確定的，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標是在2022年確定的，2024年業績期的調整後息税折舊攤銷前利潤目標是在2022年確定的將在2024年確定）和（ii）授予日期的公允價值為1/3與2023年業績期相關的2023年調整後息税折舊攤銷前利潤PSU，因為2023年僅確定了2023年的年度調整後息税折舊攤銷前利潤目標，而與2024年和2025年業績期相關的年度息税折舊攤銷前利潤目標要分別要到2024年和2025年才能確定。

 

(3)	報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予指定執行官期權的總授予日公允價值。此類總授予日期的公允價值不考慮與就業歸屬條件相關的任何估計沒收額。計算本欄中報告的期權總授予日公允價值時使用的假設載於我們的年度報告表格中的合併財務報表附註 10-K該文件於 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交。本欄中報告的金額反映了這些期權的會計成本，與指定執行官在行使期權或出售標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。

 

(4)	表示根據該獎勵計劃中規定的績效目標的實現情況，在適用年度的獎勵計劃下賺取的金額。由於2023年7月解僱，戈帕拉克里希南先生沒有根據2023年獎金計劃獲得任何款項。

 

 

38 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明

高管薪酬

 

 

(5)	下表詳細介紹了2023財年向指定執行官提供的所有其他薪酬。

 

姓名		401(k) 比賽 ($)				搬遷 開支 ($)				每年 物理 ($)				小組 定期壽命 保險 ($)				長- 任期 殘疾 ($)				税 準備   援助   ($)
Siwek			13,200												1,980				580
米勒			13,200				66,828								449				580
Gopalakrishnan			12,200												744				334
馬拉姆			13,200												690				580
拉文			13,200								5,597				1,290				580
菲什巴赫			13,200								4,650				690				580

 

(6)	Gopalakrishnan先生的金額還包括因其在2023年7月終止僱用而獲得的230,648美元的遣散費和補助金，其中22萬美元為 每兩週一次與其基本工資相關的遣散費和10,648美元是公司每月為戈帕拉克里希南先生的健康保險費用支付的繳款。公司根據Gopalakrishnan先生的僱傭協議支付了這些款項；雙方沒有簽訂遣散費協議。Gopalakrishnan先生截至解僱之日未歸還的限制性股票單位，包括2023年授予的限制性股票單位，在解僱時被沒收。

2023 財年基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵的某些信息。

 

姓名 ((5		程式				格蘭特				預計的未來支出 在下面 非股權激勵 計劃獎勵 ($) (1)												預計的未來支出 根據股權激勵計劃 獎項 (#) (2)												所有其他 股票 獎項： 數字 的股份 的庫存 或單位 (#) (3)				格蘭特 日期 公平 的價值 股票 獎項 ($) (4)
										閾值				目標				最大值				閾值				目標				最大值
威廉·E·西維克			STI								506,744				904,900				1,538,330
			RSU				3/21/2023																												48,136				575,707
			調整後的息税折舊攤銷前利潤 PSU				3/21/2023																16,202				20,253	(5)											242,222	(5)
			TSR PSU				3/21/2023																13,493				26,986				40,479								431,776
瑞安·米勒			STI								189,280				338,000				574,600
			RSU				3/21/2023																												19,707				235,696
			調整後的息税折舊攤銷前利潤 PSU				3/21/2023																3,941				4,927	(5)											58,923	(5)
			TSR PSU				3/21/2023																5,524				11,048				16,572								176,768
拉梅什 Gopalakrishnan			STI								208,208				371,800				632,060
			RSU				3/21/2023																												19,707				—
			調整後的息税折舊攤銷前利潤 PSU				3/21/2023																6,624				8,280	(5)											—
			TSR PSU				3/21/2023																5,524				11,048				16,572								—
蘭斯·馬拉姆			STI								179,186				321,100				545,870
			RSU				3/21/2023																												7,883				94,281
			調整後的息税折舊攤銷前利潤 PSU				3/21/2023																2,892				3,615	(5)											43,227	(5)
			TSR PSU				3/21/2023																2,210				4,419				6,629								70,704
傑裏·拉文			STI								166,519				297,355				505,504
			RSU				3/21/2023																												10,135				121,215
			調整後的息税折舊攤銷前利潤 PSU				3/21/2023																4,297				5,372	(5)											64,245	(5)
			TSR PSU				3/21/2023																3,220				6,440				9,660								103,040
斯蒂芬·菲什巴赫			STI								155,966				278,512				473,470
			RSU				3/21/2023																												9,009				107,748
			調整後的息税折舊攤銷前利潤 PSU				3/21/2023																3,117				3,896	(5)											46,596	(5)
			TSR PSU				3/21/2023																2,526				5,051				7,577								80,816

 

(1)	顯示的金額反映了我們指定執行官的門檻、目標和最高現金激勵薪酬，這些目標在 “薪酬討論與分析” 的 “2023年年度現金激勵計劃績效目標” 部分的 “目標激勵獎勵” 欄中披露。2023 年的實際支付金額披露在 “非股權薪酬摘要表的 “激勵計劃薪酬” 列。

 

 

39 | TPI 複合材料 2024 年委託聲明