附件10.12
執行版本
本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，因為Cerus Corporation已確定該信息(I)不是重要的，以及(Ii)如果公開披露可能會對Cerus Corporation造成競爭損害，因此被省略。
修改和重述信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)的第1號修正案
本修正案第1號修改並重述信用證、擔保
及擔保協議(循環貸款)(“本協議”)於2024年1月5日由Cerus Corporation、特拉華州一間公司(“借款人”)、MidCap Funding IV信託、一間特拉華州法定信託公司作為代理人(連同其繼承人及受讓人，“代理人”)及下述不時提及的其他金融機構或其他實體訂立，各當事人均為貸款人。
獨奏會
A.
代理、貸款人及借款人已訂立日期為2023年3月31日的若干經修訂及重新簽署的信貸、抵押及擔保協議(“循環貸款”)(“現有信貸協議”及經修訂並可能不時進一步修訂、修訂、補充及重述的“信貸協議”)，據此，貸款人已同意按信貸協議所載的金額及方式向借款人提供若干墊款及若干財務通融。
B.
借款人已要求，代理人及貸款人已同意，並受本協議及其他融資文件所載條款及條件的規限，根據本協議所載條款及條件修訂現有信貸協議的某些條款。
協議書
因此，考慮到前述規定、本協議中規定的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，代理人、貸款人和借款人特此同意，對現有信貸協議的修訂自2023年12月31日起生效：
1.
獨奏會。本協議應構成一份融資文件，除非另有明確説明，否則本協議的摘要和每一次提及信貸協議的內容將被視為參考經本協議修訂的信貸協議。上述摘錄應被解釋為本協議的一部分，如同在本協議正文中全面闡述一樣，此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義(包括本協議摘錄中使用的大寫術語)。
2.
對現有信貸協議的修訂。根據本協議的條款和條件，包括但不限於以下第4節所述的生效條件，現將現有的信貸協議修改如下：
(a)
現修訂現行信貸協議第1.1節，按適當的字母順序增加以下定義：
“年度現金消耗量”是指在任何確定日期，等於(A)12乘以(B)該確定日期的每月現金流量損失額的數額。
“每月現金流量損失額”是指借款人及其合併子公司(不包括CEZB)，在任何確定日期，等於(A)借款人及其合併子公司(不包括CEZB)在經營活動中使用的現金淨額和進行資本支出的現金淨額(“現金流量”)，其確定如下：[***]期間，由年月日最後一天決定。[***]並根據按照本協議第4.1(A)或(C)節(視具體情況而定)向代理商提交的財務報表，或(Ii)在立即[***]按照第(I)款和第(Ii)款之間的計算方法，根據根據第4.1(O)條向代理商提交的預測確定的期限(如經代理商全權酌情同意，可不時更新)[***]，在這兩種情況下，除以[***].”
(b)
現對現有信貸協議第1.1節所述的“新興知識產權留置權/加盟事項”的定義作如下修改和重述：
“彈性IP留置權/加入事件”是指(A)在任何一天的交易結束時，借款人美國無限制現金少於(X)美元中較大者[***]和(Y)在該日適用的年度現金消耗金額，或(B)代理人向借款人代表提供書面通知，説明違約事件已經發生並仍在繼續。
(c)
現對現有信貸協議第4.1節進行修改，在其中增加以下內容作為新的(O)款：
“(O)在[***]在每個會計年度開始後的幾天內，對即將到來的[***]財政年度，在[***]，在每種情況下，現金流量預測均應經借款人董事會以其合理和善意的酌情決定權批准；
(d)
現將現有信貸協議的附件B全部替換為附件A所附的合規證書形式。
3.
陳述和擔保；擔保物權的重申。每一借款人特此(A)確認信貸協議中所述的所有陳述和保證在本協議日期就借款人而言在所有重要方面都是真實和正確的(在該聲明或保證文本中沒有任何重大限定詞的重複)，除非任何該等陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期應真實和正確，並且(B)證明本協議附件B所載的年度現金消耗金額的計算在本協議日期是真實和正確的。在不限制前述規定的情況下，每個借款人聲明並保證在本協議生效之前和之後，任何融資文件項下均不存在違約或違約事件。本條款的任何內容均無意損害或限制代理人在抵押品上的擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍。每一借款人承認並同意，信貸協議、其他融資文件和本協議構成該借款人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對該借款人強制執行，但其強制執行可能受到破產、資不抵債或其他與強制執行債權人權利有關的法律和一般衡平原則的其他類似法律的限制。各借款人特此確認，抵押品將(I)不受本協議影響，並將繼續完全有效，(Ii)延伸至經本協議修訂的現有信貸協議項下貸方的責任和義務。
4.
條件對有效性的影響。本協定自滿足下列各項條件之日起生效：
(a)
代理人應從每個借款人、代理人和貸款人那裏收到(包括通過電子傳輸)本協議簽字頁的正式授權、簽署和交付副本；
(b)
代理商應從借款人那裏收到：(I)即將到來的現金流量預測[***]制定了這些預測的財政年度[***]對於每個這樣的財政年度，現金流量預測的形式和實質應令代理商合理地酌情決定，以及(Ii)合理詳細地計算年度現金消耗金額[***]，在其合理的酌情決定權下，該計算應令代理人滿意；
(c)
信用證各方在本合同日期所作的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(在該陳述或擔保文本中不得重複任何重大限定詞)，但如該陳述或擔保與某一特定日期有關，則該陳述或擔保在該較早日期時在所有重大方面均為真實和正確的(該等當事人在本合同上的簽字應被視為其對該日期的證明)；
(d)
在本協議生效之前和之後，任何融資文件項下均不存在違約或違約事件。
5.
沒有放棄或創新。除本協議明確規定外，本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄代理人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、融資文件或與上述任何內容相關而簽署或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。本協議並無任何意圖或解釋為放棄信貸協議或其他融資文件下的任何現有違約或違約事件，或放棄代理人對該等違約或違約事件的任何權利和補救。本協議(連同與本協議相關而簽署的任何其他文件)不打算，也不應被解釋為信貸協議的更新。
6.
肯定的。除根據本協議條款特別修訂外，各借款人在此確認並同意，信貸協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)將繼續完全有效，並在此由借款人在各方面予以批准和確認。各借款人同意遵守信貸協議及融資文件的所有條款、契諾及條件，即使代理人或任何貸款人先前的任何行為、放棄、免除或其他行動或不作為可能構成或被解釋為放棄或修訂該等條款、契諾及條件。
(a)
對信貸協議的影響的參考。本協議生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。除上文特別修訂外，信貸協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)應繼續具有完全效力和效力，並在此由各借款人在各方面予以批准和確認。
(b)
適用法律。本協議以及與此相關或由此產生的所有爭議和其他事項（無論是以合同法、侵權法或其他方式解決），均應由，
並應根據紐約州法律制定和執行，不考慮法律原則的衝突（《一般義務法》第5-1401條除外）。
(c)
放棄陪審團審判。借款人、代理人和出借方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利，並同意任何此類訴訟或訴訟應在法院而不是在陪審團面前審理。每個借款人、代理人和貸款人都承認，這一豁免是建立業務關係的重要誘因，每個人在簽訂本協議時都依賴於這一豁免，並且在未來的相關交易中，每個人都將繼續依賴這一豁免。每一借款人、代理人和每一貸款人都保證並聲明IT已有機會與法律顧問一起審查本陪審團豁免，並且IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。
(d)
納入信貸協議條款。信貸協議第11.6節(賠償)和第13.8節(適用法律；服從司法管轄)中包含的條款通過引用的方式併入本合同，其內容與全文轉載的範圍相同。
(e)
標題。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。
(f)
對應者。本協議可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件交付已簽署簽字頁的電子版本(例如，.pdf或.tif文件)來交付本協議的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效，並對本協議各方具有約束力。通過傳真或電子郵件發送任何已簽署的簽名頁的電子版本的簽名應對本合同雙方具有約束力。為進一步説明上述內容，在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的類似含義的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內，並按照任何適用法律的規定，與人工簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。如本文所用，“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或其他記錄。
(g)
整個協議。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。
(h)
可分割性。如果本協議的任何條款或義務在任何適用的司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
(i)
繼任者/受讓人。根據信貸協議和其他融資文件的規定，本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並且本協議項下的權利應屬於本協議的繼承人和受讓人。
[簽名顯示在以下頁面上]
下列簽字人已於上述日期簽署本協議，特此證明，本協議具有法律約束力。
探員： MIDCAP FUNDING IV信託
作者：Apollo Capital Management，L.P.，其投資經理
作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人
作者：S/莫里斯·阿姆塞勒姆姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆
標題：授權簽字人
貸款人： MIDCAP FUNDING IV信託
作者：Apollo Capital Management，L.P.，其投資經理
作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人
作者：S/莫里斯·阿姆塞勒姆姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆
標題：授權簽字人
貸款人： MIDCAP金融投資
公司（原名阿波羅投資公司）
作者：S/克里斯汀·海絲特姓名：克里斯汀·海斯特
職務：首席法務官
借款人：Cerus Corporation
作者：/s/ Kevin D.綠色
姓名：凱文·D綠色
職務：財務副總裁兼首席財務官
附件A
信貸協議附件B（合規證書形式）
合規證書
本合規證書由Cerus Corporation的一名負責官員、特拉華州的一家公司(“借款人代表”)根據日期為2023年3月31日的借款人代表與此後可能增加的任何額外借款人(統稱為“借款人”)、擔保方MidCap Funding IV Trust作為貸款人和代理人以及金融機構或其他實體不時作為貸款人(該協議可能已不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)之間的特定修訂和重新簽署的信用、擔保和擔保協議(循環貸款)簽發。《信貸協議》)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。
以下籤署的負責人特此向代理人和貸款人證明：
(a)
根據信貸協議第4.1節與本證書一起交付的財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司截至該財務報表所涵蓋的日期和會計期間的經營結果和財務狀況(受正常的年終調整和沒有腳註披露的限制)；
(b)
融資文件中包含的各信用方的陳述和擔保在本融資文件的日期和截止日期在所有重要方面都是真實、正確和完整的，除非任何該等陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的；但在每種情況下，該重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；
(c)
本人已審閲信貸協議的條款，並已在我的監督下對借款人及其綜合附屬公司在該財務報表所涵蓋的會計期間內的交易及條件作出合理詳細的審查，而該項審查並未披露在該會計期間或在該會計期間結束時是否存在任何構成違約或違約事件的條件或事件，而本人亦不知悉截至本協議日期是否存在任何構成違約或違約事件的條件或事件，但本協議附表1所列者除外，該附表包括對該等違約或違約事件的性質及存續期的描述，以及信貸方已採取的行動。正承諾並擬就該等事宜採取行動；
(d)
[除本披露函件所附附表2所註明外，披露函件附表9.2(B)載有一份完整而準確的清單，列明借款人和擔保人的所有營業地點，以及借款人和擔保人目前開展業務的所有名稱，並根據信貸協議第9條的規定予以披露；附表2特別註明任何借款人或擔保人開展業務的名稱的任何變更；] 1
1只包括季度合規證書
(e)
除附表3所述外，以下籤署人不知道(I)任何針對任何借款人、擔保人或任何抵押品的聯邦或州税收留置權，或(Ii)任何借款人或任何擔保人未能在所附報表所涉及的會計期間或任何後續期間按照信貸協議第4.2節的規定支付任何借款人或任何擔保人的預扣税款或其他税收義務；
(f)
[除本合同所附附表4所註明的外，借款人代表向代理商提交的任何先前未在披露函附表3.17或任何先前合規證書的任何附表中披露的任何材料合同沒有新的材料合同和/或任何新的材料修改、同意、豁免或其他修改；]2
(g)
[除隨附的附表5所註明的，或借款人代表可能已就任何先前合規證書的任何附表5通知代理人外，披露函件的附表5.14包含借款人和擔保人所維持的所有存款賬户或投資賬户的完整而準確的陳述；]3
(h)
[除非在本合同所附的附表6中註明，或借款人代表可能已就任何先前合規證書的任何附表6通知代理商，否則披露函的附表3.6在所有重要方面都保持真實和正確；]4
(i)
[除本文件所附附表7所註明或借款人代表可能已就任何先前合規證書的任何附表7通知代理人外，披露函件的附表3.19在所有重要方面均屬真實無誤；]5
(j)
[除本合同所附附表8所述或借款人代表可能已就任何先前合規證書的任何附表8通知代理人外，沒有借款人或擔保人通過購買或以其他方式獲得根據信貸協議第9.2節要求披露的任何動產紙、信用證權利、票據、文件或投資財產；]6
(k)
[除非在本合同所附附表9中註明，或借款人代表可能已就任何先前合規證書的任何附表9通知代理人，否則借款人或擔保人均不知道根據信貸協議第9.2條的規定需要披露的任何商業侵權索賠];7
(l)
截至本協議日期，借款人持有的現金和現金等價物總額(綜合基礎上)為#美元。[];
2只包括季度合規證書。
3只包括季度合規證書。
4僅包括季度合規性證書。
5只包括季度合規性證書。
6只包括季度合規證書。
$[];
$[];
(o)
截至本合同日期，貸方持有的現金和現金等價物總額(綜合基礎上)為$[];
(p)
截至本協議日期，Cerus Europe B.V.持有的現金和現金等價物總額為$[];
(q)
截至本協議日期，CEZB持有的現金和現金等價物總額為
$[];
(r)
[截至本協議日期，非貸款方的受限制外國子公司(Cerus Europe B.V.和CEZB除外)持有的現金和現金等價物總額為
$[]];8
(s)
(I)借款人及其綜合附屬公司(不包括CEZB)在經營活動中使用的現金淨額和資本支出[***]以交付本證書的會計季度的最後一天結束的期間為$[]，以及
(Ii)即日[***]根據信貸協議第4.1(O)條向代理商提交的預測，期限為#美元。[]。(X)和(Y)中的較大者除以六(6)為$[];
(t)
截至本證書交付季度最後一天的年度現金消耗金額為$[];
(u)
(X)被排除的外國子公司在定義期間的總收入合計為#美元[]和(Y)借款人及其合併子公司在定義期間的合併毛收入合計等於#美元[]。用百分比表示的(X)除以(Y)的商是[不]超過[***]及
(v)
借款人在相關定義期間的淨收入等於#美元[].9
借款人和擔保人是[不]遵守《信貸協議》第6條所載的約定，以及構成融資文件一部分的任何擔保，計算如下所示；在確定此類遵守情況時，進行了下列計算：[請參閲所附的工作表]。這些計算和其中所載的證明是真實、正確和完整的。
上述證明和計算截至 ，20 (end月份）以及截至 20歲。
8僅在存在其他受限制的外國子公司時才會包含在內。
9每季度包含或與攤銷延期或借款請求相關包含。
真誠地
Cerus Corporation
發信人：姓名：標題：
附件B
年度現金燃燒金額計算
(見附件)
{1頁已省略}