附件10.6
本文檔中包含的某些機密信息，標有[ * ]，因為Cerus Corporation已確定該信息(I)不是重要的，以及(Ii)如果公開披露可能會對Cerus Corporation造成競爭損害，因此被省略。
供貨協議
修訂和重述
在兩者之間
ASH Stevens Inc.
和
Cerus Corporation
目錄
秒 頁面
1. 購買和交付 2
2. 產品預測;原材料;工廠;維護費 3
3. 穩定性研究;參考標準;其他服務 4
4. 所有權轉讓;產品運輸 4
5. 終止 5
6. 保證 5
7. 保證和賠償 5
8. 機密信息 7
9. 知識產權 8
10.遵守法律8
11.其他條文9.
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摘要A質量協議A-1
摘要B規格B-1
摘要C定價C-1
經修訂和重述的供應協議
本修訂及重新簽署的《供應協議》(“供應協議”)於本協議最後一次簽署之日(“生效日期”)起生效，由ASH Stevens Inc.(其主要營業地點為5861 John C.Lodge Freeway，Detroit，Michigan 48202-3398)與Cerus Corporation(位於特拉華州的Cerus Corporation，其主要營業地點為2550Stanwell Drive，Concord，California 94520)之間生效。在本《供應協議》中，Ash Stevens和Cerus各自被單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。
本供應協議修訂並重申了Ash Stevens和Cerus之間簽訂的供應協議，自2002年11月14日起生效。
ASH Stevens同意根據與本供應協議同時簽訂的質量協議的條款和條件生產Cerus專有的S-59化合物(也稱為Amotosalen，在本供應協議中稱為“產品”或“產品”)，該協議的條款和條件通過引用併入本供應協議的附件A中(“質量協議”)，以及本協議附件B中規定的產品規格(“規格”)。產品將在位於密歇根州Riverview克勞茲街18655號的Ash Stevens工廠生產和儲存，郵編：48193。Cerus希望購買產品供Cerus和/或其聯屬公司、分銷商和被許可人轉售(“系統”)使用或包含在系統中。
阿什·史蒂文斯承認，與產品相關的所有知識產權都是Cerus的財產。
產品價格如下：
見圖C。
與該產品有關的付款應到期[ * ]在Cerus收到有關該產品的發票後；但如果Cerus根據第7條拒絕該產品，則應在[ * ]CERU收到替換產品及其分析證書後(假定產品樣品在交付前獲得批准)。CERU將在購買時提供有關發貨地址的信息。收單地址應為CERUS公司，2550Stanwell Dr.2550Stanwell Dr.，Concord，CA 94520，除非在發出訂單時另有説明(如下文本供應協議第1節進一步定義)。
本供應協議的初始期限(“初始期限”)自生效之日起至2015年12月31日止，除非任何一方根據本供應協議的規定提前終止。
任何一方均可在初始期限結束時通過向Ash Stevens發出通知的有效終止日期至少提前一(1)年和向Cerus發出通知的有效終止日期提前兩(2)年發出書面終止通知來終止本供應協議(每個通知均為“終止通知”)。供應協議的初始期限應自動連續延長兩(2)年(“自動延長期限(S)”)，除非任何一方在初始期限或當時有效的自動延長期限的終止日期之前提供上述終止通知，或除非供應協議根據本供應協議的規定以其他方式終止。初始期限和自動延長期限在本文中統稱為“期限”。
本《供應協議》終止後，《條款和條件》第6-10節的規定應按照其條款繼續有效。
條款及細則
1.購買和交付
(A)除(B)段另有規定外，Ash Stevens應向Cerus銷售產品，Cerus應向Ash Stevens購買產品，由Cerus酌情在世界任何地方(以下也稱為“地區”)使用或轉售。Cerus將在此期限內通過下采購訂單從Ash Stevens訂購產品
供應協議(“訂單”)。ASH Stevens應以書面形式迅速確認每個Cerus訂單，並確認到Cerus指定的目的地的交貨日期。由於時間對於滿足Cerus對產品的要求至關重要，Ash Stevens應及時發貨以符合Cerus在採購訂單中指定的要求交貨日期，前提是最早的交貨日期提供至少[ * ]在Ash Stevens收到原料後生產產品。Ash Stevens需要維持以下第2節中規定的起始材料的供應。所有產品的銷售應遵守本供應協議的條款和條件，並在規定數量、目的地和交貨日期的範圍內，遵守Cerus訂單。本供應協議不受Ash Stevens的任何確認書或業務表格或Cerus訂單的條款、條件或規定的約束，除非前一句話另有規定。Ash Stevens不對因非Ash Stevens控制或發生的任何原因(如罷工、戰爭和天災等)未能或延遲履行Cerus訂單承擔任何責任；但是，Ash Stevens應將預期的延遲及時通知Cerus，並應盡一切合理努力盡快完成該等訂單。在不限制其其他可用補救措施的情況下，Cerus可以全部或部分取消任何延遲超過[ * ].
(B)本供應協議中沒有任何條款規定Cerus必須開始生產包含產品的系統，或在生產開始後繼續生產。如果Cerus停止生產包含產品的系統，則應要求其為已下的訂單購買並向Ash Stevens付款，而Ash Stevens已按商定的價格按停止生產時完成此類訂單的比例進行了大量準備。
2.產品預測；原材料；庫存；維護費
(一)預測。通過[ * ]在每一歷年，Cerus應向Ash Stevens提供年度交貨量預測，估計Cerus預計在該日曆年度從Ash Stevens購買的化合物數量(“年度預測”)。在這個時候，人們正在訂購產品[ * ]基數或大於[ * ]每年生產，Cerus將為Ash Stevens提供[ * ]滾動、交貨預測估計化合物的數量Cerus預計將在指定的時期內從Ash Stevens購買(“滾動預測”)。CERU應每隔一年更新滾動預測[ * ]；並儘快通知Ash Stevens，如果Cerus合理地預計化合物的訂單將發生重大變化(超過[ * ])來自滾動預測。在任何情況下，CERUS都應對最新的[ * ]滾動預報。
(B)更改。Cerus將向Ash Stevens下采購訂單，以製造產品。如果Cerus隨後因任何原因取消或修改採購訂單，Cerus將被要求根據訂單取消或修改時的完成程度按比例向Ash Stevens支付金額。在收到Cerus的此類通知後，Ash Stevens應立即向Cerus提供一張發票，列出截至該日期為生產產品而發生的費用。付款條件和交貨期分別在本供應協議第1節的序言和(A)段中説明。
(C)起始材料。阿什·史蒂文斯將在任何時候盡最大努力保持[ * ]產品的起始材料的供應。Ash Stevens將向Cerus提供應請求維護的此類材料的數量明細表，並在獲得任何起始材料方面遇到任何困難或預期困難時立即通知Cerus。如果Cerus終止本《供應協議》，除非由於Ash Stevens的違約，Cerus將被要求在[ * ]用於產品的任何未過期的起始材料的成本最高可達[ * ]。Cerus還有權在以下位置購買任何起始材料[ * ]因CERU違反本供應協議以外的任何原因而終止本供應協議的成本。
(D)貯物。Ash Stevens將存儲多達[ * ]成品庫存，不收取任何倉儲費或運費到Cerus。應要求，Ash Stevens將向Cerus提供此類庫存的最新維護數量。如果Cerus需要更多的存儲，Ash Stevens可能會向Cerus收取合理的存儲費用。此類庫存將存儲在Ash Stevens的密歇根州Riverview GMP倉庫；該設施必須適合存儲產品，並應接受Cerus的檢查和批准。Ash Stevens必須將產品存儲位置或存儲條件的任何變化通知Cerus。Ash Stevens將在本供應協議生效之日及每年的週年紀念日向Cerus提供一份一切險證書
保險金額至少為[ * ]，將Cerus列為額外的被保險人，因為它的利益可能會出現。Ash Stevens應維護產品主要參考標準的庫存，並應要求將其提供給Cerus的承包商。
(E)擔保權益。Ash Stevens特此授予Cerus所有成品庫存和在製品以及用於產品生產的所有起始材料和其他財產的擔保權益，以確保Ash Stevens履行本供應協議項下的義務。Ash Stevens同意執行適當的UCC融資聲明和其他必要或適當的文件，以證明或完善這一擔保權益。
(F)樣品應Cerus的要求，Ash Stevens將在該批次完成後，將每批產品的樣品預運給Cerus(或按照Cerus的指示，交給Cerus的指定人)。每個樣品將附有一份樣品的分析證書。
(G)維持費。如果Cerus已下令在任何日曆年的12月31日之前，[ * ]對於該歷年的產品，Cerus將向Ash Stevens支付維護費如下：
如果訂購的金額是：維護費
少於[ * ]但不僅僅是[ * ][ * ]
少於[ * ]但不僅僅是[ * ][ * ]
少於[ * ]但不僅僅是[ * ][ * ]
少於[ * ]但不僅僅是[ * ][ * ]
少於[ * ][ * ]
維護費是考慮到Ash Stevens對產品的持續支持。
穩定性研究；參考標準；其他服務
阿什·史蒂文斯同意對成品進行穩定性研究，[ * ]根據Cerus批准的協議。ASH Stevens同意鑑定和維護產品主要參考標準的庫存，並根據要求將其提供給Cerus的承包商。CERU可能會不時提出超出常規制造範圍的其他服務請求，包括但不限於產品更改(詳見《質量協議》)。對於上述每一項，工作範圍、定價和條款將在本合同的修正案或工作訂單中概述，每一項都被視為包含在本供應協議中，並受其條款和條件管轄。為免生疑問，“工作單”應指Ash Stevens履行雙方同意的服務的書面、簽署的訂單。
4.所有權轉讓；產品裝運
產品的所有權和所有權應在Ash Stevens作為成品發佈時轉移到Cerus，無論此類產品是立即運往Cerus還是由Ash Stevens根據本供應協議第2節(C)和/或(D)段作為庫存進行進一步存儲。Ash Stevens應通過雙方商定的承運人將產品運往Cerus指定的目的地。除非另有書面協議，否則Cerus應支付所有正常運費。Ash Stevens應在每批產品中包括一份裝箱單，提供以下信息：(I)Cerus採購訂單編號；(Ii)Cerus產品代碼；(Iii)數量；(Iv)Ash Stevens批號和(V)分析證書。Ash Stevens還應在裝運時將每個裝箱單的副本傳真到目的地和Cerus(到Cerus指定的地址，可能與目的地不同)。Ash Stevens還將在每批貨物中包括一份材料安全數據表(MSDS)。與產品包裝和運輸相關的詳細要求和程序應包括在Ash Stevens收集和維護的有關產品的主批次記錄中(如質量協議中進一步定義的)。
5.終止合同
Cerus或Ash Stevens可因另一方的任何實質性違約而終止本供應協議[ * ]在載有違約細節的書面通知之後，如果違約在通知期結束時仍未得到糾正。任何一方可在書面通知下立即終止本供應協議，如果另一方
申請破產，應被判定破產，應利用適用的破產法，應為債權人的利益進行轉讓，應解散，或應為其財產指定接管人。如果Ash Stevens違反了本供應協議第7節中包含的保證或第6節中包含的保證，Cerus有權立即終止本供應協議。如果本供應協議因Ash Stevens違約而終止，則該終止不會解除Ash Stevens在收到終止的書面通知之前交付Cerus訂購的產品的義務，除非Cerus取消了此類訂單。
6.保證
出售給Cerus的所有產品在此由Ash Stevens保證，自Cerus或其指定人收到產品之日起，符合Cerus在本供應協議下指定的規格和要求，並且在該日期不得在美國聯邦食品、藥品和化粧品法(“法案”)或其修正案以及任何類似的聯邦、州或地方法律或法規的含義下摻假或貼錯品牌，並且不得根據該法案的規定引入州際貿易。
7.保證及彌償
(A)ASH Stevens保證，它對根據本供應協議出售給Cerus的產品擁有良好和可銷售的所有權，並且該等產品在製造、工藝和材料方面沒有缺陷，並符合附件B中引用的規範。所有對特定用途適用性或適銷性的默示保證均明確否認。Ash Stevens不對產品的安全性或有效性或產品作為藥物化合物或不侵權的資格作出任何陳述或保證。
(B)Cerus將賠償Ash Stevens和Ash Stevens的供應商因(1)Cerus的疏忽(包括其供應商的疏忽)和/或不當行為或(2)引起或導致的任何和所有索賠、訴訟、訴訟原因、責任、損失、成本、損害或費用(包括合理的律師費)，並使其無害。[ * ]，前提是Cerus沒有義務賠償Ash Stevens或其供應商的疏忽或不當行為所造成的任何責任。
(C)Ash Stevens將對因(1)Ash Stevens的疏忽(包括其供應商的疏忽)和/或不當行為或(2)引起或導致的任何和所有索賠、訴訟、訴訟因由、責任、損失、費用、損害或費用(包括合理的律師費)進行賠償並使Cerus不受損害[ * ]，但Ash Stevens沒有義務賠償Cerus因Cerus的疏忽或不當行為而造成的任何責任。
(d)各方同意就對方根據上述賠償可能承擔責任的任何索賠（包括任何政府當局提出或提出的任何索賠）迅速書面通知對方，並提供辯護、談判和解決此類索賠的機會。各方將與其他各方充分合作，為任何此類訴訟辯護或以其他方式解決，任何此類訴訟中的每一參與方均可自行選擇並承擔費用在此類訴訟中代表。Cerus和Ash Stevens未經對方事先書面同意（不得無理拒絕）而做出的任何妥協均不承擔責任或約束。
除本分包協議第7條另有規定外，在任何情況下，任何一方均不對因產品的製造、使用或執行而產生或與產品相關的任何特殊、間接、附帶、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償向另一方承擔任何責任。
(E)Ash Stevens應在本供應協議期限內獲得並保持有效的全面責任保險，涵蓋每次發生的人身傷害(包括死亡)和財產損失，金額不低於[ * ]，包括：
(I)一攬子合同責任；和
(Ii)毯子寬度形式的財產損壞
保險單應註明將Cerus指定為附加被保險人，並規定保險人向Cerus發出不少於[ * ]在取消、到期或修改之前。Ash Stevens應在以下範圍內向Cerus提供一份證明符合本節規定並引用本供應協議的保險證書[ * ]本供應協議的生效日期及其每年的週年紀念日。
8.機密信息
8.1.將軍。各方應按照第8.2節的規定對另一方的所有保密信息進行保密，除非本供應協議明確授權，否則不得使用、披露或授權使用此類保密信息。一方可以為本供應協議的目的向需要訪問該信息的員工披露另一方的保密信息，但在披露任何此類信息之前，應告知每位此類員工保密該保密信息的責任和義務，並且不得將該信息用於本供應協議的條款和條件以外的任何目的。每一方同意採取一切必要步驟，確保所收到的保密信息保密，包括採取防止泄露其自身的類似性質的專有和機密信息的步驟。雙方同意本《供應協議》對其關聯方以及該方及其關聯方的僱員具有約束力。各方應採取一切必要步驟，確保其關聯公司和員工遵守本《供應協議》的條款和條件。
8.2定義。在本供應協議中使用的術語“保密信息”應指任何一方在履行本供應協議時向另一方披露的任何信息，無論是口頭、書面、圖形或電子形式。就本供應協議而言，“Ash Stevens機密信息”是指與Ash Stevens業務有關的任何和所有標準操作程序。“Cerus機密信息”是指與截取血液系統有關、包含在其中或包含在其中的任何和所有數據和信息；有關研究開發計劃、當前和未來產品、營銷和銷售、業務計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、供應商和客户的信息。
8.3排除。“機密信息”一詞不應被視為包括以下信息：(I)接受方現在或以後由於沒有采取任何行動或沒有采取任何行動而被普遍知曉或可獲得的信息；(Ii)接受方在收到其記錄所證明的此類信息時所知道的；(Iii)此後由第三方作為權利事項提供給接受方的信息，且不受限制或披露；或(Iv)是另一方提供的披露的標的或書面許可。
8.4授權披露。儘管本《供應協議》有任何其他規定，但在下列情況下，不排除披露保密信息：
(A)是對美國法院或其他政府機構或其任何政治分支的有效命令的迴應；但締約國應首先向另一方發出通知，並應作出合理努力以獲得保護令，要求如此披露的機密信息僅用於發出該命令的目的；
(B)法律或法規另有規定；但披露方應首先向另一方發出通知，並應作出合理努力以獲得保護令，要求如此披露的機密信息僅用於法律或法規所要求的目的；或
(C)為確立本《供應協議》項下的權利或履行義務所必需的，但僅限於任何此類披露是必要的。
9.知識產權
(A)Ash Stevens應迅速向Cerus進行書面披露，並在此將Ash Stevens、其員工或代理在與產品商業化有關的任何開發或變更控制過程中或作為其結果可能單獨或共同構思或減少實踐的任何發明、方法、工藝、開發、改進、技術訣竅或商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給Cerus(統稱為
“知識產權”)。在不限制前一句話的一般性的情況下，雙方理解並同意，與Ash Stevens的業務有關的任何和所有非特定於截取血液系統或Cerus的標準操作程序應由Ash Stevens擁有；任何和所有關於、包含或體現在Intercept血液系統和S-59(氨基)中的數據和信息應由Cerus擁有。
(B)Ash Stevens將協助Cerus獲得和執行與任何和所有知識產權有關的美國和外國專有權。為此，Ash Stevens將簽署、核實和交付該等文件，並執行Cerus可能合理要求使用的其他行為(包括作為證人出庭)，以申請、獲得、完善、證明、維持和執行該等所有權及其轉讓。此外，Ash Stevens將執行、核實並將此類專有權轉讓給Cerus。應應Cerus的要求，對Ash Stevens在此類協助上實際花費的時間，Cerus應按合理比率對Ash Stevens進行補償。
(C)在經過合理努力後，如果Cerus因任何原因無法在與第9(B)節規定的行動相關的任何文件上獲得Ash Stevens的簽署，則Ash Stevens特此不可撤銷地指定並指定Cerus及其正式授權的人員和代理人作為其代理人和事實上的代理人，為其行事並代表其簽署、核實和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進第9(B)節的目的，具有與Ash Stevens執行的相同的法律效力和效果。
(D)Ash Stevens同意並承認，其不會因Ash Stevens在本供應協議下的表現或其他原因而獲得有關Cerus的任何專利、版權、商標、商業祕密或其他專有權利的任何權利。
10.遵守法律
雙方表示，他們正在並將繼續遵守與產品製造有關的所有適用法律、法規和命令。
11.其他條文
(A)本《供應協議》及其附錄、修正案和工作單，連同通過引用併入本文的《質量協議》的規定，包含雙方之間關於本《供應協議》標的的完整協議，雙方之間有關本《供應協議》標的的任何其他諒解均由本《供應協議》取代。本《供應協議》的任何條款均不應被視為由任何一方放棄或修改，除非該放棄或修改明確提及本《供應協議》，並由受約束的一方以書面形式簽署。
(B)根據本供應協議要求或允許發出或提出的所有通知和要求，在親自發出或裝入信封並以預付郵資的方式存放在美國郵資中時，均應以書面形式發出並生效，地址如下：
If to Cerus：If to Ash Stevens：
Cerus Corporation Ash Stevens Inc.
斯坦威爾大道2550號861號約翰·洛奇高速公路
康科德，CA 94520底特律，密歇根州48202-3398
注意：總裁副法律事務注意：總裁
或任何一方可通知另一方的其他地址。
(C)本供應協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本供應協議可轉讓：(I)由Cerus在未經Ash Stevens同意的情況下全部或部分轉讓給Cerus的任何關聯公司；(Ii)由任何一方在另一方書面同意的情況下轉讓；或(Iii)由任何一方在未經另一方同意的情況下向買方轉讓與本供應協議相關的其業務的幾乎所有資產。任何不符合本節規定的轉讓嘗試均屬無效。
(D)本供應協議被視為已在密歇根州簽署，並應受密歇根州法律的管轄和解釋，該法律適用於在該州訂立和將履行的合同。如果本《供應協議》的某些部分被裁定為不可執行，則這些部分應被刪除，本《供應協議》的所有其他條款和條件仍應完全有效。
(E)除非事先得到Cerus的明確批准，否則Ash Stevens不得在本供應協議期間或之後的任何宣傳、廣告或其他公開聲明或文件中提及Cerus或本供應協議的主題。這不適用於法律或政府機構要求的參考或披露。儘管如此，Ash Stevens應被授權公開披露其是Cerus合成產品的合同製造商。
(F)本供應協議項下雙方的關係應是並在任何時候都是獨立承包人之一。任何一方都不是另一方的僱員、代理人或法定代表人，也無權代表另一方承擔或創造義務。
(G)CERU或CERU的指定人(在CERU授權下)可在合理通知後，每年審核一次Ash Stevens製造(不包括機密成本信息)和質量賬簿和記錄，以確認符合本供應協議的條款。
(H)根據本供應協議，Ash Stevens將專門為Cerus和Cerus的指定人員製造和供應產品。Ash Stevens在任期內和一段時間內不得[ * ]在期限屆滿或因Ash Stevens違反本供應協議的未治癒實質性違約而終止後，未經Cerus明確書面許可，不得向世界任何地方的任何其他個人或實體制造或供應產品或實質相當的產品。
雙方授權代表已簽署本供應協議，特此為證。
ASH Stevens Inc. Cerus Corporation
作者： /s/ Stephen A.芒克 作者： /s/凱文·格林
姓名： Stephen A.芒克 姓名： 凱文·格林
職務：總裁兼首席執行官 職務：副總裁、財務兼首席會計官
日期： 2011年8月23日 日期： 2011年9月1日
此處隨附的附件A-C是本分包協議的一部分
附件A
質量協議
{10省略頁面}
附件B
產品規格
[ * ]
{省略5頁}
附件C
S-59的產品定價（截至2011年）
[ * ]
{1頁已省略}