附件10.3
本文檔中包含的某些機密信息，標有[ * ]，因為Cerus Corporation已確定該信息(I)不是重要的，以及(Ii)如果公開披露可能會對Cerus Corporation造成競爭損害，因此被省略。
供應和製造協議
本修訂及重訂供應及製造協議(“供應協議”)於2017年4月1日(“生效日期”)由主要營業地點位於加州康科德Stanwell Drive 2550號的特拉華州Cerus Corporation(“Cerus”)與主要營業地點位於GA 94520的Porex Corporation(“Porex”)(“Porex”)之間生效。(在本供應協議中，Cerus和Porex各自單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”)。
目擊者
鑑於雙方希望闡明Cerus可以從Porex購買的條款[ * ]多孔性塑料[ * ]專為血小板病原體滅活系統設計的晶片(血小板晶片)和[ * ]多孔性塑料[ * ]為等離子體病原體滅活系統設計的圓盤(“血漿圓盤”)(統稱為“部件”)，按CERUS規範製造，詳見附件A和B(“規範”)；以及
鑑於，血小板晶片和血漿盤將用於製造一次性產品，這些產品分別構成用於血小板的攔截血液系統和用於血漿的攔截血液系統的一部分，供Cerus及其聯屬公司銷售，以及構成供第三方銷售的類似系統的一部分的一次性產品(統稱為“產品”)。
因此，現在，考慮到前述前提和本協議規定的相互契約，Cerus和Porex同意如下：
%1購買
1.1購銷
1.1.1在本供應協議期限內，Porex應向Cerus銷售根據本供應協議第1.3條訂購的部件。
1.1.2通過向Porex發出書面通知，CERU可不時指定一個或多個第三方(下稱“指定人”)，條件是該指定人不是下文第13.3節所定義的Porex競爭者，該第三方有權：
(A)根據第1.3條簽發零部件採購訂單；以及
(B)根據第1.4條接收、檢查和測試來自Porex的此類訂購部件的發貨。
被指定人無權以任何其他身份代表Cerus行事，或在任何其他方面約束Cerus。儘管本協議中有任何相反的規定，Cerus應對與本協議有關的任何被指定人的行為、不作為或義務承擔法律責任。
Porex承認，截至生效日期，Fresenius-Kabi Deutschland GmbH及其附屬公司，包括Fenwal Inc.(統稱為Fenwal)不是Porex的競爭對手。
1.2原材料
1.2.1 CERU應自費安排向Porex供應和交付[ * ](與附件A-1和B-1中規定的規格一致)[ * ]用於生產Porex原材料預測(如下所述)中所述的等離子圓盤(統稱為“原材料”)。Porex應及時對此類原材料進行檢驗。如果這些原材料不符合附件A-3、A-4、A-5和B-2中規定的這些原材料的規格，Porex有權拒絕這些原材料。如果Porex沒有在以下時間內向Cerus交付此類書面通知[ * ]在檢驗該等原材料的工作日內，Porex應被視為已接受原材料。在9月15日或之前(就適用歷年的前半部分而言)和6月15日(就適用歷年的下半年而言)，Porex和Cerus應面對面或通過電話(各自召開一次“原材料計劃會議”)討論Porex預期的：(I)製造CERUS在下一個採購訂單期預測的零部件數量所需的原材料需求(如第1.3節所定義)；以及(Ii)滿足Cerus為即將到來的採購訂單期預計的交貨時間表所需的此類原材料的交付日期。在[ * ]在收到CERUS第1.3節規定的短期預測後的幾個工作日內，Porex應向CERUS提供Porex所需的額外原材料(如果有的話)的善意預測，考慮到其當前的原材料庫存，以生產即將到來的採購訂單期間的預計零部件數量；以及(Ii)Porex必須收到這些原材料以滿足CERUS的預計交付時間表的最晚日期，在每種情況下，都是適用的採購訂單(“Porex原材料預測”)中規定的。Porex原材料預測中規定的CERU提供和交付原材料的義務在下文中稱為“原材料義務”。
1.2.2 Porex應獨自負責獲取[ * ](符合附件B-2中規定的規格)用於生產等離子圓盤。Porex還應負責訂購和採購符合規格的包裝材料。
1.2.3如果提供給Porex的原材料超過產品製造過程中消耗的原材料，則Porex應通知Cerus並在履行後續訂單時使用該原材料。如果由於Porex未能遵守附件C中規定的適用於組件生產的程序，導致Porex需要的原材料超過Porex原材料預測中規定的原材料，則Porex應承擔從CERUS或其指定供應商以與CERUS成本相等的價格獲得此類額外材料的所有額外費用。
1.2.4 Cerus和Porex將共同努力，以實現附件G中所述的費率和收益率。Porex應提供每月庫存，並應跟蹤Cerus供應的每批原材料的原材料使用情況，並應向Cerus提供每批原材料耗盡時的報告(“原材料報告”)。該原材料報告應包含Porex批號和每批生產的晶圓數量[ * ]由Cerus提供，以及為每批生產的Porex批號和磁盤數量[ * ]由Cerus提供。原材料報告還將確定何時[ * ]附件G規定，雙方應集體審查原材料報告，並討論根本原因、財務責任以及應採取的行動(如有)[ * ]. 儘管如此， [ * ]不會超過[ * ]未經CERU事先書面同意，同意的條件是討論廢品率超過以下標準的根本原因、處置和財務責任[ * ].
1.2.5從原材料接收到部件裝運的過程流程圖作為附件C附於本合同，如經雙方書面同意可更改。
1.3短期預測/採購訂單
在最初的任期內，在或之前[ * ]對於[ * ]從開始的月份期間[ * ]適用日曆年的日期或之前的日期[ * ]對於[ * ]從開始的月份期間[ * ]CERU將(直接或通過其指定人)向Porex提供CERUS對適用日曆年組件的需求的書面預測[ * ]月份期間及其每月交付日期(每個，“短期預測”)。第一[ * ]每一個短期預測的月份(每個，一個“採購訂單期限”)應構成一個具有約束力的[ * ]一個月的採購訂單(這樣的部分，“採購訂單”)。在任何情況下，任何採購訂單：要求交付的數量不得超過[ * ]單位：血小板晶片和[ * ]任何一個月的等離子磁盤單位(“Porex容量限制”)。在[ * ]在收到《短期預測》後的幾個工作日內，Porex應向Cerus確認其是否有能力滿足《短期預測》中的月度需求，條件是Cerus是否有能力滿足其原材料義務和Porex的能力限制。
1.4交付
1.4.1 Porex應通過雙方商定的承運人，將部件運送到CERU在採購訂單中指定的目的地(直接或通過其指定的人)，[ * ]。CERU應支付所有運費和適用的保險費。Porex應向CERU或指定人(視情況而定)提供規範中描述的所有文件。
1.4.2本合同項下發運的所有組件應在收到後接受CERU(直接或通過其指定人)的檢驗和測試，以確保符合規範，測試應在收到發貨後六十(60)天內完成。CERU(直接或通過其指定人)還應在同一期限內以書面形式通知Porex因不符合規格而接受或拒絕裝運，如果拒絕，則詳細説明拒絕的原因。如果發貨被拒絕，CERUS(直接或通過其指定人)應立即將這些部件提供給POREX進行檢查和測試，並且POREX應(I)將此類不合格部件的數量記入CERUS的貸方
Cerus之前已向Porex支付的部件，或(Ii)在Porex的正常時間表和運營能力內完成更換，而不會對Porex的當前生產造成不利影響的情況下，儘快為不符合規格的部件提供更換。如果Cerus或其指定人在收到貨物後六十(60)天內未向Porex發出書面通知，Cerus應被視為已接受裝運。在CERU(直接或通過其指定人員)對符合規範的部件進行檢驗和測試之前，CERU或其指定人員將與Porex合作，將CERU或其指定人員使用的測試和檢查方法和程序關聯起來。CERU將承擔相關測試和檢驗方法和程序的費用。Porex測試和檢查程序和方法將進行控制，直到CERU或其指定人員使用的此類測試和檢查方法和程序相互關聯。在CERU或其指定人使用的測試和檢查方法和程序相關聯之前，CERU或指定人的測試和檢查方法所獲得的結果與POREX測試和檢查方法所獲得的結果不一致的任何情況，應由CERU負責。為免生疑問，規範中對CERU或其指定人的測試方法、程序或其他義務(統稱為“CERU方法”)的引用僅供CERU內部使用，對Porex不具約束力，對於確定本協議項下任何一方的權利或義務而言，除為了確認符合規範的目的外，在Porex和CERUS及其指定人的測試和檢查方法相互關聯後，不具有任何效力。
1.5價格；付款條件
1.5.1 Cerus應支付的價格(“價格”)列於附件D。Porex應在以下日期內向Cerus支付適用的回扣[ * ]按附件D中規定的各自門檻裝運產品的天數。回扣應以信用證的形式開具。根據Cerus的要求，Porex將在任何協議年度結束時為該協議年度賺取的任何剩餘回扣發放現金回扣。儘管有上述規定，本協議最後一年的任何回扣應以現金形式發放。
1.5.2 Porex將根據當月的採購訂單向Cerus每月開具發貨組件的發票。Cerus將在以下時間內支付發票金額[ * ]在(I)Cerus收到發票，或(Ii)該發票所涵蓋的部件交付後的幾天內，以發生的時間較晚者為準。逾期付款的利息為[ * ]從到期日起每月支付。
2個製造設施
2.1容量
Porex表示，截至本供應協議之日，其零部件的年產能為[ * ](“Porex容量限制”)。Porex同意在供應協議期限內不減少上述產能。此外，如果需要超過Porex產能限制的額外產能來滿足Cerus對產品的生產需求，並且在審查此類擴建的業務案例後，Porex事先同意(該協議不得被無理扣留、延遲或附加條件)，則Porex應承擔任何設備和/或設施改進及相關
為滿足Cerus在所需時間內的需求預測，有必要或適宜進行驗證活動，並支付全部費用以提高其生產能力。
2.2專用空間
Porex應保留附件E中確定的空間(“Cerus專用空間”)，僅用於製造和生產本供應協議項下的產品。除經Cerus事先書面同意的活動外，不得在Cerus專用空間內進行任何其他活動。在本供應協議期限內，Cerus應在向Porex提供合理的預先通知的情況下，不受限制地進入Cerus專用空間，以確保產品的製造和生產符合本供應協議的條款和質量協議(定義如下)的條款。在……裏面[ * ]本第2.2節的規定，[ * ]。如果POREX由於監管或合規問題或設施驅動的生產停機而無法生產採購訂單中規定的產品數量(S)，[ * ]。僅為説明目的，如果Cerus交付的採購訂單總計[ * ]在採購訂單期間，但Porex只能生產和發貨[ * ]由於該年設施關閉，CERU應[ * ]2017年。任何[ * ]根據本第2.2節的規定，發佈方式與[ * ].
2.3設備所有權
[ * ]表F所列所有工位、工裝和附加設備的所有權，這些項目的全部或部分資金由[ * ](“設備”)。這些設備將被考慮[ * ]. [ * ]在本供應協議期間，應負責設備的維護、維修和保險，並保存有關此類使用、維護和服務的適當記錄。在本供應協議期間，Porex應僅將設備用於根據本供應協議為Cerus生產部件。在本供應協議終止或到期時，Porex將移除並銷燬附件F中列出的包含Cerus專有規範或設計的任何工具)。
2.4設施改進的所有權
[ * ]應擁有附件F中列出的所有設施改進，這些改進的全部或部分資金來自[ * ](“設施改善”)。
3組件更改
在《供應協議》期限內，CERU可對部件提出修改建議，但任何擬議的修改和與之相關的任何工作均須經雙方同意，Porex的同意不得無理扣留或拖延。在批准本第3款所述的任何修改時，雙方應本着誠意共同商定變更的範圍，包括各方在變更方面的各自角色和責任，以及與該變更相關的任何成本或費用的分配，這些變更的範圍應以書面形式規定並由各方執行。對原材料、產品或工藝規範或所需製造環境(如潔淨室的分類)的任何更改必須按照雙方書面商定的更改控制項目進行。
此外，在CERU要求進行此類修改且此類修改導致產品製造成本增加的情況下，雙方應就附件D中所列定價的修改(如果有)達成一致。
4質量義務
雙方同時簽訂了作為附件G的修訂和重新簽署的《質量協議》(以下簡稱《質量協議》)。雙方應在本協議日期的每個週年紀念日或之前(如果情況需要，或更早)審查並在必要時更新《質量協議》。此外，Porex應自費提供至少一名經驗豐富的管理層質量經理，以監督本供應協議項下產品的生產和供應。雙方在此承認，本第4款的規定是本《供應協議》的重要組成部分。
5監管責任
CERUS完全負責與產品和產品中組件的使用相關的所有法規遵從性和要求，Porex將根據CERUS授權的監管機構的要求提供全力合作和關注，以協助CERU履行上述職責。這將包括由Porex作為其合同製造商直接向Cerus或向提出請求的監管機構提供與部件及其製造相關的任何所需記錄或信息(只要此類記錄或信息包含Cerus有權訪問的信息，並將副本提供給Cerus，否則，Porex應提供此類記錄或信息的編輯版本)。
6不可抗力
如果Porex因其合理控制範圍之外的原因而無法履行其在本合同項下的義務，Porex將不對其延遲履行或不履行其義務承擔責任。在不限制前述規定的情況下，此類原因應包括但不限於天災或公敵行為、火災、洪水、地震、騷亂、抵制、罷工、封鎖、運輸延誤或生產所需物資短缺，在每一種情況下，延誤都是無法合理防止的。一旦發現及時性能將被推遲，Porex將立即通知Cerus延遲的性質和Porex的災難恢復計劃以及時間預期。
7保證；賠償
7.1 Porex保修
7.1.1此處規定的保證完全是為Cerus及其關聯公司的利益而作出的。本合同項下的所有索賠均應由Cerus提出，不得由Cerus客户或任何第三方提出。本供應協議中所使用的術語“關聯企業”，是指對一締約方而言，直接或間接控制該締約方、由該締約方控制或與該締約方共同控制的任何實體。術語“控制”、“控制”或“受共同控制”，是指直接或間接擁有通過合同或通過擁有有投票權的證券，直接或間接地指導或導致一個實體的管理層和政策的方向的權力，包括擁有50%以上的股權、合夥企業、
成員資格或在該實體中的類似權益。
7.1.2如果不符合規格的任何部件是由根據本供應協議供應的原材料造成的，則Porex不對此負責，但受1.2.1節規定的Porex檢查義務的約束，並且7.1節中的Porex保修不延伸到因原材料或CERU為原材料提供的任何規格或工藝導致的此類不符合規格的情況，如果該等原材料沒有通過1.2.1節規定的檢查。
7.1.3在任何情況下，Porex均不對CERU或其指定人或其各自的聯屬公司、代理商、分銷商、供應商或客户或CERU或其指定人制造、分銷或銷售的任何產品的任何中介或最終用户的任何作為或不作為而對部件或產品造成的任何損害、更改或影響負責，包括但不限於不當儲存、處理、安裝、修改、濫用或誤用。
7.1.4 Porex保證並代表：
7.1.4.1應遵守適用於Porex在本協議項下的義務的所有聯邦、州和地方政府機構和法院的所有法律、法令、規則、法規、法規、命令、法令、行動和要求，並保證在本協議項下製造的產品將符合前述規定以及當前的良好製造規範；
7.1.4.2 Porex用於製造零部件的技術、工藝、訣竅、商業祕密和其他知識產權不會侵犯任何第三方的知識產權，並且Porex有權使用該等技術、工藝、訣竅和其他知識產權；以及
7.1.4.3 Porex履行本協議項下的義務不會導致違反Porex對任何第三方的任何契約、承諾或義務。
7.1.5除第7.1.3節另有規定外，Porex保證組件應符合規格，並且Porex保證在Porex發貨並收到付款之時，將根據本供應協議出售給Cerus的組件的良好且可銷售的所有權轉讓給Porex。第7.1.4節和第7.1.5節中的保證代替Porex在此拒絕或排除的所有其他明示或默示的保證，包括但不限於對適銷性或特定用途或使用的適用性的任何保證、任何其他所有權保證、合規性保證或因性能、交易過程或交易習慣而產生的任何保證。違反任何和所有保修的唯一和唯一補救措施應僅限於更換或更換有缺陷的部件。
7.2賠償
7.2.1 CERU將賠償、辯護Porex、其聯營公司及其各自的高級職員、董事、代理人和僱員(每個均為“Porex受償方”)，使其免受任何和所有第三方索賠、訴訟、訴訟因由、責任、損失、費用、損害或開支(包括合理的律師費)的損害，賠償範圍為：(I)擁有或使用任何產品，包括但不限於含有部件的產品；(Ii)任何人因使用包含或使用任何組件的Cerus產品而死亡或身體受傷；(Iii)有關產品或組件侵犯專利或商標或任何第三方的知識產權的任何索賠；或(Iv)Cerus未能獲得適用法律所要求的產品或組件的任何許可、批准或許可(統稱為“索賠”)，但根據第7.2.2節中POREX的賠償義務產生的除外。但是，在符合本合同第7.2.3節規定的綜合合計限制的情況下，CERUS沒有義務賠償POREX受賠方因受POREX受賠方的疏忽或不當行為所造成的任何責任，該責任由有管轄權的法院最終裁定。
7.2.2 Porex將賠償Cerus及其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員和附屬公司(每個都是Cerus受補償方)，使其免受任何和所有第三方索賠、訴訟、訴訟因由、責任、損失、費用、損害或費用(包括合理的律師費)的損害，賠償範圍為與Porex專有製造工藝有關的任何專利、商標或商業祕密侵權索賠所引起或導致的程度[ * ]多孔性塑料[ * ].
7.2.3儘管本協議有任何相反規定，(X)Cerus根據第7.2.1節的賠償義務可根據第7.2.1節的最後一句減少的總金額和(Y)Porex可能根據本協議第9條對召回負責的總金額不得超過[ * ]在本協議期限內。
7.2.4每一受補償方同意就任何索賠，包括任何政府當局聲稱或提出的索賠，在上述賠償下另一方可能負有責任的情況下，立即向賠償方發出書面通知，並提供辯護、談判和解決此類索賠的機會。該通知應在收到索賠後立即通知賠償方。未提供或未及時提供此類通知不應免除賠償方在本合同項下的任何義務，除非賠償方因此而受到重大損害。每一受補償方將與補償方充分合作，以辯護或以其他方式解決任何此類訴訟，任何此類訴訟中的每一受補償方均可選擇並支付費用在此類訴訟中擔任代表。任何一方未經任何其他當事方事先書面同意而作出的任何妥協，均不承擔責任或受其約束，但被要求給予同意的任何該等當事方不得無理拒絕同意任何此類和解。
7.3法律責任的限制
在任何情況下，除根據第7.2條支付的辯護和賠償外，CERUS對於因本供應協議或部件或產品的製造、使用或性能而引起或與之相關的任何特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害(包括但不限於利潤損失、使用損失等)，CERUS概不負責，即使此方被告知此類損害的可能性也是如此。在任何情況下，根據任何法律或衡平法理論，無論是合同、侵權或其他形式，Porex都不對Cerus負責任何損害，包括但不限於任何特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的或相對性的損害(包括但不限於利潤損失、使用損失等)，因本供應協議或組件或產品的製造、使用或性能而產生的總金額超過[ * ]。在本協議期限內，除非本供應協議第1.2.3、2.3、2.4、7.2、8.2、9、10、11和13.3條另有規定，在這種情況下，此類責任的上限為[ * ]。雙方同意，上述責任限制是雙方之間合理和協商的風險分配，如果沒有這些條款，他們不會簽訂本供應協議。各方同意，IT不得聲稱這些限制是不合理的、違反公共政策，或導致任何補救措施無法達到其基本目的；儘管有任何此類要求，這些限制仍應強制執行。
7.4保險
在本供應協議的期限內[ * ]此後，Cerus應始終保持和維護以下保險範圍和責任限額：
(A)死亡或人身傷害和財產損壞的一般商業責任(包括但不限於產品責任和已完成業務、廣告傷害和獨立承包商的保險)，限額不少於#美元[ * ]每次發生和$[ * ]總體而言。此類保險提供廣泛形式的合同責任保險，包括對本供應協議中承擔的責任的保險。
(B)傘/超額保險遵循上文(A)項的表格，限額為$[ * ].
(C)加州法律和僱主責任保險規定的法定工人賠償金，限額不少於#美元[ * ].
上文第7.4(A)和7.4(B)節規定的保險單應規定：
I.)指定Porex及其高級管理人員、董事、員工、子公司、母公司(如果有)和代理人作為額外的保險人。
II.)對於CERU在本《供應協議》項下的所有義務，是主要的和非出資性的。Porex承保的任何保險均不得為Cerus、其關聯公司、高級管理人員、董事、員工、子公司、母公司(如果有)或代理人提供任何利益，也不得為Cerus維持的保險做出貢獻或超出其承保範圍。
三、)有合理和慣例的可扣除金額，但在任何情況下，這些可扣除金額不得超過#美元[ * ]每次發生的事件。任何超過$的免賠額[ * ]必須事先獲得Porex的書面批准。
IV.)由根據提供Cerus義務的國家、州、聯邦、省或地區的法律獲得業務許可的保險公司發行，評級不低於A VII，在目前最可用的《Best‘s Insurance Guide》中評級。
V.)為Porex及其高級管理人員、董事、員工、子公司、母公司(如果有的話)和代理人提供代位權豁免。
VI.)包括分離保險條款和交叉責任保險，其中Porex是額外的被保險人。
在簽署本《供應協議》後，CERU應簽發證書，證明本《供應協議》所要求的保險和保單背書保持有效，並規定在保單的任何重大修改、取消或不續訂之前，不少於30天(如不付款，則為10天)書面通知Porex。證書應明確確認上述限制和義務。保險證書應按照本供應協議通知條款中規定的地址送達Porex。收到任何證明並不構成Porex接受保險要求已得到滿足。
如果Cerus未能按照本文規定購買和維持保險類型或限額或其任何部分，則Porex可自行決定為Cerus購買並以Cerus的名義購買和維持所需的保險，並且Cerus應支付相關費用或從應付Cerus的款項中扣除此類費用。CERU應向Porex提供獲得和維護此類保險所需的所有信息。Cerus不得違反或故意允許任何違反本文所述保險單的任何條件或條款的行為。
8知識產權
8.1 Cerus理解並同意，本《供應協議》中的任何內容均無意授予Cerus使用或披露Porex機密信息、知識產權(兩者在下文第10節引用的保密協議中進一步定義)或製造工藝(包括但不限於Porex產品、設計和規格)的任何權利、所有權、利益或許可。
8.2 Porex理解並同意，本《供應協議》不打算授予Porex使用或披露Cerus的保密信息、知識產權(兩者在下文第10節引用的保密協議中進一步定義)的任何權利、所有權、權益或許可，包括但不限於產品設計和規格。
8.3本《供應協議》和一方披露保密信息或知識產權，均不得被視為以默示或其他方式將披露方的任何專利、商業祕密、商標、商號、外觀設計、版權或其他財產的任何權利授予任何其他一方；但前提是，Porex被授予有限許可，可在Porex履行其在本《供應協議》項下的義務時使用Cerus的知識產權。
9現場行動
任何涉及產品的移除、更正或其他類似行動應完全由Cerus自行決定和承擔費用。但是，如果僅由於部件不符合規格(原材料除外)而導致召回，則Porex應遵守[ * ]如本協議第7.2.3節所述，補償Cerus與所有此類召回相關的實際、合理的直接成本和支出，包括但不限於(I)召回管理、(Ii)取回已交付給客户的產品以及(Iii)通知、運輸和手續費的直接成本。雙方將在根據本節採取的任何行動中相互充分合作。Cerus將負責與產品的客户和用户進行溝通。
10信息的披露和使用
Porex和Cerus之間關於交換機密信息的協議於2007年2月22日生效，該協議(“保密協議”)作為附件H附於此，並在此全文引用作為參考，根據本協議和本供應協議，Porex和Cerus之間的任何信息交換均應遵守該保密協議的條款。現修改《保密協議》第13條，規定各方提供保密信息的期限的結束日期已延長至本協議終止後的五(5)年。CERU將確保任何和所有指定人以書面形式同意受保密協議的約束，CERU將對指定人違反保密協議的任何和所有行為負責。
11.發展活動
在本供應協議期限內，只要Cerus沒有實質性違反其在本協議項下的義務，且Porex繼續[ * ]，Porex同意，它不會故意開發或銷售使用Porex[ * ]多孔性塑料[ * ]適用於或適用於附件I所列的任何一家公司(每一家此類公司均為“禁止公司”)[ * ]那[ * ]。為了清楚起見，Porex是[ * ]給任何其他公司[ * ]。如果Cerus發現Porex參與了這樣的活動，Porex將擁有[ * ]CERU發出停止供應組件和/或立即停止與其他實體進行開發工作的通知的天數。自生效之日起，
Fenwal是獲得Cerus書面批准的Porex向其出售零部件的實體。即使本協議有任何相反規定，包括但不限於第13.3條，如果另一人通過收購Porex的股票或資產收購了Porex的業務，則本第11條規定的限制僅對收購人具有約束力，涉及Porex的業務以及通過收購Porex獲得的商業祕密和知識產權，並且不應就該人業務的任何其他方面對該人或該人的關聯公司施加任何限制。
12個任期；終止
12.1本供應協議的期限(“初始期限”)將持續到2019年12月31日。除非根據第12條提前終止，否則本供應協議將自動續期兩(2)年(“續期”，與初始期限一起，稱為“續期”)。超過期限的任何額外續簽應以雙方同意為基礎。在[ * ]在初始期限到期的幾天後，Cerus和Porex將討論續訂期限的定價條款。如果Cerus和Porex在該期限內就新的定價達成一致，則該定價將於[ * ]。雙方同意，在任何情況下，本協議項下生產的任何產品的價格漲幅不得超過[ * ]。如果Cerus和Porex無法在這樣的[ * ]在本着誠意進行談判並遵守上一句中規定的價格增長限制後的幾天內，根據CERUS的選擇，本供應協議將(I)在初始期限期滿時終止或(Ii)以[ * ]增加到初始期限屆滿時有效的定價，該定價自[ * ].
12.2 Cerus可隨時自行決定終止本供應協議，方法是提前至少十二(12)個月書面通知Porex其終止本供應協議的意向。
12.3如果Cerus的合計計費單位低於[ * ]在合同期限內的任何日曆年(除非此類短缺是由於監管或合規問題或設施驅動的生產停機所致)，Porex可自行決定終止本供應協議，方法是提前至少十二(12)個月書面通知Cerus其終止本供應協議的意向。
12.4如果一方嚴重違反本供應協議，並且在向違約方交付包含違約細節的書面通知後九十(90)天內該違約仍未得到糾正，則非違約方可在最初九十(90)天治療期屆滿後三十(30)天內再次向違約方發出終止本供應協議的通知。
12.5如果另一方(“破產方”)申請破產、被判定破產、利用適用的破產法、為債權人的利益進行轉讓、被解散或其財產被指定接管人(在接管人的情況下不是)，每一方均可立即終止本供應協議，併發出書面通知
在向破產締約方發出通知後三十(30)天內將其刪除)。這種終止只對無力償債的一方有效。
12.6本《供應協議》第2.3、2.4、4、5和7至11節的規定在《供應協議》終止後繼續有效，並根據其條款繼續有效。
13其他
13.1整個協議
本供應協議和保密協議包含雙方之間有關部件的完整協議，並取代Cerus和Porex之間之前的所有協議和談判。2017年1月1日或之後發出的所有采購訂單均應遵守本供應協議的條款和條件。本《供應協議》的任何條款均不應被視為任何一方放棄或修改，除非該放棄或修改明確提及本《供應協議》，並由受約束的一方以書面形式簽署。
13.2通知
根據本供應協議要求或允許發出或作出的所有通知和要求，在親自發出或放入信封並寄入美國要求的預付郵資和回執，或由認可的商業快遞服務遞送時，應以書面形式發出並生效，地址如下：
如果是對穀神星：
首席執行官
Cerus Corporation
斯坦威爾大道2550號
加利福尼亞州康科德94520
抄送：首席法務官
如果是對Porex：
總裁
Porex公司
波漢南道500號
費爾伯恩
或任何一方可通知其他各方的其他地址。
13.3作業
本供應協議對雙方、其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本供應協議可轉讓：(I)任何一方未經另一方同意，將本供應協議全部或部分轉讓給另一方的關聯公司，但該關聯公司不是另一方的競爭對手；(Ii)任何一方在另一方書面同意下，不得無理拒絕或拖延同意(不言而喻，以受讓方的財務和/或競爭地位為由拒絕同意應
不得被視為不合理)；或(Iii)任何一方未經另一方同意，向買方出售與本供應協議有關的其業務的幾乎所有資產，或通過合併、合併或其他方式向一方的任何公司繼承人支付。任何一方50%或以上的所有權控制權的任何變更，將被視為緊接上文(Iii)項下的轉讓。就本節和第1.1.2節而言，“Porex競爭者”是指銷售與Porex產品直接競爭的競爭性產品的個人、實體或公司，“Cerus競爭者”是指向血液病原體滅活領域的產品銷售競爭性產品的公司。任何不符合本節規定的轉讓嘗試均屬無效。每一方應將本供應協議整體轉讓給購買其支持本供應協議的業務的任何商業組織，或通過合併、合併或其他方式轉讓給一方的任何企業繼承人。儘管根據本節進行了任何轉讓，但作出轉讓的一方仍應對其作為本供應協議一方的義務負責。
13.4適用法律
本供應協議被視為已在紐約州頒佈的《統一商法典》和紐約州其他適用法律中籤署，並受其管轄和解釋。雙方特此接受該國法院的管轄，以解決任何爭端。如果本《供應協議》的某些部分被裁定為不可執行，則這些部分應被刪除，本《供應協議》的所有其他條款和條件仍應完全有效。除非救濟明確規定為排他性救濟，否則雙方在本協議項下的權利和補救應是累積的，並且是法律或衡平法規定的任何其他權利或補救之外的權利或補救。
13.5獨立承包人；當事人關係；棄權；訴訟
13.5.1本供應協議項下雙方的關係在任何時候都應是獨立承包人之一。任何一方都不是任何其他方的僱員、代理人或法定代表人，也無權代表任何其他方承擔或創造義務。
13.5.2 CERU有權通過提前三十(30)天向Porex發出書面通知，撤銷根據本《供應協議》第1.1.2節作出的任何指定為被指定人的權利，此後，被指定人將不再被授權代表CERUS購買組件或執行第1.1.2節所述的任何其他任務。
13.5.3本供應協議不得解釋為給予任何第三方(包括指定人)本供應協議項下的任何權利、權益或索償，或有權根據本供應協議或因本供應協議作為第三方受益人或以其他方式享有任何利益，而本供應協議的唯一及預定受益人為Cerus及Porex。
13.5.4任何一方在任何時間未能要求任何其他方履行其在本《供應協議》項下的義務，不以任何方式影響此後任何時間要求履行該義務的權利。任何一方對違反本條款任何規定的放棄
《供應協議》不應構成對任何後續違反相同或任何其他規定的棄權。
13.5.5如果任何一方因本供應協議而對另一方提起任何訴訟或訴訟，該訴訟或訴訟的勝訴方有權追回由無陪審團開庭的法院確定的合理律師費。
茲證明，雙方已簽署本《供應協議》副本，自上述日期起生效。
Cerus Corporation
作者：S/威廉·歐比·格林曼
姓名：威廉·“奧比”·格林曼
職務：總裁和首席執行官
4/17/2017
Porex公司
作者： /s/約翰·拉沃拉託
姓名：約翰·拉沃拉託
職務：副總裁兼總法律顧問/過濾集團公司
4/17/2017
附件A-1
血小板規格 [ * ]威化， [ * ]
（Porex零件號 [ * ])
[與本協議分開提供]
[ * ]
{省略6頁}
附件A-2
血小板規格 [ * ]晶圓片
（Porex零件號 [ * ])
[與本協議分開提供]
[ * ]
{7頁省略}
附件A-3
技術指標[ * ]
[與本協議分開提供]
[ * ]
{8頁已省略}
附件A-4
技術指標[ * ]
[與本協議分開提供]
[ * ]
{省略2頁}
附件A-5
技術指標[ * ]
[與本協議分開提供]
[ * ]
{省略2頁}
附件B-1
技術指標[ * ]
（Porex零件號 [ * ])
[與本協議分開提供]
[ * ]
{省略6頁}
附件B-2
技術指標[ * ]
[與本協議分開提供]
[ * ]
{4頁已省略}
附件B-3
技術指標[ * ]
[與本協議分開提供]
[ * ]
{4頁已省略}
附件C
[ * ]
{3頁已省略}
附件D
定價
[ * ]
附件E
Cerus專用空間
[ * ]
附件F
設備和設施的改進
[ * ]
附件G
原材料目標使用率
[ * ]
附件H
保密協議
關於交換的協議
機密信息
關於Porex Corporation(“Porex”)向Cerus Corporation(“Cerus”)以及與Porex共同開發、製造和銷售某些部件的情況(“雙方”，Porex和Cerus可單獨稱為“一方”)，各方已確定各方交換屬於每一方的保密信息是必要和有用的。除以下所述外，一方的保密信息應包括與該方(或其關聯方)的數據、書籍、記錄、規範、商業祕密、專有技術、配方、工藝、製造方法、技術、原材料、供應來源、特定技術的應用、供應商名單、客户名單、員工名單、管理系統、財務信息、定價、銷售和營銷計劃、研究和開發、發明以及該締約方以其他方式(包括但不限於通過設施參觀)交付或以其他方式披露(包括但不限於設施參觀)的其他文件和材料有關的所有信息。以及是否被標識為機密。即使本協議有任何相反規定，保密信息也不應包括以下信息：(I)由獨立於保密信息使用且不使用保密信息的一方開發或發現的信息；(Ii)在本協議日期之前由雙方擁有且有足夠證據證明該事實的信息；(Iii)在任何時候被證實為非違反本協議的公共領域的信息；或(Iv)根據任何法律、政府法規或法院命令被要求披露的信息，前提是接收方應在任何此類披露之前通知披露方，如果可行，並將協助披露方尋求現有的保密或保護令。為了並考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意自2007年2月22日(“生效日期”)起生效：
1.接收方應對保密信息保密，未經披露方事先書面同意，不得在本協議期限外加五(5)年內使用或披露保密信息，但構成商業祕密的任何保密信息的保密義務應在該信息仍為商業祕密時繼續有效。本協議中使用的“商業祕密”一詞應指：(I)由於一般不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所知且不能通過適當手段容易地查明而獲得實際或潛在經濟價值的保密信息，以及(Ii)在下列情況下是合理努力的標的
保密的情況。在不限制本協議任何其他條款的情況下，每一方同意至少使用與其防止披露其自身保密信息相同的謹慎程度來避免和防止披露另一方的保密信息，並且在任何情況下不得低於合理的謹慎標準。
2.接收方應將保密信息的傳輸限制為其董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司就與披露方的討論進行磋商並需要了解保密信息以促進這些討論的人員，前提是這些個人應已被告知保密信息的保密性質和本協議規定的義務。接收方應對該等人員不當披露或使用保密信息的行為向披露方負責。
3.根據任何專利、商業祕密或其他方式，不授予對保密信息或許可的所有權、權益或權利，無論是明示的還是默示的。
4.根據本協議收到或交付的所有有形形式的保密信息，應在提交該信息的一方提出請求後三十(30)天內歸還。
5.雙方同意，他們不應僅因收到保密信息而承擔或招致任何財務責任，雙方之間的任何財務、供應或其他協議將包括在後續協議中(S)。
6.雙方承認並同意，挪用、未經授權使用或披露另一方或其附屬公司的保密信息將給另一方造成不可彌補的損害。如果違反本協議的任何部分，因違約而受到損害的一方或其附屬機構應有權通過適當的法律或公平手段獲得救濟，包括但不限於臨時限制令、臨時禁令和/或永久禁令救濟，以限制和禁止違約方違反或繼續違反本協議的條款。此外，因違約而受到損害的一方或該附屬公司有權追回因違約而產生的任何和所有損害，包括強制執行費用、合理的律師費和法庭費用。
7.本協議對雙方、其繼承人、受讓人和關聯公司具有約束力，並符合其利益，但未經披露方事先書面同意，接收方不得轉讓任何獲取機密信息的權利。在任何情況下放棄任何規定都不應被解釋為在其他情況下放棄。
8.本協定包含雙方對本協定標的和本協定所含事項的全部諒解，並取代所有先前的協定或諒解。除非以書面形式，否則不得修改本協議
雙方簽字。儘管本協議有任何相反規定，本協議不應解除任何一方對另一方根據雙方之間的任何事先協議或諒解而產生的保密或不使用義務，且每項義務應保持完全效力和作用。
9.雙方同意本協議僅用於保護專有信息。本協議不是合資企業或其他此類商業安排；雙方之間關於聯合商業活動的任何協議將在隨後的書面協議中闡明。
10.雙方承認，雙方(或其附屬公司)現在或將來可以從事與另一方類似或競爭的業務，本協議的條款不以任何方式限制任何一方從事此類業務活動，但每一方應受本協議中與保密信息有關的協議的約束。
11.未經締約另一方事先同意，或除非法律另有要求，本協定項下任何一方均不得公開宣佈或披露本協定的存在、本協定的內容或與本協定有關的任何討論，在這種情況下，被要求披露的締約方應向締約另一方發出關於此種披露的最大可行的事先通知。
12.本協定應受喬治亞州法律管轄，這些法律與在該州談判、簽署和履行的合同有關，而不考慮其中的法律衝突條款，只有該州的法院才擁有當事各方在裁決本協定項下的任何爭端方面的專屬管轄權。雙方特此同意在喬治亞州法院享有個人管轄權和地點，並在此放棄任何關於締約國與法院缺乏最低限度接觸、格魯吉亞法院缺乏當事方的個人管轄權或格魯吉亞法院是不適當或不方便的地點的任何索賠或抗辯。雙方還同意，可以通過掛號信、回執的方式完成送達。
13.本協定應持續有效，直至(I)自生效之日起五(5)年和(Ii)締約任何一方書面通知締約另一方取消本協定為止。本協議的到期、取消或終止不得以任何理由影響本協議第1款和第2款中的保密、保密和不使用條款的有效性和可執行性。
雙方填寫完整的簽名證明他們共同同意本協議的條件。
Cerus Corporation
斯坦威爾大道2411號
加利福尼亞州康科德94520
作者：S/霍華德·G·埃爾文
印刷品名稱：霍華德·G·歐文
職務：總裁副法律事務
日期： 2007年2月22
POREX Corporation
波漢南道500號
佐治亞州費爾伯恩30213-2828
作者： /s/ Victor L.馬雷羅
印刷體姓名： Victor L.馬雷羅
標題： 執行副總裁兼首席財務官
軍官
日期： 2007年2月22
證物一
被禁公司 *
[ * ]