附件10.1
本文檔中包含的某些機密信息，標有[ * ]，因為Cerus Corporation已確定該信息(I)不是重要的，以及(Ii)如果公開披露可能會對Cerus Corporation造成競爭損害，因此被省略。
經修訂和重述的供應協議
本經修訂及重述的供應協議(“供應協議”)於2014年4月21日(“生效日期”)由主要營業地點位於加利福尼亞州康科德市斯坦韋爾路2550號的特拉華州Cerus Corporation(“Cerus”)與主要營業地點位於賓夕法尼亞州19004巴拉辛維德Monument Road 150號的Purolite Corporation(“Purolite”)之間生效。(在本供應協議中，Cerus和Purolite各自單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”)。
目擊者
鑑於，Cerus開發、營銷和銷售用於滅活血液和血液成分中病原體的產品和技術，Purolite是特種樹脂的全球製造商和供應商；
鑑於雙方希望闡明Cerus可以從Purolite購買的條款[ * ](“MN-200”)及[ * ](“MN-250”)(統稱為“原材料”)，按CERUS規格製造，詳見附件A和B(“規格”)；以及
鑑於，原材料將被用於製造一次性產品，這些產品構成用於血小板的攔截血液系統和用於血漿的攔截血液系統的一部分，供Cerus及其聯屬公司銷售，以及構成供第三方銷售的類似系統的一部分的一次性產品(統稱為“產品”)。
因此，現在，考慮到前述前提和本協議中規定的相互契約，Cerus和Purolite同意如下：
1.購買
1.1購銷。在本供應協議期間，Purolite應向Cerus銷售根據本協議第1.2節訂購的原材料。CERU可不時指定一個或多個第三方(以下單獨稱為“指定人”)，根據第2條的規定，這些第三方有權接收、檢查和測試來自Purolite的此類訂購原材料的貨件。
1.2預測/採購訂單。不遲於每個歷年第三季度末，Cerus將向Purolite提供書面的、非約束性的滾動[ * ]月份[ * ]以下幾年對其原材料需求的預測[ * ](每個都是“預測”)，包括要求的交貨日期。在本協議期限內每個日曆季度結束時或之前，CERU將提供具有約束力的[ * ]下一個日曆季度的訂單，其中列出了估計的交貨日期(“採購訂單(S)”)和一份不具約束力的[ * ]預測，其中規定了估計的每月交貨日期。在收到採購訂單後的十(10)個工作日內，Purolite應確認其是否有能力滿足採購訂單中的月度要求，包括其中規定的要求交貨日期。原材料的所有銷售應遵守本協議的條款和條件，並在規定數量、目的地和交貨日期的範圍內遵守Cerus的採購訂單，視情況而定。
2.交付和承兑
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2.1原材料的測試和放行。Purolite應將生產的每批原材料的代表性樣品和所有相關文件(包括批次記錄和分析證書)運往CERUS或其指定的測試設施(如適用)，以便進行測試，如本合同附件C所示的《質量義務》中所述。如果CERU或其指定人員(如適用)對樣品批次進行的分析表明，該批次不符合規格或在其他方面不合格，CERU應向普魯萊特提供書面通知。應為每個接受的批次向Cerus頒發一份分析證書。
2.2裝運。Purolite應在接到Cerus的通知後，使用雙方商定的承運人，將上述材料的放行批次運往Cerus在適用採購訂單中指定的地點。運費條件是[ * ]. [ * ]將預付並添加從費城倉庫到所請求的Cerus目的地的運費。原材料的所有權和損失風險應轉給Cerus[ * ]作者：Purolite。除非另有書面協議，否則Cerus應支付所有運費。Purolite應向Cerus提供完成裝運至規範中進一步描述的指定地點所需的所有文件。如果Purolite無法在約定的交貨期內在適用的採購訂單中規定的約定裝運日期前提供原材料，則Purolite將承擔將原材料交付到CERU最終目的地的額外運費(包括空運)，這是採購訂單中指定的。
2.3質量保證。
2.3.1根據本協議發運的所有原材料應符合規格，並應根據本協議附件C中規定的質量義務接受普魯萊特的質量控制檢驗和最終放行，普魯萊特應遵守上述質量義務。如果Cerus或上述指定人(如適用)因原材料不合格而拒絕產品，Cerus應在60天內以書面形式通知Purolite。如果不符合標準可直接歸因於Purolite的原材料，CERUS可選擇並由Purolite承擔費用(視具體情況而定)，CERUS將獲得此類原材料的信用、退款或更換。
2.3.2 Purolite應允許Cerus定期審查Purolite的生產和質量控制程序和記錄，並在Purolite的代表在場的情況下在合理時間訪問Purolite的設施，以確保滿足本協議的要求。Purolite還將立即通知Cerus聯邦、州或地方監管機構對其設施的任何檢查以及此類檢查的結果。
2.3.3如果任何一方收到任何有關原材料的投訴，應迅速通知另一方。Purolite將負責評估這些投訴並以書面形式迴應Cerus。CERU將對每一項投訴進行初步評估，並將進行其認為適當的所有後續行動和溝通。
3.付款
3.1由Cerus支付的價格(“價格”)列於附件D。價格調整和條款將根據附件D所列的公式和條件確定。
3.2每次裝運後，Purolite應立即向Cerus開具根據本協議和Cerus的該批貨物的採購訂單生產、放行和裝運的原材料的發票。Cerus將在以下時間內支付發票金額[ * ]從費城倉庫發貨的天數，並提供裝運證明。由普羅萊特寄出的此類發票所涵蓋。
4.原材料變化
4.1 Purolite應提前書面通知Cerus原材料或其組件的以下方面的任何擬議變更：(I)任何原材料的組成或來源；(Ii)生產、加工或測試的方法；(Iii)生產、加工或測試的分包商的變更；(Iv)製造地點；和/或(V)標籤。未經Cerus事先書面同意，不得進行此類更改。
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4.2 Purolite應向Cerus提供對產品和實現與產品相同或相似功能的其他產品的所有開發或增強。如果CERU以書面形式同意接受任何此類增強、開發或其他產品，則應將其作為適用規範的修正案或新規範(視適用情況而定)添加。CERU接受的改進或發展導致的產品價格變化應由雙方以書面形式達成一致。
5.不可抗力
如果Purolite因其合理控制之外的不可預見的原因而無法履行其在本合同項下的義務，則Purolite將不對其延遲履行或不履行其義務承擔責任。在不限制前述規定的情況下，此類原因應包括但不限於：天災或公敵行為、火災、洪水、地震、騷亂、抵制、罷工、停工、運輸延誤或生產所需物資短缺，在每一種情況下，延誤都是無法合理防止的。一旦發現及時履行將被推遲，普羅萊特將立即通知Cerus延遲的性質和普羅萊特的災難恢復計劃以及時間預期。Purolite將在執行本供應協議後立即開發並向Cerus提供一份擬議的災難恢復計劃的副本。
6.保證及彌償
6.1 Purolite保修
6.1.1 Purolite保證，在Purolite發運該等原材料時，Purolite將根據本協議向Cerus出售的原材料轉讓良好且有市場價值的所有權。本第6.1.1節中的擔保代替普魯萊特在此拒絕或排除的所有其他明示或默示的擔保，包括對適銷性或對特定目的或用途的適用性的擔保，或因履行過程、交易過程或交易習慣而產生的任何擔保。
6.1.2提供給Cerus的所有原材料在此由Purolite保證，在裝運或交付之日，符合Cerus根據本供應協議規定的規格和要求，並且在該日期不得摻假或貼上錯誤的品牌。
6.2賠償
6.2.1對於第三方的任何和所有索賠、訴訟和訴訟理由，以及因(I)擁有或使用任何含有原材料的產品而產生的責任、損失、費用、損害或開支(包括合理的律師費)，CERU將賠償、辯護並使Purolite、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、代理人和員工(每個都是Purolite受補償方)不受損害，但因Purolite在第6.2.2節中的賠償範圍內的事項而引起的除外；(Ii)因使用含有原材料的任何產品而對任何人造成的死亡或身體傷害，但因第6.2.2節中Purolite的賠償範圍所涵蓋的事項而導致的情況除外；或(Iii)有關產品侵犯專利或商標的任何索賠。然而，CERUS沒有義務賠償Purolite受補償方因Purolite受補償方的疏忽或不當行為而造成的任何責任。
6.2.2 Purolite將賠償Cerus及其各自的高級職員、董事、代理人、僱員和聯營公司(每個均為“Cerus受彌償方”)，使其免受任何和所有第三方索賠、訴訟、訴訟因由、責任、損失、費用、損害或開支(包括合理的律師費)的損害，但以(A)與原材料有關的專利或商業祕密侵權索賠所引起或導致的範圍為限。然而，Purolite沒有義務賠償Cerus受賠方因該Cerus受賠方的疏忽或不當行為而造成的任何責任。
6.2.3每一方同意就任何索賠，包括任何政府當局聲稱或提出的索賠，及時向另一方發出書面通知，而根據上述規定，另一方可能對此負有責任
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賠償，以及辯護、談判和解決此類索賠的機會。該通知應在收到該請求後立即通知另一方。未提供或未及時提供此類通知不應免除另一方在本協議項下的任何義務，除非賠償方因此而受到重大損害。每一方都將與另一方充分合作，以捍衞或以其他方式解決任何此類訴訟，任何此類訴訟中受保護的每一方都可以選擇並支付費用在此類訴訟中擔任代表。
6.3保險。每一方應獲得並在本協定有效期內保持有效[ * ]全面責任險，承保每次人身傷害(包括死亡)和財產損失，保險金額不少於$[ * ]合併到一個限制中，包括：
(I)產品及完成營運責任；及
(Ii)合同責任。
保險單應註明另一方為附加被保險人，並規定保險人在取消、到期或修改前不少於三十(30)天書面通知其他方。如果以書面形式提出要求，應向每一方提供一份保險證書，證明符合本節的規定並參照本《供應協議》。
7.資料披露；知識產權
7.1 Purolite應對在本協議之前和過程中從Cerus或其指定人(S)收到的有關Cerus及其產品的信息保密，包括但不限於Cerus的供應鏈和業務活動(“機密信息”)，並且不得向任何第三方披露或使用這些信息，除非是為了本協議的目的。“保密信息”一詞不應被視為包括下列信息：
(A)現在或以後由於普羅萊特並無作為或沒有作出任何作為或沒有行事而為人所知或可得的；
(B)Purolite在收到該等資料時已知悉，並有其書面紀錄證明；
(C)其後由第三者向Purolite提供，作為權利事項，且不受披露限制；或
(D)是Cerus提供的披露書面許可的標的。
Purolite理解並同意，本供應協議不旨在授予Purolite使用或披露Cerus保密信息和知識產權的任何權利、所有權、權益或許可，包括但不限於產品設計和規格。
7.2 Cerus理解並同意，本《供應協議》無意授予Cerus使用Purolite製造工藝的任何權利、所有權、權益或許可證。
8.期限；終止
8.1本《供應協議》的期限(“初始期限”)自生效之日起八十四(84)個月，但須按第8.2節的規定予以延長。
8.2在初始期限和每個續訂期限結束時，本供應協議應每年自動續簽一(1)年，除非任何一方在初始期限或續訂期限(視情況而定)的最後一天之前至少兩年向另一方發出書面不續訂通知。
8.3如果一方實質上違反了本供應協議，並且在向違約方交付了包含違約細節的書面通知後九十(90)天內仍未糾正，則
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非違約方可在初始九十(90)天治療期屆滿後三十(30)天內再次發出通知，終止違約方的本供應協議。
8.4本《供應協議》第6條和第7條的規定在《供應協議》終止後繼續有效，並根據其條款繼續有效。
9.雜項
9.1整個協議。本供應協議包含雙方之間與原材料有關的完整協議，並取代Cerus和Purolite之前就此達成的所有協議和談判。本《供應協議》的任何條款均不應被視為任何一方放棄或修改，除非該放棄或修改明確提及本《供應協議》，並由受約束的一方以書面形式簽署。
9.2通知。根據本供應協議要求或允許發出或作出的所有通知和要求，在親自發出或放入信封並寄入美國要求的預付郵資和回執，或由認可的商業快遞服務遞送時，應以書面形式發出並生效，地址如下：
如果是對穀神星：
首席執行官
Cerus Corporation
斯坦威爾大道2550號
加利福尼亞州康科德94520
抄送：首席法律官傳真([ * ])
如果是對普羅萊特：
泰德·貝格，銷售經理。
普羅萊特公司
紀念碑路150號
賓夕法尼亞州巴拉·辛維德19004
抄送：雅各布·布羅迪，副總裁通過電子郵件[ * ]
或任何一方可通知另一方的其他地址。
9.3作業。本供應協議對雙方、其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本供應協議可轉讓：(I)任何一方未經另一方同意而全部或部分轉讓予締約一方的關聯公司；(Ii)任何一方經另一方書面同意；或(Iii)任何一方未經另一方同意而將其與本供應協議有關的業務的幾乎所有資產轉讓給買方或通過合併、合併或其他方式轉讓給任何一方的任何企業繼承人。任何不符合本節規定的轉讓嘗試均屬無效。每一方應促使購買支持本供應協議的業務的任何商業組織承擔本供應協議，或通過合併、合併或其他方式將本供應協議提供給一方的任何企業繼承人。儘管根據本節進行了任何轉讓，但作出轉讓的一方仍應對其作為本供應協議一方的義務負責。
9.4適用法律。本供應協議被視為已在紐約州頒佈的《統一商法典》和紐約州其他適用法律中籤署，並受其管轄和解釋。如果本《供應協議》的某些部分被裁定為不可執行，則這些部分應被刪除，本《供應協議》的所有其他條款和條件仍應完全有效。
9.5獨立承包人；當事人之間的關係
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9.5.1本供應協議項下雙方的關係應是並在任何時候都是獨立承包人之一。任何一方都不是任何其他方的僱員、代理人或法定代表人，也無權代表任何其他方承擔或創造義務。
9.5.2 Cerus有權撤銷根據本協議第1.1款作出的任何指定為受讓人，該撤銷應在書面通知Purolite後三十(30)天生效。
9.5.3本協議不得解釋為給予任何指定人在本協議項下的任何權利、權益或申索，或有權根據本協議或因本協議作為第三方受益人或以其他方式享有任何利益，而本協議及供應協議的唯一及預定受益人為Cerus及Purolite。
茲證明，雙方已簽署本《供應協議》副本，自上述日期起生效。
Cerus Corporation
作者：S/凱文·D·格林
姓名：凱文·D·格林
職務：總裁副財長
首席財務官
普魯萊特公司
作者：S/雅各布·布羅迪
姓名：雅各布·布羅迪
職務：總裁副
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附件A
技術指標[ * ]
{另附}
[ * ]
{8頁已省略}
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附件B
技術指標[ * ]
{另附}
[ * ]
{4頁已省略}
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附件C
質量義務
以下是Cerus和Purolite在質量義務方面的責任。
(A)Cerus(直接或通過其指定人)的責任：
1.向Purolite提供當前批准的法規文件，包括規範。
2.批准生產批次記錄，審核驗證文件和其他適用的製造文件。如有變更，請向Purolite提供編輯後的複印件，以便於修改。
3.Cerus將在以下時間內分析裝運前產品樣本[ * ]在指定的CERU檢測設施收到所述樣品的日期。Cerus將向Purolite提供分析數據，如果產品獲得批准，將提供產品批次的書面放行，以便運往Cerus。如果產品批次被拒絕，CERU將提供拒絕的解釋以及分析數據。
4.檢查和測試本協議項下發運的所有產品，並在發貨後六十(60)天內通知Purolite任何不符合規格的產品。該通知應具體説明拒絕的原因，CERU或發出通知的指定人(視屬何情況而定)此後應(在其擁有並經Purolite批准的情況下)將被拒絕的產品退還給Purolite，風險和費用由Purolite承擔。如果Cerus或其指定人(視情況而定)未在該六十(60)天期限內送達該書面拒收通知，Cerus應被視為已接受裝運。如果Cerus或指定人(視情況而定)向Purolite送達通知稱Cerus或所述指定人已拒絕任何貨物，Cerus或所述指定人(視情況而定)應立即向Purolite提供該被拒絕貨物中包含的產品以供檢查和測試(不包括在該指定人測試中消耗的單位)，並且Purolite應在九十(90)天內更換該裝運中包含的缺陷和不合格產品，並將該產品退還給Cerus或所述指定人(視情況而定)、運輸和預付保險。
(B)普羅萊特的職責：
1.根據Purolite標準操作規程維護規格和測試方法，並在適用的情況下，根據雙方商定的規格。
2.按照規格對樣品進行取樣和保存。
3.根據Purolite SOP和批准的規格要求測試和執行原材料和成品的質量放行。
4.對與產品製造有關的生產或測試記錄、原材料規格、測試方法或地點的任何重大更改，應事先通知CERU質量保證部門並獲得其書面批准。
5.按照批准的主記錄、協議或經過驗證的分析測試程序的指示進行測試。
6.維護CERU同意的合理的製造記錄。
7.根據協議進行適用的清潔和工藝驗證(在Purolite最終批准之前，應由CERU進行審查)。
8.審核所有偏差報告，並將其作為批次記錄文件的一部分轉發給CERU進行審核。
9.審查分析證書，並根據需要將相關文件的複印件送交CERU審查。
10.根據要求，向CERU提供批次記錄和測試記錄，以供審核。
11.如有要求，提供ISO 9001認證的證據。
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12.根據ISO 9001要求，保持設施和關鍵系統處於符合和驗證的當前狀態。
13.同意CERU在雙方均可接受的時間進行定期審計(不超過每年一次或出於原因)。
14.通過及時提供所要求的信息來支持Cerus監管提交，前提是此類提交不要求Purolite提供Purolite機密信息或商業祕密。
15.在十(10)個工作日內通知CERU待審的ISO或FDA審核可能會影響本協議項下的原材料供應。提供與Cerus製造相關的任何ISO或FDA審核結果。
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附件D
定價和公式
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{1頁已省略}