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財務報表索引

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這是一份於2021年1月21日提交給美國證券交易委員會的機密草案
根據經修訂的1933年證券法。

第333號-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-1
註冊聲明
下
1933年證券法

L Catterton Asia Acquisition Corp
(註冊人的確切姓名載於其章程)

亞洲廣場大廈1號碼頭景觀8號
#41-03，新加坡018960

+65 6672 7600(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
(br}註冊人主要執行辦公室的區號)

[ · ]
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：o

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框 ，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

註冊費的計算

⁽¹⁾

估計 僅用於計算註冊費。

⁽²⁾

包括 3,750,000個單位，包括3,750,000股A類普通股和1,250,000份可贖回認股權證，可在 行使授予承銷商的45天期權以彌補超額配售時發行。

⁽³⁾

根據規則416(A)，還登記了數量不詳的額外證券，這些證券可能會被髮行或發行，以防止因股票拆分、股票分紅或類似交易而產生稀釋。

⁽⁴⁾

根據規則457(G)，不收取任何費用。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條採取行動可能確定的日期生效。

目錄

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年

初步招股説明書

L·卡特頓亞洲收購公司

$250,000,000

25,000,000套

L·卡特頓亞洲收購公司是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為初始業務合併。我們 沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們 在確定和收購目標公司時不會侷限於特定的行業或地理區域，但我們不會收購任何主要業務是投資石油或天然氣儲量或房地產的目標公司。

此 是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受本文所述的調整、條款及限制所限，且只有完整認股權證方可行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如本招股説明書所述，認股權證將於我們的初始業務合併完成後30天內的較晚時間 可行使，並將在我們的初始業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權購買至多3,750,000個額外單位，以彌補超額配售。

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股， 以現金支付，相當於在我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的如下信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以作為本次發行單位的一部分而出售的當時已發行和已發行的A類普通股數量，我們統稱為我們的公眾股票。受在此描述的限制的約束。如果吾等於本次發售完成後 24個月內仍未完成首次業務合併，吾等將按每股現金價格贖回100%公開發售股份，每股以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額， 包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，幷包括以前未發放予吾等以支付所得税的利息(如有的話)(最多可減去100,000美元以支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開發售股份數目，但須受適用法律及本文所述若干條件所限。

我們的保薦人LCA收購保薦人LP(在本招股説明書中稱為我們的保薦人)已同意購買7,000,000份認股權證(或7,750,000份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，根據調整，以每股1.00美元的價格進行私募， 將與本次發行結束同時進行。我們的保薦人目前擁有7,187,500股B類普通股，其中多達937,500股可被沒收 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。如本文所述，B類普通股將在我們的初始業務合併時或根據持有人的選擇在更早的時候自動轉換為A類普通股。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權就董事的任命進行投票。

目前，我們的證券沒有公開市場。我們打算申請將我們的單位掛牌上市[納斯達克資本市場/紐約證券交易所]、 或[紐約證券交易所/納斯達克]，在符號“”下。我們預計組成單位的A類普通股和認股權證將於 開始單獨交易。[紐約證券交易所/納斯達克]在本招股説明書日期後第52天分別以“”和“”標示，除非 承銷商 允許提前分開交易，並且我們已滿足某些條件。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第39頁開始的“風險因素” 。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護 。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

⁽¹⁾

包括 每單位0.35美元，或8,750,000美元(或如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權，則最高可達10,062,500美元)，應支付給承銷商，以便按本文所述將遞延承銷佣金存入位於美國的信託賬户。遞延佣金將僅在初始業務合併完成後才向承銷商發放，金額等於0.35美元乘以作為本次發行單位的一部分出售的A類普通股的股份數量，如本招股説明書所述。不包括應支付給承銷商的與此次發行相關的某些費用和開支。有關承保賠償的説明，請參閲《承保》。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，250,000,000美元，或287,500,000美元，如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權(在兩種情況下每單位10美元)，將存入一個美國信託賬户，[大陸股轉信託公司 公司]擔任受託人。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們來納税，如果有的話，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的：(1)我們完成了最初的業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票 ，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，以允許我們贖回與我們的初始業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，允許贖回我們100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，我們將贖回公開發行的股票。存入信託賬户的收益可能 受制於我們債權人的債權(如果有的話)，而債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。承銷商預計在2021年左右向買家交付這些設備。

開曼羣島不得向公眾發出任何直接或間接的邀請，以認購我們的證券。

賬簿管理經理

瑞士信貸

本招股説明書的日期為2021年

目錄表

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的 信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券 。除 本招股説明書正面的日期外，您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的。

目錄

在2021年前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險 以及業務合併後風險

我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現業務目標的能力，即完成與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們在其報告中繼續作為一家持續經營的企業的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年1月12日，我們沒有現金，營運資金短缺7.5萬美元。此外，我們已經並預計將繼續在尋求初始業務合併的過程中產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃在本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們不能向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何 因我們無法完成此次發售或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

L·卡特頓、L·卡特頓亞洲、我們的管理團隊或他們各自的關聯公司過去的業績可能不能 預示對我們的投資的未來業績。

有關績效的信息僅供參考。L·卡特頓、L·卡特頓亞洲區、我們的管理團隊或他們各自的關聯公司過去的任何經驗或業績都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能在未來產生的回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要 股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金 ，我們通常不會

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需要 尋求股東批准才能完成此類交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬進行的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於一系列因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們最初的業務合併。

有關更多信息，請 參閲標題為“建議的業務影響我們的初始業務合併”部分，股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。 由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票 ，除非我們尋求股東批准。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的 贖回權，我們在其中描述了我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的 管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人將在本次發行完成後立即擁有我們20%的已發行普通股。 我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程細則將規定，若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准後，才會完成初步業務合併，而該普通決議案需要出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東的贊成票。因此，除了我們保薦人的創始人股票外，我們 還需要在本次發行中出售的25,000,000股公開發行股票中，有9,375,001股或37.5%(假設所有已發行和已發行股票均已投票，且未行使超額配售選擇權)或1,562,501股，或6.25%(假設僅投票表決了代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以使我們的初始業務組合獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員 同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議要求我們 擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使他們的贖回權，我們將無法滿足

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正在關閉 條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務 組合，而可能會搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。

我們的公眾股東對大量我們的 股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們為我們的初始業務合併簽訂協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的 贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來構建交易。如果 有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排額外的第三方融資。籌集額外的 第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最 理想的業務合併或優化資本結構的能力。應付承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與初始業務合併相關的任何贖回股份 進行調整。我們將分配給正確行使贖回權的股東的每股金額不會因 遞延承銷佣金而減少，並且在此類贖回之後，信託持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量 股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在交易結束時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的企業合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功， 在我們清算信託賬户之前，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金。如果您需要立即獲得流動性，您可以嘗試在 公開市場上出售您的股票;但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中每股比例金額的價格進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或失去與我們贖回相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在本次 發行結束後的24個月內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們在為股東創造價值的條件下完成初步業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後的24個月內完成 初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在業務合併談判中獲得對我們的影響力，因為 我們知道，如果我們不完成初始業務，

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我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們接近上述時間表 ，此風險將增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，並且可能會根據我們在更全面的 調查中會拒絕的條款進行初始業務合併。

我們尋求業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務 可能會受到冠狀病毒（COVID-19）爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈COVID-19爆發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈為“大流行”。COVID-19爆發已導致，而其他傳染病的重大爆發可能導致廣泛的健康 危機，可能對全球經濟及金融市場造成不利影響，而我們與之完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能受到重大 不利影響。此外，如果與COVID-19相關的持續擔憂繼續限制旅行，並限制我們與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，以及及時完成交易的能力，我們可能無法完成業務合併。COVID-19對我們尋求 業務合併的影響程度將取決於未來發展，該等發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關COVID-19嚴重程度的新信息以及 遏制COVID-19或處理其影響的行動等。倘COVID-19或其他全球關注事項造成的幹擾持續一段長時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的營運可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括 市場波動性增加和市場流動性下降的結果。

我們可能無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在這種情況下(除非該日期得到我們股東的延長)，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在本次發行結束後的24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務組合 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響 。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它 可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開股票數量，以支付我們的所得税，如果有的話(用於支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，

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贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，並須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因 任何其他原因而終止，吾等將在開曼羣島適用法律的規限下，儘快(但不得超過十個營業日)按上述程序清算信託賬户。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。見“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、 顧問及其附屬公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在 公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或 打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票，或(Iii)滿足與目標達成的協議中的成交條件，該條件要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的 業務合併完成，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少， 我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。 任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、 董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何非公開交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲 “建議的業務如何實現我們最初的業務合併以及與我們證券有關的允許購買和其他交易”。

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如果股東未收到與我們的初始業務合併相關的我們提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票要約認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將描述有效贖回或投標公開發行股票所必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。請參閲“建議的業務？完成我們的初始業務合併？投標與投標要約或贖回權有關的股票”。

除非在某些有限的 情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關， 符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂及重述的備忘錄及組織章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的初始業務組合贖回其股份，或如我們未能在本次發售結束後24個月內或 (B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，贖回100%我們的公眾股份。以及(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成首次業務，則在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們的公開股票。公眾股東贖回與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的A類普通股的 如果我們在本次發行結束後24個月內尚未就如此贖回的該A類普通股完成初始業務合併，則在隨後完成 初始業務合併或清算時，我們無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人也無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

[紐約證券交易所/納斯達克]可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會 限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請將我們的單位掛牌上市[紐約證券交易所/納斯達克]在本招股説明書和我們的A類普通股和認股權證分離之日或之後。儘管在本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足以下規定的最低初始上市標準：[紐約證券交易所/納斯達克]根據上市標準，我們不能向您保證我們的證券將會或將繼續在[紐約證券交易所/納斯達克] 在我們最初的業務合併之前或將來。為了繼續將我們的證券在[紐約證券交易所/納斯達克]在我們最初的業務合併之前，我們必須 保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量 (通常為300名公共持有者)。

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目錄表

此外， 我們的單位在完成初始業務合併後將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求 證明符合[紐約證券交易所/納斯達克]初始上市要求，比[紐約證券交易所/納斯達克]繼續上市 要求，以繼續保持我們的證券在[紐約證券交易所/納斯達克].

例如，我們的股票價格通常要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元， 我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%持有市值至少為2,500美元的證券)我們的證券。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果 [紐約證券交易所/納斯達克]將我們的任何證券從其交易所退市，並且我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

•

我們證券的市場報價有限；


•

我們證券的流動性減少；



•

確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；



•

有限的新聞和分析師報道；以及



•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在[紐約證券交易所/納斯達克]，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規 確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其 州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再被列入[紐約證券交易所/納斯達克]，根據法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，並且我們將在我們提供證券的每個州受 監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務 合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在完成本次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨額，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表 ，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務

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目錄表

合併 比受規則419約束的公司更重要。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非與我們完成初始業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。有關我們的 產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲《此產品與符合規則419的空白支票公司的建議業務比較》。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回 ，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類 股的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，那麼，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)，將被限制贖回其與 有關的股份，其贖回股份不得超過本次發行中出售的股份的15%，我們將其稱為“超額股份，“未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的 贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限，且業務合併機會競爭激烈， 我們可能更難完成初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能 在清算我們的信託賬户時僅獲得每股公眾股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將毫無價值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，競爭我們打算收購的業務類型。這些 個人和實體中的許多人都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行的淨收益和出售私募認股權證潛在地收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其 股票以現金的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們 沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約

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目錄表

每股10.00美元，或在某些情況下，在我們的信託賬户清算時低於每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。見“如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元”和其他風險因素。

隨着評估目標的特殊目的收購公司(“SPAC”)數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的SPAC的數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初始業務合併，仍有許多SPAC正在尋找目標，準備進行首次業務合併公開募股，以及許多此類公司目前正在美國證券交易委員會註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定 合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加我們尋找和完善初始業務合併的成本、延遲或以其他方式使其複雜化或受挫，並可能導致我們無法以對投資者完全有利的條款完成初始業務合併。

如果此次發行的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在本次發行結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找目標企業的可用資金金額和我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並 完成我們的初始業務組合。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有約1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，本次發售結束後，我們信託賬户外的可用資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員從貸款中獲得的資金，將足以讓我們在本次 發售結束後至少24個月內繼續運營；但是，我們無法(在任何情況下都要得到L凱特頓亞洲3的任何必要批准)向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們的 管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用 以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定提議的業務組合提供“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對其進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由 收益提供資金

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目錄表

從我們的贊助商(可能需要得到L亞洲3顧問委員會的批准)、其關聯公司或我們管理團隊成員提供的貸款 ，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户外持有的資金金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元，這將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們 將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或 減記、重組我們的業務或產生減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們的證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這一調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或 其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束 。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有人 都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們達成協議，放棄對信託賬户中為公眾利益而持有的任何 資金的任何權利、所有權、權益或索賠

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目錄表

股東， 此類當事人不得簽署此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢 。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為 此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或 協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，如吾等於本次發售結束後 24個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能少於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。本招股説明書是本招股説明書的一部分，根據該書面協議，保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的任何 索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括證券 法案下的債務。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

然而， 我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開不到10.00美元 股票。在這種情況下，我們可能無法 完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會 賠償我們。

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目錄表

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)兩者中較少者，則在每種情況下， 淨額可能被提取用於支付我們的納税義務，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的 獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其 商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意 放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非 他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，我們只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，才能滿足我們提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高管和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，影響到我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用的範圍。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和 昂貴。

近幾個月來，SPAC的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。 提供董事和高級管理人員責任保險報價的保險公司減少了，此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要承擔更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和

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目錄表

主管人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用 ，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者 針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法 或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們的 股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者 針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能 包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配如果 被證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以 尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的高級職員及董事明知而故意授權或 準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以罰款18,292.68美元及監禁五年。

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目錄表

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據《公約》[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理要求，我們不需要在上市後第一個財政年度結束一年後才舉行年度股東大會 [紐約證券交易所/納斯達克]。根據《公司法》，我們沒有要求召開年度大會或特別股東大會來任命董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分成幾個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 除外)任期三年。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營優勢或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則 ，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或 接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險、 運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。 因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施 。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們 確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務組合目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者不利。如果我們選擇在我們管理層的專業知識領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有 重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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目錄表

儘管我們已經確定了我們認為對評估 潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們 進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標是 不符合我們的一般標準和指導方針，則更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標 業務要求我們擁有最低淨值或一定金額現金的任何成交條件。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類 標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料中披露(如果適用)。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去 與一些潛在目標業務完成原本有利的初始業務合併的能力。

美國聯邦證券法要求，與符合某些財務 重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些 財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便 我們能夠根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

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目錄表

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的 初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將 到期變得一文不值。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難實現 業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家 空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其 內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且不根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經 簽訂了私下談判的協議，將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金代價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成

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目錄表

業務 合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代業務組合 。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述 我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並修改了權證協議，要求將 權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則將至少需要我們股東的特別決議案，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並於會上投票批准，以及修訂我們的認股權證協議將需要至少65%的公開認股權證持有人投票，而單就私人配售認股權證條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂 而言，將需要當時尚未發行的私人配售認股權證數目的65%。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將 要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出修正案 (A)，該修正案將改變我們義務的實質或時間，即我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)就以下方面而言，我們將贖回100%的公開股票 與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在特別決議的批准下進行修訂，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二的我們普通股持有人的批准，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，任何與A類普通股持有人權利有關的條文 (包括要求將本次發行所得款項及私募認股權證存入信託賬户，併除非在特定情況下才發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂，即至少三分之二出席股東大會並於股東大會上投票的普通股持有人。

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目錄表

如果獲得我們至少65%的普通股持有人的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改；提供本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在首次業務合併前的委任或免任的條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括我們B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人及其獲準受讓人(如有)將在本次發售結束時按折算基準共同實益擁有我們20%的A類普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的 業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的贊助商、高管、董事和董事提名者已同意，根據與我們達成的協議，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則(A)提出任何修正案，這會改變我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的公開發行股票。 或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付我們的所得税(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票的數量，受此處描述的限制 限制。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將 到期變得一文不值。

雖然我們相信是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求。如果此次發行的淨收益和私募認股權證的出售被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、可用淨收益的耗盡以尋找目標業務、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是 與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併 。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會使企業難以獲得收購融資。在下列情況下證明無法獲得額外融資的範圍

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目錄表

需要 來完成我們的初始業務組合，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務 候選企業。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或在 某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東L·卡特頓均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。L凱頓亞洲和我們的保薦人可能被禁止向我們提供投資機會或融資，因為他們與其基金投資者之間的協議對他們施加了限制。

我們可能尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。 雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現所需的改進，業務合併可能不會像我們 預期的那樣成功。

對於 我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併的程度，我們還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能 實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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目錄表

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併 ，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級管理人員和董事同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，則我們的資產會違約和喪失抵押品贖回權 債務；


•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求在不放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約；



•

本公司立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務是按需支付的；



•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；



•

我們無法為我們的A類普通股支付股息；



•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於支付A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；



•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；



•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響 ；以及



•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發售及出售私募認股權證所得款項淨額將為吾等提供高達242,250,000美元(或278,437,500美元，如承銷商超額配售選擇權已全部行使)，我們可用來完成初步業務組合(已計入信託賬户持有的遞延承銷佣金8,750,000美元，或全面行使超額配售選擇權時10,062,500美元)。

我們 可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及我們 需要向美國證券交易委員會編制和提交呈現經營業績和財務狀況的形式財務報表，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併

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目錄表

幾個 以業務為目標，就好像它們是在合併的基礎上運營的一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，而不像 其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•

僅取決於單一業務、財產或資產的表現；或


•

取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會 阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，則需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試與一傢俬人公司完成初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的 信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。

有關我們證券的風險

我們投資信託賬户中資金的證券可能會承受負利率， 這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來推行零利率 ，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成初始業務合併，或者

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目錄表

在對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則作出某些修訂後，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會 降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求 制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括在美國證券交易委員會註冊為投資公司，採用特定形式的公司結構，以及報告、記錄保存、投票、代理和 披露要求以及其他我們目前不受約束的規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在收購和發展長期業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為 投資公司法所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户用於存放資金，等待下列情況中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)在股東投票的情況下贖回與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何公開股份，以(A)修改本公司義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在本公司首次業務合併後24個月內或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款下贖回其股份，或贖回100%的公開股份。或 (Iii)我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東 作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的

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目錄表

費用 我們尚未分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併 ，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們的保薦人出資25,000美元，約合每股方正股票0.003美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後的每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給A類普通股， 不分配給單位所包括的權證)與本次發行後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和 本次發行的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成後，並假設單位內包括的認股權證沒有任何價值，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約93.4%(或每股9.34美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.66美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。這種攤薄將增加到 方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股的程度，並將加劇到公眾股東尋求從信託贖回其公開發行的股份的程度。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或股權掛鈎證券將不成比例地稀釋我們的A類普通股 股票。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可在方正股份轉換時發行A類普通股，發行比率為我們最初業務合併時的1：1以上，原因是經修訂及重述的 公司章程大綱及細則所載的反攤薄條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接是次發售後， 將分別有175,000,000股及17,125,000股(假設承銷商並未行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類普通股及 B類普通股可供發行，該數額並不計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股(如有)轉換後可發行的股份。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清償分派，如果我們未能完成最初的業務合併)，在本公司初始業務合併的時間 或之前，根據本公司的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，B類普通股將自動轉換為A類普通股。在此次 發行後，將不會立即發行和發行優先股。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以發行A類普通股，與我們贖回認股權證相關，如《證券認股權證説明》所述，或根據本文所述的反稀釋條款，在我們最初的業務合併時，B類普通股按大於一比一的比率轉換時發行。

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目錄表

然而，我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議進行投票的 額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股 ：

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，這種稀釋將會增加；


•

優先股以優先於A類普通股的權利發行的，可以從屬於A類普通股持有人的權利。



•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們的 使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；



•

可能會通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止對我們的控制權的變更；



•

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及



•

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將額外獲得 股A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，則轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，其比例應為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量將等於(I)本次發行完成後發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股 向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、其聯屬公司或我們的 管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

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目錄表

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法 在無現金的基礎上行使其認股權證，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初步業務合併完成後20個工作日，吾等將盡吾等商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將採取吾等商業上的合理努力使其在吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的 ，或者美國證券交易委員會發布停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述 要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限(可予調整)。然而，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法註冊或符合資格，或者可以豁免註冊。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，除非獲得豁免。 在無現金基礎上行使認股權證可能會降低持有人對我們公司投資的潛在“上行收益”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證時，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證 。如於行使認股權證時發行的 股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該 認股權證可能毫無價值及於到期時變得一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證 ，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法 行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據 所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

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目錄表

我們可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證的持有人不利，但需得到當時至少65%的未償還公共認股權證持有人的批准。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的A類普通股數量也可以減少。

我們的認股權證將根據雙方簽訂的認股權證協議以登記形式發行。[大陸股轉信託公司 公司]，作為搜查令特工，還有我們。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議或 (Iii)根據認股權證協議或 修訂有關普通股派發現金股息的條文，因認股權證協議訂約方認為必要或適宜而增加或更改有關認股權證協議下的事宜或問題的任何條文，且 訂約方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須取得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公開認股權證中至少65%的持有人同意此類修訂，且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或有關私人配售認股權證的任何 認股權證協議的任何條文而言，當時未償還的私人配售認股權證數目的65%，吾等可以對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。儘管我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少65%的人同意的情況下修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區的美國地區法院 作為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制 權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行證券法或交易所法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的權證持有人也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和 法規的遵守。任何個人或實體購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的在權證協議的法院規定的範圍內，以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應

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目錄表

被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)具有個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中，通過向該權證持有人的律師送達該權證持有人的律師，作為該權證持有人的代理人在該外國訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類 訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響， 導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未償還的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經 對行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整而進行調整，如《證券和認股權證説明》標題下所述)，在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內。提供滿足其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們仍可贖回上述認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在尚未贖回的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回提供我們A類普通股的收市價等於或超過每股10.00美元(經行使時可發行股數的調整或認股權證行使價格的調整，在適當通知贖回前的第三個交易日 截止的30個交易日內)。提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使 認股權證。請參閲 《證券認股權證説明及公眾股東認股權證贖回當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回》。 在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在稍後相關股份價格較高的時候行使認股權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為所收到的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股 ，而不論認股權證的剩餘壽命如何。

本公司將不會贖回任何私募認股權證 (除“證券描述/認股權證/公眾股東的認股權證 認股權證在下列情況下贖回認股權證)”所述外

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目錄表

A類普通股每股價格等於或超過$10.00“)，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有。

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證以購買8,333,333股我們的A類普通股(或最多9,583,333股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將以非公開配售方式發行總計7,000,000份私募認股權證(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,750,000股私募認股權證)，每份可行使認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，視情況而定。此外，如果保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的一名成員提供任何營運資金貸款，保薦人可按每份認股權證1.00美元的價格，將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的1,500,000份私募認股權證。

對於 我們出於任何原因(包括完成業務合併)發行普通股的程度而言，行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股 這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行A類普通股的數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此 個單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，將不會在單位分離時發行零碎認股權證，而只會買賣整個單位。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和 一整股認股權證。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股相比，認股權證將按股份總數的三分之一行使，因此我們相信，對於目標 業務，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務組合 。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 與我們的初始業務合併相關的新發行價格，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。然後，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的 115%，每股18.00美元的贖回觸發價格如下：《證券和認股權證的説明》中所述的每股18.00美元的贖回價格。當A類普通股價格等於或超過時，公眾股東認股權證的贖回。

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目錄表

$18.00“ 及”每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回“將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的180%，而下文”證券認股權證説明“中所述的每股10.00美元的認股權證贖回觸發價格將調整(最接近)等於市值和新發行價格中較高的者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素包括A類普通股和認股權證：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；


•

這些公司以前的產品；



•

我們以誘人的價值收購運營業務的前景；



•

回顧槓桿交易中的債務權益比；



•

我們的資本結構；



•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；



•

本次發行時證券市場的基本情況；以及



•

其他被認為相關的因素。

儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們 沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化，包括新冠肺炎爆發的結果。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法 出售您的證券。

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目錄表

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購， 這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定將包括交錯董事會、董事會指定和發行新的 系列優先股的條款的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命進行投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有權威機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者就單位收購價在A類普通股和認股權證的三分之一之間進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們此次發行的單位中包括的認股權證無現金行使的美國聯邦所得税 後果尚不清楚。最後，尚不清楚與我們普通股有關的贖回權利是否會暫停美國持有者(定義見下文《美國聯邦所得税考慮事項》)的持有期，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關對我們證券的投資的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲標題為“税收和美國聯邦所得税考慮因素”的小節。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問 。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達 訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。在……裏面

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目錄表

此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中， 根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事的 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是 最終的和決定性的，並且是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決 很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，因此在 我們的股份在[紐約證券交易所/納斯達克]vt.的.[紐約證券交易所/納斯達克]可能會認為我們是 所指的“受控公司”[紐約證券交易所/納斯達克]規則，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。作為 結果，[紐約證券交易所/納斯達克]可能會認為我們是一家符合[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理標準。在 下[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我們的董事會包括大多數“獨立董事”，這是根據[紐約證券交易所/納斯達克];


•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的宗旨和責任；以及



•

我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程 闡述委員會的宗旨和責任。

我們 打算遵守[紐約證券交易所/納斯達克]，以適用的分階段規則為準。但是，如果我們 決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受所有[紐約證券交易所/納斯達克] 公司治理要求。

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目錄表

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果本公司在本次發行結束後24個月內仍未完成初始業務合併，則將所得款項 存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)，以支付我們的所得税(減去最高100,000美元的利息以支付 解散費用)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效 。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守 《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，他們可以從我們的信託賬户獲得按比例返還收益。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者 ，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務組合或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在此情況下， 投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，並且沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

A類普通股的持有者無權在我們最初的業務合併之前對我們 持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。 在此期間，我們公開股份的持有者將無權投票決定董事的任命。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們創始人 大部分股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權 。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會對A類普通股以外的證券 行使。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家 公司的證券，但您目前並不瞭解該公司的信息。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

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目錄表

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務組合 ，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本次發售結束當日或之前訂立的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求本公司登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股。 方正股份及私募認股權證及行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股均可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其許可受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，此類 重新註冊可能會向股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊 ，並根據《公司法》獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向 股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

與我們的贊助商和管理團隊L·卡特頓有關的風險

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們的初始業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。 雖然我們打算密切審查我們在初始業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些 個人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些 要求。

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目錄表

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定業務組合 談判聘用或諮詢協議，並且特定業務組合可能以關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們的初始業務合併後獲得 補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可以 規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併時和之後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和 股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本招股説明書題為“證券登記和股東權利説明”一節中描述。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務組合後辭職。 企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。 儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫 但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的 利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高管都從事其他幾項業務，包括L·卡特頓亞洲3，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們所有的非獨立董事和高管都是L·卡特頓 聘用的，我們可能會投資於我們最初業務合併時可能瞄準的公司。我們的獨立董事還擔任其他 實體的高管和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會 限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於高管和董事的其他商務事項的完整討論，請參閲《高管、董事和董事提名人》。

72

目錄表

我們的高級管理人員和董事目前有，未來他們中的任何人可能對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託責任或 合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事 識別和合並一個或多個企業或實體的業務。根據開曼羣島法律，我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，據此，該高級職員或董事有或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守其受託責任 。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些 衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。

L 卡特頓管理着大量基金，這些基金可能會與我們爭奪收購機會，如果他們追逐，我們可能會被排除在此類機會之外。在L·卡特頓內部產生的投資想法可能既適合我們，也適合L·卡特頓和/或當前或未來的L·卡特頓基金，並可能針對他們而不是我們。這樣的機會可能會 超過我們收購的任何業務。L·卡特頓或同時受僱於L·卡特頓的我們管理團隊成員沒有義務向我們提供他們所知道的潛在業務合併的機會，除非他們僅以公司高管的身份向該成員提供機會。L·卡特頓和/或我們的管理層在向我們提供此類機會之前，可能需要以L·卡特頓員工的身份或在他們的其他努力中向其他實體提交潛在的業務組合。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事L·卡特頓未來可能會與其他收購目標與我們相似的空白支票公司建立聯繫。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無責任 避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；和(Ii)我們 放棄在任何潛在交易或事項中的任何興趣或期望，或有機會參與任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲 《管理層高管、董事和董事提名人》、《管理層利益衝突》和《某些關係和關聯方交易》。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性 金錢利益。

我們並未採用明確禁止我們的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與L·卡特頓的一個或多個關聯企業和/或一個或多個投資者(他們可能是也可能不是L卡特頓的投資者)通過 關聯聯合收購來收購目標企業。我們也沒有一項政策是

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目錄表

明確 禁止任何此類人員自行從事由我們開展的業務活動。因此，這樣的個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們的管理人員和董事的 個人和財務利益可能會影響他們及時識別和選擇目標業務並完成業務合併 的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、 條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時的自由裁量權可能會導致利益衝突。如果是這種情況，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的信託責任，我們或我們的股東可能會對侵犯我們股東權利的個人提出索賠。請參閲標題為“ 證券的描述-公司法的某些差異-股東訴訟”的部分，以瞭解有關提起此類索賠的能力的更多信息。—然而，我們可能無法最終成功 在任何索賠，我們可能會對他們這樣的原因。

我們可能會聘請一家或多家承銷商或其各自的關聯公司在本次發行後為我們提供額外的 服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或擔任與相關融資 交易相關的配售代理。我們的承銷商有權收取遞延承銷佣金，該佣金僅在首次業務合併完成後從信託賬户中發放。這些 財務激勵措施可能導致他們在本次要約後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與初始業務合併的採購 和完成有關的利益衝突。

我們可能會聘請一家或多家承銷商或其各自的關聯公司在本次發行後為我們提供額外服務， 包括，例如，確定潛在目標、提供財務諮詢服務、在私募發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。我們可以向 該承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在公平協商的情況下確定;前提是在 日期之前，不會與任何承銷商或其各自的關聯公司簽訂任何協議，也不會向任何承銷商或其各自的關聯公司支付此類服務的費用或其他補償即自本招股説明書發佈之日起60天內，除非FINRA確定此類付款不會被視為與本次發行有關的承銷商補償。承銷商 還有權收取遞延承銷佣金，條件是完成初始業務合併。 承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何 此類額外服務時產生潛在利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、執行官、董事或初始股東有關聯的 實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、執行官和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、執行官、董事或初始股東有關聯的一個或多個 企業。我們的董事還擔任其他實體的高級職員和董事會成員，包括但不限於 “管理層利益衝突”中所述的實體。“在我們尋求初始業務合併的 期間，我們的贊助商、管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他類似於我們的空白支票公司。該等實體可能與我們競爭業務合併機會。我們的發起人、管理人員和董事目前不知道 我們有任何具體的機會與他們有關聯的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有關於業務的實質性討論

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目錄表

與任何此類實體或實體的組合。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們 確定此類關聯實體符合我們在“—影響我們初始業務的擬議業務 —目標業務的合併評估和我們初始業務合併的結構化”中規定的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們獨立且無利益關係的 大多數董事的批准，我們將繼續進行此類交易。br}董事。儘管我們同意從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，這些公司通常從財務角度就與我們的贊助商、執行官、董事或初始 股東關聯的一個或多個國內或國際業務的業務合併對我們 公司的公平性提供估值意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，企業合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們沒有任何 利益衝突。

此外， 我們可能與L Catterton的一個或多個關聯公司和/或一個或多個投資者（可能是也可能不是L Catterton的投資者）尋求關聯聯合收購機會。任何該等人士可於我們進行首次業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過 向該等人士發行 類股本或股本掛鈎證券籌集額外所得款項以完成業務合併。因此，這些人或實體可能與我們的利益發生衝突。

由於如果我們的初始 業務合併沒有完成，我們的發起人、執行官和董事將失去他們對我們的全部投資（在本次發行期間或之後他們可能獲得的公開股票除外），因此在確定特定 業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

On January 11, 2021, our sponsor paid $25,000, or approximately $0.003 per share, to cover certain expenses on our behalf in consideration of 7,187,500 Class B ordinary shares, par value $0.0001. Prior to the initial investment in the company of $25,000 by the sponsor, the company had no assets, tangible or intangible. The per share price of the founder shares was determined by dividing the amount contributed to the company by the number of founder shares issued. If we increase or decrease the size of this offering, we will effect a share capitalization, a share surrender or redemption or other appropriate mechanism, as applicable, with respect to our Class B ordinary shares immediately prior to the consummation of this offering in such amount as to maintain the number of founder shares, on an as-converted basis, at 20% of our issued and outstanding ordinary shares upon the consummation of this offering. The founder shares will be worthless if we do not complete an initial business combination. In addition, our sponsor has committed, pursuant to a written agreement, to purchase an aggregate of 7,000,000 private placement warrants (or 7,750,000 private placement warrants if the underwriters' over-allotment option is exercised in full), each exercisable to purchase one Class A ordinary share at $11.50 per share, subject to adjustment, at a price of $1.00 per warrant ($7,000,000 in the aggregate or $7,750,000 if the underwriters' over-allotment option is exercised in full), in a private placement that will close simultaneously with the closing of this offering. If we do not consummate an initial business within 24 months from the closing of this offering, the private placement warrants will expire worthless. The personal and financial interests of our executive officers and directors may influence their motivation in identifying and selecting a target business combination, completing an initial business combination and influencing the operation of the business following the initial business combination. This risk may become more acute as the 24-month anniversary of the closing of this offering nears, which is the deadline for our consummation of an initial business combination.

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目錄表

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。 一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將 擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、 股票或其他實體權益。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他 少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能 使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響 ，可能會以您不支持的方式。

本次發行完成後，我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設其 沒有購買本次發行中的任何單位)。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的 修正案。如果我們的保薦人在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都會分成幾個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度股東大會，則只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的發起人由於其所有權地位，將 控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票任命董事和罷免董事 。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終的 協議。

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目錄表

在我們最初的業務合併後，我們的大多數管理人員和董事可能 居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外。因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數高管和董事將居住在美國以外的地方 ，我們的所有資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利， 向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或根據美國法律執行美國法院基於對我們的高級管理人員和董事的民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力造成不利影響 。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事 不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

我們一名或多名董事或高管服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併， 我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將 面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營的固有成本和困難；


•

有關貨幣兑換的規章制度；



•

複雜的預提税法，包括與分配或其他付款有關的法律；



•

管理未來企業合併的方式的法律；



•

交易所上市和/或退市要求；



•

關税和貿易壁壘；



•

與海關和進出口事務有關的規定；

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目錄表

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；



•

法規要求發生意外變化；



•

付款週期更長；



•

税收問題，如與美國相比税法的變化和税法的變化；



•

貨幣波動和外匯管制；



•

通貨膨脹率；



•

應收賬款催收面臨挑戰；



•

文化和語言差異；



•

僱傭條例；



•

不發達或不可預測的法律或監管制度；



•

損壞；



•

保護知識產權；



•

社會動盪、犯罪、罷工、騷亂和內亂；



•

政權更迭和政治動盪；



•

恐怖襲擊、自然災害和戰爭；以及



•

與美國的政治關係惡化。

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的 合併，我們的業務可能會受到影響，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法律 ，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新的 管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致 各種可能對我們的運營產生不利影響的監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國 我們的幾乎所有收入都可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現下滑或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的下降可能會對我們找到有吸引力的工作產生不利影響

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目錄表

用於完善我們初始業務組合的目標業務，以及如果我們實現初始業務組合，則目標業務盈利的能力。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而相當於 我們淨資產和分配的美元，如果有的話，可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力 ，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區 。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

一般風險因素

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會 導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分保護，或調查和

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目錄表

補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，它負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律和法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上轉移 目標。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這種 變化可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並 遵守這些規定和任何後續變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

如果我們是A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦 所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC初創企業 例外(請參閲下面標題為“美國聯邦所得税考慮因素和美國持有人被動外國投資公司規則”的章節)。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。 因此，不能保證我們在本課税年度或任何後續納税年度作為PFIC的地位。此外，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 才能確定(對於啟動例外情況，可能要到我們當前納税年度之後的兩個納税年度結束後才能確定)。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，在書面要求下，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類必要信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的 PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細討論，請參閲下面標題為“美國聯邦所得税考慮因素：美國持有者與被動外國投資公司規則”的章節。

我們是證券法所指的新興成長型公司和較小的報告公司， 如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對 投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是根據《證券法》(經JOBS法案修改)的含義所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用某些豁免而不受各種報告要求的約束

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目錄表

適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些 豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(br})(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外， 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

•

我們能夠選擇合適的一項或多項目標業務；


•

我們完成初始業務合併的能力；



•

我們對一項或多項預期目標業務的業績預期；



•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；



•

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突；



•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；



•

我們的潛在目標業務池；



•

由於最近的新冠肺炎疫情和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的不確定性，我們有能力完成初始業務組合；



•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；



•

我們的公共證券的潛在流動性和交易;



•

我們的證券缺乏市場



•

使用信託賬户中未持有的收益或我們可從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益;



•

信託賬户不受第三方索賠的影響;或



•

我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書所載的 前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證影響我們的未來發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。這些風險和不確定性 包括但不限於“風險因素”標題下描述的因素。“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明 是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法要求。

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目錄表

收益的使用

我們提供25，000，000個單位，每個單位10.00美元的報價。我們估計，本次發行的淨收益，連同我們將從出售私募認股權證中獲得的 資金，將按下表所列用途使用：

下表顯示信託賬户中未持有的估計淨收益1,000,000美元的使用情況。⁽⁴⁾⁽⁵⁾

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目錄表

在本招股説明書所述的此次發行和出售私募認股權證所獲得的257,000,000美元收益中，250,000,000美元(每單位10.00美元)，或287,500,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，每單位10.00美元)將存入 信託賬户， [大陸股轉信託公司]作為受託人，包括8,750,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達10,062,500美元，作為遞延承銷補償。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但與信託賬户中持有的資金所賺取的利息有關的利息除外，這些利息可能會釋放給我們用於支付所得税，如果有的話，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的 上市股票。或(Iii)在股東投票批准修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修正案時，贖回我們適當提交的 公開股份，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供權利以贖回其股份的義務的實質或時間，如我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文，則有權贖回其股份或贖回100%的公開股份。根據目前的利率，我們預計信託賬户賺取的利息收入(如果有)將足以支付我們的所得税 税。

信託賬户中持有的 淨收益可用作向目標企業的賣方支付對價，我們最終將與該目標企業完成初始業務合併。如果我們的 初始業務合併是使用股權或債務支付的，或者不是所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務合併有關的對價或贖回我們的公開股票，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大 的運營。

84

目錄表

業務合併後的 公司，支付在完成我們的初始業務合併中產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或 營運資金提供資金。我們就首次業務合併進行私人或貸款集資的能力並無任何限制。

我們 相信，非信託持有的金額，加上我們從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以支付分配此類收益的 成本和支出。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際 金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們被要求尋求額外資本，我們 可以通過向我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事尋求貸款或額外投資來尋求此類額外資本，儘管他們在這種情況下沒有 義務(在任何情況下需要得到L·卡特頓亞洲3的任何必要批准)向我們預支資金。

我們 將向我們贊助商的附屬公司報銷代表我們管理團隊成員產生的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的保薦人已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。到目前為止，我們還沒有在保薦人的本票項下借入任何金額。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候到期，也就是本次發行結束時。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行所得中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户 的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述的 外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並且 放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

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目錄表

股利政策

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。我們初始業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。 如果我們增加此次發行的規模，我們 將在緊接本次發行完成之前實施股票資本化或其他適當機制，以便在本次發行完成後，按轉換後的 基礎將方正股票的數量維持在我們已發行和已發行普通股的20%。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

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目錄表

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發售對投資者的 攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在採用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)，除以已發行的A類普通股數量。

截至2021年1月12日，我們的有形賬面淨赤字為75,000美元，約合每股普通股0.01美元。在實施出售25,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為28,750,000股A類普通股)、出售非公開配售認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2021年1月12日的預計有形賬面淨值為5,000,004美元或每股0.66美元(或每股0.58美元，如果全面行使超額配售選擇權)，相當於截至本招股説明書日期，本公司保薦人的有形賬面淨值(減去23,726,759股可贖回現金的A類普通股價值，或27,345,509股A類普通股的價值，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則減去27,345,509股A類普通股的價值)每股0.67美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股0.59美元)，並立即從此次每股10.00美元的公開發行中稀釋給公眾股東。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.34美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為9.42美元)。

下表説明瞭單位或私募認股權證中包含的權證沒有價值歸屬的情況下，以每股為基礎對公眾股東的攤薄：

出於陳述的目的，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了237,267,590美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們約94.9%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格等於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是我們初始業務組合完成前兩個工作日以信託形式持有的總金額)，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付所得税的資金所賺取的利息(如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量)。

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目錄表

下表列出了有關我們的發起人和公眾股東的信息：

本次發行後的預計每股有形賬面淨值(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)計算如下：

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目錄表

大寫

下表列出了我們在2021年1月12日的資本化情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的備案生效，我們在此次發行中出售我們的單位和私募認股權證，以及銷售此類證券所得的估計淨收益的應用：

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目錄表

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

概述

我們是一家於2021年1月5日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們 也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們 打算使用本次發行和出售私募認股權證所得的現金、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下訂立)、向目標的 所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合來完成我們的初始業務合併。

在企業合併中增發股份：

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，這種稀釋將會增加；


•

優先股以優先於A類普通股的權利發行的，可以從屬於A類普通股持有人的權利。



•

如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；



•

可能會通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止對我們的控制權的變更；



•

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及



•

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

同樣， 如果我們發行債務或產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，則我們的資產會違約和喪失抵押品贖回權 債務；



•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求在不放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約；



•

本公司立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務是按需支付的；



•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；



•

我們無法支付A類普通股的股息；

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目錄表

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於支付A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；



•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；



•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響 ；以及



•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

正如所附財務報表中所示，截至2021年1月12日，我們沒有現金和遞延發售成本92,594美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，我們將在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。本次發行後，我們 將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表之日起，也沒有發生任何重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(在法律、財務報告、會計和審計合規方面)以及盡職調查費用將增加。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性和資本資源

我們的流動資金需求已在本次發行完成前通過以下方式得到滿足：(I)保薦人支付25,000美元用於支付我們的某些組建和發行成本，以換取向保薦人發行方正股票；以及(Ii)保薦人根據無擔保的 本票獲得高達300,000美元的貸款。到目前為止，我們已經在無擔保本票項下借入了0美元。我們估計，(I)出售此次發行的單位後，扣除估計的1,000,000美元的未償還發行費用，5,000,000美元的承銷佣金，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，淨收益為5,750,000美元(不包括8,750,000美元的遞延承銷佣金，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為10,062,500美元)。及(Ii)以買入價7,000,000美元(或如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,750,000美元)出售私募認股權證將為251,000,000美元(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為288,500,000美元)。在這筆金額中，250,000,000美元(或287,500,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金 。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的1,000,000美元將不會保留在信託 帳户中。如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算 在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發售費用低於

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目錄表

我們的 估計為1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有)的利息收入將足以支付我們的 所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將獲得信託賬户以外的1,000,000美元收益，以及從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員 貸款中獲得的某些資金。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們 不認為我們需要在此次發行後籌集額外資金來滿足我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出 ，但從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金除外。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務 。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以但沒有義務(受L凱特頓亞洲3的任何必要批准的約束)按需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們的初始業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與 私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們的初始業務 合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供 豁免尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們 預計，在完成最初的業務合併之前，我們的主要流動資金需求將包括大約500,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；100,000美元用於與監管報告義務有關的法律和會計費用； 240,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；75,000美元用於[紐約證券交易所/納斯達克]繼續上市費；以及85,000美元的一般營運資金，將用於 雜項費用和儲備。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資的承諾費，費用為

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目錄表

顧問 幫助我們尋找目標企業，或作為首付，或為針對特定提議的企業合併提供資金的“無店”條款(旨在防止目標企業與其他公司或投資者以更有利的條款與其他公司或投資者進行 交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定將用作首付款或為“無店鋪”撥備提供資金的金額。此類資金被沒收(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，這可能是因為交易需要的現金多於我們信託賬户中持有的收益 ，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果我們因資金不足而未能在規定的時間內完成初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。 我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證 關於財務報告內部控制的要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制的評估，我們的審計師也未對我們的系統進行測試。我們希望在完成初始業務合併之前 評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的其他控制，以 表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們可能會考慮進行初始業務合併的許多中小型目標企業的內部控制可能需要在以下領域進行改進，例如 ：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配備，包括職責分工;


•

賬户對賬;



•

適當記錄與之相關的期間內的費用和負債;



•

會計交易的內部審查和批准的證據;



•

重大估算所依據的過程、假設和結論的文件記錄;以及



•

會計政策和程序的文件。

由於 需要時間、管理層參與以及外部資源來確定我們需要哪些內部控制改進，以滿足監管要求和 市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在滿足

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目錄表

公開 報告責任，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地執行此操作所需的時間也可能比我們預期的要長，從而 增加了我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦 我們的管理層內部控制報告完成，我們將聘請獨立審計師進行審計，並根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求對該報告提出意見。獨立審計師在對財務 報告進行內部控制審計時，可能會發現與目標企業內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益將投資於到期日為185天或更短的美國政府財政債券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府財政債券。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大 利率風險。

資產負債表外安排;承諾和合同義務;季度業績

截至2021年1月12日，我們沒有任何資產負債表外安排，如 法規S-K第303（a）（4）（ii）項所定義，也沒有任何承諾或合同義務。由於我們至今尚未進行任何業務，故本招股章程並無載列未經審核的季度經營數據。

就業法案

《就業法》除其他外，載有放寬對合格上市公司的某些報告要求的規定。我們將符合 “新興成長型公司”的資格，並且根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私人（非公開交易）公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在非新興成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與自 上市公司生效日期起遵守新的或修訂的會計公告的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他簡化報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不需要（除其他事項外）：（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，（ii）提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興 成長型上市公司披露的所有薪酬，（iii）遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計事務所的任何要求 輪換或對審計報告的補充，提供有關審計和財務報表的補充信息（審計師討論和分析）和（iv）披露某些 高管薪酬相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

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目錄表

擬議業務

常規

我們是一家新註冊為開曼公司的空白支票公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務合併。 我們沒有選擇任何潛在的業務合併目標，我們沒有、也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務 合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業或部門追求最初的目標業務，但我們打算將重點放在亞洲各地高增長的消費技術領域。

市場機會

我們相信，亞洲的消費市場環境極具吸引力，並提供了巨大的價值創造機會。在收入上升軌跡和有利的結構變化的推動下，亞洲預計將佔全球GDP的50%左右，並有望在2040年佔全球消費的40%。我們相信，亞洲國內生產總值的下一輪增長將由消費者推動，即使在新冠肺炎期間，強勁的需求也證明瞭這一點。除了這些長期的順風，亞洲各地強勁的數字生態系統也在崛起 ，這是由日益成熟的互聯消費者推動的，並由數字基礎設施和採用的進步所推動。雖然全球消費者越來越多地通過數字內容、在線社區和有影響力的推薦與品牌建立聯繫，但我們在亞洲看到的數字化影響最為顯著，數十億消費者的技術突飛猛進，創新為以消費者為中心的複雜數字購物體驗鋪平了道路。中國在數字消費和技術創新方面都處於領先地位，但亞洲許多市場都在經歷類似的軌跡。

這些趨勢為顛覆性公司提供了重大機遇，這些公司可以通過真實的聯繫和差異化的體驗吸引新一代消費者。不足為奇的是，這一機遇已經在亞洲催生了許多數字本土公司，它們利用經過全球檢驗的商業模式並在此基礎上進行創新，以獲取當地市場的偏好。 其中許多公司已經超越了最初的本地市場，成為地區和全球範圍內的品類顛覆者。過去十年，亞洲有167家公司的估值超過10億美元。其中幾家公司已經達到了規模和公開市場準備，成為對公開股票投資者非常有吸引力的資產。

然而，幾個挑戰阻礙了它們進入公開市場，從而將大量私人資本困在亞洲各地的這些企業中。首先，雜亂的資本表和低創始人持股是該地區後期消費科技公司的典型特徵，再加上某些亞洲市場的最低發起人持股要求，導致與股東激勵相矛盾，並限制了傳統IPO作為進入公開市場的可行機制。此外，由於不適應快速增長的公司的繁瑣要求以及對多種股票類別的限制，幾家當地交易所還沒有為此類業務的上市做好準備。這些情況將繼續造成供需不匹配，這種情況可能會在不久的將來持續下去。此外，當地金融市場往往缺乏深度和覆蓋面，這限制了進入更成熟市場的公司原本會獲得的好處。

與此同時，美國股權資本市場顯示出巨大的實力，即使在全球大流行的情況下，也創造了良好的環境。投資者對高成長性、消費性的科技公司的興趣繼續上升，投資者越來越傾向於通過國際資產獲得增長。例如，成功上市和隨後的 業績

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目錄表

SEA Holdings在紐約證券交易所的上市為南亞和東南亞資產創造了更大的可見度和胃口。

我們 相信，我們處於獨特的地位，能夠抓住在此背景下創造的機會。我們在亞洲擁有深厚的連通性，並擁有專注於消費者洞察和商業基本面的紀律嚴明的投資理念。我們相信，這一組合將使我們能夠在世界上增長最快的地區釋放專有機會，同時為我們的投資者提供誘人的資本回報。我們相信，我們還擁有全球資本市場專業知識和買方關係，可以幫助我們的目標公司成功、高效地進入全球最成熟、流動性最強的公開股票市場之一。合併後，我們將成為長期合作伙伴，並提供深入的運營能力和戰略關係，以推動長期價值創造。

我們公司和贊助商

我們由聯席首席執行官Chinta Bhagat先生和聯席首席執行官Scott Chen先生領導，他們都是L·卡特頓亞洲基金的管理合夥人，L·卡特頓基金家族的成員。L·卡特頓是世界上最大、最有經驗的以消費者為重點的投資公司之一，管理着超過220億美元的資產。自1989年成立以來，該公司一直專注於打造標誌性和經久不衰的消費品牌。L·卡特頓尋求與優勢品類的差異化品牌合作，採用高度以論文為導向的方法，專門關注具有長期價值創造潛力的有吸引力的高增長機會。截至目前，L·卡特頓已在旗下基金平臺投資了 200多家公司，包括：

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L卡特頓旗艦品牌專注於北美成長/成熟階段的消費者機會；


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L·卡特頓亞洲公司專注於亞洲成長/成熟階段的消費者機會；



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L Catterton Growth和LCH Partners都專注於北美和歐洲的早期增長階段消費者和消費技術機會；



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L·卡特頓拉丁美洲專注於拉丁美洲成長期消費者機會；



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L·卡特頓歐洲公司專注於歐洲成長階段的消費者機會；以及



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L·卡特頓房地產公司專注於以奢侈品零售為基礎的綜合用途房地產項目。

作為L·卡特頓亞洲3投資計劃的一部分，我們 將瞄準準備上市的公司。作為該平臺的核心組件，我們將完全訪問L·卡特頓在亞洲和全球的 能力、關係和資源。

L·卡特頓亞洲公司成立於2009年，是在全球範圍內運營的最大的泛亞洲以消費者為中心的私募股權公司。L·卡特頓亞洲公司總部設在新加坡，在香港、孟買、上海、悉尼和東京設有辦事處和團隊，擁有強大的地區影響力。L·卡特頓亞洲將其主要的市場知識與L·卡特頓的領域專業知識相結合， 推動其類別選擇，並投資於亞洲獨特的快速增長的消費業務。

L 卡特頓建立了一個高度差異化的網絡，其突出特點是廣泛的全球覆蓋範圍和深厚的地區連接性。L·卡特頓的全球成功 是由遍佈全球的17個辦事處的超過45個合作伙伴推動的。每個合作伙伴都擁有廣泛的地區連通性，這對於確定其地理位置上的下一代以消費者為重點的公司至關重要，同時還擁有打造品類定義全球領導者所需的全球行業前景。這些合作伙伴由大約123名投資專業人員組成的團隊提供支持，他們負責管理機會的尋找和評估，並提供廣泛的交易支持。

L 卡特頓還建立了長期增值合作伙伴的聲譽，展示了與管理團隊全面合作的歷史。該公司有20名運營專業人員 合作

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與投資組合公司一起實施戰略增長計劃，利用深入的消費者洞察，提供卓越的運營指導，並引入戰略合作伙伴機會。

此外，L·卡特頓還與全球最大的奢侈品集團路威酩軒集團建立了獨特的戰略合作伙伴關係。作為正在進行的合作伙伴關係的一部分，L·卡特頓與路威酩軒集團及其超過75個全球品牌建立了特殊的合作關係，雙方在消費者洞察、品牌戰略、零售擴張和整個集團的規模經濟等領域進行了積極的合作。值得注意的是，路威酩軒集團是L·卡特頓的股東，並致力於L·卡特頓平臺的成功。

我們的競爭優勢

我們相信，由於幾個關鍵競爭優勢的結合，我們在把握亞洲消費市場機遇方面具有得天獨厚的優勢：

深厚的本地連通性？我們的管理團隊對亞洲的機遇有深刻的理解，並在識別下一代消費類科技公司方面做得格外出色。巴格特先生和Mr.Chen先生都是經驗豐富的消費技術投資者，他們花了幾十年的時間成功地指導了該地區的公司從初始投資到戰略退出或首次公開募股。

我們 還將利用L·卡特頓亞洲的25名投資專業人士的深厚經驗，其中包括5名合作伙伴，他們中的每一位都擁有跨越亞洲消費技術生態系統的廣泛連接 。L·卡特頓亞洲的大量投資都是以專有和/或非拍賣的方式進行交易，顯示出其合作伙伴獨特的交易流渠道。此外，L·卡特頓亞洲還在亞洲投資了20多家公司。這些公司的創始人和運營者通常在所在地區人脈深厚，提供了額外且無價的專有交易流 來源。

洞察力驅動、價值約束的方法在我們評估潛在業務組合目標時，我們打算將評估重點放在消費者的洞察力和業務基本面上。我們的團隊將嚴格進行現場研究，為我們的商業和消費者盡職調查提供信息。我們還擁有豐富的基礎調查經驗，相信我們注重價值的方法將使我們能夠發現業務合併機會，為我們的投資者帶來誘人的資本回報。

廣泛的全球資本市場專業知識和關係-我們相信，我們為潛在目標公司提供了一條引人注目的道路，使其能夠進入世界上最成熟和流動性最強的公開股票市場之一。L·卡特頓團隊擁有豐富的全球資本市場經驗，併成功領導了多個消費科技故事，包括Peloton、Vroom和Jio平臺。我們相信，對於不太熟悉美國資本市場的潛在目標來説，我們能夠駕馭複雜的監管和合規考慮因素，構建最優交易，並向 投資者傳達令人信服的股票故事，將是無價的。此外，L·卡特頓備受推崇的聲譽和廣泛的買方關係將 幫助我們為目標提供更大的資金確定性和成交量。

加速增長的專業知識我們的領導團隊和L·卡特頓也建立了長期增值合作伙伴的聲譽，可以 為增長增壓。我們相信，這將使我們被視為潛在目標的首選合作伙伴，這將是我們尋求實現業務合併的有利條件。從歷史上看，L·卡特頓亞洲團隊在我們的許多投資中佔據了控制地位。在這一職位上，我們為各種公司和管理風格創建並執行了增長計劃和運營改進。此外，L·卡特頓擁有豐富的運營合作伙伴和關係，可以在短期和長期工作。

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結合在一起， 這些競爭優勢推動了我們尋找、評估和實現交易的能力，並推動了合併後的長期價值。我們的差異化從我們L·卡特頓的幾項投資中可見一斑：

Jio平臺取代了Jio是印度最大的電信公司，提供三網融合和數字生態系統。L·卡特頓看到了利用其LVMH戰略合作伙伴關係推動Jio創造價值的機會，這導致L·卡特頓亞洲公司在2020年參與了一輪投資。L·卡特頓的全球消費者品牌建設經驗為Jio增加了 價值，該公司希望在其平臺上打造消費者友好的數字產品和服務。今天，Jio已經從高資質投資者那裏籌集了超過200億美元的資金，是印度最大、最成功的私營公司之一。

Peloton？Peloton是一家支持技術的、家庭連接的健身提供商，提供現場直播和按需教練指導的課程。L·卡特頓的旗艦收購基金於2015年投資了該公司， 瞭解到該公司正在通過將設計獲獎的產品與專有技術和身臨其境的體驗相結合，發展家庭健身。L·卡特頓推動的主要舉措包括： 新產品的創新、創新營銷戰略的開發、製造成本的改善，以及招聘領導團隊的能力和協助。2019年，Peloton能夠進行一次非常成功的IPO，截至2021年1月19日，在完全稀釋的基礎上，其市值約為530億美元。

Vroom是一家領先的全方位二手車經銷商，為買賣優質二手車提供卓越的在線體驗。L·卡特頓看到了在線平臺顛覆高度分散的8,000億美元二手車行業的機會，並在2015年進行了投資，隨後在2019年通過其增長基金進行了投資。 L·卡特頓的關鍵舉措推動了品牌知名度、改善了單位經濟效益和開設了更多的翻修中心。2020年，Vroom成功進行了首次公開募股，截至2021年1月19日，在完全稀釋的基礎上，其市值約為51億美元。

我們的管理團隊

我們的領導團隊由我們的聯合首席執行官和我們的創始人組成，擁有超過55年的投資經驗。他們共同帶來了一套互補性很強的關係、行業專業知識和地區洞察力，這一點從他們在投資和建立顛覆性消費技術業務方面的廣泛記錄中可見一斑。

欽塔·巴格特：聯席首席執行官

巴格特先生是L·卡特頓亞洲公司的執行合夥人、聯席主管兼首席執行官，該公司管理着三隻基金約33億美元的資產。 巴格特先生於2019年年中加入L·卡特頓，負責亞洲特許經營權與全球公司的端到端整合，並以招聘和重組計劃為基礎， 計劃旨在提升投資、投資組合管理和公司運營職能的水平。在此期間，他還監督了約7.5億美元的投資和撤資， 包括在2020年中領導公司對Jio平臺的投資。在加入L·卡特頓之前，Bhagat先生是南亞私人市場主管，同時也是Khazanah Nasional全球醫療投資組合的負責人，管理着一系列私人和公開市場資產，總額約為50億美元。在Khazanah任職期間，Bhagat先生 參與了亞洲地區的多項消費科技和醫療保健交易，包括Khazanah對Fractal(後來被Apax Partners收購)和平安醫療科技(後來在香港聯交所上市)的重大投資。Bhagat先生之前是McKinsey&Company新加坡辦事處的管理合夥人，在那裏他總共工作了14年，與主要投資者廣泛合作，制定戰略、執行交易、管理風險和實施董事會治理舉措。

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Bhagat先生擁有孟買大學建築學學位和歐洲工商管理學院國際商務工商管理碩士學位。

Scott Chen聯席首席執行官

Mr.Chen是L亞洲公司的管理合夥人、聯席主管兼首席投資官，該公司管理着三隻基金約33億美元的資產。Mr.Chen於2020年下半年加入L·卡特頓，現任L·卡特頓亞洲投資委員會主席，專注于振興公司的投資計劃，更新投資戰略，使其與亞太地區的市場機會、團隊能力和L·卡特頓的全球專業知識最佳匹配。在加入L·卡特頓之前，Mr.Chen在德州太平洋集團 工作了近20年，在整個亞太地區廣泛的消費者和醫療保健領域進行投資，最近擔任董事合夥人和管理職務。在TPG的過去十年裏，Mr.Chen推動了TPG中國特許經營權的擴張，並領導或共同領導了TPG對大中國的投資，包括APM摩納哥、杜小曼、諾華PPC、康記醫療、和睦家醫療和李寧。在加入德州太平洋之前，Mr.Chen曾在紐約雷曼兄弟的技術併購部工作。Mr.Chen目前的非營利性活動包括：中國，比爾和梅琳達·蓋茨基金會戰略投資基金高級顧問，希望事務基金會主席兼創始人，以及中國研究員和阿斯彭全球領導網絡研究所成員 。

Mr.Chen以優異的成績獲得了科羅拉多大學工商管理學士學位。

我們的亞洲團隊

J.朱

朱先生是L·卡特頓公司的全球聯席首席執行官，L·卡特頓亞洲投資委員會成員。自成立以來，L·卡特頓一直專注於為處於有利地位的中端市場消費品公司提供成長型股權，這些公司以有吸引力和有針對性的興趣類別運營。 三十多年來，朱先生在公司投資戰略的制定以及L·卡特頓管理的220多億美元資產的籌集和部署方面發揮了重要作用。

在聯合創始人L·卡特頓之前，朱先生在1980至1989年間曾在第一太平洋公司和聯合銀行國際擔任過各種財務管理職位。

朱先生於1995年至2013年在貝茨學院擔任校董會成員，並以心理學及經濟學的最高榮譽獲得學士學位。他是領先的華裔美國慈善組織百人會的成員。

Ketki Paranjpe

Ketki Paranjpe是L·卡特頓亞洲公司的合夥人，負責該公司在印度的業務。Paranjpe女士在孟買、新加坡和倫敦擁有超過13年的投資管理和企業諮詢經驗。Paranjpe女士加入了L·卡特頓亞洲公司，成為創始團隊的一員，並參與了基金 1對誠摯手錶有限公司和Charles&Keith Group在新加坡的頭兩筆投資，然後於2011年移居印度，專注於印度市場。她推動了基金1在印度的端到端投資，從發起到退出，在由Fabinda Overseas Pte Limited、PVR Limited和Genesis Luxury Fashions Pte Limited組成的高質量投資組合中取得了成功。最近，她 與Chinta Bhagat先生就L·卡特頓亞洲投資Jio Platform Limited密切合作。

在加入L·卡特頓亞洲區之前，她在印度孟買的雷曼兄弟/野村任職於信安投資集團，專注於在印度進行成長型投資。

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Paranjpe 女士擁有理學碩士學位。倫敦政治經濟學院金融學和經濟學學士學位(榮譽)來自印度孟買聖澤維爾學院。

漢字Huang

韓基 Huang是L·卡特頓亞洲區合夥人。他擁有超過15年的私募股權投資經驗，曾在美國和中國任職。自 加入L卡特頓亞洲創始成員以來，Mr.Huang一直直接負責大中華區中國。在此之前，他在D.E.Shaw&Co.、Affity Equity Partners和英特爾資本(Intel Capital)香港任職。他的職業生涯始於舊金山的羅素·米勒公司。

Mr.Huang 擁有舊金山大學工商管理碩士學位和寧波大學中國學士學位。

Toshitaka(Taka)清水

清水隆是L·卡特頓亞洲公司的合夥人，專注於日本和韓國市場。在2017年加入L·卡特頓之前，清水先生擁有十年的私募股權投資經驗，曾在Rise Japan Equity(RJE)擔任負責人，並在里昂證券旗下的日本專用收購基金日出資本擔任董事(Sequoia Capital)負責人。他之前的消費者和零售收購交易經驗包括John Master Organics和Baroque Japan Limited。在從事私募股權投資之前，清水先生曾在英美煙草日本公司的財務部門工作，並在德勤開始了他的職業生涯，擔任審計師。

他 持有澳大利亞特許銀行賬户(C.A.)畢業於昆士蘭大學，擁有工程學士(榮譽)/商業學士學位，並在哥倫比亞商學院完成了AMP課程。

我們的全球合作伙伴

除了我們的管理團隊和更廣泛的L·卡特頓亞洲團隊外，我們還獲得了L 卡特頓更廣泛的資源的支持，該公司包括全球約45名合作伙伴和180多名投資和運營專業人員。我們相信，這些資源的廣度和覆蓋範圍在消費私募股權行業是無與倫比的 ，這為我們提供了高度差異化的能力，特別是L·卡特頓增長和LCH Partners的合作伙伴，他們專注於北美和歐洲的早期增長階段 消費和消費技術機會。

重點領域

雖然我們可能會在任何行業或部門追求最初的目標業務，但我們打算將重點放在亞洲各地的高增長、消費技術機會上。由於L·卡特頓亞洲3的基金文件中規定的限制，在此重點之外追求初始目標或在其他方面超過某些地理或行業限制可能需要獲得其顧問委員會的同意。

產品和服務的數字消費的快速加速催生了兩類公司，這兩類公司都代表着我們的目標機遇。

第一種類型是典型的‘超級應用’公司，它從單一應用開始，然後在多個領域建立或鞏固自己的存在。亞馬遜、阿里巴巴和SEA Holdings都是規模龐大的技術生態系統的典範，它們在內部和外部都享有強大的網絡收益。還有其他幾家快速增長的公司也有類似的抱負 ，它們是我們目標世界的一部分。

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第二種類型是‘垂直專家’，他們專注於擁有足夠大的市場機會的單一類別，並在該類別內擴大規模。L·卡特頓的投資組合公司Peloton和Vroom都是這種戰略的很好例子，亞洲市場的在線消費已經增長到這樣一個程度，這些專注的遊戲可以在一個類別中創造數十億美元的企業，特別是在中國、印度和印度尼西亞等市場。我們打算利用我們在建立這類數字原生業務方面的豐富經驗來確定並與這一類別中的合適目標 進行合作。

最後，亞洲是消費科技企業在北美和歐洲發達市場的終極增長前沿，他們希望進入這些市場並在其中建立真正的業務。我們的全球特許經營權、以消費者為中心和品類領先的經驗使我們成為幫助這些公司實現這些目標的完美合作伙伴，提供了第三大潛在目標池 。

收購標準

根據我們的業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。我們打算專門針對具有強大業務基本面和以下 特徵的目標業務：

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卓越的管理團隊；


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顛覆大型現有行業或創建一個全新的類別；



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相對於當前的公司規模而言，這是一個巨大的市場機會；



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一流的增長指標和產生可觀的長期現金流的清晰途徑。我們對收購回報由財務槓桿或估值套利驅動的公司不感興趣；



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具有誘人的財務狀況和穩定的自由現金流，或有可能在不久的將來產生穩定和可持續的自由現金流；



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資本金適當且流動性較強，或將在初始業務合併完成後；



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為審查公開市場做好準備，公司治理和報告政策到位；



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擁有一支強大、經驗豐富的高管領導團隊，在創造誘人的回報和股東價值方面有着出色的記錄；以及



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正在大規模運營並準備向公開市場過渡，但可以受益於我們管理層 團隊的指導和建議，向公眾投資者描述業務模式和投資機會。

這些 標準和指南並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關範圍內基於這些一般標準和指南以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、標準和指南。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行 初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的 股東通信中披露目標企業不符合上述標準和準則，如本招股説明書中所述，這些信息將採用委託徵求材料或投標要約文件的形式，我們將向美國證券交易委員會提交這些材料。

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我們 可能需要獲得額外融資以完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票。我們打算收購一家企業價值遠遠高於此次發行和出售私募認股權證的淨收益的公司。根據交易規模或我們有義務贖回的公開股票數量，我們可能會利用幾個額外的融資來源，包括但不限於向目標企業的賣家發行額外證券、銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、私募股權或債務，或上述各項的組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，包括因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足以支付我們的義務或我們的營運資金需求，我們可能需要獲得額外的融資。

我們的採購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、檢查設施以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。我們對業務組合的尋求、完成業務組合的能力，或者我們最終與其完成業務組合的目標業務的運營，可能會對最近的新冠肺炎爆發產生實質性的不利影響。請參閲“我們尋找業務合併的風險 因素，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒 (新冠肺炎)爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響”。

L 卡特頓亞洲、我們的管理團隊成員和獨立董事可能直接或間接擁有本次發行後的創始人股份和/或私募認股權證或擁有其中的權益，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則此類高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們管理團隊的所有成員都受僱於L·卡特頓。L·卡特頓不斷意識到潛在的商機，我們可能希望 尋求業務合併；但是，我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有代表我們的任何人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

初始業務組合

只要我們的證券隨後在[紐約證券交易所/納斯達克]，我們的初始業務合併必須與一個或 多個目標企業一起發生，這些目標企業的總公平市值至少為簽署與我們的初始業務合併有關的最終協議時信託賬户中持有的淨資產的80%（不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款）。如果我們的董事會無法 獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或獨立的估值或評估公司 獲得關於滿足此類標準的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定目標企業的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗不足，如果目標公司的價值存在很大的不確定性，

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公司的 資產或前景，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段，或者預期交易是否涉及複雜的財務分析或其他 專業技能，並且董事會確定外部專業知識對進行此類分析有幫助或有必要。由於任何意見（如果獲得）僅表明目標業務的公平市場 價值符合淨資產的80%閾值，除非該意見包括有關目標業務估值或將提供的對價的重要信息， 預計不會向我們的股東分發該意見的副本。但是，如果適用法律要求，我們向股東提交併向 SEC提交的與擬議交易有關的任何委託書都將包括此類意見。

We anticipate structuring our initial business combination so that the post-business combination company in which our public shareholders own shares will own or acquire 100% of the equity interests or assets of the target business or businesses. We may, however, structure our initial business combination such that the post-business combination company owns or acquires less than 100% of such interests or assets of the target business in order to meet certain objectives of the target management team or shareholders or for other reasons, but we will only complete such business combination if the post-business combination company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires a controlling interest in the target sufficient for it not to be required to register as an investment company under the the Investment Company Act. Even if the post-business combination company owns or acquires 50% or more of the voting securities of the target, our shareholders prior to the business combination may collectively own a minority interest in the post-business combination company, depending on valuations ascribed to the target and us in the business combination. For example, we could pursue a transaction in which we issue a substantial number of new shares in exchange for all of the outstanding capital stock of a target. In this case, we would acquire a 100% controlling interest in the target. However, as a result of the issuance of a substantial number of new shares, our shareholders immediately prior to our initial business combination could own less than a majority of our outstanding shares subsequent to our initial business combination. If less than 100% of the equity interests or assets of a target business or businesses are owned or acquired by the post-business combination company, the portion of such business or businesses that is owned or acquired is what will be valued for purposes of the 80% of net assets test. If the business combination involves more than one target business, the 80% of net assets test will be based on the aggregate value of all of the target businesses. In addition, we have agreed not to enter into a definitive agreement regarding an initial business combination without the prior consent of our sponsor. If our securities are not then listed on the [紐約證券交易所/納斯達克]無論基於何種原因，我們將不再需要符合上述淨資產80%的測試。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務組合沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

在 獲得L Catterton Asia 3顧問委員會的任何必要批准後，我們不被禁止與L Catterton、我們的贊助商、管理人員或董事的 附屬公司進行初始業務合併。此外，如果我們尋求與L Catterton、我們的 贊助商或我們的任何

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高級管理人員 或董事，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，這些公司通常會提供估值 意見，即從財務角度來看，此類初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們 目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。我們的管理人員和董事沒有單獨選擇或考慮目標業務， 他們之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行了任何實質性討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的業務機會，我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務，或就與我們公司的業務合併交易進行任何實質性的 正式或其他討論。我們尚未(也沒有我們的任何代理或關聯公司)與任何候選人(或任何候選人的代表)就可能與我們進行的收購交易接洽，我們不會考慮與任何已被L確定為合適收購候選者的公司的業務合併。此外，吾等並無採取任何實質性措施，直接或間接為吾等物色或尋找任何合適的 收購候選者，亦沒有聘請或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何此等收購候選者。此外，我們管理團隊的成員受僱於L·卡特頓，或對可能與L·卡特頓有關聯也可能沒有關聯的其他實體負有受託義務和合同義務。L·卡特頓等實體可能會與我們爭奪收購機會。如果L·卡特頓或此類實體決定尋求併成功獲得任何此類收購機會，我們可能無法獲得此類機會。此外，在L卡特頓內部產生的投資想法可能既適合我們，也適合L卡特頓目前或未來的投資工具，包括L卡特頓亞洲3，並可能 針對該L卡特頓投資工具而不是我們。L·卡特頓沒有任何義務向我們提供其所知道的任何潛在業務合併的機會。考慮到L·卡特頓亞洲3的S對我們的大量投資，以及我們的管理團隊成員與L·卡特頓的管理團隊的重疊，向L·卡特頓亞洲3提出的任何此類機會都可能帶來額外的衝突。

我們的每位高管和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，根據這些職責，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會，包括L·卡特頓。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她 將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定 追求任何此類機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無責任 避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；和(Ii)我們 放棄在任何潛在交易或事項中的興趣或期望，或放棄獲得參與的機會，而這些交易或事項可能是任何董事或高級管理人員的公司機會， 另一方面。為免生疑問，我們的高級職員或董事如與任何其他實體(包括L·卡特頓)有受託責任或合同義務，則在任何情況下，向他們提供的業務合併機會將被視為是以該等其他實體代表的身份提供的。

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L 在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以發起、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而， 我們目前預計，任何其他此類空白支票公司不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的發起人L·卡特頓、高級管理人員和董事不需要為我們的事務承諾任何特定的時間，因此在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突， 包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們 可能與我們的保薦人L·卡特頓、他們各自的一個或多個關聯公司或一個或多個投資者(他們可能是也可能不是L 卡特頓的投資者)共同尋求收購機會，我們將其稱為“關聯聯合收購”。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者 交換我們的A類普通股和現金的組合，允許我們根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方式。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股流程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會 出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於 承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股發生或產生負面估值後果。一旦上市，我們 相信目標企業將有更多機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段，並能夠將其股票用作 收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白的 支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及 免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者 發現我們的

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證券 因此，我們的證券的交易市場可能不那麼活躍，我們的證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(br})(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

財務狀況

由於可用於業務合併的資金最初為242,250,000美元，在支付此次發行的估計未報銷費用 和8,750,000美元遞延承銷費(支付此次發行的估計費用後為278,437,500美元，如果超額配售選擇權全部行使，則為10,062,500美元遞延承銷費)後，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其潛在增長和業務擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的 需求和願望定製支付對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

常規

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算 使用本次發行和出售私募認股權證的收益、出售與我們的初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，來完成我們的初始業務合併。或前述或其他來源的組合。 我們可能尋求完成與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

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目錄表

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司 用途，包括維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們 沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標進行任何實質性討論。 此外，我們沒有聘請或保留任何代理或其他代表來確定或尋找任何合適的收購候選人，進行任何研究或採取任何措施，直接或 間接地定位或聯繫目標企業，而不是我們的高級管理人員和董事。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍， 這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們 可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，這可能是因為交易需要的現金多於我們 信託賬户中持有的收益，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或 產生與此類業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除了與我們的保薦人可能達成的後備安排外，我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的 來源引起我們的注意。這些消息來源還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人 提請我們注意。 此外，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定會因為我們高級管理人員和 董事的業務關係而獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者 主動與我們接洽，提出我們管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的

107

目錄表

保薦人 或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司，在完成我們的初始業務合併(無論交易類型如何)之前，我們將向他們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務。我們已同意每月向贊助商的附屬公司報銷10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與確定、調查和完成初始業務組合有關的任何自付費用 。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選者的過程中，不會將是否存在任何此類費用或安排作為標準。

在獲得L·卡特頓亞洲3顧問委員會的任何必要批准後，我們不會被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事L·卡特頓有關聯的公司進行初步業務合併。此外，如果我們尋求完成與L·卡特頓(我們的發起人或我們的任何高管或董事)關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。 我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，包括作為我們保薦人的關聯企業的實體，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其 受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“管理與利益衝突”。

目標業務評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、檢查設施以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續 結構並協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務 最終沒有完成，與潛在目標業務的識別和評估以及談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何與我們最初的業務合併相關的服務的諮詢費。此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於 單一業務的未來表現。與其他實體不同，其他實體有資源在一個實體中完成多個實體的業務合併

108

目錄表

或者 幾個行業，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務的風險。通過僅與單一實體完成初始業務 合併，我們缺乏多元化可能：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響；以及


•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與該業務的初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們進行初始業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求 股東批准。

在 下[紐約證券交易所/納斯達克]根據上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如 ：

•

我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外)；


•

我們的任何董事、高級職員或主要證券持有人(由[紐約證券交易所/納斯達克]規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或 更大的權益，而現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股或投票權增加1%或更多(或如果所涉關聯方被歸類為此類股份，僅因為該人是主要證券持有人，則為5%或更多)；或

109

目錄表

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由 我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

•

交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；



•

舉行股東投票的預期成本；



•

股東無法批准擬議的企業合併的風險；



•

公司的其他時間和預算限制；以及



•

擬議中的企業合併的額外法律複雜性向股東提交將是耗時和繁重的。

我們的證券允許購買和進行其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在 公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法律(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以 為他們提供收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開股票的激勵。然而，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇和投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的收購要約規則 的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買 受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持企業合併，從而增加企業合併獲得股東批准的可能性 ；(Ii)減少已發行的公開認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票 ；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們擁有最低淨值或

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目錄表

在我們最初的業務合併結束時支付一定的 金額的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求(如果是A類普通股) 在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料後 與哪些股東進行私下談判的交易。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或者投票反對我們的初始業務合併的股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是此類股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的法規M，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計任何此類購買將由該購買者根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併 完成後，以每股價格以現金支付全部或部分A類普通股，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，如果有的話，除以此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們 將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括 要求實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份。在我們的初始業務合併完成後，我們將不會有贖回權 我們的權證。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公開股份的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，在我們最初的業務合併中贖回他們的股份，或在我們不贖回100%的公開股票的情況下贖回100%的公開股份。

111

目錄表

在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

贖回限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額不得超過 導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要： (I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款 保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

贖回方式

我們將為公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，在我們完成初步業務合併後(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。關於我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約的決定 將由我們自行決定，並將基於各種因素 ，例如交易的時間，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們 是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要 股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求 修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回 ，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在[紐約證券交易所/納斯達克]，我們將被要求遵守[紐約證券交易所/納斯達克] 規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的 公司章程和章程：

•

根據《交易法》第14A條進行贖回，同時進行委託書徵集，該條例規範了委託書的徵集，而不是根據要約收購規則；以及


•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的 贊成票。在……裏面

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目錄表

在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的 首次購買者的創始人股票外，我們還需要在本次發行中出售的25,000,000股公開發行股票中，有9,375,001股或37.5%(假設所有已發行和已發行股票均已投票表決，超額配售選擇權未被行使)，或1,562,501股，或6.25%(假設僅投票表決了代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以使我們的初始業務合併獲得批准。每名公眾股東可選擇贖回其公開股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易或投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄與(I)完成企業合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權 ，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有完成我們的初始業務，則贖回100%我們的公開股票的權利{br)在本次發售結束後24個月內合併或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程：

•

根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和條例14E進行贖回；以及



•

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含與《交易法》第14A條所要求的基本相同的財務 和其他關於初始業務合併和贖回權的信息，該條例規範了委託書的徵求。

於公開宣佈我們的初步業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等及本保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買A類普通股的任何計劃 ，以遵守交易所法案規則第14e-5條。

在我們根據要約收購規則進行贖回的情況下，我們的贖回要約將在至少20個工作日內根據交易所法案下的規則14e-1(A)保持開放，並且在要約收購期限到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公共股東出價不超過我們被允許贖回的公開股票數量為條件。如果公眾股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回投標要約，並且不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，則在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，則根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或任何其他與該股東一致行動的人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其與 有關的股份，其贖回股份不得超過本次發行中出售的股份總數的15%，我們將其稱為“超額股份”。“未經我們事先同意。我們認為，這一限制將阻止股東 積累大量股份，並隨後

113

目錄表

這些持有人試圖 利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權利，前提是我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股份的不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，尤其是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。

但是， 我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票， 將被要求在郵寄給此類持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者 根據持有人的選擇使用存託信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況下最多在最初預定投票批准業務合併的前兩個工作日。我們將就我們最初的業務合併向公開 股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將指明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須在 中表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將擁有從我們發出要約材料至要約收購期限結束之時，或最初預定投票批准企業合併提案之前的最多兩個工作日 ，以便在其希望尋求行使其贖回權的情況下投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統對股份進行認證或交付的行為相關的象徵性成本。過户代理人 通常會向投標經紀人收取約$80.00的費用，經紀人將決定是否將此費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人交出其股份，都將產生這筆費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而不管 何時必須實現這種交付。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票 公司會分發股東對初始企業合併投票的代理材料，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在 代理卡上的方框中打勾，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在業務 合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排他或她提交其證書以驗證所有權。因此，在企業合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監督公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她 可以在公開市場上出售他或她的股票，然後再將他或她的股票實際交付給公司註銷。因此，股東知道他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為“期權”權利，在企業合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付其證書。 要求在會議之前進行實物或電子交付，確保一旦企業合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇不可撤銷。

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目錄表

任何贖回此類股份的 請求一旦提出，可在最初計劃的批准業務合併提案的投票前兩個工作日內隨時撤回，除非我們另有約定。此外，如果公眾股持有人交付了與選擇贖回權有關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以簡單地要求轉讓代理人返還證書（實物或電子）。預計將分配給選擇贖回其股份的公眾股份持有人的 資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果 我們的初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權 贖回其股份以獲得信託賬户中適用的比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股份的公眾持有人交付的任何證書。

如果 我們最初提議的業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務合併，直至本次發行結束後 24個月。

未進行初次合併的社會公眾股的贖回和清算

Our amended and restated memorandum and articles of association will provide that we will have only 24 months from the closing of this offering to consummate an initial business combination. If we have not consummated an initial business combination within 24 months from the closing of this offering, we will: (i) cease all operations except for the purpose of winding up; (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including interest earned on the funds held in the trust account and not previously released to us to pay our income taxes, if any (less up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses) divided by the number of the then-outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public shareholders' rights as shareholders (including the right to receive further liquidation distributions, if any); and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and our board of directors, liquidate and dissolve, subject in each case to our obligations under Cayman Islands law to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law. There will be no redemption rights or liquidating distributions with respect to our warrants, which will expire worthless if we fail to consummate an initial business combination within 24 months from the closing of this offering. Our amended and restated memorandum and articles of association will provide that, if we wind up for any other reason prior to the consummation of our initial business combination, we will follow the foregoing procedures with respect to the liquidation of the trust account as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, subject to applicable Cayman Islands law.

我們的 保薦人和我們管理團隊的每一名成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算其所持任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其所持有的任何上市股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事的被提名人已同意，他們不會對我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)贖回我們100%的公開發行的股票

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目錄表

尊重與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且以前未向我們發放以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票的數量，受本文所述限制的限制。但是，我們 不能贖回公開發行的股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開發行股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行修訂或進行相關的公開發行股票贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我們 預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户以外的1,000,000美元剩餘金額以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的 資金用於此目的。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不計入從信託賬户賺取的利息(如果有)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、 所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或 其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司不會執行與我們達成的放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議。此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們有潛在目標業務的第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。

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目錄表

討論了 簽訂交易協議，將信託賬户中的金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公開股份金額 ，如果由於信託資產價值的減少而低於每股公開股份10.00美元，在每種情況下，都不包括可能提取的用於支付我們納税義務的利息，提供此類責任不適用於第三方或潛在目標企業 放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的任何索賠，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對 某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠的任何責任承擔責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股份的金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與 特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的 獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們 將通過努力讓所有供應商、服務提供商、 預期目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，來降低我們的發起人因債權人索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。 我們的發起人也不對我們對本次發行承銷商的賠償下的任何索賠承擔責任，包括證券法規定的責任。在本次發行和出售私募認股權證後，我們將獲得最多1，000，000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠（包括與我們的清算有關的成本和費用，目前估計不超過約100，000美元）。如果我們清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，從我們的信託賬户收到資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類責任不會超過任何此類股東從我們的信託賬户收到的資金。如果我們的發行費用超過我們估計的1，000，000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金來支付這筆超額費用。在這種情況下，我們打算在信託賬户外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於 我們估計的1，000，000美元，我們打算在信託賬户外持有的資金金額將相應增加。

如果 我們提出破產或清盤申請，或針對我們提出非自願破產或清盤申請但未被駁回，則信託 賬户中持有的收益可能受適用的破產或無力償債法的約束，並可能被納入我們的破產財產，並受第三方的索賠權的約束，其優先於我們的 股東的索賠權。在任何破產索賠耗盡信託帳户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠返回10美元，

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目錄表

公開 股份給我們的公眾股東。此外，如果我們提出破產或清盤申請，或針對我們提出非自願破產或清盤申請，但未被 駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產或無力償債法律，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性 轉讓”。“因此，破產或破產法院可能會尋求收回我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能會被視為 違反了其對債權人的信託責任和/或可能有惡意行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性損害賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户支付公眾股東。我們不能向你方保證不會因為這些原因而對我們提出索賠。

Our public shareholders will be entitled to receive funds from the trust account only (i) in the event of the redemption of our public shares if we do not complete our initial business combination within 24 months from the closing of this offering, (ii) in connection with a shareholder vote to amend our amended and restated memorandum and articles of association (A) to modify the substance or timing of our obligation to provide holders of our Class A ordinary shares the right to have their shares redeemed in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within 24 months from the closing of this offering or (B) with respect to any other provision relating to the rights of holders of our Class A ordinary shares, or (iii) if they redeem their respective shares for cash upon the completion of the initial business combination. Public shareholders who redeem their Class A ordinary shares in connection with a shareholder vote described in clause (ii) in the preceding sentence shall not be entitled to funds from the trust account upon the subsequent completion of an initial business combination or liquidation if we have not consummated an initial business combination within 24 months from the closing of this offering, with respect to such Class A ordinary shares so redeemed. In no other circumstances will a shareholder have any right or interest of any kind to or in the trust account. In the event we seek shareholder approval in connection with our initial business combination, a shareholder's voting in connection with the business combination alone will not result in a shareholder's redeeming its shares to us for an applicable pro rata share of the trust account. Such shareholder must have also exercised its redemption rights described above. These provisions of our amended and restated memorandum and articles of association, like all provisions of our amended and restated memorandum and articles of association, may be amended with a shareholder vote.

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格的比較以及如果我們未能完成我們的初始業務合併 。

下表比較了贖回和其他允許購買的公開股票，這些股票可能與完成我們的初始業務合併有關， 如果我們在本次發行結束後的24個月內沒有完成初始業務合併：

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目錄表

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目錄表

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行情況比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

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競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他 實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、尋求戰略收購的上市公司和運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有更多的財力、技術、人力和

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目錄表

除我們之外的其他 資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和我們的未償還認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋， 可能不會受到某些目標企業的青睞。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

個設施

我們目前的行政辦公室位於新加坡亞洲廣場大廈1#41-03濱海景觀8號。我們使用此空間的成本 包含在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司報銷辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

名員工

我們目前有[二]執行官員。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間 ，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在 任何時間段投入的時間會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程的階段。在完成最初的業務合併之前，我們不打算 擁有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給 股東的委託書或要約材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或與之對賬，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理規則 披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將 按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照以上 要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購對象的數量 ，但我們認為這一限制並不重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。

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目錄表

發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

為使本招股説明書所包含的註冊説明書生效，我們將以8-A表格的形式向美國證券交易委員會提交註冊説明書，以便 根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前 無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已申請並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值或 將須(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii)以預扣方式全部或部分預扣吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他義務而到期的其他款項。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及 免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者 因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(br})(1)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，以及(2)我們的年收入

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目錄表

在本已完成的財政年度內，我們的普通股市值超過1億美元，截至上一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

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目錄表

管理

官員、董事和董事提名人

我們的高管、董事和董事提名如下：

欽塔·巴格特是我們董事的聯席首席執行官。巴格特是L·卡特頓亞洲公司的管理合夥人、聯席主管兼首席執行長 ，該公司通過三隻基金管理着約33億美元的資產。Bhagat先生於2019年年中加入L·卡特頓，一直負責亞洲特許經營權與全球公司的端到端整合，並通過招聘和重組計劃為投資、投資組合管理和公司運營職能提供一流的支持。他還監督了這段時間約7.5億美元的投資和撤資，包括在2020年年中領導公司對Jio平臺的投資。在加入L·卡特頓之前，Bhagat先生是Khazanah Nasional的南亞私人市場主管和全球醫療投資組合的同時主管，管理着一系列私人和公開市場資產的總計約50億美元。在Khazanah任職期間，Bhagat先生參與了亞洲地區的多項消費技術和醫療保健交易，包括Khazanah對Fractal(後來被Apax Partners收購)和平安醫療科技(後來在香港聯交所上市)的重大投資。Bhagat先生之前是麥肯錫公司新加坡辦事處的管理合夥人，在那裏他總共工作了14年，與主要投資者廣泛合作，制定戰略，執行交易，管理風險，並實施董事會治理計劃。

Bhagat先生擁有孟買大學建築學學位和歐洲工商管理學院國際商務工商管理碩士學位。

陳可辛是董事的聯席首席執行官。Mr.Chen是L亞洲公司的管理合夥人、聯席主管兼首席投資官，該公司管理着三隻基金約33億美元的資產。Mr.Chen於2020年下半年加入L·卡特頓，現任L·卡特頓亞洲投資委員會主席，專注于振興公司的投資計劃，更新其投資戰略，使其與亞太地區的市場機會、團隊能力和L·卡特頓的全球專業知識最佳匹配。在加入L·卡特頓之前，Mr.Chen在德州太平洋集團工作了近20年，在整個亞太地區廣泛的消費者和醫療保健領域進行投資，最近擔任董事合夥人和管理職務。在德州太平洋集團的過去十年裏，Mr.Chen推動了德州太平洋集團中國專營權的擴張，並領導或共同領導了德州太平洋集團對中國大區的投資，包括APM摩納哥、杜小曼、諾華PPC、康記醫療、和睦家醫療和李寧。在加入TPG之前，Mr.Chen曾在紐約雷曼兄弟技術併購小組工作。Mr.Chen目前的非營利性活動包括：中國，比爾和梅琳達·蓋茨基金會戰略投資基金高級顧問，希望事務基金會主席兼創始人，中國研究員，阿斯彭研究所阿斯彭全球領導力網絡成員。

Mr.Chen以優異的成績獲得了科羅拉多大學工商管理學士學位。

高級職員和董事的任職人數和任期

我們的董事會分成不同的級別，每年只任命一個級別的董事，每個 級別的董事(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據《公約》[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理要求，我們不需要在一年後才舉行年度股東大會

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目錄表

我們在上市後的第一個財年結束[紐約證券交易所/納斯達克]。第一屆董事的任期將在我們的 第一屆股東周年大會上屆滿。第二類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會屆滿。第三屆 董事的 任期將於本公司第三屆股東周年大會屆滿。

在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後， 將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權 委任其認為適當的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的高級管理人員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立

[紐約證券交易所/納斯達克]上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立的董事“泛指除本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員外，或與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已確定 為《[紐約證券交易所/納斯達克]上市標準。我們的獨立董事將定期安排會議，只有獨立董事才會出席。

高管和董事薪酬

我們的行政人員或董事概無就向我們提供的服務收取任何現金報酬。自我們的 證券首次在 [紐約證券交易所/納斯達克]通過完成我們的初始業務合併和清算，我們將償還 我們的贊助商的附屬公司代表我們每月產生的辦公空間、祕書和行政服務費用，金額為10，000美元。此外，我們的贊助商、執行官和董事或其 各自的關聯公司將報銷與代表我們開展的活動有關的任何實付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向贊助商、執行官或董事或其 關聯公司支付的所有款項。在首次業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了審計委員會對此類報銷的季度審查外，我們 不希望有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷款項，這些費用是他們代表我們 進行的與確定和完成初始業務合併有關的活動所產生的自付費用。除了這些付款和報銷，在完成我們的初始業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、執行官和董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括中介費和諮詢費。

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目錄表

在我們的初始業務合併完成後，仍留在我們公司的董事或管理團隊成員可從合併後的 公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的企業合併時不太可能知道此類補償的金額，因為合併後企業的董事將負責確定執行 官和董事的補償。支付給我們的執行官的任何薪酬將由單獨由獨立董事組成的薪酬 委員會或由我們董事會中的大多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成後繼續留在我們這裏，儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會在我們的初始業務合併完成後與我們協商僱傭或諮詢安排。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或 條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為 我們管理層在完成初始業務合併後繼續留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 我們沒有與我們的行政人員和董事簽訂任何協議，規定在終止僱用時的福利。

董事會委員會

在本招股説明書中的註冊聲明生效後，我們的董事會將有三個 常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。在遵守分階段實施規則和有限例外的情況下， [紐約證券交易所/納斯達克] 和《交易法》第10 A-3條規定，上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。根據逐步採用規則和有限的例外情況， [紐約證券交易所/納斯達克]要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將成立 董事會審計委員會。 將成為我們審計委員會的成員我們的董事會決定， 獨立於 [紐約證券交易所/納斯達克]上市標準和適用的SEC規則。 將擔任審計委員會主席。下 [紐約證券交易所/納斯達克] 上市標準和適用的證券交易委員會規則，審計委員會中的所有董事都必須是獨立的。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會 已確定， 符合適用的SEC規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所就審計以及我們的會計和 控制系統的充分性等問題舉行會議;


•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；



•

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換情況。

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目錄表

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；



•

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括所執行服務的費用和條款；



•

任命或更換獨立註冊會計師事務所；



•

確定獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；



•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；



•

每季度監測本產品條款的合規性，如果發現任何不符合情況，立即採取所有必要的 措施以糾正此類不合規或以其他方式導致對本產品條款的遵守；以及



•

審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。 向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。

提名委員會

本招股説明書生效後，我們將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將是， ，並將擔任提名委員會主席。在 下[紐約證券交易所/納斯達克]根據上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會決定， 每個人都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者評選指南

遴選被提名人的指導方針將在我們將通過的憲章中具體規定，一般將規定被提名的人：

•

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；


•

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來廣泛的技能、不同的視角和背景；以及



•

應具有最高的道德標準，強烈的專業意識，並強烈致力於服務於 股東的利益。

提名委員會在評估個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或

134

目錄表

屬性，如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

本招股説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是， ，並將擔任薪酬委員會主席。

在 下[紐約證券交易所/納斯達克]根據上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經 確定每個人都是獨立的。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能， 包括：

•

年度審核與我司總裁、首席財務官、首席運營官有關的公司目標和目標，根據該等目標和目標對我司總裁、首席財務官和首席運營官的績效進行評估，並根據評估結果確定和批准我司總裁、首席財務官和首席運營官的薪酬(如有)；


•

審查和批准我們所有其他第16條高管的薪酬；



•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；



•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；



•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；



•

批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；



•

製作一份高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；以及



•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見之前，薪酬委員會會考慮每名顧問的獨立性，包括[紐約證券交易所/納斯達克]還有美國證券交易委員會。

薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前、過去一年都沒有擔任過任何實體 的薪酬委員會成員。

道德準則

本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。守則副本一份

135

目錄表

如果我們提出要求，我們將免費提供道德規範。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

L·卡特頓管理着數量可觀的基金。L卡特頓及其附屬公司，包括L卡特頓亞洲，可能會與我們爭奪 收購機會。如果這些實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這種機會之外。此外，在L·卡特頓內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於當前或未來的L·卡特頓基金，並可能針對此類L·卡特頓基金，而不是我們。L·卡特頓或同時受僱於L·卡特頓的我們管理團隊成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非僅以該成員作為公司高管的身份提交給該成員。L·卡特頓和我們的管理層，以L·卡特頓員工的身份或在他們的其他努力中，可能需要在向我們提供此類機會之前向其他實體提交潛在的業務組合。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，L·卡特頓或其關聯公司，包括L卡特頓亞洲公司，可能會贊助其他與我們類似的空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊存在重疊的情況下。

儘管有上述規定，我們仍可能尋求L卡特頓的一家或多家關聯公司和/或一家或多家投資者(他們可能是也可能不是L卡特頓的投資者)的關聯聯合收購機會。這些實體可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。

根據開曼羣島法律，高級管理人員和董事負有以下受託責任：

•

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；


•

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；



•

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；



•

在不同股東之間公平行使權力的義務；



•

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及



•

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，具有 執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權提供由 董事進行全面披露。這

136

目錄表

可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

我們的某些管理人員或董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行此類受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，我們才能 尋求此類機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。但是，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任(且在合同明確承擔的範圍內)不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄 參與該等潛在交易或事宜的機會。

下面的表格彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體 ：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。



•

我們的保薦人在本招股説明書日期之前認購了方正股票，並將在與本次發行同時結束的交易中購買私募認股權證 。



•

我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票 以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們沒有完成初始業務合併的情況下贖回100%我們的公開股票的權利{br)在本次發行結束後24個月內或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。此外，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中清算與其創始人有關的分配的權利。

137

目錄表

如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，則共享 。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將會失效。除本文所述外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)在我們完成初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。除本文所述外，私募認股權證在我們完成初始業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事提名人將直接或間接擁有普通 股票或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初的業務合併的合適業務時可能會存在利益衝突。

•

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和 董事可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。

在獲得L·卡特頓亞洲3顧問委員會的必要批准後，我們不會被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事L·卡特頓有關聯的公司進行初步業務合併。此外，如果我們尋求完成與L(我們的保薦人或我們的任何高管或董事)有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立 實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他 上下文中獲取此類意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務的任何報酬、諮詢費或其他 補償。此外，自我們的證券首次上市之日起 [紐約證券交易所/納斯達克]，我們還將報銷贊助商的一家關聯公司代表我們支付的辦公空間、祕書和行政服務，每月10,000美元。

我們 不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的 贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

138

目錄表

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括 他們以其身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供 合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、權益或對信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並已同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、 利益或任何類型的索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權 (除非他們因擁有公共股票而有權獲得信託帳户中的資金)。因此，只有在以下情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償：(br}(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併。

我們的賠償義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款還可能起到降低針對我們的高級管理人員和董事提起派生訴訟的可能性的效果，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款支付我們的高級管理人員和董事的和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

139

目錄表

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書所提供單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位， 通過：

•

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；


•

我們每一位實益擁有普通股的高管、董事和董事被提名人；以及



•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除 另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的本公司所有普通股擁有獨家投票權及投資權。 下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60天內行使。

2021年1月11日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付代表我們的某些費用，代價是7,187,500股B類普通股，面值0.0001美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。下表中的發行後百分比假設承銷商不行使其超額配售選擇權，且本次發行後有31,250,000股普通股已發行和發行。

本次發行後，我們的保薦人將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，並且 將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括對我們的

140

目錄表

修訂和重述了組織章程大綱和章程，批准了重大公司交易，包括我們最初的業務合併。如果我們增加或減少本次發行的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股份資本化、股份退回或贖回或其他適當機制(視情況而定)，以使本次發售完成後，方正股份的數量按轉換後的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20%。

我們的 發起人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或 其持有的公開股票。

根據聯邦證券法的定義，我們的 保薦人被視為我們的“發起人”。

方正股份轉讓和私募認股權證

根據本公司保薦人與管理團隊訂立的協議鎖定條款，方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須受轉讓限制。我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後和(B)在我們最初的業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組進行調整)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股 換取現金、證券或其他財產。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。上述限制不適用於以下轉移：(A)向我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合作伙伴、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員；(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，其受益人是個人的直系親屬成員、此人的附屬機構或慈善組織；(C)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法和分配法；。(D)就個人而言，依據 有限制的家庭關係令；。(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併有關而作出的私人出售或轉讓，其價格不高於創辦人股份、私人配售認股權證或A類普通股(視何者適用而定)最初購買的價格； (F)憑藉保薦人清盤或解散保薦人的組織文件；。(G)向本公司支付與完成我們的初始業務合併相關的任何註銷價值；(H)如果在完成我們的初始業務合併之前進行清算；或(I)完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權在完成我們的初始業務合併後將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；提供然而，在(A) 至(F)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

141

目錄表

某些關係和關聯方交易

2021年1月11日，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付 對價7,187,500股B類普通股，面值0.0001美元。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份將佔本次發行完成後已發行及已發行股份的20% 。如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化、股份退回或贖回或其他適當機制，金額維持在本次發售完成後按折算基礎計算的方正股份數目為已發行及已發行普通股的20%。我們的保薦人最多可沒收937,500股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)，除若干有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買總計7,000,000份私募認股權證(或7,750,000份私募認股權證，如果超額配售選擇權已全部行使)，購買價格為每份1.00美元的私募認股權證，該認股權證將與本次發售同時進行。因此，我們保薦人在這筆交易中的 權益價值在7,000,000美元至7,750,000美元之間，具體取決於購買的私募認股權證數量。每份私人配售認股權證使持有人有權 按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可予調整。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

正如 在本招股説明書標題為“管理層與利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或 合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們 目前的執行辦公室位於新加坡亞洲廣場大廈1#41-03濱海景觀8號。我們使用此空間的成本包括在我們的證券首次在 上市之日起，我們 將向我們保薦人的附屬公司償還辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。[紐約證券交易所/納斯達克]。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

對於在 之前提供的服務或與完成初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將獲得與代表我們 的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發售完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，於2021年3月31日早些時候到期，並於本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的發行收益中償還。

142

目錄表

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們可以從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證 相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有 金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或在為審議我們最初的業務合併而召開的股東大會上得知 適用。

我們 將簽訂登記和股東權利協議，根據該協議，我們的保薦人將有權獲得關於私募 認股權證、可在轉換營運資金貸款(如果有)時發行的認股權證和可在行使前述條款和轉換方正股份時發行的A類普通股的某些登記權，並在完成我們的初始業務合併後提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記和 股東權利協議涵蓋的任何證券。它在本招股説明書題為“證券登記和股東權利説明”一節中進行了描述。

本公司董事會審計委員會將通過章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審查的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員應放棄對關聯方交易的批准投票，但如果委員會主席提出要求，可參加委員會對關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可決定允許或禁止關聯方交易。

143

目錄表

證券説明

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。本公司將獲授權發行200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股及2,000,000股優先股，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了本公司股份的主要條款，具體載於經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。

個

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整的 認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非瑞士信貸證券(美國)有限責任公司通知我們他們決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈了 新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將有權選擇繼續持有單位 或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和 權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少三個單位，否則您將無法獲得 或交易整個認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證將不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，其中包括一份經審計的資產負債表，該資產負債表反映了我們在本次發行結束時收到的總收益以及私募認股權證的出售。我們將在本次發行完成後立即提交8-K表格的最新報告，其中 包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

此外， 這些單位將自動分離為其組成部分，在我們完成初始業務合併後將不會進行交易。

普通股

於本招股説明書發出日期前，已發行及已發行的B類普通股共有7,187,500股，全部由本公司保薦人持有 紀錄，因此本公司保薦人在本次招股及承銷商購買額外單位的選擇權(假設本公司保薦人不購買任何單位)屆滿後，將擁有本公司已發行及已發行股份的20%。本次發行結束後，我們將發行31,250,000股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權)，包括：

•

25,000,000股作為本次發行一部分發行的單位的A類普通股；以及


•

保薦人持有6,250,000股B類普通股。

144

目錄表

如果我們增加或減少本次發行的規模，我們將對緊接本次發行完成之前的我們的B類普通股實施股份資本化、股份退回或贖回或其他適當的機制(視情況而定)，以使方正股票的數量在轉換後保持在我們已發行 的20%和完成本次發行後的已發行普通股的20%。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權對董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以基於任何 原因罷免董事會成員。

除非我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由我們股東投票表決的任何此類事項，均須獲得我們所表決的大多數普通股的 贊成票。批准某些行動，例如修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併，將需要根據開曼羣島法律及根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的特別決議案，即至少三分之二參與表決的普通股投贊成票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關董事委任或免任的規定，在 本公司最初的業務合併前，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，該特別決議案將包括我們B類普通股的簡單多數贊成票。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。董事選舉不設累計投票權，持股比例超過50%的股東可選舉全體董事。根據《公約》[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理要求，我們不需要在我們上市後的第一個財政年度結束一年後才舉行 年度股東大會[紐約證券交易所/納斯達克]。根據《公司法》，我們沒有要求召開 年度或特別股東大會來任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。對於董事的任命沒有累計的 投票。

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格 以現金支付全部或部分公開發行的股票，該價格相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户中的存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給我們，用於支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票的數量，受此處描述的 限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回其 股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須在 中表明身份才能有效贖回其股份的要求。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。我們的贊助商 和我們管理層的每位成員

145

目錄表

團隊 已與我們達成協議，據此，他們同意放棄與以下事項相關的任何創始人股份和公開發行股票的贖回權：(Br)(I)完成我們的初始業務合併，以及(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票。自本次發售結束起計24個月內或(B)有關本公司A類普通股持有人權利的任何其他規定。

與許多空白支票公司不同的是，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們 將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程，根據美國證券交易委員會的投標報價規則進行贖回，並在完成初步業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求需要交易的股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回 股票。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的 贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們保薦人的創始人股票外，我們還需要本次發行中出售的25,000,000股公開發行股票中的9,375,001股，即37.5%(假設所有已發行股票和 已發行股票均已投票表決，且未行使超額配售選擇權)，或1,562,501股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)，可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，非投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則將要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，那麼，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該 股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先 同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回

146

目錄表

過多的 股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售過多的 股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能 處於虧損狀態。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司於本次發售結束後24個月內仍未完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾 股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放用於支付所得税的利息，如果有(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將 完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後的24個月內完成初始業務合併，保薦人和管理團隊的每位成員同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分派)。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如本公司在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，本公司將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過 個營業日，但須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的 股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得按比例分配的股息。如果公司在業務合併後進行清算、 解散或清盤，我們的股東有權在支付 負債併為優先於普通股的各類股份（如有）計提撥備後，按比例分享所有剩餘的可供分配資產。我們的股東沒有優先購買權或其他認購權。沒有 償債基金條款適用於普通股，但我們將為公眾股東提供機會，以每股價格贖回其公眾股，每股價格等於 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未發放給我們以支付所得税（如有），除以 在我們的初始業務合併完成後當時已發行的公眾股數量，但受本文所述限制的限制。

創始人股份

創始人股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位中包含的A類普通股相同，創始人股份的持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但以下情況除外：（a）在我們最初的業務合併 之前，只有創始人股份的持有人才有權對董事的任命進行投票，並且大多數創始人股份的持有人可以以任何理由罷免董事會成員;（b）創辦人股份須受若干轉讓限制所規限，詳情如下;（c）我們的保薦人及我們管理團隊的每名成員已與我們訂立協議，據此，彼等同意（i）放棄贖回

147

目錄表

與完成我們的初始業務合併有關的創始人股份權利，（ii）放棄與股東投票批准對我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則（A）的修訂有關的創始人股份和 公眾股份的贖回權，該修訂將修改 我們有義務向A類普通股持有人提供在首次業務合併中贖回其股份的權利，或者如果我們在本次發行結束後24個月內未完成首次業務合併，則有義務贖回100%的公開 股，或者（B）與我們的A類普通股 持有人的權利有關的任何其他規定;以及（iii）如果我們未能在本次發行結束後的24個月內 完成初始業務合併，則放棄其從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利（儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的 任何公眾股份的分配）;以及（d）創始人股份有權獲得登記權。如果我們尋求 股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議案批准的情況下完成我們的首次業務合併，該決議案需要出席公司股東大會並在會上投票的 多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每個成員都同意投票支持我們的初始業務合併。

創始人股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股（如果我們沒有完成初始業務合併，則轉換後交付的此類A類普通股 將沒有贖回權或有權從信託賬户中獲得清算分配）初始企業合併或由其持有人選擇的更早合併，合併比例應使所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量 在轉換後的基礎上總計相等，（i）本次發行完成時已發行和未發行的普通股總數，加上（ii）已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或已發行或視為已發行的任何股票掛鈎證券或權利的轉換或行使，本公司就完成首次業務合併而發行的任何 A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的股票掛鈎證券除外，視為已發行或將發行給初始 業務合併中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換時向我們的發起人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下， B類普通股均不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

除本文所述的 外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過 每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售任何20個交易日，從我們初始業務合併後至少150天開始，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有 公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人、高級管理人員和董事關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

會員註冊表

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

•

成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額以及股份的投票權；

148

目錄表

•

已發行股份是否附帶投票權；


•

任何人的姓名被記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及



•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出 事實的推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上與其名稱相對的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權 在其認為成員登記冊不能反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請 令更正股東名冊，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行2,000,000股優先股，並規定優先股 可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、親屬、參與權、選擇權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。 如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期 ，本公司並無發行及發行任何優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。本次發行未發行或註冊優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證賦予登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經以下討論的調整 ，自本次發售結束起計十二個月後及我們的初始業務合併完成後30天起計的任何時間 ，但下一段所討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。 這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整個認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只進行整份認股權證交易。 因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法收取或買賣整份認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們 將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務了結此類認股權證的行使，除非 根據

149

目錄表

與認股權證相關的A類普通股的《證券法》隨後生效，相關的招股説明書也是有效的，但取決於我們履行以下關於註冊的義務 ，或者可以獲得有效的註冊豁免。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住的州的證券法律登記、符合資格或被視為獲得豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該 認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股支付全部買入價。

吾等 已同意，在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後20個工作日，我們將盡我們商業上合理的 努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記，並且我們將使用我們商業上合理的努力，使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效，並保持該註冊聲明和與該等A類普通股相關的當前招股説明書的有效性，直至認股權證到期或贖回為止。認股權證協議中規定的；如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，利用我們在商業上合理的 努力來註冊或資格股票。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後60天仍未生效，權證持有人可以根據《證券法》第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效的登記聲明 以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證。但我們將盡我們在商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。 在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)商數除以(X)A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以“公平市場價值”(定義見下文)的超額部分減去 認股權證的行使價格減去(Y)公平市場價值和(B)0.361。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回 尚未發行的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

•

全部而不是部分；


•

每份認股權證價格為0.01美元；



•

向每個權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知；以及



•

如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整)，對於任何20

150

目錄表

在我們向權證持有人發出贖回通知之前，在截至三個交易日的30個交易日內進行交易。

我們 將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行可於 行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證 可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們 已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於權證行使價的顯著溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每位權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行股份數量的調整或“反稀釋調整”標題下所述的權證行使價進行調整)，以及在發出贖回通知後的11.50美元(整股)認股權證行使價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們 可以贖回 未償還的認股權證：

•

全部而不是部分；



•

在最少30天前發出贖回書面通知後，每份認股權證收費0.10元提供除非另有説明，否則持有人將能夠在贖回前 在無現金基礎上行使認股權證，並根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市價”，獲得由 參照下表確定的股份數量；



•

當且僅當我們的A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公眾股10.00美元（根據“反攤薄調整”標題下所述的行使時可發行的股份數量或權證行使價的調整進行調整—）時，在我們向權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的一天期間;及



•

如果A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日期間內任何20個交易日的收盤價低於每股18美元（已就行使時可發行的股份數量或認股權證的 行使價的調整進行調整，如“—反攤薄調整”），私募認股權證亦必須同時按與上述未行使公開認股權證相同的條款 要求贖回。

自贖回通知發出之日起 直至認股權證被贖回或行使，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表 中的數字代表權證持有人將在與我們根據此贖回功能進行贖回有關的無現金行使時收到的A類普通股數量 ，根據我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市場價值”（假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證未 以每份認股權證0.10美元贖回），確定 為此目的，根據贖回通知發出之日後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格計算 認股權證持有人，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各如下表所示。我們

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目錄表

將 在上述10個交易日期間結束後不遲於一個營業日向我們的權證持有人提供最終公平市值。

根據 認股權證協議，上述提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是初始業務合併中的存續公司，則A類普通股 已轉換或交換為該證券。 如果我們不是初始業務合併後的存續實體，則在確定行使認股權證時發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不予調整。

下表各欄標題所載之 股價將於行使認股權證時可予發行之股份數目或認股權證之行使 價按下文“反攤薄調整”標題所載調整之任何日期予以調整。—如果認股權證行使時可發行的股份數量被調整，則列標題中的調整後 股價將等於調整前的股價乘以一個分數，其分子為行使時可交付的股份數 而分母為行使認股權證時可交付的股份數目，調整下表 中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時調整。倘認股權證的行使價經調整，（a）如屬根據下文“反攤薄調整”標題下第五段作出的 調整—，則各欄標題下的經調整股價將相等於未經調整股價 乘以一個分數，其分子為“反攤薄調整”標題下所載市值及新發行價中的較高—者，而其分母為 10. 00元及（b）在根據下文標題為“反稀釋調整”的第二段進行調整的情況下—，調整後的股價 將相等於未經調整股價減認股權證根據該行使價而減少的行使價加強結構性改革

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目錄表

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公允市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期 介乎表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證應發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使 0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使，每份認股權證超過0.361股A類普通股(可予調整)。最後，如上表所示，如認股權證已無現金及即將到期，則不能以無現金基準行使該等認股權證，而根據本公司根據此贖回功能贖回該等認股權證，因為任何A類普通股將不能行使該等認股權證。

此 贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金 (私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需 認股權證達到上文“當A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人 實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型在本招股説明書中獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向 權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起步價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式行使適用數量的認股權證 。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人 在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。

153

目錄表

行權時不會發行任何零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將把 向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們不是我們最初業務組合中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記在行使認股權證後可發行的證券。

兑換流程。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

反稀釋調整。

如果已發行A類普通股的數量因以A類普通股向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付的資本化或股份股息而增加，或因A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該 資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與已發行A類普通股的此類增加按比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使持有者有權以低於“歷史公允市值”(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1，減去(X)於該等供股中支付的每股A類普通股價格及(Y)歷史公平市價的商數。就上述 目的而言，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，正規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向所有或實質上所有A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，則不包括(A)上文所述的 ，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與截至宣佈該等股息或分派之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，每股現金股息或現金分派不超過每股0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分派)，但僅涉及等於或少於0.50美元的現金股息或現金分派總額。(C)滿足A類普通股持有人在與擬議的初始業務合併有關的 方面的贖回權，。(D)滿足

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目錄表

贖回 A類普通股持有人與股東投票相關的權利，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間 我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們有權贖回我們的A類普通股持有人的股份。或(E)於吾等未能完成初步業務合併時贖回本公司的公開股份，則認股權證 行使價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行A類普通股的數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可在 行使每份認股權證時發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當 行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將按以下方法調整：(br}乘以緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前的 行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定)，(如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在該 發行之前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)，為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券。(Ii)此類發行的總收益總額佔初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)自完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，上文“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證 ”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於(最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。以及 上文“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等A類普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給 另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據及按條款及條件購買及收取

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目錄表

認股權證持有人如在緊接該等事項前行使認股權證持有人行使認股權證時，將會收到A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額 ，以代替認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。但是，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，而該等合併或合併肯定會令 作出上述選擇，且如已向該等持有人提出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外，公司就公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權利或因公司贖回A類普通股而提出的交換或贖回要約， 如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，在以下情況下，投標或交換要約的制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條的含義)，與該莊家的任何關聯公司或聯營公司(在交易法第12b-2條的含義內)，以及任何此類關聯公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法第13d-3條的含義)超過50%的已發行和已發行A類普通股，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金，假若該認股權證持有人於該等投標或交換要約 屆滿前行使認股權證，並接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須受 作出的調整(在該等投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整等值所規限。如果A類普通股持有人在此類交易中應收對價的不足70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的登記持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，權證的行權價格將根據權證的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中的定義)，按照權證協議中的規定進行下調。此等行權價格下調的目的是為權證持有人提供額外價值 在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證將根據雙方簽訂的認股權證協議以註冊形式發行。[大陸股轉信託公司]，作為認股權證代理人和我們。 認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括 使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜的事項或權證協議下出現的問題增加或更改任何條文，且各方認為不會對認股權證的登記 持有人的權利造成不利影響，惟須經當時已發行的至少65%的公開認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變動。你應該看看授權協議的複印件，

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目錄表

其中 將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由 股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最近的整數。

我們 已同意，根據適用法律，任何因認股權證協議引起的或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、法律程序或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，我們有理由服從該等管轄權，該等管轄權將是任何該等訴訟的唯一 法院，訴訟或索賠。請參閲“風險因素”我們的認股權證協議將指定紐約州法院或 紐約南區美國地方法院為我們的認股權證持有人可能提起的某些類型訴訟和法律程序的唯一和專屬法庭，這可能限制認股權證 持有人就與我們公司的爭議獲得有利司法法庭的能力。“本規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與本次發行中作為 部分單位出售的認股權證的條款和規定相同。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、 可分配或可出售（根據“主要股東—轉讓創始人股份和私募認股權證”所述的有限例外情況除外），我們也不得贖回私募認股權證（根據“公眾股東認股權證當——每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述除外）只要它們由我們的贊助商或其允許的受讓人持有（除非 本文另有規定）。我們的保薦人或其獲準受讓人可選擇以非現金方式行使私募認股權證。如果私募認股權證的持有人不是我們的保薦人或其允許的受讓人，私募認股權證將由我們在所有贖回情況下贖回，並由持有人在相同的基礎上行使包含在本次發行中出售的單位中的 認股權證。對私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修改，將需要至少65%的持有人投票表決當時未行使的私募認股權證的數量。

除上文“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的 以外， 如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將支付行使價，交出其認股權證數量等於該數量的A類普通股的行使價 等同於(X)除以(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積所得的商數，乘以(Y)保薦人公平市價的“保薦人公平市價”(定義見下文)與權證行使價的差額。就此等目的而言，“保薦人公平市價”應指A類普通股在截至行權證通知發出日期前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。

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目錄表

搜查令 代理人。我們同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士 出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為郵政業務合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。我們初始業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。 如果我們增加此次發行的規模，我們將在緊接本次發行完成之前實施股票資本化或其他適當機制，以在本次發行完成後將 方正股份的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20%。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉賬代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是[大陸股轉信託公司 公司]。我們已經同意賠償[大陸股轉信託公司]作為轉讓代理和認股權證代理，其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受保障個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律 成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩個開曼羣島公司之間或開曼羣島公司之間的合併或合併。

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目錄表

豁免公司和在另一司法管轄區註冊成立的公司(提供這是由該另一法域的法律促進的)。

如果 兩家開曼羣島公司之間進行合併或整合，則每家公司的董事必須批准包含某些 規定信息的合併或整合書面計劃。該計劃或合併或整合必須獲得以下兩種方式之一的授權：（a）特別決議（通常是66票的多數）²/3（b）該成員公司的組織章程細則所指明的其他授權（如有的話）。母公司（即，擁有子公司每一類別至少90%已發行股份的公司）及其子公司 。除非法院放棄這一要求，否則必須獲得組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島 公司註冊處處長認為公司法的規定（包括某些其他手續）已得到遵守，公司註冊處處長將登記合併或 合併計劃。

如果 合併或整合涉及外國公司，程序類似，但對於外國公司，開曼羣島豁免 公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為已滿足下列要求：（i）外國公司的章程文件和外國公司成立地的司法管轄區的法律允許或不禁止合併或 合併，並且這些 法律和這些 憲法文件的任何要求已經或將得到遵守;（ii）沒有提出任何申請或其他類似的程序，且該等程序仍未解決，或已作出命令或通過決議，以結束 在任何司法管轄區對外國公司進行清算;（iii）在任何司法管轄區均未任命接管人、受託人、管理人或其他類似人員，且該接管人、受託人、管理人或其他類似人員未就外國公司、其事務或其財產或其任何部分行事;及（iv）任何計劃、命令，在任何 外國公司債權人的權利被暫時中止或限制並繼續被暫時中止或限制的司法管轄區。

如果 存續公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事還需作出聲明，表明 經適當查詢後，他們認為已符合下列要求：（i）外國公司能夠償還到期債務，並且合併或 合併是善意的，不打算欺騙外國公司的無擔保債權人;（ii）關於外國公司授予存續或合併公司的任何擔保權益的轉讓，已獲得、解除或放棄對轉讓的同意或批准;（b）轉讓已被外國公司的章程文件所允許並已根據該章程文件獲得批准;以及（c）外國公司管轄區內與轉讓有關的法律已經或將得到遵守; （iii）在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律成立、註冊或存在;及 （iv）沒有其他理由説明準許該合併或合併會違反公眾利益。

在採用 上述程序的情況下，《公司法》規定，持異議的股東如果遵循規定的程序，則有權在反對合並或合併時獲得相當於其股份公允價值的付款。實質上，該程序如下：（a）股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提交其對合並或合併的書面反對意見，包括一份聲明，説明如果合併或合併獲得表決授權，股東擬要求支付其股份;（b）在股東批准合併或合併之日起20日內，組成公司必須向提出書面反對的每一位股東發出書面通知;（c）股東必須在收到成員公司的通知後20天內，

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目錄表

成員公司發出書面通知，説明其持不同意見的意圖，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；以及(E)如果公司 和股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成一致，公司(和任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其 股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至公允價值的確定達成為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何 公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人以及 必須另外代表每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三的多數批准，且該等股東或債權人必須親自或由受委代表出席股東大會或為此召開的會議並進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院滿足以下條件，預計將批准該安排：

•

我們不建議採取非法或超出我們公司權限範圍的行為，有關多數票的法律規定已得到遵守；


•

股東在有關會議上得到了公平的代表；



•

這種安排是商人合理批准的；以及



•

根據公司法的其他條款，這一安排並不是更合適的制裁，也不是相當於對少數人的欺詐。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被持有要約90%股份的股東接受時，要約人可以在兩個月內，

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目錄表

要求 剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非 有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問Momant Ozannes不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力並適用該原則，上述原則的例外適用於以下情況：

•

公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為；



•

被投訴的行為雖然不超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數 ，則可以生效；或



•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們開曼羣島的法律顧問Mourant Ozannes告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決[br}規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，判決金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致， 不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者執行判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性裁決或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請 註冊為豁免

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目錄表

公司。 除下列豁免和特權外，對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；



•

獲得豁免的公司的成員名冊不公開供人查閲；



•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；



•

獲得豁免的公司可以發行無面值的股票；



•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予 20年)；



•

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；



•

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及



•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含旨在提供與此次發售相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)有權投票並於股東大會上投票的公司股東以至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的贊成票通過，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上述 外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的發起人及其允許的受讓人(如果有)將在本次發行結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有在此次發行中購買任何單位)，他們將參加任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。 具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其中包括：

•

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但其後不超過十個工作日，按每股價格贖回應以現金支付的公眾股份，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放的所得税，如果有的話(用於支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾 股東作為股東的權利(包括

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目錄表

獲得進一步清算分派的權利(如有)；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求；

•

在我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們不得發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他提議上，或(B)批准對我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則的修正案 以(X)將我們必須完成業務合併的時間延長至本次發售結束後24個月以上，或(Y)修訂上述條款；


•

雖然我們不打算與與我們的保薦人、高級職員或 董事有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做(須經L凱頓亞洲3顧問委員會的任何必要批准)。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務組合對我們公司是公平的；



•

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們確實因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將 在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含關於我們的初始業務組合和交易法第14A條所要求的贖回權的基本相同的財務和其他信息 ；



•

只要我們的證券隨後在[紐約證券交易所/納斯達克]，我們的初始業務合併必須與一家或 家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少達到信託賬户持有資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應繳税款)；



•

如果我們的股東批准對我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則（A）的修訂，該修訂將修改我們向我們的A類普通股持有人提供在我們的初始業務合併中贖回其股份或贖回 100%如果我們在本次發行結束後的24個月內未完成首次業務合併，或（B）關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定，我們將為公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及以前未釋放給我們以支付所得税（如果有），除以當時發行在外的公眾股數量，但須遵守本文所述的限制;以及



•

我們不會僅與另一家空白支票公司或名義上運營的類似公司進行首次業務合併。

163

目錄表

此外，經修訂和重述的公司備忘錄和章程將規定，在任何情況下，我們都不會以導致我們的 淨有形資產低於5，000，001美元的金額贖回我們的公開股票。

《 公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司修訂其組織章程大綱及細則，但須經特別決議案批准，而特別決議案須獲得該公司已發行及流通在外普通股至少三分之二的持有人批准，並須出席股東大會並於會上投票或以一致書面決議案的方式批准。公司的 組織章程細則可規定需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免公司均可修訂 其組織章程大綱和組織章程細則，無論其組織章程大綱和組織章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改與 我們的擬議發行、結構和業務計劃有關的任何條款，這些條款包含在我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則中，但我們認為所有這些條款對我們的 股東都具有約束力，無論是我們，還是我們的高級職員或董事，將採取任何行動來修改或放棄任何這些條款，除非我們為持異議的公眾股東提供 贖回其公眾股的機會。

反洗錢開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們必須採用和維護反洗錢程序，並可能要求用户提供證據以驗證其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將 維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）的工作委託給合適的人員。

我們 保留要求提供此類信息以驗證用户身份的權利。在某些情況下，董事可能會滿意地認為，由於開曼羣島反洗錢條例（2020年修訂版）（經不時修訂和修訂）（“條例”）適用豁免，因此不需要進一步的信息。根據每個應用程序的 情況，在某些情況下可能不需要詳細的身份驗證。

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區，根據《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何 資金將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何 此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東付款的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，或 涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據《犯罪得益法》(2020年修訂版)向(I)開曼羣島財務報告管理局報告。

164

目錄表

如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)披露的警員或更高級別的警官，或財務報告管理局，如果披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，則為開曼羣島。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島2017年《數據保護法》(DPA)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私聲明

簡介

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的某些個人 信息。在下面的討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中可能合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的活動，或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的 技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞 。

在 我們使用此個人數據時，我們將被描述為DPA中的“數據控制者”，而在我們的活動中從我們接收此個人數據的我們的關聯方和服務提供商可能會作為DPA中的我們的“數據處理者”，或者可能出於其自身的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或作為投資者與股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税身份、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，這將與這些個人相關 ，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

165

目錄表

公司如何使用股東的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

a)

如果這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；


b)

如果 這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS 要求)；和/或



c)

對於我們的合法利益而言，這是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何目的，如果適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換此信息。

我們 預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《DPA》的要求。

我們 及其正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或 非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們 將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人受到威脅的個人數據泄露事件。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的董事會將 分為 個董事會類別。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種 公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

166

目錄表

符合未來銷售條件的證券

緊隨本次發行後，我們將有25,000,000股A類普通股(或28,750,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)按轉換後的基準發行和發行。在這些股份中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為25,000,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則為28,750,000股A類普通股) 將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法規則144購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,250,000股方正股份；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,187,500股方正股份)和所有未發行的私募認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配股權，則為7,000,000份私募認股權證，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,750,000份私募認股權證)將是規則144下的受限證券，因為它們是在不涉及公開發行的 私下交易中發行的。

規則144

根據規則144，實益擁有限制性股票或權證至少六個月的人將有權出售其證券 提供(I)此人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人 將受到額外限制，根據這些限制，此人將有權在任何三個月期間內僅出售數量不超過以下較大 的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊隨此次發行後的312,500股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為359,375股)；或


•

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公共信息可用性的限制。

殼牌公司或前殼牌公司使用規則144的限制

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，而這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；


•

證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求；



•

證券的發行人已在過去12個月(或發行人的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料

167

目錄表

需要 提交此類報告和材料)，而不是Form 8-K報告；並且距離發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息至少一年，反映其作為非空殼公司的實體的狀態。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊和股東權利

根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(及任何可因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的認股權證而發行的A類普通股)的持有人將有權享有 登記權利。這些證券的持有者有權補償我們登記此類證券的三項要求(不包括簡短要求)。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用的禁售期則為(I)如下一段所述的方正股份，及 (Ii)私募認股權證及相關認股權證的A類普通股，在吾等首次業務完成後30天 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述的 外，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過 每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，該交易日從我們初始業務合併後至少150天開始，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有 公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議 。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

此外，根據登記和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名 三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

證券上市

我們打算申請將我們的單位掛牌上市[紐約證券交易所/納斯達克]在符號“.”下。一旦組成 個單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和權證將在[紐約證券交易所/納斯達克]分別在“”和“”、“ ”符號下。這些單位將自動分離為它們的組成部分，並將在我們完成初始業務合併後不進行交易。

168

目錄表

課税

以下是對我們單位的投資的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要，每個單位包括一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證，我們統稱為我們的證券，基於截至招股説明書 日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資A類普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果， 例如州、地方和其他税法下的税收後果。

潛在投資者應就根據其國籍、住所或住所所在國家的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。

開曼羣島税收方面的考慮

以下是關於投資於該公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。 討論是對現行法律的概括總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。

根據開曼羣島現行法律

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要 預扣，從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

認股權證的發行無需繳納任何印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的授權證轉讓文書可加蓋印章。

本公司發行A類普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳交印花税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此已申請並預期在 註冊説明書生效後，取得開曼羣島財政司以下列形式作出的承諾：

《税收減讓法》
(2018年修訂版)
關於税務寬減的承諾

根據《税收減讓法》(2018年修訂本)第6條的規定，財政司司長與L承諾：

1.此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務。

2.此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税性質的税款：

2.1

本公司的股份、債權證或其他債務；或


2.2

按照《税收減讓法》(2018年修訂版)第6(3)節的規定，以預扣全部或部分方式支付任何相關款項。這些優惠 的有效期為20年，自本協議之日起計算。

169

目錄表

美國聯邦所得税方面的考慮因素

常規

以下討論總結了美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的我們的單位(每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成)的收購、所有權和 處置一般適用的某些美國聯邦所得税考慮因素。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位的基礎A類普通股和認股權證組成部分的所有者。因此，以下有關A類普通股及認股權證持有人的討論亦應適用於單位持有人(作為構成該等單位的相關A類普通股及認股權證的被視為擁有人)。

此 討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮事項，這些受益所有人根據本次發行是單位的初始購買者，並且 根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)將該單位及其每個組成部分作為資本資產持有。本討論假設A類普通股 和認股權證不會一起交易，我們對A類普通股作出(或被視為作出)的任何分派，以及持有人以 代價收到(或被視為收到)出售或以其他方式處置我們證券的任何代價將以美元計算。本討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位有關，包括：

•

我們的贊助商、高級職員或董事；


•

銀行、金融機構或金融服務實體；



•

經紀自營商；



•

受市值計價會計規則約束的納税人；



•

免税實體；



•

S-公司、合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面視為合夥企業的實體或安排)或其他 美國聯邦所得税方面的直通實體；



•

政府或機構或其工具；



•

保險公司；



•

受監管的投資公司；



•

房地產投資信託基金；



•

在美國的外籍人士或前長期居民；



•

實際或以建設性方式擁有我們5%或以上(投票或價值)股份的人；



•

通過行使員工股票期權，與員工股票激勵計劃或 作為補償或與服務相關的其他方式獲得我們的證券的人；



•

作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們的證券的人；



•

需要加快確認與我們的單位、A類普通股或認股權證有關的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；

170

目錄表

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；



•

《準則》第897條(L)第(2)款所界定的“合格境外養老基金”，以及其全部權益由合格境外養老基金持有的實體；



•

符合税務條件的退休計劃；或



•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

此外， 下面的討論是基於守則的規定、根據守則頒佈的庫務條例及其行政和司法解釋，所有這些都截至本守則的日期 。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税 後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法， 或州、地方或非美國税法。

我們 沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其裁決可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文所用，術語“美國持有者”是指單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，其目的是繳納美國聯邦所得税。

•

美國的個人公民或居民；



•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為 創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；



•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或



•

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或 多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選舉，將 視為美國人。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他 實體或安排)是我們證券的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅供參考，僅概述與購買、擁有和處置我們的 證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項，並不能替代仔細的納税籌劃。對我們證券的潛在投資者的美國聯邦所得税待遇可能會受到本文未討論事項的影響，在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。敦促我們證券的每一位潛在投資者

171

目錄表

就收購、擁有和處置我們的證券對此類投資者造成的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力，以及任何適用的税收條約，諮詢其税務顧問。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一，其中一個可贖回認股權證可用於收購一個A類普通股。我們打算 以這種方式處理單位收購，通過購買單位，您必須出於適用的税收目的採用這種處理方式。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人將 同意根據發行時每個單位的相對公平市場價值 ，在A類普通股的1股和可贖回認股權證的三分之一之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況對此類價值做出自己的決定。因此，我們 強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股A類普通股的價格和一份可贖回認股權證的三分之一應構成股東在該股份或認股權證中的初始計税基準。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都應視為A類普通股和構成該單位的一個可贖回認股權證的三分之一的處置，處置變現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值(由每個此類單位持有人基於所有相關事實和 情況確定)在A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一之間分配。無論是將A類普通股與構成一個單位的一個可贖回認股權證的三分之一分離，還是將三分之一的認股權證合併為一個單一的 認股權證，都不應是美國聯邦所得税的應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證的處理，以及持有人的購買價格分配，對國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資單位的税務後果諮詢其税務顧問(包括對單位的替代描述)。本討論的平衡點是，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

美國持有者

分配税

在下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則的約束下，美國持有者一般將被要求在總收入 中包括對我們A類普通股支付的任何分派金額，只要該分派是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税原則確定的 )。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣減。超出此類收益和利潤的分派一般將用於A類普通股的美國持有者基準(但不低於零)，並在超過該基準的範圍內被視為出售或交換此類A類普通股的 收益(見下文“出售、應税交換或A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置損益”)。

172

目錄表

對於非公司美國股東，根據現行税法，除某些例外情況外(包括但不限於被視為投資收入的股息 用於投資利息扣除限制)，股息一般將按較低的適用長期資本利得税税率徵税(請參閲下文《A類普通股和認股權證的銷售損益、應税交換或其他應税處置》)，前提是我們的A類普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易。在支付股息時或在上一年，只要滿足某些持有期要求，該公司不被視為PFIC。然而，尚不清楚 本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否可以獲得這樣低的税率。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的損益

根據下面討論的PFIC規則，美國持有人一般將確認出售或其他應納税處置我們的A類普通股或認股權證的資本收益或損失(包括我們的解散和清算，如果我們沒有在要求的時間段內完成我們的初始業務合併)。如果美國持有者持有此類A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常將是長期資本損益。然而，目前尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。如果暫停A類普通股的持有期，則非法人美國股東可能無法滿足長期資本利得處理的一年持有期要求，在這種情況下，出售A類普通股或其他應税處置的任何收益將受到短期資本利得處理，並將按常規普通所得税税率徵税。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額通常等於(I)在該處置中收到的任何財產的現金數額與公允市值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，根據出售的A類普通股或認股權證的當時相對公平市價分配給A類普通股或認股權證的變現部分(br}單位所包括的A類普通股和認股權證)及(Ii)美國持有人在如此出售的A類普通股或認股權證中的經調整課税基準。美國持股人在其A類普通股和認股權證中的調整税基通常等於美國持有者的收購成本(即分配給A類普通股的單位購買價格的部分或一個可贖回認股權證的三分之一，如上所述)減去被視為該美國持有者在其A類普通股中的基礎回報的任何 先前分派。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格以較低的税率徵税。有關美國持股人在行使認股權證時獲得的A類普通股的納税基礎的討論，請參閲下面的“權證的行使、失效或贖回”。資本損失的扣除受到一定的限制。

A類普通股贖回

根據下文討論的PFIC規則，如果美國持有人的A類普通股根據本招股説明書“普通股説明”中所述的 贖回條款進行贖回，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(在此稱為“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的對待贖回將取決於它是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，美國持有者將被視為“出售收益或損失，應納税”一節中所述

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目錄表

交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置“。如果贖回不符合出售A類普通股的條件，美國持股人將被視為接受公司分派，其税收後果如上所述。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的我們的股票總數(包括根據下一段描述的規則由美國持有人建設性擁有的任何股票) 相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是公司分派)：(I)對於美國持有人來説，這種贖回是“非常不成比例的”，(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説，這種贖回“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的A類普通股，還會考慮其建設性擁有的A類普通股。除直接擁有的股份外，美國持有者可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，美國持有者在該美國持有者中擁有或擁有權益，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據認股權證的行使可能獲得的A類普通股。

為了滿足顯著不成比例的測試，在贖回A類普通股之後，我們的實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回之前由 美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性地擁有的我們的所有股份都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股份都被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效放棄，則美國持有人的權益將完全終止。贖回A類普通股 如果導致美國持有人在我們的比例權益“有意義地減少”，則贖回A類普通股本質上不等同於對美國持有人的股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使是對上市公司不行使公司事務控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這種 “有意義的減少”。美國持有者應就贖回的税收後果與其税務顧問進行磋商。

如果 以上測試均不滿足，則兑換將被視為分銷，並且税收影響將如上文 分銷徵税中所述。在這些規則實施後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基中，或者如果沒有，則添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整税基中。

行使、失效或贖回認股權證

根據下文討論的PFIC規則，以及除下文討論的關於無現金行使認股權證的規則外，美國持有人一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股時的收益或損失。美國持有人在行使權證時收到的A類普通股的初始納税基礎通常等於美國持有人在權證中的初始投資總和(即美國持有人購買的部分

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目錄表

分配給權證的單位的價格 ，如上文“購買價格的分配和單位的特徵”中所述)和行使價。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下， 持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在權證中確認等於 持有者的納税基礎的資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能不應納税， 因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税的“資本重組”。在這兩種情況下，美國持股人在收到的A類普通股中的計税基礎通常與認股權證中的美國持有者的計税基礎相同。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出價值等於要行使的權證總數的行權價的認股權證數量。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使的權證的初始投資(即，美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上所述)和此類權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起計。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和保有期 。因此，美國持有者應就無現金行使認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

雖然並非沒有疑問，但本招股説明書標題為“證券及認股權證説明”一節所述的A類普通股認股權證的贖回，應 視為美國聯邦所得税的“資本重組”。因此，根據下文所述的PFIC規則，美國持股人不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失。在這種情況下，美國持有人在贖回中收到的A類普通股的總税基通常應等於美國持有人在贖回的權證中的總税基，而收到的A類普通股的持有期應包括美國持有人對交出的權證的持有期 。然而，關於這種税務處理存在一些不確定性，這種贖回可能部分被視為應税交換，其中將以類似於上文討論的無現金行使認股權證的方式確認收益或損失 。因此，敦促美國持有者就贖回A類普通股認股權證的税務後果諮詢其税務顧問。

在符合以下所述的PFIC規則的情況下，如果我們根據本招股説明書“證券説明”中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，則在認股權證按A類價格計算時，公眾股東認股權證的贖回

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目錄表

普通股等於或超過18.00美元“或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置， 按上述”A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失“中所述徵税。我們打算在發出意向贖回認股權證的通知後以0.10美元的價格贖回認股權證的行為，如本招股説明書題為“證券及認股權證的説明：公眾股東的認股權證及A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回”一節所述，視為我們 贖回前一段所述的認股權證。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，贖回被描述為行使權證(我們並不期望這樣)，那麼税收處理將被視為如上所述，在“美國持有者行使、失效或贖回權證”的第一段中。

可能的建設性分佈

每份認股權證的條款規定，可行使認股權證的A類普通股數量或在某些情況下權證的行使價作出調整，如本招股説明書“證券認股權證説明及公眾股東的認股權證”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量或通過降低行使價格，例如，由於向A類普通股持有人分配現金或 其他財產，我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行了與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券的權證行使價的下降 ，這是由於向我們A類普通股持有人分配現金或 其他財產所致，這類A類普通股的美國持有者應按上文“a類普通股的税收”中所述的方式徵税。這種推定分配將按該節所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值，即使實際上沒有進行現金分配。

被動型外商投資公司章程

外國(即非美國)出於美國聯邦所得税的目的，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，公司總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例，是被動收入 或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其按比例持有的任何按價值計算至少擁有25%股份的公司的資產，用於生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

因為我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試。但是，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在有毛收入的第一個課税年度(“啟動年”)將不是私人投資公司，條件是：(1)該公司的前身都不是私人投資公司；(2)該公司令美國國税局信納，在該公司開始 年之後的兩個課税年度中，該公司在任何一個納税年度都不會是私人投資公司；(3)該公司在這兩個納税年度中實際上都不是私人投資公司。啟動例外對我們的適用性是不確定的，直到我們當前的應税結束後才能知道

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目錄表

第 年(或可能要到啟動年度後的前兩個納税年度結束後，如啟動例外情況下所述)。在收購一家公司或業務合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時間和我們的被動收入和資產的金額，以及被收購業務的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。然而，我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。因此，對於本課税年度或未來任何課税年度，我們作為PFIC的地位不能得到 的保證。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有者，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。如果我們被確定為包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度的PFIC ，並且就我們的A類普通股而言，美國持有人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行合格選舉基金(QEF)選擇，其中美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股、QEF選舉和清洗 選舉，或按市值計價選舉，如下所述：此類美國持有者一般將遵守以下方面的特別規則：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常，在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在之前三個應課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為該美國持有人對A類普通股的持有期。

根據 這些規則：

•

美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有A類普通 股或認股權證期間按比例分配;


•

分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人納税年度的金額，或分配給 我們作為PFIC的第一個納税年度的第一天之前美國持有人持有期的期間的金額，將作為普通收入徵税;



•

分配給美國持有人其他納税年度（或其部分）幷包含在其持有期內的金額將按該年度適用於美國持有人的 最高税率徵税;以及



•

對於美國持有人的其他納税年度的税收，美國持有人將被徵收額外的税收，該税收等於通常適用於少付税款的利息費用。

總體而言，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為 普通收入)的當前基礎上，按比例計入收入，從而避免上述關於我們的A類普通股(但不包括我們的認股權證)的PFIC税收後果 ，無論是否分配，在我們的納税年度結束的美國持有人的納税年度。根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。

美國持股人不得就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證(除

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目錄表

在 行使該等認股權證時)，而我們在美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間都是PFIC，一般確認的任何收益將被視為超額分配，並如上所述徵税 。如果適當行使該等認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股作出QEF選擇(或先前已就我們的A類普通股作出QEF選擇 )，則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有這樣的QEF選舉，但考慮到QEF選舉產生的當前收入納入而進行調整的與PFIC股票有關的不利税收後果將繼續適用於此類新收購的A類普通股 (就PFIC規則而言，通常被視為具有持有期，包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。 在清洗選舉中，如上所述，美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了此類股票，在此類出售中確認的任何收益將被視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國持有人將擁有因行使認股權證而獲得的A類普通股的新基礎和持有期，以符合PFIC規則的目的。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性的 聲明來進行有追溯力的優質教育基金選舉。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC， 如果提出書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出 並維持QEF選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。也不能保證我們將在未來及時瞭解我們作為PFIC的狀況或需要提供的信息。

如果 美國持有者就我們的A類普通股選擇了QEF，而上述超額分配規則不適用於此類股票(因為 美國持有者持有(或被視為持有)此類股票的第一個課税年度適時進行了QEF選舉，或根據上文所述的清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們的A類普通股所確認的任何收益一般都將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收額外的税收或利息費用。 如上所述，如果我們是任何應税年度的PFIC，我們A類普通股的美國持有者如果當選QEF，目前將按其按比例分配的收益和利潤徵税，無論是否分配到該年度。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常在分配給該美國持有人時不應納税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減去分配的但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度不是PFIC，則該美國持有人將不受該課税年度A類普通股的QEF納入制度的約束。

或者， 如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成“流通股”，如果該美國持有人在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的A類普通股作出按市值計價的選擇，則該美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。這樣的美國持有者

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目錄表

一般而言， 將在每一應課税年度將其A類普通股於該年度末的公平市值超出其經調整的A類普通股的 基準的部分(如有)計入普通收入。美國持股人還將就其調整後的A類普通股在其納税年度末超過其A類普通股的公允市值(但僅限於之前按市值計價的收入淨額)確認的普通虧損(如果有的話)。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，通常是指在證券和交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票，包括[紐約證券交易所/納斯達克](我們打算在其上上市的A類普通股)，或在美國國税局確定的外匯或市場上， 有足夠的規則確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值。如作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非普通股不再符合《上市規則》的規定，或美國國税局同意撤銷 選擇。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的 特定情況下，對我們的A類普通股進行按市值計價選舉的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家外國子公司被歸類為PFIC，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或 美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或 美國持有人的全部或部分權益，則通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供關於較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。不能保證我們將及時瞭解任何這類較低級別的私營部門投資委員會的狀況。此外，我們 可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否選擇了QEF或 按市值計價)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供此類 所需信息。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股和認股權證的美國持有者應就在其特定情況下將PFIC規則適用於我們的證券諮詢其自己的税務顧問。

報税

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。未能遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果未能遵守，則評估和徵收美國聯邦所得税的限制期限將延長。此外，某些作為個人和某些實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融結算表)上報告有關該美國持有者對“指定外國金融資產”的投資的信息

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目錄表

資產)， 受某些例外情況的限制。就上述目的而言，本公司的權益構成指定的外國金融資產。被要求報告指定外國金融資產的人如果沒有這樣做，可能會受到鉅額處罰，如果未能遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收限制期限將被延長。建議潛在投資者就境外金融資產和其他申報義務及其在投資A類普通股和認股權證時的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人

如果您是“非美國持有人”，則本節適用於您。“此處所用的術語“非美國持有人”是指我們的單位、 A類普通股或認股權證（合夥企業或其他實體或安排除外，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業）的受益所有人，其在美國聯邦 所得税中：

•

非居民外國人（某些前美國公民和居民除外，他們作為外籍人士在美國納税）;



•

外國公司;或



•

非美國持有者的財產或信託；

但 一般不包括在處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人。如果您是此類個人，您應 就出售或以其他方式處置我們的證券的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

分部 就我們的A類普通股向非美國持有人支付或視為支付的股息（包括推定股息）一般不需繳納美國聯邦 所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有實際關聯（如果適用的所得税協定要求，則 可歸因於此類持有人在美國維持的常設機構或固定基地）。此外，非美國持有人一般不會因出售或其他應納税處置我們的A類普通股或認股權證而獲得的任何 收益而繳納美國聯邦所得税，除非此類收益與其在 美國進行的交易或業務有效相關（並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於此類持有人在美國維持的常設機構或固定基地）。

分部 （包括建設性股息）和收益與非美國持有人在美國進行貿易或業務有效相關（如果 適用的所得税協定要求，歸屬於美國的常設機構或固定基地）通常將按照相同的常規美國聯邦税率繳納美國聯邦所得税 適用於可比美國持有人的所得税税率，如果非美國持有人是美國聯邦所得税目的的公司，則還可能需要按30%的税率或較低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利潤税。

非美國持有人行使認股權證或非美國持有人持有的認股權證失效的 美國聯邦所得税處理一般與美國持有人行使認股權證或認股權證失效的美國聯邦 所得税處理相對應，如“美國聯邦所得税”中所述。—持有人行使、失效或贖回認股權證”，儘管 在某種程度上， 無現金行使會導致應税交易，但其後果將類似於上述段落中所述的非美國持有人出售或以其他方式處置 我們的A類普通股和認股權證的收益。

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目錄表

信息報告和備份扣繳

與我們的A類普通股有關的股息支付以及出售、交換或贖回我們的A類普通股 的收益可能會受到向IRS報告的信息以及可能的美國備用預扣税的影響。但是，備用預扣税不適用於以下美國持有人：提供正確的 納税人識別號並提供其他所需證明，或以其他方式免於備用預扣税並建立此類豁免狀態的持有人。非美國持有人通常會 通過提供其外國身份證明、在偽證處罰下、在適當執行的適用IRS 表格W-8上或通過以其他方式建立豁免來取消信息報告和備份預扣的要求。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可計入持有人的美國聯邦所得税負債，持有人通常可 通過及時向IRS提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。

上述 討論僅供參考，僅是與我們資產的收購、所有權和 處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，不能替代謹慎的税務規劃。在我們的業務中，潛在投資者的美國聯邦所得税待遇可能會受到此處未提及的事項的影響，並且在某些情況下取決於事實的説明和美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或先例。我們敦促我們資產的每個潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解此類投資者收購、擁有和 處置我們資產的特定税務後果，包括美國聯邦、州、州和非美國税法的適用性和效力，以及任何適用的税法。

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目錄表

承銷

根據本招股説明書日期的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意將 出售給下列承銷商，分別單位數如下：

承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發售中的所有單位(如果購買了任何單位)，以下所述的超額配售選擇權所涵蓋的單位除外。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，可以在減去承銷折扣和佣金的情況下，按首次公開募股價格按比例購買最多3,750,000個額外單位。該選擇權僅適用於任何超額配售的單位。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價為單位提供初始報價，並以該價格減去銷售 每單位$的優惠出售給集團成員。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些金額在假設承銷商沒有行使和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示。每單位0.35美元，或8,750,000美元(或10,062,500美元，如果超額配售選擇權被全部行使)，遞延承銷的佣金將在我們完成初始業務合併後支付給承銷商。

承銷商已通知我們，承銷商不打算向可自由支配賬户進行銷售。

我們，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，我們不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置在本招股説明書日期後180天內未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司書面同意的任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券；但我們可以(1)發行和出售私募認股權證；(2)發行及出售額外單位以涵蓋我們承銷商的超額配售選擇權(如有)；(3)根據將於本次發行結束當日或之前訂立的協議，向美國證券交易委員會登記私募認股權證、行使認股權證及方正股份後可發行的普通股的回售 ；及(4)發行與我們的初始業務 組合相關的證券。然而，上述規定不適用於根據方正股份的條款沒收方正股份，或將方正股份轉讓給本公司目前或未來的任何獨立董事(作為

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目錄表

目前或將來獨立的董事受轉讓時提交的書面協議條款的約束；只要此類轉讓觸發了第16條的任何報告義務，任何相關的第16條提交的文件都包括關於轉讓性質的實際解釋)。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

我們的發起人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(根據“主要股東與方正股份轉讓和私募認股權證”中所述的有限例外除外)。任何獲準的受讓人將遵守我們的贊助商、高級管理人員和董事對任何創始人 股票的相同限制和其他協議。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天為止(根據“主要股東轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節所述的有限例外情況除外)。

我們 已同意賠償承銷商在證券法下的某些責任，或支付承銷商可能被要求在這方面進行的付款 。

我們 打算申請將我們的單位列入 [紐約證券交易所/納斯達克]在“ “.一旦組成單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將在 [紐約證券交易所/納斯達克]在符號“ 和 “， 分別。

在本次發行之前，我們的證券沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開發行價格是由我們與 承銷商協商確定的。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司的情況下更隨意。在確定 首次公開發行價格時考慮的因素包括主要業務為收購其他公司的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的 資本結構以及股票證券市場當前的一般狀況，包括與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。但是，我們 無法向您保證，在本次發行後，單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開發行價格，或者我們的單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在本次發行後發展並持續下去。

承銷商已同意，如果我們在本次發行結束後的24個月內未能完成初始業務合併 ，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將用於贖回 我們的公開股票。

與本次發行相關，承銷商可以根據《交易法》下的M條例 從事穩定交易、超額配售交易、銀團交易和懲罰性投標。

183

目錄表

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。


•

超額配售涉及承銷商出售的單位數量超過承銷商有義務購買的單位數量， 這會產生辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是備兑空頭頭寸或裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中， 承銷商超額配售的單位數量不大於他們可以在超額配售選擇權中購買的單位數量。在裸賣空頭寸中，涉及的單位數量大於 超額配售權中的單位數量。包銷商可透過行使超額配售權及/或在公開市場購買單位，以平倉任何備兑淡倉。



•

銀團補倉交易涉及在分派完成後在公開市場購買單位，以補倉 銀團淡倉。在決定平倉淡倉的基金單位來源時，包銷商將考慮（其中包括）公開市場上可供購買的基金單位價格與他們可透過超額配售權購買基金單位的價格的比較。如果承銷商出售的單位數量超過超額配售選擇權所能覆蓋的數量，即裸 空頭頭寸，則只能通過在公開市場上購買單位來平倉。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上的單位價格可能存在 下行壓力，可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。



•

當銀團 成員最初出售的單位在穩定或銀團回補交易中買入以回補銀團空頭頭寸時，懲罰性投標允許代表從銀團成員收回出售特許權。

該等 穩定交易、銀團包銷交易及懲罰性投標可能會提高或維持我們單位的市價或防止或延緩單位市價的 下跌。因此，我們單位的價格可能高於公開市場上的價格。這些交易可能會在 [紐約證券交易所/納斯達克]或其他方面，如開始，可隨時中止。

我們 沒有任何合同義務在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務，但我們可以酌情這樣做。然而，承銷商 可能會向我們介紹潛在的目標業務，為我們提供與業務合併相關的財務諮詢服務，或在未來幫助我們籌集額外資本，包括在非公開發行中擔任配售代理，或通過承銷或安排債務融資。如果承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可能會向承銷商支付公平和合理的費用，費用將在當時的公平談判中確定；前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起60天之前向承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成業務相關的服務的發起人費用或其他補償 。我們就本次發行後向承銷商或其關聯公司提供的服務支付的任何費用可能取決於業務合併的完成情況，並可能包括 非現金補償。向我們提供這些服務的承銷商或其關聯公司可能存在潛在的利益衝突，因為只有在指定的時間範圍內完成初始業務合併時，承銷商才有權獲得此次發行的承銷補償的遞延部分 。

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目錄表

承銷商及其附屬公司在與我們或我們的 附屬公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可以將若干單位分配給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商進行分配，這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些 個單位在美國和其他合法提供此類報價的司法管轄區出售。

承銷商已聲明並同意，他們沒有提供、出售或交付任何單位，也不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何單位，或分發本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料，除非在符合其適用法律和法規的情況下 ，並且不會向吾等施加任何義務，除非承銷協議規定。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“成員國”)，不得在該成員國向我們的單位向公眾提出要約，但根據招股説明書規定的下列豁免，可在任何時間向我們的單位的該成員國的公眾提出要約：

(a)

給 招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；


(b)

少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得 代表同意；或



(c)

招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情形，

但 該等單位的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞與我們在任何成員國的單位有關，是指以任何形式和方式就要約條款和我們擬要約的單位進行的充分信息通報，以使投資者能夠決定購買我們的單位，而“招股説明書”一詞是指第 (EU)2017/1129號法規(經修訂或被取代)。

儘管有上述規定，歐洲經濟區內的任何散户投資者均不應購買、出售或以其他方式購買這些產品。就這些目的而言，散户投資者指的是一個(或多個)個人

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目錄表

(I)經修訂的2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點或MiFID II所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的指令(EU) 2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格，或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規或(“PRIIPs條例”)所要求的用於發售或出售單位或以其他方式將其提供給歐洲經濟區散户投資者的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據PRIIPs條例，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售額度或以其他方式提供額度可能是違法的。

根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(“授權指令”)，任何受指令2014/65/EU(修訂後的“MiFID II”)約束的經銷商應負責對產品進行自己的目標市場評估，併為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道。對於經銷商是否遵守授權指令，我們或任何承銷商均不作任何陳述或保證。

英國投資者須知

就英國而言，我們的單位不得在英國向公眾提出要約，但根據FSMA和英國招股説明書法規的以下豁免，我們的單位可隨時向公眾提出要約：

(a)

提供給 英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；


(b)

少於150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先獲得 代表的同意；或



(c)

在 FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但 該等單位的要約不得要求吾等或任何承銷商根據英國招股章程規例或FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例補充招股章程。

就本條文而言，就任何單位向公眾提供單位要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約單位向公眾作出溝通，以便投資者決定購買或認購該等單位，英國招股章程規例一詞係指根據英國2018年歐盟(撤回)法令而成為國內法律一部分的英國招股章程規例 2017/1129，而FSMA一詞則指2000年金融服務及市場法令。

儘管有上述規定，該等單位並不打算向英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指(I)散户客户中的一個(或多個)，如第2017/565號(歐盟)條例第2條第(8)點所界定，因為根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書條例中界定的合格投資者。 因此，由於(EU)第1286/2014號條例根據EUWA(英國PRIIPs條例)構成國內法律的一部分，因此沒有準備有關發售或出售單位或以其他方式將其提供給英國散户投資者的關鍵信息文件。因此

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目錄表

根據英國PRIIP法規，發售或出售這些單位或以其他方式向英國的任何散户投資者提供這些單位可能是非法的。

任何受《FCA產品幹預和產品治理資源手冊》(《英國MiFIR產品治理規則》)約束的 經銷商應負責就配額進行自己的目標市場評估，並確定合適的分銷渠道。對於經銷商是否遵守英國MiFIR產品治理規則，我們和承銷商均不作任何陳述或保證。

本文件僅分發給以下人員：(I)在涉及經修訂的《金融服務和市場法》(金融促進)2005年第19(5)條範圍內的投資方面具有專業經驗的人員；r(Ii)第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)範圍內的人員。(Iii)在英國境外；或(Iv)在2000年金融服務和市場法第21條所指的範圍內，就任何證券的發行或銷售而向其發出邀請或引誘從事投資活動的人士，以其他方式可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“有關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

承銷商分別聲明、擔保和同意如下：

(a)

IT 僅傳達或導致傳達，並且僅向在與《金融服務法》第(Br)條和《2005年市場法(金融促進)令》第19(5)條或在《金融服務管理局》第21條不適用的情況下與投資有關的事項具有專業經驗的人士傳達或促使傳達從事投資活動的邀請或誘因 《金融服務管理局》第21條所指的活動；以及



(b)

它 已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、從聯合王國或在其他方面涉及聯合王國的單位所做的任何事情的所有適用條款。

日本居民須知

承銷商不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益而出售或出售我們的任何單位，以直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非在每一種情況下都豁免日本證券交易法和日本任何其他適用法律和法規的註冊要求，並在其他情況下遵守。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

香港居民須知

承銷商及其各聯營公司並無(1)在香港以任何 文件方式要約或出售吾等單位，但(A)向香港《證券及期貨條例》(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(B)在 其他不會導致該文件成為《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”的情況下，則不會以任何文件的方式要約或出售。香港第32號)或不構成該條例所指的對公眾的要約，或(2)為發行的目的而發行或管有，且不會為發行的目的而發行或管有，不論是在香港或

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目錄表

在其他地方 任何針對香港公眾的廣告、邀請或文件，或其內容可能會被香港公眾訪問或閲讀的廣告、邀請或文件，但與我們的證券有關的廣告、邀請或文件除外，該等證券僅出售給或擬出售給香港以外的人士或根據《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”。本文件的內容未經香港任何監管機構審查 。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。

給新加坡居民的通知

本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料尚未也不會在新加坡金融管理局登記為招股説明書，根據新加坡證券及期貨法(“證券及期貨法”)第289章第274條及第275條的豁免規定，該等單位將於新加坡發售。因此，我們的單位不得被提供或出售，也不得被邀請認購或購買，本招股説明書或任何其他與我們單位有關的材料也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾散發或分發，但以下情況除外：(A)向機構投資者或《證券和期貨法》第274條規定的其他人，(B)向老練的投資者，並根據《證券和期貨法》第275條規定的條件，或(C)以其他方式，《證券和期貨法》的任何其他適用條款。

開曼羣島潛在投資者須知

不得直接或間接向開曼羣島的公眾發出要約或邀請，以認購我們的證券。

加拿大居民須知

轉售限制

在加拿大的單位分配僅在安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私人配售 方式進行，豁免了我們向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構編制和提交招股説明書的要求。在加拿大轉售 單位必須根據適用的證券法進行，這些證券法可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求根據可用的法定豁免或 根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。買方在轉售證券前應尋求法律意見。

加拿大采購商代表

通過在加拿大購買設備並接受購買確認書的交付，購買者向我們和收到 購買確認書的經銷商表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買單位，而無需獲得 這些證券法規定的合格招股説明書，因為其是National Instrument 45-106《招股説明書豁免》中定義的“合格投資者”;


•

買方是國家文書31-103《登記要求、豁免和持續登記義務》中定義的“許可客户”；



•

在法律規定的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的；以及

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目錄表

•

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

利益衝突

特此通知加拿大買方，瑞士信貸證券（美國）有限責任公司依據《國家文件33-105-承保衝突》 第3A.3或3A.4節（如適用）規定的豁免，無需在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴訟權

如果 招股説明書（包括其任何修正案）（如本文件）包含虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，但前提是買方在其省或地區的證券立法規定的時間 內行使撤銷或損害賠償的補救措施。在加拿大購買這些證券的人應參考購買人所在省或地區的證券 立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

執行法定權利

我們的所有管理人員和董事以及此處指定的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法 在加拿大境內向我們或這些人送達訴訟程序。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內的這些人的判決，或執行加拿大法院針對我們或加拿大境外的這些人的判決。

税收和投資資格

加拿大單位的購買者應就在其特定情況下投資單位的税收後果，以及根據加拿大相關法律，單位購買者的投資資格，諮詢他們自己的法律和税務顧問。

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目錄表

法律事務

Kirkland & Ellis LLP將傳遞本招股説明書中關於單位和認股權證的證券的有效性。 本招股章程所提呈發售的證券就普通股及開曼羣島法律事宜的有效性將予轉讓。關於此次發行， Shearman & Sterling LLP為承銷商提供有關證券發行的建議。

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目錄表

專家

L Catterton Asia Acquisition Corp截至2021年1月12日及自2021年1月5日起的期間的財務報表本招股説明書所載截至2021年1月12日止的所有財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所述， 載有一段解釋，內容有關 財務報表附註1所述L Catterton Asia Acquisition Corp能否繼續持續經營存在重大疑問，載於本招股章程其他部分，幷包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。

191

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》以表格S-1向SEC提交了關於我們通過本招股説明書 提供的證券的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參考 登記聲明以及隨登記聲明提交的附件和附表。當我們在本招股章程中提述我們的任何合約、協議或其他文件時， 所提述的內容在實質上是完整的，但可能不包括對該等合約、協議或其他文件的所有方面的描述，而閣下應參閲隨附於登記 聲明的附件，以獲取實際合約、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守《交易法》的信息要求，並將向SEC提交年度、季度和當前事件報告、代理聲明 和其他信息。您可以通過互聯網在SEC網站上閲讀我們的SEC文件，包括註冊聲明，網址為 Www.sec.gov.

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目錄表

財務報表索引

L Catterton Asia Acquisition Corp的經審核財務報表：

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致 L卡特頓亞洲收購公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了L·卡特頓亞洲收購公司(“本公司”)截至2021年1月12日的資產負債表，以及從2021年1月5日(成立)至2021年1月12日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月12日的財務狀況，以及從2021年1月5日(成立)到2021年1月12日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

説明性段落#持續經營

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司執行業務計劃的能力有賴於完成財務報表附註3所述的首次公開招股建議。截至2021年1月12日，公司營運資金不足，缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司 保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限責任公司

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約 2021年1月21日

F-2

目錄表

L·卡特頓亞洲收購公司

資產負債表

2021年1月12日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

目錄表

L·卡特頓亞洲收購公司

營運説明書

自2021年1月5日(成立)至2021年1月12日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

目錄表

L·卡特頓亞洲收購公司

股東權益變動表