美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

年度報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

截至本財政年度止

2019年3月31

委員會文件編號1-12984

EAGLE MATERIAL INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州（公司註冊州）

75-2520779（國税局僱主識別號）

5960 Berkshire Lane，Suite 900，Dallas，Texas 75225（主要行政辦公室地址）

(214)432-2000（註冊人電話號碼）

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是不是☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或15(D)款要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速過濾器 加速文件管理器☐

非加速過濾器 ☐規模較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是

截至2018年9月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日），公司非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為40億美元。

截至2019年5月21日，普通股流通股數為：

以引用方式併入的文件

Eagle Materials Inc.股東年會的委託書部分。將於2019年8月6日舉行的會議以引用的方式納入本報告第三部分。

目錄

第一部分

項目1.業務

概述

鷹材料公司通過其子公司(公司，可能被稱為我們、我們或我們)是美國重型建築材料、輕型建築材料以及用於石油和天然氣開採的材料的領先供應商。我們的產品是商業和住宅建設、公共建設項目、道路和高速公路的新建、擴建和維修項目以及石油和天然氣開採所必需的商品。對這些產品的需求通常是週期性和季節性的，取決於經濟和地理條件。我們的產品分佈在許多美國市場，這為我們提供了區域經濟多元化。

本公司成立於1963年，是Centex公司(Centex)的建材子公司。1994年4月19日至2004年1月30日，它以Centex建築產品公司的名義作為一家上市公司運營，當時Centex完成了對其股東的免税分配，公司更名為Eagle Material Inc.(紐約證券交易所代碼：EXP)。

戰略

我們始終如一地嚴格追求四大戰略目標，使我們脱穎而出，併為我們的利潤率表現和增長做出貢獻：成為我們所有市場的低成本生產商，保持分散的運營結構，只專注於美國地理市場，通過戰略性收購和我們資產網絡的有機發展實現盈利增長。

改善我們的低成本生產商地位

我們的目標和我們戰略的基石，是在我們競爭的每個市場成為低成本的生產商。我們專注於降低成本，提高運營效率。保持我們的低成本地位可提供有意義的競爭、財務和環境效益。

我們生產的產品是基本必需品，競爭往往主要基於價格，始終如一的質量和客户服務也是重要的考慮因素。因此，作為一家低成本生產商是一種競爭優勢，可以帶來更高的利潤率、更好的回報和更強的自由現金流產生。

作為一家低成本的生產商，不僅是我們商業成功的關鍵，它也完全符合並促進了我們對可持續環境實踐的承諾。為了保持我們的低成本生產商地位，我們一直在創新我們的生產工藝，目的是使用更少的資源來製造相同的商品。我們定期在我們的設施中投資技術，以控制排放並改進我們燃燒的燃料。

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保持分散的運營結構

該公司通過分散的結構運營：運營分開管理，產品由我們的個別公司品牌和營銷。這種本地化市場戰略提供了幾個好處，包括增加對客户的熟悉度、更高的品牌認知度和更低的運輸成本，這在建材行業是一個重要的優勢。我們將我們的水泥和牆板工廠系統視為集成網絡，使我們能夠運輸產品，並將運費降至最低。區域建設週期對我們業務的影響通過我們的地理多樣化和綜合工廠網絡在一定程度上得到了緩解。

在有吸引力的市場中運營

對我們產品的需求取決於建築活動，而建築活動往往與人口增長相關。雖然公司的市場包括美國大部分地區，但我們總收入的約70%來自十個州：加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、得克薩斯州和懷俄明州。根據弗吉尼亞大學韋爾登·庫珀中心2018年12月的最新更新，人口增長是建築產品和建材需求的主要驅動力，預計這十個州在2010年人口普查至2040年期間將增長約28%，而整個美國的人口增長為23%。在我們的輕質材料部門，我們主要在美國南部的太陽地帶開展業務。根據同一項研究，太陽帶的人口預計在2010年人口普查至2040年期間增長約38%。

通過收購和有機發展實現盈利增長

我們尋求通過收購和資產網絡的有機發展來發展公司。自2012年以來，我們主要通過收購擴大了重型材料行業，總投資約為12億美元。最近一次是在2017年，我們從俄亥俄州費爾伯恩的Cemex收購了一家水泥廠(收購費爾伯恩)。這些投資使我們在美國的水泥產能增加了一倍多，使我們成為最大的美國獨資水泥生產商。

收購費爾伯恩還擴大了我們的地理足跡，使我們現在擁有一個從加利福尼亞州到俄亥俄州和從南到德克薩斯州的連續、集成的水泥系統。我們已經完成了額外的補充性收購，這也有助於擴大我們的地理足跡。

公司將繼續積極尋求收購機會，進一步推動我們在重型材料行業的增長。我們的自由現金流使我們能夠考慮與我們的投資回報和盈利目標保持一致的收購和有機增長機會。

當其他有吸引力的潛在收購或對有機增長的投資不符合我們的回報要求時，我們的做法是向股東返還現金。自1994年成為上市公司以來，我們的股票數量下降了約35%，通過股票回購和分紅，我們向股東返還了約18億美元。

正在進行的戰略組合審查

2019年4月18日，我們宣佈，在我們獨立財務和法律顧問的支持下，公司正在對其業務組合進行戰略審查。審查正在進行中，公司正在仔細考慮為我們的股東帶來最大價值的各種選擇，包括分離我們的業務、與第三方的潛在交易以及其他戰略和財務選擇。我們不打算公開討論或宣佈有關

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審查程序，直至理事會批准一項最終行動或程序以其他方式結束。不能保證戰略組合審查將導致任何特定行動或交易將完成，也不能保證任何行動或交易的時間安排。

員工

截至2019年3月31日，公司約有2,300名員工，其中約800人是根據與當地工會的集體談判協議和各種補充協議僱用的。

行業分類信息

我們的業務分為三個部門：重型材料，包括水泥和混凝土及集料部分；輕質材料，包括石膏牆板和再生紙板部分；以及石油和天然氣支撐劑，用於石油和天然氣開採。

有關我們業務分部的財務業績，包括收入、平均淨銷售價格、銷售量及經營盈利的資料，請參閲第45—52頁。

重型材料

我們的重型材料部門提供用於基礎設施、商業和住宅建設的水泥、混凝土和骨料。這一部分包括水泥和混凝土和集料部分。在過去的幾年裏，對這些建築產品的需求一直很強勁。據波特蘭水泥協會(Pca)估計，2018年美國水泥消費量約為106.1,000,000短噸，而2017年為103.8,000,000短噸，2018年進口水泥消費量佔總銷售額的15%，2017年為14%。

水泥

水泥是混凝土的基本粘結劑，混凝土是主要的建築材料。一些混凝土混合料還包括其他膠凝材料，如礦渣和飛灰，它們起到水泥延伸劑的作用，提高混凝土的耐久性。膠凝材料的主要需求來源是基礎設施、商業建築和住宅建築，其中基礎設施約佔水泥需求的50%。

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波特蘭水泥的製造過程主要包括四個主要步驟，如下圖所示：

我們所有的水泥廠都使用幹法技術，我們大約75%的熟料產能來自預熱器或預熱器/預分解窯，這通常是更高效的窯型。

我們還銷售礦渣水泥和飛灰。礦渣顆粒是從一家鋼鐵公司獲得的，並在我們的粉磨設施中進行加工。礦渣用於混凝土配合比設計，以提高混凝土的耐久性並降低未來的維護成本。飛灰是燃煤電廠的副產品，是混凝土中水泥的延伸劑。

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水泥廠

我們經營着七家水泥廠(其中一家是通過合資企業運營的)、一家礦渣粉磨設施和19個水泥分銷終端。我們的520萬噸熟料產能約佔美國熟料總產能的5%。我們的水泥公司專注於美國的心臟地帶，作為一個綜合網絡在阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、印第安納州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、密歇根州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、德克薩斯州、威斯康星州和懷俄明州銷售產品。我們的合資企業包括在德克薩斯州休斯敦的一個進口碼頭的少數股權，我們每年可以從那裏購買最多495,000短噸。我們的礦渣廠位於伊利諾伊州芝加哥附近，我們的礦渣產品主要銷往伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、愛荷華州、俄亥俄州、明尼蘇達州、密蘇裏州和堪薩斯州。下表列出了有關我們水泥廠的信息(噸以千短噸為單位)：

我們所有的水泥子公司均為全資擁有，但德克薩斯州布達工廠(合資企業)除外，該工廠由德州利哈伊水泥有限公司擁有，後者是一家有限合夥合資企業，由我們和海德堡水泥股份公司的子公司利哈伊水泥有限責任公司各佔50%的股份。

我們的水泥產量（包括我們佔水泥合資企業產量50%的份額）在2019財年總計為490萬短噸，2018財年總計為500萬短噸。2019財年和2018財年，水泥淨銷售總額（包括我們在合資企業水泥銷售中所佔的50%份額）分別為530萬短噸和540萬短噸。

原材料和燃料供應

生產波特蘭水泥的主要原料是石灰石形式的碳酸鈣。石灰石主要是通過在我們擁有或租賃的採石場進行採礦和開採操作獲得的，這些採石場離我們的工廠很近。我們相信，我們擁有或租賃的估計可採石灰石儲量將使我們的每一家工廠都能在我們的

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目前的生產能力至少有25年。該公司正在積極尋找靠近我們工廠的更多石灰石儲量，並相信未來將能夠獲得更多儲量。比石灰石用量小得多的其他原材料是沙、粘土、鐵礦石和石膏。這些材料很容易獲得，可以從公司自有或租賃的儲備中獲得，也可以從外部供應商那裏購買。

煤炭和石油焦是我們水泥廠使用的主要燃料，但如果有必要，這些廠也可以燃燒天然氣。與2018財年相比，2019財年的燃料成本有所增加。這一增長是由於煤炭和石油焦成本上升，以及運輸煤炭和石油焦的入境運費。塔爾薩工廠燃燒燃料質量的廢物，以及煤炭和石油焦，糖溪工廠燃燒替代燃料和石油焦。當我們在2012年底收購Sugar Creek和Tulsa時，這兩家工廠都有現有的替代燃料計劃，由一家向水泥廠提供替代燃料和材料的公司管理。*本着我們對可持續性和成本管理的承諾，我們繼續在Sugar Creek和Tulsa工廠使用這些替代燃料和材料計劃。

我們與一家鋼鐵製造商簽訂了一項長期協議，提供研磨礦渣所需的顆粒。這份協議要求我們每年購買最多55萬噸符合某些規格的鋼材顆粒。

電力也是水泥和礦渣製造過程中的主要成本組成部分，我們已尋求通過在某些地點採用可中斷供電協議來降低總體電力成本。這些協議可能會使我們在停電期間面臨一些生產中斷。從歷史上看，根據這些協議，我們的生產中斷並不多。

需求、銷售和分銷

水泥和礦渣的主要需求來源是基礎設施、商業和住宅建設，其中公共工程基礎設施佔總需求的50%以上。2018日曆年美國水泥消費量較2017日曆年增長約2%，波特蘭水泥協會預測2019年日曆年水泥消費量將再增長約2%。對水泥的需求是季節性的，特別是在北部各州，那裏嚴寒的冬季天氣經常會影響建築活動。從春季到中秋，水泥的銷售量通常最大。由於發電廠從煤炭轉換為天然氣，飛灰的可獲得性減少，對礦渣的需求增加。

水泥行業競爭非常激烈：有多家國內供應商和外國生產商通過各種碼頭業務進口水泥。美國水泥行業約85%的份額由外國國際公司擁有。

由於水泥的低價值重量比，陸上運輸水泥的相對成本很高，限制了每家公司銷售其產品的有利可圖的地理區域。低價值重量比通常將卡車運輸限制在每個工廠半徑150英里範圍內，鐵路運輸最多300英里；因此，美國水泥行業被分散到區域地理區域，而不是單一的全國銷售區。沒有一家水泥公司的工廠分佈足夠廣泛，可以服務於所有地理區域，因此盈利能力對地區供需平衡的變化很敏感。

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美國進口水泥主要是為了補充國內水泥生產或供應特定地區。水泥通常被進口到沿海或五大湖的深水港口，或者在主要人口中心附近的密西西比河水系運輸。這樣做是為了利用較低的水路運輸成本，而不是美國製造商向相同地區交付的較高的卡車和鐵路運輸成本。

波特蘭水泥協會估計，2018年進口水泥約佔美國水泥使用量的15%，而2017日曆年度這一比例為14%。PCA還估計，進口將約佔2019年日曆消費的16%。根據市場上水泥的正常分佈，我們相信進口水泥將持續提供不少於總消費量約5%至10%的供應。

下表列出了有關我們每個水泥和礦渣廠所服務的地理區域以及我們在每個區域的分銷終端位置的信息。我們總共有19個水泥儲存和分銷終端，這些終端位於戰略位置，以擴大我們工廠的銷售區域。

在2019財年，我們與Skyway Factory的前所有者簽訂了位於俄亥俄州辛辛那提、愛荷華州得梅因、明尼蘇達州聖保羅和賓夕法尼亞州塔倫特姆的航站樓租約，這些租約已經到期，沒有續簽。賓夕法尼亞州塔倫特姆的航站樓被賓夕法尼亞州埃特納的航站樓取代；俄亥俄州辛辛那提的航站樓被俄亥俄州費爾菲爾德的航站樓取代；愛荷華州得梅因的航站樓被愛荷華州普萊森特希爾斯的航站樓取代。愛荷華州Pleasant Hills航站樓的租約將於2020財年到期，預計不會續簽，航站樓將由

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愛荷華州阿爾圖納市的航站樓。我們目前正在愛荷華州阿爾圖納建造一個水泥穹頂，預計將於2020財年結束前完工。我們租賃俄亥俄州費爾菲爾德的新航站樓，初始租期為兩年，有兩個一年的選項。

水泥和礦渣主要通過客户提貨直接配送給我們的客户，也通過我們工廠或分銷終端的公共承運人進行配送。我們通過駁船和鐵路將水泥和礦渣運輸到我們的儲存和配送終端。

在2019財年，沒有一個客户佔我們水泥部門銷售額的10%以上。我們通常不會簽訂長期銷售合同，也不會有大量的積壓訂單。水泥和礦渣通常出售給私營行業的公司，這些公司與國家和地方實體簽訂基礎設施和其他公共工程項目的合同。

環境問題

我們的水泥業務受到許多與健康、安全和環境有關的聯邦、州和地方法律法規的約束。其中一些法律，如聯邦《清潔空氣法》和聯邦《清潔水法》(以及類似的州法律)規定了環境許可要求，並規範了在進行特定操作時可能產生的排放的性質和數量。一些法律，如聯邦綜合環境反應、補償和責任法(CERCLA)(以及類似的州法律)規定了清理或補救泄漏到環境中的危險物質的義務。其他法律要求我們在採石場完成開採和採礦作業後重新開墾某些土地。我們相信，我們已經獲得了開展業務所需的所有物質環境許可。我們還認為，我們的業務基本上遵守了這些許可證。此外，我們沒有一家制造工廠被列為CERCLA超級基金工廠。

涉及水泥製造業的八個環境問題值得特別提及。

第一個環境問題涉及水泥窯粉塵或CKD。多年來，美國環境保護局(EPA)一直在評估CKD在資源保護和恢復法案(RCRA)下的監管地位。1999年，美國環保局提出了一項規則，允許各州根據管理固體廢物的州法律和法規，將適當管理的CKD作為非危險廢物進行監管。相比之下，沒有得到適當管理的CKD將被視為RCRA下的危險廢物。2002年，環保局確認，它打算繼續免除妥善管理的CKD不受RCRA的危險廢物要求的影響。該機構宣佈，將在未來三到五年收集更多數據，以確定各州對CKD的監管是否有效。到目前為止，環保局仍然沒有完成其1999年的提案，即免除適當管理的CKD廢物並建立保護性的CKD管理標準。目前還不確定這項提議是否或何時會最終敲定。然而，在此期間，許多州環境機構一直在使用環境保護局1999年提出的CKD管理標準作為一般行業指導方針。

目前，幾乎所有與我們持續運營相關的CKD都被回收利用，因此根據RCRA，此類CKD不被視為廢物。然而，CKD歷史上是在我們的伊利諾伊州、內華達州、密蘇裏州、俄克拉何馬州和懷俄明州的水泥廠以及德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的一箇舊廠現場收集和儲存的，那裏已經不再生產水泥。如果美國環保局或各州決定在未來某個時候對這一CKD重新分類或實施新的管理標準，我們可能會產生額外的成本，以符合我們歷史上收集的CKD的這些要求。CKD與水接觸可能會產生鹼度高到足以被歸類為危險的滲濾液，還可能在其中浸出某些有害的痕量金屬。

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第二個環境問題涉及歷史上對含鉻耐火磚的處置。這種耐火磚以前被廣泛用於水泥工業的水泥窯襯裏。我們目前使用少量的含鉻耐火磚，所有這些都根據適用的聯邦和州法律進行了適當的處理。除了這種含鉻耐火材料外，我們基本上粉碎了所有的耐火磚，並將粉碎後的材料用作窯內的原料。

第三個環境問題涉及根據《清潔空氣法》(CAA)可能對包括二氧化碳在內的温室氣體(GHGs)的排放進行監管。温室氣體減排法規可能會對我們的水泥業務產生重大影響，因為(1)水泥製造過程需要燃燒大量燃料來產生非常高的窯温；(2)二氧化碳的產生是焙燒過程的副產品，即二氧化碳從碳酸鈣中去除以產生氧化鈣。

為了迴應最高法院對馬薩諸塞州訴環境保護局案的裁決，《美國最高法院判例彙編》第127卷。根據第1438(2007)號決議，温室氣體是空氣污染物，因此，環境保護局已採取措施，對移動和某些固定來源的温室氣體排放進行監管。2009年9月22日，環保局發佈了一項強制性報告温室氣體最終規則，該規則於2009年12月29日生效。該規則確立了一項綜合計劃，要求美國温室氣體排放量超過既定年度閾值的固定污染源的經營者每年逐個設施監測和報告其温室氣體排放量。2009年12月15日，環保局發佈了一項最終規則，發現大氣中六種關鍵温室氣體的當前和預計濃度威脅到公眾健康和福利。基於這一發現，2010年5月7日，環保局頒佈了一項最終規則，根據CAA第二章建立了新機動車的温室氣體排放標準，這是第一個控制或限制温室氣體排放的全國性規則。根據環保局的説法，由於機動車規則的發佈意味着温室氣體是CAA下的受管制污染物，這引發了CAA第一標題下對包括水泥廠在內的大型固定温室氣體源的建設和運營許可要求。2010年5月13日，環保局頒佈了一項最終規則，稱為定製規則，解決了固定温室氣體源觸發防止顯著惡化(PSD)的門檻和第五章的許可要求。PSD審查需要分析可能的温室氣體控制，並可能分析安裝温室氣體控制或排放限制。

2014年6月23日，美國最高法院發佈了一項關於定製規則的意見，認為環保局只能要求對已經接受基於另一種污染物-Util的PSD審查的源進行温室氣體排放的PSD控制。空氣管制組。V.E.P.A，加州最高法院134號2427(2014)。在最高法院做出裁決後，環保局發佈了一份備忘錄，澄清如果某一來源每年排放或有可能排放7.5萬噸或更多温室氣體，環保局打算繼續對温室氣體排放適用PSD要求，直到EPA為温室氣體排放設定一個最低限度的門檻，低於該門檻的來源將不受温室氣體PSD許可要求的約束。環保局宣佈打算在2016年夏天提出一項規則，解決温室氣體PSD許可的最低門檻問題。到目前為止，環保局還沒有提出這樣的規定。在環保局發佈針對温室氣體排放最低限度門檻的最終規則之前，如果對我們現有工廠的任何重大修改或新工廠的建設引發對非温室氣體排放的PSD審查，如果擬議的重大修改或建設將導致温室氣體排放量每年至少增加75,000噸，也將觸發對温室氣體排放的PSD審查。

2015年10月，美國環保局發佈了一項規則，為各州監管現有化石燃料發電廠的二氧化碳排放制定了指導方針(清潔電力計劃)。清潔電力計劃確立了全國蒸汽發電機組和固定式燃氣輪機的能效率，以及基於將能效率應用於一個州獨特的發電結構而制定的州減排目標。許多州和行業請願人正在挑戰清潔電力計劃

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理由多種多樣。2016年2月9日，美國最高法院在訴訟懸而未決期間暫停了清潔電力計劃的實施。2016年6月2日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院就清潔電力計劃面臨的綜合挑戰進行了口頭辯論。目前還沒有就此案發表任何意見。2017年4月28日，應美國環保局的要求，華盛頓特區巡迴法院發佈了一項命令，將此案擱置60天，允許美國環保局決定是否重新考慮清潔電力計劃。環保局已經表示，它打算大幅修改或廢除清潔電力計劃。哥倫比亞特區巡回法庭繼續擱置對規則的質疑，環境保護局必須每30天提交一次審議情況報告。

2017年10月17日，美國環保署發佈了一份廢除清潔電力計劃的提案，並列出了取代清潔電力計劃的廣泛選擇大綱。2018年8月31日，環保局提出了一項新規則，以取代清潔電力計劃。這項擬議的規則非正式地稱為可負擔得起的清潔能源(ACE)規則，將把温室氣體減排限制在發電廠圍欄可以實現的減排範圍內。擬議的規則確定了幾項符合條件的技術，以提高發電廠的熱效率。根據擬議的規則，温室氣體排放的績效標準將由每個國家根據符合條件的熱率改進技術逐一制定。

未來，環保局可能會提出包括水泥製造業在內的其他行業的温室氣體排放績效標準，因此發電廠温室氣體法規的最終結果可能會影響水泥廠標準的時間和形式。

有幾個州已經單獨實施或目前正在考慮減少温室氣體排放的措施，主要是通過有計劃地制定温室氣體清單或登記冊，或區域温室氣體排放限額和交易計劃。加州的AB32計劃是此類州倡議中最先進的，其法規影響到所有主要的温室氣體來源。華盛頓州還發布了對一系列行業實施排放限制的規定，儘管該規定--清潔空氣規則--於2017年12月15日被州法院法官宣佈無效。華盛頓對這一裁決向州最高法院提出上訴，該法院於2019年3月19日聽取了口頭辯論，但尚未做出裁決。各國還聯合起來，形成了減少温室氣體排放的區域倡議，其中包括東北和大西洋中部的九個州，它們是根據區域温室氣體倡議(RGGI)制定的。另外兩個州正在加入RGGI。

目前還不可能預測未來可能頒佈的任何立法或可能通過的最終環保局法規將如何影響我們的業務。然而，任何原材料或生產限制、燃油使用税或碳税，或排放限制或減少都可能對水泥製造業產生重大影響，並對我們和我們的運營結果產生重大不利影響。

第四個環境問題是環境保護局於2010年9月9日根據CAA第112條頒佈了最終法規，確立了波特蘭水泥廠危險空氣污染物國家排放標準(PC NESHAP)。對於特定的有害空氣污染物(HAP)，最終規則要求水泥廠達到一定的排放和運營標準。該規定對現有波特蘭水泥窯的汞排放設定了限制，並提高了新窯排放限制的嚴格性。該規定規定了總碳氫化合物的排放限制，還規定了作為非揮發性金屬HAP替代品的顆粒物的排放限制，這些物質來自各種規模的水泥窯，並減少了排放大的窯的鹽酸排放。由於行業對這些規定的挑戰，美國環保局於2013年2月12日發佈了修訂後的規定。修訂後的規則對2010年的HAP法規做出了兩項值得注意的變化。首先，該規定對總碳氫化合物和顆粒物建立了不那麼嚴格的排放標準。其次，該規定將現有來源遵守HAP規定的最後期限延長至2015年9月9日。我們不認為我們處於一個有競爭力的

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受修訂後的規則的不利影響。根據CAA第112(D)和(F)條，環保局於2018年7月25日決定，不需要修改HAP法規來解決波特蘭水泥廠HAP排放的殘餘風險，也不需要考慮實踐、工藝或控制技術的發展。這一決定受到了華盛頓特區巡迴環境組織的質疑。華盛頓特區巡回法庭的訴訟被擱置，而環境保護局正在考慮環境組織要求重新考慮裁決的行政請求。

第五個環境問題涉及啟動、關閉或故障期間可能出現的過量排放。2015年6月，美國環保局發佈了一項規則，要求修改36個州實施計劃(SIPs)，這些計劃允許豁免或包含對啟動、關閉或故障期間過量排放的肯定防禦(SSM規則)。SIP修訂於2016年11月提交給美國環保局。需要修改其SIPs的州包括該公司擁有水泥業務的州，如伊利諾伊州、俄克拉何馬州、密蘇裏州和德克薩斯州。根據修訂後的sips，公司將被要求在任何時候都遵守他們的排放限制，包括在啟動、關閉和故障期間。各州和工業界成員在華盛頓特區巡回法庭對SSM規則提出質疑。此外，德克薩斯州於2017年3月15日向環保局提交了請願書，要求環保局在適用於德克薩斯州SIP的同時重新考慮SSM規則。

2017年4月24日，應環境保護局的要求，哥倫比亞特區巡迴法院發佈了一項命令，暫停對SSM規則的綜合挑戰，並取消原定於2017年5月8日舉行的口頭辯論。環保局在其動議中辯稱，鑑於最近政府的變動，口頭辯論應該推遲。根據動議，環保局“打算密切審查SSM規則，該機構先前對SSM規則採取的立場不一定反映在審查完成後的最終結論。”華盛頓特區巡迴法院的命令要求環保局每隔90天提交一份關於該機構審查SSM規則的狀態報告。它還要求各方在環境保護局通知法院和各方就SSM規則已經或將採取什麼行動後30天內提出動議，以管理未來的訴訟。因此，我們無法預測SSM規則將如何或是否會改變。

2019年4月29日，EPA第六區(負責監管包括新墨西哥州、俄克拉何馬州和德克薩斯州在內的一組州)發佈了一項擬議的調查結果，即德克薩斯州改善計劃中適用於SSM期間超額排放的平權防禦條款是狹隘的定製和有限的，足以與CAA保持一致。因此，EPA第6區還提議撤回適用於德克薩斯州SIP的SSM規則，這意味着德克薩斯州將不再需要修改其SIP以解決其現有的平權辯護條款。環保局將在2019年6月28日之前接受公眾對擬議規則的意見。目前，環保局第6區沒有提議解決其他州的平權防禦SIP條款；然而，該機構在德克薩斯州的提案中指出，它正在考慮恢復EPA之前的政策，即平權防禦SIP條款一般可以在第6區州獲得批准。

第六個環境問題是環境保護局根據《商業和工業固體廢物焚燒單位修訂條例》第129條頒佈的規定。CAA條款第129條要求環保局為固體廢物焚燒單位設定標準。受影響的來源必須在國家《公約》計劃獲得批准後三年或自複議最後規則之日起五年之前遵守經修訂的《公約》條例。2016年6月23日，美國環保局發佈了一項最終規則，重新考慮了2013年2月7日最終的CISWI規則中的四項條款，包括放寬固體廢物焚燒爐的顆粒物標準，以及取消在有充分記錄的故障事件期間對不遵守處罰的肯定性抗辯。2017年1月11日，環保局公佈了一項擬議的聯邦計劃，該計劃將在尚未提交併獲得州計劃批准的州實施先前頒佈的對現有CISWI單位的限制。擬議的聯邦計劃將要求受影響的CISWI單位的所有者或運營者在2018年2月7日之前實現合規；

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然而，環保局尚未敲定擬議的聯邦計劃。環保局已經批准了幾個州的實施計劃，包括科羅拉多州和俄克拉何馬州提交的計劃。與《環境保護與環境保護條例》相比，《清潔水法》規定了對更多污染物的要求，對現有來源和新來源的二噁英/呋喃的要求更為嚴格。

設施是根據CAA第2129條監管的CISWI單位，還是根據CAA第112條監管的水泥廠，取決於它是否焚燒固體廢物，這一術語在RCRA副標題D下定義。2011年3月21日，美國環保局最終敲定(並於2013年2月7日修訂)了固體廢物非危險二次材料識別(NHSM)規則。NHSM規則的主要目的是提供固體廢物的定義，用於確定水泥窯是否受CISWI法規或PC NESHAP法規的監管。該規則列出了用於確定非傳統燃料是否為固體廢物的加工和合法性標準。固體廢物的燃燒引發了對《國際清潔水法公約》要求的適用性。2016年7月29日，華盛頓特區巡迴法院在美國糖訴環境保護局案(第11-1108號)中發表了意見，基本上支持2011和2013年的《信息和通信技術規則》。

在我們的一些業務中，窯爐正在或將使用無害的二次材料作為製造過程中使用的傳統燃料的替代品。這些窯爐系統能夠有益地利用各種各樣的NHSM，並可能符合《信息和通信技術標準》的要求，這取決於這些材料是否根據NHSM規則被確定為固體廢物。2015年1月13日，環保局發佈了一項規定，澄清了固體廢物的定義，併為所有危險二次材料回收建立了統一的回收標準，該規定於2015年7月13日生效。焚燒固體廢物的窯爐必須符合CSWI的排放和運行標準。不焚燒垃圾的窯爐必須證明所使用的任何替代燃料不是固體廢物。我們不認為我們被NHSM或CISWI規則置於競爭劣勢。

第七個環境問題是修訂國家危險廢物焚燒爐危險空氣污染物排放標準(HWC NESHAP)。俄克拉荷馬州塔爾薩的水泥廠使用危險廢物作為燃料，並要求達到HWC NESHAP的排放和操作標準。該設施已經證明並仍然符合當前HWC NESHAP的所有要求。2005年10月12日，環保局頒佈了最終的HWC法規，要求所有設施在2008年前遵守。2008年10月28日，環保局頒佈了一項最終規則，解決了環保局批准重新審議2005年規則的八個問題。關於複議的最後規則沒有改變2005年規則確定的現有來源的遵約日期。環境和行業組織在華盛頓特區巡迴法院提起訴訟，挑戰2005年和2008年的規定。環境保護局隨後同意根據與訴訟當事人達成的協議修訂《衞生與環境衞生條例》，法院於2009年8月批准了環境保護局的動議，即自願將2005年和2008年的條例發回環境保護局進行進一步審議。美國環保局尚未表示何時會發布修訂這些規定的擬議規則。目前還無法預測修訂後的HWC NESHAP法規的嚴格程度或影響，或合規所需的時間。

第八個環境問題是環保局對臭氧國家環境空氣質量標準(NAAQS)的持續審查和執行。2015年10月，環保局加強了臭氧NAAQS，將初級(基於健康)和次級(基於福利)標準從百萬分之75(Ppb)降至70ppb。由於這一變化，環境保護局被要求在2017年10月之前為修訂後的標準指定達標/非達標。2017年11月，美國環保局發佈了一份包含2649個縣(約佔美國縣的85%)的部分名單，這些縣符合2015年地面臭氧標準或不可分類。2017年12月，環保局向包含剩餘未指定地區的國家通報了環保局打算提出的建議，並給了120天的時間提供額外信息，供環保局在做出最終指定決定之前考慮。2018年4月30日，該機構公佈了所有剩餘未指定地區的指定區域

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除了德克薩斯州聖安東尼奧地區的八個縣。環保局將51個地區定為未達標地區，一個地區為不可分類地區，其餘地區為已達標地區/不可分類地區。大多數未達標地區被歸類為邊際未達標區域。2018年7月17日，美國環保署公佈了德克薩斯州其餘8個縣的區域指定，其中7個縣被指定為達標/不可分類，1個縣貝克薩爾縣被歸類為邊際未達標。我們業務範圍內或周圍的非達標指定可能會對我們的綜合財務業績產生實質性影響。CAA要求環保局每五年審查一次NAAQS，如有必要，還應修訂一次。因此，環保局正在審查臭氧NAAQS，並計劃在2020年完成這一審查。

我們相信，我們目前在運營中的程序和做法，包括處理和管理危險材料的程序和做法，符合行業標準，並基本上符合適用的環境法律和法規。然而，由於我們運營的複雜性和我們所受的環境法的約束，不能保證過去或未來的運營不會導致違規、補救成本或其他債務或索賠。此外，我們無法預測未來將制定或通過哪些環境法律，或者這些未來的環境法律或法規將如何管理或解釋。遵守更嚴格的環境法，或對現有環境法進行更嚴格的解釋，可能需要大量的資本支出。

在2019財年，我們有470萬美元的資本支出與遵守適用於我們水泥業務的環境法規有關。我們預計2020財年的支出為700萬美元。

混凝土和集料

預拌混凝土是一種用途廣泛、成本低廉的建築材料，幾乎用於所有建築。預拌混凝土的生產包括將水泥、沙子、礫石或碎石和水混合形成混凝土，然後將其出售並分配給許多建築承包商。混凝土在批處理廠生產，然後用攪拌車運送到客户的工作地點。

集料業務包括開採、提取、生產和銷售碎石、沙子、礫石和輕質集料，如膨脹粘土和頁巖。幾乎所有類型的建築都使用了具有合適特性的建築集料，包括生產駭維金屬加工建設和維護所用的預拌混凝土和瀝青混合料。

混凝土和骨料廠

我們有17個混凝土攪拌站和4個骨料設施。我們在加利福尼亞州薩克拉門託以北、德克薩斯州奧斯汀和大堪薩斯城地區的公司擁有的場地生產和分銷預拌混凝土。下表列出了有關這些操作的信息。

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我們在加利福尼亞州北部、德克薩斯州奧斯汀和大堪薩斯城地區的混凝土設施附近進行骨料作業。集料主要通過採礦和從本公司擁有或租賃的採石場開採獲得。下表列出了有關這些聚合設施的某些信息。

2019財年，我們的淨總銷量為320萬噸，2018財年為350萬噸。2019財年的骨料總產量為340萬噸，2018財年為390萬噸。我們總骨料產量的一部分由我們在德克薩斯州、大堪薩斯城地區和加利福尼亞州的預拌混凝土業務內部使用。

原材料和燃料供應

我們從包括我們的合資企業在內的相關公司獲得混凝土業務所需的水泥和骨料，概述如下：

我們從這些地區的多個外部來源獲得水泥和骨料需求的平衡。

我們從我們擁有或租賃的、位於工廠附近的採石場開採和提取石灰石、沙子和礫石，這些是生產骨料的主要原材料。為我們加州北部業務服務的採石場估計藴藏着超過9億噸的沙子和礫石儲量。我們德克薩斯州奧斯汀市場的一個採石場由一份2060年到期的租約覆蓋。根據目前的產能，我們估計我們的加利福尼亞州北部和德克薩斯州奧斯汀的採石場分別擁有超過100年和大約23年的儲量。包括我們地下礦山的儲量，我們在堪薩斯城市場的採石場目前擁有大約50年的儲量。我們正在積極尋求更多、更經濟的儲備，以延長我們在堪薩斯城市場的儲備的壽命。

需求、銷售和分銷

對預拌混凝土和集料的需求在很大程度上取決於當地的建築活動水平。建築活動還受天氣條件、能否以合理的利率獲得融資以及當地經濟的整體波動的影響，因此往往是週期性的。我們在每個工廠的營銷區向眾多承包商和其他客户銷售預拌混凝土。我們在得克薩斯州奧斯汀、大堪薩斯城地區和加利福尼亞州北部的配料廠地理位置優越，為每個營銷區域提供服務。混凝土主要由公司擁有的卡車從配料廠運出。

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我們向從事各種建築活動的建築承包商和其他客户銷售骨料。骨料從我們的骨料工廠通過普通承運人和客户提貨送貨。我們正在繼續努力，從我們位於加利福尼亞州薩克拉門託北部的主要礦藏中獲得一條鐵路線，以供應加州北部的擴展市場。沒有客户佔2019財年細分市場收入的10%以上。

混凝土和骨料行業是高度分散的，每個地區都有許多參與者。由於混凝土和骨料的運輸成本相對於產品價值非常高，混凝土和骨料生產商通常只能在生產設施周圍50英里以內的地區銷售產品，才能有利可圖。每個行業的進入門檻都很低，但對新骨料生產設施的環境許可要求以及允許開採和開採骨料的土地分區除外。

環境問題

混凝土和集料行業受到與管理我們的水泥業務類似的環境法規的約束。(見第8-13頁。)

在2019財年，我們有50萬美元的資本支出與遵守適用於我們的混凝土和集料業務的環境法規有關。我們預計2020財年的支出約為50萬美元。

輕質材料

我們的輕材料部門生產用於住宅和商業建築的石膏板，以及主要用於生產石膏板的再生紙板。該部門包括石膏牆板和膠合紙板部分。該部門的業務集中在美國的陽光地帶，根據弗吉尼亞大學韋爾登庫珀中心2018年12月的最新更新，預計2010年至2040年期間人口將增長約38%。人口增長是石膏紙板和再生紙板需求的關鍵長期驅動力。

石膏牆板

石膏牆板用於裝飾住宅、商業和工業建築的內牆和天花板。我們的石膏牆板產品以美國石膏的名義銷售。

石膏粉的製造過程包括四個主要步驟，如下圖所示。

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石膏牆板廠

我們擁有並運營五家石膏石膏廠，如下表所示，並以American Gypsum的名義銷售我們的產品。我們預計所有設施的運行水平都能滿足客户需求，達到最大容量。我們的石膏配料分佈在距離我們生產設施最近的地理市場。

下表載列有關我們的石膏脱硫廠的若干資料。

2019財年，我們的石膏壁板產量總計為2，691 MMSF，2018財年為2，614 MMSF。2019財年，石膏牆板總銷量為2，651 MMSF，2018財年為2，555 MMSF。

原材料和燃料供應

我們從本公司擁有、租賃或受採礦權約束的礦山和採石場開採和提取天然石膏巖，這是製造石膏牆板的主要原材料。我們新墨西哥州的某些儲量是與齊亞普韋布洛租用的。科羅拉多州石膏工廠的石膏礦石儲量包含在總計115個砂礦主張範圍內，涉及2300英畝土地。其中包括94項未獲專利的採礦權，這些礦業權可在完成許可要求後開發。我們目前在俄克拉荷馬州杜克地區擁有含有石膏的土地，並通過租賃協議控制額外的儲量。其他石膏礦藏位於杜克的工廠附近，我們相信在需要時可以合理的成本獲得這些石膏礦藏。我們目前與南卡羅來納州的一家公用事業公司簽訂了為期60年的合成石膏供應協議(最初的20年期限，有兩個20年延期選項)，目前已進入第10個年頭。我們在南卡羅來納州喬治敦的工廠使用合成石膏。如果公用事業公司無法生產商定數量的石膏，它有責任從第三方提供石膏來履行其義務。

通過我們現代化的低成本紙板廠，我們生產了足夠數量的石膏牆板生產所需的紙張。紙是生產石膏牆板的一個重要成本組成部分，目前約佔我們生產成本的三分之一。

我們的石膏牆板製造業務使用天然氣和電力。根據新墨西哥州將於2019年8月到期、南卡羅來納州、科羅拉多州和俄克拉何馬州將於2019年10月到期的天然氣供應協議，本公司對石膏牆板廠的天然氣需求目前有很大一部分由三家天然氣生產商提供。如果協議不續簽，我們將

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預計能以有競爭力的價格從其他供應商處獲得我們的天然氣供應。電力由當地一家公用事業公司按標準工業費率向我們的新墨西哥州工廠供電。對於我們的阿爾伯克基工廠，我們有一個可中斷的電力供應協議，這可能會使它在停電期間面臨一些生產中斷。我們科羅拉多州石膏工廠的電力是由我們擁有和運營的熱電聯產發電廠在該設施中產生的。目前，熱電聯產設施向石膏牆板廠提供電力和用於乾燥的廢熱氣體。我們不向第三方出售任何電力。2019財年，天然氣成本約佔我們生產成本的8%。

需求、銷售和分銷

石膏牆板的主要需求來源是(I)住宅建築，(Ii)維修和改造，(Iii)非住宅建築，以及(Iv)出口和製造住房等其他市場。2018年，石膏牆板的行業出貨量約為249億平方英尺，而2017年為253億平方英尺。我們估計，住宅和維修改造建築佔2018日曆行業銷售額的85%以上。

對石膏牆板的需求仍然高度週期性，並密切關注建築業的週期，特別是住房建設。牆板的需求可能是季節性的，通常從春季到中秋是最高的。

我們銷售石膏牆板給無數的建材經銷商、石膏牆板專業分銷商、木料場、家庭中心連鎖店和其他分佈在美國各地(東北部除外)的客户。石膏牆板是以送貨方式銷售的，主要是卡車。我們通常使用第三方公共承運人送貨。在2019財年，三家客户約佔我們石膏牆板細分市場銷售額的30%。

雖然石膏牆板主要在當地分銷，但某些行業生產商(包括本公司)有能力通過鐵路將石膏牆板運往其通常區域分銷地區以外的地區，以滿足需求。我們擁有大約100輛運輸石膏牆板的軌道車。我們的鐵路配送能力使我們能夠為東海岸和西海岸(東北除外)市場的客户提供服務。我們的牆板銷量中，只有不到10%是通過鐵路運輸的。

根據石膏協會的數據，美國有七家石膏牆板製造商，總共經營着62家工廠。2018年，Gebr.可耐福KG(Knauf)達成收購USG的協議，交易於2019年4月24日完成。我們估計，可耐福、國家石膏公司和科赫工業公司這三家最大的生產商約佔美國石膏牆板銷售額的60%。

目前，美國的牆板總產能估計約為每年400億平方英尺；然而，某些生產線已被削減，工廠關閉或閒置。以前關閉的工廠或線路可能會重新投入使用。

環境問題

石膏牆板行業受到許多與健康、安全和環境有關的聯邦、州和地方法律法規的約束。其中一些法律，如聯邦《清潔空氣法》和聯邦《清潔水法》(以及類似的州法律)，規定了環境許可要求，並管理在進行特定作業時可能產生的排放的性質和數量。一些法律，如CERCLA(和類似的州法律)，規定了清理或補救泄漏到環境中的危險物質的義務。其他法律要求我們填海

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在我們的採石場完成開採和採礦作業後，將獲得某些土地。我們的任何石膏牆板業務都不是任何地方、州或聯邦環境訴訟的主題。我們沒有，也沒有在我們的任何石膏牆板產品中使用石棉。

2015年4月17日，美國環保局發佈了最終規則，涉及煤炭燃燒產物的儲存、再利用和處置，其中包括飛灰和煙氣脱硫石膏(合成石膏)。我們在南卡羅來納州喬治敦的工廠生產的牆板中使用了合成石膏。該規則僅適用於電力公司和獨立發電商，在《資源保護和回收法》(RCRA)副標題D下建立了煤炭燃燒殘留物(CCR)管理標準，RCRA是監管非危險廢物的副標題。該規則規定了涉及CCR地表蓄水和垃圾填埋場的要求，包括位置限制、設計和運行規範；地下水監測要求；糾正行動要求；記錄保存和報告義務；以及關閉要求。CCR的有益封裝用途，包括合成石膏，不受管制。該規定於2015年10月19日生效。鑑於環保局決定繼續允許CCR用於合成石膏，並根據RCRA的非危險廢物部分對CCR進行監管，我們預計這一規定不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。同樣，EPA對CCR最終規則某些方面的行政複議不太可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響，因為目前這些懸而未決的行動都沒有尋求推翻將CCR作為非危險廢物的管理或對CCR的有益封裝使用的監管豁免。

正如在水泥“環境問題”一節中更詳細地討論的那樣，2015年10月，環保局通過將初級和二級標準從百萬分之75降低到70ppb，加強了臭氧的NAAQS。美國環保局於2018年7月完成了美國所有地區修訂後的標準的達標/不達標。我們業務範圍內或周圍的非達標指定可能會對我們的綜合財務業績產生實質性影響。環保局正在審查臭氧NAAQS，要求它每五年進行一次，以確定是否有必要修訂標準。

我們的石膏牆板製造過程燃燒天然氣。我們製造業的温室氣體排放可能會受到CAA的監管。有關這一問題的更詳細討論，請參閲8-13頁我們的水泥業務説明中的“環境問題”部分。

雖然我們的石膏牆板業務可能會受到聯邦、地區或州氣候變化倡議的不利影響，但目前無法準確估計未來針對温室氣體排放的法律或法規將如何影響我們的業務。然而，任何對原材料或生產限制、燃油使用税或碳税、或排放限制或減排的規定都可能對石膏牆板製造行業產生重大影響，並對我們業務的財務業績產生重大不利影響。

在2019財年，與遵守適用於我們石膏牆板業務的環境法規有關的資本支出為20萬美元。我們預計2020財年與石膏牆板業務相關的資本支出約為30萬美元。

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回收紙板

我們的回收紙板製造業務，我們稱為共和紙板公司，位於俄克拉何馬州勞頓市，擁有一臺技術先進的造紙機，主要用於生產石膏襯墊。紙張均勻的橫向強度和光潔度特性有助於提高新的高速牆板生產線的效率，並提高速度較慢的牆板生產線的效率。雖然這臺機器主要是為生產石膏襯墊產品而設計的，但我們也能夠生產幾種替代產品，包括紙板等級和輕質包裝等級。為了最大限度地提高製造效率，主要生產可回收的工業紙板牌號。

我們的造紙機允許紙板廠生產高強度石膏襯墊，其重量比美國普遍提供的產品輕約10%-15%。這種低重量產品使用較少的再生纖維來生產紙張，而在石膏牆板製造過程中，需要較少的能源(天然氣)來蒸發紙板上的水分。低定量紙還降低了整體成品紙板重量，為我們的牆板業務提供了更具競爭力的進站和出站部分的運輸成本。

我們打算投資大約7000萬美元來擴建和提升我們的造紙廠，該造紙廠已經售罄好幾年了。該項目將使該設施能夠提高生產線速度，進而增加產量，並用更低成本、更可持續的替代方案取代高成本的原材料。我們預計該項目將於2020年春末完成，並將使我們的造紙能力增加約7萬噸。

原材料和燃料供應

再生紙板的主要原料是再生紙纖維(回收廢紙)、水和特種造紙化學品。該行動使用的最大廢紙來源是舊紙板容器(稱為OCC)。高等級白紙(由無墨紙組成的白紙，如新聞空白和未打印的紙)用於石膏襯墊正面紙、白色頂層襯板和白色袋襯墊等級。

我們相信，OCC再生纖維將繼續從造紙廠附近合理範圍內的來源獲得充足的供應。雖然我們有能力接受鐵路運輸，但購買的絕大多數回收纖維都是通過卡車運輸的。價格根據材料(供應)的產生、需求和出口市場的存在而受到市場波動的影響。與2018財年光纖價格相比，2019財年光纖價格有所下降，而2018財年光纖價格高於歷史光纖價格。目前對2020財年的展望是，與2019財年相比，廢紙價格，即OCC，將會下降。目前的石膏襯墊客户合同包括價格自動扶梯，部分抵消和補償原材料纖維價格的變化。造紙操作中使用的化學品，包括施膠劑、助留劑、殺菌劑和細菌控制，可以很容易地從幾家製造商那裏獲得，價格具有競爭力。

再生紙板的製造需要在生產過程中使用大量的水。我們與勞頓市市政服務部門達成了一項協議，為我們的製造設施供水。在供應充足的情況下，我們可以按合同價格或標準工業價格獲得電力、天然氣和其他公用事業。這些公用事業公司受到標準的工業削減條款的約束。

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紙板廠通常是能源消耗大户，主要是天然氣和電力。我們預計2020財年的能源成本將與2019財年持平。由俄克拉荷馬州公共服務公司(PSO)向造紙廠供電，俄克拉荷馬州企業委員會最近批准將電價提高2%。這家電力公司正在努力將其對燃料來源的依賴轉變為天然氣，這可能會影響我們未來幾年的電價。俄克拉荷馬州是電力服務的監管州，所有費率更改請求在實施之前必須提交給俄克拉荷馬州公司委員會進行審查和批准。與2018財年相比，2019財年天然氣成本有所增加，但預計2020財年天然氣成本將下降。我們造紙廠天然氣需求的很大一部分是根據2020年1月到期的天然氣供應協議提供的。

需求、銷售和分銷

我們生產的再生紙板產品銷往石膏牆板製造商和其他工業用户。在2019財年，我們造紙廠銷售的再生紙板中約有40%被本公司的石膏牆板製造業務消耗。我們還與其他三家石膏牆板製造商簽訂了合同，約佔我們總營收的55%，其餘部分發貨給其他石膏襯裏製造商。目前與其他石膏牆板製造商的合同將在四到六年後到期。失去任何該等合約或終止或減少其目前的石膏牆板生產，除非由商業上類似的安排取代，否則可能對本公司造成重大不利影響。

環境問題

在2019財年，沒有與遵守適用於我們的回收紙板業務的環境法規有關的資本支出，預計2020財年也不會有。

石油和天然氣支撐劑

石油和天然氣支撐劑部門生產用於石油和天然氣勘探的壓裂砂，併為油井維修公司提供轉運和儲存。

設施

我們目前擁有兩個北方白色壓裂砂礦山，三個壓裂砂濕法加工廠，四個壓裂砂乾燥設施。我們的FRAC砂礦和濕工廠位於威斯康星州的新奧本和伊利諾伊州的尤蒂卡。我們的FRAC砂子乾燥設施目前位於威斯康星州的新奧本、伊利諾伊州的尤蒂卡和得克薩斯州的科珀斯克里斯蒂，如下表所示。沙子被加工成各種網目大小，主要銷售給石油服務公司。

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下表提供了截至2019年3月31日我們的壓裂砂生產設施的信息。

在2019財年，我們完成了2018財年開始的伊利諾伊州尤蒂卡工廠的擴建工作。該設施於2018年6月完工，我們於2018年7月開始將沙子運出該設施。在2018財年，我們重新投產了我們在2016財年第四季度閒置的Corpus Christi工廠。這家工廠在2019財年的前四個月一直處於閒置狀態，整個財年結束時一直處於閒置狀態。Corpus Christi工廠可以通過駁船從我們位於伊利諾伊州尤蒂卡的礦山或其他外部來源供應濕砂。閒置的Corpus Christi工廠的維護成本並不高。

原材料和燃料供應

我們從露天礦開採壓裂砂，然後在濕潤的工廠中處理這些砂。挖掘過程包括剝離覆蓋在規劃礦區上的覆蓋層，然後通過爆破或使用移動設備機械清除沙子。加工過程包括用水沖洗沙子並篩選以去除不可銷售的物質，然後將沙子乾燥並進一步篩選至最終目數，從20目到140目不等。在冬季的幾個月裏，寒冷的天氣對我們運營濕法加工廠的能力產生了不利影響，導致這些加工廠在冬季的大部分時間裏都被關閉。一般來説，我們位於威斯康星州新奧本的工廠比我們位於伊利諾伊州尤蒂卡的工廠更受天氣的影響。

天然氣是我們乾式工廠使用的主要燃料。天然氣成本在整個2019財年都有所增加，預計2020財年不會有實質性波動。電力和水也是我們製造過程中的一個主要成本組成部分。我們預計2020財年這些公用事業的成本不會發生重大變化。

需求、銷售和分銷

壓裂砂目前銷往美國各地的頁巖儲藏區。石油和天然氣支撐劑的需求主要受到鑽機數量和完井活動的推動。

石油和天然氣的鑽井和完井活動具有很強的週期性。鑽探活動基於許多因素，但首要因素是石油和天然氣定價。2018年上半年，鑽探活動強勁，需求穩定。2018年下半年，隨着油價下跌，需求下降。二疊紀盆地的需求也受到管道運力短缺的影響，這使得將石油從盆地運往煉油廠變得困難。額外的管道能力正在進行中

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建造，預計將於2019年底完工。北部白砂的定價受到需求下降以及盆內砂可獲得性和使用量增加的不利影響，而盆內砂由於靠近井口，成本較低。

我們生產的一部分壓實砂是根據長期合同銷售的，根據合同的不同，我們的客户每月或每季度必須為特定的砂量支付每目尺寸的特定價格。我們的合同條款，包括定價、交貨和網狀分銷，因客户而異。我們的某些長期客户合同包含對客户不履行義務的違約金。由於需求放緩，我們已與某些客户談妥了新的合同條款。重新談判的合同反映了當前環境下對壓裂砂的需求減少，方法是重組合同，在短期內提供減少的合同銷售量和價格，合同最低限額在以後幾年增加。除了長期銷售合同外，我們還通過我們的分銷網絡以短期定價和其他協議銷售壓裂砂。我們的短期定價協議的條款因客户而異。

我們目前有向四個客户提供壓裂砂的合同，這約佔我們2019財年部門收入的85%。這些合同的平均剩餘壽命約為兩年。

壓裂砂配送業務為油田服務公司提供轉運服務。這些服務是通過以下主要設施跨幾個流域提供的：

我們俄亥俄州漢尼拔的配送終端由駁船和鐵路提供服務，德克薩斯州肯內迪和德克薩斯州福勒頓的轉運地點由來自德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的卡車提供服務。所有其他配送地點均由我們位於伊利諾伊州尤蒂卡或威斯康星州新奧本的鐵路提供服務。2019年3月31日，德克薩斯州的肯內迪、德克薩斯州的福勒頓、德克薩斯州的岡薩雷斯、德克薩斯州的敖德薩和阿肯色州的貝茨維爾的航站樓處於閒置狀態。維護這些閒置設施的成本並不高。

截至2019年3月31日，我們大約有2000輛軌道車輛在租賃，平均租期約為3年。

在2019財年第四季度，我們的石油和天然氣支撐劑業務的價格和經營業績持續下降，表明存在與我們的長期資產相關的減值指標。我們審查了我們的長期、無形和其他資產，並確定某些資產已減值，截至2019年3月31日，我們記錄了2.203億美元的減值損失。有關這項減值的更多信息，請參閲合併財務報表附註(A)。

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環境問題

我們和商業二氧化硅行業在許可和許可要求、植物和野生動物保護、危險材料、空氣和水排放以及環境污染和回收等事項上受到廣泛的政府監管。各種聯邦、州和地方機構實施和執行這些規定。

聯邦法規

在聯邦一級，我們可能需要根據《清潔水法》第404節從美國陸軍工程兵團獲得許可，才能將疏浚或填充材料排放到與我們的行動相關的美國水域，包括濕地和溪流。我們還可能被要求根據《清潔水法》第402節從環保局或州環境機構獲得許可，將污染物排放到美國水域，包括排放與建築活動相關的廢水或暴雨徑流。如果不能獲得這些必要的許可，或不遵守其條款，我們可能會受到行政、民事和刑事處罰以及禁令救濟。

聯邦《清潔空氣法》和類似的州法律通過空氣排放許可計劃和施加其他要求來監管各種空氣污染物的排放。這些監管計劃可能要求我們安裝昂貴的減排設備，修改運營做法，併為現有或新的運營獲得許可。在開始建設新的或改裝的空氣排放源之前，這些法律可能會要求我們減少現有設施的排放。因此，我們可能需要承擔更多的資本和運營成本來遵守這些規定。我們可能會受到行政、民事和刑事處罰，以及因不遵守聯邦《清潔空氣法》和類似的州法律法規的空中許可或其他要求而受到禁令救濟。

作為我們業務的一部分，我們使用或儲存石油產品和其他物質，如柴油、潤滑油和液壓油。我們受制於與這些物質的儲存、使用、運輸和處置有關的監管計劃。泄漏或泄漏可能發生在我們的運營過程中，我們可能會因此類泄漏或泄漏而招致鉅額成本和責任，包括對財產和人員的損害或傷害索賠。CERCLA和類似的州法律可以對被認為對向環境中排放危險物質負有責任的各類人員施加連帶責任，而不考慮行為的過錯或合法性。這些人員包括髮生泄漏的地點的所有人或經營者，以及處置或安排處置在現場產生或釋放的危險物質的任何人，包括非現場處置。根據CERCLA，這些人可能要承擔清理有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

此外，RCRA和類似的州法規管理危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理。環保局和州環境機構管理RCRA計劃，環保局已將部分RCRA計劃委託給它們在當地實施。

根據《國家環境政策法》(NEPA)，我們的運營還可能受到廣泛的環境審查。《國家環境政策法》要求聯邦機構評估所有對人類環境質量產生重大影響的聯邦重大行動對環境的影響。為一個重大的開發項目，如採礦作業，授予聯邦許可證，可以被認為是一種“重大的聯邦

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行動“，需要根據《國家環境政策法》進行審查。因此，我們的項目可能需要根據《國家環境政策法》進行審查和評估。作為評估的一部分，聯邦機構考慮了一系列廣泛的環境影響，其中包括對空氣質量、水質、野生動物(包括瀕危和瀕危物種)、歷史和考古資源、地質學、社會經濟學和美學的影響。《國家環境政策法》還要求考慮該項目的替代方案。《國家環境政策法》的審查過程，特別是準備一份完整的環境影響報告書，可能既耗時又昂貴。《國家環境政策法》審查程序的目的是為聯邦機構關於是否應該批准一個項目的決策提供信息，併為公眾提供一個機會來評論擬議項目的環境影響。儘管《國家環境政策法》只要求進行環境評估，並不強制要求特定的結果，但聯邦機構可以根據其根據《國家環境政策法》進行的環境審查，決定拒絕許可或在批准時施加某些條件，或者第三方可以在法庭上質疑《國家環境政策法》審查的充分性，從而推遲或阻止聯邦許可或批准的發放。

根據《瀕危物種法》，批准我們行動的聯邦機構還必須考慮對瀕危和受威脅物種及其棲息地的影響。我們還必須遵守《瀕危物種法》，並根據《瀕危物種法》承擔責任，該法禁止危害瀕危或受威脅物種及其棲息地，並對其施加嚴厲懲罰。聯邦機構還必須根據國家歷史保護法考慮項目對歷史或考古資源的影響，我們可能被要求對項目地點進行考古調查，避免或保護歷史區域或文物。

州和地方法規

我們還受到各種州和地方環境審查和許可的要求。一些州，包括我們其中一個業務所在的威斯康星州，有類似於《國家環境政策法》的州法律；因此，即使項目不受《國家環境政策法》的約束，我們開發新網站或擴大現有網站也可能受到全面的州環境審查。在某些情況下，州環境審查可能比聯邦審查更嚴格。我們的行動可能需要聯邦許可之外的州法律許可，這使得州政府機構有義務考慮一系列問題，其中許多與聯邦機構相同，包括項目對野生動物及其棲息地、歷史和考古遺址、美學、農業運營和風景名勝區的影響等。威斯康星州和其他一些州對商業二氧化硅開採作業也有具體的許可和審查程序，州機構可能會實施不同於聯邦機構的或額外的監測或緩解要求。新場地的開發和我們現有的業務也受到當地各種環境和法規要求的約束，包括土地使用、分區、建築和交通要求。

一些當地社區對硅砂開採作業表示關切。這些問題通常包括暴露在環境中的硅砂粉塵、卡車交通、用水和爆破。對此，某些州和地方社區已經制定或正在制定法規或分區限制，旨在最大限度地減少空氣中揚塵的可能性，控制卡車交通，大大減少可用於採礦活動的面積，要求為採礦活動的潛在影響向當地居民提供賠償，並在某些情況下禁止發放新的採礦活動許可證。我們不知道有任何建議要求我們運營所在司法管轄區的州或地方監管機構大幅加強審查，或社區對我們的運營的擔憂，這些擔憂可能會對我們的業務、財務狀況或未來的運營結果產生實質性的不利影響。

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現有業務可能會受到監管活動增加的更大影響。為了將這些風險降至最低，我們繼續與當地社區接觸，以發展並保持與居民和監管機構的牢固關係。

在2019財年，沒有與遵守適用於我們的石油和天然氣支撐劑業務的環境法規相關的資本支出，我們預計2020財年也不會有任何此類支出。

在那裏您可以找到更多信息

我們在Form 10-K和Form DEF 14a年度委託書上發佈我們的年度報告，在Form 10-Q上發佈我們的季度報告，在Form 8-K上發佈當前報告。這些報告及其所有修正案在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)後，可在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係頁面免費獲取，網址為www.englematerials.com。對我們網站的引用只是為了告知投資者他們可以從哪裏獲得更多信息；我們網站上提供的材料和其他信息不包括在本報告中，否則不應被視為本報告的一部分。此外，投資者可以通過直接聯繫我們的投資者關係部獲得信息，電話是(214)-432-2000，或者寫信給Eagle材料公司，投資者關係部，5960 Berkshire Lane，Suite900，Dallas，Texas 75225。

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項目1A.風險因素

上述對我們業務和運營的討論應與以下列出的風險因素一起閲讀。它們描述了我們正在或可能受到的各種風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的。這些風險和不確定因素，加上本報告其他地方描述的其他因素，已經或可能在未來以重大和不利的方式影響我們的業務、運營、財務狀況和運營結果。

我們受到建築業需求水平的影響。

對我們的建築產品和建築材料的需求與建築業的活動水平直接相關，包括住宅、商業和基礎設施建設。雖然從2007年開始的住宅和商業建築最近的低迷對我們的業務產生了重大影響，但某些經濟基本面在2012年開始改善，並繼續改善；然而，這種改善的速度和可持續性仍然不確定。基礎設施支出繼續受到幾個因素的不利影響，包括聯邦、州和地方政府目前面臨的預算緊張。可用於此類項目的政府資金數額的任何減少或建築活動的任何總體減少(包括住宅或商業建築的任何疲軟)都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務是季節性的，這導致我們的季度業績差異很大。

我們的大部分業務是季節性的，收入和利潤的高峯期主要出現在4月至11月，此時我們市場的天氣更適合建築活動。過去的季度業績差異很大，未來可能也會有很大差異。這種變化可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

我們面臨不利天氣條件的風險，特別是在施工高峯期，以及其他意想不到的運營困難。

不利的天氣條件，如下雪、寒冷天氣、颶風、熱帶風暴和大雨或持續降雨，可能會減少建築活動，並對建築產品的需求產生不利影響。這樣的天氣條件也會增加我們的成本，減少我們的產量，或者阻礙我們以高效和經濟的方式運輸產品的能力。同樣，運營困難，如因所需維護、基本建設項目或停電而導致的業務中斷，可能會增加我們的成本，減少我們的產量。特別是，在施工高峯期出現不利的天氣條件和其他意想不到的運營困難可能會對運營收益和現金流產生不利影響，並可能對我們全年的運營業績產生不成比例的影響。

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我們和我們的客户參與週期性行業和地區性市場，這些行業容易受到行業低迷的影響。

我們的大部分收入來自行業和企業中的客户，這些行業和企業具有周期性，並受到總體經濟狀況變化的影響。例如，我們的許多客户在建築業運營，這一行業受到各種因素的影響，如總體經濟狀況、利率變化、人口和人口遷移、基礎設施支出水平，以及其他我們無法控制的因素。此外，由於我們的業務分佈在不同的地理市場，我們的業務受到每個地理市場不同經濟條件的影響。我們向其銷售產品的行業的經濟衰退或我們開展業務的地區的本地化衰退通常會對我們的產品需求產生不利影響，並對我們應收賬款的可收回性產生負面影響。總體而言，這些行業或地區的任何衰退都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的許多產品都是大宗商品，會受到供求和價格波動的重大影響。

我們銷售的許多產品都是商品，製造商之間的競爭主要是基於價格。價格往往會因供需、一般經濟狀況和其他我們無法控制的市場條件的相對較小的波動而受到實質性變化的影響。行業參與者對石膏牆板、壓實砂或水泥等產品產能的增加或水泥進口的增加，往往會造成此類產品的供過於求，導致供需失衡，從而可能對產品價格產生負面影響。目前，美國石膏牆板行業仍然存在顯著的銘牌產能過剩。不能保證我們銷售的產品的價格在未來不會下降，也不能保證這種下降不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們受到與我們的戰略投資組合評估相關的風險和不確定性的影響。

2019年4月18日，我們宣佈，在我們獨立財務和法律顧問的支持下，公司正在對其業務組合進行戰略審查。審查正在進行中，公司正在仔細考慮為我們的股東帶來最大價值的各種選擇，包括分離我們的業務、與第三方的潛在交易以及其他戰略和財務選擇。不能保證戰略組合審查將導致任何特定行動或交易將完成，也不能保證任何行動或交易的時間安排。我們將產生與戰略投資組合審查相關的費用，我們未來的業績可能會受到追求或完成任何特定交易或審查產生的其他戰略選擇的影響。雖然戰略投資組合審查正在進行，但我們面臨着某些風險和不確定性，包括在審查過程中留住和吸引員工的潛在風險和不確定因素；管理層的審查時間被轉移；以及與審查過程或由此產生的任何特定交易或其他戰略選擇相關的潛在訴訟風險，所有這些都可能擾亂我們的業務並對我們的業務產生負面影響。對與戰略投資組合審查相關的任何發展的猜測，以及與公司未來相關的預期不確定性，可能會導致我們的股價大幅波動。截至本文件提交日期，尚無完成戰略投資組合的明確時間表，我們不能保證我們可能尋求的任何交易或其他戰略選擇將對我們的運營結果或財務狀況產生積極影響。

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我們的業務可能會因為代理權競爭而受到負面影響。

2019年5月8日，公司股東Sacem Head Capital Management LP向我們提交了一份通知，建議提名兩名個人參加我們2019年年度股東大會的董事會選舉，反對我們董事會提名的候選人。這場代理權競賽將要求公司產生大量費用和開支，並吸收管理層和董事會的大量時間和注意力。此外，任何有關我們未來方向和控制的不確定性可能會擾亂我們的長期戰略計劃，導致失去潛在的商業機會，並影響我們的聲譽，並可能使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。目前，我們無法預測這場代理權爭奪戰的結果或對公司的影響。

我們的水泥業務是資本密集型的，導致了大量的固定和半固定成本。因此，我們的收益對交易量的變化很敏感。

由於生產水泥所需的固定資本水平很高，我們的盈利能力容易受到產量重大變化的影響。我們相信，我們目前的現金餘額，加上我們預計的內部現金流和我們可用的融資資源，將提供足夠的現金來支持我們目前預期的運營和資本需求。然而，如果我們無法產生足夠的現金來購買和維護運營我們的水泥業務所需的財產和機械，我們可能需要減少或推遲計劃的資本支出或產生額外的債務。此外，考慮到我們的水泥業務和水泥生產設施的固定和半固定成本水平，產量的下降可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。

我們的石油和天然氣支撐劑業務和財務業績取決於石油和天然氣行業的活動水平。

我們生產壓裂砂的業務在很大程度上取決於石油和天然氣勘探、開發和生產的活動水平。更具體地説，我們生產的壓裂砂的需求與在使用砂基支撐劑進行裂縫治療的地質地層中完成的油井和天然氣井的數量密切相關。這些活動水平同時受到石油和天然氣價格的短期和長期趨勢的影響。近年來，石油和天然氣價格以及勘探、開發和生產活動的水平都經歷了大幅波動。世界範圍內的經濟、政治和軍事事件，包括戰爭、恐怖主義活動、中東事件以及石油輸出國組織的倡議，已經並可能繼續推動價格波動。此外，北美比正常冬季更温暖以及其他天氣模式可能會對天然氣的短期需求產生不利影響，因此對我們產品的需求也會受到影響。天然氣發電需求的減少也可能對壓裂砂的需求產生不利影響。石油和天然氣價格的長期下降通常會壓低石油和天然氣的勘探、開發、生產和完井活動的水平，並將導致對我們生產的壓裂砂的需求相應下降。此外，未來石油和天然氣儲量發現或開發速度的任何下降，無論是由於政府監管的加強、勘探和鑽探活動的限制或其他因素，都可能對我們的石油和天然氣支撐劑業務產生重大不利影響，即使在石油和天然氣價格走強的環境下也是如此。

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我們的任何主要客户的任何重大不付款或不履行義務都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的任何主要客户的任何重大不付款或不履行義務都可能對我們的收入和現金流產生重大不利影響，特別是對我們的石油和天然氣支撐劑業務。我們與客户簽訂的合同規定，如果客户未能在給定期限內購買最低合同數量的產品，我們將獲得不同的潛在補救措施。如果我們要在客户未能根據固定數量合同購買最低合同數量的產品或未能滿足按需付費合同下的按需付費承諾的情況下尋求法律補救，我們在任何索賠違約的判決或和解中收到的可能比客户根據合同充分履行時收到的要少得多。在任何客户違約的情況下，我們也可以選擇以不太有利的條款(包括價格和數量)重新談判任何有爭議的合同，以便我們保持與該客户的關係。

金融市場的波動和混亂可能會影響獲得信貸的機會。

困難的經濟狀況可能會導致市場上信貸供應的收縮，並增加信貸成本。我們的一些客户或供應商已經並可能繼續受到資本和信貸市場不穩定狀況的不利影響，在某些情況下，這使得他們更難或更昂貴地為其業務運營融資。這些不穩定的情況有可能減少公司和我們客户的流動性來源。

我們和我們的客户的運營受到廣泛的政府監管，包括環境法，這可能會帶來高昂的成本和負擔。

我們的業務和我們客户的業務在土地使用、街道和駭維金屬加工使用、噪音水平以及健康、安全和環境等事項上受聯邦、州和地方法律法規的約束和影響。在許多情況下，我們或我們的客户需要各種證書、許可證或許可證才能開展業務或進行建築及相關操作。儘管我們相信我們在所有重要方面都遵守了適用的法規要求，但不能保證我們不會因法規要求而招致重大成本或責任，也不能保證對我們產品的需求不會受到影響我們客户的法規問題的不利影響。此外，未來的發展，如發現新的事實或條件，制定或採用新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋，可能會對我們施加新的責任，需要我們進行額外投資，或阻止我們開設、擴大或修改工廠或設施，任何這些都可能對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

例如，温室氣體(GHGs)目前作為污染物受到聯邦《清潔空氣法》的監管，並受到報告和許可要求的約束。温室氣體排放要求和潛在減排措施對我們的業務未來可能產生重大影響，因為(1)水泥製造過程需要燃燒大量燃料；(2)在我們的水泥製造過程中，二氧化碳的產生是煅燒過程的副產品，二氧化碳從碳酸鈣中去除以產生氧化鈣；(3)我們的石膏牆板製造過程燃燒大量的化石燃料，尤其是天然氣。此外，由於環保局針對相同來源頒佈了新的污染源性能標準，環保局已提議對現有化石燃料發電廠的温室氣體排放進行監管。未來，環保局預計將提出新的水泥製造温室氣體排放源性能標準，這同樣將引發環保局頒佈

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與現有水泥製造設施温室氣體排放相關的法規。這種監管的時間尚不確定。

美國環保局最終確定了波特蘭水泥廠的國家危險空氣污染物排放標準(PC NESHAP)。PC NESHAP要求大幅減少波特蘭水泥窯排放的某些有害空氣污染物，包括汞、總烴、顆粒物(作為金屬污染物的替代品)和各種規模的水泥窯產生的酸性氣體。《清潔空氣法》要求環保局在八年內根據水泥廠排放的任何殘餘風險審查和修訂這些標準，並定期審查和修訂這些標準，以考慮到實踐、工藝或控制技術的發展。美國環保局於2018年7月25日決定，沒有必要對PC NESHAP進行修訂，以解決殘餘風險或技術發展問題。這一決定受到了環境團體在Downwinders at Risk v.EPA案中的質疑，編號18-1260(華盛頓巡回法庭)。華盛頓特區巡回法庭的訴訟被擱置，而環境保護局正在考慮環境組織要求複議裁決的行政請求。未來，環保局可能會建議進一步加強PC NESHAP下適用的排放限制，以反映未來的技術發展。目前尚不能預測是否或何時可以制定這樣的規則，或它是否會對公司的運營產生重大影響。

2011年3月21日，美國環保局發佈了一項最終規則，修訂了《清潔空氣法》第129節規定的《商業/工業固體廢物焚燒爐新污染源的性能標準和現有污染源的排放指南》(《清潔空氣法》第129條)，該法規為工業設施的四個子類別制定了排放標準，其中之一就是“垃圾焚燒窯”。環境保護局同時擱置了《信息和通信技術促進法》規則，以供進一步重新審議。2013年2月7日，環保局最終完成了對CISWI規則的修訂。對於那些使用規則中定義的非危險二次材料(NHSM)的水泥窯，該規則於2011年3月21日首次定稿(並於2013年2月7日略微修訂)，該規則要求大幅減少適用的水泥窯的某些污染物的排放。該規則規定了汞、一氧化碳、酸性氣體、氮氧化物、二氧化硫、某些金屬(鉛和鎘)、顆粒物的排放標準，以及比PC NESHAP更嚴格的二噁英/呋喃標準。《清潔水法》規定，現有的水利部(即在2010年6月4日之前開工建設的)必須在2018年2月7日之前或在環保局批准國家計劃的生效日期後三年前，遵守其國家提交的計劃中的排放限制。該規則要求在2013年8月7日晚些時候或污染源啟動之日之前，新的燃煤電廠機組(即在2010年6月4日或之後開始建造、或在2013年8月7日之後開始重建或改造的機組)必須符合新污染源的排放標準。2017年1月11日，環保局公佈了一項擬議的聯邦計劃，該計劃將在尚未提交併獲得州計劃批准的州實施現有CISWI單位的排放限制；然而，環保局尚未敲定擬議的聯邦計劃。2016年6月23日，美國環保局發佈了一項最終規則，重新考慮了2013年2月7日《清潔水法》規則的四項條款，包括放寬固體廢物焚燒爐的顆粒物標準，以及取消在有充分記錄的故障事件期間對不遵守處罰的肯定性抗辯。

2015年4月17日，美國環保局發佈了最終規則，涉及煤炭燃燒產物的儲存、再利用和處置，其中包括飛灰和煙氣脱硫石膏(合成石膏)。我們在南卡羅來納州喬治敦的工廠生產的牆板中使用了合成石膏。該規則僅適用於電力公用事業和獨立發電商，在《資源保護和回收法》(RCRA)副標題D下建立了煤炭燃燒殘留物(CCR)管理標準，RCRA是管理非危險廢物的副標題。該規則對CCR地表蓄水和垃圾填埋場提出了要求，包括位置限制、設計和運行規範、地下水監測要求、糾正行動要求、

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記錄保存和報告義務以及結案要求。CCR的有益封裝用途，包括合成石膏，不受管制。該規定於2015年10月19日生效，許多要求在生效日期後數月或數年內分階段實施。鑑於環保局決定繼續允許CCR用於合成石膏，並根據RCRA的非危險廢物部分對CCR進行監管，我們預計這一規定不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。同樣，EPA對CCR最終規則的某些方面進行行政複議不太可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響，因為目前這些懸而未決的行動都沒有尋求推翻將CCR作為非危險廢物的管理或對CCR的有益封裝使用的監管豁免。

2015年10月1日，環保局將初級(基於健康的)和二級(基於福利的)臭氧標準從之前的百萬分之75(Ppb)的8小時標準降低到70ppb。一個“地區”(通常是縣級的)，如果三年來平均每天8小時的臭氧濃度位居第四，等於或低於70ppb，就符合臭氧標準。美國環保局於2018年7月完成了對美國所有地區的區域指定。臭氧水平高於標準的地區被指定為“不達標”(分類範圍從邊緣到極端不達標)，臭氧水平達到或低於標準的地區被指定為“達標/不可分類”，而數據不足的地區被指定為“不可分類”，環保局無法做出達標決定。在主要排放源位於未達標地區或附近的州，各州被要求實施新的、代價高昂的監管要求。對於被確定為未達標的地區，各州必須制定計劃，最早在2020年前實現這些地區的達標(取決於未達標的時間和未達標的分類，例如，邊緣、中等、嚴重或極端)。在我們開展業務的16個州中，有10個州至少有一個地區被指定為2015年臭氧NAAQS未達標地區(加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、密蘇裏州、內華達州、新墨西哥州、俄亥俄州、德克薩斯州、猶他州和威斯康星州)。我們可能被要求滿足新的控制要求，要求為合規支付大量資本支出。

我們位於內華達州芬利的水泥廠根據與美國達成的一項同意法令負有某些義務，該法令要求為某些空氣污染物建立特定設施的排放限制。大幅限制排放水平超過當前運營水平的限制可能需要我們進行額外投資或對運營施加限制，其中任何一項都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們位於俄克拉何馬州塔爾薩的水泥廠受到危險廢物焚燒爐的NESHAP(HWC NESHAP)的限制，該計劃對以危險廢物為燃料的水泥窯施加排放限制和操作限制。遵守HWC NESHAP可能會給我們帶來額外的負債或需要我們進行額外的投資，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，新的發展，如新的法律或法規，可能會給我們帶來新的負債，需要我們進行額外的投資，或者阻止我們運營或擴大工廠或設施，任何這些都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。例如，儘管HWC NESHAP自2008年以來就沒有更新過，但73 FED。註冊64068(2008年10月28日)，未來對HWC NESHAP法規的修訂將適用於俄克拉荷馬州塔爾薩水泥廠使用的兩個水泥窯。這樣的修訂可能需要新的控制要求和鉅額資本支出才能合規。

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氣候變化和氣候變化立法或法規可能會對我們的業務產生不利影響。

一些政府機構已經敲定、提議或正在考慮進行立法和監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。此類立法或法規已經並可能包括“總量管制和交易”制度、補貼和信用額度或碳税等條款。未來針對温室氣體排放的任何法律或法規都可能對我們的業務或運營結果產生負面影響，無論是通過實施原材料或生產限制、燃料使用或碳税排放限制或減少，還是其他方式。

氣候變化的其他潛在影響包括實際影響，如重大風暴事件造成的生產和產品分配中斷以及區域天氣模式和強度的變化。我們業務的生產和發貨水平與一般建築活動相關，其中大部分發生在户外，因此受到反覆無常的天氣模式、季節變化和其他與天氣相關的異常或意外情況的影響，這些情況可能會對我們的業務造成重大影響。氣候變化立法和監管也有可能對購買能源和電力的成本產生不利影響。

氣候變化對我們業務的影響是高度不確定的，很難估計。然而，由於製造波特蘭水泥所固有的化學反應會釋放二氧化碳，未來對温室氣體的監管可能會對温室氣體水泥窯的運營產生不成比例的影響。氣候變化和有關温室氣體的立法和法規可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

與二氧化硅相關的立法、健康問題和訴訟可能會對我們的業務、聲譽或運營結果產生實質性的不利影響。

吸入可呼吸的結晶二氧化硅與肺部疾病矽肺有關。有證據表明，接觸結晶二氧化硅或矽肺與肺癌之間存在關聯，並可能與其他疾病相關，包括免疫系統疾病，如硬皮病。這些健康風險一直是，並可能繼續是壓裂砂行業和相關轉運作業面臨的重大問題。對矽肺病和其他潛在的不利健康影響的擔憂，以及對使用或處理碎屑砂的潛在責任的擔憂，可能會阻礙我們的客户使用我們的碎石砂。開採、加工和處理壓裂砂的實際或預期的健康風險可能會通過減少壓裂砂的使用、產品責任或員工訴訟的威脅、聯邦、州和地方監管機構對我們和我們客户的更嚴格審查，對壓裂砂生產商和包括我們在內的運輸壓裂砂的人產生實質性的不利影響。我們目前受到與人類接觸結晶二氧化硅相關的法律和法規的約束。包括MSHA和OSHA在內的幾個聯邦和州監管機構可能會繼續建議和實施有關工作場所接觸結晶二氧化硅的法規的更改，例如允許的暴露限制和所需的控制措施和個人防護裝備。我們可能無法遵守任何通過的新法律和法規，需要修改或停止我們受影響業務的運營可能會對這些業務產生實質性的不利影響。

我們可能會招致與未決和未來訴訟相關的鉅額費用。

我們是或可能成為各種訴訟、索賠、調查和訴訟的一方，包括但不限於人身傷害、環境、反壟斷、税務、石棉、財產權利和土地使用、知識產權、商業、合同、產品責任、健康和安全以及僱傭事宜。未決的或未來的訴訟、索賠、調查或訴訟的結果往往很難預測

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在數量上可能是不利的和實質性的。這些訴訟的發展可能會導致管理層對與這些訴訟相關的責任的估計發生變化，包括法官的裁決或判決、和解或適用法律的變化。未來不利的裁決、和解或不利的發展可能會導致費用，這些費用可能會對我們在特定時期的運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，對這些訴訟、索賠、調查和訴訟的辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會在為這些事項辯護時產生鉅額費用。見本報告第二部分項目1.法律程序。

我們的運營結果受到燃料、能源和其他原材料的成本和可用性的重大變化的影響。

我們每項業務的主要成本構成是燃料、能源和原材料成本。燃料、能源或原材料成本的大幅增加或可獲得性的大幅下降可能會對我們的銷售和運營利潤產生實質性的不利影響。由於我們無法控制的原因，與我們的業務相關的燃料、能源或原材料的價格可能會在短時間內發生重大變化。燃料和電力的價格是我們石膏牆板和水泥業務相關成本的重要組成部分，近年來波動很大，未來可能會上漲。如果價格大幅或快速上漲，我們可能無法將漲幅全部轉嫁給我們的客户，這將降低我們的運營利潤率。

第三方供應的原材料的成本或可獲得性的變化可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們通常保留自己的石灰石、石膏、骨料和其他材料的儲備，用於生產我們的產品。然而，我們從生產工業過程的副產品等材料的第三方那裏獲得用於製造我們的產品的某些原材料，如合成石膏和礦渣顆粒。雖然我們試圖通過長期合同確保我們所需的此類材料的供應，但這些合同可能不足以滿足我們的需求，或者當現有合同到期或未來終止時，我們可能無法續簽或更換現有合同。如果我們現有的供應商停止運營或減少或消除這些副產品的生產，我們採購這些材料的成本可能會大幅增加，或者我們可能被迫採購替代材料來取代這些材料，這些材料可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得。任何此類發展都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

根據適用的環境法，我們可能會承擔重大的清理、補救和其他責任。

我們的運營受到州、聯邦和地方環境法律法規的約束，這些法律法規規定了清理或補救因過去行為而產生的環境污染和危險廢物的責任。這些法律和法規還需要污染控制和預防、場地恢復和運營許可，以及/或批准才能進行某些運營或擴建或改造我們的設施。我們的某些業務可能會不時涉及使用這些法律和法規所指的有毒或危險物質。目前，我們無法準確估計任何此類法律或法規對我們業務或運營結果的影響。環境責任的風險(包括髮生罰款、處罰、其他制裁或訴訟責任)是我們企業運營中固有的風險。因此，環境責任和遵守環境法規可能會對我們未來的運營產生實質性的不利影響。

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運輸成本和可獲得性的重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們製造過程中使用的一些原材料，如煤炭或焦炭，通過卡車或鐵路運輸到我們的工廠。此外，運輸物流在使我們能夠通過卡車、鐵路或駁船向客户供應產品方面發揮着重要作用。例如，我們向美國許多地區交付石膏牆板，與交付我們的牆板產品相關的運輸成本佔我們石膏牆板部門可變成本的很大一部分。燃料或能源成本的大幅上漲可能會導致運輸成本的實質性增加，這可能會對我們的運營利潤產生實質性的不利影響。此外，某些運輸方式的減少，如鐵路或卡車運輸，可能會限制我們交付產品的能力，從而對我們的運營利潤產生實質性的不利影響。

我們的債務協議包含限制性契約，並要求我們滿足某些財務比率和測試，這限制了我們的靈活性，如果我們無法繼續遵守，可能會導致違約。

我們的信貸工具、高級無擔保票據和2007A系列高級無擔保票據包含限制我們為未來業務或資本需求融資或從事其他業務活動的能力的契諾，包括但不限於我們的能力：

此外，這些協議要求我們滿足並保持一定的財務比率和測試，這可能要求我們採取行動減少債務或以與我們的業務目標相反的方式行事。我們無法控制的事件，包括一般商業和經濟狀況的變化，可能會削弱我們遵守這些公約或滿足這些財務比率和測試的能力。違反這些公約中的任何一項或未能維持所需比率和滿足所需測試可能導致這些協議下的違約事件。這可能允許這些協議下的貸款人宣佈所有未償還的金額立即到期和應付，終止任何進一步向我們提供信貸的承諾，並根據適用的協議尋求他們可以獲得的其他補救措施。如果發生這種情況，我們的債務可能會加速，我們可能無法以優惠條件為加速的債務進行再融資，或者根本無法償還加速的債務。一般來説，根據這些協議發生的任何違約事件都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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我們揹負了鉅額債務，這可能會對我們的業務產生不利影響，限制我們計劃或應對業務變化的能力，並降低我們的盈利能力。

我們未來償還債務的能力在某種程度上受制於金融、市場、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素。我們的鉅額債務可能會對我們的業務產生負面影響，特別是可能會阻礙、限制或推遲我們業務戰略的實施，或者阻止我們進行原本有利於我們業務的交易。例如：

我們的生產設施可能會遇到意外的設備故障、災難性事件和定期維護。

我們生產能力的中斷可能會導致我們的生產率和運營結果在受影響期間大幅下降。我們的製造過程依賴於關鍵的設備部件。有時，由於火災、爆炸、惡劣天氣條件或意外操作困難等意外事件，此類設備可能無法使用。我們還定期安排停工以對我們的設施進行維護。產能的任何重大中斷可能需要我們作出重大資本支出，以補救問題或損害，並導致我們因損失生產時間而損失收入和利潤，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

利率和通脹的上升可能會對我們的業務和對我們產品的需求產生不利影響，這將對我們的經營業績產生負面影響。

我們的業務受利率變動的影響很大。利率通過影響建築商的借款成本，直接影響住宅、商業和基礎設施建設活動的水平。更高的利率可能會導致對我們產品的需求下降，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，利率上升可能會導致與我們的信貸安排下的借款相關的利息支出增加。通貨膨脹可能導致更高的利率。隨着通貨膨脹，資本成本增加，我們現金資源的購買力可能會下降。政府當前或未來刺激經濟的努力可能會增加大幅通脹的風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生直接和間接的不利影響。

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我們可能選擇追求的任何新的商業機會都將受到通常與業務發展或產品線擴展的早期階段相關的風險的影響。

我們繼續尋求機會，這些機會是我們現有核心業務的自然延伸，使我們能夠利用我們的核心能力、現有基礎設施和客户關係。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--執行摘要”。我們追求和實現這些機會的成功可能性必須考慮到在業務發展或產品線擴展的早期階段經常遇到的費用、困難和延誤，包括獲得許可、規劃和建設新設施、運輸和儲存產品、建立、維護或擴大客户關係以及適應我們運營的監管環境所涉及的困難。不能保證我們將在追求和實現這些機會方面取得成功。

我們可能會受到對壓裂砂需求減少或變化的不利影響，或者是開發有效的替代支撐劑或取代水力壓裂的新工藝。

壓裂砂是一種用於油氣井水力壓裂完井和復井的支撐劑。壓裂砂是最常用的支撐劑，比陶瓷支撐劑便宜，陶瓷支撐劑也用於水力壓裂，以刺激和維持石油和天然氣的生產。需求從壓裂砂向其他支撐劑(如陶瓷支撐劑)的顯著轉變，或需求從利潤率較高的壓裂砂向低利潤率的壓裂砂的轉變，可能會對我們的石油和天然氣支撐劑業務產生重大不利影響。開發和使用有效替代支撐劑的新技術，或允許在減少體積的情況下改進支撐劑放置的新技術，或開發新工藝以完全取代水力壓裂，也可能導致對我們生產的壓裂砂的需求下降，並可能對我們的石油和天然氣支撐劑業務產生重大不利影響。同樣，二疊紀盆地和鷹灘盆地繼續存在成本較低的盆地內壓裂砂，可能會繼續對我們的石油和天然氣支撐劑業務產生不利影響。

我們的經營取決於我們開採我們財產的權利和能力，以及我們是否續簽或獲得了政府當局和其他第三方所需的許可和批准。

我們持有大量的政府、環境、採礦和其他許可、水權，以及授權我們許多設施運營的批准。政府機構或其他第三方拒絕或推遲發放新的或續簽的許可證或批准，或撤銷或大幅修改現有的許可證或批准，可能會對我們在受影響設施繼續運營的能力產生重大不利影響。我們現有業務的擴展還取決於獲得必要的環境或其他許可、水權或批准，而我們可能無法及時或根本無法獲得這些許可。

礦業權和水權的所有權和麪積也可能存在爭議。礦物屬性有時包含審查員無法核實的索賠或轉移歷史。如果我們成功地聲稱我們對我們的一個或多個財產沒有所有權或缺乏適當的水權，可能會導致我們失去在該財產上勘探、開發和開採任何礦物的權利，而不補償我們與該財產相關的先前支出。如果我們的一個或多個物業被確定存在所有權缺陷，我們的業務可能會遭受實質性的不利影響。

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在某些情況下，我們從第三方獲得了訪問權或地役權，這使得我們能夠比沒有訪問權或地役權的情況下更有效地運作。第三方可以採取行動暫停通行權或地役權，任何此類行動都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

影響我們信息技術系統的網絡攻擊或數據安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們使用信息技術系統收集、存儲和傳輸運營我們的業務所需的數據，包括我們的機密和專有信息。儘管我們已經實施了行業標準的安全保障措施和政策，以防止未經授權訪問或披露此類信息，但我們無法阻止所有網絡攻擊或數據安全漏洞。如果發生此類攻擊或漏洞，我們的業務可能會受到負面影響，我們可能會在補救攻擊或漏洞方面產生額外成本，並因我們的機密信息被盜或泄露而遭受聲譽損害。

我們可能會進行收購、合資和其他交易，以補充或擴大我們的業務。我們可能無法完成擬議的交易，即使交易完成，也可能涉及一些風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在業務條件允許和我們的財務資源允許的情況下，我們可能會尋求收購業務或技術的機會，並組建我們認為可以補充、增強或擴大我們現有業務或產品線的合資企業，或者可能為我們提供增長機會的機會。我們可能很難找到合適的機會，或者如果我們確實找到了機會，我們可能會因為多種原因而無法成功完成交易。我們能夠識別和完成的任何交易都可能涉及一種或多種風險，包括：

此外，我們可能無法成功或有利可圖地整合、運營、維護和管理我們新收購的業務或其員工。我們可能無法保持統一的標準、控制、程序和政策，這可能會導致運營效率低下。此外，未來的收購可能導致股權證券的稀釋發行或產生額外的債務。

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我們的章程包括一項法院選擇條款，這可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。

本公司章程規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則該唯一和排他性法院適用於(I)《特拉華州公司法》(DGCL)所指的任何內部公司索賠、(Ii)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序、(Iii)任何董事、高級管理人員或員工違反對吾等或本公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，或(Iv)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，將是設在特拉華州的州或聯邦法院，在所有案件中受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的制約。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意上述規定。我們章程中的這一法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。也有可能的是，儘管我們的章程中包含了論壇選擇條款，但法院可能會裁定此類條款不適用或不可執行。

本報告包括各種前瞻性陳述，這些陳述不是對未來業績的事實或保證，受到重大風險和不確定因素的影響。

本報告和我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他材料，以及我們已經或將做出的口頭聲明或其他書面聲明中包含或可能包含的前瞻性聲明，符合1933年《證券法》第27A節、1934年《交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》的含義。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與嚴格的事實或歷史性質的事項無關，一般討論或涉及對未來事件的預測、估計或其他預期。一般而言，“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“可能”、“將會”和類似的表述標識前瞻性陳述，包括與預期經營和執行結果、計劃的交易、計劃和管理目標、未來發展或我們所參與的行業的條件有關的陳述，包括產品的未來價格、審計和我們所參與的法律程序。以及其他可能影響我們未來業務的趨勢、發展和不確定性。

前瞻性陳述不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，而只是代表我們在發表陳述時對未來事件的信念，這些事件會受到重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。我們所作的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是重大不準確的。這可能是由於錯誤的假設、事實和環境的變化或已知風險和不確定性的影響而發生的。本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中提到的許多風險和不確定性，包括本報告風險因素部分討論的風險和不確定性，將對確定這些前瞻性陳述是否準確具有重要意義。因此，我們的股東或任何其他人都不應過度依賴我們的前瞻性陳述，並應認識到實際結果可能與我們預期的大不相同。

本報告中的所有前瞻性陳述都是截至本報告之日作出的，實際結果與本報告中表達的預期大不相同的風險將隨着時間的推移而增加。我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、我們預期的變化或其他原因。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有未解決的員工評論。

項目2.財產

我們的運營設施遍佈美國，包括水泥廠、採石場和相關設施；骨料廠和採石場；石膏牆板廠；回收紙板廠；壓裂砂礦和加工廠；以及分銷終端和我們在達拉斯的總部。除了我們位於密蘇裏州蘇格克里克的租賃水泥廠外，我們的任何設施都沒有被抵押為任何債務的擔保。有關我們設施位置的更多信息，請參閲第3-25頁的行業分類信息部分。

以下地圖顯示了我們運營設施的位置，按設施類型劃分：

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項目3.法律訴訟

國內牆板反壟斷訴訟

自2012年12月下旬以來，多家聯邦地區法院對公司的子公司American Gypsum Company LLC(American Gypsum)和其他牆板製造商提起了多起據稱是集體訴訟的訴訟，指控被告牆板製造商合謀操縱在美國銷售的石膏板的價格，違反了聯邦反壟斷法，在某些情況下違反了州法律的相關規定。該公司和美國石膏公司否認了他們合謀提高石膏板價格的所有指控，並對原告的索賠進行了正面辯護。

2017年12月29日，美國石膏和本公司與代表直接購買者階層的律師達成和解協議(直接購買者和解協議)，以了結在直接購買者集體訴訟中對本公司、美國石膏和其他製造商提出的所有索賠。在直接購買者和解協議中，公司和美國石膏否認所有不當行為，其中還包括本公司和美國石膏的參與階層成員及其子公司、附屬公司和其他關聯方的豁免，自2012年1月1日起至直接購買者和解協議簽署之日止。American Gypsum與代表間接買方階層的律師簽訂了和解協議(間接買方和解協議)，以了結間接買方集體訴訟中針對American Gypsum和其他製造商的所有索賠。根據直接和間接買方和解協議，該公司和美國石膏同意支付總計約3910萬美元的現金，以了結對他們的索賠。這些索賠是在2018年3月應計的，我們將大約3880萬美元存入了一個合格的和解基金。根據直接買方和解協議應計的款項已於地區法院批准後於2018年7月支付。

2015年3月，一羣房屋建築商對包括American Gypsum在內的被告提起訴訟，理由是合併後的集體訴訟中指控的行為相同。自2018年5月8日起，American Gypsum和房屋建築商原告達成和解協議(HomeBuilder和解協議)，以了結針對American Gypsum的所有索賠。住宅建築商和解協議中，American Gypsum否認所有不當行為，包括住宅建築商原告American Gypsum及其子公司、附屬公司和其他相關方在住宅建築商和解協議簽署之日之前(包括該日在內)的免責聲明。根據HomeBuilder和解協議，American Gypsum同意支付總計600萬美元的現金，以了結針對其的索賠。

2015年6月，American Gypsum和一名員工收到美國北卡羅來納州西區地區法院的大陪審團傳票，要求提供司法部反壟斷部門對石膏石膏板行業的調查信息。我們認為，儘管調查是單獨的程序，但與上述訴訟中的同一爭議主題有關。2018年8月24日，反壟斷司通知我們，調查已經結束。

項目4.礦山安全信息披露

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項要求的礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本年度報告10-K表格的附件95中。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

股票價格和股息

截至2019年5月18日，約有1,300名我們普通股的記錄持有人在紐約證券交易所交易，代碼為EXP。

股票回購

在截至2019年3月31日的季度中，公司普通股的購買量如下：

2019年4月18日，董事會授權我們額外回購10，000，000股股份，已包含在上表中。包括2015年8月10日的授權在內，自1994年4月公開持有以來，我們的董事會已批准在公開市場回購累計總計48，393，305股普通股。從1994年4月到2019年3月31日，我們已回購了約3750萬股股票。

2019年3月31日之後，截至2019年5月21日，我們以每股88.79美元的平均價格額外回購了1，031，110股股票。在這些回購以及上述額外授權之後，我們有權額外回購9，848，648股股票。

股份回購可不時在公開市場或私下談判交易中進行。任何購回股份的時間和金額將由本公司管理層根據其對市場和經濟狀況以及其他因素的評估決定。在某些情況下，回購可以根據公司管理層偶爾制定的計劃、程序或指示進行，包括遵守規則10b5—1規定的安全港的計劃。

現將本10-K表第III部分第12項中提出的股權補償計劃信息通過引用併入本第II部分第項中。

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性能圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為徵集材料，也不應提交給證券交易委員會，也不得通過引用將這些信息納入根據1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何未來申報文件，除非公司通過引用明確地將其納入此類申報文件。

下圖比較了Eagle Matters Inc.持有人的5年累計總回報。普通股的累計總回報為羅素1000指數和道瓊斯美國建築材料和固定裝置指數。該圖表假設2014年3月31日，公司普通股和每個指數的投資價值（包括股息再投資）為100美元，並跟蹤至2019年3月31日。

此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

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第6項：精選財務數據

選定財務數據摘要 ⁽¹⁾

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

執行摘要

鷹材料公司是美國重型建築材料、輕型建築材料以及用於石油和天然氣開採的材料的領先供應商。我們的產品用於商業和住宅建設；公共建設項目；道路和高速公路的新建、擴建和維修項目；以及石油和天然氣開採。

我們的業務分為三個部門：重型材料，包括水泥和混凝土及集料部分；輕質材料，包括石膏牆板和再生紙板部分；以及石油和天然氣支撐劑，用於石油和天然氣開採。分別截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的財政年度的財務業績和其他信息分別按以下業務部門-水泥、混凝土和集料、石膏牆板、再生紙板和石油和天然氣支撐劑-在綜合基礎上公佈。在截至2018年12月31日的季度內，我們改變了部門列報，以反映我們的石油和天然氣支撐劑和壓裂砂分銷業務的重組。根據此次重組，我們在2018財年收購的分銷業務成為石油和天然氣支撐劑業務的一個部門。在重組之前，壓裂砂分銷業務的運營已在另一部門報告。出於比較目的，我們調整了上期分部列報，以反映這一變化。

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我們通過一家位於德克薩斯州布達的合資企業--德克薩斯利哈伊水泥有限公司(該合資企業)經營我們的一項水泥業務。我們在合資企業中擁有50%的權益，並按照權益會計方法核算我們的權益。我們按比例將我們在合資企業收入和營業收益中的50%份額合併到水泥部門的列報中，這是管理層組織公司內部部門做出運營決策和評估業績的方式。

我們的業務活動在美國開展，包括用於製造、生產、分銷和銷售硅酸鹽水泥(一種基本建築材料，是混凝土中的基本結合成分)和特種油井水泥的石灰石開採；礦渣水泥的研磨和銷售；用於生產和銷售石膏牆板的石膏開採；向石膏牆板行業和其他紙板轉化器生產和銷售再生紙板；銷售預拌混凝土；骨料(碎石、砂和礫石)的開採和銷售；以及水力壓裂用砂(碎砂)的開採和銷售。

根據經濟和地理條件的不同，對我們產品的需求通常是週期性和季節性的。我們的產品銷往美國大部分地區，但東北部除外，這為我們提供了區域經濟多元化。然而，在我們開展業務的地區，普遍的經濟下滑或局部的下滑可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

2017年7月27日，我們收購了Wildcat Minerals LLC的所有未償還股權(Wildcat收購)。WildCat Minerals LLC在美國各地的幾個油氣盆地運營着為石油和天然氣行業服務的轉運設施。收購Wildcat的收購價(Wildcat收購價)約為3,680萬美元，Wildcat Minerals的運營結果包括在我們2017年7月27日至2018年3月31日期間以及2019財年所有財年的業績中。

市況及前景

2019年日曆的前景繼續樂觀，因為低失業率、低利率和更高工資的基本基本面仍然有利。我們相信，這些因素應該會對我們的重材和輕質材料行業產生積極影響，包括水泥、混凝土和集料、石膏牆板和再生紙板領域。

我們的綜合水泥銷售網絡遍佈美國的中心地帶。經2018年異常潮濕天氣的影響調整後，我們大多數市場的水泥需求與前一年相比有所改善。波特蘭水泥協會估計，2019年的水泥消費量將比2018年增長約2%。除了天氣，水泥、混凝土和集料市場還受到基礎設施支出、住宅建設和工業建設活動的影響。

我們的主要石膏牆板銷售網絡遍及美國南部，與我們的設施網絡一致。牆板需求受到新住宅建設以及維修和改建活動的嚴重影響。我們預計2019年獨户住宅開工將保持強勁。我們的回收紙板業務主要向石膏牆板市場銷售紙張，對紙張的需求通常會跟隨對石膏牆板的需求。紙板業務的主要原材料是OCC。我們預計2020財年的OCC價格將略低於2019財年。我們預計，由於強勁的房地產市場推動了對紙張的需求，2020財年對紙張的需求將保持強勁。

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我們壓實砂產品的銷售量和銷售價格受到整個行業完工活動疲軟的負面影響，這一疲軟程度大於預期。此外，2018年日曆年需求低迷和當地沙子使用量增加共同造成了定價壓力。面對這些預計不會在短期內復甦的市場狀況，我們在2019財年第四季度記錄了與這項業務相關的長期資產和商譽減值。其結果是產生了大約2.203億美元的非現金會計費用。有關減值的更多信息，請參閲合併財務報表附註(A)。正如前面在項目1.業務中討論的那樣，我們正在對我們的業務組合進行戰略審查。如果本次審查導致該部門的運營設施被替代使用或處置，將需要進一步的可恢復性評估，這可能會導致額外的減值費用。

經營成果

2019財年與2018財年相比

收入

2019財年收入增加670萬美元，達到13.932億美元。野貓收購為收入增加貢獻了約250萬美元。不包括野貓收購的收入，收入增加約420萬美元，主要是由於平均毛銷售價格提高約450萬美元，部分被約30萬美元的銷量下降所抵消。

銷貨成本

2019財年，銷售成本增加了1890萬美元，增幅為2%，達到10.667億美元。其中約380萬美元的增長與收購Wildcat有關。銷售成本的其餘增長是由於經營成本增加，銷售成本增加了約1,730萬美元，但銷售量減少了約220萬美元，部分抵消了這一增加。運營成本的增加主要與我們的水泥、混凝土和集料以及石膏牆板部分有關，我們將在第48-50頁進一步討論。

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毛利

2019財年毛利潤下降4%，至3.266億美元。毛利潤減少的大約150萬美元與收購Wildcat有關。不包括收購Wildcat的影響，毛利潤的下降主要是由於運營成本上升，但如上所述，銷售額的增加部分抵消了這一影響。毛利率從24%下降到23%，主要是因為運營成本上升。

未合併合營企業收益中的權益

未合併的合資企業的股本收益減少了480萬美元，或11%。下降的主要原因是總銷售價格和銷售額分別下降了約30萬美元和60萬美元，以及增加了390萬美元的運營費用。運營成本增加的主要原因是運費和購買水泥的成本分別增加了約190萬美元和80萬美元。

公司總務處及行政部

2019財年，公司一般和行政費用下降9%，至3740萬美元。減少的主要原因是股票和激勵薪酬、利潤分享和法律費用分別減少了約70萬美元、130萬美元和160萬美元。股票和激勵性薪酬減少的主要原因是業務收益減少。利潤分成減少是由於2018財年一次性增加，法律費用下降與2018財年國內牆板反壟斷訴訟和解有關。

減值損失

減值損失在2019財年約為2203百萬美元，與我們石油和天然氣支撐劑部門的減值費用有關。這些費用包括2.113億美元的財產和設備減值，以及900萬美元的商譽和無形資產減值以及其他資產。減值虧損並未計入石油及天然氣支撐劑分部的營業收益。更多信息見合併財務報表附註(A)。

訴訟和解與損失

2019財年的訴訟和解和損失與幾年前發生的與我們的回收紙板業務相關的第三方財產損壞有關。2018財年的虧損是由於國內Wallboard反壟斷訴訟達成和解。於二零一七年十二月及二零一八年一月，吾等分別訂立直接買方及間接買方和解協議，據此，吾等同意支付合共約3,910萬美元，以了結該等集體訴訟案件下所有未決索償。於2018年3月31日，我們累積了600萬美元，以了結與一組房屋建築商的所有未決索賠(HomeBuilder和解協議)，根據該協議，我們同意支付總計約600萬美元，以了結所有未決索賠。與國內牆板反壟斷訴訟和HomeBuilder和解協議訴訟相關的所有金額已於2019年3月31日了結並支付。與法律和解相關的費用不包括在石膏牆板部門的運營收益中。

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其他營業外收入

2019財年其他營業外收入為240萬美元，2018財年其他營業外收入為370萬美元。其他營業外收入包括各種非分部經營性質的項目，包括非庫存集合體收入、石膏牆板配送中心收入、資產銷售和其他雜項收入和成本項目。

利息支出，淨額

2019財年，利息支出淨額增加了約80萬美元。利息支出淨額的增加主要是由於我們的信貸安排的利息支出增加了約360萬美元，但我們的私募高級無擔保票據的利息減少了約270萬美元，部分抵消了這一增長。與私募高級無抵押票據相關的利息減少是由於票據到期，而信貸安排的增加主要是由於與償還私人配售高級無擔保票據和我們的股份回購計劃有關的借款增加。

所得税前收益

在2019財年，所得税前收益降至7970萬美元，主要是由於減值損失約2.203億美元，以及未合併合資企業的股本收益減少約480萬美元。這部分被公司一般和行政費用以及訴訟和解和虧損分別減少約380萬美元和4330萬美元所抵消。

所得税費用

2019財年和2018財年的所得税支出分別約為1090萬美元和1530萬美元。2019財年的税率約為14%，而2018財年的税率為6%。2019財年税率上升主要是由於實施了税制改革，在2018財年產生了一次性的離散收益，但與減值相關的所得税前收益的下降部分抵消了這一影響。2018財年較低的税率減少了約6120萬美元的遞延税收負債。有關公司税率變化的更多信息，見合併財務報表腳註(G)。

淨收益和稀釋後每股收益

2019財年淨利潤下降73%至6，890萬美元。2019財年每股稀釋收益為1.47美元，而2018財年為5.28美元。淨利潤和每股稀釋收益較低主要是由於如上所述在2019財年第四季度確認的減損損失。

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按部門劃分的2019財年與2018財年業績

以下列出了2019財年和2018財年我們三個業務部門的業績。收入及經營業績按行業分類，並按各業務類別內的個別業務分類討論。

重型材料

水泥⁽¹⁾

2019財年水泥收入為6.568億美元，比2018財年增長1%。收入增加的主要原因是總銷售價格上漲，這對收入產生了810萬美元的積極影響，但銷售量下降對收入造成了大約310萬美元的負面影響，部分抵消了這一增長。

2019財年水泥運營收益下降8%，至1.648億美元。營業收益減少的主要原因是銷售量下降和營業成本增加，分別約為100萬美元和2150萬美元，但部分被銷售價格上漲所抵消，這對營業收益產生了約810萬美元的積極影響。運營成本增加的主要原因是運費、維護費和能源費分別約為340萬美元、1120萬美元和530萬美元。2019財年營業利潤率降至25%，而2018財年為27%。

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混凝土和集料

2019財年混凝土和集料收入下降11%，至1.402億美元。收入下降的主要原因是混凝土和集料的銷售量分別下降了13%和10%。這些結果對部門收入造成了大約1850萬美元的不利影響。Aggregates的總銷售價格下降1%也對收入造成了大約110萬美元的不利影響。混凝土銷售價格上漲3%，對收入產生了280萬美元的積極影響，部分抵消了這一降幅。

2019財年營業收益下降28%，至約1290萬美元。這一下降是由於運營成本增加和銷售額下降造成的，這對運營收益分別造成了約450萬美元和220萬美元的不利影響。這一下降被總銷售價格的上升部分抵消，這對營業收益產生了大約170萬美元的積極影響。業務費用增加的主要原因是材料費用增加了約500萬美元，但維護費用減少了約20萬美元，部分抵消了增加的費用。

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輕質材料

石膏牆板

2019財年，石膏牆板收入增長8%，達到5.327億美元，主要是由於銷售量和總銷售價格分別增長了4%和3%。銷售量和總銷售價格的增加分別對收入產生了積極影響，分別增加了約1840萬美元和2250萬美元。我們的市場份額在2019財年基本保持不變，銷售額增加主要是因為我們服務的市場的建築活動增加。

2019財年的營業收益增長了14%，達到1.808億美元。這主要是由於銷售總價和銷售額分別增加了約2250萬美元和600萬美元。這一增加被大約630萬美元的較高業務費用部分抵消。運營成本增加的主要原因是運費和能源成本分別增加了約1170萬美元和40萬美元，但被其他生產成本(主要是原材料)減少約670萬美元所部分抵消。在2019財年，石膏牆板的營業利潤率從2018財年的32%提高到34%，這主要是由於總銷售價格的增加，但部分被更高的運營成本所抵消。固定成本不是牆板總成本的重要組成部分；因此，數量的變化對我們單位運營成本的影響相對較小。

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回收紙板

2019財年，回收紙板收入下降8%，至1.677億美元。收入減少是由於銷售總價和銷售量下降，分別對收入造成了約1080萬美元和330萬美元的不利影響。銷售總價的下降是由於我們的長期銷售協議中的價格調整條款。

2019財年營業收益增長8%，達到3530萬美元。運營收益的增長主要是由於運營成本的降低，這對運營收益產生了大約1400萬美元的積極影響。銷售價格和銷售額分別下降了約1080萬美元和60萬美元，部分抵消了這一減幅。業務費用減少的主要原因是投入和能源費用減少了約1 490萬美元，但運費增加部分抵消了減少的費用，使業務費用增加了約90萬美元。在2019財年，營業利潤率從2018財年的18%上升到21%，這主要是由於運營成本降低，但部分被銷售總額價格的下降所抵消。

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石油和天然氣支柱

2019財年，我們石油和天然氣支撐劑部門的收入下降了16%，至8300萬美元。不包括收購Wildcat的大約250萬美元的收入，收入減少了大約1770萬美元。收入減少的主要原因是銷售價格下降，對收入造成了約2,300萬美元的不利影響，但銷售量增加對收入造成了約530萬美元的積極影響，部分抵消了這一影響。

2019財年的運營虧損約為2870萬美元，比2018財年的610萬美元增長了367%。不包括收購Wildcat造成的130萬美元的運營虧損，2019財年的運營虧損增加了2130萬美元。營業虧損受到銷售總價下降約2,300萬美元的不利影響，但營業成本下降約170萬美元部分抵消了這一影響。運營費用減少的主要原因是運費費用減少了約750萬美元，但租金和能源費用分別增加了約410萬美元和160萬美元，部分抵消了這一減少。

在2019財年第四季度，我們確認了與財產和設備、商譽和無形資產以及其他資產相關的減值損失約2.203億美元。減值虧損不計入上文披露的營業收益。有關減值損失的更多討論，請參閲合併財務報表附註(A)。

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2019財年與2018財年相比

請參閲我們2018財年的10-K表格，以討論我們2018財年的運營結果以及與2017財年相比的收入和營業收入分類結果。我們2018年的Form 10-K可以在我們網站的投資者頁面上找到，網址是www.englematerials.com。

關鍵會計政策

我們的某些關鍵會計政策要求在應用時使用判斷，或要求對固有的不確定事項進行估計。儘管我們的會計政策符合公認的會計原則，但相關交易的事實和情況的變化可能會顯著改變會計政策的應用以及由此產生的財務報表影響。下面列出的是我們認為至關重要的政策，需要在其應用中使用複雜的判斷。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估我們的長期資產，包括採礦和相關資產的減值。長期資產或資產組在最低水平評估減值，其現金流在很大程度上獨立於其他資產的現金流。我們通過將一項資產或一組資產的賬面價值與我們預計該資產或一組資產將產生的未來未貼現淨現金流進行比較，來評估資產或資產組的可回收能力。這些減值評估受到對未來收入、成本和支出的估計以及其他因素的重大影響。如果資產或資產組的賬面價值超過未貼現的現金流量，則表示減值。如果此類資產或資產組被視為減值，則減值確認為資產或資產組的賬面價值超過該資產或資產組的公允價值的金額。

在2019財年下半年，我們的石油和天然氣支撐劑業務的銷售價格、銷售額和經營業績持續下降，表明存在減值指標。銷售量下降主要與二疊紀盆地需求減少有關。訂單減少是由於幾個因素，包括完井預算減少，二疊紀盆地有限的管道運力，以及盆地內區域砂子使用量的增加。近年來，盆內砂的產能有所增加，我們的某些客户已將他們的採購從北部白砂轉向成本較低的區域砂。

由於需求持續轉向地區砂，以及我們的經營業績下降，我們在2019財年第四季度得出結論，銷售量和運營虧損的減少不是暫時的，我們的石油和天然氣支撐劑部門存在長期資產減值指標。在進行測試以確定是否存在減值之前，我們將該部門的長期資產分組到產生現金流的最低水平，這被認為是運營設施或分配水平。然後，我們根據各種情況，使用對每一資產組剩餘估計壽命的預測未貼現現金流的概率加權估計，對每一組資產進行可恢復性測試。基於這些預測，我們得出結論，其中兩個運營設施和幾個分銷設施的賬面價值超過了未貼現現金流量，表明減值。

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對於那些減值資產組，我們使用貼現現金流模型或房地產評估來計算估計公允價值，當確定房地產的價值是該物業的最高和最佳用途時。在準備貼現現金流模型時，我們使用了加權平均資本成本，該成本是從相關市場比較中確定的，並根據特定風險進行了調整。這一分析導致了大約2.113億美元的減值損失。

正如前面在項目1.業務中討論的那樣，我們正在對我們的業務組合進行戰略審查。如果本次審查導致該部門的運營設施被替代使用或處置，將需要進一步的可恢復性評估，這可能會導致額外的減值費用。

商譽

我們每年在財政年度第四季度評估商譽減值，或在存在減值指標時更頻繁地評估商譽。商譽的減值測試在報告單位進行，這與我們的可報告部分一致。

如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值。在進行步驟1定量分析之前，我們可以自行決定進行可選的定性分析，也可以選擇直接進行步驟1定量分析。定性分析考慮了下列事件和情況對正在測試的報告單位的影響：宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、總體財務業績以及其他相關的實體具體事件。如果作為這一定性分析的結果，我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能(可能性大於50%)超過其賬面價值，則不存在減值，也不需要進行量化的第一步分析。如果我們不能得出結論，報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值，那麼我們就進行第一步的量化分析。

減值量化測試的第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，則表明減值。如果與我們的業務相關的事實和情況在隨後幾年發生變化，我們可能會選擇在未來幾年進行量化分析。如果我們執行第1步分析，而報告單位的賬面價值超過其公允價值，則將計入相當於差額的減值費用，但不得超過商譽總額。

報告單位的公允價值採用市場法和收益法進行估計。市場法考慮市場因素和與類似公司相比的某些倍數，而收益法使用貼現現金流量來確定報告單位的估計公允價值。我們還對所有報告單位與我們的市值進行全面比較，以測試我們公允價值計算的合理性。

我們在2019財年第四季度對我們的水泥、石膏牆板和回收紙板報告單元進行了定性評估。作為這些定性評估的結果，我們確定存在減損的可能性並不高；因此，我們沒有執行步驟1量化減損測試。

我們對我們的石油和天然氣支撐劑報告單元進行了定量的第一步減值測試。我們使用貼現現金流模型估計了報告單位的公允價值。模型中的關鍵假設是：估計的平均淨銷售額、銷售量和折扣率，估計為11%。根據第一步減值分析的結果，我們得出結論，石油和天然氣支撐劑報告單位的整個商譽餘額已減值，2019財年第四季度，我們在報告單位記錄了約680萬美元的減值損失。

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確定我們報告單位的公允價值涉及使用重大估計和假設以及相當大的管理層判斷。我們的公允價值估計是基於我們當時認為合理的假設，但此類假設受到固有不確定性的影響。支撐我們估計的最重要的假設是對未來幾年美國建築支出的預測。實際結果可能與這些估計大相徑庭。市場狀況、市場趨勢、利率或其他我們無法控制的因素的變化可能會導致我們改變關鍵假設和我們對報告單位前景的判斷。同樣，在某一特定時期，報告單位相對於其歷史或預測的未來經營業績可能表現嚴重不足。任何一種情況都可能導致對我們報告單位公允價值的有意義的不同估計，以及隨之而來的未來減值費用。

在上文討論的減值損失之後，商譽在2019年3月31日和2018年3月31日的細分如下：

企業合併

收購會計方法要求我們確認收購資產和在收購日承擔的負債的公允價值。商譽被計量為收購日轉移的對價的超額部分，收購資產和承擔的負債的公允價值淨值。

對購置的資產和承擔的負債的公允價值的計量需要相當大的判斷。雖然獨立評估可用於協助確定某些資產和負債的公允價值，但評估的價值通常基於管理層提供的重大估計，如預測收入或利潤。

在確定無形資產的公允價值時，通常使用收益法，並可能結合使用貼現現金流量法。在應用貼現現金流量分析時，每項無形資產的估計未來現金流量和剩餘價值按基於建材行業估計加權平均資本成本的貼現率折現至現值。這些現金流預測是基於管理層對經濟和市場狀況的估計，包括收入增長率、營業利潤率、資本支出和營運資本要求。

雖然我們使用我們的最佳估計和假設作為對收購日收購的資產和承擔的負債進行估值的一部分，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。於收購價分配最後敲定前的計算法期間，假設及估計的變動導致對收購資產及承擔負債的公允價值作出調整，並於收購日期追溯入賬，並與商譽作出相應的抵銷。計量期結束後的任何調整將計入我們的綜合收益表。

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流動資金和資本資源

現金流

下表彙總了我們的現金流：

2019財年，來自運營活動的現金流增加了1260萬美元，達到3.503億美元。這一增長主要是由於我們合資企業的淨收益(經非現金活動調整)和分派分別增加了約6780萬美元和280萬美元，但部分被經營資產和負債減少的5800萬美元現金流量所抵消。由於存貨和其他資產增加1390萬美元和750萬美元，以及應付帳款和應計負債減少5610萬美元，營業資產和負債的現金流受到負面影響。應收賬款和應收票據以及應收所得税分別減少了約1270萬美元和680萬美元，部分抵消了這一減少額。

截至2019年3月31日，營運資本減少3,110萬美元至2.483億美元，主要是由於限制性現金減少和長期債務當期到期日增加，導致營運資本分別減少約3,880萬美元和3,650萬美元。這些減少額被預付和其他流動資產的增加以及分別約460萬美元和3650萬美元的應付賬款和應計負債的減少部分抵消。限制性現金和應付賬款及應計負債的減少主要是由於支付了2018財年末應計並在2019財年支付的約4510萬美元的法律和解。長期債務目前到期日的增加是由於我們的私募高級無擔保票據的最後一批預定於2020財年第三季度到期。

2019年3月31日應收賬款和票據減少的主要原因是與2018財年相比，2019財年第四季度的銷售和收款時間安排。截至2019年3月31日，應收賬款佔第四財季產生的季度銷售額的百分比為45%，截至2018年3月31日為50%。管理層通過每月監測當天的銷售情況來衡量應收賬款的變化，以確定應收賬款的應收賬款是否出現了任何惡化。截至2019年3月31日，我們的應收賬款的收款能力沒有顯著惡化。應收票據是以個人為基礎進行監測的，截至2019年3月31日，未發現應收票據的可收回性顯著惡化。

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截至2019年3月31日，我們的庫存餘額增加了約1,700萬美元，增幅為7%。在我們的庫存中，原材料和在製品、成品水泥、紙板、燃料和煤炭分別增加了約420萬美元、370萬美元、710萬美元和220萬美元。原材料和在製品、成品水泥、燃料和煤炭的增長主要是由於時機的原因。我們的紙板庫存增加主要是因為預計2020財年將關閉與擴大和增強造紙廠相關的項目。我們庫存中最大的個人餘額是維修部件。我們製造工廠的規模和複雜性，以及我們某些工廠的年齡，產生了庫存高水平的維修部件庫存的需求。我們認為所有這些維修部件都是必要的，我們每半年進行一次分析，以確定過時的部件。我們所有產品庫存的銷售額不到一年，考慮到它們是基本的建築材料，我們的庫存過時的風險很低。

2019財年用於投資活動的淨現金約為1.666億美元，與2018財年的1.687億美元一致。不包括2018財年與收購Wildcat相關的3680萬美元，2019財年資本支出增加了約3690萬美元。這一增長主要是由於我們的水泥、紙板以及公司和其他部門的資本支出，使投資活動中使用的現金流量分別增加了約3140萬美元、1140萬美元和560萬美元。這部分被我們的石膏牆板和石油和天然氣支撐劑部門的資本支出減少所抵消，分別約為870萬美元和460萬美元。我們水泥部門的資本支出增加主要與建造分銷終端以取代我們之前從第三方租賃的終端有關。我們紙板部門的資本支出增加主要是由於工廠的新設備，這是升級我們的造紙機和提高效率所必需的。公司和其他方面的增長與我們新辦公空間的擴建有關。

2019財年，用於融資活動的淨現金增加了約9580萬美元，達到2.232億美元。用於融資活動的現金淨額增加的主要原因是購買和註銷普通股增加了約2.109億美元，以及行使股票期權收到的現金減少了約2230萬美元。這部分被來自我們信貸安排的借款增加約5500萬美元和高級票據償還減少約8120萬美元所抵消。

截至2019年3月31日，我們的債務資本比率和淨債務資本比率分別為36.4%和36.1%，而2018年3月31日分別為30.5%和30.1%。

債務融資活動

銀行信貸安排

我們有5.0億美元的循環信貸安排(信貸安排)，包括2500萬美元的Swingline貸款昇華，該貸款將於2021年8月2日終止。信貸安排項下的借款基本上由本公司所有附屬公司擔保。信貸安排還為公司提供了增加借款能力的選項，最高可增加2.5億美元(可用借款總額為7.5億美元)，前提是現有貸款人或新貸款人同意增加借款。

根據吾等的選擇權，信貸安排的未償還本金按浮動利率計息，利率等於(I)選定期間的倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加上適用利率(範圍為100至225個基點)，該適用利率將根據公司的綜合EBITDA比率(定義為利息、税項、折舊及攤銷前收益)與

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公司的綜合負債(槓桿率)，或(Ii)替代基本利率，以(A)最優惠利率或(B)聯邦基金利率加0.5%加一個適用利率(範圍為0至125個基點)中較高者為準。如果貸款按聯邦基金利率計息，則每季度支付利息，如果貸款按LIBOR計息，則在適用的利息期結束時支付利息。本公司亦須就信貸安排下未使用的可用借款支付承諾費，由10至35個基點不等，視乎槓桿比率而定。信貸安排包含限制我們承擔額外債務、阻礙我們的資產、出售資產、作出或達成某些投資、貸款或擔保，以及達成出售和回租安排的能力的慣例契諾。信貸安排還要求我們保持3.5：1.0或更低的綜合負債率(計算為綜合負債與綜合利息、税項、折舊、攤銷、某些交易相關扣除和其他非現金扣除前的收益)和利息覆蓋率(綜合利息、税項、折舊、攤銷、某些交易相關扣除和其他非現金扣除前的利息支出)至少2.5：1.0。在2019年3月31日和整個財年，我們符合所有財務比率和測試。截至2019年3月31日，我們有3.1億美元的未償還借款。在2019年3月31日之後，我們增加了信貸安排下的借款，導致截至2019年5月21日的未償還借款為4.25億美元。根據我們的槓桿率，以及2019年3月31日至2019年5月21日期間增加的借款，截至2019年5月21日，我們有6730萬美元的可用借款，扣除未償還信用證。

信貸安排有4,000萬美元的信用證安排。根據信用證融資機制，公司每年支付的費用相當於不時生效的歐洲美元貸款的適用保證金，外加相當於最初聲明金額的0.125%的一次性信用證費用。截至2019年3月31日，我們有770萬美元的未償還信用證。

2026年到期的4.500%高級無擔保票據

2016年8月2日，公司發行了本金總額為3.5億美元的4.500%優先票據(高級無擔保票據)，2026年8月到期。高級無抵押債券的利息每半年支付一次，日期分別為每年的2月1日和8月1日，直至所有未償還債券付清為止。優先無抵押票據的評級等同於現有和未來的優先債務，包括信貸安排和私募優先無抵押票據。在2019年8月1日之前，我們可以優先無抵押債券本金總額的104.5%的贖回價格，贖回某些股票發行所得款項，贖回金額最高可達優先無抵押債券本金總額的40%。在2019年8月1日或之後以及2021年8月1日之前，我們可以相當於本金100%的價格贖回部分或全部高級無擔保債券，外加整體溢價。自2021年8月1日起，我們可按以下贖回價格(以贖回本金的百分比表示)贖回部分或全部高級無抵押債券：

高級無擔保票據包含限制我們的能力和/或我們的擔保子公司創建或允許存在某些留置權；進行出售和回租交易；以及合併、合併或轉讓我們所有或基本上所有資產的能力的契諾。本公司的高級無抵押票據由我們的每一家附屬公司全面、無條件和共同及個別擔保，即

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信貸安排及私募優先無抵押票據的擔保人。關於高級無擔保票據擔保人的更多信息，見綜合財務報表附註(D)。

我們的高級無擔保票據獲得穆迪投資者服務公司(Moody‘s)和標準普爾全球評級公司(Standard and Poor’s Global Rating)(S&P)的評級。評級通常由股東、債權人或供應商監督，它們是公司生存能力的指標。以下是截至所示日期各評級機構發佈的評級摘要：

私募高級無抵押票據

吾等於二零零七年十月二日在一項私募交易中，就出售價值2000萬美元的優先無抵押票據(指定為2007A系列高級無抵押票據(2007A系列高級無抵押票據))訂立票據購買協議(二零零七年票據購買協議)。2007A系列高級無擔保票據由我們幾乎所有的子公司擔保，於2007年10月2日按面值出售並分四批發行。截至2019年3月31日，本期未償還金額如下：

2007A系列高級無抵押債券的利息每半年支付一次，分別在每年的4月2日和10月2日支付，直至支付完所有本金為止。

我們在2007年票據購買協議下的債務與本公司所有其他優先無抵押債務(包括信貸安排下的債務和優先無抵押票據)具有同等的償付權。2007年票據購買協議載有慣常的限制性契約，包括但不限於限制我們扣押資產、招致額外債務、出售資產、或與第三方合併或合併的能力的契約。

2007年票據購買協議要求我們維持綜合債務與綜合EBITDA的比率(計算為綜合負債與綜合利息、税項、折舊、損耗、攤銷、某些與交易相關的扣除和其他非現金費用前的收益)的比率為3.50：1.00或更低，並保持利息覆蓋率(綜合EBITDA與綜合利息支出的比率[如上所述，作為合併EBITDA計算到合併利息支出])至少為2.50：1.00。此外，2007年票據購買協議要求本公司確保(I)綜合總資產至少等於本公司及其附屬公司綜合總資產的80%(根據公認會計原則確定)，或(Ii)本公司及其受限制附屬公司最近結束的連續四個會計季度期間的綜合總收入至少等於本公司及其附屬公司該期間綜合總收入的80%。截至2019年3月31日，我們符合所有財務比率和測試。

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根據附屬擔保協議，我們幾乎所有附屬公司均已保證準時支付2007A系列高級無抵押票據的所有本金、利息及整筆款項(定義見2007年票據購買協議)，以及2007年票據購買協議所載本公司的其他付款及履約責任。本公司可隨時以本金的100%預付2007A系列高級無抵押票據原始本金總額的至少10%，連同預付至付款日為止的應計利息，而無需支付罰金。整體金額的計算方法是，以相當於50個基點的貼現率預付2007A系列高級無擔保票據的剩餘預定利息和本金，以及到期的美國國庫券的到期收益率等於預付的2007A系列高級無擔保票據的剩餘平均壽命。

其他信息

我們從密蘇裏州的蘇格克里克市租了一家水泥廠。糖溪市發行了工業收入債券，為水泥廠的改善提供了部分資金。根據出售工業收入債券時簽訂的水泥廠租賃，應向糖溪市支付的租賃款項與糖溪市應向工業收入債券持有人支付的款項相同。由於我們持有所有未償還的工業收入債券，因此與我們租賃水泥廠相關的債務不會反映在我們的財務報表上。在2021財年租約到期時，我們可以選擇以象徵性的金額購買水泥廠。

除了信貸安排，我們沒有其他承諾的外部融資來源。如果信貸安排被終止，我們無法保證有能力獲得新的資金來源。因此，如果終止時信貸安排上有任何餘額未償還，並且無法獲得其他融資來源，將對我們的業務產生重大不利影響。我們的信用貸款不是由評級機構評級的。

我們沒有任何表外債務，除了大約7500萬美元的經營租賃，其平均剩餘期限約為15年。此外，我們沒有未償還的債務擔保。在信貸機制下，我們有一筆4,000萬美元的信用證貸款。截至2019年3月31日，我們有770萬美元的未償還信用證每年續簽。我們對主要與我們的採礦業務有關的履約保證金低於2630萬美元的情況負有或有責任。

我們相信，我們的運營現金流和我們信貸安排下的可用借款應足以滿足我們目前預期的至少未來12個月的運營需求、資本支出以及股息和償債需求。然而，我們未來的流動資金和資本需求可能會因多種因素而有所不同，包括建造業的市場狀況、我們遵守信貸安排契約的能力、競爭水平，以及非我們所能控制的一般和經濟因素。這些和其他事態發展可能會減少我們的現金流，或者要求我們尋求額外的資金來源。我們無法預測這些因素將對我們未來的流動性產生什麼影響。

在市況許可下，本公司可不時透過私人協商或公開市場交易，以投標要約或其他方式，購買或償還其未償還債務證券或貸款，包括2007A系列優先無抵押票據、4.500%優先無抵押票據及信貸安排下的借款。受

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根據管理我們債務的協議，我們進行的任何購買都可能通過使用資產負債表上的現金或產生新債務來提供資金。任何此類購買交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是實質性的。在此提供的票據的任何此類購買可能是針對大量此類票據，並隨之而來的是此類票據的交易流動資金的減少。

用於股票回購和股票回購計劃的現金

見項目5中的表格。“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券”，以獲取更多信息。

2019年4月18日，董事會授權本公司額外回購最多10,000,000股股份，截至該日，已發行授權股份總數為10,724,758股。在2019財年、2018財年和2017財年，我們分別回購了3,309,670股、627,772股和788,000股，平均價格分別為82.18美元、97.30美元和76.08美元。在2019年3月31日之後，我們在2019年5月21日之前以每股88.79美元的平均價格額外回購了1,031,110股票。包括2019年3月31日之後進行的股份回購，我們有權額外回購9,848,648股。

股票回購可不時在公開市場或私下協商的交易中進行。任何股份回購的時間和金額將由公司管理層根據其對市場和經濟狀況以及其他因素的評估來決定。在某些情況下，可根據公司管理層不時制定的計劃、計劃或指示進行回購，包括遵守規則10b5-1提供的安全港的計劃。

資本支出

下表顯示了2019財年和2018財年的資本支出：

2020財年的資本支出預計在1.40億美元至1.55億美元之間，並將分配到重材料和輕材料行業。已確定的項目包括投資7000萬美元來擴大和增強我們的造紙廠，該工廠已售罄多年。該項目將使該設施能夠提高生產線速度，從而提高產量，並用更低成本、更可持續的替代品取代高成本原材料。我們預計該項目將於2020年春末完成，並將使我們的紙張產能增加約70，000噸。

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合同義務和其他義務

我們有若干合約義務，由債務、經營租賃和購買義務產生。按合約責任類別合計之未來應付款項載列如下：

合同義務