附件4.10

大猩猩 科技集團有限公司。

至

[]

受託人

壓痕

日期：20

大猩猩科技集團公司。

1939年《信託契約法案》和《信託契約》之間的和解和聯繫

契據，日期為20年

注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為義齒的一部分。

目錄

大猩猩科技集團公司與開曼羣島註冊的免税有限責任公司之間的契約，日期為公司“)和 [受託人](“受託人”).

公司簡介

本公司已正式授權籤立和交付本契約，以便不時發行其債務證券(每份、一份安防 或統稱為證券“)，本金總額不限，將按照本契約的規定，在一個或多個 系列發行。

根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的所有事項均已完成。

因此，現在這份契約 證明：

為了和對價房屋和證券持有人購買證券，為了證券或其任何系列的所有持有人的平等和相稱的利益，雙方約定和同意如下：

文章 第一個
一般適用的定義和其他規定

第101條。定義。對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外；

(1)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)本文使用的所有 在《信託契約法》中定義的其他術語，無論是直接還是通過其中提及，均具有其中賦予它們的含義 ;

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(4)“或”一詞並非排他性的；及

(5)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

第六條中主要使用的某些術語在該條中作了定義。

“行動“， 用於任何持有人時，具有第104節規定的含義。

“附屬公司“ 就任何指明的人而言，是指由該指明的人直接或間接控制或控制的任何其他人，或與該指明的人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞用於任何特定的 個人時，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“適用程序“ 對於託管機構而言，指在任何時候就任何事項而言，該託管機構在當時適用於該事項的政策和程序。

“正在對 代理進行身份驗證“指受託人根據第614條授權代表受託人對一個或多個系列證券進行認證的任何人。

“破產法“ 指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“董事會“就任何人而言， 是指該人的董事會(或類似的管理機構)或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議“ 就任何人而言，指經該人的祕書或助理祕書核證的決議副本，證明該人的董事會已正式採納該決議，並在該證明的日期完全有效，並已將該決議交付受託人。

“工作日“， 用於證券或本契約中指定的任何付款地點或任何其他特定地點時，是指法律或行政命令授權或有義務關閉該付款地點的銀行機構的每個週一、週二、週三、週四和週五，此類其他地點或受託人公司信託辦公室所在的城市， ，除非第301(B)條另有規定。

“選委會“ 指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構。

“公司“ 指在本文書第一款中被指名為”公司“的人，直到繼承人根據本契約的適用規定成為該人為止”，此後的“公司”應指該繼承人。

“公司申請“ 或”公司訂單“指由高級職員以公司名義簽署並送交受託人的書面要求或命令。

“企業信託辦公室 “指受託人辦公室，受託人在任何特定時間將主要管理與本契約有關的公司信託業務 ，該辦公室於本契約日期位於●。

“保管人“ 指根據任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約利息“ 具有第307節規定的含義。

“託管人“對於可發行或以全球證券的形式發行的任何系列證券， 是指公司在第301(B)條中指定為託管人的人 ，直至後續託管人根據本契約的適用條款成為託管人為止， 此後的”託管人“是指或包括本合同項下的每一位託管人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則任何此類系列證券的”託管“應指該系列證券的託管人 。

“美元“ 或”$“指美利堅合眾國硬幣或貨幣中的美元或其他等值單位，使 為支付付款時公共和私人債務的法定貨幣。

“符合條件的義務“ 是指美國政府的義務。

“違約事件“ 具有第501節規定的含義。

“《交易所法案》“ 指1934年的《美國證券交易法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“公認會計原則“ 指在本合同要求或允許的任何計算之日在美國普遍接受的會計原則，或在公司選擇一系列證券時，在本契約籤立和交付之日。

“全球安全“ 指證明根據第301條設立的一系列證券的全部或部分的證券(如果有的話)。

“對衝義務“對於任何人來説， 是指該人根據(I)利率互換協議、利率上限協議和利率上限協議以及(Ii)旨在保護該人免受利率波動影響的其他協議或安排所承擔的義務。

“保持者“ 就證券而言，是指在證券登記冊上以其名義登記該證券的人。

“壓痕“ 指最初簽署的本文書，以及根據本文書適用條款訂立的一份或多份補充契約可能不時予以補充或修訂的本文書，並應包括第301條所規定的特定證券系列的形式和條款。

“索引的安全性“ 是指條款規定到期應付本金可以高於或低於原始發行時的本金面值的證券。

“利息“ 指的是，對於原始發行的貼現證券，按照其條款，只有在到期後才計息，到期後應支付的利息 。

“付息日期 “指就任何證券使用時，該證券的利息分期付款聲明的到期日。

“成熟性“ 指就任何證券使用時，該證券的本金或本金分期付款到期並按照本協議或本協議規定的方式支付的日期，無論是在規定的到期日或以加速聲明、要求贖回或以其他方式支付的日期。

“軍官“指行政總裁、總裁、本公司任何副總裁(不論是否以一個或多個數字或在”總裁副“的職銜前或之後加上的字眼)、首席財務官、司庫、祕書、任何助理司庫或任何助理祕書。

“軍官證書 “指由高級人員簽署並交付受託人的證明書。

“大律師的意見“ 指大律師的書面意見，大律師可以是本公司或本公司關聯公司的僱員或律師，受託人應合理地接受該大律師的意見。

“原始問題 折扣保證金“指規定金額低於本金的任何證券，在根據第502條宣佈加速到期後即到期並支付 。

“傑出的“ 是指，對於任何系列的證券，截至確定日期，在此之前通過認證並根據本契約交付的所有證券，除:

(A)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(B)支付或贖回款項或合資格債務(或金錢和合資格債務的任何組合) 的證券或其部分，迄今已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司或該證券的任何其他義務人除外)，或由本公司或該證券的任何其他義務人(如本公司或該證券的任何其他義務人作為其本身的付款代理人)以信託方式擱置和分開；然而，前提是如該等證券或其部分在聲明的到期日之前贖回，則已根據本契約正式發出贖回通知，或已作出令受託人滿意的贖回條款；

(C)根據第402節的規定，公司已對其實施失效的證券；

(D)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約 認證和交付的其他證券的交換 ，但已向受託人提交令受託人和公司滿意的證明的任何此類證券除外，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該購買者手中的該等證券是本公司的有效債務；

提供, 然而，在確定未償還證券所需本金的持有人在任何日期是否已提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，

(I)本公司或任何其他債務人對本證券或本公司任何聯營公司或該等其他債務人擁有的證券(除非本公司、該關聯公司或該債務人擁有(X)本契約項下所有未清償證券，或(Y)除為 由多於一個系列或部分投票權持有人作為一個類別採取行動的目的外，每個此類系列及每一批未清償證券(視情況而定，在不考慮本條款的情況下決定))應不予理會，並視為非未清償證券，但在確定受託人是否應根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護時， 只有受託人知道如此擁有的證券才應被如此忽略。如此擁有的善意質押的證券可被視為未清償證券，條件是質權人確立了質權人就該證券採取行動的權利，令受託人滿意，並且質權人不是本公司或該證券的任何其他債務人或該等其他債務人的任何關聯公司。

(Ii)在確定任何系列或部分所需本金證券的持有人是否已在任何方向上達成一致、放棄或同意時，被視為未償還的原始發行貼現證券本金金額應為根據第502條規定加速到期時應於確定之日到期應付的本金金額。

(Iii)如任何抵押品的本金須不時支付而無須出示或退回，則就本契約而言於任何時間被視為未償還的該等抵押品的本金金額應為其原始本金金額 減去之前支付的本金總額。

“付款代理“ 指經公司授權代表公司支付任何證券的本金(以及溢價)或利息的任何人，包括本公司。

“定期發售“ 指一系列證券的發售，其中證券的任何或全部特定條款，包括但不限於利率(如有)、聲明的到期日或到期日，以及與此有關的贖回條款(如有)，將由本公司或其代理人在首次要求受託人認證及交付該等證券後不時釐定，一如第301條及第303條所述。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“付款地點“ 指就任何系列或其中任何部分的證券使用時，按照第(Br)301(B)節的規定支付該系列或部分證券的本金(及溢價，如有的話)和利息(如有)的一個或多個地方。

“前置任務安全“ 指，就任何特定證券而言，證明該特定證券所證明的全部或部分債務的每一先前證券，以及就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與損壞、銷燬、遺失或被盜的證券相同的債務。

“贖回日期“ 指在用於任何要贖回的證券時，由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格“ 指就任何要贖回的證券使用時，根據本契約贖回該證券的價格，不包括應計利息和未付利息(如有)。

“常規記錄 日期“指在任何系列證券的任何付息日期應付的利息，指第301(B)條為此目的而指定的日期。

“還款日“ 是指在使用任何要償還或回購的任何系列的證券時，根據本契約確定的償還或回購的日期(無論是由持有人選擇還是以其他方式)。

“還款價格“ 是指根據第(Br)301(B)節的規定，在使用任何要償還的任何系列證券時的價格(如果有的話)。

“負責官員“ 在用於受託人時，是指受託人公司信託部門內負責本契約管理的任何高級人員，包括受託人的任何副總裁、助理副總裁、助理祕書或任何其他高級人員， 受託人通常履行的職能類似於上述任何指定人員所履行的職能；就特定的公司信託事項而言，也指受託人因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。

“證券法“ 指1933年的《美國證券法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“安防“ 或”證券具有本契約第一部分所述的含義，更具體地，是指根據本契約認證和交付的任何證券或證券。

“安全寄存器“ 和”安全註冊官“具有第305節規定的各自含義。

“系列“ 或”證券系列“指根據董事會決議或根據本契約以其他方式確定的、根據本契約發行的一系列證券。

“特殊記錄 日期“指本公司根據第307條確定的支付任何違約利息的日期。

“規定的到期日“ 指就某一特定系列的證券或其本金或利息的任何分期使用時，指該證券或董事會決議或本協議的補充契約就該系列規定的日期，如該證券的本金或該分期的本金或利息的到期和應付的固定日期。

“子公司“ 就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體通常有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、受託人或其管治機構的其他有表決權成員的選舉中投票，其總表決權的50%以上在當時由本公司或一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制，或本公司及一間或以上其他附屬公司，或(B)任何合夥企業，其唯一普通合夥人或執行普通合夥人為本公司或本公司附屬公司，或其唯一普通合夥人為本公司或本公司一間或以上附屬公司(或其任何組合)。

“一批“ 指(A)屬於同一系列且(B)在本金金額、發行日期或首次付息日期方面與該系列其他部分相同的一組證券，每一項條款在任何一個系列的不同部分可能有所不同。

“受託人“ 指在根據本契約的適用條款就一個或多個證券系列任命繼任受託人之前，在本文書第一段中被指名為”受託人“的人，此後，”受託人“ 指或包括當時在本文書項下的受託人的每一人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的”受託人“應指該系列證券的受託人。

“信託契約 法案“指在簽署本文書之日生效的1939年《美國信託契約法》， 除第905條另有規定外。

“美國政府義務 “係指(X)屬於(I)美利堅合眾國對付款的直接義務 而美利堅合眾國的全部信用和信用被質押的任何證券，或(Ii)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督的人的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在這兩種情況下，在適用的證券系列規定的到期日之前的任何時間，其發行人均不得選擇贖回或贖回。以及(Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定)就上述第(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，並由該銀行代為持有該存託憑證持有人的賬户，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款，提供 除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務的任何金額或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體付款中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

“美國副總統“ 指在本公司或受託人方面使用的任何總裁副，不論是否以數字或在”總裁副“之前或之後添加的一個或多個字來指定。

第102條。合規性 證書和意見。(A)除本契約另有明文規定外，應公司向受託人提出的根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求，公司應在受託人的要求下向受託人提交一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如果有)已經得到遵守，並由律師提出意見，説明該律師認為所有這些先決條件(如果有)已經得到遵守。除本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的任何此類申請或請求外，無需提供額外的 證書或意見。

(B)關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證明或意見(第1004條規定的證明除外)應包括：

(1) 簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及與此相關的定義的聲明；

(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(3)一項聲明，説明每名上述個人認為該名個人已作出必要的審查或調查，以使該名個人能夠就該公約或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(4)説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守的聲明。

第103條。 交付給受託人的文件格式。(A)在任何情況下，如若干事項須由 任何指定人士核證或由其提出意見，則所有該等事項無須只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些 事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項 核證或提出意見。

(B)人員的任何證書、陳述或意見，在與法律事項有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或大律師的陳述 。律師的任何該等證書、陳述或意見，只要涉及事實事項，均可基於一名或多名高級人員的證明書、 一名或多名高級人員的陳述或意見或陳述，説明有關該等事實事項的資料由本公司擁有。高級人員或大律師的任何證書、聲明或意見，只要與會計事項有關，可基於本公司僱用的會計師或會計師事務所的證書、聲明或意見或其陳述。向受託人提交的任何獨立會計師事務所的證書、聲明或意見或其陳述應包含該事務所是獨立的聲明。

(C)如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第104條。 持有人的行為。(A)本契約所規定或準許持有人作出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質相似 意旨的文書內，並由該等文書或該等文書證明；且，除本協議另有明確規定外， 該等行動將於該等文書或該等文書交付受託人及(如本契約明確要求)交付本公司時生效。此類票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面證明，應足以證明本契約的任何目的，以及(在符合第601條的情況下)以受託人和本公司為受益人的決定性的 (如果以本節規定的方式作出)。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向其承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，也可以任何受託人可接受的其他方式證明。

(C)任何人士所持有證券的本金金額(除“未清償證券”定義的但書第(Ii)款另有規定外)及編號及持有日期，須由證券登記冊證明。

(D)任何證券持有人的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或其他行為，均對同一證券的每一位未來持有人及每一證券的持有人具有約束力，而該等證券是在登記轉讓時發行或作為交換 ，或因受託人或本公司依賴該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情而作出的，不論該等行動是否以該等證券作為記號。

(E)公司可設定一個記錄日期，以確定任何系列未償還證券的持有人的身份，該等持有人有權 投票或同意第512或513條所授權或準許的任何行動。該記錄日期應在首次徵求同意之前不少於10天，也不超過60天，或在首次徵求同意之前，根據第701條向受託人提供的該證券的最新持有人名單的日期。

(F)如果公司向持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或其他法案，公司可根據其選擇提前確定一個記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或其他法案的持有人，但公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、選舉、放棄或其他法案可在該記錄日期之前或之後發出，但只有在記錄日期收盤時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、選舉、放棄或其他法案，為此，未償還證券 應自記錄日期起計算。

第105條。通知， 等。致受託人及公司。除本契約另有規定外，本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或持有人法案或其他文件，均應提交、提供或提供給、或提交，

(A)任何持有人或公司的受託人 在第101條規定的地點向受託人或向受託人提交、提供或提交書面文件(可以是親自遞送、頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或電子遞送並確認收據，或保證次日遞送的隔夜快遞)，就足以滿足本協議規定的所有目的，或

(B)受託人或任何持有人以書面(可以是親自遞送、頭等郵件(掛號或認證、要求回執)、傳真或電子遞送確認收據，或保證翌日遞送的隔夜快遞)以●、注意：●或本公司在郵寄前以書面向受託人提供的其他地址向本公司發出 本公司的 收件人即已足夠(除非本條例另有明文規定)。

第106條。致 持有人的通知；放棄。(A)除本合同另有明文規定外，如果本契約規定向持有人發出任何事件的通知或報告 ，則該通知或報告應按照全球證券託管機構的程序，以書面形式向受該事件影響的每一證券持有人發出並郵寄一等郵資預付或電子方式。 寄往證券登記冊所載持有人的地址，以及根據第702(A)條向受託人存檔或根據第702(A)條為其他持有人保留在受託人名單上的地址(以及根據信託契約法第313(C)條就該等通知或報告而可能要求的其他收件人)，不遲於發出該等通知或報告所規定的最遲日期，但不早於規定的最早日期。

(B)在 任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未能向任何個別持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。

(C)如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

(D)儘管有 本契約或任何擔保的任何其他規定，如果本契約或任何擔保規定向全球擔保持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據託管機構的適用程序向該擔保的託管人(或其指定人)發出的通知應充分。

第107條。與信託契約法衝突 。如果本合同的任何條款限制、限定或與信託合同法案的條款相沖突，而信託合同法案要求信託合同是本合同的一部分並對其進行管理，則以後一條款為準。如果本契約的任何條款 修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款 應被視為適用於如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

第108條。標題和目錄的影響.本文的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不影響本文的構建。

第109條。繼任者 和分配。公司在本契約中的所有契諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第110條。分離性 條款。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第 111節。義齒的好處。本契約或證券中的任何明示或默示內容，均不得向本契約雙方以外的任何人(包括根據第1002條指定的任何付款代理和根據第614條指定的認證代理)及其在本契約項下的繼承人和持有人，提供任何利益或本契約項下的任何法律或 衡平法權利、補救或索賠。

第112條。治理 法律。本契約和證券應受美國紐約州法律管轄並按其解釋，但不適用其法律衝突原則。

第113條。法定節假日。在 任何證券的利息支付日期、贖回日期、還款日期或聲明到期日不是 任何支付地點或受託人公司信託辦公室所在城市的營業日的情況下，則(儘管本公司或證券的任何其他規定 除任何系列證券的規定外，或在確定該等證券條款的董事會決議、補充公司證書或高級職員證書中明確規定，該規定應適用於代替本節)支付利息或本金(和溢價，無需在該日期在付款地點 付款，但可在下一個營業日的付款地點付款，其效力和效力與在利息支付日期或贖回日期、還款日期或規定的到期日相同，在這種情況下，時間的延長應(1)在計算固定利率的此類證券的利息(如果有)時不包括在內，(2)包括在計算 浮動利率的此類證券的利息(如果有)時；提供, 然而，如果延期將導致在下一個日曆月以浮動利率支付利息，則應在之前的下一個營業日支付此類利息。

第114條。 受託人和代理的規則。受託人可為一個或多個系列的持有人的會議或在會議上的行動制定合理的規則。付款代理人或保安註冊官可為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第115條。不得向他人求助 。本公司或其任何聯屬公司或任何繼承實體的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、股東或員工，均不對本公司在本契約或補充本契約或證券中的任何義務、契諾或協議、或在證券中的任何義務、契諾或協議承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務、契諾或協議或其產生的任何義務、契諾或協議或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。放棄和免除是籤立和交付本契約以及發行證券的對價的一部分。

第116條。同行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其 原始簽名。

文章 二
安全表單

第201條。表格一般。(A) 每個系列的證券基本上應採用由董事會決議或根據董事會決議設立並在高級官員證書中闡明的形式，或在一個或多個補充本證書的契約中設立的形式，在每種情況下，都應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置符合法律或其所依據的任何規則或條例所需的字母、數字或其他識別標記以及圖例或批註。或任何證券交易所或託管機構的任何規則，或符合一般慣例，均可由執行該等證券的一名或多名高級人員一致決定，如他們執行該等證券所證明的。如果任何系列證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動建立的， 應在第303條為認證和交付此類證券而制定的公司命令交付之時或之前，將該行動的適當記錄的副本交付受託人。如果根據董事會決議採取的行動建立的任何系列的所有證券不會同時發行，則不必在該系列的每一種證券的發行 時提交該行動的記錄，但應在該系列的第一次證券發行 時或之前交付該行動的適當記錄。

(B)最終證券的出示方式或方式組合，均由簽署該等證券的主管人員決定，並由他們簽署該等證券證明。

第202條。受託人認證證書格式。受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

這是本文指定的系列證券中的一種，在上述契約中提及。

文章 第三

證券

第301條。數量不限； 可連續發行。(A)根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制 。

(B)證券可分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級人員證書中載明，或在本合同補充的一個或多個契約中設立，

(1)該系列證券的名稱(該名稱應區分該系列證券與其他任何系列的證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制 (根據第304、305、306、906、1107或1204條登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券，以及根據第303條被視為從未認證和交付的證券除外)；

(3)該系列或其中任何一批證券的本金和溢價(如有)支付的一個或多個日期，或參照可在本公司以外或以其他方式確定的指數或其他事實或事件的任何 公式或其他方法或其他手段(不考慮贖回、預付、加速、購買或延期的任何規定)；

(4)該系列或其任何部分的證券應計息的利率(如有)(包括逾期本金計息的利率，如與到期前該證券計息的利率不同，以及如適用，逾期溢價或利息的計息利率)，或釐定該等利率或該等利率的任何公式或其他方法或手段，通過參考本契約以外或其他方面可確定的指數或其他事實或事件；產生利息的一個或多個日期；應支付利息的付息日期和在任何付息日對該證券應付利息的定期記錄日期(如有)；公司有權延長或推遲第312條所規定的付息期和任何此類延期或延期的期限；以及利息的計算基礎(如果不是第310條所規定的話)；

(5)如該系列或其任何部分的證券或其任何部分的本金及溢價(如有)及利息(如有)須予支付的一個或多個地方，如該系列或其任何部分的證券可為交易所轉讓人登記而交出，且就該系列或其任何部分的證券而向本公司發出或向本公司發出通知及要求，並可根據第106條向持有人送達本契約及向持有人發出通知；證券註冊處及該系列或該批證券的任何付款代理人 ；如屬此情況，則該等證券的本金須在無須出示或退回的情況下支付。

(6)如適用，可由本公司選擇全部或部分贖回該 系列或其任何部分的證券的一個或多個期限，以及贖回該等證券或其任何部分的價格及條款和條件，如不是通過董事會決議，則為證明本公司選擇贖回該等證券的方式；

(7)公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列或其任何部分證券的義務或權利(如有)，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券或其任何部分的價格及條款和條件；

(8)該系列證券相對於公司其他債務的償債權利和優先受償權的條款(如有)；

(9)該系列的任何證券可發行的面額，如不包括1,000元及其任何整數倍的面額，則為 ；

(10)如果 除本金以外，該系列證券本金中應根據第502條申報加速到期時應支付的部分；

(11)如果該系列證券的本金或任何溢價或利息將以證券或其他財產的形式支付，或將在公司或其持有人選擇時支付，則應確定該等證券或其他財產的類型和金額，或確定確定該等金額的方式，以及可作出任何該等選擇的一個或多個期限及條款和條件；

(12)任何該系列證券的任何利息應支付給的 人，如果不是在正常記錄日期交易結束時該證券以其名義登記的人，以及在付息日支付臨時或永久全球證券的任何應付利息的範圍或方式；

(13)關於該系列證券的違約事件的任何增加或更改，以及除第十條規定的以外，為該系列證券的持有人的利益而對公司的契諾進行的任何增加或更改。

(14)將該系列證券轉換為或交換本公司或任何其他人的證券或其他財產的條款和條件(如有)；

(15)第(Br)條規定的條款和條件(如有)，根據該條款和條件，公司在本契約項下的義務可通過存放第四條規定的資金或符合條件的票據而終止；

(16)關於該系列證券的第113條的任何例外或營業日定義的變化；

(17)該系列證券的任何擔保、擔保或擔保；

(18)第608節不適用於該系列證券，或第608節對該系列證券的任何例外或修改；

(19)另一人就該系列證券承擔公司義務的任何權利或義務(不論是作為共同債務人、主要債務人、次要債務人或替代債務人)，以及在與該系列有關的範圍內，就該系列證券或本契約解除或免除任何債務人的任何權利或義務；及

(20)該系列的任何其他條款、條件和權利(這些條款、條件和權利不得與本契約的規定相牴觸，但第901(A)(4)條允許的除外)。

(C)任何一個系列的所有 證券(定期發售證券除外)應大致相同，但面額 及董事會決議案或依據該等董事會決議案另有規定及該高級人員證書或任何該等補充契約所載並獲受託人合理接受的債券除外。不同系列的證券在任何方面都可能有所不同。

(D)如任何一系列證券的條款及表格是根據或根據董事會決議設立的，本公司應在發行該系列證券時或之前向受託人交付一份董事會決議案副本，並附上(1)已獲批准的一份或多份證券表格，或(2)如董事會決議授權一名或多名高級職員批准證券的條款及表格，則該高級職員批准該等條款及表格的該名或該等高級職員的證書，連同該等 表格或該等證券表格。該等董事會決議案或證書可為任何系列的證券提供一般條款或參數，並可規定某系列特定證券的具體條款可根據或依照第303節所指的公司命令而釐定。

(E)就須定期發售的一系列證券而言，本協議的補充契據或設立該系列的董事會決議案，或根據該補充契據或董事會決議案(視屬何情況而定)而發出的高級人員證書，可為該系列證券提供 一般條款或參數，並規定該系列證券的具體條款須 在公司指令中指明，或該等條款須由本公司或其代理人按照第303(C)條所預期的公司指令中指定的程序而釐定。

(F)除非 根據第301(B)條第(2)款對一系列證券另有規定，否則該系列證券可在未經任何持有人同意的情況下分一批或多批發行，本金數額各不相同，並可根據第303條對該系列證券的其他部分進行認證和交付。

第302條。面額。每個系列的證券應以註冊形式發行，其面額應符合第 301(B)節規定的面值。如果任何系列的證券沒有任何此類規定，該系列的證券應可發行面值為1,000美元及其整數倍的 。

第303條。執行、 身份驗證、交付和約會。(A)證券應由一名高級職員以手工或傳真方式代表公司簽署。任何此類簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響經受託人正式認證和交付的任何證券的有效性或可執行性。

(B)印有個人手冊或傳真簽名的證券 應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付該等證券之前已停止擔任該等職位，或在該證券的日期並未擔任該等職位。

(C)在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司籤立的任何系列(或其任何部分)的證券交付受託人認證，並連同認證及交付該等證券(或該部分)的公司命令一併交付，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券(或該部分)；然而，前提是對於定期發行的系列證券，(I) 公司可在將該系列證券交付受託人進行認證和交付之前，將該公司訂單交給受託人進行認證和交付，(Ii)受託人應不時認證和交付該系列證券以供原始發行，本金總額不超過為該系列確定的本金總額，所有這些都是根據公司令或根據受託人可能不時由公司令指定的程序進行的。(Iii)該等證券的一個或多個到期日、一個或多個原始發行日期、一個或多個利率及任何其他證券條款應由公司令 或根據該等程序釐定，及(Iv)如該等程序有所規定，該公司令可授權根據本公司或其正式授權的一名或多名代理人的口頭或電子指示進行認證及交付 ，而該等口頭指示應迅速以書面確認。

(D)在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權獲得律師的意見，並(在符合第601條的情況下)根據律師的意見予以充分保護，該意見載明：

(I)這種形式的證券是按照本契約的規定設立的；

(Ii)該等證券的條款已根據本契約的規定訂立；及

(Iii)當該等證券經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及條件發行時，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款執行，但須受慣常的例外情況及限制所規限。

(E)儘管有第301條以及第303(C)和303(D)條關於定期發行的前述各段的規定，但如果一系列證券最初不是一次發行的，根據第301(B)條或《公司命令和律師意見》，在該系列的每份證券進行認證時或之前，如果該等文件 是在該系列的第一份證券原始發行時認證時或之前交付的，則無需交付高級船員證書或簽署根據第301(B)條或律師的公司命令和意見另有要求的補充契約。

(F)如果該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人合理地不能接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

(G)任何證券均無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該證券上出現由受託人以手動或傳真方式簽署的基本上符合本契約所規定格式的認證證書，而該證書在任何證券上應為確鑿證據，亦是該證券已根據本契約正式認證及交付，並有權享有本契約利益的唯一證據。

第304條。臨時 證券。(A)在任何系列的最終證券(包括環球證券)的交付準備就緒之前，本公司可籤立， 公司命令受託人應認證並交付一個或多個以任何授權的 面額製作的臨時證券，基本上與其發行的最終證券的期限相同，並加上執行該等證券的高級人員可能決定的適當插入、遺漏、替代及其他變化，由他們對該等證券的籤立 所證明。

(B)如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排編制該系列的最終證券，而不會有不合理的 延遲。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的公司辦公室或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。在交出任何系列的任何一種或多種臨時證券以供註銷時，公司將籤立，受託人應認證並交付相同系列授權面額的相同本金的最終證券作為交換。在此之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第305條。登記、 轉讓和兑換登記。(A)公司應安排在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊 (在該辦公室和公司的任何其他辦事處或代理機構保存的登記冊，在本協議中有時統稱為“安全寄存器“)在符合公司可能規定的合理規定的情況下，公司應就證券登記和證券轉讓作出規定。現任命受託人為受託人 “安全註冊官“本條例所規定的證券登記和證券轉讓的目的。

(B)除 以全球證券形式發行的證券外，任何 系列證券的轉讓於本公司辦事處或代理機構於該系列的付款地點交回登記時，本公司須籤立，而受託人應 以指定受讓人的名義認證及交付任何 授權面額及類似本金總額的同一系列的一項或多項新證券。

(C)在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明在登記轉讓或交換時交出的證券與在本契約下享有相同的債務和利益。

(D)每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人提出要求)須經本公司或受託人正式批註，或附有本公司及證券註冊處處長以令本公司及證券註冊處處長滿意的格式妥為籤立的轉讓文書，該文書須由持有人或該持有人以書面正式授權籤立。

(E)除董事會決議案或依據董事會決議案發出的高級人員證書或根據董事會決議案發出的高級人員證書另有規定外，就任何系列證券而言，持有人不得就任何轉讓或交換向持有人收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的税項或其他政府費用的款項，但不包括根據第304、906、1106或 1204條進行的交易所。

(F)公司不應被要求(I)在根據第1103節選擇贖回的證券的贖回通知郵寄前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，或(Ii)登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的證券的全部或部分，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

第306條。殘缺、 銷燬、丟失和被盜的證券。(A)如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立及 受託人須認證及交付相同系列、相同期限及本金的替代證券，以換取金額不同時尚未清償的數目。

(B)如已向本公司及受託人交付(I)令本公司及受託人滿意的證據，證明任何抵押品已被銷燬、遺失或被盜 及(Ii)保證金、抵押品或彌償保證，以使他們各自及其任何代理人免受損害，則在沒有實際通知本公司或受託人有關該抵押品已被善意買家收購的情況下，本公司應籤立並應受託人的要求認證並交付同一系列(及部分)的替換保證金。 如適用)，並具有相同的期限和本金金額，並帶有一個不是同時未償還的數目。

(C)如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

(D)在根據本條發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税款或其他 政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

(E)根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜證券，應構成本公司原有的 額外合同義務，而不論被銷燬、丟失或被盜證券是否可由 任何人在任何時間強制執行，並且應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的該系列證券的任何和所有其他證券一樣。

(F)本節的條款是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第307條。利息支付 ;保留利息權。(A)除非第301(B)條另有規定，對於任何系列的證券 ，在任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息，應支付給在該利息的常規記錄日期收盤時以其名義登記該證券(或一個或多個前身證券)的人；提供, 然而，，到期應付利息將支付給本金收款人 。

(B)在任何利息支付日期應支付但未按時支付或未適當計提的任何系列證券的任何 利息(在此稱為“違約利息“)應立即停止在相關的定期 記錄日期支付給該持有人，而該違約利息可由本公司按以下第(I)或(Ii)款的規定在其選擇的每種情況下支付 ：

(I)公司可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記的人士支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期， 應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人有關建議就該系列證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有 ，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，本公司應就該違約利息的支付確定一個特別的 記錄日期，該日期不得早於建議付款日期 之前15天至不少於10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應立即將該特別記錄日期通知受託人，並應以本公司的名義並自費安排以第106條規定的方式，在不少於該特別記錄日期前10天，向該 系列證券的每位持有者發出關於該違約利息的建議付款及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知 及其特別記錄日期已如此郵寄，該違約利息應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該 特別記錄日期收盤時登記在其名下的人，並且不再根據下列第(Ii)款支付。

(Ii)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該等證券可能上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所可能要求發出通知後， 如在本公司根據第(Ii)條向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式 切實可行。

(C)除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他證券的交換或替代時，根據本契約交付的每份證券應享有該等其他證券的應計利息和未付利息及應計利息的權利。

第308條。人員 視為所有者。在正式出示轉讓登記保證金前，本公司、受託人及 公司的任何代理人或受託人可將以其名義登記該等保證品的人士視為該等保證品的擁有人，以便 收取該等保證品的本金(及任何溢價)及(受第301條及第307條規限)任何其他用途，而不論該等保證品是否逾期，本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

如果證券是以全球證券的形式發行的，則應通過託管機構的計算機簿記系統證明 系列證券的所有權。

本公司、受託人、任何付款代理人或證券註冊處均不對記錄中與全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或因該等實益所有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

第309條。取消。除第301(B)條對任何系列證券另有規定外，所有因償付、贖回、登記轉讓或交換或貸記任何償債基金付款而交出的證券，如果交予受託人以外的任何人，則應交付受託人，如果尚未註銷，受託人應立即予以註銷。除第301(B)條對任何系列證券另有規定外，本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購或本公司未發行及出售的任何先前根據本協議認證及交付的證券交予受託人註銷，而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除經本公司明確許可外，任何證券均不得 以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。 應公司的要求，受託人應向其提供註銷證書。

第310條。計息 。除第301(B)條對任何系列證券另有規定外，每個系列證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第311條。全球證券； 交易所；轉讓登記和登記。如果按照第301(B)條的規定，對於任何系列的證券， 該系列的證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券應存放在託管機構，並且除非以根據第301條採用的全球證券的形式另有規定，否則應以託管機構的指定人的名義登記。

除非第301(B)條對任何系列的證券另有規定 ，否則任何永久性全球證券只能按照本款的規定進行交換。如果永久全球證券的權益實益擁有人有權用該等權益交換第301(B)條規定的另一種授權形式的類似期限和本金系列的證券 ，則本公司應在沒有不必要的延遲但無論如何不遲於該等權益交換的最早日期的情況下，向受託人交付該系列的本金總額相當於本公司籤立的此類永久全球證券的本金 。在該等權益可如此交換的最早日期或之後，該永久全球證券 應不時按照向受託人和託管人發出的指示(該指示應為書面形式，但不需要遵守第102條，或附有律師的意見)由託管機構或公司命令中指定的其他託管機構 向受託人(作為公司為此目的的代理人)全部或部分地交換同一系列的最終證券而免費進行認證和交付，作為此類永久全球證券的每一部分的交換，保管人應指定與此類永久全球證券的待交換部分具有相同授權面額和類似期限的最終證券的本金總額； 提供, 然而，在第305條規定的期間內不得進行此類交換。

全球證券可轉讓 給另一託管人或本公司選定的後續託管機構，在將全球證券轉讓登記時，公司應籤立，受託人應以指定的 受讓人的名義認證並交付一份新的全球證券，本金總額相同。如果託管機構在任何時候通知公司它不願意或無法繼續作為託管機構，並且在公司收到通知後90天內沒有指定令公司滿意的繼任者託管機構，公司將籤立、受託人將認證並交付最終形式的證券給託管機構，以換取全球證券。此外，如果公司在任何時候確定繼續擁有代表託管人持有的所有證券的全球證券不符合公司或證券的實益擁有人的最佳利益，公司可以選擇以最終形式將證券籤立和交付給 託管人，以換取全球證券的全部或部分。

第312條。延期付息 。只要本公司沒有拖欠本協議項下任何系列證券的利息，本公司將有權隨時延長或推遲一個或多個系列的所有證券的付息期限，如第301(B)條規定的那樣，並按第301(B)條規定的條款延長或推遲該證券的付息期。如果本公司延長或推遲任何此類利息支付期，本公司應立即通知受託人。

文章 四
滿意和解脱；失敗

第401條。終止公司債務 。(A)應公司要求，本契約應停止對任何系列證券 的進一步效力(除本合同明確規定的證券轉讓或交換登記的任何存續權利外)， 受託人應以受託人和本公司滿意的形式和實質簽署文書，確認終止公司在該系列證券和本契約項下的義務，費用由本公司承擔。

(1)

(A)以前認證和交付的該系列證券的所有 已交付受託人註銷，但(I)已銷燬、遺失或被盜並已按照第306條的規定更換或支付的該系列證券，以及(Ii)根據第402條被視為已支付和解除的該系列證券除外；或

(B)以前沒有交付受託人註銷的所有該系列證券。

(I) 已到期並應支付(無論是在規定的到期日、提前贖回或其他情況下)，或

(2) 是否將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)須根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而該安排是受託人以公司名義發出贖回通知，並由受託人支付費用，

而本公司在上述第(I)、(Ii)或(Iii)項的情況下，已不可撤銷地向受託人繳存或安排純粹為該系列證券持有人的利益而以信託形式繳存一筆美元、合資格債務或其任何組合的現金金額， 連同任何對衝責任(如有需要，如屬不以固定利率計息的一系列證券)，使 該等資金在每一情況下均足以支付該系列所有未償還證券的本金及任何溢價及利息；

(2)公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明本合同規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。

(B)儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第607條對受託人所負的責任、受託人根據第614條對任何認證代理人所負的責任，以及如已根據本節第(1)款(B) 向受託人存入款項，則受託人根據第405條及第1003(E)條所承擔的責任將繼續有效。

(C)在第401條規定的本契約清償和清償後，受託人應將受託人當時為證券持有人的利益而持有的任何和所有金錢、證券和其他財產轉讓、轉移和移交給 公司，符合第607條所規定的要求。

本公司可隨時根據第301條提供的任何適用的 要求，並在符合本條所述條件的情況下，選擇將第402條或第403條適用於任何系列的未償還證券。任何此類選擇應由董事會決議或該證券的第301(B)條所規定的其他方式證明。

第402條。失職 和解除契約。當本公司行使其選擇權(如有)，將本節適用於任何系列或部分未償還證券或其本金的任何部分，並在滿足第 404節所述條件的情況下，本公司應被視為已償付並解除該系列或部分未償還證券的全部債務，而本契約中與該系列或部分未償還證券有關的條款應得到清償和清償，不再有效(受託人，費用由本公司承擔，應應公司 要求籤署正式文書予以承認)，但下列情況除外：

(A)該系列證券的持有人有權只從第405節所述的信託基金收取(X)支付該系列未償還證券的本金(及溢價，如有的話)及每期本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)或其部分的權利，在該等本金或本金或利息分期付款聲明到期日(但不包括 本公司根據第404條第(Viii)款指定的贖回日期)及(Y)適用於該等系列或部分證券的任何強制性清償基金付款的利益 該等款項根據本契約及該等系列或部分證券的條款到期及應付之日；

(B)本公司及受託人根據第304、305、306、614、1002及1003條就該系列或該批證券承擔的責任，如本公司已依據第404條(X)節、第1104條及1106條指定贖回日期；及

(C)公司根據第607條對受託人承擔的義務。

第403條。違反某些義務 。本公司可以不履行第801、1006和 1007條所載條款規定的義務，涉及任何系列的證券或證券(以及根據第301(B)條規定的任何條款、條款或條件，或根據第301(B)條為此類證券規定的限制，在確立此類證券的任何補充契約、董事會決議或高級人員證書中)，而不遵守任何此類條款並不構成違約或根據第501(4)條違約的事件。提供已滿足第404條中規定的條件。

第404條。失敗的條件 。第402節和第403節的適用條件如下：

(I)本公司已將或安排以信託形式向受託人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，並特別為該系列證券持有人的利益而作為擔保而質押；。(X)足夠數額的美元現金， 或(Y)符合條件的債務，通過按照其條款支付利息和本金，在本分段第(1)或(2)款所述的任何付款到期日或之前， 提供足夠金額的資金 或(Z)此類現金和符合條件的債務的組合，連同任何對衝義務(如有必要，在一系列證券不以固定利率計息的情況下)，以使此類資金充足，一家國家認可的獨立註冊會計師事務所在提交給受託人的書面證明中認為，支付和解除(1)本金(和保費，如果有)以及每一期本金(和保費，如果有)和利息(如果有)，在上述本金或本金或利息分期付款 到期時，或至但不包括公司根據第404(A)(1)(B)(Iii)和(2)條在 中指定的贖回日期，以及(2)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款，在該等付款到期並根據本契約和該系列證券的條款支付的 日支付；

(Ii)在選擇適用第402條的情況下，公司已向受託人提交高級人員證書和律師意見，表明(X)公司已收到或已由國税局公佈裁決 或(Y)法律或法規在此後發生變化，大意是該系列證券的持有者將不會因存款而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，失敗和解聘和 將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税，如果 沒有發生這種存入、失敗和解聘的情況；

(Iii)在選擇適用第403條的情況下，公司已向受託人提交了一份高級人員證書和律師的意見，大意是該系列證券的持有者將不會因此類存款和虧損而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按相同的金額和方式繳納聯邦所得税，同時繳納聯邦所得税，與如果沒有發生此類存款和虧損的情況相同；

(Iv)該等保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書的違約行為。

(V)該條款不會導致任何當時在證券交易所上市的該系列未償還證券因此而被摘牌；

(Vi)沒有 違約事件或在發出通知或經過一段時間後會成為該系列證券的違約事件的事件 沒有發生，並且在上述存放之日仍在繼續；

(Vii)本公司已向受託人遞交高級職員證書，述明該筆按金並非本公司將該系列證券的持有人置於本公司任何其他債權人之上的意圖，或並非意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；

(Viii)根據律師的意見，此類存款不應導致受託人對該系列證券具有第608節所界定的衝突利益，且就《信託契約法》而言，與該系列證券的利益相沖突；

(Ix)公司已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明本節所規定的與失敗有關的所有先決條件均已得到遵守；和

(X)如本公司已繳存或安排繳存款項或合資格債務，以支付或解除一系列未償還證券的本金或利息(及溢價，如有的話)及利息，則根據第(Br)404條第(I)款的規定，該贖回日期須以在該等款項或合資格債務繳存日期或之前送交受託人的董事會決議案不可撤銷地指定，董事會決議案須附有不可撤銷的公司要求，要求受託人 根據第1104條，在贖回日期前不少於30天但不超過60天，以本公司名義發出贖回通知，費用由本公司承擔。

第405條。信託資金的應用 。(A)任何合資格債務或依據第401、402或403條存放於受託人的儲存金，或任何該等合資格債務的本金或利息付款，均不得提取或用作任何目的，但須以信託形式持有，以支付該等存款所關乎的證券或其本金或部分本金的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，但均須受第606條的條文規限；然而，前提是， 只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，從向受託人存放的該等符合資格的債務的本金或利息付款中獲得的任何現金，如當時不需要用於該目的，應在切實可行的範圍內投資於 第401和402(D)(2)(A)條所述類型的符合資格的債務，到期的時間和金額應足以在到期時支付該證券的本金和任何到期的溢價和利息，並在該證券或其部分到期時及之前到期。從這種再投資中賺取的利息應在受託人收到時支付給公司，不受本契約項下任何信託、留置權或質押的影響，但第607條規定的索賠除外；和前提是，進一步只要沒有發生並持續發生違約事件，受託人在所有該等證券到期時所持有的任何款項，如超過支付本金、溢價(如有)及利息(如有)的金額，則該等證券的到期款項應交予本公司，且不受本契約項下任何信託、留置權或質押的影響，但第607條所規定的申索除外。

(B)公司應向受託人支付根據第401、402或403條存放的合資格債務所徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，或就該等債務而收取的本金及任何溢價及利息，但持有人或其代表須支付的費用及利息除外。

(C)受託人應根據公司的要求，不時向本公司交付或支付第401、402或403節所規定的由公司持有的任何合資格債務或款項，而國家認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表示，該等合資格債務或款項的存款額超過當時為存入或收取該等合資格債務或款項而須存入的金額。本條款不應授權受託人出售根據本契約持有的任何合格債務。

第406條。復職。如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券運用的命令或判決而不能根據本條就任何證券運用任何資金，則 根據第402條或第403條解除或解除本公司義務的本契約項下的義務以及本公司已根據第402條或第403條解除或解除的該等證券，應恢復並恢復，如同沒有根據本條就該等證券發生存款一樣。 直到受託人或付款代理人被允許將根據第405條關於 的所有以信託形式持有的資金按照本條應用於此類證券；然而，前提是如本公司在恢復其責任後就任何該等證券的本金或 任何溢價或利息作出任何支付，則本公司將取代該等證券持有人的權利(如有)，從如此以信託形式持有的款項中收取該等款項。

第 五條

補救措施

第501條。 默認事件. “違約事件“，此處所指的任何系列證券，係指下列任何一種事件，除非此類事件不適用於特定系列，或在發行該系列證券的適用董事會決議或補充契約(視情況而定)中明確刪除或修改，如第301條所設想的 ：

(1)當該系列的任何證券到期並應付時，拖欠該系列證券的任何利息，並將該違約持續30天；然而，前提是本公司如第(Br)312節所述有效延長付息期，並不構成未能為此支付利息；或

(2)在該系列的任何證券到期時拖欠本金(或保費，如有的話)，如有技術上或行政上的困難，則只在違約持續超過三個營業日的情況下；或

(3)在履行或違反本公司在本契約中的任何契諾或擔保方面的違約 (違約或擔保除外，其履約或違約在本節其他地方專門處理，或已明確包括在本契約中，僅為該系列以外的一個或多個證券系列的利益)，並在以掛號信或掛號信發出後持續60天。由受託人或本公司及 持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人向本公司發出書面通知，列明該等失責或違反事項，並要求作出補救，並説明該通知是“失責通知“ 本協議下文；或

(4)根據任何破產法或任何破產法所指的 公司，(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(Iii)同意為其指定託管人，或為其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或

(5)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)在非自願案件中要求對公司進行救濟，或裁定公司無力償債或破產，(Ii)為公司的託管人或公司的全部或幾乎全部財產指定託管人，(Iii)命令公司清盤，且該命令或法令在90天內不會被擱置並有效；

(6)根據第301(B)條就該系列證券提供的任何其他違約事件。

第502條。加速 成熟;撤銷和廢除。如果任何系列在當時尚未償還的證券發生違約事件(第501(4)或(5)條規定的違約事件除外)，且該違約事件仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人，可通過書面通知本公司(如果該持有人發出通知，則向受託人)宣佈本金金額(或者，如果該系列的證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則向受託人發出)。該等證券本金的部分(br}條款可能指定)須即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該本金(或指定的 金額)應立即到期及應付。如果發生第501(4)或(5)款規定的違約事件， 當時未償還的所有證券(或如果任何此類證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則為條款中規定的該證券本金的一部分)的本金，連同其任何應計和未付利息， 將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人 或該證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為或通知。

除非根據第301條對任何系列的所有或任何特定證券另有規定 ，在對一個或多個系列的證券作出加速聲明之後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，導致加速聲明的一個或多個違約事件應被視為已被放棄，而無需採取進一步行動，並且該聲明及其後果應被視為已被撤銷和廢除，如果

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足以支付的款項，該款項已不可撤銷地支付或存放於受託人處

(A)任何此類系列的所有證券的所有逾期利息，

(B)除上述加速聲明外已到期的該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的利息，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所承擔的利率計算逾期利息時的利息，除非該等證券另有規定，及

(D)根據第607條應付給受託人的所有 金額；

和

(2)關於該系列證券的所有違約事件，除不支付該系列證券本金外，均已按照第513節的規定得到治癒或豁免，但該系列證券本金僅因該加速聲明而到期。

此類撤銷不應影響 任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利。

第503條。收集債務並由受託人提起訴訟以強制執行。如果第501條第(1)或(2)款所述的違約事件已經發生且仍在繼續，公司應應受託人的要求，為發生違約事件的系列證券的持有人的利益，向受託人支付該證券當時到期和應付的全部本金和任何溢價或利息，並在支付此類利息的範圍內，向受託人支付任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，其利率為該證券所承擔的一種或多種利率。除非在此類證券中規定了另一種利率，此外，還規定了足以支付根據第607條應向受託人支付的任何金額的額外金額。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行其權利 和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助 行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第504條。受託人可提交申索證明。如本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人的證券或財產或其債權人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及獲授權介入該等程序 或其他方式。

(I)就該證券所欠及未付的全部本金及溢價或利息提出申索並提出證明，並 提交為使受託人(包括根據第607條應向受託人提出的任何款項的申索)及在該司法程序中準許的持有人的申索而必需或適宜的其他文件或文件，以及

(Ii)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第607條應支付的任何金額。

本協議所載任何內容均不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。

第505條。受託人 可以在不持有證券的情況下執行索賠。在與本契約或證券有關的任何訴訟程序中，受託人可在不管有或出示任何證券的情況下， 起訴和強制執行本契約或證券項下的所有訴訟權和債權，而受託人提起的任何此類訴訟應以明示信託受託人的名義提起，在根據第607條規定向受託人支付應付受託人的款項後，任何判決的追回應為證券持有人的應課税益。

第506條。申請收款 。受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金及任何溢價和利息的分配，則在交出已收取款項或為其利益收取款項的證券時，並在其上註明付款(如果只是部分支付)和退還(如果是全額支付)：

第一：支付受託人根據第607條應支付的所有款項；

第二：支付當時到期和未支付的證券本金和任何溢價及利息，而該等款項是按比例收取的，而該等款項是根據該證券的本金及任何溢價及利息而按比例收取的，而該等款項並無任何種類的優惠或優先權；及

第三：公司的餘額(如果有的話)。

受託人可以確定向證券持有人支付任何此類款項的創紀錄日期和付款日期。

第507條。訴訟限制 。任何系列證券的持有人均無權就本契約或該證券提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非

(1)該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金總額不低於25%的 持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)上述 持有人已向受託人提出賠償，以支付因遵從該項要求而招致的合理費用、開支及法律責任 ；

(4)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，仍未提起訴訟；

(5)該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人在該60天期間並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

現理解並有意 任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而設者除外。

第508節。無條件 持有人收取本金、溢價和利息的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，於該證券所述的一個或多個到期日(或如屬贖回，則於贖回日，或如屬按持有人選擇的還款日期，則為贖回日期)收取該證券的本金及溢價及(受第307條規限)該等證券的利息，並有權就強制執行任何該等款項而提起訴訟，且未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第509條。恢復權利和補救措施 。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一該等情況下，本公司、受託人及該持有人應分別及分別恢復 其在本契約項下的以前地位，此後受託人及該持有人的所有權利及補救將繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第510條。權利和補救措施累計。除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的 ，以及根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條。延遲或 遺漏不放棄。受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 ，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或違約事件的放棄 。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可不時由受託人或持有人行使，並可視乎情況而定。

第512條。持有者控制 。如果一系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，持有該系列未償還證券本金總額的多數 的持有人有權指示對該系列或部分證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。然而，前提是如果違約事件已經發生並仍在持續 多個相同等級的證券系列，作為一個類別的所有該等相同等級系列的未償還證券的本金總額佔多數的持有人有權作出這種指示，而不是該等相同等級系列中任何一個的證券持有人 ；前提是，進一步那

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，並且

(2)受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第513條。豁免 過去的違約。持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人 放棄過去對該系列及其後果的任何違約； 提供如果過去發生的違約涉及多於一個相同等級的證券系列，作為一個類別的所有該等相同等級系列的未償還證券的本金總額佔多數的持有人 可以放棄該等違約，但在每種情況下，除違約外，該等相同等級系列證券的任何一種證券的持有人不得放棄該等違約。

(1)在 中，支付任何該系列證券的本金、溢價或利息，或

(2)在本合同條款或條款方面，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或修改第902條所規定的條款。

在任何該等放棄後，該等違約將不復存在，且就本契約的所有目的而言，因該等違約而產生的任何違約事件應視為已獲補救，但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第514條。承擔成本 。本契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人接受後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，任何一方當事人在該訴訟中提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的主張或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的訴訟，該訴訟所涉及的所有系列的未償還證券本金總額合計超過10% ，視為一類，或任何持有人為強制執行在該證券所述的一個或多個到期日或之後支付任何證券的本金或任何溢價或利息而提起的訴訟(或在贖回的情況下，在贖回日或之後，或在持有人選擇還款的情況下，在還款日或之後)。

第515條。放棄 居留或延期法律。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、 抗辯、或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，不論此法在何處頒佈、現在或以後任何時間有效，可能會影響本契約的契諾或履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如 並未頒佈該等法律一樣。

文章 六
受託人

第601條。某些 職責和責任。(A)除非在任何系列證券的失責事件持續期間，

(1)受託人承諾就該系列證券履行本契約中明確規定的職責和僅履行該等職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人不利；以及

(2)在沒有惡意的情況下，受託人可就該系列證券，以向受託人提供的符合本契約規定的證書或意見為依據，就該等證券的陳述的真實性及所表達的意見的正確性，作出決定性的信賴；但如本協議任何條文明確規定須向受託人提供任何該等證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求。

(B)如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應就該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採用謹慎的態度和技巧，與審慎的人在處理自身事務的情況下所行使或使用的程度相同。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，除那

(1)本款不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(二)受託人對主管人員的善意判斷錯誤不負責任，但經證明受託人在查明有關事實時存在過失的除外；

(3)受託人不對其按照任何一個或多個系列的未償還證券本金總額佔多數的持有人的指示 真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示是關於就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列證券行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力的指示。

(4)如果受託人有合理理由相信 受託人沒有得到合理的保證，則本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時，支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(D)不論本契約是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項規定，均應受本節的規定所規限。

第602條。 違約通知。在本協議規定的任何系列證券發生違約後90天內，受託人應 向根據第704(3)條有權收到報告的該系列證券的所有持有人郵寄受託人已知的違約通知 ，除非此類違約已被糾正或放棄；提供, 然而，，除非 任何系列證券的本金或任何溢價或利息的支付出現違約，或該系列證券的任何償債基金分期付款出現違約，否則，如果且只要受託人的董事會、執行委員會或董事信託委員會或負責人真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護。如果， 進一步，如果501(4)條規定的任何性質的違約與該系列證券有關， 在違約發生後至少75天內不得向持有人發出此類通知。就本節而言，術語 “默認設置“指對該系列證券構成違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之 。

第603條。受託人的某些權利 。根據第601條的規定和《信託契約法》的適用規定：

(A)受託人可依據或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件行事，亦須受到保護，而受託人可倚賴或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事，而受託人合理地相信該等文件或文件是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(B)此處提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令或另有明確規定的 充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(C)受託人在管理本契約時，如認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可倚賴高級人員證書，而該高級人員證書在受託人並無疏忽或惡意的情況下，即為受託人根據本契約的條文基於受託人的誠信而採取、忍受或不採取的任何行動的充分授權書；

(D)受託人可與大律師協商，該大律師的書面意見或大律師的任何意見應是對受託人根據本協議本着善意和依賴採取的、遭受的或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(E)受託人無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償 以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定就該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查；及

(G)受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責。受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

第604條。不對演奏會或證券發行負責 。除受託人的認證證書 外，本文和證券中包含的陳述應視為公司的聲明，受託人或任何認證代理對其正確性不承擔任何責任。受託人不會就本契約或任何系列證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理不對公司使用或應用證券或其收益負責。

第605條。可能持有 證券。受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司的任何其他代理人或 受託人(以其個人或任何其他身份)可成為證券的擁有人或質權人，且在符合第608及613條的規定下， 可以其他方式與本公司進行交易，其權利與其不是受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第606條。託管資金 。受託人或任何付款代理人(如本公司擔任付款代理人，則本公司除外)以信託方式持有的款項 除非法律規定，否則無須與其他基金分開。受託人或任何付款代理人均不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任，除非本協議另有明確規定或與本公司達成其他協議。

第607條。薪酬 和報銷。公司同意(1)就其在本協議項下提供的所有服務向受託人支付合理補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出)，但可歸因於其疏忽、故意不當行為或不守信用的任何支出、墊付或墊款除外；和

(3)對受託人因接受或管理本協議項下的一項或多項信託或履行本協議項下的職責而合理地招致的任何損失、責任或開支作出賠償，並使其不受損害，而該等損失、責任或開支並無疏忽、故意的不當行為或不守信用 ，包括因行使或履行本協議項下的任何權力或職責而就任何索賠或責任為其辯護的費用和開支。

作為本公司履行本節規定義務的擔保，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金擁有優先於證券的債權，但以信託形式持有的財產和資金除外，用於支付特定證券的本金和任何溢價和利息。

第608條。取消資格； 利益衝突。如果受託人擁有或獲得信託契約法所指的任何與任何系列證券 相沖突的權益，則受託人應以信託契約法和本契約規定的方式和 以信託契約法和本契約規定的條件，消除或辭去該等牴觸權益。就信託契約法第310(B)(1) 條而言，並在其許可的範圍內，受託人以受託人身份就評級相同的證券及任何系列的無抵押證券而言，不應被視為因其作為受託人而對本公司項下任何其他系列的同等評級及無擔保證券 擁有衝突利益。

第609條。公司 需要受託人;資格。本合同項下應始終有受託人，該受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的人，該受託人的總資本和盈餘至少為50,000,000美元，受聯邦或州當局的監督或審查，且符合本條規定的資格和資格。提供本公司或本公司的任何聯屬公司或證券的任何義務人均不得擔任任何證券的受託人。如果任何此等人士根據法律或上述監督或審查機關的要求，至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的資本和盈餘的組合。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，則應立即按本條規定的方式和效力辭職 。

第610條。辭職和免職；任命繼任者。(A)在繼任受託人根據第611條適用的 要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條 指定的繼任受託人不得生效。

(B)受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第611條要求的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內仍未送達受託人，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命 繼任受託人。

(C)公司可隨時通過董事會決議解除任何或所有系列證券的受託人職務。

(D)任何系列證券的受託人可在任何時間根據法案被免職，該系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人交付給受託人和本公司。

(E)如果在任何時間：

(1)受託人在本公司或任何已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能就任何系列的證券遵守第608條，或

(2)受託人不再符合第609條規定的資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後仍未辭職。

(3)受託人無行為能力或被判定為破產人或無力償債者，或受託人或其財產的接管人被委任 或任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保護或清盤，

然後，在任何這種情況下，在符合第514條的規定下， 任何作為證券的真正持有人至少六個月的持有人，可以代表他自己和所有其他類似情況，向任何有管轄權的法院申請解除所有證券的受託人職務，並任命一名或多名繼任者 受託人。

(F)如受託人辭職、被免職或喪失履行職務能力，或如受託人職位因任何原因出現空缺，與一個或多個系列的證券有關，本公司可藉董事會決議，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人 (不言而喻，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列證券任命，且在任何時候，任何特定系列證券只能有一名受託人)，並應遵守第611節的適用要求。如在辭職後一年內， 被撤職或無行為能力，或出現該空缺，則任何系列證券的繼任受託人由向本公司交付的該系列未償還證券本金總額過半數的持有人及退任受託人 委任 ，則如此委任的繼任受託人應在根據第611條的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內 取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並未如此委任任何系列證券的繼任受託人，並按第611條規定的方式接受委任，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人，可在第514條的規限下，代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

(G)本公司應向根據第704(3)條有權接收報告的該系列證券的所有持有人郵寄有關該事件的書面通知，以頭等郵遞方式預付郵資 ，通知有關任何系列證券的每一次辭職和每一次託管人的免職以及任何系列證券的每一次繼任受託人的任命。每份通知應包括關於該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

(H)除第(D)款和第611(B)款(最後一款除外)外，本節的所有條款也適用於位於美國境外的任何付款代理人及其財產。

第611條。接受繼任者的任命 。(A)如根據本協議就所有 系列證券委任繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付其費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並且 應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、 卸任受託人和每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份補充契據，其中每名繼任受託人應接受該項任命，其中(1)應包含將所有權利、權力轉移和確認以及歸屬於各繼任受託人所必需或適宜的規定。(2)如果退任受託人並未就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的條款，以確認退任受託人對該 或退任受託人不退任的證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的增補或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但應理解，本契約或補充契約中的任何內容均不構成同一信託的共同受託人，且每一受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託 分開；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免職即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再作出任何作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但是，在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人應將該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的所有財產及款項 正式轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的 要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本條(A)或(B)段(視乎情況而定)(A)或(B)段所述的所有權利、權力及信託歸屬及確認 該等繼任受託人。

(D)任何繼任受託人均不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

第612條。合併、 轉換、合併或業務繼承。受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司，應為以下受託人的繼承人：提供該公司在其他方面應符合本條規定的資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人 可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人自己認證該證券的效力相同。如果任何證券未經該前身受託人認證，則任何該等後繼受託人均可以其本人或其前身受託人的名義，以本契約規定的受託人認證證書的全部效力 認證並交付該證券。

第613條。優先 收集針對公司的索賠。受託人應遵守信託契約法第311(A)條，不包括信託契約法第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條規定的範圍。

第614條。認證代理人的任命 。(A)在任何證券仍未償還時，受託人可就一個或多個證券系列或其任何部分，委任一名或多名認證代理人(可包括直接或間接擁有受託人或受託人或該其他人士的全資附屬公司的全部股本的任何人士)，並授權受託人代表受託人認證因最初的發行、交換、轉讓登記或部分贖回而發行的該系列或部分證券，或根據第306條，如此認證的證券 應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是由受託人認證的一樣。在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書，應視為包括由認證代理人代表受託人認證和交付，以及由認證代理人代表受託人簽署的認證證書。每個身份驗證代理應 為公司所接受，並且始終是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權充當身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並受美國聯邦或州當局的監督或審查 。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構 的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理在任何時間 不再符合本節規定的資格，則該認證代理應按本節規定的方式和效力立即辭職。

(B)認證代理人可合併、轉換或合併的任何法團，或因合併、轉換或合併而產生的任何法團(該認證代理人是其中一方)，或繼承認證代理人的公司代理或公司信託業務的任何法團，均須繼續為認證代理人，提供 該公司應符合本節規定的其他條件，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理人的任何進一步行動。

(C)認證代理可隨時就一個或多個證券系列向受託人和本公司發出書面通知而辭職。受託人可隨時就一個或多個證券系列向認證代理及本公司發出書面通知，終止該認證代理的代理資格。在收到該辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任本公司可接受的繼任認證代理，並應按照本節(A)段的規定，向該認證代理將服務的系列或部分的證券的所有持有人提供該任命的通知。任何繼任認證代理在接受本條款下的任命後，應被授予 其前身在本條款下的所有權利、權力和義務，其效力如同最初被指定為認證代理一樣。 除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。根據本節指定的認證代理人有權依據本條款第111、308、604和605條進行認證。

(D)受託人同意不時就其根據本節提供的服務向每個認證代理支付合理的補償，並且受託人有權在符合第607節規定的情況下獲得此類付款的報銷。

(E)如果根據本節就一個或多個系列或其中任何部分的證券進行了預約，則該系列或部分的證券除了受託人的認證證書外，還可在其上背書以下形式的備用認證證書：

這是根據上述契約指定並根據該契約發行的系列證券之一。

日期：_

(F)如果 一個系列的所有證券最初可能不是同時發行的，並且受託人在公司希望該系列證券在原始發行時進行認證的付款地點沒有能夠在原始發行時對證券進行認證的辦事處，則如果公司提出書面要求(該書面要求不需要遵守第102條，也不需要 律師的意見)，受託人應根據本節並按照受託人可接受的 應接受的程序，指定一名認證代理人(如本公司提出要求，可以是本公司的聯屬公司) 就該系列證券在本公司指定的付款地點設有辦事處。

文章 七
受託人和公司的持有人名單和報告

第701條。公司 將更新受託人的姓名和地址。公司將向或安排向受託人提供

(A)每半年一次， 不遲於每個證券系列未完成的定期記錄日期後的第五天，或每年6月30日和12月31日就沒有定期記錄日期的每個證券系列，以受託人 合理要求的形式列出一份清單，其中載有公司或受託人以外的任何付款代理人擁有或控制的所有信息，其中包括該系列證券持有人，包括全球證券的權益持有人的姓名和地址。 在上述常規記錄日期或6月15日或12月15日(視具體情況而定)，或在一系列無息證券的情況下，按照第301(B)條的規定確定日期，以及

(B)在受託人提出書面要求的其他時間，在公司收到任何該等要求後30天內，提交一份格式和內容相類似的清單，而該清單的日期不得超過該清單提交之日的15天；

不包括從任何此類 列出受託人以安全註冊官身份收到的姓名和地址。

第702條。信息保存 ;與持有人的溝通。(A)受託人應以合理可行的最新格式保存第701條向受託人提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址，以及受託人以證券註冊處處長或付款代理人的身份收到的證券持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新清單後，可銷燬第701條規定的任何清單。

(B)如果 三個或三個以上持有人(本文中稱為“申請人”)以書面形式向受託人提出申請，並向受託人提供合理的證明，證明每個該等申請人在申請日期前已擁有證券至少六個月，而該等申請 述明申請人希望就其在本契約或證券項下的權利與其他持有人溝通，並附上該等申請人擬傳送的委託書或其他通訊的副本，則受託人應在收到該申請後五個營業日內，在它的選舉中，

(I)允許 該等申請人查閲受託人根據第702(A)條當時保存的資料，或

(Ii)告知 該等申請人其姓名及地址出現在 受託人根據第702(A)條當時保存的資料中的約多少名持有人，以及向該等持有人郵寄申請書所指明的委託書或其他通訊表格(如有)的大約費用。

如果受託人選擇不讓該等申請人訪問該等信息，則受託人應應該等申請人的書面請求，向其姓名和地址出現在受託人根據第702(A)條當時保存的信息中的每位持有人郵寄一份 委託書或此類請求中規定的其他通訊的副本，並在 申請人向受託人提交要郵寄的材料並支付或規定支付合理的郵寄費用後，以合理的速度向受託人郵寄。除非在投標後5天內，受託人應向該等申請人郵寄一份書面聲明，並向委員會提交一份待郵寄材料的副本，説明受託人認為這種郵寄將違反持有人的最佳利益 或違反適用法律。該書面陳述應具體説明該意見的依據。如果委員會在就所提交的書面陳述中規定的反對進行聽證的機會後作出命令，拒絕維持其中任何一項或多項反對意見，或如果在發出維持一項或多項反對意見的命令後，委員會在發出通知和有機會進行聽證後發現所有如此堅持的反對意見都已得到滿足，並作出如此宣佈的命令，則受託人應在作出該命令並由該等申請人續期投標後，以合理迅速的速度將該等材料的副本郵寄給所有該等持有人； 否則，受託人將免除對該等申請人申請的任何義務或責任。

(C)每名證券持有人在收到及持有該等資料後，即與本公司及受託人協議，本公司及受託人及其任何代理人均不會因根據第702(B)條披露有關持有人姓名及地址的任何該等資料而負上責任，不論該等資料來自何方，而受託人亦不會因根據第702(B)條提出的要求郵寄任何資料而負上責任。

第703條。受託人報告 。(A)受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交關於受託人、受託人及其在本契約下的行動的報告。

(B)如此規定的每隔不超過12個月發送一次的報告應不遲於每個日曆 年的7月1日發送，從根據本契約首次發行證券後的第一個7月1日開始。

(C)每份該等報告的副本在向持有人轉交時，須由受託人向任何證券上市的每間證券交易所、監察委員會及本公司提交。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將以書面通知受託人。

第704條。按公司列出的報表 。公司應：

(1)在公司向委員會提交文件後15天內，向受託人提交公司根據1934年《美國證券交易法》第13節或第15(D)節可能被要求向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和條例規定的上述任何部分的副本)；或者，如果公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則公司應按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據1934年《美國證券交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能是該等規則和規定中不時規定的。但只要本公司的此類文件可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或任何後續系統上獲得，則就本協議而言，此類文件應被視為已向受託人提交，而無需本公司採取任何進一步行動；

(2)根據委員會規定的規則和規則，向受託人和委員會提交該等規則和規則可能不時要求的關於公司遵守本契約的條件和契諾的補充信息、文件和報告；以及

(3)於證券持有人向受託人提交有關資料、文件及報告後30天內，將證監會不時規定的任何資料、文件及報告摘要，以郵寄方式送交證券持有人(因其姓名及地址已載入證券登記冊)及根據第702(A)條第一句而被保留於受託人名單上的每名持有人。

文章 八
合併、合併、轉讓或轉讓

第801條。公司 可能會合並等。只有在特定的條件下。公司不得與任何其他人合併或合併，或轉讓、轉讓或出租其全部或基本上所有財產和資產給任何其他人，除非：

(1) (X)本公司應為持續實體或繼承人(如本公司除外)，或(Y)因合併而組成或本公司合併為其中的人，或以轉讓、轉讓或租賃方式取得本公司全部或實質所有財產和資產的人，應是根據開曼羣島、聯合王國、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並應通過本合同的補充契約明確承擔、籤立和交付受託人，以受託人合理滿意的形式按時支付所有未償還證券的本金和任何溢價和利息，以及公司應履行或遵守的本契約的每一項契約的履行情況。

(2)在該交易生效後，立即不會發生任何違約事件，或在通知或經過一段時間後或兩者同時發生時，不會發生並持續發生任何違約事件；及

(3)公司已向受託人遞交一份高級人員證書及大律師的意見，每一份均述明該項交易及該等補充契據(如有的話)符合本契約(但大律師的意見無須就上文第(2) 條提出意見)。

儘管有上述規定， 公司的任何附屬公司可與本公司合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給本公司，且無需提交高級職員證書或律師的意見。

第802條。取代公司的繼任者 。根據第801條對公司的全部或幾乎所有財產和資產進行任何合併或合併，或將公司合併或轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承、替代並可行使公司在本契約項下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人在本契約中被指定為本公司，此後，如屬本公司財產和資產的實質整體的轉讓、轉讓或租賃，則該繼承人應繼承並被取代，並可行使。 此類轉讓、轉讓或租賃的效力是解除本文書第一段 中指定為“公司”的人或迄今已按本條規定的方式成為“公司”的任何繼承人，免除其作為任何證券的義務人和莊家的責任。

第九條

補充契約

第901條。未經持有人同意的補充性假牙。未經任何持有人同意，本公司和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)證明另一人對本公司的繼承，以及任何該等繼承人對本公司及證券中的本公司契諾的承擔。

(2)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在公司的契諾中加入 (如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而加入的，則述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確列入)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；或

(3)對所有或任何一系列未償還證券增加任何額外的違約事件；或

(4)就一個或多個證券系列更改或刪除本契約的任何規定，或在本契約中增加任何新的規定；提供, 然而，，任何此類變更、取消或增加(A)不應(I)適用於在本協議補充該契約之日未償還的任何證券，也不應(Ii)修改任何該等未償還證券的持有人在該契約補充日期之前有效的權利，或(B)僅在 該系列證券不再有未償還證券時生效；或

(五)增加對任何系列證券的擔保或者附屬擔保；

(6)根據第301(B)條的規定， 設立發行任何系列或任何部分證券的形式或條款及條件，並確立根據本契約或任何證券系列的條款須提供的任何證書的格式；或

(7)對無證書證券作出規定，以補充或取代所有或任何系列或部分證書證券；或

(8)根據第611(B)節的要求，就一個或多個系列的證券提供證據，並規定由一名單獨的或繼任的受託人或共同受託人接受本合同項下的委任，並根據需要增加或更改本契約的任何規定，以規定 或便於一名以上受託人管理本合同項下的信託；或

(9)更改下列任何一個或多個地方：(A)所有或任何系列證券或其任何部分的本金或溢價或利息(如有)須予支付，(B)所有或任何系列證券或其任何部分可交回登記或轉讓，(C)全部或任何系列證券或其任何部分可交回以供交換，及(D)就所有或任何系列證券或其任何部分向本公司或向本公司發出通知及要求，這張假牙可以送達；

(10)根據第四條，在允許或便利任何系列證券或其任何部分失效和解除所必需的範圍內，補充本契約的任何規定，但任何此類行動不得在任何重大方面對該系列或部分證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(11)遵守任何適用保管人的適用程序；

(12)遵守任何證券可在其上上市或交易的任何適用證券交易所或自動報價系統的規則或規定。

(13)受根據第301條確定的任何限制的約束，以規定發行任何系列的額外證券；

(14)(I) 消除任何含糊之處，或更正或補充本文所載或任何補充契據中可能有缺陷或與本文所載任何其他條文或任何補充契據不一致的任何條文，或(Ii)使任何證券系列或其部分的條款符合發售該系列證券或其部分的招股説明書及招股説明書補充文件(或類似發售文件)的描述 ；或

(15)就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，提供該等行動不得不利地 影響任何系列或部分債券持有人的利益，該等證券於本補充契約的日期仍未發行。

在不限制前述規定的一般性的情況下，如果在本契約簽署和交付之日或之後的任何時間生效的信託契約法案 被修訂並且

(X)如果 任何該等修訂需要對本契約的任何條文作出一項或多項修改或在本契約中加入任何額外條文，或因法律的實施而被視為實施該等修改或以引用或其他方式納入該等條文，則本契約應被視為已作出修訂以符合信託契約法的該等修訂，而本公司及受託人可在未經 任何持有人同意的情況下，訂立本契約的補充契約以生效或證明該等改變或額外條文；或

(Y)如果 任何此類修訂允許對本合同的任何條款進行一項或多項更改或刪除，而在本修訂之日或之後的任何時間，《信託契約法》要求在本契約中包含一項或多項條款(或者，如果信託契約法案 不再要求本契約包含一項或多項條款)，則本契約應被視為已被修訂以實現該等變更或刪除， 本公司和受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂本契約的補充契約，以證明該等修訂；或

(Z)如由於任何該等修訂，本契約不再需要載有一項或多項於本契約籤立及交付之日根據信託契約法案須於本契約中包含的條文，則本公司及受託人可在未經任何持有人同意的情況下， 訂立本契約的補充契約，以廢除該等條文。

第902條。補充 徵得持有人同意的假牙。(A)除以下(B)段所述外，經不少於 持有人同意，受該補充債券(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)影響(作為一個類別投票)的每一系列的未償還證券的本金總額合計不少於 的多數，根據上述持有人的法案交付本公司及受託人，本公司及受託人可訂立一份或多份補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每一該等系列證券持有人的權利，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；然而，前提是如果存在 多個同等評級的未償還證券系列，並且如果擬議的補充契約將直接影響該系列證券持有人的權利，則只需獲得不少於 的持有人的同意，該未償還證券的本金總額不少於 ，所有受影響的系列被視為一個類別。

(B)未經受其影響的系列的每個未償還抵押的持有人同意，任何該等補充契據不得，

(1)更改任何證券的本金或本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低任何證券的本金或溢價(如有)或其利率(或其任何分期利息的金額)或贖回時應支付的任何溢價，或更改其利率的計算方法，或減少 原始發行的貼現證券的本金金額，該本金或溢價在根據第502條宣佈加速到期時到期並應支付，或更改應支付任何證券或任何溢價或其利息的硬幣或貨幣(或其他財產)， 或損害在聲明的到期日或之後(如果是贖回，在贖回日或之後，或在持有人選擇還款的情況下，在還款日或之後)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利， 或修改本契約中關於以對持有人不利的方式將證券轉換或交換為另一個系列的證券或任何其他債務或股權證券的任何條款，或

(2)降低 任何系列未償還證券本金的百分比，如果任何此類補充契約需要其持有人同意，或任何放棄遵守本契約的某些條款或本契約規定的某些違約及其後果需要其持有人的同意，或

(3)修改本節、第513節或第1008節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每個未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。 因此，提供, 然而，根據第611(B)條和第901(8)條的要求，本條款不應被視為要求任何持有人根據第611(B)和901(8)條的要求對“受託人”的提法進行更改，以及本節和第1008節的相應更改，或刪除本但書。

如果補充契約 更改或取消僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的任何契約或本契約的其他條款，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利。

本節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則該法案即已足夠。持有人放棄該持有人根據本節獲得同意的權利應被視為該持有人的同意。

第903條。補充假牙的執行 。在簽署或接受本條款允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且(符合第601條的規定)應受到充分保護。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約，影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免。

第904條。補充性義齒的效果。於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後根據本細則認證及交付的每名證券持有人均須受本契約約束。本條款允許的任何補充契約可重新聲明本契約的全部內容，並且在簽署和交付時，任何此類重述將取代本契約在所有目的上的效力。

第905條。符合《信託契約法》。根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第906條。證券中的引用 補充憑證。在根據本細則簽署任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券或其任何部分，可在受託人要求下按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項作出批註。如本公司決定，經受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列或其任何部分的新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該等系列或部分的未償還證券。

第907條。撤銷 和異議的效力。在修訂或豁免生效之前，證券持有人對其的同意是證券持有人和證券或證券部分持有人持續的 同意，證明與同意持有人的證券具有相同的債務，即使沒有在任何證券上作出同意的批註。然而，如果受託人在 受託人收到官員證書證明所需本金證券的持有人已同意修訂或豁免之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或隨後的持有人可 撤銷對其擔保或部分擔保的同意。修訂或豁免生效後，將約束受該修訂或豁免影響的每一證券系列的每一持有人。

公司可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定哪些持有人有權同意任何修訂或豁免。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一款的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有這些人，有權同意該修改或豁免或撤銷以前給予的任何同意，無論該等人在該記錄日期之後是否繼續為持有者。

修訂或豁免生效後，除非是第902(C)條第(1)至(3)款中所述的類型，否則對每位持有人均具約束力。 在此情況下，修訂或豁免對已同意的證券持有人以及證明與同意持有人的證券具有相同債務的證券持有人 具有約束力。

第908條。無需補充義齒的修復體 。如果任何特定證券系列的條款已經在第301條所設想的董事會決議或高級官員證書中確立，而不是在本協議的補充契約中確立，則可通過補充董事會決議或高級官員證書(視具體情況而定)向受託人交付並由受託人接受以增加、更改或取消任何此類條款；然而，前提是董事會的補充決議或高級職員的證書不應被受託人接受或以其他方式生效，除非本契約中規定的所有條件均已適當地 得到滿足，如果該等增加、變更或刪除包含在補充契約中，則需要滿足這些條件。經受託人接納後，就第904及906條而言，任何該等補充董事會決議或高級人員證書應被視為“補充契約”。

第 十條

契約

第1001節。本金、溢價和利息的支付 。(A)在以下條文的規限下，本公司將以當時法定貨幣的 硬幣或貨幣向受託人支付支付公共或私人債務的金額，支付方式、時間及目的載於本文件及每個系列的證券文本，本公司現授權及指示受託人從如此支付予其的資金中支付或安排支付本文件及該等證券文本所載的每個系列證券的本金及任何溢價及利息。除非系列證券另有規定，否則受託人將直接與任何付款代理安排支付，或受託人將從本公司提供的資金中以支票或匯票支付每個系列證券的本金及任何溢價和利息。

(B)除非某系列證券另有規定，否則該系列證券的利息(如有的話)須於該系列證券所指明的定期記錄日期交易結束時，以支票或匯票於該系列的每個付息日期支付予該系列的持有人；提供, 然而，，到期日應付的利息將支付給應付本金的人。 本公司可以支票或匯票的方式支付利息，郵寄到該系列證券登記冊上顯示的持有人地址 。除非一系列證券中另有規定，否則證券本金應以支票或匯票支付，且僅在支付代理人提交併交出該等證券時支付，除非本公司另有 書面指示受託人。

(C)在選擇本公司時，本公司在本契約或任何證券中規定的任何付款可通過電子資金轉賬進行。

第1002節。辦公室或機構的維護 。(A)本公司將在任何系列證券或其任何部分的每個付款地點 設有辦事處或代理處，可在該處交出該系列證券或其任何部分以供登記轉讓或交換 ，並設有付款地點(在第305及307條的規限下)可出示證券以供付款或交換，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及催繳通知書。證券註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。本公司可為每個證券系列委任一名或多名受託人可接受的共同證券登記人及一名或多名額外的付款代理人，本公司 可隨時在書面通知下終止委任任何共同證券登記人或付款代理人。術語“擔保登記處”包括任何共同擔保登記處。術語“付款代理商”包括任何額外的付款代理商。本公司應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址通知受託人。在符合第305條的規定下，如果公司未能 維持證券註冊處或付款代理人，則受託人應擔任該等註冊處或付款代理人。公司將立即以書面形式通知受託人該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持所需的任何該等辦事處或機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、交出、通知及要求可 向受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

(B)公司還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有此類目的提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷此類指定；提供, 然而，，任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在每個地方設立辦事處或代理機構為該等目的支付任何系列證券的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，向受託人發出即時書面通知。

(C)儘管本條款有任何相反規定，本條款規定的任何辦事處或機構均可在本公司的任何辦事處設立，在此情況下，本公司應在該辦事處或機構履行所有職能。

第1003節。證券付款的資金將以信託形式持有。(A)如本公司於任何時間就任何一系列證券或其任何部分作為其本身的付款代理，本公司將於任何該等證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，為有權享有該等本金(及溢價，如有)或利息的人士以信託形式持有一筆足以支付如此到期的本金(及溢價， )或利息的款項，直至該等款項已支付予該等人士或按本協議規定以其他方式處置為止，並會迅速 通知受託人其行動或未能採取行動。

(B)當本公司就任何證券系列有一個或多個付款代理人時，本公司將於上午11：00或之前(及如為)於上午11：00或之前付款。(紐約時間)在該等證券的本金及任何溢價或利息的每個到期日，向付款代理人存入一筆足夠 的款項(如在到期日付款，則以即時可用資金存入)，以支付本金及因此而到期的任何溢價及利息， 該筆款項將以信託形式持有，以使有權享有信託契約法所規定的本金、溢價或利息的人士受益，並且(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人其行動或沒有采取行動。

(C)除受託人外，公司將安排任何系列證券或其任何部分的每一付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，其中付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議， 該付款代理人將：

(I)作為付款代理人遵守適用於其的《信託契約法》的規定，以及

(Ii)在公司(或該系列證券的任何其他債務人)就該系列證券的任何付款 的任何違約持續期間，應受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人，以便就該系列證券付款

(D)為使本契約獲得清償及清償或為任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或藉公司命令指示任何付款代理人將本公司或有關付款代理人以信託形式持有的所有款項 支付予受託人，而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除與該等款項有關的所有其他法律責任。

(E)任何 存放於受託人或任何付款代理人的款項，或受託人就根據第401或404條存放於受託人的合資格責任而收取的任何款項，或隨後由本公司以信託形式持有，用以支付任何系列證券的本金及任何溢價或利息，並在該本金、溢價或利息到期後兩年(或根據適用的遺棄物權法將該等資金退還本公司的較短期間)內無人認領的任何款項，應應本公司的要求向本公司支付。或(如當時由公司持有)須解除該信託；此後，該等證券的持有人作為無抵押一般債權人，只向本公司付款，而受託人或付款代理人 對該信託款項的所有法律責任及本公司作為信託資金受託人的所有法律責任隨即終止。

第 1004節。關於遵從規定的聲明。本公司將在本公司每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份不需要遵守第102條的書面聲明，該聲明由本公司的主要行政主管、主要財務官或主要會計官簽署，説明就簽署人所知，本公司是否不履行和 遵守本契約的任何條款、條款和條件(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，以及，如果公司發生違約，説明他們可能知道的所有此類違約及其性質和狀態。

第1005節。放棄某些公約 。除第301條對該系列證券另有規定外，對於任何系列證券，公司可在任何特定情況下省略以遵守任何條款，下列條款或條件：(I)第(Br)條所規定的任何系列證券的附加契諾或限制，如果在遵守時間之前，持有該等持有人法案規定為一類的所有同等等級的未償還證券的本金總額不少於多數(或就免除任何此類附加契諾或限制的過去違約所需的較大比例)的持有者，在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、條款或條件以及第1002和1004條以及第八條，如果在遵守時間之前，根據該等持有人的法案，該等持有人至少佔本金的多數 所有同等等級的未償還證券系列的持有人，或者在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或者一般放棄遵守該條款、條款或條件；但是，就本條第(I)或(Ii)款而言，該等豁免不得延伸至該等條款、條文或條件或影響該等條款、條文或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，而在該等豁免生效前，本公司就任何該等條款、條文或條件而承擔的責任及受託人的責任將保持十足效力及效力。

第十一條

贖回證券

第1101條。文章的適用性 。在規定到期日之前可贖回的任何系列證券(或者，如果任何 系列證券的本金是分期支付的，則其本金的最後一期的規定到期日)應根據其條款並(除非第301條對任何系列的證券另有規定)按照本條 進行贖回。

第1102條。選擇 贖回;致受託人的通知。本公司選擇贖回任何證券，應由董事會決議或高級職員證書或第301條為該等證券指定的其他方式證明。如本公司選擇贖回少於任何系列證券的全部證券，本公司須於本公司指定的贖回日期前至少45天(除非較短的通知令受託人滿意)將該贖回日期及將贖回該系列證券的本金通知受託人。在任何證券贖回的情況下(A)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制到期前，或(B)根據該等證券條款或本契約其他規定的條件作出本公司的選擇，則 公司應向受託人提供高級人員證書，以證明遵守該等限制或條件。

第1103條。由證券受託人選擇贖回的證券。如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，除非託管機構的程序另有規定，否則受託人應從之前未被贖回的系列的未贖回證券中，通過為任何特定系列規定的方法，或在沒有任何此類規定的情況下，按比例整批選擇要贖回的特定證券。或通過受託人認為公平和適當的方法，並可規定從該系列證券的本金金額中選擇贖回部分(相當於該系列證券的最低授權面額或其任何整數倍) ，其面值大於該系列證券的最低授權面值 。

受託人應立即以書面通知本公司及證券註冊處處長有關獲選贖回的證券，如屬獲選作部分贖回的證券，則須將擬贖回的本金金額及選擇該等證券的方法通知本公司及證券註冊處。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第1104條。贖回通知 。除非第301條就任何一系列證券另有規定，否則贖回通知應以電子傳輸或頭等郵遞方式發出，郵資已付，於贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄至每名將贖回證券的持有人，地址見證券登記冊內該持有人的地址。

所有兑換通知應 説明：

(1) 贖回日期，

(2) 贖回價格，或者在發出通知時無法確定贖回價格的情況下確定贖回價格的公式。

(3)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回的特定證券的識別(如屬部分贖回，則為本金金額)，以及任何證券本金中將部分贖回的部分 ，如屬將部分贖回的該系列證券，則在贖回日期及之後，當該等證券交出時，將按照第1106節的規定發行本金金額等於其剩餘未付本金的新證券或此類系列證券 。

(4) 贖回日期，贖回價格將在贖回每份此類證券時到期並支付，如果適用， 將於該日期及之後停止計息，

(5)為支付贖回價款和應計利息而交出該證券的一個或多個地點，

(6) 贖回是為了償債基金，如果是這樣的話，

(7)分配給該證券的號碼(如有)或類似號碼(S)；但前提是，該通知可説明 並未就中信股份、“上海證券登記號碼”或類似號碼(S)的正確性作出任何陳述，且該等證券的贖回不受該號碼的任何缺陷或遺漏(S)的影響；以及

(8)本公司認為適宜或適當的其他事項。

除非根據第301條對任何證券另有説明，對於在公司選舉時發出的任何證券贖回通知，除非在發出該通知後，該證券被視為已按照第401條支付，否則該通知 可規定，該證券的支付代理人必須在確定的贖回日期或之前，收到足以支付本金和溢價(如有)以及利息(如有)的資金，此外，本公司並無就該等證券 贖回該等證券，如未收到該等款項，則該通知不具效力或作用，本公司亦無須贖回該等證券。如果上述贖回通知包含上述條件且未收到此類款項，則不應贖回 ，並應在此後的合理時間內以發出贖回通知的方式發出通知，表明未收到該筆款項且無需進行贖回，否則已贖回的證券的付款代理人應立即將贖回時已交回付款的任何此類證券返還持有人 。

在本公司選擇贖回的證券的贖回通知 以及任何不符合上述贖回條件的通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由證券註冊處處長以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。證券強制贖回通知 應由證券註冊處以公司名義發出，費用由公司承擔。

第1105條。證券 贖回日應付。(A)如上所述發出贖回通知，且該通知所載條件(如有)已獲滿足，則將予贖回的證券或其部分將於贖回日期到期並按其中指定的贖回價格支付 ，而自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息(如有))，該等證券或其部分(如有利息)將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司應按贖回價格支付該等抵押品或其部分(如有)，連同應計利息(如有)至贖回日(但不包括贖回日)；然而，前提是除非第301條另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日的利息分期付款，應根據其條款和第307條的規定，在相關的定期記錄日期支付給在交易結束時登記為此類證券或一個或多個前身證券的持有人。只要，進一步，除非第301條另有規定，否則如果贖回日期在常規記錄日期之後且相關的 利息支付日期或之前，應向在相關的 常規記錄日期登記的贖回證券的持有人支付應計利息和未付利息。

(B)如任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未獲支付，本金及任何溢價應自贖回日期起按該抵押品所規定的利率計息，直至支付為止。

第1106條。證券 部分贖回。任何僅部分贖回的實物證券應在付款地點交出(如本公司或受託人要求，應附上公司或受託人的適當背書，或由持有人或其以書面形式正式授權的受託人以令本公司和受託人滿意的形式正式籤立的轉讓文書)，公司應籤立、 受託人應按該持有人的要求認證並向該證券的持有人交付同一系列、任何授權面額的新證券或證券，且不收取服務費。並以相同期限及本金總額相等於交回的抵押品本金的未贖回部分作為交換。

第十二條

按持有人的選擇權償還證券

第1201條。文章的適用性 。根據持有人的選擇，在規定到期日之前應償還的任何系列證券應根據其條款和(除非第301條對任何系列證券另有規定)按照本條 償還。

第1202條。還款日通知 。有關任何系列證券的任何還款日期的通知，須由本公司根據第106條向該系列證券的每名持有人發出不少於 30天但不超過45天(或根據第301條就該等還款或回購而指定的其他時間)的通知(除非第301條就任何系列證券另有規定)。

關於還款日期的通知應註明(除非根據第301條對還款或回購另有規定)：

(1)還款日；

(二)需要償還或者回購的證券本金金額和還款價格(或者在通知發出時還不能確定還款價格的情況下確定還款價格的公式)；

(三)為支付還款價款和應計利息(如有)而交出證券的一個或多個地點，以及必須交出證券才能償還或回購的日期；

(4) 任何未被投標或接受付款的擔保應繼續計息；

(5) 除非本公司違約或付款代理人被禁止在該日向持有人支付該等款項 ，否則根據任何該等還款或回購要約接受付款的證券應在還款日期後停止計息；

(6)根據該要約選擇償還或購買擔保的持有人可選擇全部或部分購買該擔保；

(7)根據任何此類要約選擇償還或回購證券的持有人應被要求在還款日期至少兩個工作日前，將證券連同公司可能合理要求的退回和轉讓的慣例文件，正式填寫或以記賬轉讓的方式轉讓給公司或付款代理人；

(8)如本公司或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於 償還或回購要約期滿前收到一份電報、傳真或信件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的證券的本金，以及持有人撤回選擇購買證券的聲明，則持有人有權撤回其選擇；

(9) 在償還或回購少於一系列未償還證券的情況下，如果適當投標的證券的本金金額超過應償還或回購證券的本金金額，受託人應採用選擇償還或回購證券的方法。

(10)僅部分購買證券的持有人應發行本金相當於已交還(或以記賬轉讓方式轉移)的證券中未購買部分的同一系列新證券；以及

(11)正在回購的證券上印製的CUSIP或其他識別號碼(如有)，且沒有就該通知中所列或該證券上印製的CUSIP或其他識別號碼(如有)的正確性或準確性作出陳述。

第1203條。還款日應付證券 。選擇回購或償還選擇權的形式已按照該系列的證券形式交付 ，則應償還的該系列證券(在應用第1202節第 (9)條所述的選擇方法後，如果適當投標的證券的本金超過應償還或回購的證券的本金)，應在還款日，自該 日起及之後(除非本公司拖欠還款價款和應計利息)，該等證券將停止計息。 在按照上述通知交出任何該等抵押品以供償還時，該等抵押品應由本公司按還款 價格連同應計利息(如有)支付至還款日，但不包括該還款日；然而，前提是如果證券在正常記錄日期或之後但在任何利息分期付款的規定到期日或之前償還或回購，則任何應計和該規定到期日到期的未付利息應支付給該證券的持有人，或在交易結束時登記為此類證券的一個或多個前身證券，根據其條款和第 307節的規定。

如果任何保證金在退還時沒有支付 ，本金(和保費，如有)應自還款之日起按該保證金規定的利率計息，直至支付為止。

第1204條。證券 已部分償還。任何根據其條款可由持有人選擇部分償還且只須部分償還的證券，須交回根據第1002節為此目的而指定的公司任何辦事處或機構(如公司或受託人提出要求，須附上公司及受託人滿意形式的書面轉讓文書，或由持有人或其以書面形式正式授權的受託人簽署的書面轉讓文書)，公司須籤立，而受託人應認證並交付該證券持有人，而不收取服務費。第305節規定的新證券或同一系列證券， ，按持有人要求的任何授權面額，本金總額等於 ，以換取如此交出的證券本金中未償還的部分。

特此證明，雙方 已於上文首次註明的日期正式簽署本契約。

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