附件1.2

大猩猩科技集團有限公司普通股

(par每股價值0.0001美元）

受控股權發行

銷售協議

2023年8月17日

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

大猩猩科技集團有限公司是根據開曼羣島法律成立的一家公司(“本公司”)，確認其與坎託·菲茨傑拉德公司(“代理商”)的協議(本“協議”) 如下：

股票的發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及條件，透過代理人發行及出售本公司普通股(“配售股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)；提供, 然而，，在任何情況下，本公司不得通過代理人發行或出售以下配售股份的數量或金額：(A)超過發行所依據的有效註冊説明書(定義如下)上登記的普通股數量或美元金額，(B)超過授權但未發行的普通股數量(較少可通過行使、轉換或交換公司的任何已發行證券或以其他方式從公司的法定股本中預留的普通股)，(C)超過根據表格F-3(包括其一般指示I.B.6，如適用)準許出售的普通股數目或面值，或(D)超過本公司已提交招股章程副刊(定義見下文)的普通股數目或面值(以(A)、(B)、(C)及(D)中較少者為準)， “最高金額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守本條款第1款對根據本協議發行和出售的配售股份金額的限制應由本公司獨自負責，代理人不承擔任何與此相關的義務。通過代理人的配售股份要約和出售將根據本公司提交的登記聲明(定義如下)至進行，並將由美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效。儘管本協議的任何規定不得被解釋為要求本公司使用註冊説明書發行普通股。

本公司已根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)及其規則和條例(《證券法條例》)的規定，向證監會提交表格F-3的登記説明書，包括與本公司不時發行的配售股份有關的基本招股説明書，並以參考方式併入本公司已經提交或將提交的文件，其中包括經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)的規定，本公司已就本公司不時發行的配售股份編制招股章程或招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)，作為註冊説明書的一部分。本公司將向代理人提供招股説明書副本，供代理人使用，招股説明書作為本公司將不時發行的配售股份的註冊説明書的一部分，並由招股説明書副刊補充。本公司可不時提交一份或多份有關配售股份的額外註冊説明書，當中將包括一份基本招股説明書及相關招股説明書或招股説明書副刊(如適用)(應為招股説明書副刊)。除文意另有所指外，該註冊説明書(S)，包括作為其一部分提交的所有文件或通過引用併入其中的，幷包括隨後根據證券法規則第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法規則第430B條被視為此類註冊説明書的一部分的註冊説明書在本註冊説明書中包括的基本招股説明書或基本招股説明書，包括通過引用併入其中的所有文件，如有必要可以補充，本公司根據證券法規定，根據第424(B)條向委員會提交招股章程或招股章程及/或招股章程副刊的形式，連同當時發出的發行人自由寫作招股章程(如有)，在此稱為“招股章程”。

本文中對註冊説明書、招股説明書附錄、招股説明書或任何發行者免費編寫的招股説明書(定義見下文)的任何提及，應視為指幷包括以引用方式併入其中的文件(如有)，除文意另有所指外，包括作為證物提交給該等公司文件的文件(如有)。本文中有關注冊説明書、招股章程副刊、招股章程或任何發行者免費撰寫招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提法，應視為指於註冊聲明或招股説明書、招股章程或該等發行者免費撰寫招股章程(視屬何情況而定)的最近生效日期或之後根據交易所法令提交的任何文件，並以參考方式併入其中。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的內容，應被視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統提交給委員會的最新副本，或在適用的情況下，包括委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)。

安置點。每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份時(每個“配售”)，公司將通過電子郵件通知代理人(如果收到通知的任何個人實際上已收到此類通信，而不是通過自動回覆或通過雙方共同書面商定的其他方式)，將發行配售股份的數量、請求進行出售的時間段、對任何一天可售出的配售股份數目及任何不得低於其出售的最低價格的任何限制(“配售通知”)，其格式為附表1。配售通知應來自附表3所列本公司的任何個人(連同該附表所列的本公司其他每名個人的副本)，並應寄給附表3所載代理人的每一名個人，該附表3可不時修訂。配售通知應在代理人收到後立即生效，除非及直至(I)代理人因任何理由自行決定拒絕接受其中包含的條款，(Ii)根據相關招股説明書增刊或根據配售通知，配售股份的全部金額已售出，(Iii)本公司暫停或終止配售通知，或(Iv)本協議已根據第12節的規定終止。任何折扣的金額，本公司因出售配售股份而須支付給代理商的佣金或其他補償應按照附表2所載條款計算。經明確確認及同意，本公司及代理商均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商發出配售通知，而代理商並未根據上述條款及其後僅根據其中及本協議所指定的條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

代理人出售配售股份。在第5(A)節條文的規限下，代理將在配售通知所指定的期間內，根據其正常交易及銷售慣例及適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克證券市場有限責任公司(“聯交所”)的規則，在商業上作出合理努力，以出售配售股份至該配售通知所指明的金額及按照該配售通知的條款作出其他規定。代理商將在緊接其出售本協議項下配售股份的交易日之後的交易日(定義見下文)不遲於交易日開始前向本公司提供書面確認，列明在該交易日售出的配售股份數量、公司根據第2節應支付給代理商的補償以及應付給本公司的淨收益(定義見下文 )，並詳細列出代理商從該等銷售所得的總收益中扣除的金額(如第5(B)節所述)。在配售通知條款的規限下，代理商可按證券法規例第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何法律允許的方式出售配售股份，包括在聯交所或任何其他現有交易市場直接或透過交易所或任何其他現有交易市場出售普通股、按出售時的市價或按與該等現行市價有關的價格及/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。儘管有上述規定，這些限制不適用於代理商代表其任何第三方客户賬户並在其任何第三方客户賬户的指示下執行的真誠交易。如果本公司聘請代理人以配售方式出售普通股，該配售將構成《交易法》規定的第(Br)M條規則100所指的“分銷”或《交易所法》規定的規則10b-18(A)(5)所指的“分拆”，公司將應代理人的要求並在合理的提前通知本公司後，在結算日(定義見下文)當日或之前向代理人提供律師、會計師函件和高級職員證書的意見。每個日期均為結算日期，以及代理商合理要求的其他文件和信息，公司和代理商將就此類交易商定代理商慣常的補償。“交易日”是指普通股在聯交所交易的任何日子。

暫停銷售。本公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向另一方的每一人發送電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過可核實的傳真或電子郵件向另一方的每一人發送可核實的傳真或電子郵件通信)，暫停任何配售股票的出售(“暫停”)；提供, 然而，，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，應免除第7條(L)、第7(M)條和第7(N)條中關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方均同意，本第4條規定的通知不對任何其他任何一方有效，除非該通知是向本協議附表3中所列個人發出的，且該附表可能會不時修訂。儘管本協議有任何其他規定，在本公司持有重大非公開資料的任何期間內，本公司與代理同意(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份，及(Iii)代理並無義務出售或出售任何配售股份。

出售並交付給代理商；結算。

(a)

出售配售股份. 根據本協議所載的陳述及保證，並受本協議所載條款及條件的規限，在代理接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售股份，否則在配售通知所指定的期間內，代理將以符合其正常交易及銷售慣例及適用法律、法規及交易所規則的商業合理努力，出售該等配售股份，最高金額為：或在其他情況下按照該安置通知書的條款。本公司確認並同意：(I)不能保證代理商將成功出售配售股份，(Ii)如果代理商不出售配售股份，除因代理商未能使用符合其正常交易和銷售慣例及適用法律的商業合理努力外，代理商不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。根據本協議及(Iii)代理並無責任根據本協議以主要基準購買配售股份，除非代理與本公司另有協議。

(b)	配售股份的交收. 除非適用的配售通知另有規定，配售股份的交收將於配售後第二(2)個交易日(或正常交易的行業慣例的較早日期)(每個“交收日期”)進行。代理應在緊接其根據本協議出售配售股份的交易日之後的交易日開始前，將每筆配售股份的出售通知本公司。將於結算日收到出售的配售股份後向本公司交付的收益金額(“收益淨額”)將等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商的佣金、折扣或本公司根據本條款第2節應支付的其他補償後，以及(Ii)任何政府當局就該等銷售收取的任何交易費。

(c)

配售股份的交付。於每個交收日期或之前，本公司將或將安排其轉讓代理人以電子方式轉讓出售的配售股份，方式為將代理人或其指定人的帳户存入代理人或其指定人的賬户(惟代理人須於交收日期前至少一個交易日向本公司發出有關該指定人的書面通知)，透過託管系統存取款或以本協議各方可能共同同意的其他交付方式轉讓配售股份，而在任何情況下，該等股份應可自由交易、可轉讓、登記股份均可按良好的交付方式交付。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的淨收益以同日資金的形式存入公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理人(如適用)在結算日未能履行其交割配售股份的義務(代理人未能提供交割指示的情況除外)，則本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第10(A)節規定的權利和義務外，它還將(I)使代理人對所發生的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)不受損害，因本公司或其轉讓代理(如適用)該等違約而產生或與之相關的(Br)及(Ii)向該代理商支付任何佣金、折扣或其他補償，而該等佣金、折扣或其他補償是在該等違約的情況下本應有權獲得的。

(d)

面額；登記. 配售股份的證書(如有)須在結算日前至少兩個完整營業日(定義見下文) 前以代理人以書面要求的面額及名稱登記。配售股份證書(如有)將由本公司於結算日前營業日正午(紐約時間)前於紐約市提供予代理商審核及包裝。儘管有上述規定，代理商在任何情況下均不得要求發行股票，只要本公司僅以簿記形式發行普通股。

(e)

對產品規模的限制. 在任何情況下，本公司不得安排或要求任何配售股份的要約或出售，而在該等配售股份的銷售生效後，根據本協議出售的配售股份的銷售總收益將超過(A)連同根據本協議出售的全部配售股份在內的最高金額及(B)本公司董事會、正式授權委員會或正式授權執行委員會根據本協議不時授權發行及出售的金額，並以書面通知代理人。在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、經正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會不時批准的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，本公司不得致使或允許根據本協議出售的配售股份的總髮售金額超過最高金額。

A.公司的陳述和保證。本公司聲明、保證並與代理商約定，自本協議之日起和每個適用時間(定義見下文)之日起，除非該聲明、保修或協議規定了不同的日期或時間：

(a)

註冊説明書和招股説明書。本公司及本協議擬進行的交易符合證券法下表格F-3(包括一般指示I.A和I.B)所載適用條件的要求及遵守。註冊聲明已提交給證監會，並將在公司發佈任何配售通知之前由證監會根據證券法宣佈生效。招股説明書副刊將在“分銷計劃”一節中指定代理商為代理商。本公司並未收到亦不知悉證監會的任何命令禁止或暫停使用註冊聲明，或為此目的而威脅或提起訴訟。註冊聲明及配售股份的要約及出售在此預期符合證券法規則第415條的要求，並在所有重要方面符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物歸檔的任何法規、法規、合同或其他文件已如此描述或歸檔。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件的副本以及通過引用併入其中的所有文件均已交付給代理商及其律師，或可通過EDGAR獲取。本公司並無派發，且在每次交收日期及配售股份派發完成之前，除註冊聲明及招股章程及代理已同意的任何發行人自由書面招股章程(定義見下文)外，本公司不會派發任何與發售或出售配售股份有關的發售材料。普通股根據交易法第12(B)條登記，目前在交易所掛牌交易，交易代碼為“GRRR”。本公司並無採取任何旨在或可能造成根據交易所法令終止普通股登記、將普通股從聯交所摘牌的行動，本公司亦未收到任何監察委員會或聯交所正考慮終止該等登記或上市的通知。

(b)

沒有錯誤陳述或遺漏。

(i)

註冊説明書在生效或生效時，以及於該等招股説明書或修訂或補充文件日期的招股章程及其任何修訂或補充，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求。在每個結算日期、註冊聲明和招股説明書中，自該日期起，將在所有實質性方面符合證券法的要求。註冊聲明在生效或生效時，不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。招股説明書及其任何修正案和附錄於招股説明書日期和每個適用時間(定義見下文)不包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的重大事實，而不具誤導性。《招股説明書》或任何《招股説明書》增刊中引用的文件並不包含，任何其他已歸檔並以引用方式併入其中的文件在向委員會提交時，不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，且不具有誤導性。上述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據代理人向本公司提供的書面資料而作出的，且符合該等資料的規定，而該等資料是由代理人向本公司提供的專門用於編制該等資料的書面資料。

(Ii)	符合《證券法》和《交易法》。註冊説明書、招股説明書、任何自由撰寫招股説明書或其任何修訂或補充文件，以及以引用方式併入註冊説明書的文件，招股説明書或其任何修訂或補充文件在根據證券法或交易法(視情況而定)或根據證券法(視屬何情況而定)向證監會提交或根據證券法生效時，在所有重要方面均符合或將符合證券法和交易法(視情況而定)的要求。

(c)

財經資訊。在註冊説明書、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書(如有)中納入或納入的本公司綜合財務報表，連同相關的附註和附表，在所有重大方面都公平地呈現了本公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況和綜合全面虧損報表。公司指定期間的現金流量和權益變動，並已按照證券法和交易法的要求以及在所涉期間一致適用的國際財務報告準則(“IFRS”)編制(除附註中可能指出的情況外)；註冊説明書、招股説明書和發行者自由寫作招股説明書(如有)中包含或通過引用方式合併的與本公司及其子公司有關的其他財務和統計數據(如果有)在所有重要方面都準確和公平地列報，並在與公司財務報表和賬簿和記錄一致的基礎上編制；沒有要求通過引用方式包括或合併在註冊説明書中的財務報表(歷史或備考) ，或未按要求包括或通過引用合併的招股説明書；本公司及其附屬公司並無登記説明書(不包括其證物)、及招股説明書所述的任何直接或或有(包括任何表外負債)重大負債或義務；在註冊説明書、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書(如果有)中包含或通過引用合併的有關“非國際財務報告準則財務措施”(該詞由證監會規則和條例定義)的所有披露，在適用的範圍內符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項。登記聲明及招股章程所包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，在本公司根據交易所法令須提交時，在所有重大方面均公平地呈現名為的資料，並已根據適用於該等資料的委員會規則及指引編制。

(d)	符合埃德加文件。根據本協議交付給代理以用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR提交給委員會備案而創建的招股説明書的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(e)

組織。本公司及其各附屬公司(定義見下文)按其各自組織管轄區的法律正式組織，作為公司有效地存在，並具有良好的信譽。根據其他司法管轄區的法律，本公司及其每一附屬公司均獲正式許可或取得外國公司資格，以進行業務交易及信譽良好在該等其他司法管轄區內，其各自的財產所有權或租賃或其業務的進行需要該等許可證或資格，並擁有所有必要的公司權力及授權，以擁有或持有其各自的財產及進行註冊聲明及招股章程所述的業務，但如未能按註冊聲明及招股章程所述具備上述資格或信譽，或不具備該等權力或授權，則不在此限。對本公司及其附屬公司整體的資產、業務、營運、盈利、物業、(財務或其他)狀況、前景、股東權益或經營業績有重大不利的影響或合理預期產生重大不利影響，或妨礙或重大幹擾擬進行的交易的完成(“重大不利影響”)。

(f)	子公司。附表4所列子公司(統稱為“子公司”)，是本公司唯一的重要子公司(該術語在證監會頒佈的S-X法規第1-02條中定義)。除登記説明書和招股説明書中另有規定外，本公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不受任何留置權、費用、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，且子公司的所有股權均為有效發行和足額支付。目前並無禁止任何附屬公司直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(g)

沒有違規或違約。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或遵守的情況下，且並無發生本公司或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書受本公司或其任何附屬公司的約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書約束的情況下，在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，構成上述違約的事件；或(Iii)違反任何法律或法規或任何政府當局的任何判決、命令、規則或條例，但上文第(Ii)和(Iii)款中的每一項除外，因任何此類違規或過失而單獨或總體不會造成實質性不利影響。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司作為立約一方的任何重大合同或其他協議項下的任何其他一方，並無在任何方面違約，而該等違約會造成重大的不利影響。

(h)

沒有實質性的不利變化。在註冊説明書、招股説明書和自由寫作招股説明書中分別提供信息的日期之後(如果有)(包括通過引用而被視為納入其中的任何文件)，沒有(I)本公司合理地預期將導致重大不利影響的任何重大不利影響或任何發展的發生，(Ii)對本公司及其子公司整體具有重大意義的任何交易，(Iii)本公司或任何子公司產生的任何義務或負債、直接或或有債務(包括任何表外債務)，(V)本公司或其任何附屬公司股本的任何重大變動或尚未償還的長期債務，或(V)本公司或其任何附屬公司的股本所宣派、支付或作出的任何類別的股息或分派，但上述在正常業務過程中或在註冊説明書或招股章程中另有披露的情況除外(包括以參考方式被視為已納入本公司或任何附屬公司的任何文件)。

(i)

大寫。本公司的已發行及已發行股本已有效發行，已繳足股款及無須評估，除於註冊説明書或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。本公司於註冊説明書及招股章程所述日期擁有註冊説明書及招股章程所載的已發行及已發行股本(不包括根據本公司現有購股權計劃授出額外購股權，或因行使或轉換為可於本註冊説明書及招股章程行使或轉換為已發行普通股的證券而發行股份而導致本公司已發行普通股數目的變化)，而該等法定股本符合註冊説明書及招股章程所載的描述。註冊説明書和招股説明書中對公司證券的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊説明書或招股章程所披露或預期者外，於註冊説明書或招股章程所述日期，本公司並無尚未行使任何購股權或認購任何權利或認購權證，或可轉換為或可交換任何股本或其他證券的任何證券或責任，或發行或出售任何股本或其他證券的任何合約或承諾。

(j)

授權；可執行性。本公司擁有訂立本協議及執行本協議所擬進行的交易的全部法定權利、權力及授權。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的一項法律、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但可強制執行的範圍可能受到影響債權人權利的一般和一般公平原則的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制。

(k)

配售股份的授權。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，將按照本協議的規定獲得適當和有效的授權和發行，並將得到全額支付和不可評估、免費且沒有任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠(不包括任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或因代理人或買方的行為或不作為而產生的其他索賠)，包括任何法定或合同優先購買權、抵押權、優先購買權或其他類似權利，並將根據交易法第12條進行登記。配售股份一經發行，將符合招股説明書所載或納入招股章程的描述。

(l)

不需要異議。本公司簽署、交付及履行本協議、發行及出售配售股份，不需要任何政府當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據適用的州證券法或金融業監管當局(“FINRA”)的章程及規則或交易所就代理人出售配售股份而可能要求的同意、批准、授權、命令及登記或資格除外。

(m)

沒有優惠權。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，(I)根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條中對該術語的定義，任何人(每個人，“個人”)，無權促使本公司向其發行或出售任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的任何普通股或股份，(Ii)任何人均無任何優先購買權、轉售權、優先購買權、共同銷售權，或任何其他權利(不論是否依據“毒丸”條款)以購買任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，(Iii)任何人士無權就普通股的發售及出售作為承銷商或本公司的財務顧問，及(Iv)任何人士無權要求本公司根據證券法登記任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的任何普通股或股份。或將任何該等股份或其他證券計入註冊説明書或擬進行的發售，不論是否由於提交或生效註冊説明書或出售配售股份所致。

(n)

獨立的公共會計師事務所。臺灣普華永道會計師事務所(“會計師”)，其有關本公司綜合財務報表的報告已作為本公司向證監會提交併以參考方式併入註冊説明書及招股章程的最新20-F表格年報的一部分向證監會提交，於其報告所涵蓋的期間內，乃證券法及上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，該會計師並未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求。

(o)

協議的可執行性。招股章程中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議(已按其條款到期或其終止已在註冊説明書及招股説明書中披露終止)均為本公司可根據其各自條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但在以下情況下除外：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的一般和一般公平原則的破產、無力償債、重組、暫停或類似法律的限制，及(Ii)某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮的限制。

(p)

沒有訴訟。除《註冊説明書》或《招股説明書》所述外，本公司並無任何政府主管機關或在其面前待決的任何行動、訴訟或法律程序，而據本公司所知，本公司或其附屬公司是調查目標或對象或本公司或其任何附屬公司的任何財產為調查對象的任何政府主管當局或在其面前進行的任何審計或調查將不會個別或合計產生重大不利影響，且據本公司所知，並無該等行動、訴訟、法律程序、審計或調查受到任何政府當局的威脅或考慮或受到他人的威脅；且(I)根據《證券法》規定招股説明書中沒有描述的當前或待決的審計或調查、訴訟、由任何政府當局提起或提交的訴訟或訴訟程序；及(Ii)沒有根據證券法規定作為登記聲明的證物提交的合同或其他文件。

(q)

同意和許可。除《註冊説明書》及《招股説明書》所披露外，本公司及其附屬公司已按有關聯邦、州或外國政府當局(包括但不限於任何外國、聯邦、州、省、州、州、省、州、市、州、州、市、法院或地方政府或包括自律組織在內的監管機構)對其各自物業的所有權或租賃權或按照《登記説明書》和《招股説明書》所述開展業務而言是必要的，除非此類許可證未能擁有、獲得或製作不會產生實質性的不利影響。本公司及其子公司遵守所有此類許可證的條款和條件，除非不遵守的條款和條件不會產生重大不利影響；所有許可證均有效且具有全部效力，但任何單獨或整體失效不會產生重大不利影響的情況除外；且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關限制、撤銷、註銷、暫時吊銷、修改或不續期任何該等許可證的書面通知，而該等許可證個別或整體而言，如屬不利決定、裁決或裁決的標的，將會產生重大不利影響，或有任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權將不會按正常程序續期。本公司及各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可證，且本公司或任何附屬公司均未收到或有任何理由相信會收到與撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知，而如果該等證書、授權或許可證是不利的決定、裁決或裁決的標的，則個別或整體可能會導致重大不利影響。

(r)

監管備案文件。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司或其任何子公司均未向適用的政府當局提交任何要求的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交文件，但個別或整體不會造成重大不利影響的情況除外；除《註冊聲明》和《招股説明書》中披露的外，所有此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未就任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何不足之處，但個別或整體不會造成重大不利影響的任何不足之處除外。本公司已經並且目前在所有重要方面都遵守所有適用的規則和法規，以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構行使類似權力。

(s)

知識產權。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用其各自業務所需的所有外國及國內專利、專利申請、商標及服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術及其他知識產權(統稱為“知識產權”)、未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有充分的權利使用此類知識產權，不會單獨或整體產生實質性的不利影響。除註冊聲明和招股説明書中披露的外，(I)本公司及其子公司擁有的任何此類知識產權不受第三方的權利；(Ii)據本公司所知，第三方不侵犯任何此類知識產權；(Iii)沒有其他人挑戰本公司及其子公司對任何此類知識產權的權利的未決或據本公司所知的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的事實；(Iv)沒有未決的或據本公司所知的其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑(與知識產權起訴有關的除外)；(V)對於公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的權利，沒有任何未決的或據公司所知的其他人針對公司及其子公司的訴訟、訴訟或訴訟或索賠正在進行或受到威脅。和(Vi)據本公司所知，沒有第三方美國專利或已公佈的美國專利申請包含針對招股説明書中描述為本公司擁有或許可給本公司的任何專利或專利申請的權利要求而啟動的幹擾程序(定義見《美國法典》第35篇第135節)；及(Vii)本公司及其附屬公司已遵守知識產權許可予本公司或該附屬公司的每項協議的條款，而所有該等協議均具十足效力及作用(已終止的協議除外)，但如屬上文第(I)至(Vii)條的任何項下的任何第三方侵權行為，或任何該等待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索，而該等訴訟、訴訟、法律程序或申索不會個別或整體導致重大不利影響，則除外。

(t)

市值。在註冊聲明最初宣佈生效時，以及在公司向委員會提交最新的Form 20-F年度報告時，公司將滿足當時《證券法》中有關使用Form F-3的適用要求，包括但不限於Form I.B.1Form F-3的一般指示。由公司關聯公司以外的人士(根據證券法第144條，根據證券法第144條，直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或由公司控制，或與公司共同控制)(“非關聯公司股票”)持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股(定義見證券法第405條)的總市值，等於或大於7,500,000美元(計算方法為：(X)本公司普通股於本協議日期起60天內在聯交所收市的最高價格乘以(Y)非關聯公司股份數目)。公司不是空殼公司(根據《證券法》第405條的定義)，在此之前至少12個日曆月沒有成為空殼公司，如果它在之前的任何時間都是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了當前的Form 10信息(如Form F-3指示 I.B.5所定義)，反映了其作為非空殼公司實體的地位。

(u)

FINRA很重要。本公司、其律師及其高級職員和董事為代理人遵守適用的FINRA規則而向代理人提供的信息是真實、完整、正確和符合FINRA規則的。

(v)

無材質默認設置。本公司或任何附屬公司均未就借入款項的債務或一份或多份長期租約的任何租金拖欠任何分期付款，若個別或整體違約，將會產生重大不利影響。自提交上一份20-F年度報告以來，本公司未根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交報告，表明其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，如個別或整體違約，將產生重大不利影響。

(w)

某些市場活動。本公司、任何附屬公司或彼等各自的任何董事、高級管理人員或控股人士均未直接或間接採取任何旨在或構成或將會根據交易所法令或其他方式導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進配售股份的出售或再出售。

(x)

經紀人/經銷商關係。本公司或任何附屬公司均不需要(I)根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或控制“會員有聯繫的人”或“會員的有聯繫的人”(在FINRA手冊中所述的涵義內)。

(y)

沒有信任感。本公司並不依賴代理人或代理人的法律顧問提供有關發售及出售配售股份的任何法律、税務或會計意見。

(z)

税金。本公司及其各子公司已提交所有聯邦、州、地方和國外的納税申報單，且截至本協議日期為止，已提交併繳納了其上所示的所有税款，條件是該等税款已到期且未被善意抗辯，除非未能如此申報或繳納不會產生實質性的不利影響。除註冊説明書或招股章程另有披露或預期外，尚未確定任何對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧損已個別或整體造成重大不利影響的。本公司不知道任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估已被或可能被斷言或威脅對其產生重大不利影響。

(Aa)

不動產和動產的所有權。除登記聲明或招股章程所載者外，本公司及其附屬公司對登記聲明或招股章程所述由其擁有的所有不動產均擁有良好及可出售的所有權，對登記聲明或招股章程所述的所有非土地財產均擁有良好及有效的所有權，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔及索償，但下列事項除外：(I)不會對本公司及其任何附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾，或(Ii)不會個別或整體地有實質性的不利影響。登記聲明或招股章程所述由本公司及其任何附屬公司租賃的任何不動產或非土地財產均由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，惟(A)不會對本公司或其任何附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾，或(B)不會合理預期個別或整體而言會產生重大不利影響的除外。本公司及其附屬公司的每項物業均遵守所有適用的守則、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關使用該等物業的法律)，但在註冊聲明或招股章程中披露的情況及範圍內，或未能個別或整體遵守的情況除外，合理預期會在任何實質性方面幹預公司及其子公司對該等財產的使用，或以其他方式產生重大不利影響。公司或其子公司均未從任何政府當局收到任何關於譴責或更改分區影響本公司及其子公司財產的通知，且本公司不知道該等譴責或分區更改受到威脅，但合理地預期不會在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用或以其他方式對該等財產造成重大不利影響的情況除外。

(Bb)

環境法。除《註冊説明書》或《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司(I)遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令，涉及保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法律”)；(Ii)已收到並遵守適用環境法律要求其開展《註冊説明書》和《招股説明書》中所述各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)未收到關於對任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條中的任何一項不遵守或未收到所需許可證、許可證、其他批准或責任的任何情況除外不會單獨或總體造成重大不利影響的情況。

(抄送)

披露控制。本公司及其每一附屬公司均設有內部會計控制系統，以提供合理保證：(I)交易，包括收入和支出，是根據管理層的一般或特別授權而執行；(Ii)根據需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及(Iv)其政策和程序就防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置本公司資產提供合理保證，包括將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並在合理間隔內將其與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。本公司的財務報告內部控制有效，本公司並不知悉其財務報告內部控制存在任何重大弱點(招股章程所載除外)。自本公司最新經審核財務報表列入招股章程之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響(招股章程所載除外)。本公司為本公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15所定義)，旨在確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並設計了此類披露控制和程序，以確保與本公司及其每個子公司有關的重要信息這些實體內的其他認證人員瞭解，特別是在編制公司年度報告20-F表或外國發行商報告6-K表期間，視情況而定。本公司的認證人員已經評估了本公司的披露控制和程序的有效性，截至最近結束的財政年度的20-F表格提交日期前九十(90)天內(該日期，即“評估日期”)。本公司在其最近截止的財政年度的20-F表格中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論以及披露控制和程序是否有效。自評估日期起，本公司的內部控制(見證券法下的S-K條例第307(B)項)或據本公司所知，在可能對本公司的內部控制產生重大影響的其他因素方面沒有發生重大變化。

(Dd)	薩班斯·奧克斯利。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面未能遵守薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的規則和法規的任何適用條款。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名本公司前主要財務人員，視乎適用而定)已就本公司須提交或提交給證監會的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，作出薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所要求的所有證明。就上一句而言， “首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(EE)	尋人服務費。本公司或任何附屬公司均不會就與本協議擬進行的交易有關的任何發現人費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任，但根據本協議對代理商可能存在的其他責任除外。

(FF)	勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，可能會導致重大不利影響的勞資糾紛。

(GG)	《投資公司法》。本公司或任何附屬公司均不是或將不會是“投資公司”或由“投資公司”所“控制”的實體，該等詞語在經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)中已予界定。

(HH)	行動。本公司及其子公司的業務在任何時候都是並一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；而涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府當局並無就洗錢法採取任何行動、起訴或進行任何法律程序，或據本公司所知，本公司受到威脅。

(Ii)	表外安排。本公司及/或其任何附屬公司與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排及其他關係，包括但不限於任何結構性財務、特殊目的或有限目的實體(每一項均為“表外交易”)，可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的供應或需求產生重大影響，包括委員會關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明(第33-8056號新聞稿)所述的表外交易。34-45321；FR-61)，要求在招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(JJ)	承銷商協議。本公司並非與代理商或承銷商就任何其他“市場交易”或持續股權交易而訂立的任何協議的一方。

(KK)

埃裏薩。據本公司所知，(I)由本公司或其任何關聯公司為本公司及其任何附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或出資的、由本公司或其任何附屬公司為本公司及其任何附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或出資的、符合本公司條款及任何適用法規、命令、規則及條例的要求的每個重大僱員福利計劃，包括但不限於ERISA及經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)。(Ii)未發生《反海外腐敗法》第406條或《守則》第4975條所指的禁止交易，而該交易不包括根據法定或行政豁免而進行的交易，從而導致公司就任何此類計劃承擔重大責任。以及(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的籌資規則約束的每個此類計劃，無論是否放棄，均未發生守則第412節所定義的“累積資金不足”，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳費)超過了根據此類計劃應計的所有福利的現值，該等福利是根據合理的精算假設確定的。

(Ll)	前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(屬於證券法第27A條和交易所法案第21E節的含義)(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或披露時並非出於善意。

(毫米)	代理採購。本公司確認並同意代理商已通知本公司，在證券法和交易法允許的範圍內，代理商可在本協議生效期間自行買賣普通股，但本公司不得被視為已授權或同意代理商進行任何此等購買或出售。

(NN)	保證金規則。本公司如註冊説明書及招股章程所述，發行、出售及交付配售股份或運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

(面向對象)

保險。本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額為本公司及其各附屬公司合理地相信足以處理其財產的風險，並與從事類似行業類似業務的公司的慣例相同。

(PP)

沒有不正當的做法。(I)過去五(5)年，本公司或各附屬公司、任何董事或本公司或任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何僱員、代理人、附屬公司或其他人士向任何政治職位候選人作出任何非法捐款(或未完全披露違反適用法律的任何捐款) 或向任何聯邦、州、市、或外交部或其他違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質而被控執行類似公共或準公共職責的人員；(Ii)本公司或其任何附屬公司或其任何聯營公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員及股東之間或之間並無直接或間接的關係，另一方面，證券法規定在註冊聲明及招股章程中須予描述；(Iii)本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員或股東之間或之間不存在直接或間接關係，這是FINRA規則要求在註冊説明書和招股説明書中描述的；(Iv)除註冊聲明及招股章程所述外，本公司或任何附屬公司並無未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保，或為彼等的任何高級人員或董事或其任何的任何家族成員的利益或為其利益而作出的重大債務擔保；及(V)本公司並未向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意圖非法影響(A)本公司或附屬公司或附屬公司的客户或供應商，以改變客户或供應商與本公司或任何附屬公司的業務層次或類型，或(B)貿易記者或刊物撰寫或發表有關本公司或附屬公司或其任何產品或服務的有利信息，及，(Vi)本公司及附屬公司，或本公司或任何附屬公司的任何董事或高級人員，據本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人員(A)違反或違反了修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為《反腐敗法》)的任何適用條款，(B)承諾、要約、提供、試圖提供或授權直接或間接向任何人提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務，影響接受者的任何行為或決定，或者獲取任何不正當利益的；或(C)違反任何反貪污法，支付本公司或任何附屬公司的任何資金，或收取或保留任何資金。

(QQ)	《證券法》規定的地位。在證券法第164及433條就配售股份發售規定的時間，本公司並非亦不是證券法下第405條所界定的不符合資格的發行人。

(RR)	發行人自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書，截至其發佈日期和每個適用時間(如下文第23節所定義)，沒有、不會也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，包括任何被視為註冊聲明或招股説明書的一部分且未被取代或修改的合併文檔。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合代理商向公司提供的專門供其中使用的書面信息。

(SS)

沒有衝突。本協議的簽署，或配售股份的發行、發售或出售，或完成本協議及本協議擬進行的任何交易，或本公司遵守本協議及本協議的任何條款及規定，均不會與任何條款及規定衝突，或將導致違反任何條款及規定，或已構成或將構成違約，或已導致或將導致設立或施加任何留置權。根據本公司可能受約束或本公司任何財產或資產受約束的任何合同或其他協議的條款，對本公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但下列情況除外：(I)可能已放棄的衝突、違約或違約，以及(Ii)不會產生重大不利影響的衝突、違約和違約；此類行動也不會導致(X)任何違反公司組織或管理文件的規定，或(Y)任何實質性違反適用於公司的任何法規或任何命令、規則或法規的規定或任何對公司擁有管轄權的政府當局的規定。

(TT)

制裁。(I)本公司表示，本公司或其任何附屬公司(統稱為“實體”)或任何董事或高級職員，或據本公司所知，本實體的任何僱員、代理人、附屬公司或代表，均不是政府、個人或實體(在第(Vv)段中，“個人”)，或由以下個人擁有或控制：(A)美國財政部外國資產管制辦公室(“外國資產管制辦公室”)實施或執行的任何制裁的標的，聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構，包括但不限於在OFAC特別指定國民和受封鎖人員名單或OFAC外國制裁逃避者名單或其他相關制裁機構(經修訂，統稱為“制裁”)上的指定，也不位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區(“受制裁國家”)。該實體代表，並承諾不會直接或間接使用發行普通股所得款項，或向任何子公司、合資夥伴或其他人士(S)提供該等所得款項，以資助或便利任何人或與任何人的任何活動或業務，或在任何國家或地區，而在提供此類資金或便利時，該國家或地區為受制裁國家，其方式將導致任何人(包括參與本協議預期進行的交易的任何人，無論作為承銷商、顧問、投資者或其他方面)。在過去5年中，它沒有從事、現在也不會與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象，或現在或過去是受制裁國家。

(UU)	股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會全數支付或已全數支付與出售及轉讓本協議項下將予出售的配售股份有關的所有股票轉讓或其他税項(所得税除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會完全遵守。

(VV)	遵紀守法。本公司及其子公司遵守其經營業務所在司法管轄區內的所有適用法律、法規和法規(包括所有環境法律和法規)；本公司沒有收到任何不遵守通知，也不知道，也沒有合理理由知道任何可能導致不遵守任何該等法律、法規和法規的通知的事實，並且不知道任何適用的法律、法規或政府立場的任何懸而未決的變化或預期的變化；在每一種情況下，都會對本公司的業務或本公司運營所在的業務或法律環境造成重大不利影響。

(全球)	統計和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、人口和市場相關數據基於或源自公司認為可靠和準確的來源，或代表公司基於從該等來源獲得的數據作出的善意估計。

(Xx)

網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫 (統稱為“IT系統”)在與本公司當前業務運營有關的所有重大方面都是足夠的，並且在所有重大方面都能按照要求運行和執行，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司已實施並維持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括與其業務相關的所有“個人數據”(定義見下文)和所有敏感、保密或受監管的數據(“保密數據”)。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；(Iv)經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(統稱為《HIPAA》)修訂的、根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》被列為“受保護的健康信息”的任何信息；(V)《加州消費者隱私法》(“CCPA”)定義的任何“個人信息”；以及(Vi) 允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且沒有物質成本或責任或有義務通知任何其他人的情況除外。也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，遵守任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統、機密數據和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統、機密數據和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(YY)

遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司目前及以前一直實質上遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA、CCPA及歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法律，本公司已制定、遵守並採取適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和保密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析有關的政策和程序(下稱“政策”)。本公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，任何政策中作出或包含的此類披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，該命令、法令或協議根據任何隱私法規定任何義務或責任。

(ZZ)	新興成長型公司地位。本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(AAA)

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人的律師的任何證書，應視為公司就其中所列事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。

公司契諾。本公司與代理商約定並同意：

(a)

註冊説明書修訂。在本協議日期之後，以及在《證券法》規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據《證券法》第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，(I)本公司將立即通知代理人《登記聲明》的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向監察委員會提交及/或已生效或已提交招股章程的任何後續補充文件，以及監察委員會就修訂或補充與配售股份有關的註冊説明書或招股章程的任何要求，或與配售股份有關的額外資料的任何請求，(Ii)本公司將應代理人的要求，迅速編制及向監察委員會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，而根據代理人的合理意見及本公司法律顧問的意見，與代理分配配售股份有關的可能是必要或可取的(提供, 然而，代理未能提出此類請求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響任何代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，提供, 進一步(Iii)本公司不會提交有關配售股份或可轉換為配售股份的證券的任何修訂或補充文件(公司註冊文件除外)，除非在提交申請前的合理期間內已向代理人提交副本，而代理人並未在兩(2)個營業日內提出合理的書面反對(提供, 然而，，(A)代理人沒有提出反對不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響任何代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，提供, 進一步，對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售)，公司將在提交文件時向代理商提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，按規定向證監會提交招股章程的各項修訂或補充文件，或如任何文件以引用方式併入招股章程，則須在規定的時間內，根據交易所法案的規定向證監會提交(根據本第7(A)條，根據本公司的合理意見或合理反對，向證監會提交或不提交任何修訂或補充的決定，應由本公司獨家作出)。

(b)

委員會停止令的通知。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力、暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格、或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將迅速採取其商業上合理的努力以阻止發出任何停止令或在應發出該等停止令的情況下撤回該停止令。本公司將於收到監察委員會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的任何要求，或要求提供有關發售配售股份的額外資料，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行人自由寫作招股章程有關的額外資料後，立即通知代理人。

(c)

招股説明書的交付；隨後的更改。在根據證券法要求代理人就配售股份的要約和出售提交與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求。並於其各自的到期日或前提交本公司根據交易所法令第13(A)、13(C)、14、15(D)條或任何其他規定須向監察委員會提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明。如果本公司根據證券法第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，則本公司將盡其最大努力遵守規則430B的規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的備案文件，並將所有此類備案文件及時通知代理商。如果在此期間發生的任何事件導致經當時修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，則根據當時存在的情況不具誤導性，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知代理商在此期間暫停發售配售股份並且本公司將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔) 以更正該陳述或遺漏或遵守該等規定；提供, 然而，如本公司合理判斷為符合本公司的最佳利益，本公司可延遲作出任何該等修訂或補充。

(d)

配售股份上市。於首次配售通知日期前，本公司將盡其合理努力促使配售股份於聯交所上市。

(e)

遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股説明書(包括其中引用的所有文件)的副本，以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在此期間提交給證監會的所有被視為通過引用納入其中的文件)的副本。在每種情況下，在合理可行的情況下，按代理人不時合理要求的數量，並按代理人的要求，還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書副本；提供, 然而，，公司不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(f)

損益表。在EDGAR無法獲得的範圍內，本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)節和第158條的規定的收益報表，但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後的15個月。

(g)

收益的使用。本公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(h)

其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購的權利，在緊接本協議項下任何配售通知送交代理人之前的第五(5)個交易日開始至緊接根據該配售通知出售的配售股份的最終交收日期後的第五(5)個交易日為止的期間內的普通股(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；且不會直接或間接參與任何其他“市場”或持續股權交易要約，以出售、出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購權利的證券的合同；在本協議終止前的普通股；提供, 然而，，該等限制將不適用於本公司根據任何股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃(但不受豁免以超過其股息再投資計劃中的計劃限額的普通股)發行或出售本公司的普通股、購買普通股的期權、限售股或其他股票獎勵或行使認股權證而發行的普通股，(Ii)根據證券轉換或行使認股權證而發行的普通股。(Iii)在本協議日期後發生的合併、收購、其他業務組合或戰略聯盟中可轉換為普通股或可交換為普通股作為對價的普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或證券，而該等合併、收購、其他業務組合或戰略聯盟並非為籌資目的而發行的；及(Iv)可行使、可轉換為或可交換為普通股的普通股或可交換為普通股的普通股或證券。初始購買者或代理商。

(i)

情況的變化。在安置通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲得相關信息後，立即通知代理任何可能改變或在任何重大方面影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(j)

盡職調查合作。本公司將配合代理商或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在正常營業時間內及在代理商可能合理要求的情況下，在本公司主要辦事處提供資料及提供文件。

(k)

與配售股份有關的規定備案文件。本公司應在報告其財政年度前六個月中期業績的表格6-K的外國發行人報告中，以及在公司將不時向委員會提交或提交的表格20-F的年度報告(視情況而定)中，披露根據本協議通過代理人出售的配售股份的數量，以及在相關六個月期間根據本協議出售配售股份給本公司的淨收益，或如屬表格20-F的年度報告，在該年度報告所涵蓋的會計年度內。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條適用的第(Br)款向證監會提交招股説明書(根據規則424(B)的每個提交日期，為“提交日期”)，該招股説明書附錄將在相關期間內列出通過代理人出售的配售股份的金額、本公司向本公司支付的淨收益以及本公司就該等配售股份應向代理人支付的賠償。及(Ii)按交易所或市場的規則或規例所規定的數目，將每份該等招股章程副刊交付予進行該等出售的每個交易所或市場。

(l)

代理日期；證書。(1)在首次配售通知日期之前和(2) 本公司每次：

(i)	提交有關配售股份的招股章程或修訂或補充(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程補充文件除外) 以生效後的修訂、貼紙或補充的方式提交與配售股份有關的登記聲明或招股章程但不以將文件納入與配售股份有關的登記聲明或招股章程的方式；

(Ii)	根據《交易法》提交20-F表的年度報告(包括包含經修訂的經審計財務信息或對先前提交的20-F表的實質性修訂的任何20-F/A表)；

(Iii)

根據《交易法》以表格6-K的形式提交一份報告，其中載有其財政年度前六個月的未經審計的中期財務報表，該報告應表明已通過引用將其納入註冊説明書和招股説明書中；或

(Iv)

根據《交易所法案》以表格6-K的形式提交一份報告，其中包含經修訂的財務信息，該財務信息對公司在代理人合理酌情決定下的證券發售具有重要意義，在這種情況下，該報告應表明其已通過引用併入註冊説明書和招股説明書(提交第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每個日期應為一個“申述日期”)；公司應向代理人(但在上文第(Iv)條的情況下，只有在任何代理人合理地確定境外發行人在6-K表格中的報告中包含的信息是重要的)提供一份註明申述日期的證書，該證書基本上為作為附件A所附的形式和實質，並在必要時進行修改，以涉及經修訂或補充的註冊聲明和招股章程。本第7條規定的提供證書的要求(L)將在停牌生效時發生的任何陳述日期免除，豁免將持續到本公司根據本條款發佈配售股份銷售指示(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個陳述日期中較早的日期為止。儘管有上述規定，若本公司其後決定於停牌生效的陳述日期後出售配售股份，且並無根據本條第 7條(L)向代理人提供證書，則在本公司發出出售配售股份的指示或代理人根據該等指示出售任何配售股份之前，本公司應於出售配售股份指示發出之日起，向代理人提供日期為的符合本第7條的證書(L)。

(m)

公司法律顧問的意見。(1)在首次配售通知發出之日之前，以及(2)在每個申述日期的五(5)個交易日內，如本公司有義務根據第7條(L)交付一份不適用豁免且不包括本協議日期的證書，則本公司應向代理人提供皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司(以下簡稱Pillsbury)的書面意見和負面保證函、特拉弗斯·索普·阿爾貝加(“特拉弗斯”)的書面意見和公司助理總法律顧問的書面意見。分別作為附件B、C和D的基本形式和實質內容，並根據需要進行修改，以與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書相關；提供, 然而，，公司應被要求在每個日曆季度向代理人提供不超過一份來自Pillsbury和Traver的意見和負面保證，如果公司不打算在該日曆季度內交付安置通知，則公司不應被要求提供任何此類信件，直到公司提交下一次安置通知；提供, 進一步法律顧問可向代理人提供函件(“信實函件”)，表明代理人可依據根據第7(M)條提交的先前意見，如同該意見書的日期為該函件的日期一樣(但該先前意見中的陳述應被視為與自信實函件日期起經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)，以代替該等意見。

(n)

慰問信。(1)在首次配售通知發出之日之前，以及(2)在本公司根據第7條(L) 有義務交付證書的每個申述日期的五(5)個交易日內(不包括本協議的日期)，本公司應促使其獨立註冊會計師事務所向代理人提供一份日期為《慰問函》的信函(“慰問函”)，該信函應符合本第7(N)條規定的要求；提供，如果代理商提出要求，公司應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理商提交安慰函，要求提交包含財務信息(包括公司財務報表重述)的6-K表格中的外國發行人報告。本公司獨立註冊會計師事務所的安慰函應採用代理人滿意的形式和實質內容，(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師致承銷商的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信件，初始安慰函)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函，如果初始安慰函是在該日期發出的，並根據註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改，則初始安慰函應包含在該信的日期內，並根據該信的日期進行修訂和補充。

(o)

市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進普通股的出售或再出售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非代理的補償。

(p)

《投資公司法》。本公司的事務處理方式將合理地確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其任何子公司都不會或不會被要求註冊為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。

(q)

沒有出售的要約。除本公司及代理以代理身份預先批准的發行人自由書面招股説明書外，代理或本公司(包括其代理及代表，但代理以代理身份除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(如證券法下第 405條所界定)，構成要約出售或徵求要約以購買本協議下的配售股份。

(r)

藍天等資質. 本公司將與代理人合作，利用其商業上合理的努力，使配售股份符合發售和出售的資格，或根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法獲得發售和出售的配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持該等資格和豁免(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年)；提供, 然而，，本公司無義務在其不具備上述資格的任何司法管轄區內就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商的資格提交任何一般同意書，亦無義務就其在任何司法管轄區內開展業務而課税。在配售股份已獲如此限制或豁免的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明及報告，以繼續該等限制或豁免(視屬何情況而定)，直至配售股份分配所需的時間為止(但在任何情況下不得少於自本協議日期起計的一年)。

(s)

薩班斯-奧克斯利法案。本公司及附屬公司將維持及保存反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部會計控制，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表的合理保證，幷包括以下政策及程序：(I)與維持記錄有關的政策及程序，以合理詳細、準確及公平地反映本公司資產的交易及處置；(Ii)按需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制本公司的綜合財務報表；(Iii)本公司的收支僅根據管理層及本公司董事的授權進行，及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。本公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及其下的適用法規，旨在確保本公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制程序和程序，以便及時做出有關要求披露的決定，並確保與公司或子公司有關的重要信息被這些實體中的其他人所瞭解，尤其是在編制該等定期報告期間。

(t)

祕書證書；進一步的文件。於首次配售通知日期前，本公司須向代理人遞交一份本公司祕書的證書，並由本公司執行董事於該日期核籤，以證明(I)本公司的組織章程細則及組織章程大綱，(Ii)本公司董事會授權簽署、交付及履行本協議及發行配售股份的決議，及(Iii)獲正式授權簽署本協議及本協議所預期的其他文件的高級人員的在任情況。在每個陳述日期的五(5)個交易日內，公司應向代理商提供代理商可能合理要求的進一步的信息、證書和文件。

(u)

新興成長型公司地位。如果本公司在本協議期限內的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代理商。

支付費用。公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括(I)準備和提交登記聲明，包括委員會要求的任何費用，以及按代理人認為必要的數量印刷或以電子方式交付最初提交的招股説明書及其各項修訂和補充材料，(Ii)印刷和交付本協議的代理人以及與發售、購買、銷售、發行或交付配售股份有關的其他文件，(Iii)準備，向代理人發行及交付配售股份證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税及出售時應付的任何資本税、印花税或其他税項，向代理人發行或交付配售股份，(Iv)公司律師、會計師及其他顧問的費用及支出，(V)代理人的費用及開支，包括但不限於代理律師的費用及開支。與本協議的簽署有關的總金額不超過100,000美元，以及根據本協議執行的每個程序的“更新”金額為10,000美元，(Vi)根據本協議第7(R)節的規定，根據州證券法獲得配售股份的資格或豁免，包括備案費用，但不包括代理人律師的費用，(Vii)印刷並向代理人交付任何允許的發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修改或補充的副本，其數量應為代理人合理認為必要的數目，(Viii)藍天調查副本的準備、印刷及送交代理，(Ix)轉讓代理及登記處就普通股的費用及開支，(X)FINRA審核配售股份條款時附帶的備案及其他費用，包括代理律師的費用，金額不超過10,000元及(Xi)與配售股份於聯交所上市有關的費用及開支。公司同意向上述第(V)款規定的代理人支付律師費和開支，在出示包含該律師準備的必要付款信息的發票後，立即電匯資金直接支付給該律師。

9.	代理人義務的條件。代理商在本合同項下關於安置的義務將取決於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性(截至指定日期或時間作出的陳述和保證除外)、公司履行本協議項下的義務、代理人根據其合理判斷完成令其滿意的盡職調查審查以及持續滿足(或由代理人自行決定放棄)以下附加條件：

(a)

註冊聲明生效。註冊説明書應已生效，並可供(I)轉售已向代理商發行但尚未由代理商出售的所有配售股份及(Ii)出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

(b)

沒有重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求，而對此請求的迴應需要對註冊聲明或招股説明書進行任何事後有效的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)本公司接獲任何有關暫停任何配售股份在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使得在註冊聲明或招股説明書或以引用方式併入其中或被視為以引用方式併入其中的任何文件中對重大事實的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、招股説明書或任何重要公司文件進行任何更改，以便在註冊聲明的情況下，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的任何重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，在招股説明書或任何重大公司文件的情況下，它不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，並根據作出這些陳述的情況，不得誤導。

(c)

沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理商不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件中包含關於代理商的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述代理商的合理意見是重要的並且需要在其中陳述的事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

(d)

材料發生了變化。除招股説明書中預期的或公司向證監會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本不應發生任何重大不利變化或任何重大不利影響或將造成重大不利影響的任何事態發展，或任何評級機構下調或撤銷對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構發佈公告表示其正在監督或審查其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級。在上述評級機構採取任何此等行動的情況下，在代理人的合理判斷下(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)，其影響是如此重大，以致於按招股説明書預期的條款和方式進行配售股份發售是不可行的或不可取的。

(e)

法律意見。代理商應在根據第7(M)節要求提交此類意見之日或之前收到根據第7(M)節要求交付的意見和負面保證函。

(f)

慰問信。代理人應在根據第7(N)節要求交付安慰函之日或之前收到根據第7(N)節要求交付的安慰函。

(g)

代表證。代理商應在第7節(L)要求交付證書之日或之前收到第7節(L)要求交付的證書。

(h)

沒有停職。普通股不應在聯交所停牌及普通股不應在聯交所退市。

(i)

其他材料。在根據第7條(L)要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向代理商提供代理商可能合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均符合本協議的規定。

(j)

證券法備案文件。根據證券法規則424的規定，在發佈任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件均應在規則424規定的適用時間段內提交。

(k)

批准上市。配售股份須已(I)獲批准在聯交所上市(只受發行通知規限)，或(Ii)本公司已提交與配售股份有關的配售股份在聯交所上市的申請。

(l)

芬拉。如果適用，FINRA不應對本次發售的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理商的賠償金額提出異議。

(m)

無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第12(A)款終止本協議的事件。

10.

賠償和貢獻。

(a)	公司賠償。本公司同意對代理人、代理人的關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制適用代理人或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何關聯公司的每個人(如有)進行賠償並保持其無害，具體如下：

(i)	因《註冊説明書》(或其任何修訂本)中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的或為使其中的陳述不具誤導性的重大事實而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，或因任何相關的發行者自由寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修正案或其補充)中所包含的任何不真實陳述或重大事實的據稱不真實陳述而產生的損失、責任、索賠、損害和費用。或遺漏或指稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，而非誤導；

(Ii)	對因任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏而引起的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，以為解決任何訴訟、任何政府當局開始或威脅進行的任何調查或訴訟、或任何此類所謂不真實陳述或遺漏而支付的總金額為限；提供除下文第10(D)節另有規定外，任何此類和解均經公司書面同意，不得無理拖延或扣留；以及

(Iii)

對因調查、準備或抗辯任何訴訟或任何政府當局發起或威脅的任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括律師的費用和支出)，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂不真實陳述或遺漏(無論是否一方)而提出的任何索賠，以任何此類費用未根據上文第(I)或(Ii)項支付為限，

提供, 然而，，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，範圍僅限於完全依賴並符合代理人的信息 (定義如下)而作出的任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。

(b)

賠償代理。代理商同意賠償公司及其董事和高級管理人員，以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制公司的每個人(如果有)，使其免受第10(A)節所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於登記聲明(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何發行人自由寫作招股説明書(或其任何修訂或補充)以為依據，並符合與代理有關並由代理以書面明確提供給公司以供其中使用的信息。公司特此承認，代理明確提供給公司以供在註冊聲明中使用的唯一信息，招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(或其任何修訂或補充)是在招股説明書(“代理信息”)的“分銷計劃”標題下的第八和第九段中所載的陳述。

(c)

程序。任何一方如擬主張根據本第10條獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即通知該訴訟的開始，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該賠付方並不解除賠付方(I)根據第(Br)條第(10)款以外的規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及(Ii)根據第(Br)條第(10)款前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類疏漏導致賠付方喪失實質權利或抗辯能力。如果對任何被補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則在收到被補償方的訴訟開始通知後，補償方有權參與並在其選擇通過向被補償方迅速遞送書面通知的範圍內，與任何其他類似的被補償方聯合進行抗辯，律師合理地令被補償方滿意，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，補償方不向被補償方承擔任何法律或其他費用，但以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外。受補償方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於補償方的法律抗辯，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的利益衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方進行抗辯)，或者(4)在收到訴訟開始通知後的合理時間內，被補償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟進行辯護或聘請被補償方合理滿意的律師；在每一種情況下，律師的合理費用、支付費用和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不承擔任何責任任何時間在該司法管轄區內執業的一家或多家獨立律師事務所(加上當地律師)對所有此類受賠償方或各方的合理費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即退還。在任何情況下，賠償方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就與本第10條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(1)包括以該受補償方滿意的形式和實質，明示和無條件免除該等訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(2)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述或承認。

(d)	如不獲發還，未經同意而達成和解. 如果被補償方要求被補償方賠償被補償方合理的律師費和開支，則該補償方同意，如果(1)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第10(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責。(2)該補償方應至少在達成和解前30天收到有關和解條款的通知，(3)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方進行補償。

(e)

貢獻。為了提供公正和公平的賠償，在根據其條款適用本第10條前述各段規定的賠償的情況下，公司或代理人因任何原因被認定不能獲得或不足以從公司或代理人處獲得賠償，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟相關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)。訴訟或法律程序或任何索賠公司和代理人可能受到適當的比例，以反映公司和代理人收到的相對利益另一方面。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果但僅在適用法律不允許前述句子提供的分配的情況下，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且一方面反映公司和代理人的相對過錯，另一方面反映導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或就其採取的行動，以及與該要約有關的任何其他相關衡平法考慮。相關過錯應根據以下因素確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和代理商同意，如果按照本第10條(E)款的規定以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定捐款，將不公正和公平。因上述第10(E)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第10(E)條的目的而言，該受賠方因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，其範圍與本第10(C)條相一致。儘管有本第10(E)條的前述規定，代理商不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)條的含義範圍內)將無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。就本第10(E)條而言，任何人控制證券法所指的本協議一方、代理的任何關聯公司、代理的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理或其任何關聯公司，將擁有與該一方相同的出資權利，並且簽署註冊聲明的公司的每一名董事和公司的每一名高級管理人員都將擁有與公司相同的出資權利，但在每一種情況下，均受本公司條款的約束。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除該一方或該方在本第10(E)條下可能承擔的任何其他義務，除非未能通知該另一方，這將嚴重損害被要求出資的一方的實質權利或抗辯。除根據本協議第10(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第10(C)條的規定，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，則任何一方均不承擔分擔費用的責任。

11.	陳述和協議，以使交付繼續存在。本協議第10節所載的賠償及出資協議，以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述及保證，自其各自的日期起仍然有效，不論(I)任何代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事、僱員或控制人)或其代表所作的任何調查，(Ii)配售股份的交付及接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

12.

終止。

(a)

代理商可在下文規定的任何時間通知公司終止本協議 (1)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，在財務或其他方面或在業務中，公司及其子公司被視為一個企業的財產、收益或運營或前景的任何變化，或涉及預期變化的任何發展或事件，被視為一個企業的財產、收益或運營或前景，無論是否在正常業務過程中產生，代理人的唯一判斷是重大的和不利的，使得銷售配售股份或執行配售股份的合同是不切實際或不可取的，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下，根據代理人的判斷，其影響是使其，銷售配售股份或執行配售股份的合約並不切實可行或不宜，(3)如普通股的交易已被監察委員會或聯交所暫停或限制，或如已暫停或限制在聯交所的一般交易，或如已在聯交所設定最低交易價格， (4)如本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停買賣，並將繼續，(5)如果美國的證券結算或清算服務發生重大中斷，且仍在繼續，或(6)美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，除非第8節(費用支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(交付後的陳述和協議)、第17節(管轄法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定仍然完全有效。如果代理商選擇按照第12(A)款的規定終止本協議，代理商應提供第13款(通知)中規定的所需通知。

(b)

公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定在終止後仍具有完全效力和作用。

(c)

代理商有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定在終止後仍保持完全的效力和作用。

(d)

除非根據上文第12(A)、(Br)(B)或(C)條終止或經雙方同意，本協定應保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情況下，任何經雙方同意的終止應被視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節繼續完全有效。

(e)

本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效；提供, 然而，在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日起營業時間結束前，該項終止將不會生效。如果該終止發生在任何配售股份的結算日之前，則該等配售股份應按照本協議的規定進行結算。

13.	通知。除另有規定外，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，如果發送給代理商，則應送達：

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：資本市場

傳真：(212)307-3730

以及：

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：總法律顧問

傳真：(212)829-4708

將副本複製到：

King&Spalding LLP

第六大道185號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：凱文·E·曼茲，Esq.

傳真：(212)556-2133

如果交付給公司，則應交付給：

香港中環瑞光路302號7樓

內湖，臺北114720，臺灣，R.O.C.

電話號碼：+886(2)2627-7996

電子郵件：*

注意：首席財務官

將副本複製到：

皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所

31W W 52街29樓

紐約州紐約市，郵編：10019

電話：(212)858-1000

電子郵件：*

注意：史蒂芬·C·阿什利，Esq.

本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，説明為此目的更改的新地址。每一此類通知或其他通信應被視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是工作日)以面對面或可核實的傳真方式(隨後附上原件)或之前送達，或(Ii)通過電子通知，如下所述：(Iii)在及時將遞送到國家認可的夜間快遞員後的下一個工作日，以及(Iv)如果以美國郵件寄出，則在實際收到的工作日(掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵資)。就本協議而言，“營業日”是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。

電子通信 (“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則就本第13節而言應被視為書面通知。電子通知應在發送方收到接收方的收據確認時視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

14.	繼任者和受讓人。本協議適用於本公司、代理商及其各自的繼承人和本協議第10節所述各方的利益，並對其具有約束力。凡提及本協議中包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或默示的內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓方以外的任何一方在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；提供, 然而，，代理商可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，而無需徵得公司同意。

15.	股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股票拆分、股票股息或類似事件。

16.

完整協議；修正；可分割性；棄權。本協議(包括本協議所附的所有附表和展品以及根據本協議發佈的安置通知)構成整個協議，並取代本協議雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項規定或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可強制執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內充分生效，本協議的其餘條款和條款應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款未包含在本協議中，但僅限於實施該條款和本協議條款和條款的其餘部分應符合本協議中所反映的雙方的意圖。一方當事人未簽署書面放棄書的情況下，不應產生該方的默示放棄。本協議項下任何權利、權力或特權的行使失敗或延遲不應視為對其的放棄，其任何單次或部分行使也不妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17.	管理法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

18.

同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟是由不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本(經認證的或掛號信，要求回執)郵寄至根據本協議向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

19.	服務代理人的委任。本公司在此不可撤銷地指定普格利西律師事務所為其在第18節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟中的訴訟程序的送達代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何訴訟、訴訟或訴訟程序的程序文件。公司在法律允許的最大範圍內放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證，該代理人已同意擔任本公司送達法律程序文件的代理人，並本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以使該委任全面生效。

20.	對應者。本協議可由雙方以一個或多個副本的形式簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成各方之間的一個相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括通過www.docusign.com和美國《2000年聯邦ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律所涵蓋的任何其他電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效。

21.	建築業。本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。此處提及任何政府機關的任何法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，應視為指經修訂、重新頒佈、補充或取代並不時生效的任何政府機關的該等法律、法規、條例、守則、規章、規章或其他要求，也應視為指根據其頒佈的所有規則和條例。

22.

允許自由編寫招股説明書。雙方承認並同意，自本協議之日起，本公司是證券法第405條所界定的“不符合條件的發行人”，因此不能提出任何將構成自由撰寫招股説明書的要約。本公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理的書面同意，並且代理代表、保證並同意，除非事先獲得本公司的書面同意，否則本公司沒有也不會就配售股份提出任何將構成發行者自由寫作招股説明書的要約，或以其他方式構成規則405所界定的需要向委員會提交的“自由寫作招股説明書”。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明、保證並同意，本公司將按照規則433的定義，將每份許可的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並將遵守規則433適用於任何許可的自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。

23.	定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“適用時間” 指(I)每個申述日期、(Ii)根據本協議出售任何配售股份的每次時間及(Iii)每個結算日期。

“商貿數據“指在本公司及其附屬公司進行業務的過程中或以其他方式獲取、收集、使用、存儲、共享、分發、由任何業務系統轉移、披露、銷燬、處置或以其他方式處理的所有業務信息和數據，包括個人信息(無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者或其他人士的信息，也無論是電子或任何其他形式或媒體)。

“業務系統” 指公司及其子公司在開展業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程。

“政府當局”是指(I)任何聯邦、省、州、地方、市政、國家或國際政府或政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)；(Ii)任何自律組織；或(Iii)上述任何機構的任何政治分支。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括：(1)公司要求向委員會提交的；(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否需要向委員會提交；或(3)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免備案，因為其載有配售股份或發售的説明，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均須以提交或須提交予證監會的表格或(如無要求)以根據證券法規例第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格提交。

“個人信息” 是指(A)與已識別或可識別的個人有關的信息(例如，姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號、政府發佈的識別符)；(B)已使用或打算使用的任何其他數據，或允許用户識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據，包括任何互聯網協議地址或其他永久識別符；以及(C)受隱私/數據安全法律監管的任何其他類似的信息或數據。

“隱私/數據安全法律”是指管理個人信息或業務系統或業務數據的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或傳輸的所有法律。

“規則164”、“ ”、“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“ ”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則433”是指證券法規定的此類規則。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有類似進口的其他引用)應視為指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行人招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；且本協議中對招股説明書的所有提及應包括但不限於與代理商在美國境外發售、出售或私募任何配售股票有關的任何補充品、“包裝物”或類似材料。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函件應構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

大猩猩科技集團公司。

發信人：	/s/Jayesh Chanda
	姓名：	賈耶什·錢丹
	標題：	首席執行官

承兑日期第一次寫明：

坎託·菲茨傑拉德公司

發信人：	/S/Sameer Vasudev
	姓名：	薩米爾·瓦蘇德夫
	標題：	經營董事

附表1

安置通知書的格式

出發地：	大猩猩科技集團公司
致：	坎託·菲茨傑拉德公司(“代理商”)
請注意：	[●]
主題：	安置通知書
日期：	[●], 2023

女士們、先生們：

根據條款和根據開曼羣島法律成立的公司Gorilla Technology Group Inc.(“本公司”)與Cantor Fitzgerald&Co.(“代理商”)於2023年8月17日簽訂的銷售協議中所載的條款和條件，本公司請求代理商出售至多[●]在公司普通股中，每股票面價值0.0001美元，最低市場價格為美元[●]每股，在開始的時間段內[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

附表2

補償

本公司應在根據本協議每次出售配售股份時，以現金形式向代理人支付相當於每次出售配售股份所得總收益的3.0%的金額。

附表3

通知當事人

“公司”(The Company)

傑伊·錢丹(*)

Huang(*)

代理商--康託·菲茨傑拉德公司。

Sameer Vasudev (*)

副本發送至：

*********

附表4

附屬公司

引用本公司最近提交的20-F表格的附件8.1(視情況而定)。

附件A

陳述日期格式第7節證書(L)

以下籤署人、合格的當選人 [●]大猩猩科技集團有限公司是一家根據開曼羣島法律成立的公司(以下簡稱“公司”)，根據公司與Cantor Fitzgerald&Co.於2023年8月17日簽訂的銷售協議(“銷售協議”)第7節(L)，特此以該身份並代表公司證明，盡以下籤署人所知：

(I) 公司在銷售協議第6A條中的陳述和保證在本協議之日和截止之日均真實正確，其效力和效力與在本協議之日和截止之日明確作出的一樣，但僅針對特定日期且在該日期真實和正確的陳述和保證除外；提供, 然而，該等陳述及保證亦須受註冊説明書及招股章程所載或以引用方式併入的披露所限；及

(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足本公司於本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。

此處使用的大寫術語（無定義）應具有銷售協議中賦予該術語的含義。

	大猩猩科技集團公司。

	發信人：
	姓名：
	標題：

日期：[●]

附件B

根據第7(M)條提交的皮爾斯伯裏意見書格式

附件C

根據第7(M)條提交的運輸商意見表

附件D

公司副總法律顧問根據第7(M)條提交的意見書