25,000 股 A 系列可轉換優先股
購買20,000,000股普通股的A系列普通股購買權證
（以及轉換此類優先股後可發行的20,000,000股普通股）
和行使此類認股權證時可發行的20,000,000股普通股）

根據本招股説明書，我們將提供25,000股 A系列可轉換優先股（“優先股”）和A系列普通股購買權證（“認股權證”），用於購買20,000,000股普通股（以及轉換此類優先股後可發行的20,000,000股普通股和行使此類認股權證時可發行的20,000,000股普通股）補充和隨附的招股説明書。根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和證券購買協議，每股優先股和隨附的認股權證將以1,000美元的價格一起出售。

優先股是永久的，沒有到期日。如果在任何連續10個交易日期間，VWAP （定義見優先股指定證書（“指定證書”）至少為當時有效的轉換價格（定義見指定證書）的200％（定義見指定證書）的200％，我們可以選擇強制全部或部分優先股進行轉換，前提是符合指定證書中規定的特定數量閾值和其他條件，但某些其他條件除外限制。每股優先股可以轉換為通過將1,000美元除以當時有效的轉換價格（定義見指定證書）獲得的普通股股的數量。轉換價格最初為每股普通股1.25美元，如果發生某些股票分紅和分配、股分割、股份合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配資產，包括現金、股份或其他財產，則會進行適當的調整。

認股權證的初始行使價為每股普通股1.50美元，可在發行後隨時行使，並將在認股權證可行使之日起五週年週年到期。本招股説明書補充文件還涉及行使此類認股權證時可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “GRRR”。2023年9月20日，我們普通股的收盤價為每股普通股1.16美元。優先股或認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計兩者都不會出現市場。如果沒有活躍的交易市場，優先股和認股權證的流動性將受到限制。此外，我們無意申請優先股或認股權證在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們聘請了Cantor Fitzgerald & Co. 和A.G.P./Alliance Global Partners擔任本次發行的聯合牽頭配售代理人。配售代理人不購買本次發行中的證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”、截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告的 “風險因素” 部分以及我們在2023年8月17日提交的外國私人發行人報告附錄99.5中列出的 “風險因素”，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券和交易委員會以及任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在適用文件正面的日期才是準確的，並且我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付時間如何招股説明書或任何證券的出售。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於我們在本招股説明書補充文件下發行的證券。此外，我們以引用方式將重要信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。您可以按照本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到其他信息” 下的説明，免費獲得本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息以及隨附的招股説明書。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。

如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何聲明與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入此處以及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入此處的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同的或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在不允許要約或出售的任何司法管轄區，我們都不會提出出售這些普通股的要約。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包含的任何信息。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的F-3表格（文件編號333-274053）註冊聲明的一部分。在這種 “擱置” 流程下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售，出售不超過3億美元的債務證券、普通股、優先股、存托股、認股權證和權利。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則 “公司”、“註冊人”、“我們的公司”、“ 公司”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “大猩猩” 等術語是指根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司大猩猩科技集團有限公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了關於我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中其他地方出現的信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件第 S-4 頁中 “風險因素” 標題下提及的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及合併的財務報表和其他信息本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的參考文獻在做出投資決策時。在本招股説明書補充文件中， “我們”、“我們” 和 “公司” 等術語是指大猩猩科技集團公司及其子公司。

概述

Gorilla 是邊緣人工智能技術的提供商，用於安全融合、視頻智能、物聯網 (IoT) 安全和邊緣內容管理，其運營並在全球範圍內建立了分銷和銷售渠道。

自 2001 年成立以來，我們一直在視頻分析領域開展業務。隨着視頻從模擬格式轉向數字格式，我們利用這一核心能力，利用人工智能 (AI) 和邊緣 AI 計算創造了創新的業務變革性技術。

我們在邊緣 AI 計算、視頻分析和運營技術 (OT) 安全方面開發的技術是我們面向政府、商業和工業實體等多元化客户羣的產品和服務解決方案套件的支柱。我們直接為客户提供服務，或與來自雲基礎設施提供商、電信、芯片組供應商和存儲製造商的行業領先公司合作，為不同的垂直領域提供端到端解決方案。我們的機器學習和深度學習專有算法為我們的產品和服務奠定了基礎，可幫助我們的客户安全地移動、存儲和分析數據，以便在生物識別身份驗證、賬户管理、設備管理、商業智能和其他應用程序中切實使用。

我們的收入來自直接根據銷售合同向客户銷售硬件、軟件和服務，以及根據經銷商協議和分銷協議通過渠道合作伙伴或經銷商和分銷商向客户銷售硬件、軟件和服務。我們的兩個主要業務領域包括安全融合和視頻物聯網。

企業信息

大猩猩作為開曼羣島豁免公司於 2001 年註冊成立，我們的主要行政辦公室位於英國倫敦上伯克利街 42 號大理石拱門的梅里迪安大廈 W1H 5QJ。我們的法定和商業名稱是大猩猩科技集團有限公司。我們的公司註冊號是 110283。我們在開曼羣島的註冊辦公地址位於大開曼島烏格蘭大廈郵政信箱309號，KY1-1104，開曼羣島。我們的網站地址是 www.gorilla-technology.com，我們的電話號碼是 +442039880574。中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

我們在本招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為 www.sec.gov。我們在美國的訴訟服務代理是 Puglisi & Associates，圖書館大道 850 號，第 204 套房，紐瓦克，特拉華州 19715。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們打算利用特定披露和其他要求的某些豁免，這些豁免通常適用於上市公司。這些豁免包括：

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無需遵守2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條規定的審計師認證要求，以評估我們的財務報告內部控制；

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減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

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無需就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也無需就任何先前未批准的黃金降落傘付款尋求股東批准。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》下的有效註冊聲明，我們可以利用這些條款，直到我們首次出售普通股權證券五週年之後的財政年度的最後一天。但是，如果某些事件發生在這樣的五年期結束之前，包括如果我們成為 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，我們將在這五年期結束之前不再是新興成長型公司。《喬布斯法》第107條規定， “新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

成為外國私人發行人的影響

我們受適用於 “外國私人發行人” 的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們須履行的報告義務，在某些方面，這些義務不如美國國內申報公司的報告義務那麼詳細，頻率也較低。例如，我們無需發佈季度報告、符合適用於美國國內申報公司的要求的委託書，或與美國國內申報公司的要求一樣詳細的個人高管薪酬信息。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，不必像美國國內申報公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。此外，我們的高管、董事和主要股東不受申報股票證券交易的要求以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤責任條款的約束。作為外國私人發行人，我們也不受《交易法》頒佈的FD（公平披露）法規的要求的約束。與適用於美國國內申報公司的股東相比，這些豁免和寬大減少了您獲得的信息和保護的頻率和範圍。我們打算在我們獲得新興成長型公司資格期間和之後繼續利用我們作為外國私人發行人可獲得的豁免。

作為外國私人發行人，我們被允許遵守開曼羣島的公司治理慣例，而不是納斯達克的要求， 提供的 我們披露了我們未遵守的納斯達克要求以及我們所遵循的開曼羣島的同等要求（如果適用）。

在納斯達克的以下要求方面，Gorilla 打算遵循本國的慣例，取代納斯達克的公司治理要求：

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執行會議。我們無須遵守納斯達克的某些規則，也可能不遵守某些納斯達克規則，這些規則要求大猩猩的獨立董事定期舉行只有獨立董事出席的執行會議。Gorilla將遵循開曼羣島的慣例，即不要求獨立董事在與全體董事會分開的執行會議上定期舉行會議。

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代理聲明。 我們無須遵守納斯達克關於為股東大會提供委託書的某些規定，根據本國的慣例，我們可能不遵守這些規則。Gorilla將遵循開曼羣島的慣例，即不對委託代理人規定監管制度。

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股東批准。 根據本國的慣例，Gorilla無須遵守納斯達克關於股東批准根據納斯達克規則5635發行某些證券的某些規則，也無意遵守納斯達克的某些規則。根據大猩猩經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，大猩猩董事會有權發行證券，包括普通股、優先股、認股權證和可轉換票據。

本次發行

我們提供的證券	我們將提供25,000股優先股和隨附的認股權證，以每股優先股和附帶認股權證1,000美元的收購價購買20,000,000股普通股。每股優先股均可兑換，每份認股權證可在執行之日後的任何時間行使，但須遵守所有權限制。請參閲 “A系列可轉換優先股的描述” 和 “A系列普通股購買權證的描述”。本招股説明書補充文件還涉及在行使認股權證時可發行的普通股的發行。

本次發行後將發行普通股	69,050,092股普通股，其中包括根據我們的受控股權發行銷售協議發行和出售的127,000股普通股，前提是未轉換任何優先股或行使特此發行的任何認股權證。假設所有優先股立即轉換，所有認股權證均立即行使，本次發行後將有109,050,092股普通股流通。

分配計劃	參見第 S-17 頁上的 “分配計劃”。

所得款項的使用	我們打算將本次發行的淨收益（如果有）主要用於營運資金需求。但是，對於如何使用淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。請參閲第 S-9 頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素	投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”。

納斯達克代碼	“哎呀”

我們在本次發行後立即流通的普通股數量為68,923,092股，這是基於截至2023年8月15日已發行的68,923,092股普通股計算的，沒有轉換任何優先股或行使任何認股權證。截至 2023 年 8 月 15 日的已發行普通股數量不包括：

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國庫中持有的2,814,895股普通股；

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截至2023年8月15日，在行使已發行認股權證時可發行9,582,724股普通股，加權平均行使價為每股普通股11.50美元；

●

截至2023年8月15日，根據大猩猩科技集團公司員工股票期權計劃行使已發行期權，發行687,149股普通股，加權平均行使價為每股普通股1.17美元；

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1,041,226股普通股，預計將在涉及此類股票轉售的註冊聲明生效後發行，此類發行已獲得董事會的批准；

●

根據我們與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂的受控股權發行銷售協議，截至2023年9月15日，我們發行和出售了12.7萬股普通股 ;

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轉換特此發行的優先股後可發行20,000,000股普通股，前提是此類優先股以1.25美元的初始轉換價格進行轉換；以及

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在行使特此發行的認股權證的現金時可發行20,000,000股普通股。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2023年4月28日向證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）中 “風險因素” 標題下列出的風險，以及我們在提交的表6-K上的外國私人發行人報告的附錄99.5 2023 年 8 月 17 日，根據我們隨後根據經修訂的的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件以及其中包含的其他信息，更新於在收購我們的任何普通股之前，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書還包含或納入了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述或以引用方式納入的風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “前瞻性陳述”。

從歷史上看，我們的股價一直波動，而且這種情況可能會持續下去；購買我們可行使或可轉換為普通股的證券的購買者可能會因此蒙受鉅額損失。

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直在大幅波動，我們預計這種情況將繼續下去。因此，我們證券的購買者可能會因投資我們的普通股而蒙受鉅額損失。總體而言，股票市場最近經歷了波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能導致我們普通股價格的波動，這可能導致我們證券的購買者蒙受鉅額的損失。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以各種方式使用所得款項，這最終可能無法改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們未能有效使用這些資金可能對我們的業務產生負面影響，並導致我們的普通股價格下跌。

本次發行後，可能會在市場上出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們在本次發行中出售的優先股和認股權證所依據的所有普通股將在發行後自由交易，不受限制或按照《證券法》進一步註冊。因此，在本次發行之後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果要出售的普通股多於買家願意購買的數量，那麼我們的普通股的市場價格可能會下降到買方願意購買已發行普通股而賣方仍然願意出售普通股的市場價格。

從優先股轉換的普通股或可從您在發行中購買的認股權證中行使的普通股可能會立即經歷大幅的稀釋。此外，我們的普通股持有人可能會因優先股轉換和行使未償還期權或認股權證進行發行而受到稀釋。

由於本次發行，您將立即承受和大幅攤薄。按每股普通股1.25美元的初始轉換價格，本次發行中標的優先股的普通股的購買者將立即經歷每股0.78美元的稀釋，調整後普通股的淨有形賬面價值（假設轉換了所有優先股）。此外，截至2023年8月15日，共有687,149股普通股有待發行期權，加權平均行使價為每股1.17美元， 9,582,724股普通股可通過行使未償還認股權證發行，加權平均行使價為每股11.50美元，但須根據該股進行慣例調整。如果在行使這些未償還期權或認股權證時發行額外的普通股，則您將面臨進一步的稀釋。此外，如果特此發行的認股權證被行使，您將面臨進一步的稀釋。有關您在本次發行中購買普通股時將遭受的稀釋的更詳細討論，請參見 “稀釋”。

為了籌集額外資金，我們未來可能會以的價格發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，其價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可以出售任何其他發行中的股票或其他證券，包括根據我們與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂的受控股權發行銷售協議的，其每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股有效價格，並且未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售普通股或可將轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們可能需要額外的資本資金，收到這筆資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們可能需要通過公開或私募股權或債券發行或通過與戰略合作伙伴的安排籌集額外資金。無法保證在需要時或以令我們滿意的條件提供額外的資本（如果有的話）。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，新的股票證券可能比我們的現有證券擁有更大的權利、優惠或特權。

如果我們以低於當時有效的轉換價格出售股票，並且這種出售不是豁免發行（定義見指定證書），則轉換價格（如指定證書中定義的）可能會降低。除其他外，豁免發行包括向員工、高級管理人員和董事發放的某些股權薪酬、董事會在指定證書執行之日之前批准的股權補助以及其他有限的銷售活動。但是，如果公司（i）決定在優先股流通期間籌集資本，（ii）無法以高於效應轉換價格的股票證券籌集資本，並且（iii）此類融資不是豁免發行，則此類籌資活動的影響將降低轉換價格。這將允許優先股持有人獲得更多與優先股轉換有關的普通股，從而進一步稀釋普通股持有人。

此外，我們還簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），禁止公司根據證券購買協議（此類交易，“浮動利率交易”）中規定的條件以稍後確定的價格出售股票證券或可轉換為股權證券的證券。此類對公司進行浮動利率交易能力的限制將在6個月（或更早）內到期，可能會阻礙公司在未來進行融資。

我們在行使認股權證時可能不會獲得任何額外的資金，因為如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，則持有人只能在 “無現金基礎” 下行使此類認股權證。

如果我們沒有涵蓋標的普通股的有效招股説明書，則每份認股權證可以通過無現金行使，這意味着持有人在行使時可能不支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，我們在行使認股權證時可能不會收到任何額外資金。

在本次發行中購買的認股權證的持有人將無權作為我們普通股的持有人對此類認股權證所依據的股票享有權利，除非此類持有人行使認股權證並收購我們的普通股。

在認股權證的持有人在行使認股權證時獲得普通股之前，認股權證持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利，包括股息和投票權。行使認股權證後，持有人將有權行使普通股持有人的權利，僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

本次發行中發行的優先股或認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架優先股或認股權證。如果沒有活躍的市場，優先股或認股權證的流動性將受到限制。

認股權證的行使價為每股1.50美元，將在發行後立即行使，並將於認股權證可行使之日五週年到期。如果我們的普通股價格在認股權證可行使期內不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值，到期時可能毫無價值。

我們普通股的重要持有人或受益持有人不得行使認股權證或轉換他們持有的優先股。

認股權證持有人無權行使任何認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使權證生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或 9.99％），或（ii）合併後的普通股數量持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們證券的投票權超過4.99％（或者，當選時持有我們在行使生效後立即行使的所有證券的合併投票權的 9.99%），因此百分比的所有權是根據認股權證的條款確定的。因此，在對您有利於經濟利益的時候，您可能無法行使普通股認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售您的認股權證以實現價值，但由於認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

優先股的持有人無權轉換任何數量的優先股，這種轉換一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過轉換生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或持有人選擇的9.99％），或（ii）合併後的普通股數量持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們證券的投票權超過4.99％（或者，在選舉持有人， 9.99%）在轉換生效後立即兑現的所有證券的合併投票權，因此百分比的所有權是根據指定證書的條款確定的。因此，您可能無法將優先股轉換為普通股，而這樣做會對您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售優先股以實現價值，但由於沒有成熟的優先股交易市場，您可能無法這樣做。

優先股的持有人可能被迫轉換其股份，從而失去某些反稀釋保護，並且在優先股轉換之前將沒有投票權。

如果 VWAP（定義見指定證書）至少為在任何連續交易日期間每個交易日（定義見指定證書）當時有效轉換價格（定義見指定證書）的 200%，我們可能會要求所有未轉換優先股的持有人轉換此類優先股，前提是中規定的某些交易量閾值和其他條件符合指定證書，但須遵守某些限制。如果公司根據上述規定強制轉換優先股，則優先股的持有人將失去與轉換後的股票相關的某些反稀釋保護。失去此類反稀釋保護可能會對優先股持有人產生不利影響。

在轉換優先股之前，優先股持有人對此類優先股沒有投票權。

下文所述的前瞻性陳述免責聲明取代了隨附招股説明書中任何標題相似的前瞻性陳述免責聲明。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港所指的前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期。這些前瞻性陳述通常用 “可能”、“可能”、“將”、 “可以”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、 “尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、 “考慮”、“可能”、“可能” 等詞語來識別” 或這些術語或類似表述的否定詞。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

在 2022 年 20-F 表格、我們於 2023 年 8 月 17 日提交的 6-K 表格的外國私人發行人報告附錄 99.5、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及2022年20-F表格的 “關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明 ” 部分中描述的風險因素中進行了討論，在進行任何依賴之前，您應仔細閲讀在我們的財務報表或披露中。除非適用法律要求，否則即使我們的內部估計發生變化，我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述。

對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。

我們估計，在扣除配售代理費用後，出售優先股和特此發行的認股權證的淨收益將為2350萬美元，但在支付我們應付的預計發行費用之前，不包括行使本次發行中出售的認股權證的收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）主要用於營運資金需求。在使用本次發行的淨收益（如果有）之前，我們打算將所得款項存入支票或貨幣市場賬户，或投資金融機構的短期高評級投資。

如果您投資本次發行，在轉換特此提供的優先股後，您的所有權權益可能會被稀釋，其範圍是每股普通股的初始轉換價格1.25美元與本次發行生效後的調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將有形賬面淨值（即有形資產總額減去總負債）除以已發行普通股數量來計算每股普通股的有形賬面淨值。稀釋是指本次發行中優先股購買者實際支付的每股普通股1.25美元的初始轉換價格與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2,000萬美元，合每股普通股0.29美元。

在優先股轉換後以每股1.25美元的有效發行價出售20,000,000股普通股生效後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為4,210萬美元，合每股普通股0.47美元。這表示我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.18美元，對新投資者而言，淨有形賬面價值立即稀釋為每股普通股0.78美元。

如果認股權證的持有人以每股1.50美元的現金行使價全額行使認股權證，則本次發行生效後，普通股的調整後每股有形賬面淨值為每股0.67美元，而本次發行對投資者的每股有形淨賬面價值的攤薄為每股0.70美元。

上述討論和表格基於截至2023年6月30日已發行和流通的68,923,092股普通股。

如果截至2023年6月30日已發行的期權或認股權證已經行使或已經行使，或者發行了其他普通股，則購買本次發行股票的投資者可能會進一步稀釋。此外，如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些普通股的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

下表列出了我們截至2023年6月30日的實際合併資本，並假設沒有轉換優先股或行使認股權證，調整後使本次發行生效。

本表中的信息應與財務報表及其附註以及標題為” 的部分中的信息一起閲讀管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們於2023年8月17日提交的6-K表格上的外國私人發行人報告附錄99.3以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的其他財務信息。我們的歷史結果不一定代表我們未來任何時期的預期結果。

在本次發行中，我們提供 A系列可轉換優先股（“優先股”）和A系列普通股購買權證（“認股權證”）。在隨後的討論中，我們總結了經修訂和重述的備忘錄和公司章程的部分條款，，並簡要概述了我們發行的優先股和認股權證的某些條款和條件——這些在所有方面都受到 A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制證書（“指定證書”）中包含的條款的約束認股權證。您應閲讀我們修訂和重述的現行的備忘錄和章程，以瞭解有關我們在下文描述的條款以及可能對您很重要的其他條款的更多詳細信息。我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，它們以引用方式納入此處。請閲讀 “在哪裏可以找到其他信息”。

我們的法定股本包括面值為每股0.0001美元的2.45億股普通股和麪值為0.0001美元的500萬股優先股，其中截至2023年8月15日已發行和流通的普通股為68,923,092股，其金額不包括目前已發行的2,814,895股庫存股，但包括盈利股份（定義見本業務）組合協議）目前以託管方式持有。此外，截至2023年8月15日，共有9,582,724股普通股的可行使認股權證已流通。截至2022年12月31日，共有68,542,842股普通股已流通，不包括庫存股，但包括當時以託管方式持有的盈利股份。2022年12月31日至2023年8月15日之間已發行股票數量的差異是380,250份普通股認股權證轉換為普通股的結果。截至2023年8月15日，大猩猩在大猩猩科技集團公司員工股票期權計劃下有687,149份已發行的既得期權，平均行使價為1.17美元。

2023 年 7 月 12 日，董事會批准向某些符合條件的員工、高級職員、非僱員董事、以及現任和前任服務提供商發放總額為 1,041,226 股普通股的股票獎勵，該金額將在涉及轉售此類普通股的註冊聲明生效之日發放。

分紅。在遵守任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的前提下，我們董事會可以不時宣佈對已發行的股票進行分紅，並授權從我們合法可用資金中支付股息。我們的董事會不得宣佈分紅，但以下情況除外：

投票權。 對於所有由股東投票的事項，我們普通股的持有人有權就記錄在案的每股股份獲得一票表決。

對於我們的董事的選舉，沒有累積投票，因此，投票支持選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

我們的普通股的持有人沒有任何轉換、先發制人或其他認購權，也不會有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

根據開曼羣島法律，（i）普通決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票；（ii）特別決議要求出席公司股東大會並投票的至少三分之二的股東的贊成票。

根據開曼羣島法律，某些事項，例如修改公司備忘錄和章程、更改名稱或決定以延續方式在開曼羣島以外的司法管轄區註冊，需要股東通過特別決議予以批准。

外國法律或章程或其他組成文件對我們的普通股持有或行使投票權沒有限制非居民或外國股東對我們的普通股持有或行使投票權。但是，任何人均無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人截至該會議的記錄日期已註冊，並且除非該人目前為我們的普通股支付的所有電話或其他款項均已支付。

清盤；清算。 我們的清盤後，在清算或清盤中排名優先於我們普通股的任何已發行股票的持有人有權獲得的全部款項已經支付或預留用於付款後，我們的普通股持有人有權獲得由清算人確定的可供分配的任何剩餘資產。我們的普通股持有人在清算中獲得的資產可能全部或部分財產，不要求所有股東的資產類型相同。

普通股的看漲期權和沒收普通股。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時要求股東支付任何未付的普通股金額。任何已被贖回但仍未償還的普通股都將被沒收。

贖回普通股票。 我們可以按照的條款進行贖回，也可以由我們選擇或由持有人選擇的股票，但贖回須遵循股票發行前可能確定的方式。根據《公司法》，開曼羣島公司的股份可以從公司的利潤、為此目的發行的新股收益中贖回或回購，前提是我們的備忘錄和公司章程授權，並且我們有能力在正常業務過程中償還債務。

沒有先發制人的權利。我們普通股的持有人將沒有購買我們任何證券的優先權或優先權。

股份所附權利的變更。如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則根據我們的備忘錄和公司章程，經該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意或在股東大會上通過的特別決議的批准下，可以變更或取消任何類別的股份（除非該類別股票的發行條款中另有規定）該類別股份的持有人。我們可以通過普通決議增加我們的授權股本。

反收購條款。 我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股，以及指定此類優先股股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，無需股東進一步投票或採取任何行動。

豁免公司的特殊注意事項。 我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》將區分普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除以下列出的豁免和特權外，對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同：

可兑換性。 優先股可以在首次發行後隨時進行轉換。優先股將由每位持有人選擇進行全部或部分兑換，方法是向我們交付一份正式執行的轉換通知，包括轉換為的優先股數量等。不會發行與優先股轉換相關的部分普通股。如果VWAP（定義見指定證書中的）至少為任何連續10個交易日每個交易日（定義見指定證書）當時有效轉換價格（定義見指定證書）的200％，則公司還可能要求所有未轉換優先股的持有人轉換此類優先股，前提是某些交易量閾值和其他條件有規定符合指定證書中的規定，但須遵守以下限制。

轉換限制。 根據指定證書，我們不得進行任何優先股的轉換，持有人無權轉換任何優先股，這種轉換一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過立即流通的普通股數量的4.99％（如果持有人選擇，則為9.99％）轉換生效後，或 (ii) 我們實益擁有的證券的合併投票權持有人（及其關聯公司）在轉換生效後立即未償還的所有證券的合併投票權的4.99％（或經持有人選擇，為9.99％），因為此類所有權百分比是根據指定證書的條款確定的。

轉換價格。 每股優先股可以轉換為通過將1,000美元除以當時有效的轉換價格獲得的普通股數量。轉換價格最初為1.25美元，如果發生某些股票分紅和分配、份額拆分、股份合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配資產，包括現金、股份或其他財產，則會進行適當的調整。在任何優先股仍未流通的情況下，如果以低於當時有效的轉換價格出售股權的價格出售股權，則轉換價格可能會降低，但有些例外情況除外。

可轉移性。 在遵守適用法律的前提下，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓優先股。優先股將由購買者以最終形式持有。優先股的所有權和優先股的任何轉讓都將在我們或我們的過户代理人維護的登記冊中登記。

交易所上市。 我們不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本交易。 如果是基本交易，如指定證書中所述，通常包括任何重組、普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股股份，或任何個人或團體成為 50% 的受益所有人投票權由我們的已發行普通股代表，此類基本交易完成後，優先股的持有人將有權在轉換優先股時獲得持有人在進行此類基本交易之前轉換優先股本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮指定證書中包含的任何轉換限制，以及此類基本交易產生的任何額外應收對價。

作為股東沒有權利。 除非憑藉該持有人對普通股的所有權，否則在持有人轉換優先股之前，優先股持有人不具有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，但不包括獲得股息的權利。

可鍛鍊性。 認股權證可在首次發行後隨時行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並根據行使時購買的普通股數量，以立即可用的資金全額支付行使價。如果沒有登記認股權證所依據的普通股的註冊聲明，則除了以即時可用資金支付行使價外，持有人可以選擇通過無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使認股權證有關的部分普通股。如果VWAP（定義見認股權證）至少為當時有效的行使價（定義見認股權證）的300％，則經持有人同意，公司可以以每股普通股0.50美元的價格認購和取消認股權證，但須遵守認股權證中規定的其他限制。

運動限制。 我們不得影響任何認股權證的行使，持有人將無權或無法行使任何認股權證的任何部分，一旦行使該認股權證，這將導致 (i) 持有人（共計及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過緊接着已發行普通股數量的4.99％（如果持有人選擇，則為9.99％）br} 使行使生效，或 (ii) 持有人實益擁有的證券（連同其）的合併投票權關聯公司）在行使生效後立即超過當時未償還的所有證券的總投票權的4.99％（或經持有人選擇的9.99％），因為這種所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。

行使價。 我們在行使認股權證時可發行的普通股的每股全股行使價為每股普通股1.50美元。如果發生影響普通股的某些股票分紅和分配、股份拆分、股份合併、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股份或其他財產，包括現金、股份或其他財產，則認股權證的行使價格和行使認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可轉移性。 受適用法律約束，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。認股權證將由買方以最終形式持有。認股權證的所有權和認股權證的任何轉讓將在我們或我們的轉讓代理人維護的認股權證登記冊中登記。

交易所上市。 我們不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本交易。 如果是基本交易，如認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們 50% 以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為 50% 選票的受益所有人在完成後，我們的已發行普通股所代表的權力基本交易，認股權證的持有人有權在行使認股權證時獲得持有人在行使該基礎性交易前夕行使認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產，不考慮認股權證中包含的任何行使限制，以及作為此類基本交易結果的應收任何額外對價，在某些情況下，由該持有人選擇，現金等於未行使的的布萊克·斯科爾斯價值認股權證的一部分。

作為股東沒有權利。 除非憑藉該持有人對普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權或獲得股息的權利。

我們普通股的過户代理人和註冊商是大陸證券轉讓與信託公司有限責任公司。它的地址是 30 號州街 1 號^第四樓層，紐約，紐約 10004。

我們已經聘請了坎託·菲茨傑拉德 & Co.（“Cantor”）和A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）作為我們的共同主要配售代理人，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，向有限數量的買方以註冊直接發行的形式徵集購買本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。配售代理不需要購買或出售任何此類證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或美元金額的此類證券。因此，我們可能不會出售所有所發行的證券。本次發行的條款受市場條件以及我們與潛在投資者之間的談判的約束。我們已直接與同意在本次發行中購買我們證券的投資者簽訂了證券購買協議。我們只會向這些投資者出售本次發行中的證券。

此處發行的證券預計將於2023年9月21日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益6.0％的現金費。下表顯示了我們將向配售代理人支付的每股費用和總現金費用，這些費用與出售根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的證券有關，前提是購買了特此發行的所有證券。

我們估計，除上述配售代理費外，與本次發行相關的應付費用約為320,000美元。我們還同意向安置代理人補償高達75,000美元（經我們的書面同意可能會增加），以支付與本次發行相關的某些費用和費用，包括其律師費。

在本協議提供的證券交付後的十二 (12) 個月內，此類證券的購買者有權參與我們進行的任何後續股權或債務融資（均為 “後續融資”），金額不超過後續融資的50％，且條款、條件和價格與後續融資中規定的相同。此類參與須滿足某些條件和通知要求。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “GRRR”。我們無意將優先股或認股權證在納斯達克、任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們和我們的高級管理人員和董事已同意，除特定例外情況外，不得直接或間接：

對此類高管和董事的限制將在本招股説明書補充文件之日起的第60天普通股交易結束後終止，對我們而言，在本招股説明書補充文件發佈之日後的第60天（含）普通股交易結束後（包括本招股説明書補充文件發佈之日起的第60天）終止。我們與任何在封鎖期到期前簽署了同意出售普通股的封鎖協議的高管和董事之間沒有任何現有協議。上述限制不適用於因行使認股權證而交割的普通股。

儘管有這些限制，這些證券可以在有限的情況下進行轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承、在本招股説明書補充文件發佈之日之後在公開市場交易中收購的股份轉讓、以繳納當時到期的税款而轉讓股份，或通過訂立 “10b5-1” 交易計劃（前提是此類計劃未規定在 60 天內轉讓截至本招股説明書補充文件發佈之日）。

配售機構及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。我們之前與Cantor簽訂了受控股權發行銷售協議，該協議允許我們通過擔任代理人或委託人的Cantor不時發行和出售普通股。此類普通股的出售將通過允許的任何方式進行，該方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”。

在其各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户及其客户賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售機構或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會按照慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售機構及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此提供的證券）中創建空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對普通股的未來交易價格產生不利影響。配售機構及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具的傳達的獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書可在坎託爾維護的網站上以電子格式提供，Cantor 可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。坎託的地址是紐約市東 59 街 110 號 6 樓 10022。A.G.P. 的地址是紐約麥迪遜大道590號28樓，紐約10022。

除非上文以及我們最新的20-F表年度報告、我們根據《交易法》提供並以引用方式納入此處的6-K表報告以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中披露的另有説明，否則自 2023年4月28日以來，沒有發生任何應報告的重大變化。

我們的指定專家或法律顧問均未被我們臨時聘用，未持有大猩猩科技集團公司或我們的子公司一定數量的股份，對我們有重大、直接或間接的經濟利益，也沒有取決於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券的成功。

本招股説明書中發行的優先股股和標的普通股的有效性將由特拉弗斯·索普·艾伯加轉交給我們。與本次發行相關的其他法律事項，包括認股權證的有效性，將由位於紐約和紐約的皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼 LLP移交給我們。紐約州金斯伯丁律師事務所代表坎託參與本次發行，涉及美國法律事務。

參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所臺灣普華永道的報告而納入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的。臺灣普華永道的註冊營業地址為臺灣台北市信義區基隆路一段333號27樓。

我們已經就此發行的證券向美國證券交易委員會提交了F-3表格上的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其證物中列出的所有信息。註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中就作為註冊聲明附錄提交的任何合同、協議或其他文件內容所作的陳述是此類合同、協議或文件的實質性條款的摘要，但不重複其所有條款。為了更完整地描述所涉事項，請參考每份此類證物，此類陳述應被視為完全符合此類陳述的全部條件。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物和附表可在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲得，網址為 http://www.sec.gov，該網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的定期報告和其他信息。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站上找到。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中規定向股東提供委託書和內容的規定等約束。此外，作為 “外國私人發行人”，我們的高管、董事和主要股東不受交易法中與空頭波動利潤報告和負債有關的規則的約束。

我們在 www.gorilla-technology.com 上維護着一個網站。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。請注意，我們網站上包含的信息，無論是當前發佈的還是將來發布的，都不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，也不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件的一部分。

SEC 允許我們將參考信息納入到本文檔中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，除外，任何被直接包含在本招股説明書補充文件中的信息或在本招股説明書補充文件發佈之日之後以引用方式納入的信息所取代的任何信息除外。我們在此以引用方式納入：

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在本註冊聲明終止或到期之前，我們根據《交易法》在20-F表格上向美國證券交易委員會提交的所有年度報告均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，自此類文件提交之日起成為本文件的一部分。我們可以通過引用方式納入隨後提交給 SEC 的任何 6-K 表格，只要在該表格6-K中註明該表格是以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交併以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及先前以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何文件中包含的信息。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售上述證券。本招股説明書也可供本文所述的證券的一位或多位賣出證券持有人使用。根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過300,000,000美元。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充材料中提供這些證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書還將描述這些證券的發行方式，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

我們可以單獨發行和出售證券或以任何組合形式一起出售，直接向投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與這些證券的出售，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名並描述他們的薪酬。

我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易代碼分別為 “GRRR” 和 “GRRRW”。 2023年8月15日，我們在納斯達克的普通股和認股權證的收盤價為每股普通股1.80美元，每份認股權證的收盤價為0.12美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充足性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊（或持續發行程序）向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或一起發行和出售本招股説明書中描述的證券，出售證券持有人可以不時發行他們擁有的此類證券。

本招股説明書向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息。任何招股説明書補充文件，或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中作出的任何陳述將被我們在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的陳述修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物、任何招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何適用的自由寫作招股説明書和註冊聲明中包含或包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同的或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何適用的自由寫作招股説明書、註冊聲明或以引用方式納入的文件中的信息僅在那些文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

2022年7月13日，註冊人 Gorilla Merger Sub, Inc.（一家開曼羣島豁免公司，也是註冊人（“合併子公司”）的直接全資子公司和開曼羣島豁免公司（“全球”）Global SPAC Partners Co. 完成了截至12月的業務合併協議所設想的業務合併（“業務組合”）2021 年 21 月 21 日，經此類各方在 2022 年 5 月 18 日 18 日修訂和重申（“業務合併協議”）。隨着業務合併的關閉，Merger Sub與Global合併併入Global，Global在合併中倖存下來，Global成為註冊人的全資子公司，Global的證券持有人成為註冊人的證券持有人。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則 “公司”、“註冊人”、“我們的公司”、 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “大猩猩” 等術語是指，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、貿易外觀或產品，無意也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及本招股説明書中引用的其他文件中類似標題下的內容。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書構成部分的註冊聲明的附錄。

概述

Gorilla 是安全融合、視頻智能、物聯網 (IoT) 安全和邊緣內容管理的邊緣人工智能技術提供商，在全球範圍內運營並建立了分銷和銷售渠道。

自 2001 年成立以來，我們一直在視頻分析領域開展業務。隨着視頻從模擬格式轉向數字格式，我們利用這一核心競爭力，利用人工智能 (AI) 和邊緣 AI 計算創造了創新的和業務變革性技術。

我們在邊緣 AI 計算、視頻分析和運營技術 (OT) 安全方面開發的技術是我們面向政府、商業和工業實體等多元化客户羣的產品和服務解決方案套件的支柱。我們直接為客户提供服務，或與來自雲基礎設施提供商、電信、芯片組供應商和存儲製造商的行業領先公司合作，為不同的垂直領域提供端到端的解決方案。我們的機器學習和深度學習專有算法為我們的產品和服務提供支持，可幫助我們的客户安全地移動、存儲和分析數據，以便在生物識別身份驗證、賬户管理、設備管理、商業情報和其他應用程序中切實使用。

我們的收入來自直接根據銷售合同向客户銷售硬件、軟件和服務，以及根據經銷商協議和分銷協議通過渠道合作伙伴或經銷商和分銷商銷售硬件、軟件和服務。我們的兩個主要業務領域包括安全融合和視頻物聯網。

與投資我們的普通股相關的精選風險

我們的業務面臨許多風險。在投資我們的普通股之前，您應閲讀這些風險。特別是，我們的風險包括但不限於以下內容：

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Gorilla 預計將大量投資於研究和開發，以開發和商業化新服務，而這些投資可能會大大降低其盈利能力或增加虧損，可能不會為大猩猩創造收入；

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如果 Gorilla 不改進其服務並推出獲得市場認可的新服務，則其增長、業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響；

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如果大猩猩未能成功投資增長機會，其業務可能會受到重大不利影響；

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Gorilla 將來可能需要籌集更多資金來執行其業務計劃，而這些資金可能無法在需要時或以優惠條件提供給 Gorilla 。如果大猩猩無法在需要時籌集額外資金，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響；

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除了2022財年的之外，大猩猩在過去五年中經歷了温和的增長，如果大猩猩未能有效管理的增長，那麼其業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響；

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Gorilla 在一定程度上依賴合作伙伴關係來發展其業務。合作伙伴關係可能不會產生大猩猩預期的財務或經營業績。此外，如果大猩猩無法建立合作伙伴關係或成功維持合作伙伴關係，其增長可能會受到不利影響；

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從歷史上看，單一客户佔大猩猩收入的很大一部分，預計埃及政府將佔大猩猩未來收入的很大一部分，因此，該歷史客户或作為客户的埃及政府的損失可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響；

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Gorilla 預計，其流入資本的很大一部分將以埃及鎊（“EGP”）計價，此類資本將需要轉換為美元，以便為大猩猩的持續運營提供資金。在當前的市場和監管條件下，此類轉換可能需要個月的時間，並使大猩猩面臨EGP價值的波動，這可能會對大猩猩的現金流管理產生重大影響；

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預計大猩猩未來三年收入的很大一部分將來自公司與埃及政府簽訂的合同，如果公司未能履行該合同規定的義務，則此類預期收入可能無法完全實現；

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大猩猩的業務依賴於擴大其客户羣和為其客户提供項目完成後維護服務的新項目，而它無法擴大客户羣或失去任何客户或拒絕他們使用其服務，可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響；

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如果 Gorilla 未能適應和有效應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及客户需求、要求或偏好的變化，其產品和服務的競爭力可能會降低；

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大猩猩邊緣人工智能服務和產品的市場相對較新，可能會下滑或增長有限，其業務取決於其客户對其服務和產品的持續採用和使用；

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大猩猩平臺的競爭地位部分取決於其使用第三方產品和服務的能力，如果我們未能成功維護和擴大其平臺與此類第三方產品和服務的兼容性，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響；

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Gorilla 與行業領先的技術公司合作，為不同的垂直領域提供端到端的解決方案。如果大猩猩無法發展和擴大與此類公司的關係，則大猩猩的業務財務狀況和經營業績可能會受到不利影響；以及

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本招股説明書第 5 頁開頭在 “風險因素” 標題下描述的其他因素，以及在 “第 3.D 項” 標題下描述的因素。風險因素” 載於大猩猩截至2022年12月31日的20-F表年度報告、2023年8月17日提交的外國私人發行人關於6-K表的報告附錄99.5以及大猩猩向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

企業信息

Gorilla 成立於 2001 年，是一家開曼羣島豁免公司，我們的主要行政辦公室位於英國倫敦大理石拱門伯克利上街 42 號 Meridien House W1H 5QJ。我們的法定和商業名稱是大猩猩科技集團有限公司。我們的公司註冊號是 110283。我們在開曼羣島註冊的辦公地址位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島 Ugland House 的 309 號郵政信箱。我們的網站地址是 https://www.gorilla-technology.com，我們的電話號碼是 +442039880574。註冊根據大猩猩普通股在納斯達克資本市場上市的企業合併協議發行的某些普通股的註冊聲明（委員會文件編號333-262069）的生效日期為2022年7月7日。業務合併於 2022年7月13日關閉。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不在此處以引用方式納入。我們在本招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們，以電子方式向美國證券交易委員會提交文件，地址為 www.sec.gov。我們在美國的訴訟服務代理是 Puglisi & Associates， 850 Library Avenue, 204 套房，特拉華州紐瓦克 19715。

就美國證券交易委員會認為，允許董事、高級管理人員或控制人員對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償，因此認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

成為一家新興成長型公司的影響

根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。作為一家新興成長型公司，我們打算利用特定披露和其他要求的某些豁免，這些豁免在其他方面普遍適用於上市公司。這些豁免包括：

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無需遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條規定的審計師認證要求來評估我們的財務報告內部控制；

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減少了有關高管薪酬的披露義務；和

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無需就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也無需就任何先前未批准的黃金降落傘付款尋求股東批准。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》規定的有效註冊聲明首次出售普通股證券五週年之後的財政年度的最後一天，我們可以利用這些條款。但是，如果某些事件發生在這樣的五年期結束之前，包括我們成為 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，我們將在該五年期結束之前不再是新興成長型公司。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

成為外國私人發行人的影響

我們受適用於 “外國私人發行人” 的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們需要履行申報義務，在某些方面，這些義務不如美國國內申報公司的報告詳細，頻率也較低。例如，我們無需發佈季度報告、符合美國國內申報公司要求的委託書，或與美國國內申報公司的要求一樣詳細的個人高管薪酬信息。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且無需像美國國內申報公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的高管、董事和主要股東不受申報股票證券交易的要求以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款的約束。作為外國私人發行人，我們也不受《交易法》頒佈的FD （公平披露）法規的約束。與適用於美國國內申報公司股東的豁免和寬大相比，這些豁免和寬大減少了向您提供的信息和保護的頻率和範圍。我們打算在我們有資格成為新興成長型公司的期限內和之後，繼續利用我們作為外國私人發行人可獲得的豁免。

作為外國私人發行人，我們被允許遵守開曼羣島的公司治理慣例，而不是納斯達克股票市場的要求， 提供的我們披露了我們未遵守的納斯達克股票市場要求以及我們改為遵守的同等開曼羣島要求（如果適用）。

在納斯達克的以下要求方面，Gorilla 打算遵循本國的慣例來代替納斯達克公司治理要求：

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執行會議。我們無須遵守納斯達克的某些規則，根據本國的慣例，我們可能不會遵守納斯達克的某些規則，這些規則要求大猩猩的獨立董事定期舉行只有獨立董事出席的執行會議。Gorilla 將遵循開曼羣島的慣例，即不要求獨立董事定期舉行與全體董事會分開的執行會議。

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代理聲明。 根據本國的慣例，我們沒有必要遵守納斯達克關於為股東大會提供委託書的某些規定。 Gorilla 將遵循開曼羣島的慣例，即不對委託代理人施加監管制度。

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股東批准。 根據本國的慣例，大猩猩無須遵守納斯達克關於股東批准根據納斯達克規則5635發行某些證券的某些納斯達克規則，根據大猩猩經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，大猩猩董事會有權發行證券，包括普通股、優先股股、認股權證和可轉換票據。

風險因素

正如本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 部分所詳細描述的那樣，投資我們的證券會帶來高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮此類風險。

最近的事態發展

2023年8月17日，我們與被稱為代理人的坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了受控的股權發行銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過代理人或委託人發行和出售普通股。普通股的銷售（如果有）將通過《證券法》第415條中定義的 “市場發行” 允許的任何方法進行。根據銷售協議，代理商無需出售任何特定金額，但是將按照代理商和我們之間共同商定的條款，按照其每項正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。除其他外，本招股説明書旨在涵蓋 us 按銷售協議的設想在市場上發行普通股的發行、發行和出售，更多細節將在與銷售協議相關的招股説明書中詳細説明。

對我們的證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下述風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險的損害，以及截至本招股説明書發佈之日我們未知或認為不重要的其他風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮於2023年4月28日向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）中 “風險因素” 標題下列出的風險，以及我們在8月提交的6-K表外國私人發行人報告的附錄99.5 2023 年 17 日，根據我們隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件以及所包含的其他信息進行了更新在收購我們的任何普通股之前，在本招股説明書中。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含或納入了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中描述或以引用方式納入的我們所面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “前瞻性陳述”。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港所指的前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期。這些前瞻性陳述通常用 “可能”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“可能” 或負面的詞語來識別 br} 這些術語或類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

這些因素在 2022年20-F表格、2023年8月17日 17日提交的外國私人發行人6-K表報告附錄99.5和本招股説明書以及2022年20-F表格的 “關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明” 部分中描述的風險因素中進行了討論，在依賴我們的財務報表或披露之前，您應仔細閲讀每份報告。除非適用法律要求，否則即使我們的內部估計發生變化，我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述。

對於本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

本表中的信息應與財務報表及其附註以及標題為” 的部分中的信息一起閲讀管理層的討論和財務狀況和經營業績分析” 在我們於2023年8月17日提交的 6-K表格上的外國私人發行人報告的附錄99.3以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的其他財務信息中。我們的歷史結果不一定代表我們未來任何時期的預期結果。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將本招股説明書中出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於資本支出融資、償還或贖回債務或回購普通股。我們也可能將出售本招股説明書中提供的證券的部分淨收益用於收購或投資補充業務、資產或技術，儘管我們目前沒有這方面的承諾或協議。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

我們不會收到任何出售證券持有人出售任何證券所得的任何收益。

以下是債務證券一般條款的摘要。當我們發行債務證券時，我們將提交一份招股説明書補充文件，其中可能包含其他條款。此處提供的條款，以及相關的招股説明書補充文件中的條款，以及任何定價補充文件或條款表，將描述債務證券的實質性條款。

我們可能會不時地發行一個或多個系列的債務證券。我們可能發行的這些債務證券包括優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。我們提供的債務證券將根據我們與契約中指定的受託人之間的契約發行。以下是作為註冊聲明附錄提交的契約形式的重大條款的摘要，本招股説明書是其中的一部分。所有大寫術語都具有契約中規定的含義。對於每個系列的債務證券，該系列的適用招股説明書補充文件可能會更改並補充以下摘要。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用， “我們” 和 “我們的” 是指大猩猩科技集團有限公司。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以為任何系列的債務證券發行債務證券，最高可達我們可能批准的本金。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎全部資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。對於每個系列債務證券，這些債務證券的適用招股説明書補充文件中將描述這些債務證券的任何限制性契約。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金金額的折扣出售。由於利息支付和其他特徵，出於美國聯邦所得税收的目的，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券可能被視為以 “原始發行折扣”（OID）發行的債券。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於以原始發行折****r} 發行的債務證券的美國聯邦所得税特殊注意事項。

您應參閲與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解該招股説明書補充文件和本招股説明書中提供的債務證券的以下條款的描述：

適用的招股説明書補充文件將為任何債務證券的持有人以及任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統的持有人提供重要的美國聯邦所得税注意事項。

債務證券可以兑換或交換成我們的股權證券或其他證券的股份。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

除非我們是倖存的公司或者繼承人是根據開曼羣島、英國、美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司，並且明確承擔債務證券和契約規定的義務，否則我們不能與合併，也不能與任何人合併，或者將我們的全部或基本所有資產轉讓或租賃給任何人。此外，，除非交易完成後立即完成，沒有契約下的違約事件，，也沒有發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之而成為契約下違約事件的事件已經發生並仍在繼續，否則我們無法完成此類交易。當繼承人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，除非在有限的情況下，否則我們將免除債務證券和契約下的所有義務。

本契約不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變更或高槓杆交易，除非該交易或控制權變更的結構包括合併、合併、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有資產。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的的任何其他系列債務證券的違約事件。對於每個系列的債務證券，對上述違約事件的任何修改將在適用於這些債務證券的招股説明書補充文件中描述。

契約規定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六點中規定的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報所有這些債務證券的本金（或者，如果是折扣證券或指數證券，則申報本金的一部分如該系列條款所規定) 應立即到期並付款.如果上述第五項中規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有這些債務證券的本金（如果是折扣證券或指數證券，則為該系列條款中可能規定的本金部分）將立即到期並支付，而受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有任何系列未償債務證券本金大部分的持有人可以代表所有這些債務證券的持有人撤銷並宣佈加速聲明無效。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有人均不得根據契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們將需要每年向受託人提交一份由我們的高級管理人員簽署的證書，説明該官員是否知道我們在履行、遵守或履行契約的任何條件或契約方面存在任何違約行為。

我們可能會在一年內向尚未交付給受託管理人註銷的任何系列債務證券的持有人解除債務，已到期並應付或按其條款到期應付或計劃贖回的任何系列債務證券的持有人的債務。我們可以通過不可撤銷地向受託人存入以債務證券貨幣作為信託基金計價的現金或政府債務來解除債務，其金額經證明足以在到期、贖回或其他方式到期時支付債務證券的本金以及任何強制性償債基金的溢價和利息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們也可以隨時解除對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務，我們稱之為抗辯權。我們也可能被免除任何未償還的系列債務證券和契約條款的任何契約所規定的義務，並且我們可以在不根據信託聲明造成違約事件（我們稱之為契約失效）的情況下省略遵守這些契約。只有在除其他情況外，我們才能實現防禦和盟約防禦：

如果我們違約，我們發表的意見必須基於契約簽訂之日後美國國税局發佈的裁決或美國聯邦所得税法律的變更，因為根據當天生效的美國聯邦所得税法，這樣的結果不會發生。

儘管我們可以如前兩段所述或減少我們在契約下的義務，但除其他外，我們不得迴避我們的責任，即登記任何系列債務證券的轉讓或交換，替換任何臨時、殘缺、銷燬、丟失或被盜的系列債務證券，或就任何系列債務證券維持辦公室或機構。

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，除其他外：

該契約還規定，我們和受託人可以在徵得當時未償還的受此類補充契約影響的每系列債務證券中不少於多數本金的持有人同意，增加任何條款或以任何方式更改，以任何方式取消或修改該契約或任何補充契約的條款，或對其中的任何修改舉例説明債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，我們和受託人不得：

該契約規定，向相關受託人發出通知，任何系列當時未償還的債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列債務證券的持有人免除契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

該契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人代表一個或多個系列的債務證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是該契約下信託的受託人，與該契約下由任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由該受託人就其作為契約受託人的一系列或多項債務證券採取。契約下的任何受託人都可以辭職或被從一個或多個系列的債務證券中除名。該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息以及所有登記、轉讓、交換、認證和交付，將由該系列債務證券的受託人在紐約州紐約的受託人指定的辦公室辦理。

契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在持續違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使的謹慎和技巧相同的謹慎和技巧。

如果受託人成為我們的債權人，則該契約限制了受託人獲得債權付款或變現就任何此類索賠（例如擔保或其他索賠）收到的財產的權利。受託人可以進行其他交易。但是，如果它收購了與債務證券有關的任何義務相關的任何衝突的權益，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

契約規定，我們、我們任何關聯公司或任何繼任公司的過去、現任或未來的董事、高級職員、股東或員工，以的身份，均不對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

以下對存托股份的描述據稱並不完整，完全受相關存款協議和與董事會可能指定的任何特定系列優先股相關的存托股份的存託憑證的約束和限制。您應該閲讀這些文件，因為它們而不是此描述將定義您作為存托股份持有人的權利。這些文件的表格將就存托股份的發行向美國證券交易委員會提交。

如果我們選擇提供優先股的部分權益，我們將規定存託機構向公眾發行存托股票的收據。每份存托股份將代表優先股的部分權益。我們將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議存入存託股的優先股。銀行或信託公司的主要辦事處必須設在美國，資本和盈餘總額必須至少為5000萬美元。存託憑證將作為根據存款協議發行的存托股份的證據。

除了存託憑證中規定的條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。存托股份的每位所有者將有權獲得存托股份所依據的優先股的所有權利和優先權，其比例與標的優先股中適用的部分權益成比例。根據招股説明書補充文件中描述的發行條款，存託機構將向購買相關優先股部分權益的個人發行存託憑證。

存託機構將按持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例將所有優先股的現金分紅或其他現金分配分配給有資格的存托股記錄持有人。存託機構將只分配一筆可以分配的金額，而無需向任何存托股份持有人歸因於不到一美分。存託機構將把未分配餘額加入，並將其視為存託機構收到的下一筆款項的一部分，分配給存託股份的持有人。

如果進行非現金分配，存託機構將按持有人擁有的存托股份數量按比例將其收到的財產分配給存托股份的合法記錄持有人，除非存託人在與我們協商後確定進行這種分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售此類財產，並將出售的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關如何向存托股份持有人提供任何認購或類似權利的條款。

如果存托股份所依據的任何一系列優先股股可以轉換或交換，則每位存託憑證的記錄持有人將有權或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

與任何系列優先股相關的存託股份的贖回條款，以及我們在清算、解散或清盤時可分配的任何金額，將在相關的招股説明書補充文件中描述。

當存託人收到優先股持有人有權投票的會議通知時，存託人將把會議的細節郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期，每位存托股份的記錄持有人可以指示存託人如何對持有人存托股份所依據的優先股進行投票。如果可行，存託機構將嘗試根據指示對存托股份所依據的股優先股數量進行投票。我們將同意採取保存人要求的所有合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

我們和存託機構可以同意修改存款協議和存托股份的存託憑證。任何 (a) 按存款協議所述徵收或增加存托股份持有人應支付的某些費用、税款或其他費用的修正案，或 (b) 以其他方式損害存托股份持有人的任何實質性現有權利的修正案，在存託機構向存托股份的記錄持有人郵寄修正通知30天后才會生效。任何在 30 天期限結束時繼續持有其股份的存托股份的持有人將被視為已同意該修正案。

我們可以通過在終止前至少 30 天向存托股份持有人郵寄終止通知來指示存託機構終止存款協議。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

我們將支付存託機構的所有費用、費用和開支，包括優先股的初始存款和任何優先股的贖回。存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的任何其他費用。

保管人可以隨時通過向我們發出通知來辭職，我們也可以將保管人免職。辭職或免職將在繼任保管人的任命及其接受任命後生效。繼任存託人必須在遞交辭職或免職通知後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

存託機構將向存托股份持有人轉發我們向存託機構提交的所有報告和通信，法律、適用證券交易所的規則或我們的公司註冊證書要求我們向優先股的持有人提供這些報告和通信。如果法律或超出其控制範圍的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，我們和保管機構均不承擔責任。存款協議將我們的義務和存管人的義務限制為真誠地履行存款協議中規定的職責。除非存託股份的持有人要求我們向我們提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務起訴或辯護任何與任何存托股份或優先股有關的法律訴訟。在履行我們的義務時，我們和保管人可以依賴我們的法律顧問或會計師的書面建議、合格人員向我們提供的任何信息以及我們認為是真實的文件。

以下是我們根據本招股説明書可能發行和出售的認股權證的一般條款摘要。

我們可以為購買債務證券、優先股、普通股、存托股份或其任何組合發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行，也可能附屬於其他已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證均可根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂。適用的認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

與任何特定認股權證發行相關的適用招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容（如適用）：

我們和適用的認股權證代理人可以修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，而無需徵得根據認股權證發行的的認股權證持有人的同意，以進行與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

我們可能會發行購買普通股或優先股的權利。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的權利條款和條件。欲瞭解更多信息，請參閲權利協議和權利證書的條款，我們將在出售權利時或之前向美國證券交易委員會提交版權協議和權利證書的表格。

我們將在適用的招股説明書補充説明書中描述所發股權的條款和條件、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括（如適用）：

每項權利都將使權利持有人有權按照適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股或優先股的本金。在適用的招股説明書補充文件中提供的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使權利。在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的普通股或優先股。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過多種方法，包括根據備用承保安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

投票權。 對於所有由股東投票的事項，我們普通股的持有人有權就記錄在案的每股股份獲得一票表決。

對於我們的董事的選舉，沒有累積投票，因此，投票支持選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

我們的普通股的持有人沒有任何轉換、先發制人或其他認購權，也不會有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

外國法律或章程或其他組成文件對非居民或外國股東持有或行使我們的普通股表決權沒有限制。但是，任何人均無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人截至該會議的記錄日期已註冊，並且除非該人目前為我們的普通股支付的所有電話或其他款項均已支付。

沒有先發制人的權利。我們普通股的持有人將沒有購買我們任何證券的優先權或優先權。

經修訂和重述的大猩猩備忘錄和章程授權發行最多5,000,000股空白支票優先股，其名稱、權利和優惠可能由大猩猩董事會不時決定。因此，大猩猩董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、表決權或其他權利，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股可用作阻止、推遲或阻止大猩猩控制權變更的一種方法。

每種債務證券、存托股份、認股權證和權利將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須在適用的情況下將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、認股權證或權利的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，，如下文將詳細解釋。

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、存託股票、認股權證和權利，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非註冊全球證券以最終註冊形式全部兑換證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，除非註冊全球證券的存託人、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果未在下文中描述，存託安排中關於由註冊全球證券代表的任何證券的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊的全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託人開設賬户的個人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理商都將指定存入賬户。註冊全球證券受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄和參與者的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的有關參與者權益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的受益權益所有者：

因此，在註冊的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，以行使持有人在適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議下的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的保管機構將授權持有相關受益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權受益所有人通過他們擁有所有權採取或採取該行動，或以其他方式按照持股受益人的指示行事。

我們將支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），以及與持有人有關的存托股份、認股權證或權利的任何付款，這些款項由以存託機構名義註冊的全球證券或其提名人（視情況而定）向存託機構或其被提名人作為註冊全球證券的註冊所有人代表。我們中的任何人、受託人、存托股票存管人、權證代理人、我們的權利代理人或任何其他代理人、受託人的代理人、此類託管人的代理人、權證代理人的代理人或權利代理人的代理人，均不對與註冊全球證券的實益所有權權益或監管機構有關的記錄或支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，或審查與這些實益所有權權益有關的的任何記錄。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的標的證券或其他財產的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即按存託機構記錄中顯示的與參與者各自在該註冊全球證券中的受益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例管轄，就像現在為以 “街道名稱” 註冊的客户的賬户持有的證券一樣。我們還預計，這些款項中的任何一筆款項都將由這些參與者承擔。

如果由註冊全球證券代表的任何證券的託管人在任何時候不願或無法繼續擔任存託人，或者不再是根據《交易法》註冊為的清算機構，並且我們未在 90 天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以最終形式發行證券以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以明確形式發行的證券以換取已註冊的全球證券將以存託機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將基於保管人從參與者收到的有關保管人持有的已登記全球證券的實益權益的所有權的指示。

我們或賣出證券持有人可以將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商，由他們公開發行和出售，或者直接或通過代理向投資者出售。隨附的招股説明書補充文件將闡明發行條款和分銷方法，並將確定與本次發行相關的承銷商、經銷商或代理商的任何公司，包括：

只有在該招股説明書補充文件中註明的的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券相關的承銷商。

證券的分配可能會不時地以固定價格或價格進行一次或多筆交易，也可以按照適用的招股説明書補充文件中規定的價格確定。證券可以通過市場發行、供股、遠期合約或類似安排出售。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此規定，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給投資者持有我們的證券或與並行發行其他證券相關的空頭頭寸。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承保折****r} 或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書中提供有關我們或任何出售證券持有人向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保折扣或其他補償的補充信息，以及承銷商允許交易商的任何折扣、優惠或佣金。根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣、佣金或讓步以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和繳款，包括《證券法》下的負債。一些參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行其他交易，併為其提供其他服務。

我們的普通股目前在納斯達克上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的個人出售的證券數量超過向其出售的證券數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易有關的，則可以收回允許交易商出售的銷售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在的水平，高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可以隨時終止。

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接地已經或將不時從我們這裏收購我們證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券進行轉售。如果獲得我們的授權，我們證券的初始購買者及其受讓人、質押人、受贈人或繼承人（我們稱之為 “出售證券持有人”）可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售證券。

適用的招股説明書補充文件將列出每位出售證券持有人的姓名、該招股説明書補充文件所涵蓋的此類出售證券持有人實益擁有的證券的數量和類型、為證券持有人賬户發行的證券數量和類型以及金額以及（如果為百分之一或以上）該證券持有人在完成後持有的類別百分比提供。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中曾擔任過任何職位或職位、受僱於我們或以其他方式與我們有實質性關係。

以下是與註冊證券的發行和分銷相關的估計費用和支出（美國證券交易委員會註冊費除外）的聲明，其中不包括承保折扣和佣金。

除上文以及我們最新的20-F表年度報告、我們根據《交易法》提供並以引用方式納入並在本招股説明書中披露的 6-K 表報告中另有説明外，自 2023 年 4 月 28 日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

我們的指定專家或法律顧問均未被我們臨時聘用，沒有持有大猩猩科技集團公司或我們的子公司中對他們至關重要的股份，也沒有對我們有重大、直接或間接的經濟利益，也沒有取決於根據本招股説明書可能發行的證券的成功。我們指定專家和法律顧問利益的任何更新或變更都將包含在招股説明書補充文件或與我們的證券發行相關的其他發行材料中。

本招股説明書中提供的任何普通股股或優先股的有效性將由特拉弗斯·索普·艾伯加轉交給我們。本招股説明書中發行的任何證券（不包括任何普通股或優先股）的有效性將由位於紐約州的皮爾斯伯裏·温思羅普·肖 Pittman LLP轉交給我們。

參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所臺灣普華永道的報告而納入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的。臺灣普華永道的註冊營業地址為臺灣台北市信義區基隆路一段333號27樓

我們已就此發行的證券向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息。註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是此類合同、協議或文件的重要條款的摘要，但不重複其所有條款。提及每個此類證物以獲得對所涉事項的更完整描述，此類陳述應被視為完全符合條件。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物和附表可在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲得，網址為 http://www.sec.gov，該網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的定期報告和其他信息。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站上找到。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中關於向股東提供委託書和內容的規定等約束。此外，作為 “外國私人發行人”，我們的高管、董事和主要股東不受交易法中與空頭波動利潤報告和負債有關的規則的約束。

我們在 www.gorilla-technology.com 上維護一個網站。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，不構成本招股説明書的一部分。請注意，我們網站上包含的信息，無論是當前發佈的還是將來發布的，都不是本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件的一部分。

SEC 允許我們通過引用將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，但被直接包含在本招股説明書中或在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息所取代的任何信息除外。我們在此以引用方式納入：

在本招股説明書發佈之日之後以及本註冊聲明終止或到期之前，我們根據《交易法》20-F表格向 SEC 提交的所有年度報告均應視為以引用方式納入本招股説明書，自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用方式納入隨後提交給美國證券交易委員會的任何 6-K 表格，只要在該表格6-K中註明該表格是以引用方式納入本招股説明書的。

就本招股説明書而言，在本招股説明書發佈之日之前提交的文件中包含並以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書以及先前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼索取這些文件的副本，不收費：

大猩猩科技集團公司 Meridien House
伯克利上街 42 號
大理石拱門
英國倫敦 W1H 5QJ
+442039880574

	Per Perference 份額和隨行搜查令		總計
發行價格	$	1,000.00	$	25,000,000
配售代理費⁽¹⁾	$	60.00	$	1,500,000
不計開支的收益歸大猩猩⁽²⁾	$	940.00	$	23,500,000

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書摘要	S-1
這份報價	S-3
風險因素	S-4
前瞻性陳述	S-8
所得款項的使用	S-9
稀釋	S-10
資本化和負債	S-11
證券的描述	S-12
分配計劃	S-17
物質變化	S-19
專家和律師的利益	S-19
法律事務	S-19
專家們	S-19
在這裏你可以找到更多信息	S-20
以引用方式納入某些文件	S-21

	截至2023年6月30日
	實際的		調整後 ⁽¹⁾
現金和現金等價物	$	10,268,581	$	33,768,581
債務：
按公允價值計入損益的金融負債⁽²⁾	$	1,328,165	$	24,508,165
當期借款	$	17,970,964	$	17,970,964
非當期借款	$	6,491,613	$	6,491,613
負債總額	$	25,790,742	$	48,970,742
權益總額	$	29,077,222	$	29,077,222
資本總額	$	54,867,964	$	78,047,964

(1)	經調整後，優先股和認股權證的發行及其淨收益的收益，包括配售代理費以外的與本次發行相關的估計費用，但不包括行使認股權證所得收益（如果有）。
(2)	包括根據國際財務報告準則歸類為金融負債的A系列可轉換優先股負債和認股權證負債。

	每股優先股和附帶的認股權證		總計
發行價格	$	1,000.00	$	25,000,000
配售代理費⁽¹⁾	$	60.00	$	1,500,000
不計開支的收益歸大猩猩⁽²⁾	$	940.00	$	23,500,000

	頁面
關於這份招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
風險因素	5
前瞻性陳述	6
資本化和負債	7
所得款項的使用	8
債務證券的描述	9
存托股份的描述	14
認股權證的描述	16
權利的描述	17
股本描述	18
證券形式	20
分配計劃	22
出售證券持有人	23
費用	24
物質變化	25
專家和律師的利益	25
法律事務	25
專家們	25
在這裏你可以找到更多信息	26
以引用方式納入某些文件	27

每股普通股的有效公開發行價格			$	1.25
截至2023年6月30日，每股普通股的淨有形賬面價值	$	0.29
歸因於本次發行的每股普通股淨有形賬面價值增加	$	0.18
本次發行生效後截至2023年6月30日調整後的每股普通股有形賬面淨值⁽¹⁾			$	0.47
向在本次發行中購買證券的新投資者攤薄每股			$	0.78

	●	轉換特此發行的優先股後可發行20,000,000股普通股，前提是此類優先股以1.25美元的初始轉換價格進行轉換；以及

	●	通過現金行使特此發行的認股權證，可發行20,000,000股普通股。

	●	在付款到期和應付之日起的30天內未支付利息；

	●	未在到期時、贖回時、通過聲明或其他方式支付任何債務證券的本金或溢價（如果有），並且只有在出現技術或管理困難的情況下，此類違約持續時間超過三個個工作日；

	●	未能在到期時支付償債基金，此類違約行為持續30天；

	●	在收到要求履行承諾的通知後的60天內未履行其他承諾；

	●	與我們有關的某些破產、破產或重組事件；或

	●	持有人此前曾向受託人發出過違約和延續此類違約的書面通知；

	●	受影響系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已要求受託人提起訴訟；

	●	提出請求的持有人已向受託人提供了賠償，以補償提起訴訟可能產生的合理費用和責任；

	●	受託人在申請和提供賠償後的60天內沒有提起訴訟；以及

	●	為債務證券持有人的利益增加我們的契約，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

	●	添加、修改或取消契約的任何條款，這種方式只有在沒有未償還的債務證券有權受益於修改條款時才會生效；

	●	提供證據，規定接受繼任受託人的任命，並視需要增加或修改契約的任何條款，以供多個受託人管理信託；

	●	糾正契約中的任何歧義或糾正契約中的任何不一致或缺陷；

	●	根據1939年《信託契約法》或後來頒佈的任何類似聯邦法規，必要時修改、刪除或增加契約條款，以使契約的資格生效，並在契約中增加《信託契約法》可能明確要求的其他條款；以及

	●	減少任何以原始發行折扣發行的債務證券的本金金額，該折扣可在加速時支付；

	●	損害在到期時提起訴訟要求強制執行任何債務擔保付款的權利；

	●	如果適用，對持有人轉換或交換債務證券的權利產生不利影響；或

	●	違約支付未經同意的持有人持有的任何此類債務證券的任何溢價和任何利息或本金；或

	●	存託人已贖回所有相關的已發行存托股份，或

	●	行使認股權證時可購買的債務證券、優先股或普通股的名稱、條款和數量；

	●	發行認股權證的已發行證券的名稱和條款（如果有），以及每種已發行證券發行的認股權證數量；

	●	認股權證及相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

	●	行使認股權證時可購買的每股債務證券、優先股或普通股的價格；

	●	行使認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

	●	可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

	●	行使權利時可購買的普通股或優先股的所有權、總數和條款；

	●	行使權利的開始日期和該權利的到期日期；以及