附錄 4.1

税收優惠保存計劃

聯合航空控股有限公司

和

北卡羅來納州計算機共享信託公司

作為權利代理

截至 2020 年 12 月 4 日

目錄

税收優惠保存計劃

本税收優惠保存 計劃，日期為 2020 年 12 月 4 日（此”協議”），由特拉華州的一家公司聯合航空控股有限公司（ ）創建（”公司”），以及聯邦特許的 信託公司 N.A. Computershare Trust Company，N.A.，作為版權代理人（”維權代理”).

W IT N E S S S E T H：

鑑於 公司出於美國聯邦所得税目的產生了淨營業虧損（”沒有”）以及 某些可能為公司提供寶貴税收優惠的其他税收屬性（定義見下文），公司 希望避免第 382 條（定義見下文）所指的 “所有權變更”，從而保持 充分利用此類非營業額和其他税收屬性的能力，為了推進該目標，公司希望簽署 本協議；以及

鑑於 2020 年 12 月 4 日 （”供股分紅申報日期”）、公司董事會 （”板”）授權並宣佈對2020年12月14日營業結束時（定義見下文）每股 股普通股（定義見下文）分配一項股息（定義見下文）（記錄 日期”），並進一步授權為每股普通股發行一項權利（以下可根據第 條調整該數目），該普通股應在記錄日（無論最初是 發行還是從公司國庫交付）與分配時間和到期時間（例如 條款定義見下文）之間流通，或者在某些情況下，在分配時間之後。

因此， 現在，考慮到前提和此處規定的共同協議，雙方特此協議如下：

第 1 節 某些定義。就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

“收購 個人” 是指任何人及其所有關聯人是當時已發行普通股中指定 百分比或以上的受益所有人，但不包括 (x) 豁免人員和 (y) 祖父 人。儘管本協議中有任何相反的規定，任何人均不得成為 “收購人：”

(i) 作為 公司收購普通股的結果，通過減少已發行普通股 的數量，將該人及其所有 關聯人實益擁有的普通股的百分比提高到當時已發行普通股的指定百分比或以上；但是，前提是 如果一個人及其所有股份關聯人成為當時已發行普通股中指定百分比或以上 股的受益所有人公司收購股票的原因，並且在公司收購此類股票 後，成為任何其他普通股的受益所有人（根據公司對已發行普通股支付或進行的 股息或分配，或根據 已發行普通股的拆分或細分），則該人應被視為 “收購人”，除非在成為 受益所有人後對於此類額外普通股，該人及其所有關聯人將 未實益擁有超過指定百分比或以上的已發行普通股；

(ii) 如果 (A) 董事會善意地確定該人無意中成為 “收購人”（包括 ，因為 (1) 該人沒有意識到其受益擁有當時流通的普通股 的一定比例，否則該人成為 “收購人”，或者 (2) 該人知道其普通股實益所有權的範圍 股票，但對本 項下的此類受益所有權的後果知之甚少）；以及 (B) 該人員儘快撤資（（由董事會決定）足夠數量的 股普通股，這樣該人就不再是 “收購人”；

(iii) 僅因公司單方面授予任何擔保，或通過行使或歸屬公司向其董事、高級管理人員或員工授予的任何期權、認股權證、 權利或類似權益（包括限制性股票）而導致；但是， 但是，如果某人及其所有關聯人成為指定百分比 或更多股份的受益所有人隨後由於公司單方面授予證券或通過 行使任何期權而流通的普通股，公司向其董事、 高級管理人員和員工授予的認股權證、權利或類似權益（包括限制性股票），則如果根據上文 (ii) 條款，該人及其所有關聯人隨後成為任何其他普通股 的受益所有人，則該人仍應被視為 “收購人”（除非成為其他普通股的受益所有人，例如個人及其所有 關聯人不實益擁有特定內容普通股的百分比或以上），除非 是因為（A）公司支付或分派已發行普通股的股息或分配 ，或（B）公司單方面授予的證券，或通過行使公司授予其董事的任何期權、 認股權證、權利或類似權益（包括限制性股票）（包括限制性股票），官員或員工；

(iv) 在董事會批准的交易中，通過 直接從公司購買或發行股票（包括債轉股交易所），或通過公司的 承銷發行間接購買或發行股票；但是，如果該人（A）是或成為指定百分比 或更多普通股的受益所有人，則 被視為 “收購人” 然後在該交易後未償還以及 (B) 在該交易之後未償還的，成為 任何額外普通股的受益所有人未經公司事先書面同意的股票，然後實益地 擁有當時已發行普通股的指定百分比或更多；或

(v) 如果 該人是真正的互換交易商，並且由於其在 中的行為而成為 “收購人”，則董事會可自行決定，其開展的正常業務過程的意圖或效果無意逃避或協助任何其他人逃避本協議的宗旨和意圖，或以其他方式尋求 控制或影響其管理或政策該公司。

儘管有 上述 “收購人” 的定義，但如果在共同基金 的 “投資顧問” 或非關聯公司擔保的《守則》第401（a）條下符合條件的信託受託人，如果在該人增加普通股的實益所有權之後，(A) 沒有由該投資顧問提供任何共同基金 基金或信託的諮詢，則該人不得被視為收購人根據 “受益所有人” 定義的 條款 (i)，受託人分別實際擁有或實益擁有” 當時已發行普通股 的指定百分比或更多以及 (B) 該投資顧問或受託人實益擁有（此類共同基金或 類信託除外，視情況而定）低於當時已發行普通股的規定百分比，除非董事會 根據其合理的自由裁量權確定該投資顧問或受託人被視為受益擁有指定百分比 或更多當時根據適用的財政部標準流通的普通股法規 1.382-3。在確定 是否有任何此類投資顧問或受託人是收購方時，根據《交易所法》第13條就該投資顧問或受託人提交的聲明不應被視為確定該投資顧問或受託人 已獲得當時已發行普通股中指定百分比或以上的受益所有權；前提是， 董事會有權依賴任何此類申報，除非此類投資顧問或受託人提供的信息和 盡職調查董事會將根據其合理的自由裁量權得出結論，根據美國財政部第1.382-3號條例 的標準，該投資顧問或受託人並未收購當時已發行普通股中指定百分比或以上的受益所有權。

此外，儘管有前述 對 “收購人” 的定義，但如果任何人成為當時 已發行普通股指定百分比的受益所有人，則董事會可以確定該人是本協議下的 “收購人” 。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“調整 份額” 應具有第 11 (a) (ii) 節中規定的含義。

“附屬公司” 應具有本 協議簽署之日生效的《交易法條例》第 12b-2 條中該術語的含義，對於任何人而言，還應包括任何其他 個人（豁免人員或祖父除外），其普通股將被視為由該先行建設性擁有 根據第 382 條和《財政條例》的規定，個人或以其他方式與該第一人持有的股份合計；前提是，但是，一個人不會僅僅因為其中一人或兩人是或曾經是公司的董事或高級職員而被視為他人的關聯公司 。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“助理” 應具有本 協議簽署之日生效的《交易法條例》第 12b-2 條中該術語的含義，對於任何人而言，還應包括任何其他 個人（豁免人員或祖父除外），其普通股將被視為由該先行建設性擁有 根據第 382 條和《財政條例》的規定，個人或以其他方式與該第一人持有的股份合計；前提是，但是，一個人不會僅僅因為其中一人或兩人是或曾經是公司的董事或高級職員而被視為他人的關聯人 。

一個人應被視為 受益所有人” 的，並應被視為”以受益方式擁有” 然後有 ”實益所有權“任何證券（同樣），”受益人擁有”):

(i) 該人將被視為直接、間接或建設性地擁有（根據第 382 條或《財政條例》的目的而確定），包括任何對此類收購有正式或非正式 諒解的人協調收購證券（根據第 382 條和《財政條例》，此類證券的所有權歸屬於此類人員 ）；

(ii) 根據本協議簽訂之日有效的《交易法條例》第13d-3條 確定，該人或其任何關聯人直接或間接實益擁有的 ；

(iii) 根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）和 ，根據與承銷商和承保人之間達成的習慣協議以外的任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式，或者必須立即履行此類義務，或僅在時間流逝 或其他條件得到滿足之後），直接或間接獲得 （無論該權利是可行使的，還是必須履行此類義務，無論此類義務是否為書面形式）出售集團成員進行真正的公開 證券發行）或在行使時出售轉換權、交易權、權利（權利除外）、認股權證或 期權或其他權利；但是，在根據該人或其任何關聯人根據 《交易法條例》提出的投標或交換要約投標之前，不得將某人視為 的 證券的 “受益所有人” 或 “受益擁有” (A) 證券此類投標證券 可以購買或交換，(B) 在 發生之前的任何時候行使權利後可發行的證券觸發事件，(C) 在觸發事件發生後行使權利時可發行的證券 ，該人或任何此類人員的關聯人在分發時間之前或根據第 22 條 獲得的權利（”原創權利”) 或根據與 相關的第 11 (i) 條，根據公司與該人（或該人的一位或多位關聯人）之間的任何合併或其他收購 協議，對該人或其任何關聯人 人員可能收購、正在收購或確實收購或可能被視為有權收購的任何原始權利或 (D) 證券所做的調整，前提是此類協議在該人成為收購人之前已獲董事會批准；

(iv) 由與 該人（或該人的任何關聯人）有任何協議、安排或諒解（無論是否以 書面形式，以及與承銷商和銷售集團成員之間就善意 公開發行證券達成的非慣常協議）直接或間接受益所有的 的 ；但是，前提是，如果是此類協議，則個人不應被視為任何擔保的 “受益所有人” 或 “受益擁有”，安排或理解 (1) 僅源於 在迴應根據並依照 《交易法條例》的適用條款提出的公開委託書或同意書時作出的可撤銷代理或同意，(2) 根據《交易法》附表13D （或任何類似或後續報告），該人也不得在附表13D 中申報；或

(v) 交易對手（或任何此類交易對手的關聯人） 根據任何衍生品合約（不考慮相同或任何其他衍生品合約下的任何空頭或類似頭寸） 直接或間接由該人或其任何關聯人作為接收方的實益擁有的 ；但是，前提是 個人的普通股數量根據本條款 (v)，與特定衍生品合約有關的 被視為實益擁有者的數量不得超過以下數量與此類衍生品合約相關的名義普通股； 還規定，就本條款 (v) 而言，衍生品合約下每個交易對手（包括其關聯人） 實益擁有的證券數量應包括任何其他交易對手（或任何此類交易對手的關聯人）根據任何衍生品合約 直接 或間接實益擁有的所有證券該第一交易對手（或任何此類第一交易對手的關聯人）是接收方，本但書 酌情適用於連續的交易對手；

但是，前提是 (x) 本定義中的任何內容均不得導致作為證券承銷商從事業務的人成為通過該人真誠參與公司承諾承保而獲得的任何證券的 “受益 所有者” 或 “實益擁有”，直到該收購之日起四十 (40) 天到期；(y) 沒有 高級管理人員或董事僅憑該高管或董事採取的任何 行動，本公司的股份才應被視為受益擁有任何其他人的任何證券此類能力；以及 (z) 儘管本定義 “受益所有權” 有上述規定，但為了確定 “受益所有權” 以及是否有任何人根據本協議 “受益所有權” 或擁有 “受益所有權”，所有認股權證和所有認股權證均應不予考慮， 據瞭解，(i) 在任何認股權證股份在特定時間流通的範圍內，此類認股權證股份應在確定當時已發行的普通股數量時，應考慮 以及 (ii) 除 自 公司發行之日起美國財政部持有的任何認股權證股的 外，任何希望 依賴本條款 (z) 的人都有責任證明任何普通股為認股權證。董事會應自行決定此類負擔是否已得到滿足。

對於任何個人，出於本協議的所有 目的，對任何特定時間已發行普通股數量的任何計算， ，包括為確定該人 為受益所有人的已發行普通股的特定百分比而進行的計算，均應包括計算時該人被視為實益擁有的未發行普通股的數量本協議；但是，前提是 普通股的數量為了計算任何其他人實益擁有的 已發行普通股的百分比，不得包括該人在本協議中以其他方式被視為實益擁有的未流通股票（除非出於本協議的目的 ，該其他人也被視為實益擁有此類未流通普通股）。

“板” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“工作日 日” 是指除星期六、星期日或紐約 紐約州銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。

“憲章” 是指經不時修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書。

“關閉 的業務” 在任何給定日期，均指該日期紐約時間下午 5:00；但是， 如果該日期不是工作日，“營業結束” 應指下一個工作日紐約市時間下午 5:00。

“收盤價 ” 對於任何一天的任何證券，應指正常的最終銷售價格，或者，如果 當天沒有進行此類出售，則指收盤價和要價的平均值，無論哪種情況，均為納斯達克或紐約證券交易所上市或獲準交易證券的主要 合併交易報告系統中報告的收盤價和要價的平均值，如果是此類普通股（或其他證券）正如主要合併交易報告系統 所報告的那樣，未在納斯達克或紐約證券交易所上市或獲準交易對於在主要國家證券 交易所上市的證券，此類普通股（或其他證券）上市或獲準交易，或者，如果此類普通股 （或其他證券）未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則採用最新報價，或者， （如果未如此報價），則為場外市場高出價和低要價的平均值場外交易公告 董事會服務或當時正在使用的此類報價系統，或者，如果在任何此類日期，此類股票普通股（或其他證券） 不由任何此類組織報價，收盤價和要價的平均值由董事會選擇的此類普通股（或其他證券）做市的專業市場 製造商提供。如果在任何此類日期，沒有此類做市商 在該普通股（或其他證券）上市，則應使用董事會真誠確定的該日期 的此類普通股（或其他證券）的公允價值。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》或任何後續法規。

“普通股票 ” 是指本協議中《守則》第382條（包括美國財政部條例 第 1.382-2T (f) (18) 節）而言，公司的普通股，面值為每股0.01美元，以及董事會 認為應被視為公司的 “股票” 的任何其他權益，其中 必須有這樣的含義才能確保本協議在維護公司的税收屬性方面有效 。

“常見 股票等價物” 應具有第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“交易對手” 應具有 “衍生品合約” 定義中規定的含義。

“當前 市場價格” 應具有第 11 (d) 節中規定的含義。

“當前 值” 應具有第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

“衍生品 合約” 是指雙方之間的合同，包括所有相關文件（”收貨方 ” 和”交易對手”) 旨在為接收方帶來經濟利益和風險 ，這些收益和風險與接收方對此類合同中規定或提及的多股普通股 的所有權基本一致（該數字對應於此類經濟利益和風險，”名義 普通股”），無論是否要求或允許通過交付現金、普通股或其他財產來結算此類合同下的債務，無論相同或任何其他 衍生品合約下的任何空頭頭寸。為避免疑問，相關聯邦政府機構批准交易的廣泛指數期權、基礎廣泛的指數期貨和基礎廣泛 公開交易的股票的權益不應被視為 “衍生品合約”。

“分發 時間” 是指 (i) 股票收購 之後的第十 (10) 天營業結束（或者，如果股票收購日後的第十天（10）天發生在記錄日之前，則在 的營業結束）或 (ii) 第十個 (10) 個工作日營業結束（或者，如果該第十個營業日發生在記錄日之前），則以較早者為準日期、記錄日期的營業結束），或董事會在任何人成為收購人之前、之後可能由董事會行動 確定的較晚日期任何 個人（任何豁免人除外）首次公佈、發送或提交的投標或交換要約的日期，前提是《交易所條例》第14d-2 (a) 條規定的投標或交換要約完成後，該人將成為收購人。

“等效 優先股” 應具有第 11 (b) 節中規定的含義。

“交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“《交易所 法案條例” 是指根據《交易法》頒佈的一般規則和條例。

“交易所 比率” 應具有第 24 (a) 節中規定的含義。

“豁免 人” 是指 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何高級職員、董事或 員工，僅就該人的 等身份或權力（包括任何信託能力）而言，(iii) 本公司或 公司任何子公司或持有（或行事）的任何實體或受託人的任何員工福利計劃出於或根據任何此類計劃的條款，或為其他員工福利提供資金的目的， 公司股本的信託能力對於 公司或公司任何子公司的員工，(iv) 任何其他人（及其所有關聯人），其 當時已發行普通股中指定百分比或以上的實益所有權不會危害 或危及公司任何税收屬性的可用性，前提是董事會在 成為收購人之前自行決定的, 但是，如果董事會隨後自行決定做出相反的決定，則該人將不再是 豁免人員，無論出於何種原因作出相反決定，或者 (v) 根據第 32 條被董事會認定為 “豁免 人員” 的任何其他人。

“豁免 申請” 應具有第 32 節中規定的含義。

“練習 價格” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“過期 時間” 應具有第 7 (a) 節中規定的含義。

“最終 到期時間” 應具有第 7 (a) 節中規定的含義。

“Flip-in 活動” 應具有第 11 (a) (ii) 節中規定的含義。

“Flip-in 觸發日期” 應具有第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

“Flip-over 活動” 應具有第 13 (a) 節中規定的含義。

“Flip-over 派對” 應具有第 13 (b) 節中規定的含義。

“翻轉 股票” 是指在 選舉翻轉方董事（或其他對業務和事務方向負有類似責任的人員）方面具有最大投票權的股本（或類似股權）。

“祖父 人” 是指 (x) 截至本協議首次公告通過前夕是 的任何人、當時已發行普通股中指定百分比或更多普通股的受益所有人，以及 (y) 任何成為指定百分比或更多當時已發行普通股的 受益所有人的任何人 從中描述的個人手中收購普通股的實益所有權的結果如果 此類收購是在該個人死亡時根據該個人的遺囑或根據該個人為遺產規劃目的設立的 慈善信託進行的，則前述第 (x) 條。如果及當 (i) 該人成為當時已發行普通股 股中低於指定百分比的 股的受益所有人；或 (ii) 該人將該人對 股普通股的實益所有權增加到等於或大於 (A) 當時已發行和已發行普通股的指定百分比 中較大值的金額 (B) 該人的 (1) 最低實益所有權之和，佔截至任何時候已發行普通股的 百分比自首次公開發布 通過本協議（公司收購普通股的結果除外）加上 (2) 一股普通股時及之後。前述定義應僅以本協議簽訂之日的類型和形式保留這類 受益所有權所依據的證券或工具，不得將此類證券或工具的後續變更、修改、交換或交換轉化為其他類型或形式的證券或工具 作為此類受益所有權基礎的證券或工具（除非此類證券或工具的 條款明確考慮了此類變更、修改、互換或交換（例如，就像購買普通股的期權一樣，在 中，在行使此類期權時購買的普通股將被繼承））。為避免 疑問，本協議不得將現金結算的普通股或其他股權 證券價格差額的互換合約或交易所合約置於本協議之下。

“納斯達” 應指納斯達克股票市場。

“沒有” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“名義 普通股” 應具有 “衍生品合約” 定義中規定的含義。

“紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。

“人” 是指任何個人、合夥企業、公司、公司、有限責任公司、協會、信託、有限責任合夥企業 或其他實體，或 “協調收購” 股份或以其他方式被視為《財政條例》第 1.382-3 (a) (1) 條所指實體 的任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、有限責任合夥企業 ，應包括此類個人或實體的任何繼任者（通過合併或其他方式） ，但是不得包括 “公共團體”（該術語的定義見《財政條例》第 1.382-2T (f) (13) 節）。

“首選 股票” 是指公司 的無面值的A系列初級參與系列優先股，其名稱、優惠和權利以附於本協議 的附錄A的指定證書的形式列出，以及在沒有足夠數量的A系列初級參與系列優先股的授權允許全面行使權利的情況下，不帶面值的任何其他系列優先股， 為此目的指定的公司，其中包含大量條款類似於 A 系列初級參與者 系列優先股的條款。

“收貨方 ” 應具有 “衍生品合約” 定義中規定的含義。

“記錄 日期” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“兑換 期限” 應具有第 23 (a) 節中規定的含義。

“兑換 價格” 應具有第 23 (a) 節中規定的含義。

“相關 人” 就任何人而言，是指該人的任何關聯公司或關聯公司。

“正在申請 個人” 應具有第 32 節中規定的含義。

“對” 是指最初代表根據本協議 中規定的條款和條件購買本公司 A 系列初級 參與系列優先股中千分之一股份的權利、權力和優惠，其權利、權力和優惠以 附於本協議附錄A的 指定證書的形式列出。

“權利 代理人” 應具有本協議序言中規定的含義。

“權利 證書” 應具有第 3 (b) 節中規定的含義。

“權利 股息申報日期” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“第 382 節” 是指《守則》第382條或任何後續或替代條款。

“簽名 保證” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“指定的 百分比” 表示百分之四和十分之九（4.9%）。

“傳播” 應具有第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

“股票 收購日期” 是指公司或收購方首次公開發布的日期（就本定義而言， 應包括根據《交易法》第 13 (d) 條提交的報告）， 收購方已成為收購方 的某人已成為收購方 的某個人在董事會確定的其他日期。

“股東 批准” 是指公司股東批准或批准本協議（或當時生效的協議 或預計在該股東批准後生效的協議 ）。

“子公司” 對於任何人， 是指 (i) 有表決權證券 或股權的多數投票權由該第一提及的人直接或間接實益擁有或由這些 第一提及的人以其他方式控制的任何其他人，或者 (ii) 有足夠數量的有表決權證券或股權，足以選出至少多數 的董事（或其他對之負有類似責任的人） 該其他人的業務和事務方向（該其他人的業務和事務方向）為實益所有，直接或間接、由第一提及的人士或以其他方式由該類 第一提及的人控制。

“替換 期限” 應具有第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

“ 權利摘要” 應具有第 3 (c) 節中規定的含義。

“税收屬性” 是指 NOL、資本損失結轉、一般商業信貸結轉、替代性最低税收抵免結轉、國外 税收抵免結轉、可歸因於 第 382 條所指的 “淨未實現內在虧損” 的任何損失或扣除以及根據第 382 條其收益可能受到限制的任何其他屬性。

“交易 天” 是指發行人 普通股（或其他證券）股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放業務交易的日子，或者，如果此類普通股（或其他證券）的 股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為 Business 日。

“財政部 條例” 是指根據該法頒佈的最終、臨時和擬議的税收法規，包括其任何修正案 。

“觸發 事件” 是指翻賽事或翻轉賽事。

“信任” 應具有第 24 (a) 節中規定的含義。

“信任 協議” 應具有第 24 (a) 節中規定的含義。

“認股權證 協議” 是指 (i) 公司與 美國財政部簽訂的截至2020年4月20日的某些認股權證協議，以及 (ii) 公司 與美國財政部之間日期為2020年9月28日的某些認股權證協議，因為每份此類協議均可根據其 條款不時進行修改。

“認股證 股” 是指認股權證協議中定義的 “認股權證股份”。

“認股證” 是指認股權證協議中定義的 “認股權證”。

第 2 節。 任命版權代理人。公司特此根據本協議的明確條款和條件（無暗示條款和條件）任命權利代理人作為公司在 的代理人，權利代理人 特此接受此類任命。在提前十 (10) 天向版權代理人發出書面通知後，公司可以不時指定其認為必要或理想的共同版權代理人 （此處使用 “權利代理人” 一詞統指版權代理人以及任何此類共同權利 代理人）。如果公司任命一名或多名共同權利 代理人，則權利代理人和任何共同權利代理人各自的職責應由公司合理確定，前提是 此類職責符合本協議的條款和條件，並且在任命的同時，公司應以書面形式將任何此類職責通知權利代理人和任何共同權利代理人。權利代理人沒有義務監督 任何此類共同權利代理人的行為或不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。

第 3 節 頒發權利證書。

(a) 在 分配時間和到期時間中較早者之前，(i) 對於截至記錄日期 的已發行普通股或在記錄日之後流通的普通股，權利應由以普通股持有人的名義註冊的普通股證書 來證明（或者，對於 無證普通股，通過證明此類股票所有權記錄的賬面記賬賬户）（普通股的哪些 份證書或賬面記賬應被視為也應是權利的證書或賬面記錄），而不是通過 份單獨的證書（或賬面記錄），（ii）交出任何代表普通股 股的證書以進行轉讓（如果是無憑證普通股，則對此類發行權利的 普通股進行賬面記賬轉讓）也應構成相關權利的轉讓對於 此類普通股和 (iii) 此類普通股的權利只能在轉讓時轉讓普通股的標的 股。自分發之日起及之後，權利應僅由此類權利 證書來證明，權利證書和權利應與普通股分開轉讓。

(b) 公司應立即將分發時間通知權利代理人，並要求其轉讓代理人（如果其轉讓 代理人不是版權代理人）向版權代理人提供股東名單以及所有其他相關信息。在權利代理人收到分發時間通知並收到此類信息後， 權利代理人應儘快 在 分發時間以頭等艙、有保險、預付郵資的郵件向每位普通股記錄持有者發送一份或多份權利證書，基本上是附錄B的形式（”權利證書”），證明以這種方式持有的 普通股每股享有一項權利，但將根據此處的規定進行調整。如果還發生了翻轉事件，公司 可以自行決定實施其認為適當的程序（但不影響權利代理人的權利、義務、責任 或責任），以最大限度地減少根據第 7 (e) 條規定權利 無效的人獲得權利證書的可能性，併合理迅速地向權利代理人提供書面通知。 如果在分發權利證書時根據第 11 節 對普通股每股權利數量進行了任何調整，則公司應進行必要和適當的舍入調整 （根據第 14 (a) 節），以便分配僅代表整數權利的權利證書 ，並以現金代替任何部分權利。

(c) 公司應在可行的情況下儘快提供權利摘要的副本，其形式基本上與附錄 C 相同（”權利摘要”），適用於任何可能在到期時間之前不時提出要求的權利持有者。

(d) 應針對在記錄日之後但在分配時間或到期時間之前發行的所有普通股（無論是最初發行的還是來自公司的 國庫）發行的權利，或在第22節規定的某些情況下 之後，在分配時間之後發行的所有普通股。代表此類普通股的證書也應被視為 權利證書，並應以以下形式基本上帶有圖例：

該證書 還證明並賦予其持有者享有某些權利（”權利”）根據截至2020年12月4日的税收 福利保留計劃（該計劃可能會不時修訂）的規定，”税收優惠 保護計劃”），由特拉華州的一家公司聯合航空控股有限公司（以下簡稱”公司”）、 和北卡羅來納州Computershare信託公司（及其任何繼任者），其條款特此以引用方式納入此處 ，其副本存檔於公司主要執行辦公室。在某些情況下，如 税收優惠保護計劃所規定，權利應由單獨的證書證明，並且將不再由此 證書證明。在收到該證書的書面申請後，公司將立即將税收優惠保留計劃的副本免費郵寄給該證書的持有人，該計劃自郵寄之日起生效 。

在税收優惠保護計劃中規定的某些 情況下，任何曾經或曾經是收購人的收購人或關聯人（如税收優惠保護計劃中定義的條款） 或收購人或任何此類關聯人的某些受讓人實益擁有的任何權利，無論目前由該人 或任何後續持有人持有，都將變為無效，將不再可轉讓。

對於 普通股的任何賬面記賬面記賬股票，在適用的 法律要求的範圍內，應在發給此類股票記錄持有人的通知中包含此類圖例。對於包含上述圖例的普通股，或交付給賬面記賬股份記錄持有人的任何上述圖例 的通知，在 (i) 分發時間或 (ii) 到期 時間之前，與由證書代表或以賬面記賬形式登記的此類普通股相關的權利應僅由此類證書或賬面記賬中的此類登記來證明 單獨填寫， 普通股的註冊持有人也應是普通股的註冊持有人相關權利，以及此類證書或賬面記賬所代表的任何此類普通股 的轉讓也應構成與此類證書或賬面記錄所代表的 普通股相關的權利的轉讓。如果公司在記錄日期之後但在分配時間之前購買或收購任何普通股 股，則與此類股票相關的任何權利均應被視為取消 並撤銷，因此公司無權行使與不再流通的 普通股相關的任何權利。省略本第 3 節中描述的任何圖例均不影響本協議任何部分的狀態、有效性或 可執行性或任何權利持有者的權利。

(e) 儘管本協議有任何其他規定，在適用法律允許的範圍內，公司和權利代理人仍可修改本協議，在適用法律允許的範圍內，除了或代替由權利證書證明的權利外，還規定未經認證的 權利。

第 4 節。 版權證書的形式。

(a) 權利證書（以及將在其背面印製的選擇購買和轉讓表格）在簽發時和 （如果簽發）均應基本採用附錄 B 中規定的形式，上面可能印有 標識或稱號的標記，以及公司認為適當的圖例、摘要或背書（但不影響其權利、義務、責任或責任版權代理人），並且 與本協議的規定或可能要求不矛盾的遵守任何適用法律或根據該法律制定的任何規則或法規 ，或遵守權利可能不時在其中上市的任何證券交易所的任何規則或法規，或遵守習慣用法。在不違反第 11 條和第 22 節的前提下，權利 證書無論何時分發，其日期均應自記錄之日起；如果是在 普通股發行或在記錄日之後流通的權利，則應與證明此類股票的股票證書 的日期相同（對於無憑證普通股，則為此類股票的發行日期）普通股（在登記處和過户代理人的賬簿中註明），其表面上應賦予普通股 的持有者購買的權利優先股的千分之一數量應按其中規定的價格 列出（每千分之一股份的行使價，”行使價格”），但是 根據第 11 節和第 13 (a) 節的規定，行使每項權利時可購買的證券的金額和類型及其行使價應不時調整 。

(b) 根據第 3 (a)、第 11 (a) (ii) 條或第 22 節簽發的任何權利證書，代表已知為 (i) 收購人或收購人的任何關聯人、(ii) 收購人（或任何此類關聯人）的 受讓人在收購人成為受讓人後成為受讓人的任何人實益擁有的權利 } 或 (iii) 收購人（或任何此類關聯人）的受讓人，該受讓人在 成為受讓人之前或同時成為受讓人並獲得此類受讓人(A) 收購人（或其任何關聯人）向該收購人（或其任何關聯人）的股權持有人或與該收購人（或其任何關聯人）有持續協議的任何人的轉讓（不論是否作為對價） 所規定的權利， 安排或諒解，不論是否以書面形式，或 (B) 該轉讓的轉讓董事會 已確定是計劃、協議、安排或諒解的一部分，該計劃、協議、安排或諒解是主要內容撤銷第 7 (e) 節 的目的或影響，以及在本句中提及的任何其他權利證書的轉讓、交換、替換或調整時根據第 6 節或第 11 節簽發的任何權利證書，應包含（在可行範圍內） 以下圖例：

本權利證書所代表的權利 是或曾經由收購方 人的收購人或關聯人實益擁有（此類術語的定義見截至2020年12月4日的税收優惠保護計劃）（該計劃可能會不時修改 ，”税收優惠保護計劃”），由聯合航空控股有限公司 和北卡羅來納州Computershare信託公司（及其任何繼任者）或收購人的某個受讓人或任何此類 關聯人的特定受讓人以及他們之間進行的。因此，在本税收優惠保護計劃第 7 (e) 節 規定的情況下，本權利證書和此處代表的權利將失效。

任何權利證書上缺少 前述圖例均不影響本協議的任何其他條款，包括第 7 (e) 節的 條款。公司應以書面形式指示版權代理人應以 為標題的權利。公司在得知任何收購人或其任何關聯人的存在 和身份後，應儘快向權利代理人發出書面通知。

第 5 節。 反簽名和註冊。

(a) 權利證書應由公司首席執行官、總裁、首席財務 官、首席行政官或總法律顧問或公司的任何其他授權高管代表公司以手動方式或 通過傳真或其他電子簽名簽署。權利證書應由權利代理人手動或通過傳真或其他 電子簽名進行會籤，除非會籤，否則對任何目的均無效。如果在權利代理人會籤並由公司簽發和交付之前，已簽署或證實任何權利證書的公司 的任何高級職員 應不再是公司的高級管理人員，但是， 可以由權利代理人會籤，由公司簽發和交付，其效力和效力與效力與效力與效力與簽署或認證此類權利證書的 人具有相同的效力和效力未停止擔任公司的此類高管；任何權利 證書均可簽名或由任何在實際簽署 此類權利證書之日是公司簽署或證明此類權利證書的適當官員代表公司作證，儘管在本協議執行之日 時，任何此類人員都不是此類高管。

(b) 在分發時間之後，權利代理人應在其指定為 的辦公室保留或安排在其行使或轉讓時交出權利證書的適當地點保留或安排保留根據本協議簽發的 權利證書的註冊和轉讓書籍。此類賬簿應顯示權利證書相應持有者的姓名和地址， 每份權利證書正面證明的權利數量，以及每份 權利證書的證書編號和日期。

第 6 節。 權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書被損壞、銷燬、丟失或被盜。

(a) 根據 第 4 (b) 節、第 7 (e) 節和第 14 節，在分銷 時間營業結束後的任何時間，以及到期營業結束之日或之前，任何代表根據第 7 (e) 條失效的權利的權利證書（權利證書 除外）、已根據 第 23 條兑換或具有以下條件的權利證書（權利證書 除外）根據第 24 條進行交換）可以轉讓、拆分、合併或兑換 換成另一份權利證書，從而使註冊持有人有權購買類似的產品權利證書交出的優先股 股（或觸發事件後的普通股、其他證券、現金或其他資產，視情況而定 ）的千分之一的數量，然後該持有人（如果是轉讓，則為前持有人）有權購買。 任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書的註冊持有人應以 書面形式向版權代理人提出此類請求，並應交出在為此目的指定的權利代理人辦公室轉讓、拆分、合併或 交換的權利證書，並附上簽名保證 (a )”簽名保證”）由作為證券過户代理尊爵會計劃或其他類似的 “簽名擔保 計劃” 的成員或 參與者的 “合格擔保機構” 以及權利代理人可能合理要求的其他文件提供。權利代理人和 公司均無義務就任何此類交出的權利證書的轉讓、拆分、合併或交換採取任何行動，除非註冊持有人正確填寫並正式執行了權利證書背面以轉讓形式包含的證書 ，並附有簽名擔保和 權利代理人合理要求並提供了其他證據 受益所有人的身份 (或公司合理要求的前受益所有人）或其關聯人。隨後 權利代理人應根據第 4 (b) 節、第 7 (e) 節、第 14 節和第 24 節的規定按要求籤名並 向有權獲得權利的人交付權利證書或權利證書（視情況而定）。 公司可能要求支付足以支付與 任何權利證書的轉讓、拆分、合併或交換相關的任何税收或政府費用的款項。如果且在公司確實要求 支付任何此類税款或費用的範圍內，公司應立即向權利代理人發出書面通知，權利 代理人除非確信所有此類付款已支付，否則不得交付任何權利證書， 權利代理人應將其收取的任何此類款項轉交給公司或公司在 書面通知中指定的個人。權利代理人沒有義務或義務根據本協議 對權利持有人採取任何要求該權利持有人支付任何税款或政府費用的行動，除非權利 代理人確信所有此類税款和費用均已支付。

(b) 公司和權利代理人收到令其合理滿意的證據，證明有效的權利證書丟失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，給予他們滿意 並使他們免受傷害的賠償或安全保障，但沒有通知權利代理人説明此類權利證書已由善意 名義購買者獲得並予以補償公司和版權代理人承擔所有合理的附帶費用，並在向版權代理人移交 後註銷權利證書如果損壞，公司應準備、簽發一份內容相似的新權利證書並將其交付給版權代理人進行會籤，並交付給註冊所有者，以代替丟失、被盜、銷燬或殘缺的 權利證書。

第 7 節。 權利的行使；行使價格；權利的到期時間。

(a) 在遵守第 7 (e) 條的前提下，任何權利證書的註冊持有人均可在 交出後的任何時間全部或部分行使由此證明的權利（除非此處另有規定，包括第 7 (c) 節、第 9 (c) 節、 第 11 (a) (iii) 條和第 23 (a) 節規定的行使權限制）權利證書，附有購買選擇的形式及其背面的證書，已正確填寫並正式簽署，送交給該辦公室的一個或多個辦公室的權利代理人為此目的指定的權利代理人，附上 的簽名擔保和權利代理人可能合理要求的其他文件，同時支付總行使價 ，即優先股（或普通股、其他證券、 現金或其他資產，視情況而定）的千分之一股權的總行使價 (i) 中最早的 是 2023 年 12 月 4 日營業結束（”最終到期時間”)，(ii) 第 23 條規定的 贖回權利的時間，(iii) 根據第 24 條交換此類權利的時間，(iv) 公司 2021 年年度股東大會 投票結果認證後的第一個工作日營業結束，前提是在該會議上尚未獲得股東批准，(v) 根據第 13 (f) 條所述類型的 協議完成涉及公司的任何合併或其他收購交易，當時的權利是終止以及 (vi) 董事會 確定在所有重要方面都使用了税收屬性，或者根據第 382 條進行的所有權變更不會在任何重大方面對公司使用税收屬性的時間段產生不利影響，也不會嚴重損害 公司在任何特定時期內可用於適用的税收目的的税收屬性金額（最早 （i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）在本文中被稱為”到期時間”).

(b) 行使權利後每千分之一優先股的行使價最初應為 美元，應根據第 11 節和第 13 (a) 節 的規定不時進行調整，並應根據第 7 (c) 條支付。

(c) 在 收到代表可行使權利的權利證書後，附有購買選擇的形式，證書 已正確填寫並正式簽署，同時就每行使的每項權利支付每千分之一優先股（或其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的行使價 ，如下所示，以及金額等於權利證書持有人 根據以下規定需要支付的任何適用的轉讓税或費用根據第 9 (e) 條，版權代理人應根據第 20 (m) 條， 隨後 (i) (A) 向任何轉讓代理人索取優先股（如果權利代理人是此類股份的轉讓代理人，則提供 ）總數為 股的千分之一（或作為整體倍數的部分股份）的證書千分之一的優先股（br} 股）將進行購買，公司特此不可撤銷地授權其過户代理遵守所有此類請求或 (B) 滿足以下條件：公司已選擇將行使本 權利時可發行的優先股總數存入存託代理人，向存託代理人索取代表待購買優先股千分之一股份的存託憑證（在這種情況下，由此類收據代表的 優先股股份的證書應由過户代理人存放給存託代理人) 並且 公司應指示存託代理人遵守此類要求，(ii)在收到 此類證書或存託憑證後，根據第 14 條 (iii) 向公司徵用金額的 現金（如果有）以代替部分股份，導致向以持有人可能指定的名稱或名稱註冊的 此類權利證書的註冊持有人或按其命令交付相同的現金，（iv）在收到 後，向此類權利證書的註冊持有人或按其命令交付此類現金（如果有）。 行使價（根據第 11 (a) (iii) 條可以減少該金額）的支付，應以現金或支付給公司訂單的 經認證的銀行支票或銀行匯票支付。如果公司有義務根據第 11 (a) 條發行公司的 其他證券（包括普通股）、支付現金和/或分配其他財產， 公司應做出一切必要安排，以便在遵守本協議條款必要時可供版權代理人 分配此類其他證券、現金和/或其他財產，並在必要時由版權代理人 分配，直到收到為止對此類證券、現金和/或其他財產不承擔任何責任或義務。公司 保留在觸發事件發生之前要求在行使任何權利時行使許多 權利的權利，以便僅發行整股優先股。

(d) 如果任何權利證書的註冊持有人行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理人應簽發一份新的權利 證書，證明權利等同於未行使的權利，並將該權利證書的註冊持有人或按其命令交付 ，該權利證書的註冊持有人可能指定的 姓名註冊，但須遵守第 14 條。

(e) 儘管 本協議中有任何相反的規定，但自發生翻轉事件之時起，任何實益的 權利歸於 (i) 收購人或收購人的任何關聯人、(ii) 收購人 人（或任何此類關聯人）的受讓人在收購人成為受讓人後成為受讓人，或 (iii) 受讓人在 收購人成為受讓人之前或同時成為受讓人並獲得此類權利的收購人（或任何此類關聯人）的受讓人根據 (A) 收購人（或其任何關聯人）向該收購方 股權持有人（或其任何關聯人）的轉讓（無論是否為 對價），或向與該收購人（或其任何關聯人）訂有 任何有關轉讓權利的持續協議、安排或諒解（不論是否為書面形式）或 (B) 轉讓董事會已確定是以 為主要目的的協議、安排或諒解的一部分，或效果本第 7 (e) 條的規定無效，無需採取任何進一步的 行動，此類權利的持有人對此類權利享有任何權利，無論是根據本協議的任何條款 還是其他條款。在本第 7 (e) 節 適用時，公司應以書面形式通知版權代理人，並應採取商業上合理的努力確保本第 7 (e) 節和第 4 (b) 節 的規定得到遵守，但公司和權利代理人均不因公司 {而對任何權利持有人或其他 個人（不限制第 18 條規定的權利代理人的權利）承擔任何責任 br} 未就收購人或其任何關聯人或下述受讓人 做出任何決定。

(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，但權利代理人和公司均無義務 在發生本 第 7 節所述的任何涉嫌行使時對註冊持有人採取任何行動，除非該註冊持有人 (i) 以交出的權利證書背面規定的選擇購買的形式正確填寫並正式簽訂了包含 的證書用於此類活動，並附上 簽名保證書和其他文件權利代理人可以合理地提出要求，並且 (ii) 按照公司或 權利代理人的合理要求，提供額外的 證據，證明受益所有人（或前受益所有人）或其關聯人的身份。

第 8 節 權利證書的取消和銷燬。為行使、 轉讓、拆分、合併或交換而交出的所有權利證書，如果交給公司或其任何代理人，則應交給權利 代理人取消或以取消的形式交付，或者，如果交給版權代理人，則應由其取消，並且不得簽發任何權利證書 來代替這些證書，除非本協議明確允許。公司應將公司購買或獲得的 除行使之外的任何其他權利證書交付給版權代理人 以供取消和撤銷，權利代理人也應這樣取消和撤銷。權利代理人應向公司交付所有已取消的 權利證書，或應公司的書面要求，銷燬或導致銷燬此類已取消的 權利證書，在這種情況下，應將權利代理人簽發的銷燬證書交給 公司。

第 9 節 股本的預留和可用性。

(a) 公司應安排從其授權和未發行的優先股（以及 觸發事件發生後， 、已授權和未發行的普通股和/或其他證券、 或其國庫中持有的授權和已發行股份）、優先股數量（以及 觸發事件發生後，普通股發生後，本協議（包括第 11 (a) (iii) 條， 規定的股票和/或其他證券（如果有）即可允許充分行使所有未決權利。

(b) 只要優先股（以及觸發事件發生後，行使權利後可發行和交割的普通股和/或其他 證券，如果有）可以在任何國家證券交易所上市， 公司應採取商業上合理的努力，從權利開始行使之日起和之後，所有的 股票（以及其他證券，如果有）保留用於此類發行的股票將在該交易所上市，但須在進行此類活動後發出正式發行通知 。

(c) 如果公司被要求根據該法案就行使權利時可購買的證券 提交註冊聲明，則公司應盡商業上合理的努力 (i) 在切實可行的情況下儘快準備和申報 在首次發生翻轉事件之後的最早日期 ，在該事件中，公司 在行使權利時應交付的對價已確定於根據第 11 (a) (iii) 節，或在 適用法律的要求下，在分發時間之後儘快，視情況而定，該法規定的以適當形式行使權利時可購買的 證券的註冊聲明，(ii) 使此類註冊聲明在申報後儘快生效，(iii) 使該註冊聲明保持有效（ 招股説明書始終符合該法的要求），直到（A）以較早者為準 不能再行使此類證券的權利，(B) 到期時間。公司還應根據各州的證券法或 “藍天法” 採取與 行使權利相關的適當行動 ，或確保遵守這些法律。公司可以在本第 9 (c) 節 第一句第 (i) 條規定的日期後（立即書面通知權利代理人）暫時中止 權利的行使，期限不超過九十（90）天，以準備和提交此類註冊聲明並允許其生效。 出現任何此類暫停後，公司應發佈公告（並立即向權利代理人發出書面通知），説明 權利的行使性已暫時中止，並在暫停不再生效時發佈公告（並立即向權利代理人發出書面通知 ）。此外，如果公司確定 在分發時間之後需要提交註冊聲明，並且未發生翻轉事件，則公司可以暫時 暫時中止（並立即向權利代理人發出書面通知）權利的行使，直到註冊 聲明被宣佈生效。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果沒有獲得任何司法管轄區的必要資格或豁免， 適用法律不允許行使這些權利，或者註冊聲明不得宣佈生效。

(d) 公司應採取一切必要行動，確保在 行使權利時交割的所有千分之一優先股（以及觸發事件發生後的普通股和/或其他證券，如果有）在交付此類股票和/或其他證券的證書時（須支付行使價 ）經適當和有效的授權和簽發，已全額付清，不可課税。

(e) 公司應負責支付 因發行或交付權利證書以及行使權利時每股 千分之一 股優先股（或普通股和/或其他證券）的任何證書而可能支付的所有轉讓税和政府費用。但是， 不得要求公司為向其他人轉讓或交付權利 證書或以證明權利的註冊持有人的姓名發行或交付千分之一的優先股（或普通股和/或其他證券）的千分之一股份（或普通股和/或其他證券）而可能應繳的任何税款或費用交出以行使或簽發或交付任何證書，以購買或交付一定數量的 千分之一優先股（或在行使任何權利時，以 註冊持有人的名義以外的普通股和/或其他證券），直至繳納該税款（任何此類税款應由 此類權利證書的持有人在退保時繳納），或者直到公司確信 無需繳納此類税款或費用為止。

第 10 節。 優先股記錄日期.在行使權利時以其名義簽發優先股（或普通股 股和/或其他證券）證書的每個人，無論出於何種目的，均應被視為已成為由此代表的此類優先股（或普通股和/或其他證券）的記錄持有人 ，此類證書 的日期應為證明此類權利的權利證書正式交出和行使付款的日期 br} 價格（以及所有適用的轉讓税）已經確定；但是，前提是如果此類退保和付款的日期 是公司適用轉賬簿的截止日期，該人應被視為已成為此類證券（部分或其他證券）的記錄 持有人，且此類證書的日期應在下一個工作日公司適用轉讓賬簿開放的 ；此外，如果交付了數張 千分之一根據第 9 (c) 條，優先股（或普通股和/或其他證券）的股份延期， 此類人員應只有當優先股 （或普通股和/或其他證券）首先可交割時，才被視為此類優先股 （或普通股和/或其他證券）的千分之一的記錄持有者。在行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人無權 獲得公司股東對可行使權利的股票或其他證券的任何權利， 包括投票、獲得股息或其他分配或行使任何先發制人的權利，並且除另有規定外， 無權收到公司任何訴訟通知在這裏。

第 11 節。 調整行使價、股份數量和種類或權利數量。行使價、每項權利所涵蓋的股份數量和 種類以及未償還的權利數量將根據本第 11 節 的規定不時進行調整。

(a) (i) 如果公司在本 協議簽訂之日之後的任何時候宣佈對以優先股 股票支付的任何已發行優先股派息，(B) 將所有已發行優先股進行細分，(C) 將優先股 的任何已發行股份合併為較少數量的股份，或 (D) 重新發行其任何股本 優先股的分類（包括與公司 持續參與的合併或合併相關的任何此類重新分類）或倖存實體），除非本第 11 (a) 條和第 7 (e) 節另有規定， 在該股息記錄日期或該細分生效之日有效的行使價、 組合或重新分類，以及在該日期可發行的優先股或資本 股票的數量和種類（或其中的一部分）（視情況而定）應為按比例進行調整，因此在此之後行使的任何權利 的持有人有權在支付當時有效的行使價後獲得優先股或股本的總數和 種類的股份（或其中的一部分）（視情況而定），如果此類權利是在該日期之前和公司適用的轉讓賬簿開放時行使的，則該 持有人本應在行使時擁有所有權並有權通過此類股息、細分、組合 或重新分類獲得股息。如果發生需要根據本第 11 (a) (i) 條和第 11 (a) (ii) 節進行調整的事件， 本第 11 (a) (i) 條規定的調整應是對第 11 (a) (ii) 條要求的任何 調整的補充，並應在調整之前進行。

(ii) 在不違反第 24 條的前提下，如果任何人（任何豁免人員除外）成為收購人（例如 事件，a”翻身活動”），除非導致該人成為收購人的事件是翻轉 事件，否則應做出適當規定，以便在贖回期結束後，權利的每位持有人（下文和第 7 (e) 節中提供的 除外）隨後有權根據本協議條款以等於 的價格獲得當時的行使價，以代替本協議條款 股優先股的千分之一的數字，這樣的普通股數量應等於結果通過以下方法獲得：(A) 將當時的行使價乘以 當時的行使價乘以可行使權利的優先股的千分之一的數字 ，然後 (B) 將該產品（在首次出現後， 此後應稱為每項權利和本協議所有目的的 “行使價”）除以五十 } 首次出現之日普通股每股當前市場價格的百分比（50％）（此類股票數量， 調整份額”).

(iii) 如果《章程》授權的普通股數量不足以允許根據第 11 (a) (ii) 條 全面行使權利，則董事會應在適用法律和當時生效的任何協議或文書 允許的範圍內公司是當事方，（A）確定（1）行使權利後可發行的調整股份 價值的超出部分（”當前價值”) 超過 (2) 行使價（超出部分為 ”傳播”) 和 (B) 在行使權利並支付適用的行使 價格、(1) 現金、(2) 降低行使價、(2) 降低行使價、(3) 優先股或 公司其他股權證券的股份或部分優先股或 其他股權證券後，就每項權利（須遵守第 7 (e) 條），作出充足的 準備金以替代部分或全部調整股份（包括優先股的股份或股票單位，例如優先股， ，董事會已確定其價值或經濟權利與股票基本相同普通股）（此類股票 在此處稱為”普通股等價物”），（4） 公司的債務證券，（5）其他資產或（6）上述資產的任何組合，其總價值等於當前價值 （減去行使價的任何減免金額），其總價值由董事會根據 董事會選擇的全國認可投資銀行公司的建議確定；但是，前提是如果 公司沒有根據上文 (B) 條在首次發生 後的三十 (30) 天內做出足夠的準備以實現價值（x）中較晚者Flip-in 活動以及 (y) 兑換期的到期日期（此處將（x）和（y）中較晚的 稱為”翻轉-在 “觸發日期”），則公司 有義務在適用法律允許的範圍內，在退出行使權利時交付普通股（在可用範圍內），然後在必要時交付此類數量的 或部分優先股（在可用範圍內），然後在必要時交付現金以及哪些股份和/或現金 的總值等於點差。如果董事會在發生翻轉事件時真誠地確定 在行使全部權利後可能批准發行足夠的額外普通股， 可以在必要的範圍內延長上述三十 (30) 天的期限，但不得超過翻轉觸發日期後的九十 (90) 天，以便公司可以尋求股東批准此類額外股份 （例如三十（30）天期限，如果可以延長，則為”替代期”）。在公司 決定應根據本第 11 (a) (iii) 條第一句或第三句採取行動的範圍內， 公司 (x) 應規定，在遵守第 7 (e) 條的前提下，此類行動應統一適用於所有未償還的 權利，並且 (y) 可以在替代期到期之前暫停權利的行使，以尋找 此類股票持有人批准根據第一句話授權增發股份和/或決定適當的分配形式 ，並且確定其價值。如果出現任何此類暫停，公司應發佈 公告，聲明權利的行使性已暫時中止，並在暫停生效時發佈公告 （並立即以書面形式通知權利代理人）。 就本第 11 (a) (iii) 節而言，每股調整股的價值應為觸發日每股 股普通股的當前市場價格，任何普通股等價物的價值應被視為等於該日普通股的當前 市場價格。根據本第 11 (a) (iii) 節，董事會可以制定程序，在權利持有人行使權利時分配獲得普通股 的權利。

(b) 在 情況下，公司確定了向所有優先股持有人 發行權利（權利除外）、期權或認股權證的記錄日期，使他們有權認購或購買（期限在 該記錄日期後的四十五（45）天內到期）優先股（或與優先股 股票具有相同權利、特權和優惠的股票（”等價優先股”) 或以優先股每股價格或等價優先股每股價格轉換為優先股或等價優先股的證券（如果證券可轉換為優先股或等價優先股，則每股轉換 價格）低於該記錄日期當前市場 優先股的每股價格，在該記錄日期之後生效的行使價應為 乘以按分數（分子）行使在該記錄日期之前生效的價格 應為在該記錄日期流通的優先股和/或等價優先股的數量， 加上優先股和/或等價優先股的總髮行價格，擬發行的 優先股和/或等價優先股的總髮行價格（和/或待發行的可轉換證券的初始 轉換總價）將以該當前市場價格購買的優先股和/或等價優先股的總髮行價格，以及 } 其分母應為優先股的數量在此 記錄日期流通的股票和/或等價優先股，加上擬為 認購或購買（或擬發行的可轉換證券最初可轉換成）而發行的額外優先股和/或等價優先股的數量。如果這類 訂閲價格可以通過交付部分或全部對價來支付，則該對價的價值 應由董事會真誠確定，董事會應在向權利代理人提交的 聲明中描述其決定，並對權利代理人和權利持有人具有約束力。就任何此類計算而言，公司擁有或為公司賬户持有的 優先股和等價優先股的股份不應被視為 已發行股份。只要確定了這樣的記錄日期 ，則應依次進行此類調整，如果未按此方式發行此類權利、期權或認股權證，則行使價應調整為 行使價，如果該記錄日期未確定，則行使價將生效。

(c) 如果公司確定了向所有優先股持有人（包括與公司為持續或倖存實體的合併或合併相關的任何此類分配 ）債務證據的記錄日期， 現金（從公司收益或留存收益中提取的定期現金分紅除外）、資產（ 除外）應以優先股支付的股息，但包括以股票形式支付的任何股息（優先股除外）或訂閲 權利、期權或認股權證（不包括第 11 (b) 節中提及的行使價，在 該記錄日期之後生效的行使價應通過將該記錄日前生效的行使價乘以分數來確定， 其分子應為該記錄日期每股優先股的當前市場價格，減去公平市場 價值（由董事會真誠確定，其決定將在中描述向權利代理人 提交的聲明（對權利代理人和權利持有者具有約束力）待分配的現金、資產或負債證據 的部分，或適用於優先股股份的此類認購權或認股權證的部分，以及 的分母，即優先股每股的當前市場價格。每當確定此類 記錄日期時，均應依次進行此類調整，如果未進行此類分配，則應將行使價調整為 行使價，如果未確定該記錄日期，該行使價本應生效。

(d) (i) 對於 下任何計算的目的，除了根據第 11 (a) (iii) 條進行的計算外， ”當前市場價格” 發行人在任何 日期的每股普通股（或類似股權）應被視為該日期之前但不包括該日期的 連續三十（30）個交易日該普通股（或其他證券）的每日收盤價的平均值，就根據第 11 (a) (iii) 條進行計算而言，”當前市場價格” 任何日期的每股普通股均應被視為該普通股在緊接着的連續十 (10) 個 個交易日內該普通股的每日收盤價的平均值，但不包括該日期；但是，如果 ，發行人普通股（或其他證券）的當前市場價格是在發行人宣佈後的 期間確定的 (A) 此類普通股（或其他證券）的股息或分派的普通股（或其他證券），應付於此類普通股（或其他證券）的股份或證券 可轉換為此類普通股（或其他證券）的股份（權利除外）或 (B) 此類普通股（或其他證券）的任何細分、組合或 重新分類，以及此類股息或分配的除息日，或此類細分、合併或重新分類的 記錄日期不應在開始之前發生 需要三十 (30) 個交易日或十 (10) 個交易日，如上所述，然後，在每種情況下， ”當前市場價格” 應根據董事會真誠的決定進行適當調整，以 將除息日或記錄日之前的任何交易考慮在內。如果發行人的 普通股（或其他證券）未公開持有或未如此上市或交易，”當前市場 價格” 每股是指董事會真誠確定的每股公允價值，其 的決定應在向版權代理人提交的聲明中描述，並且對於所有目的均為決定性的。

(ii) 出於下述任何計算的目的，”當前市場價格” 每股優先股 的確定方式應與上述第 11 (d) (i) 節（不包括 其最後一句話）中普通股的確定方式相同。如果無法按照上述 規定的方式確定優先股的當前每股市場價格，或者優先股未按第 11 (d) (i) 條所述的方式公開持有、上市或交易， 當前市場價格” 每股優先股最終應被視為等於1,000的金額（因為該數字可以根據股票分割、反向股票拆分、股票分紅 和本協議簽訂之日之後發生的普通股的資本重組等事件進行適當調整）乘以普通股當前市場 的每股價格。如果普通股和優先股均未公開持有或上市或交易， ”當前市場價格” 每股優先股是指董事會善意確定的每股公允價值， 的決定應在向權利代理人提交的聲明中描述， 對權利代理人和權利持有人具有約束力。就本協議的所有目的而言，”當前市場價格” 每股優先股千分之一的 等於一股優先股 的當前市場價格除以 1,000。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，否則無需調整行使價，除非 此類調整需要行使價上漲或減少至少百分之一（1％）；但是， 但是，由於本第 11 (e) 節而無需進行的任何調整均應結轉 ，並在任何後續調整中予以考慮。視情況而定，本第11節下的所有計算應以 最接近的美分或最接近的普通股萬分之一或優先股 的百萬分之一或任何其他股份或證券的萬分之一進行計算。儘管有本第 11 (e) 節的第一句話， 本第 11 節要求的任何調整均應不遲於 (i) 自強制進行此類調整的交易之日起三 (3) 年 或 (ii) 到期時間中以較早者為準。

(f) 如果根據第 11 (a) (ii) 條或第 13 (a) 條進行了調整，則此後行使的任何權利的持有人 有權獲得除優先股以外的任何股本，此後 行使任何權利後應收的此類其他股份的數量及其行使價應不時以方式和條款進行調整 儘可能與第 11 (a)、(b)、(c)、(e)、(g)、(h)、(i) 節中有關優先股 的規定幾乎相同，(j)、 (k) 和 (m) 以及第7、9、10、13和14節中關於優先股 的規定應以同樣的條款適用於任何此類其他股票。

(g) 公司在根據本協議對行使價進行任何調整後最初發行的所有 權利均應證明 有權在行使 權利時不時按調整後的行使價購買本協議項下可不時購買的千分之一優先股（或其他 證券、其他資產或現金金額或其組合）的千分之一股份，均須作進一步調整此處提供。

(h) 除非公司按照第 11 (i) 條的規定行使了選擇權，否則在根據第 11 (b) 條和第 11 (c) 節的計算結果每次調整行使 價格時，在進行此類調整之前立即未償還的每項權利 隨後均應證明有權按調整後的行使價購買該數目 的優先股千分之一股份股票（按最接近的百萬分之一計算）由 (i) 乘以 (A) 權利所涵蓋股份的千分之一的 數得到在此次調整之前，以 (B) 行使價調整前夕生效的行使價 ，以及 (ii) 將如此獲得的產品除以行使價調整後立即生效的行使價 價格。

(i) 公司可以選擇在行使價調整之日當天或之後調整權利數量，以代替 調整行使權利時可購買的千分之一優先股的數量。 調整權利數量後未償還的每項權利均可行使調整前夕可行使權利的優先股的千分之一 股。在調整權利數量之前 記錄在案的每項權利 應成為通過將行使價調整前夕有效的行使價除以行使價調整後立即生效的 行使價獲得的權利數量（計算至最接近的萬分之一） 。公司應公開宣佈（並立即以書面形式通知版權代理人 ），説明調整的記錄日期，並註明調整的記錄日期， （如果當時已知），則説明調整金額。該記錄日期可能是調整行使價 的日期或其後的任何一天，但是，如果權利證書已經發行，則應比公開發布之日晚至少十 (10) 天。如果已頒發權利證書，則在每次調整本第 11 (i) 節 規定的權利數量時，公司應儘快安排在該記錄日期向權利證書的記錄持有者分發權利證書 ，根據第 14 節，證明此類持有人因此類調整而應享有的額外權利 ，或者，應由公司選擇要求向此類登記持有者分發 ，以替代和替換持有的權利證書此類持有人在 調整之日之前由此類持有人簽發，並在公司要求的情況下交出新的權利證書，證明 此類持有人在調整後有權獲得的所有權利。擬分發的權利證書應按本協議規定的方式簽發、執行和會籤 （並可由公司選擇承擔調整後的行使價），並應在公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有者的名義註冊 。

(j) 無論行使價或行使權利時可發行的優先股 千分之一的數量有何調整或變動，此前及之後發行的權利證書均可繼續表示 千分之一股份的行使價和發行的 初始供股證中表示的每千分之一股份的行使價和千分之一的股數下文。

(k) 在採取任何可能導致調整使行使價降至行使權利時可發行的千分之一優先股的行使價（如果有）以下的行動之前，公司應根據其法律顧問的建議採取 任何必要的公司行動，以使公司能夠有效合法地發行 全額支付且不可估税的 按調整後的行使價計算的優先股股份。

(l) 在本第 11 節要求對行使價的調整自特定事件的記錄日期 起生效的任何情況下，公司均可選擇推遲（並及時向權利代理人發出書面通知） 向在該記錄日期之後行使的任何權利的持有人發行優先股的千分之一 ，以及本公司的其他股本或證券（如果有）可通過此類行使和 的千分之一以上發行本公司的優先股和其他股本或證券（如有 ，可根據調整前的有效行使價進行發行（並應立即向權利 代理人提供此類選擇的書面通知）；但是，公司應向該持有人交付 到期賬單或其他適當文書，證明該持有人有權獲得此類額外股份（部分或 否則）或需要進行此類調整的事件發生時的證券。

(m) 儘管本第 11 節中有任何相反的規定，但公司有權（但沒有義務） 除了本第 11 節明確要求的調整外， 在董事會根據其善意判斷確定為可取的範圍內， 對優先股進行任何 (i) 合併 或細分，(ii)) 以低於當前 市價的價格全部以現金髮行任何優先股，(iii) 完全以現金髮行股票的現金優先股或根據其條款可將 轉換為優先股或可兑換為優先股的證券，（iv）股票分紅或（v）發行本第 11 節所述的權利、期權或認股權證 ，此後由公司向優先股持有人發放的 此類股東無需納税。

(n) 在分發時間之後的任何時候， 公司不得 (i) 與任何其他人合併（在符合第 11 (o) 條的交易中公司的直接 或間接全資子公司除外）， (ii) 在符合 的交易中與本公司的直接或間接全資子公司合併或合併為任何其他人（不包括直接或間接的全資子公司）第 11 (o) 或 (iii) 節，通過一項交易或一系列關聯交易、資產、現金流或收益出售或轉讓（或允許任何子公司出售或 轉讓）如果 (A) 在此類合併、合併、出售或轉讓之時或之後不久，將公司及其子公司（整體而言）的資產、現金流或盈利能力的五十 百分之五十（50%）或更多權力（不包括公司或其任何子公司在一筆或多筆交易中，每項交易均符合 第 11 (o) 條）} 有任何未償還的權利、認股權證或其他工具或證券或有效的協議將 大幅減少或以其他方式取消權利或 (B) 在 在此類合併、合併、出售或轉讓之前，或在此類合併、合併、出售或轉讓之後立即獲得的利益， 構成或將構成 “翻轉方” 的個人的股東應讓 獲得先前由該人或其任何關聯人擁有的權利的分配；但是，前提是 第 11 (n) 節不應影響本公司任何子公司與 合併、與 合併，或出售或轉讓其資產的能力本公司任何其他子公司的盈利能力。

(o) 在分發時間之後，只要有任何權利尚未生效（根據第 7 (e) 條失效的權利除外 ），除非第 23 節、第 24 節或第 27 節允許，否則公司不得采取（或允許任何子公司採取）任何行動，前提是 在採取此類行動時可以合理地預見此類行動將大幅減少或以其他方式減少取消權利計劃提供的福利。

(p) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在權利分紅 申報日之後和分發時間之前的任何時候 (i) 宣佈對普通股的已發行普通股進行分紅，(ii) 細分所有已發行普通股，(iii) 將普通股的任何已發行股份合併為少量普通股股份或 (iv) 在普通股重新分類 中發行其任何股本（包括任何此類股份）與公司為 持續或存續實體的合併或合併相關的重新分類），則應按比例調整與當時已發行或發行 或此後但在分發時間之前交付的每股普通股相關的權利數量，以使此後與每股普通股相關的權利數量 等於相關權利數乘以所得結果每股普通股緊隨其後事件按分數計算，其分子應為事件發生前不久已發行的普通股總數 ，其分母 應為此類事件發生後立即發行的普通股總數。每當宣佈或支付此類股息或實施此類細分、 組合或重新分類時，應依次進行本第 11 (p) 節中規定的 調整。如果發生需要根據第 11 (a) (ii) 節 和本第 11 (p) 節進行調整的事件，則本第 11 (p) 節規定的調整應是第 11 (a) (ii) 條所要求的任何調整的補充和之前 。

第 12 節。 調整後的行使價或股份數量證書。每當按照第 11 節或第 13 節的規定進行調整時，公司應 (a) 立即準備一份列出此類調整的證書和一份簡短、合理的 詳細陳述導致此類調整的事實和計算，(b) 立即向版權代理人、 以及優先股和普通股的每位過户代理人提交此類證書的副本，以及 (c) 如果分配 時間已經發生，根據第 26 節，將其簡要摘要郵寄給每位權利證書持有者。儘管有前述一句話，但公司未能作出此類認證、發出此類通知或郵寄此類摘要不會 影響此類調整要求的有效性或效力。根據第 11 節或第 13 節作出的任何調整應自引起此類調整的事件發生之日起生效。權利代理人在依賴任何此類證書及其中的任何調整時應受到全面 保護，除非收到此類證書，否則對 此類調整不承擔任何義務或責任，也不得被視為知情。

第 13 節。 合併、合併或出售或轉讓資產、現金流或盈利能力。

(a) 如果在股票收購日之後直接或間接地，(i) 公司應與任何其他人合併 或合併為任何其他人（在符合第 11 (o) 條的交易 中公司的直接或間接全資子公司除外），並且公司不是此類合併 或合併的持續或存續實體，(ii) 在 符合第 11 (o) 條的交易中，任何人（本公司的直接或間接全資子公司除外）均應參與股份與 公司交換或合併或合併或合併為 ，並且公司是此類合併或合併的持續或存續實體，並且在這類 股票交換、合併或合併中，普通股的全部或部分已發行股份轉換為或交換為任何其他人的 股票或其他證券或現金或任何其他財產，或 (iii) 公司出售或以其他方式轉讓 （或其一家或多家直接或間接的全資子公司出售或以其他方式轉讓）合而為一交易或一系列 相關交易、資產、現金流或盈利能力，總計相當於公司及其子公司（整體而言）的百分之五十（50%）或以上的資產、現金流 或盈利能力，在一筆或多筆交易中向任何個人或個人（公司或其任何 的直接或間接全資子公司除外，每筆交易均符合第 11 (o) 條） （股票收購日之後本第 13 (a) 條第 (i)、(ii) 或 (iii) 款所述的任何事件， a”翻轉活動”），然後，在每種情況下，應制定適當的條款，以便：（A）除第 7 (e) 節另有規定外，每位 權利持有人均有權根據本協議的條款以 當時的行使價收取當時的行使價，以代替 股優先股的千分之一，即等值的百分之一經授權和發行、全額支付、不可估值和可自由交易的翻轉股票 股票，不受任何留置權、抵押權、優先拒絕權或其他不利影響索賠，應等於 通過以下方法獲得的結果：(1) 將當時的行使價乘以在翻轉事件首次發生前可行使權利的優先股 的千分之一的數字（或者，如果翻轉 事件發生在翻轉事件首次發生之前，則乘以此類優先股的數量 1 按照 的行使價，在首次發生翻轉事件之前可以行使權利的 股優先股的千分之一在首次發生此類情況之前生效）以及 (2) 將該產品（在首次發生翻轉事件之後，應稱為每項權利的 “行使價”）除以當日翻轉股票每股 當前市場價格（根據第 11 (d) (i) 條確定）的百分之五十（50%）此類翻轉事件的完成；(B) 此後，此類翻轉方應對 承擔責任，並應根據此類翻轉事件承擔所有義務和公司根據本協議承擔的職責； (C) 此後，“公司” 一詞應被視為指此類翻轉方， 的具體意圖是 第 11 節的規定僅適用於首次發生翻轉 事件後的此類翻轉方；(D) 此類翻轉方應採取此類措施（包括保留足夠數量的翻轉股份） 股票），用於完成任何必要的交易，以確保本協議條款隨後生效 儘可能合理地適用於其隨後在 行使權利後交割的普通股；(E) 第 11 (a) (ii) 條的規定在任何翻轉事件首次發生 後不起作用。

(b) “翻身派對” 是指：

(i) 對於第 13 (a) (i) 或 (ii) 節所述的任何交易，(A) 發行人（包括作為其繼任者或作為倖存實體的 公司），即普通股 在此類股票交換、合併或合併中轉換或交換的任何證券的個人（包括作為其繼承人或倖存實體的公司），或者，如果有多個此類發行人，則發行人 的普通股股票（或類似股權）的總市值最高；以及（B）如果沒有這樣發行證券， (1) 作為該合併另一方的人，如果是個人在合併中倖存下來，或者，如果有多個這樣的 個人，則是其普通股（或類似股權）總市值最高的人，(2) 如果作為此類股票交換、合併或合併的另一方的人 在合併後無法倖存下來，則在合併 中倖存下來的人（包括公司，如果倖存下來）或 (3) 由合併產生的人合併；以及

(ii) 對於第 13 (a) (iii) 條所述的任何交易，即獲得根據此類交易轉移的資產、現金流或盈利能力的最大部分 的人，或者，如果參與此類或交易的每個人 獲得根據此類交易轉移的資產、現金流或盈利能力的相同部分 ，或者無法確定獲得最大部分資產、現金流或收入 權力的人，無論是哪種情況合計 市值最高的普通股（或類似股權）的人；

但是，在 中，本第 13 (b)、(x) 條前述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類案例，前提是該人的普通股 （或類似股權）當時不在，並且在過去的十二（12）個月內 期內沒有持續持續，並且該人是他人的直接或間接子公司， 其普通股（或類似股權）已經註冊並且已經這樣註冊的，“翻轉方” 應指 該其他人；(y) 如果該人是由多人組成的子公司（直接或間接地），其中兩股或兩股以上的普通股（或類似股權），“翻轉方” 應指其中任何一個人是總市值最大的普通股（或類似股權）的發行人；以及（z）如果是此類普通股（或類似股權）的發行人此人當時不是，也未經 如此註冊，並且該人由兩個或更多人組成的合資企業直接或間接擁有 不由同一個人直接或間接擁有，前述條款 (x) 和 (y) 中規定的規則將適用於在該合資企業中擁有權益的每個 所有權鏈，就好像該人是這兩個或所有這些 合資企業的子公司一樣，並且每條此類連鎖店中的翻轉方應按相同比例承擔本第 13 節規定的義務他們在該人中的直接或間接利益構成該等利益的總和。

(c) 除非翻轉方擁有足夠數量的未發行或預留待發行的授權股份 股票（或類似股權），否則公司不得完成任何翻轉活動，除非在此之前，公司和該翻轉方應該 已執行並交付給版權代理人一份補充協議，其中規定了第 13 (a) 和第 13 (b) 節中規定的條款，並進一步規定了這一點在第13（a）條所述的任何交換、合併、 合併、出售或轉讓資產之日之後，在切實可行的情況下，翻轉方應自費：

(i) 如果需要根據該法案就權利和 行使權利時可購買的證券提交註冊聲明，(A) 以適當的表格準備和提交此類註冊聲明，(B) 盡最大努力 使該註冊聲明在提交後儘快生效並保持有效（招股説明書 始終符合要求行動）直到到期；

(ii) 限定或註冊權利，並採取可能需要的行動，確保在必要或適當的情況下，任何此類證券的收購 均可在行使每個司法管轄區的藍天法律規定的權利時購買；

(iii) 向翻轉方及其每家關聯公司的權利持有人交付 在所有方面均符合《交易法》表格10註冊要求的 歷史財務報表；

(iv) 盡最大努力獲得行使權利時可購買的證券 可能需要的所有必要監管批准；

(v) 如果翻轉方的普通股在納斯達克、紐約證券交易所 或其他國家證券交易所上市或獲準交易，則盡最大努力上市或允許交易（或繼續上市）可在納斯達克、紐約證券交易所或此類證券交易所行使權利時購買的權利和證券 ，或者翻轉證券的證券 br} 行使權利後可能被收購的一方未在納斯達克、紐約證券交易所或其他 國家證券交易所上市或獲準交易，授權權利和行使權利後可購買的證券在當時正在使用的任何其他系統上進行 報價；以及

(vi) 獲得對翻轉方 普通股的任何優先拒絕權或優先購買權的豁免，前提是行使未清權利時可以購買。

(d) 如果 ，則翻轉方在任何相關時間（包括翻轉事件發生時或緊隨其後）在其任何授權證券或其公司證書或章程、章程或管理其事務的其他文書 或任何其他協議或安排中有 條款，該條款的效果是 (i) 導致 此類翻轉方簽發 (除本第 13 節規定的權利持有人外）、與 或由於翻轉活動完成而導致的股票以低於當前市場價格的價格出售這些 翻轉方的普通股（或類似股權），或以低於當前市場價格的價格為該翻轉方行使或轉換為普通股 的證券；(ii) 根據本第 13 或 (iii) 條規定與該翻轉方發行普通股相關的任何特殊付款、税款或 類似條款以其他方式取消或大幅減少與 相關的權利本應提供的好處，或作為一項權利翻轉事件的後果，則在每種情況下，公司不得完成任何此類 翻轉事件，除非在此之前，公司和該翻轉方簽署並向版權代理人交付了 補充協議，前提是該翻轉方的相關條款已取消、豁免或 修改，或者授權證券已兑換，因此適用的規定不會對 與此類 Flip-Over 事件的完成有關或因該翻轉事件的完成而產生任何影響。

(e) 公司承諾並同意，如果 (i) 在 進行此類交易時或緊接着有任何未償還的權利、認股權證或其他工具或證券或協議，則公司不得在任何時候進行第 13 (a) (i) 至第 13 (a) (iii) 條所述的 類型的 類型的任何交易，如果 (i) 在 進行此類交易時或緊接着 有任何尚未兑現的權利、認股權證或其他工具或證券或協議減少或以其他方式取消權利本應提供的好處；(ii) 在該等交易的股東之前、同時 或在此類交易之後不久就第 13 (b) 條而言，構成或將要構成 Flip-over 方的人已收到先前由該人或其任何相關 人擁有的權利的分配，或 (iii) 翻轉方的組織形式或性質將排除或限制 權利的行使。

(f) 儘管此處有任何相反的規定，如果根據公司與任何個人（或該人的一位或多位關聯人 人員）之間的合併或其他收購協議進行任何涉及公司 的合併或收購交易，且該協議在任何人成為收購人之前已獲得董事會的批准，則本協議及其權利持有者的 權利應根據以下規定終止參見第 7 (a) 節。

(g) 本第 13 節的規定同樣適用於連續的交易、合併、合併、銷售 或其他轉讓。如果翻轉事件發生後的任何時候發生，則此前未行使的權利 隨後可按照第 13 (a) 節所述的方式行使。

第 14 節。 部分權利和部分股份。

(a) 不得要求公司簽發部分權利，除非在第 11 節 規定的分發時間之前或分發證明部分權利的權利證書。代替此類部分權利，應向本來可以發行此類部分權利的權利證書的註冊持有人 支付一筆相當於整個權利當前市值相同比例的現金 。就本第 14 (a) 節而言， 整個權利的當前市場價值應為該部分權利本應發行的 日期之前交易日的權利收盤價。

(b) 不得要求 公司在行使權利時發行優先股的部分股份（作為優先股千分之一的整數 倍數的部分除外），也不得分發證明優先股分數的證書 （作為優先股千分之一 的整數倍數的部分除外）。根據 公司與其選定的存託機構達成的適當協議，公司選擇 股份的千分之一的整數倍數的優先股的部分可以用存託憑證證明；但是，該協議應規定，此類存託憑證的持有人 應享有他們作為受益人應享有的所有權利、特權和優惠 此類存託憑證所代表的股份的所有者。公司應在行使此類權利時向 股權證書的註冊持有人支付 股權證書的部分股份，以代替不是 優先股千分之一的整數倍數的優先股，前提是現金金額等於優先股千分之一當前市值的相同部分 。就本第 14 (b) 節而言， 每股千分之一優先股的當前市值應為該行使之日前一交易日優先股收盤價 的千分之一。

(c) 觸發事件發生後，不得要求公司在行使權利時發行普通股 股票、普通股等價物或其他證券的部分股票，也不得分發證明普通股、普通股等價物或其他證券的部分 股的證書。公司應在行使權利 時向權利證書的註冊持有人支付普通股、普通股 等價物或其他證券的部分股份，以代替普通股、普通股 等價物或其他證券的部分現金。就本第 14 (c) 節而言，一股普通股或其他證券（普通股等價物除外）的當前市值 應為行使之日前一交易日一股 普通股或其他證券（如適用）的收盤價，而 普通股等價物的當前市值應被視為等於一股普通股的收盤價緊接此類行使之日前的 交易日的股票。

(d) 除非本第 14 節允許，否則權利持有人通過接受權利明確放棄該持有人在行使權利時獲得任何部分 權利或任何部分股份的權利。

(e) 每當權利代理人根據本協議支付部分權利或部分股份時， 公司應 (i) 立即準備並向權利代理人交付一份證書，詳細説明與此類付款有關的事實 以及計算此類付款時使用的價格或公式，以及 (ii) 以全額籌集資金的形式向版權代理人提供足夠的款項 這樣的付款。權利代理人可以依賴此類證書 ，除非權利 代理人收到此類證書和足夠的款項，否則版權代理人對本協議中任何與支付部分權利或部分股份相關的部分權利或部分股份 沒有責任，也不會被視為知情。

第 15 節。行動權利 。除根據本協議條款賦予權利代理人 的訴訟權外，與本協議有關的所有訴訟權均屬於權利證書的相應註冊持有人（以及 在分發時間之前的普通股註冊持有人）；以及任何權利 證書的任何註冊持有人（或在分發時間之前，任何註冊的普通股持有人），未經 版權代理人或任何其他權利證書持有者的同意（或在此之前普通股分發時間）， 可以代表該持有人自己併為了該持有人自己的利益，對公司或任何其他人提起和維持任何訴訟、 訴訟或訴訟，以強制執行或以其他方式行使此類持有人 的權利，以此類權利證書和 本協議規定的方式行使此類權利證書所證明的權利。在不限制前述規定或權利持有人可用的任何補救措施的前提下， 明確承認，權利持有人不會因為 公司違反本協議的任何行為獲得充分的法律補救措施，有權具體履行本協議規定的義務，並對公司實際或 威脅違反本協議義務的行為提供禁令救濟。

第 16 節 權利持有人協議。每位權利持有人接受該權利，即表示同意並同意公司 和權利代理人以及每位權利持有者：

(a) 在分發時間之前，權利只能在普通股的轉讓中轉讓；

(b) 在分發時間之後，權利證書只能在權利代理人 的登記簿上轉讓，前提是向為此目的指定的版權代理人辦公室交出，經正式認可或附有適當的轉讓文書 ，並正確填寫和正式簽發適當的表格和證書，並附上簽名擔保 和權利代理人可能合理要求的其他文件；

(c) 在遵守第 6 (a) 條和第 7 (f) 條的前提下，公司和權利代理人可以將以其名義持有權利證書（或在分發時間之前註冊任何相關普通股證書）的 個人視為該權利及其所證明權利的絕對所有者（儘管在 權利證書或任何相關的普通股證書上有任何所有權説明或書面內容）由除公司或版權代理人以外的任何人為 所有目的製作，既不是公司，也不是權利根據第 7 (e) 節最後一句的規定， 應要求代理人受到任何相反通知的影響；以及

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但由於主管司法法院或 發佈的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判決或裁決（無論是中間的還是最終的），公司或權利代理人均不對任何權利持有人或其他人承擔任何責任 因為 無法履行本協議規定的任何義務政府、監管、自我監管或行政機構或委員會、 或任何法規、規則、規章或任何政府機構頒佈或頒佈的行政命令，禁止或以其他方式 限制履行此類義務；但是，公司應盡商業上合理的努力 儘快解除或以其他方式推翻任何此類禁令、命令、法令、判決或裁決。

第 17 節。權利 證書持有人未被視為股東。因此，任何權利證書的持有人均無權投票、 獲得股息或出於任何目的被視為本公司行使由此所代表的權利隨時可發行的千分之一優先股 股或任何其他證券的持有人，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為授予任何 權利證書的持有人，例如公司股東的任何權利或任何選舉投票權 名董事或在任何會議上向股東提交的任何事項，或同意任何 公司行動，或接收會議通知或其他影響股東的行動（第 25 節規定的除外）、 或獲得股息或認購權或其他方式，直到此類權利證書 所證明的權利根據本協議的規定行使為止。

第 18 節。 關於版權代理人。

(a) 公司同意就其根據本協議提供的所有服務向權利代理人支付合理的補償，費用表將由雙方商定，並應權利代理人的要求不時向其支付合理和有據可查的 費用和律師費、支出以及在本協議的準備、談判、執行、管理、 交付和修訂以及行使本協議過程中產生的其他支出履行其在下述職責。公司還同意賠償 權利代理人支付、產生或遭受的或權利代理人遭受的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、要求、 和解、成本或開支（包括合理的律師費用和開支），並使其免受損害，但不存在重大過失、惡意或故意不當行為 權利代理人（其重大過失、惡意或故意不當行為必須由 {的最終不可上訴的判決來裁定br} 具有司法管轄權的法院），以賠償權利代理人為執行、 接受、管理、行使和履行其在本協議下的職責而採取的、遭受或遺漏的任何行動，包括為由此直接或間接引起的任何責任索賠進行辯護的合理費用和開支，或為行使其在本協議下的權利而承擔的合理費用和開支。

(b) 權利代理人應獲得完全授權，可以完全依賴並受到保護，對於其在接受和管理 本協議以及依據任何權利證書或普通股 證書或公司其他證券、工具行使和履行本協議項下的職責方面所採取、遭受或不採取的任何行動，不承擔任何責任 轉讓或轉讓、委託書、背書、宣誓書、 信函、通知、指示，指示、同意、證書、陳述或其認為是真實的 的其他文件或文件，應由適當的人員正式簽署、簽署，並在必要時予以保證、核實或承認，或者 根據第 20 節的規定，以其他方式根據律師的建議進行保證、核實或承認。權利代理人不應被視為知情 其本應收到的相關通知的任何事件，版權代理人應受到充分保護， 對未能採取相關行動不承擔任何責任，除非並直至其收到 的書面通知。

(c) 在 公司不是針對權利代理人就本 協議或權利代理人履行本協議下的職責而對權利代理人提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的當事方的情況下，版權代理人應根據第 26 條在 中將針對權利代理人的此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠通知公司， 在權利代理人提出此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠關於此類訴訟、訴訟、 起訴或索賠的實際通知，或已收到傳票或其他第一法律訴訟的實際通知提供有關訴訟、訴訟、訴訟或索賠的性質和依據的信息的流程；前提是未能提供此類通知不得影響本協議中權利代理人的 權利，除非此類失敗實際上對公司造成了損害。公司 有權自費參與對任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的辯護。未經公司事先書面同意，權利代理人 同意不解決與其可能 向公司尋求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠有關的任何訴訟， 不得無理地拒絕、限制或延遲同意。

(d) 第 18 條和第 20 節在本協議終止、權利代理人辭職、更換 或免職以及權利的行使、終止和到期後繼續有效。儘管本協議 中有任何相反的規定，在任何情況下，權利代理人均不對特殊、懲罰性、偶然、間接或間接損失 或任何形式的損害承擔任何責任，即使權利代理人已被告知此類損失或損害的可能性，也不論 訴訟的形式如何；並且公司同意賠償權利代理人並使其免受任何損失，責任 或因索賠特別、懲罰性、附帶性、間接或間接損失或損害賠償而產生的費用任何種類 ；前提是此類索賠並非基於權利代理人的重大過失、惡意或故意不當行為 （此類重大過失、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決 來裁定）。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議項下的權利 代理人的任何責任均應限於公司 在向權利代理人尋求賠償的事件發生前十二 (12) 個月內公司 向權利代理人支付的費用（但不包括任何報銷的費用）。

第 19 節。 版權代理人的合併、合併或名稱變更。

(a) 權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併或可能與之合併的任何人， 或因權利代理人或任何繼任權利代理人為一方的合併或合併而產生的任何個人， 或繼承權利代理人或任何繼承權利 代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何人，均應為權利代理人的繼任者根據本協議，任何一方無需執行或提交任何文件或採取任何進一步的 行動但是，前提是該人有資格根據第 21 條任命 為繼任權利代理人。就本 第 19 節而言，購買權利代理人用於開展過户代理活動的 全部或幾乎全部資產應被視為合併或合併。如果該繼任權利代理人繼承本協議設立的代理機構時，任何權利 證書已經會籤但尚未交付，則任何此類繼任權利代理人均可採用前任 權利代理人的會籤並以會籤方式交付此類權利證書；如果當時任何權利證書尚未會籤 ，則任何繼任權利代理人均可在前任的姓名 或以繼任者權利代理人的名義；以及在所有這些情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力 。

(b) 如果 隨時更改版權代理人的姓名，並且此時任何權利證書已被會籤但尚未交付，則版權代理人可以採用其先前名稱的會籤，並以會籤方式交付權利 證書；如果當時任何權利證書尚未會籤， 權利代理人也可以會籤此類權利證書以其原來的名稱或更改後的名稱；在所有此類情況下， 此類權利證書應具有中規定的全部效力權利證書和本協議中。

第 20 節。 權利代理人的職責。

(a) 權利代理人承諾僅履行本協議中明確規定的職責和義務，不得在本協議中解讀針對權利代理人的暗示 職責或義務。權利代理人應履行此類職責和 義務，公司和權利證書持有人，或在分發時間之前， 普通股的持有人接受這些職責和 股票，均受其約束。

(b) 權利代理人可以諮詢其選定的法律顧問（該法律顧問可能是公司的法律顧問），該法律顧問的建議 或意見應是對權利代理人的全面和全面授權和保護，權利代理人 對其在沒有惡意的情況下根據這些 建議或意見採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(c) 每當權利代理人在履行本協議規定的職責時認為有必要或可取地證明任何 事實或事項（包括任何收購人的身份和當前市場價格的確定）或 在根據本協議採取、遭受或不採取任何行動之前，證明該事實或事項（除非此處特別規定了與之相關的其他 證據）可被視為由行政長官簽署的證書 得到最終證明和確立 公司的高級管理人員、總裁、首席財務官、首席行政官或總法律顧問或公司的任何其他授權高管，並交付給版權代理人；此類證書應是完整的 ，對權利代理人進行全面的授權和保護，對於其根據本協議條款依據此類行為採取、遭受或不採取的任何行動，權利代理人不承擔任何責任證書。 如果沒有本第 20 (c) 節中規定的證書，版權代理人沒有義務採取行動。

(d) 版權代理人對本協議 或權利證書中包含的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任，也無需對其進行核實（在這些權利證書上的反簽名除外）， 但所有此類陳述和敍述現在和應被視為僅由公司作出。

(e) 權利代理人對本協議的有效性或 本協議的執行和交付（權利代理人本協議的正當執行除外）或任何權利證書的合法性或 的有效性或有效性或執行（其反簽名除外）不承擔任何責任或承擔任何責任；也不對公司違反任何契約或包含條件的任何 行為負責在本協議或任何權利證書中； 不對任何調整承擔任何責任或承擔任何責任，或第 11 節、第 13 節、第 14 節或第 24 節所要求的計算，或對任何此類調整的方式、方法或金額負責，或查明 是否存在需要進行任何此類調整或 計算的事實（行使權利證書證明的權利除外，在實際發出任何此類調整通知後受本協議條款和 條件約束）；也不得通過下述任何行為將其視為對任何股份的授權或保留作出 的陳述或保證根據本協議或任何權利證書發行的 普通股或優先股 ，或者任何普通股或優先股 在發行時是否將獲得有效授權和發行，全額支付且不可估税。

(f) 對於公司未能履行與向證券交易委員會提交的任何註冊聲明或本協議相關的任何義務 ，包括適用法規或法律規定的義務 ，版權代理人概不承擔任何責任或責任。

(g) 如果收到任何權利持有人 對公司任何行動或違約行為的任何書面要求，則權利代理人不承擔任何義務或責任，包括在不限制前述一般性的前提下，啟動或嘗試啟動任何法律或其他訴訟或向公司提出任何要求的任何 義務或責任。

(h) 公司同意履行、執行、承認和交付或促使權利代理人為執行或履行本協議條款而合理要求或要求的所有進一步行為和其他行為、文書和保證。

(i) 特此授權和指示權利代理人接受公司首席執行官、總裁、首席財務官、首席行政官或總法律顧問 或公司任何其他授權官員的有關其履行本協議職責 的指示，並向此類高管申請與 與其在本協議下的職責有關的建議或指示，此類指示應提供充分的授權和保護給版權代理人 ，權利代理不得對根據任何此類官員的指示採取的、遭受的或 未採取的任何行動負責，也不對其承擔任何責任。權利代理人向公司申請書面指示 的任何申請均可由權利代理人選擇，以書面形式列出權利代理人就其在本協議下的職責或義務擬採取、遭受或遺漏的任何行動，以及採取此類 行動或此類不作為生效的日期。權利代理人應獲得充分授權和保護 依據任何此類官員的最新指示，並且對權利代理人在 此類申請中規定的日期（該日期不得少於本公司任何此類官員實際收到此類請求之日後的五個工作日）根據任何此類申請中包含的提案採取的、遭受的或遺漏的 承擔任何責任申請，除非任何此類人員以書面形式同意更早的日期）除非在採取 任何此類行動之前（如果是遺漏，則為生效日期），否則 權利代理人已收到書面指示，以迴應 的申請，具體説明應採取或省略的行動。

(j) 權利代理人和權利代理人的任何股東、董事、關聯公司、高級管理人員或僱員可以購買、出售或交易 公司的任何權利或其他證券，或對公司 可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司貸款，或以其他方式像本協議規定的權利 代理人一樣充分和自由地行事協議。此處的任何內容均不妨礙權利代理人以任何其他身份代表公司或 以任何其他身份行事。

(k) 權利代理人可以自行或通過其律師或代理人執行和行使特此賦予其的任何權利或權力，或履行本 下的任何職責，權利代理人對任何此類律師或代理人的任何行為、 疏忽、過失、疏忽或不當行為或公司、權利持有人 或任何人的任何損失概不負責或負責因任何此類行為、不作為、過失、疏忽或不當行為而導致的其他人，在甄選和繼續工作中沒有重大過失或惡意 其中（重大過失或惡意行為必須由有管轄權的法院的最終、不可上訴的 判決來確定）。

(l) 如果權利代理人認為 償還此類資金或對此類風險或責任的充分賠償無法合理保證，則本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行本協議項下的任何職責或行使權利時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務 責任。

(m) 對於交給權利代理人行使或轉讓的任何權利證書，如果轉讓表格或購買選擇表所附的 證書未正確填寫或表明 對其中第 1 條或第 2 條作出了肯定迴應，則未經事先與權利代理人協商，權利代理人不得對所請求的 行使或轉讓採取任何進一步行動公司；但是，前提是版權代理不得 對由此產生的任何延誤負責本第 20 (m) 條規定的職責。

(n) 對於權利代理人根據本協議持有的任何款項的利息或收益，權利代理人對公司、權利持有人 或任何其他人不承擔任何責任。

(o) 不得要求權利代理人注意到或被視為已收到本協議下任何事實、決定、事件或條件的通知 ，包括可能需要權利代理人 採取行動的任何事實、決定、事件或條件，除非本協議要求以書面形式特別將此類事實、決定、事件 或條件通知權利代理人交付給版權代理人 必須按照中的規定將其交付給版權代理人才能生效第 26 節，如果未向版權代理人發送此類通知 ，則權利代理人可以最終假設不存在此類事實、決定、事件或條件 。

(p) 權利代理人在採取行動或未能採取行動時可依靠並獲得充分授權和保護 除上述法律之外或作為替代品 證券過户代理尊爵會計劃或其他類似的 “簽名擔保計劃” 或保險計劃 的成員或參與者的 “合格擔保機構” 的任何簽名擔保，法令、規章或對之的任何解釋。

(q) 如果權利代理人認為本 或版權代理人根據本協議收到的任何通知、指示、指示、請求或其他通信、紙張或文件中存在任何模稜兩可或不確定性， 權利代理人應立即將此通知公司，權利代理人可自行決定不採取 任何行動，並應受到充分保護，不承擔任何責任告知公司、任何權利持有人或任何其他 個人不採取此類行動，除非版權代理人收到公司 簽署的書面指示，這些指令消除了這種模稜兩可或不確定性，令版權代理人滿意。

第 21 節。 變更版權代理。權利代理人或任何繼任權利代理人可在提前三十 (30) 天向公司發出書面通知後辭職並解除其在本協議下的 職責，如果辭職或解僱 發生在分發時間之後，則通過頭等郵件發給權利證書持有人。如果公司與權利代理人之間有效的轉讓機構 關係終止，則權利代理人將被視為已自動辭職 並自該終止生效之日起解除其在本協議下的職責，公司應負責 發送任何必要的通知。公司可以至少提前三十 (30) 天書面通知罷免版權代理人或任何繼任權利代理人，視情況而定，通過掛號或掛號郵件郵寄給權利代理人或繼任權利代理人，如果移除發生在 分發時間之後，則通過頭等郵件郵寄給權利證書持有人。如果權利代理人辭職或被免職 或以其他方式失去行動能力，公司應指定權利代理人的繼任者。如果公司在發出免職通知後的三十 (30) 天內，或者在辭職或喪失行為能力的權利代理人或任何權利 證書的註冊持有人（他們應在收到此類通知後提交該持有人的權利證書供公司檢查）以 書面形式通知其辭職或喪失行為能力後，未作出 此類任命權利證書可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命新的權利 代理人。任何繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是 (a) 根據美國或美國任何州法律組織和 開展業務的人（只要該人獲授權 在該州作為銀行機構開展業務），信譽良好，根據此類法律有權行使公司 信託、股票轉讓或股東服務權力，並且須接受聯邦或州當局 的監督或審查，該機構及其關聯公司當時已經其被任命為權利代理人的合併資本和盈餘至少為 1億美元或 (b) 該人的關聯公司。任命後，繼任權利代理人應被賦予與其最初根據本協議被任命為權利代理人相同的 權力、權利、義務和責任，無需進一步的 行為或契約；但前任權利代理人應將其當時 根據本協議持有的任何財產交付和轉讓給繼任權利代理人，併為此目的執行和提供任何進一步的合理保證、轉讓、行為或契約； 前提是無需要求前任權利代理人額外支付任何費用支出或承擔與上述內容相關的任何額外負債 。公司應不遲於任何此類任命的生效之日，向前任權利代理人以及普通股和優先股的每位過户代理人提交書面通知 ，如果此類任命是在分發時間之後進行的，則以書面形式向權利證書的註冊持有人郵寄書面通知。 未發出本第 21 節規定的任何通知或其中的任何缺陷均不影響權利代理人辭職或免職或任命繼任權利代理人的合法性或有效性 （視情況而定）。

第 22 節。頒發 新版權證書。儘管本協議或權利中有任何相反的規定， 公司可以選擇以董事會 可能批准的形式發行新的權利證書，證明權利，以反映行使價的任何調整或變化，以及根據本協議訂立的權利證書可購買的股份或其他證券或 財產的數量、種類或類別。此外，對於 在分發時間之後以及 權利的贖回或到期之前發行或出售普通股，公司 (a) 對於根據行使 股票期權或根據任何員工計劃或安排發行或出售的普通股，應在分發時間之前或在下文 行使、轉換或交換證券時授予或授予由公司發行，並且 (b) 在任何其他情況下，如果 認為必要或合適，則可以董事會頒發代表與此類發行或出售有關的 中適當數量權利的權利證書；但是，前提是 (i) 法律顧問應告知公司，此類發行將對公司或該權利證書的受益人造成重大不利税收後果風險 ，在此範圍內，不得簽發此類權利證書， (ii) 不這樣做如果 進行了適當的調整，則應簽發權利證書，在此範圍內以代替其發行。

第 23 節 兑換和終止。

(a) 董事會可以選擇在 (i) 股票收購日 之後的第十（10）天營業結束之前的任何時間（或者如果股票收購日期在記錄日期之前，則在記錄日期後的第十天（10）天營業結束 ）和 (ii) 最終到期時間（以下簡稱 ），以較早者為準 br} 作為”兑換期限”），促使公司以每份權利0.001美元的贖回價格贖回所有但不少於所有當時未償還的 權利，因為可以適當調整該金額，以反映在本協議發佈之日之後發生的任何股票分割、反向 股票分割、股票分紅或類似交易（此類贖回價格以下簡稱 為”贖回價格”）。儘管本協議中包含任何相反的規定， 在公司在本協議下的兑換權 到期之前， 在翻轉事件首次發生後，不得行使權利。公司可以選擇以現金、普通股（以 贖回時普通股的當前市場價格為基礎）或董事會認為適當的任何其他形式的對價支付贖回價格。董事會對權利的贖回可在董事會自行決定的時間、基礎和條件 生效。

(b) 董事會根據第 23 (a) 或 條採取行動命令贖回權利後，在董事會為此類贖回的有效性所確定的晚些時候（應向 版權代理人提交證據），行使權利的權利將在不另行通知的情況下立即終止， 此後權利持有人的唯一權利是接受以此方式持有的每項權利的贖回價格。在董事會下令贖回權利後的十 (10) 天內 ，公司應將贖回通知郵寄給權利代理人和所有此類持有人，將此類贖回通知郵寄給權利代理人和所有此類持有人，郵寄至每位 持有人在權利代理人登記簿上顯示的最後地址，或者在分發時間之前，在權利代理人的 登記簿上顯示的最後地址普通股的過户代理人；但是，未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷 均不影響此類贖回的有效性。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應被視為已送達。每份此類兑換通知均應説明 支付贖回價格的方法。

第 24 節。 交易所。

(a) 董事會可以選擇在任何人成為收購人後的任何時候，將當時 未償還和可行使的權利（不包括根據第 7 (e) 條失效的權利）的全部或部分交換為普通股，交換比率為每股普通股一股，並進行適當調整以反映任何股票 拆分、反向股票拆分，股票分紅或在本協議發佈之日之後發生的類似交易（此類交換比率以下簡稱 ，簡稱”交換率”）。儘管有上述規定，在任何收購方及其所有關聯人成為當時已發行普通股百分之五十（50％）或以上的受益 所有者之後，董事會無權在任何時候進行此類交換。自翻轉事件發生之時起， 之前未根據本第 24 (a) 條交換的任何權利此後只能根據第 13 節行使 ，且不得根據本第 24 (a) 條進行交換。在根據本第 24 節進行 交易之前，董事會可以指示公司以 的形式和董事會隨後批准的條款簽訂信託協議（”信託協議”）。如果董事會這樣指示， 公司應簽訂信託協議，並應向該協議設立的信託發行（”信任”) 根據交易所可發行的全部或部分（由董事會指定）普通股，以及所有或部分（由董事會指定 ）有權根據交易所獲得股份的權利持有人有權僅從 信託獲得此類股票（以及 在該等股票存入信託之日後支付的任何股息或分配）遵守信託協議的相關條款和規定。

(b) 董事會根據第 24 (a) 條 命令交換任何權利的行動生效後，在不採取任何進一步行動且不另行通知的情況下，行使此類權利的權利將立即終止，任何此類權利持有人此後的唯一權利 是獲得等於該持有者持有的此類 權利數量乘以交易所的普通股比率。公司應立即公開發布任何交易所的公告（並及時向版權代理人發出書面通知 ）。此後，公司應立即將任何此類交易的通知 郵寄到所有此類權利持有者在權利代理人登記簿上顯示的最後地址。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知 均應視為已送達。每份這樣的 交換通知均應説明普通股換股權的實施方法，如果 進行部分交換，則應説明將要交換的權利數量。任何部分交換均應根據 每位權利持有者持有的權利（根據第 7 (e) 條失效的權利除外）按比例進行 。在以任何人（包括 個人的任何被提名人或受讓人）的名義進行任何交換和註冊普通股之前，公司可以要求（或促使信託受託人要求）任何權利持有人提供證據，包括其受益所有人及其關聯人（或其前受益所有人及其關聯人）作為公司的身份請求以確定 此類權利是否無效。如果任何人未能遵守此類要求，公司最終有權根據第 7 (e) 條將該人先前持有的權利視作無效。未發出 根據本第 24 (b) 條提供的任何通知或其中的任何缺陷均不影響任何交換的有效性。根據董事會指示發行的與此相關的任何普通股或其他證券 股均應有效發行、已全額支付 股的普通股或此類其他證券（視情況而定）不可估税。

(c) 在根據本第 24 條申報交易所後，或在此後儘可能合理地儘快申報交易所後， 公司可自行決定實施其認為適當的程序，以確保根據本第 24 條在交易所發行的 普通股（或其他對價）不會被根據第 7 (e) 條失效的 權利持有人收到）。

(d) 在根據本第24節進行的任何交易所中，公司可以選擇以優先股 股（或等價優先股）替代可交換為權利的普通股，初始匯率為普通股每股優先股（或等價優先股）的千分之一 ，但經適當調整以反映 對優先股投票權的調整根據其條款交付股票，因此以一部分優先股 股代替每股普通股交付股票應具有與一股普通股相同的投票權。

(e) 如果已發行但未發行或已授權但未發行的普通股不足以允許按照本第24節的設想進行任何權利交換，則公司應採取所有必要的 行動，批准在交換權利時增發普通股。如果 經過真誠的努力，公司無法採取所有必要的行動來批准此類額外普通股 ，則公司應使用一定數量的優先股或其中的一小部分來取代原本可以在交換 權利時發行的每股普通股，以一股 優先股的當前每股市場價格乘以該數字或分數等於截至發行之日一股普通股 的當前每股市場價格此類優先股的股份或其中的一部分。

(f) 不得要求公司發行部分普通股或分發證明 部分普通股的證書。代替此類普通股的部分股份，應向原本可以發行此類普通股的權利證書的註冊持有人 支付一筆金額 現金，相當於普通股整股當前市值的相同部分。就本第 24 (f) 節而言， 整股普通股的當前市值應為根據本第 24 節交易日前一天交易 日普通股的收盤價。

第 25 節 某些事件的通知。

(a) 如果 公司提議，在分發時間或股票收購日期之後的任何時候， (i) 向優先股持有人支付任何類別或系列的股票股息，或向優先股持有人進行任何其他 分配（不包括定期從公司收益中獲得的現金分紅或公司留存 收益），(ii) 要約向優先股權利或認股權證的持有人提供認購或 購買任何額外優先股或任何股票的持有人類別或任何其他證券、權利或期權， (iii) 對其優先股進行任何重新分類（不包括僅涉及 已發行優先股細分的重新分類），(iv) 與任何其他 個人（在符合第 11 (o) 條的交易中直接或間接的全資子公司除外）進行任何合併或合併， 或進行任何銷售或其他轉讓（或允許其一家或多家子公司進行任何銷售或其他轉讓）， 合而為一將公司及其子公司（整體而言）百分之五十（50%）或以上的資產、現金流或收益 權力的百分之五十（50%）或以上向任何其他個人或個人（公司或其任何 子公司除外，每筆交易均符合第 11 (o) 條）進行交易或一系列關聯交易，或 (v) 使 的清算、解散或清盤然後，在每種情況下，公司應在可行範圍內向權利 代理人和每位權利證書持有人發放權利證書根據第 26 節，關於此類擬議行動的 通知，其中應具體説明此類股票分紅、 權利或認股權證分配的記錄日期，或此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓、清算、 解散或清盤的日期，以及優先股 股票持有人蔘與的日期（如果有）固定，對於上述 條款 (i) 或 (ii) 所涵蓋的任何行動，應至少發出二十次此類通知 (20) 為採取此類行動而確定 優先股持有人的記錄日期前 20 天，對於任何此類其他行動，應至少在採取此類擬議行動之日或 優先股持有人蔘與該擬議行動之日前 天前二十 (20) 天，以較早者為準；但是，不得采取此類行動根據本第 25 (a) 節 ，這將或將會與《憲章》的任何條款發生衝突；還前提是 沒有此類通知如果公司的任何子公司與 公司的任何其他子公司進行合併 或合併，或向其出售或以其他方式轉讓資產或盈利能力，則根據本第 25 節的規定。

(b) 如果發生翻轉事件，則在任何此類情況下，(i) 公司應在可行範圍內根據第 26 條在可行範圍內儘快向每位權利證書持有人發出 發生此類事件的通知，該通知應具體説明事件以及該事件對第 11 (a) (ii) 條所規定權利持有者的後果， 和 (ii) 此後，第 25 (a) 條中所有提及優先股的內容均應視為指普通股 和/或其他證券（如果適用）。

(c) 如果發生任何翻轉事件，公司應在可行範圍內儘快向權利證書的每位註冊持有人 發出有關此類事件發生的書面通知 ，並根據第 26 條向權利代理人發出書面通知 ，該通知應根據第 13 (a) 條描述該事件以及此類事件對權利持有者的後果。

第 26 節。 通知。本協議授權由權利代理人或任何權利證書持有人 向公司發出或提出的通知或要求，如果以書面形式發送，並通過頭等艙或特快專遞 美國郵件、聯邦快遞或聯合包裹服務或任何其他國家認可的快遞服務、預付郵費，或者通過傳真 傳輸或電子郵件發送，如果通過電話確認收到，則應充分發送（直到另一個地址以書面形式提交給權利 代理人），如下所示：

聯合航空控股有限公司 南瓦克大道 233 號
伊利諾伊州芝加哥 60606

注意：羅伯特 ·S·裏夫金

電話：(872) 825-9394

電子郵件：robert.rivkin@united.com

附上副本（不構成通知）至：

盛德奧斯汀律師事務所
南迪爾伯恩街一號
伊利諾伊州芝加哥 60603
注意：Gary Gerstman 和 Beth E. Berg

電話：(312) 853-2060；(312) 853-7443

電子郵件：ggerstman@sidley.com；bberg@sidley.com

在遵守第 21 條的前提下，本協議授權由公司或任何權利證書持有人向 或權利代理人發出或發出的任何 通知或要求，如果是書面形式並通過美國頭等郵政或特快郵件、 聯邦快遞或聯合包裹服務或任何其他國家認可的快遞服務、郵費預付或通過傳真發送 （收據已確認）發送，則應充分發出或提出語音），地址（直到以書面形式向公司提交另一個地址）如下：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街 150 號

馬薩諸塞州坎頓 02021

注意：客户服務

電話：(312) 768-5484

傳真：(781) 575-4210

本協議 授權公司或權利代理人向任何權利證書持有人（或者，如果在 分發時間之前，向普通股持有人）發出或提出的通知或要求，必須以書面形式通過頭等艙或快遞 美國郵件、聯邦快遞或聯合包裹服務或任何其他國家認可的快遞服務，郵資預付，地址為 按照公司登記簿上顯示的該持有人的地址向該持有人發送給該持有人。

第 27 節。補充 和修正案。除非本第 27 節另有規定，否則公司可不時通過董事會的行動 全權酌情決定 ，如果公司指示，版權代理人應不時 在任何方面對本協議進行補充或修改，無需任何權利持有人的批准 (a) 在 股票收購日之前，在任何方面，以及 (b) 股票當天或之後收購日期，(i) 作出公司認為必要或可取但不會對公司利益產生重大不利影響的任何更改 權利的持有人（收購人、其任何關聯人或任何收購方或其任何關聯人的任何受讓人除外），(ii) 糾正或補充此處包含的任何條款，即 可能與本文中的任何其他條款不一致，包括為滿足任何適用法律、規則或 法規而作出的任何更改。在不限制前述規定的前提下，公司可通過董事會的行動，在任何人成為 收購人之前隨時修改本協議，使本協議不適用於個人 可能成為收購人的特定交易，或以其他方式修改本協議的條款和條件，因為它們可能適用於任何此類交易。為避免疑問，公司有權採用和實施其認為必要或理想的 程序和安排（包括與第三方的程序和安排），以促進特此設想的權利（以及 行使權利時可發行和交割的優先股）的行使、 交換、交易、發行或分配，並確保收購方及其關聯人和 轉讓受讓人無法從中獲得利益，有關上述內容的任何修改均應為被認為不會 對權利持有者的利益產生不利影響。除非權利代理人和公司正式簽署，否則本協議的任何補充或修正均不生效 。權利代理人應正式執行並交付公司書面要求的任何補充或 修正案，前提是公司已向版權代理人交付了公司首席執行官、總裁、首席財務官、首席行政官或總法律顧問 或公司任何其他授權官員出具的 證書，表明擬議的補充或修正案 符合本協議的條款。儘管本協議中有任何相反的規定，權利代理人可以 但沒有義務簽署任何對權利代理人自己在本協議下的 權利、責任、豁免或義務產生不利影響的補充或修正案。在分配時間之前，權利持有人 的利益應被視為與普通股持有人的利益一致。

第 28 節。 繼任者。本協議中由本公司或權利 代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使之符合本協議中各自的繼承人和受讓人的利益。

第 29 節 董事會的決定和行動。董事會或其經正式授權的委員會應擁有專有的 權力和權力來管理本協議，行使特別授予董事會或 公司的所有權利和權力，或在管理本協議時可能必要或可取的權利和權力，包括 (a) 解釋 本協議的條款以及 (b) 做出管理本協議所必要或可取的所有決定的權利和權力} 協議（包括決定是否贖回權利，交換權利或修改本協議）。在不限制權利代理人的任何權利和豁免的情況下，董事會真誠地採取或作出 的所有此類行動、計算、解釋和決定 （包括為以下條款 (ii) 的目的以及與前述有關的所有遺漏）均應 (i) 是最終的、決定性的，對公司、權利代理人、 權利持有人等具有約束力其他人以及 (ii) 不要求董事會對權利持有人承擔任何責任。權利代理人 應始終有權假設董事會本着誠意行事，應受到充分保護，不承擔任何依賴 的責任。

第 30 節。本協議的好處 。本協議中的任何內容均不得解釋為向公司、 權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分發之前的普通股註冊持有人 ）以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠；但本協議應為公司、權利代理人和權利證書的註冊持有者提供 的唯一和排他性的利益 (以及 在發行時間之前，普通股的註冊持有人）。

第 31 節 税收合規和預扣税。公司特此授權權利代理人從權利代理人向權利持有者支付的所有款項 （如果適用）中扣除根據該守則或截至本法發佈之日或隨後頒佈之日生效的任何 聯邦或州法規要求預扣的税款，並向相關税務機關退還此類税款的必要款項 。公司將根據版權代理人的要求不時向 版權代理人提供相關的書面扣繳和報告指示。除非公司另有特別指示，否則權利代理人對預扣税、申報或付款不承擔任何責任 。

第 32 節。處理 尋求豁免。任何人 (i) 希望進行任何可能導致該 個人成為當時已發行普通股或 (ii) 特定百分比或更多當時已發行普通股的受益所有人，並希望實益擁有當時流通的普通股中指定百分比或以上的受益所有人，並希望實施 任何可能導致該人成為額外股份的受益所有人的交易 br} 普通股（第 (i) 或 (ii) 條中描述的任何此類人員，a”請求人”) 可在 請求人尋求決定的交易之日之前，以書面形式要求董事會 根據本協議做出決定，以便就本協議 的目的將該人視為 “豁免人員”（和”豁免申請”）。任何豁免申請必須通過要求退貨收據的 掛號郵件發送到第 26 節所列地址的公司。此類豁免 請求在公司實際收到時將被視為已提出。任何豁免申請必須包括：(a) 申請人的 姓名、地址和電話號碼；(b) 申請人當時 實益擁有的普通股的數量和百分比；(c) 對申請人提議收購普通股實益所有權的 交易的合理詳細描述、最大數量和 百分比的普通股百分比申請人提議收購及其擬議的税收待遇； 和 (d) 承諾請求人表示，該請求人不會獲得當時已發行普通股中 指定百分比或以上的受益所有權，或者，如果該請求人實益擁有當時已發行普通股的指定百分比或更多，則在董事會根據本第 32 條迴應或被視為已迴應豁免申請之前 的任何額外普通股。 董事會將努力在收到豁免申請後的 30 個日曆日內回覆任何豁免申請；但是， 董事會未能在該期限內做出決定將被視為董事會 拒絕豁免申請。任何提出請求的人均應迅速回應公司或董事會及其或公司的顧問提出的提供更多 信息的合理和適當請求，以協助董事會做出 決定。作為根據本第 32 節要求作出任何決定的條件， 董事會可自行決定要求董事會選擇的顧問提供一份報告（費用由申請人承擔），其大意是 考慮到在收到之前完成的所有其他交易，擬議的交易不會導致對 公司使用税收屬性施加任何限制 } 豁免申請、任何及所有其他已獲批准的擬議交易董事會在收到 豁免申請以及董事會可能要求的任何其他涉及普通股的實際或擬議交易之前由董事會作出；此外， 董事會可以在豁免申請中作出所要求的決定，前提是 董事會認定此類決定符合 公司的最大利益，儘管擬議的 交易對税收屬性有影響。董事會可以對根據本第 32 條做出 的決定施加其認為合理和適當的條件，包括限制申請人轉讓該申請人在該決定所涉交易中收購的 普通股的能力。任何 豁免申請均可在保密的基礎上提交，除非適用法律有要求，否則公司 應對此類豁免申請以及董事會就此作出的決定保密，除非 豁免申請中包含的信息或董事會對此的裁決以其他方式公開。

第 33 節 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制或權利被具有合法管轄權的法院 認定為無效、無效或不可執行，則本協議和權利的其餘條款、規定、契約 和限制將保持完全的效力和效力，絕不會受到影響、損害 或無效；但是，無論本協議中有何規定相反，如果有任何此類術語， 條款、契約或限制被該法院或當局認定為無效、無效或不可執行，且董事會善意判斷 從本協議或權利中分離無效措辭將對本協議的目的 或效力產生不利影響，第 23 節規定的兑換權應予恢復，並且在董事會作出此類決定之日後的第十天（第 10 天）營業結束之前不會過期；前提是， 但是，如果有任何此類排除條款、條款、契約或限制將影響權利、豁免、 義務或權利代理人的義務以不利的方式，權利代理人有權在向公司發出書面通知 後立即辭職。

第 34 節。管轄 法律；服從司法管轄區。本協議、根據本協議簽發的每項權利和每份權利證書均應被視為根據特拉華州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受該州適用於完全在該州簽訂和履行的合同的法律的管轄和解釋。 公司和每位權利持有人特此不可撤銷地接受特拉華州 衡平法院的專屬管轄權，如果該法院缺乏屬事管轄權，則向美國特拉華州 地區法院提交由本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。公司和 權利的每位持有人承認，本第 34 節指定的論壇與本協議以及 與這些人之間的關係有合理的關係。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位權利持有人特此放棄他們現在或將來對個人管轄權或對在本第 34 節所述的任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司 和每位權利持有人承諾不在本第 34 節中描述的論壇 以外的任何論壇啟動任何受本協議約束的行動。公司和每位權利持有人同意，在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終和不可上訴的判決 應具有決定性並對此類人員具有約束力。

第 35 節。 對應方。本協議可在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方 均應視為原始協議，所有此類對應方共同構成同一份文書。 通過傳真或其他傳統電子傳輸方式交付已執行的協議簽名頁 (例如， “pdf”）應與交付手動執行的對應物一樣有效。

第 36 節 描述性標題；解釋。插入本協議若干部分的描述性標題 僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。“包括”、 “包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一詞。 本協議中對指定日期或事件之後或之後的某段時間段的每次計算均不包括 該指定日期或此類特定事件發生的日期。

第 37 節 不可抗力。儘管此處包含任何相反的規定，但權利代理人不承擔任何 因權利代理人合理控制範圍之外發生的任何行為、職責、義務或責任（包括任何天災、戰爭、疾病、流行病、民事或軍事 不服從或混亂、暴動、叛亂、恐怖主義暴動、暴動、叛亂、恐怖主義暴動、暴動、叛亂、恐怖主義暴動、暴動、叛亂、恐怖主義、暴動、叛亂、恐怖主義、叛亂、暴動、恐怖主義，不承擔任何 責任、火災、地震、風暴、洪水、罷工、停工、計算機設施中斷 或故障、由於以下原因導致的數據丟失電源故障或機械故障、勞資糾紛、事故 或任何公用事業、通信或計算機服務的大規模故障或廣泛故障（或類似事件）。

第 38 節。 機密性。權利代理人和公司同意 與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括： 除其他外，在談判或執行本協議過程中交換或收到的個人、非公開權利持有人信息，包括根據本協議提供的服務費用， 應保密，不得自願向任何其他人披露，除非法律或任何證券交易所的 規則或條例可能有要求，包括州或聯邦政府機構的傳票 (例如， 在離婚和刑事訴訟中）。但是，各方可以在履行本協議項下職責和 義務的合理必要範圍內，向其高級職員、關聯公司、代理人、分包商和員工披露另一方機密信息的相關方面 ，且適用法律不禁止此類披露

第 39 節。 認股權證協議。為避免疑問，本協議不適用於認股權證協議、 認股權證或認股權證協議或認股權證所設想交易的完成，包括美國財政部根據認股權證協議條款行使 認股權證。

* * * * * * *

雙方已促使本協議自上述第一天和第一年起正式生效，以昭信守。

税收優惠保存 計劃

附錄 A

的形式

指定證書

的

A 系列初級參與者 SERIAL 優先股

的

聯合航空控股有限公司
根據《憲法》第 151 節
特拉華州通用公司法

下列簽署人特此證明，特拉華州 公司聯合航空控股公司董事會已正式通過了以下決議（”公司”），2020 年 12 月 4 日：

決定，根據 賦予公司董事會的權力（”板”）根據公司的 經修訂和重述的公司註冊證書（”憲章”），董事會特此創建、授權 並規定發行公司一系列不帶面值的序列優先股，將其指定為 “A 系列 初級參與型系列優先股”（以下簡稱”A 系列優先股”）， 最初由1,000,000股股票組成，在 章程中未陳述和表述A系列優先股的名稱、權力、優先權、相對權利和其他特殊 權利以及資格、限制或限制的範圍內，特此修訂、在此闡明和表述此類指定、權力、偏好、親屬權利和其他特殊 權利及其資格、限制和限制，如下所示:

第 1 節。 名稱和金額。該系列的股票應被指定為 “A系列初級參與系列 優先股”，構成該系列的股票數量應為1,000,000。此類股票數量可通過董事會決議增加 或減少；但是，任何減少均不得使 A系列優先股的數量減少到少於當時已發行的股票數量加上行使未償還期權、權利或認股權證或將公司發行的任何已發行證券轉換為A系列優先股時為 發行保留的股票數量。

第 2 節。 股息和分配。

(a) 在 股息方面， 優先股的持有人優先於公司 面值每股0.01美元的普通股的持有人，優先於面值每股0.01美元的普通股持有人， （”普通股”）應有權在每年最後一個工作日即3月、6月、 9月和12月的最後一個工作日獲得以現金支付的季度股息，如董事會宣佈從 的合法可用資金中支付（此處均稱為”）季度股息支付 日期”），從首次發行A系列優先股股份或一部分 股之後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於 (i) 1,000美元或 (ii) 中較高者，但須遵守下文規定的調整條款，是所有現金分紅每股 股總金額的1,000倍，外加每股總額的1,000倍（以實物支付）所有非現金 股息或其他分配，普通股或細分自前一個 季度股息支付日起在普通股上申報的已發行普通股（通過重新分類或其他方式），或就第一個季度股息支付日而言，自首次發行 份額或A系列優先股股份的一小部分以來，在普通股上申報的已發行普通股 股。就公司而言，在 2020 年 12 月 4 日之後的任何時候（”權利申報日期”），（x）宣佈以 普通股支付的普通股股息，（y）將已發行普通股細分或（z）將已發行普通股 合併為較少數量的股份，則在每種情況下，A系列優先股 持有人在該事件發生前夕根據前一句第 (ii) 條有權獲得的金額應按 乘以進行調整這樣的金額按分數計算，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量 以及其分母是此類事件發生前 已發行的普通股數量。

(b) 公司應在宣佈普通股（普通股 股的股息除外）的股息或分配（普通股 股的股息除外）後立即宣佈按上文第2（a）節的規定對A系列優先股進行分紅或分配；但是，如果在任何季度股息支付日到該期間均未宣佈普通股 股票的股息或分配下一個隨後的季度股息支付日期， 受任何持有人的優先權利和優先權利的約束就股息而言，排名在 系列優先股股票之前或優於 的任何系列優先股的股份，A系列優先股 股每股1.00美元的股息仍應在隨後的季度股息支付日支付。

(c) A系列優先股的已發行股份的股息 應從A系列優先股發行之日起開始累積和累積，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日起開始累積 ，或者除非發行日期是季度股息支付日或是季度股息的記錄日期 之後的日期確定有權在該季度股息支付日之前獲得季度股息 的A系列優先股的持有人，無論哪種情況，此類股息均應從該季度股息支付日開始累積並累積 。應計但未付的股息不應計息。對 A系列優先股股票支付的股息，其金額低於該類 股票在應計和應付時此類股息的總金額，應在所有已發行股份中按比例分配。董事會可以 設定一個記錄日期，以確定A系列優先股的持有人有權獲得據此宣佈的 股息或分配，該記錄日期不得超過確定支付日期 的六十 (60) 天。

第 3 節 某些限制。

(a) 每當拖欠上文第2節規定的A系列優先股的 季度股息或其他應付股息或分配時，此後以及直到A系列已發行優先股 股票的所有應計和未付股息和分配（無論是否申報）均應全額支付，公司不得：

(i) 申報 或支付股息、進行任何其他分配、贖回或購買或以其他方式收購A系列優先股 股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）股票（無論是股息，還是清算、解散或清盤）的股票，或者以其他方式收購A系列優先股 股票；

(ii) 申報 或對與A系列優先股平價（股息或 清算、解散或清盤）的任何股票進行分紅或進行任何其他分配，但A系列 優先股以及所有應支付或拖欠股息的平價股票按比例支付的股息除外，股息與所有此類股票持有人的總金額成比例然後標題是;

(iii) 與A系列優先股贖回 ，或購買或以其他方式以平價（股息或在 清算、解散或清盤時）購買或以其他方式收購任何股本以換取對價的股份，但不包括（A）行使股票期權、認股權證或類似權利時可能被視為發生的贖回或購買 ，或者授予、解除或取消對授予的限制 任何績效股票、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，前提是這些 股票代表全部或(x) 此類期權、認股權證或類似權利或其他 股權獎勵的行使或購買價格的一部分，或 (y) 此類獎勵持有人因此類授予、行使、 歸屬或限制失效而應繳的預扣税金額；(B) 為滿足行使時任何股票的發行所必需的購買或 以滿足任何期權、認股權證的歸屬和結算或根據 公司股權計劃的條款，為其員工、董事和董事的利益而維持的類似權利或其他股權獎勵其他服務提供商；或 (C) 根據收購此類股份所依據的協議條款， 從公司的員工、董事、前董事、 顧問或前顧問或他們各自的財產、配偶、前配偶或家庭成員手中回購、贖回或以其他方式收購或退出任何此類股份；前提是公司可以隨時兑換、購買或以其他方式收購股份任何此類平價股票以換取公司任何股本的股份 在A系列優先股中排名靠前（無論是在股息方面，還是在解散、清算或清盤時）；或

(iv) 購買 或以其他方式收購 A 系列優先股的任何股份，或以其他方式收購 的任何股本作為對價，在考慮 相應的年度股息率以及其他相關權利和優惠後，根據董事會等條款向此類股票的所有持有人提出的書面或出版物 （由董事會決定）提出的收購要約相應的系列和類別，應 真誠地確定將產生公平和公正的結果在相應系列或類別之間進行治療。

(b) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司 的任何股份作為對價，除非公司能夠根據上述第3 (a) 節在當時以這種方式購買或以其他方式收購這些 股票。

第 4 節 重新收購的股份。公司以任何方式 購買或以其他方式收購的任何A系列優先股應在收購後立即報廢並取消。所有此類股份一經取消， 即成為經授權但未發行的串行優先股（定義見章程），並可作為新的 系列序列優先股的一部分重新發行，該系列將根據董事會決議或決議創建，但須遵守此處規定的發行條件和限制 。

第 5 節。 清算、解散或清盤。

(a) 在 對公司進行任何清算（自願或以其他方式）、解散或清盤時，不得向A系列 優先股的初級股本（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的股東分配 ，除非在此之前，A系列優先股的持有人應獲得每股1,000美元， 外加相等的金額適用於截至此類支付之日的應計和未付股息及其分配，無論是否申報 （”A 系列清算優先權”）。在全額支付A系列 清算優先權後，不得向A系列優先股的持有人進行額外分配，除非 在此之前，普通股持有人已獲得每股金額（”常見調整”) 等於通過將 (i) A 系列清算優先權除以 (ii) 1,000 獲得的商數（按下文第 5 (c) 節的規定適當調整 ，以反映股票拆分、反向股票分割、股票分紅 和普通股資本重組等事件）（第 (ii) 條中的此類數字，”調整編號”）。 在分別全額支付A系列優先股和普通股的所有 已發行股份的A系列清算優先權和共同調整以及支付所有其他排在A系列優先股之前或與A系列優先股相等的股本的清算優惠 之後，A系列 優先股的持有人和普通股的持有人將獲得其應分攤比例和比例份額剩餘資產 將按調整數的比例進行分配此類序列優先股和普通股分別按每股 計算為1。

(b) 但是，如果 沒有足夠的資產可供全額支付A系列清算優先權 和所有其他系列優先股（如果有）的清算優先股（如果有）的清算優先權，則此類剩餘資產應按比例按比例分配給此類平價股份的持有者各自的 清算優先權。但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付 共同調整，則此類剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。

(c) 如果 公司在權利申報日之後的任何時候宣佈應付普通股的任何股息 普通股股息，(ii) 將已發行普通股細分或 (iii) 將已發行普通股 合併為較少數量的股份，則在每種情況下，在該事件發生前夕生效的調整數應通過將該調整數乘以該調整數進行調整一小部分，其分子是此類事件發生後立即流通的普通股數量 以及其分母是此類事件發生前立即流通的普通股數量 。

第 7 節。 合併、合併等如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易 ，將普通股交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產， 則在任何此類情況下，A系列優先股的每股應同時進行類似的交換或變更為 ，每股金額（受下文規定的調整條款約束）等於 {總額的1,000倍 br} 股票、證券、現金和/或任何其他財產（實物支付），視情況而定 普通股的每股可能是、換成什麼或變更成哪一股。如果公司在權利申報日之後的任何時候（a）宣佈 以普通股形式支付的普通股股息，（b）將已發行普通股細分或（c）將 已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，前一句 中規定的與A系列優先股的交換或變更相關的金額應按以下方式調整將此類金額 乘以分數，其分子是已發行普通股的數量在此類事件發生後立即發生，其分母 是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

第 8 節。 不可兑換。A系列優先股的股份不可兑換。

第 9 節 排名。除非任何此類系列的條款另有規定，否則無論是否在 公司解散、清算或清盤，A系列優先股在股息支付和資產分配方面的排名均應次於公司所有其他系列的優先股 。

第 10 節 修正案。如果沒有A系列優先股三分之二已發行股票的持有人 作為一個類別單獨投票的贊成票，則不得以任何會實質性改變或改變A系列優先股的權力、優先權 或特殊權利的方式對章程進行修改，從而對其產生不利影響。

第 11 節。 部分股票。A系列優先股可以按持有人部分股份的比例發行，持有人有權按持有人部分股份的比例行使投票權、獲得股息、參與分配，並享有A系列優先股持有人所有其他權利的 權益。

* * * * * * *

為此， 公司自2020年12月4日起執行了本指定證書，以昭信守。

指定證書

附錄 B

[權利證書表格]

證書編號R-__________ 權利

如果公司兑換或交換或更早的 “到期時間”（定義見税收優惠 保留計劃），則在 2023 年 12 月 4 日之後或更早時不可行使。根據税收優惠保護計劃的規定，權利可以贖回，由公司選擇 ，每項權利0.001美元，並按税收優惠保護計劃中規定的條款進行兑換。在某些 情況下，“收購人” 或 “收購方 人” 的任何 “關聯人”（此類術語在税收優惠保留計劃中定義）實益擁有的權利以及此類權利的任何後續持有者都將 變為無效。

[本權利 證書所代表的權利由曾經或成為 “收購人” 的 “收購人” 或 “關聯公司”（此類術語在税收優惠保留計劃中定義）的個人實益擁有。 因此，在本協議第 7 (e) 節 規定的情況下，本權利證書及其所代表的權利將失效。]^*

^* 只有在適用的情況下才應插入方括號中圖例 的部分，並應取代前一句。

權利 證書

聯合航空控股有限公司

這證明 __________ 或註冊受讓人是上述權利數量的註冊所有者，每項權利均賦予其 所有者的權利，但須遵守截至2020年12月4日的税收優惠保護計劃（根據其條款不時修訂）的條款、規定和條件，”税收優惠保護計劃”），由 以及特拉華州的一家公司聯合航空控股有限公司（”公司”），以及北卡羅來納州Computershare 信託公司、版權代理人（以及任何繼任權利代理人，”維權代理”），在 2023 年 12 月 4 日下午 5:00（紐約時間）或任何更早到期 時間（税收優惠保留計劃中定義的期限）之前，隨時在指定用於 此類目的的權利代理人辦公室或其繼任者作為權利代理人的辦公室從公司購買 全額支付、不可評税股份的千分之一 A系列初級 參與的序列優先股，不含面值（”優先股”），該公司的 行使價為每千分之一股份 250.00 美元（”行使價格”），在出示 並交出本權利證書、購買選擇表和相關證書後，正確填寫並按時簽署 。上述權利證書所證明的權利數量（以及行使 時可以購買的股票數量）以及上述每股行使價是截至2020年12月4日 的數量和行使價，以該日構成的優先股為基礎。公司保留在觸發事件 發生之前（該術語在税收優惠保護計劃中定義）發生之前要求在行使任何權利時行使一定數量的權利，以便僅發行整股優先股。 中使用但未定義的大寫術語應具有税收優惠保護計劃中規定的含義。

發生翻轉事件時，如果本權利證書所證明的權利由 (i) 收購人或 收購人的關聯人實益擁有，(ii) 任何此類收購人或關聯人的受讓人，或 (iii) 在 税收優惠保護計劃規定的某些情況下，則在此類轉讓後成為 的個人的受讓人收購人或此類收購人的關聯人，此類權利將失效，本協議的任何持有人均不享有任何權利 自此類翻轉事件發生之日起和之後對此類權利的保護。

正如 税收優惠保護計劃所規定，行使本權利證書所證明的權利時， 的行使價以及 可能購買的優先股或其他證券的數量和種類將在某些事件（包括觸發事件）發生時進行修改和調整 。

本權利 證書受税收優惠保護計劃的所有條款、規定和條件的約束，該條款 條款和條件以引用方式納入此處並構成本文的一部分，特此參考税收優惠 保護計劃，以全面描述權利代理人、公司和權利持有人的權利、權利限制、義務 和豁免證書， 權利的限制包括暫時暫停在 税收優惠保護計劃中規定的特定情況下行使此類權利的可行性。税收優惠保留計劃的副本已存檔在公司辦公室， 也可應書面要求向公司提供。

本權利證書， 無論是否有其他權利證書，在為此目的指定的權利代理人的辦公室交出後， 可以兑換成另一份內容和日期相似的權利證書或權利證書，證明持有人 有權購買相同數量的千分之一的優先股，因為交出的權利 證書所證明的權利應具有這樣的權利持有人購買。如果部分行使本權利證書， 持有人有權在交出本權利證書時獲得另一份權利證書或與未行使的整數 權利相同的權利證書。

在遵守税收優惠保護計劃 規定的前提下，本權利證書所證明的權利（每種情況均由公司選擇）可以（i）由公司按每份權利0.001美元的贖回價格兑換，或（ii）全部或部分兑換成公司面值每股0.01美元的普通股 股。公司董事會 採取行動授權贖回後，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利是獲得贖回價格 。

行使此證明的任何權利或權利（作為優先股千分之一的整數 倍數的部分除外，不得發行優先股的零碎股 ，經公司選擇，可由存託 收據證明），但應按照税收優惠保護計劃的規定以現金支付代替優先股。

本權利 證書的持有人無權投票或領取股息，也無權出於任何目的被視為本公司任何其他證券的持有人，這些股票可隨時通過行使本證書發行，也不得將税收優惠保留計劃或此處包含的任何內容 解釋為授予本協議持有人的任何權利} 公司股東或任何就董事選舉或在任何 會議上向股東提交的任何事項進行投票的權利，或者對任何公司行動給予或不予同意，或接收影響 股東的會議或其他行動的通知（税收優惠保護計劃中規定的除外），或獲得股息或認購權，或以其他方式， ，直到按税收優惠保護 計劃的規定行使本權利證書所證明的權利為止。

本權利證書 在由權利 代理人手動或通過傳真簽名進行會籤之前，無論出於何種目的均無效或強制性。

* * * * * * *

見證公司相關人員的 傳真簽名。

日期截至 _______ __、20__

[權利反面形式 證書]

轉讓形式

（如果是，將由註冊持有人 執行

持有人希望轉讓權利證書。）

按收到的價值計算 ________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________

（請打印受讓人的姓名和地址）

本權利證書，連同其中 的所有權利、所有權和利益，特此不可撤銷地構成並指定 ____________ 為事實上的律師， 轉讓名內公司賬簿上的內部權利證書，並附有全部替代權。

日期：______________，_______

___________________________

簽名

保證簽名獎章：

簽名必須由參與認可的簽名保證獎章計劃的符合條件的 機構提供擔保，保證水平可為版權代理人所接受。

證書

以下簽名人特此通過勾選相應的複選框來證明：

(1) 此版權證書 []是 []不是由正在或曾經是收購人或收購人的關聯 個人或以其名義出售、轉讓和轉讓（此類術語根據税收優惠保護計劃定義）；以及

(2) 經適當詢問 ，據下列簽署人所知， []做到了 []沒有從 任何現為、曾經或隨後成為收購人或收購人的關聯人的個人那裏獲得本權利證書所證明的權利。

日期：______________，_______

___________________________

簽名

保證簽名獎章：

簽名必須由參與認可的簽名保證獎章計劃的符合條件的 機構提供擔保，保證水平可為版權代理人所接受。

注意

上述 轉讓和證書的簽名必須與本權利證書正面的每份簽名一致， 不得更改、放大或任何更改。

如果上述認證 未完成，公司應將本權利證書 所證明權利的受益所有人視為收購人或其關聯人（此類術語在税收優惠保護計劃中定義），並應在 轉讓的情況下，在為換取本權利證書而頒發的任何權利證書上貼上相應的圖例。

購買選擇表格

（如果 持有人希望行使權利證書所代表的權利，則將予以執行。）

收件人：聯合航空控股有限公司

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的______權利，購買行使權利後可發行的優先股 （或本公司或任何其他人在 行使權利時可能發行的其他證券），並要求以 的名義發行此類股票（或其他證券）並將其交付給：

請輸入社會保險或 其他識別號碼：________________________

______________________________________________ （請打印姓名和地址）

________________________________________________________________

如果此類權利 不是本權利證書所證明的所有權利，則應以以下的名義註冊一份新的權利證書 並交付給：

請輸入社會保險或 其他識別號碼：________________________

_________________________________________________________________
（請打印姓名和地址）

_________________________________________________________________

日期：______________，_______

_____________________________
簽名

保證簽名獎章：

簽名必須由參與認可的簽名保證獎章計劃的符合條件的 機構提供擔保，保證水平可為版權代理人所接受。

證書

以下簽名人特此通過勾選相應的複選框來證明：

(1) 本權利證書所證明的權利 []是 []不是由或曾經是收購人的個人或 收購人的關聯人行使的（此類條款根據税收優惠保護計劃定義）行使；以及

(2) 經適當詢問 ，據下列簽署人所知， []做到了 []沒有從 任何現為、曾經或成為收購人的收購人或關聯人的個人那裏獲得本權利證書所證明的權利。

日期：______________，_______

_____________________________
簽名

保證簽名獎章：

簽名必須由參與認可的簽名保證獎章計劃的符合條件的 機構提供擔保，保證水平可為版權代理人所接受。

注意

上述 的購買選擇和證書的簽名必須與本權利證書 正面所寫的姓名一致，不得更改、擴大或任何更改。

如果上述認證 未完成，公司應將本權利證書 所證明權利的受益所有人視為收購人或其關聯人（此類條款在税收優惠保留計劃中定義）， 的購買選擇將不予兑現。

附錄 C

購買優先股 的權利摘要

2020 年 12 月 4 日， 董事會（”板”）特拉華州的一家公司聯合航空控股有限公司（”公司”）， 通過了一項税收優惠保護計劃並宣佈了一項權利的分紅 (a”對”）每股已發行的 股公司普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），致2020年12月14日營業結束時登記在冊的 股東（”記錄日期”）。在 下述情況下，每項權利均賦予其持有人向公司購買不帶面值的A系列初級參與型 系列優先股的千分之一股份（”優先股”），本公司的行使價為每項權利 250.00美元，可能會進行調整。權利的描述和條款載於截至2020年12月4日的税收優惠保存 計劃（”税收優惠保護計劃”），介於公司與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare 信託公司（以及任何繼任權利代理人，”維權代理”).

公司採用了 税收優惠保留計劃，以防止公司使用其 淨營業虧損的能力受到限制（”沒有”）和某些其他税收屬性，以減少未來潛在的美國聯邦 所得税義務。NOL和某些其他税收屬性是公司的寶貴資產，可能為公司及其股東帶來利益 。但是，如果公司經歷了經修訂的1986年《美國國税法》第 382條定義的 “所有權變更”（”代碼”），其充分利用NOL 和某些其他税收屬性的能力將受到嚴重限制，使用NOL和其他税收屬性的時機可能會大大延遲，這可能會嚴重損害這些資產的價值。通常，如果公司的一位或多位 “5％股東”（如《守則》第382條中定義的 術語）持有的公司股票百分比在三年內任何時候比該股東或多位股東擁有的最低股份 增加50個百分點以上，則發生 “所有權變更” 。税收優惠保護計劃旨在通過阻止任何個人或團體及其關聯公司和關聯公司 獲得公司4.9％或更多證券的受益所有權，來防止 發生這種 “所有權變更”。

税收優惠保存 計劃不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。

權利。 權利將附加到在記錄日期之後以及 分配時間（定義見下文）和到期時間（定義見下文）以及税收優惠保留計劃中描述的某些其他情況下（以較早者為準）之前流通的任何普通股。

在分配 時間之前，權利與普通股相關聯，並以普通股證書為證，如果是無憑證 股普通股，則為證明此類股票所有權記錄的賬面記賬目，其中將包含以引用方式納入 税收優惠保護計劃的註釋，並且這些權利只能與普通股 的標的股份一起轉讓。

在分配 時間之前，任何普通股的交出轉讓也將構成與 這些股份相關的權利的轉讓。在分發時間過後，將盡快將單獨的權利證書郵寄給截至分發時間的普通股 的登記持有人。從分發時間開始和之後，單獨的權限證書將 代表權利。

在分發時間之前， 不得行使這些權利。在行使權利之前，其持有人將沒有作為公司股東的權利， 包括投票權或獲得股息的權利。

權利的分離和 分配；行使性。除某些例外情況外，權利只能在” 的基礎上行使並與普通股分開交易 分發時間，” 發生在以下日期的較早者：

根據該守則頒佈的法規，如果任何人成為當時普通股 4.9％的受益所有人，則董事會可以確定 任何人是收購人。

收購人 不包括：

此外，税收 福利保留計劃規定，任何個人或團體都不會因為直接從公司購買或發行股票 或通過董事會批准的承保發行而成為收購人。此外，如果董事會認定某個人或團體無意中成為收購人，並且該個人或團體 儘可能迅速剝離足夠數量的股份，以使該個人或團體不再是收購方，則該個人或團體將不再是收購方。 共同基金的 “投資顧問” 或由非關聯公司贊助的 第 401 (a) 條符合資格的信託受託人也有某些例外情況，除非董事會根據其合理的自由裁量權決定 該投資顧問或受託人被視為實益擁有當時根據該守則頒佈的 特定法規流通的普通股4.9％或以上的股份。

由衍生頭寸產生的證券中的某些合成權益 ，無論此類權益是否被視為標的普通股 的所有權或根據經修訂的1934年《證券交易法》第13D條的目的應申報，均被視為普通股數量的實益 所有權，其中 普通股的實際股份是直接或間接的由衍生品合約的交易對手持有。此外， 就税收優惠保護計劃而言， 個人或團體被視為受益擁有該人 被視為直接、間接或建設性擁有的股份（根據《守則》第382條或《守則》頒佈的 法規），以及認股權證和認股權證（分別定義見截至2020年4月20日 之間的認股權證協議公司與美國財政部以及截至2020年9月28日 公司與美國財政部簽訂的認股權證協議在確定受益 所有權時，不考慮美國財政部）。

過期 時間。權利最早將在 (a) 2023 年 12 月 4 日營業結束時到期（ ）”最終到期時間”)，（b）公司 贖回或交換權利的時間（如下所述），（c）如果股東在該會議上未獲得税收優惠保留計劃的批准，則在公司2021年年度股東大會投票結果 認證後的第一個工作日營業結束，(d) 在任何合併或其他收購結束時根據董事會先於任何人批准的合併或其他收購協議進行涉及公司 的交易集團成為 收購人或 (e) 董事會確定在 所有重大方面都使用了不利價值和某些其他税收屬性，或者根據《守則》第 382 條進行的所有權變更不會在任何實質性方面對公司可使用 NOL 和其他税收屬性的期限產生不利影響 NOL 的金額和其他可能的税收屬性的時間段產生不利影響供公司在任何特定時間段內用於適用的税收目的 （（a）、（b）、（c）、（d）和（e）中最早的一個) 在本文中被稱為”到期時間”).

翻身活動。 如果任何個人或團體（某些豁免人員除外）成為收購人（a”翻身活動”）， 每位權利持有者（該收購人、其任何關聯公司或關聯公司或該收購方 個人或任何此類關聯公司或關聯公司的某些受讓人除外，其權利自動失效）將有權在行使時獲得價值等於該權利行使價兩倍的普通股。

例如，如果每份權利的 行使價為250.00美元，則在Flip-in 事件之後不歸收購方（或某些關聯方）所有的每項權利將使其持有人有權以250.00美元的價格購買價值500.00美元的普通股。假設當時普通股的每股 價值為50.00美元，則每股有效權利的持有人將有權以250.00美元的價格購買十股普通股。

翻轉活動。 如果在股票收購日期之後的任何時候發生以下任何一種情況（每個，a”Flip-over 活動”):

每位權利持有者（先前如上所述 已作廢的權利除外）在行使時有權獲得收購公司 的普通股，其價值等於該權利行使價的兩倍。

優先股 條款. 每股優先股如果發行：將不可兑換，則其持有人有權獲得每股1,000美元和 所有現金分紅金額的1,000倍的季度股息， 所有現金分紅加上為一股普通股支付的非現金分紅或其他分配金額的1,000倍， 將使持有人有權獲得1,000美元加上應計的1,000美元，清算時以及普通股 股通過合併、合併或類似方式交換的每股未付股息交易將使其持有人有權獲得每股 股的付款，金額等於購買1,000股普通股的款項。

反稀釋 調整。行使權利後的應付行使價以及優先股或其他證券或財產的可發行股數 會不時進行調整，以防止稀釋：

除某些例外情況外， 在累計調整達到行使價的至少 1% 之前，無需調整行使價。 將不發行優先股的部分股票，取而代之的是，將根據行使之日前最後一個交易日優先股的市場 的市場 價格進行現金調整。

兑換；兑換。 在（i）股票收購之日後的第十（10）天營業結束或（ii） 最終到期時間之前的任何時候，公司可以按每項權利0.001美元的價格全部但不能部分贖回權利（受 調整並以現金、普通股或董事會認為適當的其他對價支付）。在董事會 採取行動授權任何贖回後，或者在董事會為使贖回生效而確定的稍後時間， 權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

在任何 收購人及其所有關聯公司和關聯公司成為 50% 或以上已發行普通股 股的受益所有人後，公司可以隨時全部交換收購人的權利（收購人、其任何關聯公司 或聯營公司或收購人的某些受讓人或任何此類關聯公司或關聯公司擁有的權利）或部分按一股普通股或優先股 股的千分之一的交換比率計算 (或公司某類或系列優先股中具有同等權利、優先權和特權的股份），每股權利 （可能有調整）。

豁免 申請。希望（i）進行一項可能導致該人成為當時已發行普通股4.9％或以上的受益 所有者的交易，或（ii）進行一項可能導致該人擁有額外普通股的交易，而該人已經擁有當時已發行普通股的4.9％ 或更多股份，則可以通過遵循税收 福利保護計劃中概述的程序，要求董事會確定該人不會是收購人。在這種情況下，如果 董事會認為這種批准符合公司的最大利益，則無論對公司的淨資產和其他税收屬性有影響， 董事會仍可以授予豁免。董事會可以對任何此類決定施加其 認為合理和適當的條件，包括限制 申請人轉讓其在需要批准的交易中獲得的股份的能力。

税收優惠保護計劃的修訂。未經權利持有人同意，公司和權利代理人可以不時修改或補充税收 福利保留計劃。但是，在股票收購日當天或之後，任何 修正案都不會對權利持有人（收購方、其任何 關聯公司或關聯公司或收購方的某些受讓人或任何此類關聯公司或關聯公司的某些受讓人）的利益產生重大不利影響。

雜項。 雖然權利的分配無需向股東或公司納税，但如果權利可以行使普通股（或其他對價） 或收購公司的普通股，或者在如上所述贖回權利的情況下，股東可以確認應納税所得額，具體取決於 的情況。

附加信息。 税收優惠保護計劃的副本已作為8-A表註冊 聲明和2020年12月4日提交的8-K表最新報告的附件，向美國證券交易委員會提交。公司還免費提供税收優惠保留計劃 的副本。

* * * * *

對 權利的描述聲稱不完整，並參照税收優惠保護計劃 進行了全面限定，該計劃以引用方式納入此處。