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招股説明書 補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的選定信息 。本摘要不包含您在投資證券之前應考慮 的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，包括此處和其中包含的信息，包括本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分 、隨附的招股説明書以及本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件。

我們的 公司

Datasea Inc.（“Datasea”，VIE，定義見下文，以及我們的子公司，統稱為 “公司” 或 “我們” 或 “我們” 或 “我們的”）是為三個融合和創新行業的企業和零售客户 提供產品、服務和解決方案的領先供應商：智能聲學、5G 消息和智慧城市技術。該公司擁有專有的 和尖端技術，為每個行業設計、開發和提供廣泛的解決方案奠定了堅實的基礎。

Datasea 的願景是成為數字智能和 “智能聲學” 技術的全球領導者，進行創新並向廣泛的客户羣提供 先進技術，並在十年內發展成為一家以美國實體為其業務運營核心 的跨國公司。

Datasea 於2014年9月26日在內華達州註冊成立，是一家控股公司，自己沒有實質性業務。2023 年 7 月 31 日，我們在美國特拉華州成立了一家全資子公司 Datasea Acoustics LLC。Datasea通過在中國設立的運營實體開展其 的絕大部分 業務，主要是通過可變利益實體（“VIE”），即北京書海 。

Datasea 對VIE沒有任何股權，但Datasea通過某些合同安排控制和獲得VIE的業務 運營的經濟利益。合同協議並不等同於VIE業務 的股權所有權，而是使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績與Datasea的公司 集團合併，使Datasea成為VIE的主要會計受益人。此類 VIE 協議尚未在中國法院進行過測試 。我們的內華達州控股公司Datasea的普通股目前在納斯達克資本市場上市，該公司與 關聯運營公司簽訂服務協議。

商業戰略

Datasea 打算通過多樣化其產品組合、提高運營效率以及加快市場 覆蓋面和客户獲取來實現其業務目標。

Datasea 認為，持續增長和保持競爭力取決於利用技術創新為客户提供更優質 和便捷的選擇。通過將硬件和軟件產品的綜合解決方案相結合，Datasea 不僅可以靈活地 滿足客户的不同需求，還可以大規模地為客户提供服務。公司致力於保持領先於新興市場 的趨勢，創造多樣化的收入資源，並不斷改善其業務模式。

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同時， Datasea 意識到全球環境問題，以及隨着全球向更可持續和更具社會責任感的經濟過渡，企業將面臨的物理和過渡風險。更好地評估和管理重大環境、社會和治理（ESG）風險和對利益相關者的影響，例如 ，並確定改善可持續發展和利益相關者關係的機會。Datasea 決定採用 ESG 分析框架 來了解和減輕 ESG 風險，發現機會，並做出支持長期成功和彈性的戰略決策。

智能 聲學：

北京書海 及其全資子公司書海經緯（深圳）信息技術有限公司（“書海經緯”） 和舒海（深圳）聲效技術有限公司（“舒海聲效應”），體現了在智能聲學解決方案領域開創 的承諾。這一創新領域將聲學基礎理論與人工智能的 動態融為一體，使聲學數據的收集和處理能夠應對錯綜複雜的挑戰成為可能。

在現實世界中應用智能聲學的潛力是巨大的。為了在國內和全球範圍內倡導這項新技術，北京書海 、舒海經緯和舒海聲效應正在將他們的專業知識應用於智能聲學領域內超聲波、次聲和 定向聲音的進步。當前的產品系列主要包括超聲波消毒和滅菌、 醫用超聲波美容、聲學醫療和聲學農業。利用Datasea最先進的智能 聲學技術，該公司推出了一系列以 “海麗佳” 品牌為品牌的超聲波消毒產品。這些產品 專為車載、洗手間和一般空氣消毒量身定製，特別適用於醫院、機場和 物流中心等場所。這項技術利用超聲波從源頭上消除病毒和細菌威脅，其消毒 功效超過99.9％，使其成為家庭和公共場所必不可少的設備。

Datasea的 超聲波消毒和防病毒設備作為開創性產品脱穎而出，將超聲波消毒與針對Covid-19量身定製的光學 相結合。

這種 技術利用了超聲波的機械、熱和空化效應。當受到超聲波刺激時，包括冠狀病毒在內的 微生物會受到顯著的振動菌株，從而破壞病毒的外殼和內部 RNA。質子在超聲波中的快速移動 最終會破壞微生物結構，消滅有害病原體。

此外， 承認市場需求，Datasea推出了 “深度睡眠寶藏” 和 “皮膚修復美容機器人” 等產品，並即將上市。這些舉措源自智能聲學，符合Datasea的戰略，以滿足 利基市場需求並持續實現產品組合的多元化。

2023年7月31日，Datasea在美國特拉華州 成立了全資子公司——Datasea Acoustics LLC，這是一項標誌其在全球舞臺上的存在的戰略舉措。該合資企業凸顯了Datasea對 “智能聲學” 的承諾，也標誌着其向美國市場提供 前衞的抗病毒聲學解決方案，以吸引不斷增長的消費者受眾的雄心。

5G 消息：

Datasea 的 VIE 實體北京書海通過其子公司國豪世紀（北京）科技有限公司（“國豪世紀”）努力 增加和改善人和企業的溝通方式，同時為品牌提供一個平臺，通過利用 5G 消息服務進行互動、轉換和高效培育購買關係。

5G 消息服務被稱為富通信套件或 RCS，它集成了電話、消息和聯繫人。具體而言，這種通信 套件使用户能夠享受包含集成消息的各種有效接口，包括文本、圖片、音頻、視頻和表情符號、 以及狀態、位置和其他通信功能。它具有高觸摸率、富媒體、交互性強、 便捷的服務、高安全性的特點。

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5G 技術可以創建新的消息生態系統，在該生態系統中，客户和企業可以通過手機終端上的短消息 直接高效地進行連接。當企業將 5G 消息應用於營銷計劃時，更快的速度、更好的傳輸質量和 更低的延遲可以創造新的和更好的客户體驗。

作為中國5G通信領域的領先服務提供商，Datasea有幾種針對不同的 客户和需求的主要產品和服務：

數字 智慧城市

Datasea 利用人工智能和先進的視覺智能算法的力量，結合最先進的聲學和非視覺智能技術，提供針對住宅社區、教育機構、 和商業企業的不同要求量身定製的全面智慧城市解決方案。該公司已經建立了三個關鍵平臺來支持當代數字城市格局：一個大型 數據平臺、一個物聯網（物聯網）平臺和一個數字雙胞胎平臺。

舒海北京及其兩家子公司， 國中豪澤（北京）科技有限公司和黑龍江迅瑞科技有限公司主要專注於智慧城市業務。

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歷史 和背景

Datasea 於2014年9月26日根據內華達州法律註冊成立，名為Rose Rock Inc。2015年5月26日，Datasea修訂了 其公司章程，將其更名為Datasea Inc。截至2015年10月，我們的主要業務活動是向尋求在中國開展業務的各種美國公司以及希望進入美國 市場的中國公司提供 諮詢服務。儘管如此，正如《證券法》第12b-2條所定義的那樣，Datasea被視為空殼公司，因為我們沒有或名義上沒有業務運營、員工和/或資產。

2015 年 5 月 26 日，根據股票購買協議的條款，劉志欣女士從孫興忠先生手中購買了 2,000,000 股股票（未使 2018 年 5 月 1 日生效的一比三反向股票拆分生效），即 普通股已發行和流通股份的 57.14%，孫興忠先生當時是我們的唯一高管、董事兼大股東這筆交易。作為交易的一部分，劉志新被任命為我們董事會（“董事會”）主席。

2015年10月29日，我們與根據中華人民共和國香港特別行政區 法律註冊成立的有限責任公司Datasea Skill (HK) Limited （“Shuhai Skill（HK）”）的成員（“會員”）劉志欣女士和劉福先生簽訂了股份交換協議，根據該協議，會員將Shuhai Skill（香港）的所有會員權益轉讓給我們以換取 發行總計6,666,667股普通股（該交易，以下簡稱 “股票交易所”）。 證券交易所完成後，書海技能（香港）及其合併子公司天津信息海信息科技 有限公司，一家根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司（“天津信息” 或 “外商獨資企業”）， 成為我們的全資子公司，同時也是根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司——通過 其現有合同與天津信息的關係，成為我們的VIE。此外，孫信忠辭去了董事、總裁、祕書和財務主管的職務 。劉女士被任命為董事會主席、首席執行官、總裁、 臨時首席財務官、財務主管兼祕書，劉先生被任命為董事。劉先生是劉女士的父親。

由於股票交易所， 我們通過合併的子公司在中國從事提供互聯網安全產品、新媒體廣告、 微營銷、數據分析服務的業務。所有業務運營均通過我們的全資子公司天津 信息以及我們的 VIE Shuhai Beijing 進行。Shuhai Beijing之所以被視為VIE，是因為我們在其中沒有任何直接所有權 權益，但是，根據天津信息、Shuhai 北京及其股東之間的一系列合同協議（“VIE協議”），我們能夠對舒海北京行使有效控制權，並獲得來自舒海北京業務運營的100％的淨利潤或淨虧損 。下文對VIE協議進行了更全面的描述。

2018年4月12日，我們的董事會和 股東批准了對已發行和流通普通股進行一對三的反向股票拆分，該拆分於2018年5月1日生效，使已發行股票數量從57,511,771股減少至19,170,827股。拆分後，我們的普通股的 已發行普通股數量從19,170,827股增加到19,170,846股，以適應某些股東頭寸 ，這是由於在受益所有人層面進行四捨五入的選舉。除非另有説明，否則本招股説明書 補充文件中的所有股票和每股金額均已追溯調整，以使本次股票拆分生效。

VIE 協議

我們已經與我們的 VIE 簽訂了 VIE 協議 ，如下所示：

運營和知識產權服務協議—《運營和知識產權服務協議》允許天津 信息管理和運營北京書海並收取其100％的淨利潤。根據運營和知識產權 產權服務協議的條款，書海北京委託天津信息管理其運營、管理和控制其資產和財務 事務，並向書海北京提供知識產權服務、採購管理服務、營銷管理服務和庫存管理 服務。未經天津信息同意，數海北京及其股東不得做出任何決定或指導書海北京 的活動。

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股東 表決權委託協議— 天津信息已簽訂了股東投票權委託 協議（“委託協議”），根據該協議，劉志欣和劉富（統稱 “北京蜀海股東”） 將其在北京蜀海的投票權賦予天津信息或其指定人。委託協議沒有 的到期日期，但雙方可以書面同意終止委託協議。

股權 期權協議 — 蜀海北京股東與天津信息簽訂了股權期權協議（ “期權協議”），根據該協議，書海北京股東授予天津信息或其指定人 不可撤銷的權利和選擇權，以每出資人民幣0.001元的期權價格收購北京蜀海股東在北京蜀海 的全部或部分股權 1.00。根據期權協議的條款，天津信息 和數海北京股東已同意某些限制性契約，以保障天津信息在 期權協議下的權利。天津信息同意每年向書海北京股東支付人民幣1.00元以維持期權權。 天津信息可以在事先書面通知後終止期權協議。期權協議自生效之日起 10 年內有效 ，可由天津信息選擇續期。

股權 質押協議 — 天津信息與北京首海股東於2015年10月27日 簽訂了股權質押協議（“股權質押協議”）。股權質押協議旨在保證書海 北京履行其在《運營和知識產權服務協議》和《期權協議》下的義務。根據 股權質押協議，北京書海股東已同意將其在北京首海的所有股權質押給天津 信息。天津信息有權收取質押期內以 質押股權支付的所有股息、獎金和其他形式的投資回報。根據股權質押協議的條款，數海北京股東 已同意某些限制性契約，以維護天津信息的權利。在《運營與知識產權服務協議》、《期權協議》和《股權質押協議》下發生違約事件或某些其他 約定事件時， 天津信息可以行使強制執行質押的權利。

關於這家內華達控股公司與VIE、其創始人和所有者的合同安排 的權利狀況存在許多不確定性，包括由於中國法律和司法管轄範圍的不確定性，中國法律制度是否會限制我們執行這些合同協議的能力 。由於中國對我們可能探索和運營的任何互聯網相關 業務的外國所有權的法律限制，我們對VIE沒有任何股權，而是通過某些合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟 利益。我們目前在 納斯達克資本市場上市的普通股是我們內華達州控股公司的股票，該公司與關聯運營公司簽訂服務協議。 中國監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值 可能會下降或變得一文不值。

我們認為，我們的公司 結構和合同安排符合當前適用的中國法律法規。我們還認為，根據 的條款，我們的全資中國子公司、合併後的VIE及其股東之間的每份 合同均有效、具有約束力和可執行性。但是，當前和未來的中華人民共和國法律 和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。此類VIE協議尚未在中國法院進行過測試。因此，中國政府當局可能採取與我們中國法律顧問的觀點相反的觀點。目前尚不確定中國是否會通過任何與可變 利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。有關 有效性的中華人民共和國法律法規這些合同安排尚不確定，相關政府機構在解釋這些法律 和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。

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如果 這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，並且我們的公司結構和合同安排被擁有主管權的相關監管機構全部或部分視為非法，我們可能會失去對合並後的 VIE 的控制權，該公司開展製造業務，持有大量資產並帶來可觀的收入，並且必須修改這些 結構以符合監管要求。但是，無法保證我們能夠在不對我們的業務造成實質性幹擾 的情況下實現這一目標。此外，如果發現我們的公司結構和合同安排違反了中國現有或未來的 法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

此外， 可能會出臺新的中華人民共和國法律、規章和法規，以施加可能適用於我們的公司結構 和合同安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況 、經營業績和普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，如果施加任何罰款或重組公司結構的要求 導致我們失去指導合併後的VIE活動的權利或 獲得其經濟利益的權利，我們將無法再在合併財務 報表中合併此類VIE的財務業績，這可能會導致我們的證券價值大幅下降甚至變得一文不值。

此外，儘管我們將採取一切可能的預防措施來有效執行 VIE 協議的合同和公司關係，但這些合同安排不如直接 所有權那麼有效，而且我們可能會為執行協議的條款承擔大量成本。例如，VIE及其股東 可能違反與我們的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他損害我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的 權利，以實現VIE董事會的變動，而VIE董事會反過來可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何 適用的信託義務。但是，根據VIE協議，我們將依賴VIE及其股東履行合同規定的義務來行使對VIE的控制權。因此， VIE 的股東不得為我們公司的最大利益行事，也不得履行這些合同規定的義務。此外，VIE股東未能履行某些義務可能迫使我們依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求 特定履約或禁令救濟以及要求損害賠償，但這些補救措施可能無效。

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公司架構

下圖描繪了截至本招股説明書補充文件發佈之日 我們集團的公司結構。

政府 法規；許可證

我們的運營實體的業務受中華人民共和國法律法規的約束和影響 。中國監管互聯網安全設備行業的主要政府法規是 網絡安全法，該法規管理提供 “關鍵信息基礎設施” 的實體。該法規為互聯網用户提供了基本保護 ，例如未經用户許可不得將個人數據出售給其他公司，也不要故意 分發惡意軟件。我們的全資子公司和我們的VIE及其子公司必須持有中華人民共和國國家市場監管總局及其當地同行頒發的營業執照 。此外，適用於我們的產品和服務以及互聯網安全行業的主要中華人民共和國法規包括《互聯網安全保護技術措施規定》（第82號公安部 號令）（“第82號令”）。第 82 號命令規定了互聯網服務提供商 為確保互聯網安全應採取的某些安全措施。互聯網服務提供商連接服務和基於互聯網的數據處理服務的提供商在 82 號令 的範圍內。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《 外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求通過收購中國國內公司為上市目的組建並由中國公司或個人 控制的海外特殊 用途工具 在海外 證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。關於併購規則對離岸特殊用途 工具的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性。儘管我們認為，在本次發行的背景下，我們的普通股在 的納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，但我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論 。我有可能中國的法律、法規或政策將來可能會迅速改變 。中國政府未來採取的任何行動擴大對外證券發行 須接受中國證監會審查的行業和公司類別，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券 的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

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HFCAA 還要求我們有一名接受PCAOB檢查的審計師。雖然我們的現任審計師位於美國，並且PCAOB 能夠對該審計師進行檢查，但只要這種狀況將來發生變化，並且我們的審計師與其公司審計報告相關的審計文件 不受PCAOB的審查，我們的普通股可能會根據HFCAA從股票交易所退市。

我們認為 （1）截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司以及VIE和VIE的子公司無需獲得中國證監會的許可 即可運營當前業務和向非中國投資者出售或發行我們在此註冊的股份， (2) 基於Datasea及其子公司、VIE和VIE的子公司均未收集、儲存或處理這一事實客户的 信息、Datasea、其子公司和 VIE 無需獲得 網絡安全措施 審查（2021 年） 委託CAC經營當前業務，並提議向非中國投資者出售或發行Datasea在此註冊 的股票。因此，Datasea、其子公司和VIE認為（1）我們已獲得運營業務和要約向非中國投資者出售或發行Datasea股份的所有必要許可 或批准，（2）任何中國當局均未拒絕任何Datasea、 其子公司或VIE的此類許可。截至本招股説明書發佈之日，我們認為 除了在根據本招股説明書發行股票後向中國證監會申報外， 我們無需獲得任何額外的實質性許可或批准即可向非中國投資者發行、出售或發行我們在此註冊的股票， 除外，我們也不需要任何額外的許可或批准，但沒有保證中國當局 將來不會改變政策。

中國證監會發布了《境內企業境外 證券發行上市管理辦法》，該辦法於2023年3月31日生效，要求境外發行後在同一境外市場發行 證券的發行人在 發行完成後的3個工作日內向中國證監會備案。2021 年 12 月 27 日，中國國家發展和改革委員會和中國商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施》負面清單（2021 年版），自 2022 年 1 月 1 日起生效。根據負面清單（2021年版），從事負面清單 活動的境內企業在境外發行和上市股票應得到有關主管部門的審查和批准，而外國投資者不得 參與企業的經營和管理，參照相關 法規限制其持股比例。負面清單（2021年版）要求外商投資的電信公司將其業務僅限於中國向世界貿易組織（“世貿組織”）承諾開放的電信業務 ，增值電信業務 的國外份額不得超過50％（電子商務、國內多方通信、存儲和轉發以及呼叫中心除外），基本的 電信業務必須由中方控制。還禁止投資互聯網新聞信息服務、在線 出版服務、在線視聽節目服務、互聯網文化管理（音樂除外）、互聯網公開發布信息 服務（受中國世貿組織承諾約束的服務除外）。我們的增值電信業務受外國投資限制。 我們的5G消息業務涉及電子商務、國內多方通信、存儲和轉發增值電信業務。 但是，這些新要求的解釋和實施仍然存在不確定性。目前尚不清楚我們是否以及在多大程度上受這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求但未能及時這樣做 ，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。鑑於中國當前的 監管環境，尚不確定Datasea、其子公司或VIE是否會受到未來股權 投資比例的限制，以及如果我們獲得此類許可，該許可是否會被拒絕或撤銷。如果我們 (i) 無意中得出結論 不需要任何此類許可，或者 (ii) 適用的法律、法規或其解釋發生變化，並且我們將來需要獲得這類 許可或批准，Datasea 將與我們的子公司和 VIE 一起積極尋求此類許可或批准。如果 我們未能獲得所需的批准或許可，我們將退出我們在中國的5G消息業務或探索其他領域。

追究外國公司責任法

2020年5月20日，美國 參議院通過了HFCAA，要求外國公司在PCAOB 無法審計特定報告的情況下，證明其不是外國政府擁有或控制的，因為該公司使用的外國審計師不受PCAOB的檢查。如果PCAOB連續三年無法 對公司的審計師進行檢查，則禁止發行人的證券在全國 交易所交易。2020 年 12 月 18 日，HFCAA 簽署成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施 HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律，如果外國公司 連續三年無法接受PCAOB的檢查或調查，則禁止外國公司在美國交易所上市。此外，2021年6月22日，美國 參議院通過了AHFCAA，2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併撥款法”（“合併 撥款法”）的立法，該法案除其他外包含與 AHFCAA相同的條款，並對HFCAA進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券如果 的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查，則可以在任何美國證券交易所進行交易，從而縮短了審查時間觸發 禁止交易。

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我們的審計師是一家獨立註冊會計師事務所， 發佈了以引用方式納入本招股説明書的審計報告，作為在美國 州公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查 以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在加利福尼亞州， 定期接受PCAOB的檢查。

儘管如此，將來，如果中國監管機構做出任何監管變更或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港 的審計文件以供檢查或調查，則您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場和證券交易（包括在國家交易所的交易）受到限制 或限制 在 “場外交易” 市場上交易。

最近的事態發展將增加任何產品的不確定性，在考慮了審計師審計程序和質量控制程序的有效性、 人員和培訓的充足性或與我們的審計相關的資源、地域覆蓋範圍或經驗之後，我們無法向您保證納斯達克是否會對我們適用額外和更嚴格的 標準。

現金 轉賬和股息支付

中華人民共和國政府對人民幣兑換 外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實行管制。我們和VIE及其子公司的大部分 收入是以人民幣獲得的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他款項的能力，或以其他方式 償還我們的外幣計價債務（如果有）。在我們目前的公司結構下，為任何現金和融資需求提供資金， Datasea 可能依賴其子公司的股息支付。我們的外商獨資企業天津信息可能會收到VIE的付款，即北京書海 ，然後根據其在中國當局註冊 的《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司進行融資和回報投資有關問題的通知》向書海信息技能（香港）有限公司（“Shuhai HK”）匯款 } 中華人民共和國並根據VIE協議的條款。反過來，Shuhai HK可能會將此類款項作為股息直接分配給Datasea 。Datasea普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的，我們被視為中國 納税居民企業，我們向海外股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入， 因此可能需要繳納中國預扣税。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未向任何美國投資者派發任何股息或分配 。

根據 現行中華人民共和國外匯法規，利潤分配以及與貿易和服務有關的 外匯交易等經常賬户項目的支付，無需事先獲得國家外匯管理局 （“SAFE”）的批准，即可通過遵守某些程序要求以外幣支付。根據SAFE第37號通告，允許Shuhai Beijing以外幣向外商獨資企業支付股息，而無需事先獲得SAFE的批准，前提是向中國境外匯款此類股息應遵守僅適用於中國居民的中華人民共和國外匯法規規定的某些程序。但是，如果要將人民幣兑換成 外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應的中國政府機構的批准或登記。 中華人民共和國政府今後還可以自行決定限制北京書海的賬户 獲取外幣，恕不另行通知。

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Datasea 是一家內華達州公司，通過其中國子公司、VIE及其在中國設立的子公司 在中國開展幾乎所有的業務。Datasea可以向中國子公司和VIE實體提供貸款，但須獲得中國政府當局 的批准和金額限制，也可以向中國的子公司和VIE實體提供額外的資本出資。

根據中國法規，向中國境內的子公司或VIE實體提供的任何 貸款均受外國投資的約束，並需要進行外國 交易所貸款登記。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司或VIE實體提供的貸款，以資助其 的活動，必須在當地的SAFE進行登記。此外，外商投資企業應在其業務範圍內按照 的真實性和自用性原則使用其資本。外商投資企業的資本 不得用於以下目的：（i）直接或間接用於超出企業經營範圍或相關法律法規禁止的 付款的支付；（ii）直接或間接用於投資銀行 本金擔保產品以外的證券或投資；（iii）向非關聯企業 企業發放貸款，除非營業執照中明確允許；以及 (iv)支付與購買非自用的 房地產相關的費用（外商投資的房地產企業除外）。2019年10月23日，國家外匯管理局發佈了 《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》， 或外管局第28號通告，除其他外，允許所有外商投資公司使用從外幣計價的 資本兑換成的人民幣在中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律且不違反 還有外國投資的負面清單。但是，對於SAFE和有能力的銀行在實踐中將如何執行 這一點尚存在一些不確定性。鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體 提供的貸款和直接投資規定了各種要求，我們無法向您保證我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得 必要的政府批准。

中國現行法規允許外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向Shuhai HK支付股息 。此外，根據 《中華人民共和國公司法》第166條，中國的每家子公司每年必須撥出至少 10% 的税後利潤 （如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。中國的每個此類實體可以 進一步預留部分税後利潤作為全權共同儲備，儘管預留的金額（如果有）由此類實體董事會自行決定。儘管除其他外，法定儲備金可用於 增加註冊資本和消除超過相應公司留存收益的未來損失，但除非清算，否則儲備資金 不可作為現金分紅進行分配。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的VIE及其子公司均未向各自的控股公司或任何投資者發放任何股息或分配 。我們在中國的子公司產生 並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。將來，我們可能會通過我們的香港子公司Shuhai HK通過 出資和股東貸款，將從海外 融資活動中籌集的現金收益視情況通過我們的香港子公司Shuhai HK轉移到我們的中國子公司天津信息。然後，天津信息將向我們的VIE及其子公司 轉移資金，以滿足我們業務運營的資本需求。通常，Datasea通過天津信息與舒海北京之間的合同安排，對我們的VIE、Shuhai Beijiing、 以及Shuhai Beijing子公司的運營進行控制， 我們按照與直接控股的 子公司相同的方式分配收益或結清VIE協議下的欠款。

在 截至2022年6月30日和2021年6月30日的每個財政年度中，Datasea（美國母公司）及其子公司 （包括VIE）之間唯一的資產轉移是現金轉移。Datasea從融資中獲得的收益以資本出資或 貸款的形式向其子公司提供現金。此外，某些中國子公司還獲得了一些貸款， ，這些子公司隨後向其他子公司貸款以滿足其營運資金需求。現金通過銀行匯款在 組織內轉賬。財政期間 截至2022年6月30日的財年，Datasea 共向香港書海投資了約706萬澳元的現金， Shuhai HK向天津信息投資了707萬澳元。在截至2021年6月30日的財政年度中，Datasea向香港書海投資了1360,000美元，款項直接匯入了外商獨資企業的銀行賬户， 和外商獨資企業的1372,067美元融資活動現金流入包括Datasea的 136,000美元投資、Shuhai HK對外商獨資企業的投資10,689美元，以及 外商獨資企業為Shufoe支付的123美元費用 Hai HK，剩餘的1,501美元差額歸因於匯率差異。請參閲”附註2——重要會計政策摘要——精簡版 合併現金流信息” 在 截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告中，我們截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的合併財務報表中。

S-10

關於我們的可變利益實體結構的警告 聲明

Datasea 是一家控股公司 ，在內華達州註冊成立。作為一家控股公司，我們自己沒有實質性業務，Datasea通過我們的可變權益實體或VIE，即北京書海” 在中國開展業務。這是控股 公司普通股的發行。你不是在投資我們的 VIE 北京書海。Datasea及其子公司均不擁有北京書海的任何股份。相反， 我們通過一系列合同協議或 VIE 協議控制並獲得北京書海業務運營的經濟利益。由於我們的總部設在中國以及通過與我們的VIE簽訂的合同安排進行大部分業務 ，我們面臨某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們的業務發生重大變化，普通股價值 大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值 大幅下降或一文不值。VIE協議旨在為我們的外商獨資企業在所有重大方面提供與其作為舒海北京主要股東所擁有的權力、權利 和義務等同的權力、權利 和義務，包括 控制權以及對書海北京的資產、財產和收入的權利。由於我們間接擁有外商獨資企業 和VIE協議，我們被視為VIE的主要受益者。在中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資的情況下，VIE結構為外國 投資提供了合同風險，投資者 不得直接持有中國運營實體的股權。

由於我們的公司結構， 由於中國法律法規的解釋和適用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於限制互聯網科技公司的外國所有權、通過特殊目的工具對中國公司 海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行。對於中國政府未來在這方面的任何行動，我們也面臨着不確定性 的風險。我們的 VIE 協議可能無法有效提供對北京蜀海 的控制權。如果我們未能遵守包括中國證監會在內的中國監管機構的規則和 法規，我們也可能會受到他們的制裁。如果中國監管機構將來不允許這種VIE結構，則可能會導致我們的財務業績、經營業績和/或普通股價值發生實質性變化 ，這可能導致此類證券 的價值大幅下降或變得一文不值。此外，由於美國證券交易委員會和PCAOB最近實施了更嚴格的標準， 如果我們的審計師無法接受全面檢查， 我們的證券可能會被禁止交易。

此外，我們 面臨與VIE在中國的業務相關的某些法律和運營風險。管理我們當前 業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能會導致我們的VIE業務發生重大變化， 普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券 的能力。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以監管在 中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國 公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍， 以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的 實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規 將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生的潛在影響非常不確定。

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關於在中國做生意的警告 聲明

我們的業務運營主要位於中國，我們的VIE及其子公司因設在中國而面臨某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的 中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們的VIE及其子公司的業務 發生重大變化，完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，導致 我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值。最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲依法打擊非法 證券活動的意見》，該意見已於 2021 年 7 月 6 日對外公佈。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。中國政府還在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以監管在中國的業務運營，包括打擊 證券市場的非法活動，加強對使用可變利益 實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。 由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定制定 機構的立法或行政法規將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋， （如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受 外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生的潛在影響。2021年12月28日，中國民航局和其他12個相關的中國政府 機構發佈了經修訂的《網絡安全審查辦法》，該措施於2022年2月15日生效。最終的網絡安全 審查措施規定，擁有超過一百萬用户的個人信息並尋求在國外上市的 “網絡平臺運營商” 必須申請網絡安全審查。此外，如果中國相關政府當局確定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動 影響或可能影響國家安全，則可對該公司啟動網絡安全審查。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們公司、我們的VIE及其子公司 尚未參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。我們認為我們不受：（a）CAC的網絡安全審查，因為我們在業務運營中不擁有 大量的個人信息，而且我們的業務不涉及收集影響 或可能影響國家安全、牽涉網絡安全或涉及任何類型的限制行業的數據；或（b） 中國反壟斷執法機構因此而進行的合併控制審查我們不從事受這些 聲明或監管行動約束的壟斷行為。但是，所有引用的聲明和監管行動都是新發布的，官方指南 和相關的實施規則尚未發佈。目前非常不確定此類修改或新的法律和 法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外國 交易所上市的能力產生什麼潛在影響。中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司、 我們的VIE或其子公司在美國上市之前獲得中國當局的監管批准。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法 試行管理辦法，即《試行辦法》，自 2023 年 3 月 31 日起施行。根據 試行辦法，尋求直接和間接在海外發行或上市證券的國內公司應履行 申報程序並向中國證監會報告相關信息。《試行辦法》要求我們向中國證監會提交申報， ，但不確定我們能否及時完成此類申報。如果我們 未能遵守試行辦法下的此類申報要求或認為我們未能遵守此類申報要求，都可能導致對我們進行強制更正、警告和罰款，並可能 嚴重阻礙我們發行或繼續發行證券的能力。此外，中國政府的法律、政治和經濟 政策、中美關係或中國或美國監管的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。

由於 由於我們設在中國並在中國開展大部分業務所帶來的法律和運營風險，這類 風險可能導致我們的業務和/或證券價值發生實質性變化，並可能嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降 或一文不值。

企業 信息

我們 於 2014 年 9 月 26 日根據內華達州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於中國北京市技術開發區榮華南路1號國瑞 廣場B座20層，該地址的電話號碼是 (86) 10-56145240。 我們的公司網站是 http://www.dataseainc.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分， 未被視為納入本招股説明書補充文件。

最近的事態發展

2023年8月1日，公司 與某位非美國投資者簽訂了兩份單獨的認購協議，根據該協議，公司同意出售， 投資者同意以每股1.2美元的收購價格購買總計476萬股普通股。這些 股票的持有期限為 365 天。根據這兩項協議，投資者有義務以人民幣支付 28.56萬元的總收購價，金額為人民幣20,000,000元，不遲於2023年9月10日支付，另一筆收購價為28.56萬元人民幣， 的金額不遲於2023年9月30日人民幣2,000,000元。

2023年8月15日，公司 與一位非美國投資者簽訂了認購協議，根據該協議，公司同意出售，投資者同意 以每股1.35美元的收購價購買共計2,962,963股普通股，總認購價為4,000,000美元。 股票的持有期限為180天。在協議簽署後的5個工作日內，投資者應向公司支付 714,286美元，此後公司已收到這筆款項；此外，在2023年10月15日之前，投資者 應向公司支付剩餘的3,285,714美元。

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產品

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關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 包含聯邦證券 法所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述存在相當大的風險和不確定性。這些前瞻性陳述旨在使得 有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的免於承擔責任的安全港。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入 的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用 “預測”、“相信”、“可以”、“繼續” “可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語來識別 前瞻性陳述，或此類術語的否定詞或其他類似術語。前瞻性 陳述還包括此類陳述所依據或與之相關的假設。特別是，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述涉及我們的未來或假定財務狀況、經營業績 、流動性、業務預測和計劃、戰略計劃和目標、競爭環境以及我們對本次發行淨收益的 的預期用途。我們提醒您，上述清單可能不包括本招股説明書補充文件中 的所有前瞻性陳述。

我們的前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件和趨勢的假設和預期，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或 財務業績。儘管我們認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但它們受許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前獲得的信息做出的。由於各種因素， ，包括標題為” 的部分中列出的因素，我們的實際財務狀況和業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-15頁開始， 從隨附的招股説明書的第14頁開始，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。您應該閲讀本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異， 也比我們預期的要差。

此外， 我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層 無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何 因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日， 而且，除非適用法律或納斯達克上市規則有要求，否則由於新信息、未來事件或其他因素，我們沒有義務更新或審查任何 前瞻性陳述。

我們 用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

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關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會通過一次或多次發行 出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過90,583,574美元。

我們在本招股説明書中向您提供了 對Datasea可能提供的證券的一般描述。每當Datasea根據此貨架註冊 流程出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書 補充文件可能包括其他風險因素或其他適用於所發行證券的特殊注意事項。我們還可以 添加、更新或更改招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件之間存在衝突 ，則應依賴招股説明書 補充文件中的信息，前提是如果任何文件中的陳述與另一份以後日期的文件中的陳述不一致，例如 ，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，則該文件中包含 的聲明較晚的日期修改或取代先前的聲明。您應同時閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件 以及下文所述的其他信息在哪裏可以找到更多信息.”

包含本招股説明書的 註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息 。註冊聲明，包括證物，可以在美國證券交易委員會 網站或 “” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀在哪裏可以找到更多信息.”

您 應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何未獲授權要約或招攬要約的司法管轄區，或提出要約 或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法向其提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們都不會提出出售或招攬要約 購買這些證券的要約。除文件正面 的日期外，您不應假定 本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。

除非 上下文另有要求，否則 提及 “公司”、“我們” 和 “我們” 是指 Datasea Inc. 及其子公司，提及 “Datasea” 是指我們的內華達州控股公司Datasea Inc.。

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前瞻性 陳述

本招股説明書中的一些 信息以及我們以引用方式納入的文件包含聯邦證券法 所指的前瞻性陳述。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的 文件。前瞻性陳述通常使用諸如 “預期”、“相信”、 “計劃”、“期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 等術語來識別，儘管一些前瞻性 陳述的表達方式有所不同。本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件還可能包含歸因於第三方的前瞻性 陳述，這些陳述涉及他們對我們未來可能進入的市場的估計。所有前瞻性 陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題，並且有許多重要的風險、不確定性和其他因素 可能導致我們的實際業績與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的文件 存在重大差異。

你 還應仔細考慮” 下的陳述風險因素” 以及本招股説明書的其他部分，以及我們以引用方式納入的 文件，這些文件涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的 不同的其他事實。我們提醒投資者不要嚴重依賴本招股説明書中包含的 的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的文件。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

關於 DATASEA INC.

我們的 公司

Datasea Inc.（“Datasea” 及其子公司和VIE，定義見下文，統稱為 “公司” 或 “我們” 或 “我們” 或 “我們的”）是為三個融合和創新行業的企業 和零售客户提供產品、服務和解決方案的領先供應商：5G 消息、聲學智能和智慧城市技術。 公司擁有專有和尖端的技術，為設計、開發和提供各行各業 的解決方案奠定了堅實的基礎。

Datasea 的願景是成為數字智能技術領域的全球領導者，為廣泛的客户羣進行創新和提供先進的技術，並在十年內發展成為一家以美國實體為其業務運營核心的跨國公司。

Datasea Inc. 於2014年9月26日在內華達州註冊成立，是一家控股公司，自己沒有實質性業務。Datasea 的絕大部分業務是通過在中華人民共和國或中國設立的運營實體進行， 主要通過可變利益實體（“VIE”），即舒海信息技術有限公司（“舒海北京”）。 VIE 擁有八家子公司以探索商機。

Datasea 對VIE沒有任何股權，但Datasea通過某些合同安排控制和獲得VIE的業務 運營的經濟利益。合同協議並不等同於VIE業務 的股權所有權，而是使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績與Datasea的公司 集團合併，使Datasea成為VIE的主要會計受益人。此類 VIE 協議尚未在中國法院進行過測試 。Datasea目前在納斯達克資本市場上市的普通股是我們的內華達州 控股公司的股票，該公司與關聯運營公司簽訂服務協議。

截至 2023 年 3 月 31 日，北京書海及其子公司在中國擁有 29 項專利和 117 項軟件版權。

商業 戰略

Datasea 打算通過多樣化其產品組合、提高運營效率以及加快市場 覆蓋面和客户獲取來實現這些目標。

Datasea 認為，持續增長和保持競爭力取決於利用技術創新為客户提供更優質 和便捷的選擇。通過將硬件和軟件產品的綜合解決方案相結合，Datasea 不僅可以靈活地 滿足客户的不同需求，還可以大規模地為客户提供服務。公司致力於保持領先於新興市場 的趨勢，創造多樣化的收入資源，並不斷改善其業務模式。

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同時， Datasea 意識到全球環境問題，以及隨着全球向更可持續和更具社會責任感的經濟過渡，企業將面臨的物理和過渡風險。更好地評估和管理重大 ESG 風險和對利益相關者的影響，如 ，並確定改善可持續發展和利益相關者關係的機會。Datasea 決定採用 ESG 分析框架 來了解和減輕 ESG 風險，發現機會，並做出支持長期成功和彈性的戰略決策。

5G 消息：

Datasea旗下的 VIE實體Shuhai Beijing擁有子公司——國豪世紀（北京）科技有限公司（“國豪世紀”）和杭州書海 張訊信息技術有限公司（“張訊”），這兩個子公司改善和改善了人和企業的溝通方式， 同時為品牌提供一個平臺，通過利用5G消息 服務來參與、轉換和有效培育購買關係。

5G 消息服務被稱為 RCS（“豐富的通信套件”），它集成了電話、消息和聯繫人。具體而言， 此通信套件使用户能夠享受包含集成消息的各種有效接口，包括文本、圖片、音頻、 視頻和表情符號，以及狀態、位置和其他通信功能。它具有高觸摸率、豐富 媒體、互動性強、服務便捷和安全性高的特點。

5G 技術可以創建新的消息生態系統，在該生態系統中，客户和企業可以通過手機終端上的短消息 直接高效地進行連接。當企業將 5G 消息應用於營銷計劃時，更快的速度、更好的傳輸質量和 更低的延遲可以創造新的和更好的客户體驗。

作為中國5G通信領域的領先服務提供商，Datasea有幾種針對不同的 客户和需求的主要產品和服務：

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聲學 情報：

Shuhai 北京及其全資子公司樹海經緯（深圳）信息技術有限公司（“書海經緯”）、 和舒海（深圳）聲效技術有限公司（“舒海聲效應”）進一步展現了利用尖端聲學智能解決方案在新興趨勢中保持領先地位的願景和能力。聲學智能是一個新領域，它將 基礎聲學理論與人工智能相結合，以收集和處理聲學數據並解決問題。

可以在現實世界中使用聲學智能系統的許多應用程序。由於旨在將這種變革性技術 及其應用引入中國和世界，北京書海與舒海經緯和舒海聲效應一起，將人工 智能技術和聲學技術相結合，提供動態而非靜態產品，例如其超聲波空氣消毒 設備。在Datasea先進的聲學智能技術基礎上，該公司目前已開發了五款名為 “Hailijia” 的 型號並將其推向市場，包括用於車載消毒和除臭、 洗手間消毒和除臭、空氣消毒以及用於醫院、 機場、物流倉庫、冷鏈運輸和家庭護理等場所的空氣消毒和消毒的產品。此外，為應對市場需求自由化，在報告期內 ，該公司推出了基於聲音消毒人機共存的新型零耗材衞浴專用 “除臭消毒寶” 產品。它使用超聲波從源頭殺死病毒和細菌，去除 氣味，滅菌率超過99.9％，適用於成千上萬的家庭和公共場所。

Datasea的 超聲波消毒和防病毒設備是全球最早將創新的 超聲波消毒與針對Covid-19的光學器件相結合的產品之一。武漢病毒研究所等領先實驗室已經證明，這種超聲波消毒 技術在九秒鐘內對Covid-19的療效為99.83％，對白葡萄球菌和大腸桿菌的療效為99.99％。

實際上， 利用超聲波的機械效應、熱效應、空化效應和其他物理特性以及化學效應的疊加 ，在超聲波激發下，將導致冠狀病毒和微生物振動。這種振動 的振幅將很大，產生的菌株可能會破壞病毒的某些部分，破壞外殼和內部的RNA。最終， 質子在超聲波中的高速運動將破壞微生物的形成，並有效殺死有害的 細菌和病毒。

此外，為了應對更多的市場需求，該公司還在報告期內開發了 “Deep Sleep Treasure” 和 “非皮膚接觸 美容儀器” 產品，並計劃在不久的將來上市，積極 擴展基於聲學智能技術的新產品以滿足細分的市場需求，並不斷擴大產品矩陣的行業 指導。

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數字 智慧城市

Datasea 的 數字智慧城市平臺包括智慧校園、智慧社區、智慧景區和智能安全解決方案。智慧城市 基於物聯網、大數據和人工智能算法平臺，依賴 Datasea 大數據中心、物聯網 雲平臺和人工智能雲平臺為多個行業創建各種應用程序。通過城市中各種場景的應用 和信息化的深度融合，可以實現和改善多個因素，例如：

舒海 北京及其兩家子公司國中浩澤（北京）科技有限公司（“國中浩澤”）和黑龍江訊瑞科技 有限公司（“訊瑞科技）”，以下稱為 “渣打銀行運營實體”，因為它們主要和 共同專注於智慧城市業務。

歷史 和背景

Datasea 於 2014 年 9 月 26 日根據內華達州法律註冊成立 ，名為 Rose Rock Inc.。2015 年 5 月 27 日，Datasea 修訂了公司章程，更名為 Datasea Inc.。截至 2015 年 10 月，我們的主要業務活動是向尋求在中國開展業務的各種美國公司以及希望進入美國市場的中國公司提供諮詢 服務。儘管如此，正如《證券法》第12b-2條所定義的那樣， Datasea被視為空殼公司，因為我們沒有或名義上的業務運營， 名員工和/或資產。

2015 年 5 月 26 日，根據股票購買協議的條款，劉志欣女士從孫興忠先生手中購買了 2,000,000 股股票（未使 2018 年 5 月 1 日生效的一比三反向股票拆分生效），即 普通股已發行和流通股份的 57.14%，孫興忠先生當時是我們的唯一高管、董事兼大股東這筆交易。作為交易的一部分，劉志新被任命為我們董事會（“董事會”）主席。

2015 年 10 月 29 日，我們與 Datasea Skill (HK) Limited（“Shuhai Skill (HK)”）的成員（“Shuhai Skill（香港）”）的劉志欣女士和劉福先生簽訂了股份交換協議（“交換協議”），根據中華人民共和國香港特別行政區法律註冊成立 的有限責任公司，會員通過該協議轉讓其所有會員權益 向我們發行Shuhai Skill（HK），以換取我們共發行6,666,667股普通股（該交易，以下簡稱 ，稱為 “股份”）交易所”）。股份交易所完成後，根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司 天津信息海信息技術有限公司（“天津 信息”）成為我們的全資子公司，同時也是根據中華人民共和國 法律註冊成立的有限責任公司舒海北京通過與天津信息的現有合同關係成為我們的VIE。此外，孫信忠辭去了 的董事、總裁、祕書和財務主管的職務。劉女士被任命為董事會主席、首席執行官 官、總裁、臨時首席財務官、財務主管兼祕書，劉先生被任命為董事。劉先生是劉女士的 父親。

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作為證券交易所的成果，我們通過合併的子公司在中國從事提供互聯網安全 產品、新媒體廣告、微營銷、數據分析服務的業務。所有業務運營均通過我們的 全資子公司天津信息以及我們的 VIE Shuhai Beijing 進行。Shuhai Beijing之所以被視為VIE，是因為我們 在其中沒有任何直接所有權權益，但是，根據天津信息、舒海北京及其股東之間的一系列合同協議（“VIE合同協議”） ，我們能夠對舒海北京行使有效控制權，並獲得 100% 的淨利潤或淨虧損。下文對 VIE 合同協議進行了更全面的描述。

2018 年 4 月 12 日，我們董事會和股東批准了對我們已發行和流通普通股 股進行一比三的反向股票拆分，該拆分於 2018 年 5 月 1 日生效，將已發行股票的數量從 57,511,771 股減少到 19,170,827 股。 拆分後，我們的已發行普通股數量從19,170,827股增加到19,170,846股，以滿足某些 股東的頭寸，這是由於四捨五入的選舉，應在受益所有人層面支付。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有股票和 每股金額均已追溯調整，以使本次股票拆分生效。

VIE 協議

我們 已與我們的VIE簽訂了一系列合同安排（“VIE協議”），如下所示：

運營和知識產權服務協議—《運營和知識產權服務協議》允許天津 信息管理和運營北京書海並收取其100％的淨利潤。根據運營和知識產權 產權服務協議的條款，書海北京委託天津信息管理其運營、管理和控制其資產和財務 事務，並向書海北京提供知識產權服務、採購管理服務、營銷管理服務和庫存管理 服務。未經天津信息同意，數海北京及其股東不得做出任何決定或指導書海北京 的活動。

股東 表決權委託協議— 天津信息已簽訂了股東投票權委託 協議（“委託協議”），根據該協議，劉志欣和劉富（統稱 “北京蜀海股東”） 將其在北京蜀海的投票權賦予天津信息或其指定人。委託協議沒有 的到期日期，但雙方可以書面同意終止委託協議。

股權 期權協議 — 蜀海北京股東與天津信息簽訂了股權期權協議（ “期權協議”），根據該協議，書海北京股東授予天津信息或其指定人 不可撤銷的權利和選擇權，以每出資人民幣0.001元的期權價格收購北京蜀海股東在北京蜀海 的全部或部分股權 1.00。根據期權協議的條款，天津信息 和數海北京股東已同意某些限制性契約，以保障天津信息在 期權協議下的權利。天津信息同意每年向書海北京股東支付人民幣1.00元以維持期權權。 天津信息可以在事先書面通知後終止期權協議。期權協議自生效之日起 10 年內有效 ，可由天津信息選擇續期。

股權 質押協議 — 天津信息與北京首海股東於2015年10月27日 簽訂了股權質押協議（“股權質押協議”）。股權質押協議旨在保證書海 北京履行其在《運營和知識產權服務協議》和《期權協議》下的義務。根據 股權質押協議，北京書海股東已同意將其在北京首海的所有股權質押給天津 信息。天津信息有權收取質押期內以 質押股權支付的所有股息、獎金和其他形式的投資回報。根據股權質押協議的條款，數海北京股東 已同意某些限制性契約，以維護天津信息的權利。在《運營與知識產權服務協議》、《期權協議》和《股權質押協議》下發生違約事件或某些其他 約定事件時， 天津信息可以行使強制執行質押的權利。

6

這家內華達州控股公司在與 VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況存在許多 不確定性，包括由於中國法律和司法管轄範圍的不確定性，中國法律制度是否會限制我們執行這些合同協議的能力 。由於中國對我們可能探索和運營的任何互聯網相關 業務的外國所有權的法律限制，我們對VIE沒有任何股權，而是通過某些合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟利益 。我們目前在納斯達克 資本市場上市的普通股是我們內華達州控股公司的股票，該公司與關聯運營公司簽訂服務協議。 中國監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值 可能會下降或變得一文不值。

我們認為，我們的公司 結構和合同安排符合當前適用的中國法律法規。我們還認為，根據 的條款，我們的全資中國子公司、合併後的VIE及其股東之間的每份 合同均有效、具有約束力和可執行性。但是，當前和未來的中華人民共和國法律 和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。此類VIE協議尚未在中國法院進行過測試。因此，中國政府當局可能採取與我們中國法律顧問的觀點相反的觀點。目前尚不確定中國是否會通過任何與可變 利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。有關 有效性的中華人民共和國法律法規這些合同安排尚不確定，相關政府機構在解釋這些法律 和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。

如果 這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，並且我們的公司結構和合同安排被擁有主管權的相關監管機構全部或部分視為非法，我們可能會失去對合並後的 VIE 的控制權，該公司開展製造業務，持有大量資產並帶來可觀的收入，並且必須修改這些 結構以符合監管要求。但是，無法保證我們能夠在不對我們的業務造成實質性幹擾 的情況下實現這一目標。此外，如果發現我們的公司結構和合同安排違反了中國現有或未來的 法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

此外， 可能會出臺新的中華人民共和國法律、規章和法規，以施加可能適用於我們的公司結構 和合同安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況 、經營業績和普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，如果施加任何罰款或重組公司結構的要求 導致我們失去指導合併後的VIE活動的權利或 獲得其經濟利益的權利，我們將無法再在合併財務 報表中合併此類VIE的財務業績，這可能會導致我們的證券價值大幅下降甚至變得一文不值。

7

此外，儘管我們將採取一切可能的預防措施來有效執行VIE 協議的合同和公司關係，但這些合同安排不如直接所有權有效，並且我們可能會為執行 協議的條款承擔大量成本。例如，VIE及其股東可能因未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動等，違反與我們的合同安排。 如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE的董事會 進行變革，而VIE董事會反過來可以在管理和運營 層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據VIE協議，我們將依靠VIE及其股東履行 合同規定的義務來行使對VIE的控制權。因此，VIE的股東不得以我們公司的最大利益行事，或者 可能無法履行這些合同規定的義務。此外，VIE股東未能履行某些義務 可能會迫使我們依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履約或禁令救濟以及 索賠損失，這些補救措施可能無效。

企業 結構

下方的 圖表描繪了截至本招股説明書發佈之日我們集團的公司結構。

政府 法規；許可證

我們的 運營實體的業務受中華人民共和國法律法規的約束和影響。中國監管 互聯網安全設備行業的主要政府法規是《網絡安全法》，該法規管理提供 “關鍵信息 基礎設施” 的實體。該法規為互聯網用户提供了基本保護，例如未經用户許可不得將個人數據出售給其他 公司，也不要故意分發惡意軟件。該法律目前只是草案形式，但 預計將在不久的將來獲得通過。我們的全資子公司和我們的VIE及其子公司必須擁有中華人民共和國國家市場監管總局及其當地同行頒發的營業執照，並且每個 都必須擁有營業執照。此外，適用於我們的產品和服務以及互聯網安全行業的主要中華人民共和國 法規包括計算機信息系統安全專用 產品測試和銷售許可證管理方法（公安部令第 32 號）（“第 32 號令”）和 Internet 安全保護技術措施規定（公安部令第 82 號）（“82 號令”）。第 32 號命令規定了 對互聯網安全產品提供商的許可要求以及許可證申請的相關批准程序。 82 號命令規定了互聯網服務提供商為確保互聯網安全應採取的某些安全措施。連接 服務和基於互聯網的數據處理服務的互聯網服務提供商屬於第 82 號命令的範圍。Shuhai Beijing已根據第32號命令獲得了所需的許可證 ，目前正在續訂中。

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六個中國監管 機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求通過收購 中國境內公司而組建並由中國公司或個人控制的海外特殊目的機構在此類特殊目的工具的證券上市和交易之前獲得中國證券監督管理委員會、 或中國證監會的批准海外證券交易所。關於併購規則對離岸特殊用途工具的範圍和適用性， 仍然存在很大不確定性。儘管我們認為 在本次發行的背景下，我們在納斯達克的普通股上市和交易不需要中國證監會的批准，但 我們無法向您保證，包括中國證券監督管理委員會（“CSRC”）在內的相關中國政府機構 會得出與我們相同的結論。我有可能中國的法律、法規或政策 將來可能會迅速變化。中國政府未來採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行 或繼續向投資者提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

《追究外國公司責任法》還要求我們 有一名接受PCAOB檢查的審計師。 雖然我們的現任審計師位於美國，而且PCAOB能夠對該審計師進行檢查，但在 這種狀態將來發生變化的情況下，並且我們的審計師與公司審計報告相關的審計文件不受PCAOB的審查 ，我們的普通股可能會根據《追究外國公司責任 法》從證券交易所退市。

我們 認為，(1) 截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司以及VIE和VIE的子公司無需獲得中國證券監督管理委員會（“CSRC”）的 許可，即可經營當前業務和要約向非中國投資者出售或 發行我們在此註冊的股票，(2) 基於這樣一個事實，即Datasea及其子公司都不是 VIE 和 VIE 的子公司收集、存儲或處理客户信息，Datasea、其子公司和 VIE 不需要 獲得該條款下的許可 《網絡安全審查辦法》（2021） 來自中國 網絡空間管理局（“CAC”），負責運營當前業務，並提議向非中國投資者出售或發行Datasea在此註冊 的股票。因此，Datasea、其子公司和VIE認為（1）我們已獲得運營業務和要約向非中國投資者出售或發行Datasea股份的所有必要許可 或批准，（2）任何中國當局均未拒絕任何Datasea、 其子公司或VIE的此類許可。截至本招股説明書發佈之日，我們認為 我們目前在中國的業務業務無需獲得任何額外的實質性許可或批准， 除了在根據本招股説明書發行股票後向中國證監會申報外， 我們也不需要任何額外的許可或批准即可向非中國投資者發行、出售或發行我們在此註冊的股票，但沒有保證中國 當局將來不會改變政策。

儘管如此， 中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或2021年7月6日的意見 ，該意見已於2021年7月6日向公眾公佈。2021年7月6日的意見強調需要加強對非法證券活動的管理，並需要加強對中國公司海外上市的監管。中國證監會 發佈了草案 國務院關於境內 公司境外證券發行上市管理的規定和 境內公司境外證券發行上市備案管理辦法用於 2021 年 12 月 24 日的 條評論。2021 年 12 月 27 日，國家發改委和中華人民共和國商務部聯合發佈負面清單 （2021 年版），該清單於 2022 年 1 月 1 日生效。根據負面清單（2021 年版），如果一家在中國從事 負面清單（2021 年版）規定的違禁業務的公司尋求海外發行和上市，則應獲得政府主管部門的 許可和批准。發行人的外國投資者不得參與 公司的運營和管理，其持股比例應比照遵守關於外國投資者境內證券投資的相關規定 。由於2021年負面清單相對較新，在這些新要求的解釋和實施方面仍然存在很大的不確定性 ，而且目前尚不清楚像我們這樣的上市公司 是否以及在多大程度上會受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求但未能及時遵守這些要求，如果有的話，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利的重大影響。鑑於 當前的中國監管環境，尚不確定將來是否以及何時要求Datasea、其子公司或VIE獲得中華人民共和國政府的任何許可 在美國證券交易所上市，即使我們獲得此類許可， 該許可是否會被拒絕或撤銷。如果我們 (i) 無意中得出結論，認為不需要任何此類許可，或者 (ii) 適用的 法律、法規或其解釋發生了變化，並且我們將來需要獲得此類許可或批准，則 Datasea、 以及子公司和 VIE 將積極尋求此類許可或批准。如果我們未能獲得所需的 批准或許可，Datasea的證券很可能不會在美國或其他外國 交易所上市，或者如果已經上市，則將從此類外匯交易所退市。

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追究外國公司責任法

2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法》，如果PCAOB無法審計特定報告，則外國公司必須證明其不是 受PCAOB檢查的外國審計師。如果PCAOB連續三年無法對公司的審計師進行檢查，則禁止發行人的 證券在國家交易所交易。2020 年 12 月 18 日，《追究外國公司責任法》已簽署 成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）的最終規則， 該法於2020年12月成為法律，如果外國公司連續三年無法接受PCAOB檢查或調查，則禁止外國公司在美國交易所上市。此外，2021年6月22日，美國參議院 通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），該法於2022年12月29日簽署成為法律，將外國公司遵守PCAOB審計的時間縮短至連續兩年，而不是三年，因此 縮短了觸發貿易禁令的期限。

我們的 審計師是一家獨立的註冊會計師事務所，負責發佈本招股説明書中以引用方式納入的審計報告， 作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國 法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其對適用的專業 標準的遵守情況。我們的審計師總部設在加利福尼亞州，並定期接受PCAOB的檢查。根據 HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法完全檢查或調查 某些總部位於中國大陸和香港的指定註冊會計師事務所。

我們的 獨立註冊會計師事務所定期接受PCAOB的檢查，因此，它不受 PCAOB裁定報告的約束。儘管如此，將來，如果中國監管機構 有任何監管變更或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查， 您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本 市場和證券交易，包括在國家交易所的交易受到限制或限制在 “場外交易” 市場上交易。

最近的事態發展將增加任何產品的不確定性，在考慮了審計師審計程序和質量控制程序的有效性、 人員和培訓的充足性或與我們的審計相關的資源、地域覆蓋範圍或經驗之後，我們無法向您保證納斯達克是否會對我們適用額外和更嚴格的 標準。

現金 轉賬和股息支付

中華人民共和國政府對人民幣可兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對將貨幣 匯出中國實施管制。我們和VIE及其子公司的大部分收入是以人民幣獲得的，外國 貨幣的短缺可能會限制我們支付股息或其他款項或以其他方式償還我們的外幣計價債務的能力， （如果有）。在我們目前的公司結構下，為任何現金和融資需求提供資金，Datasea可能依賴 其子公司的股息支付。我們的外商獨資企業天津信息可能會從VIE收取款項，即北京書海信息有限公司，然後根據其在中國《國家 外匯管理局關於境內居民通過海外特殊目的公司從事 融資和回報投資的有關問題的通知》在中國主管部門註冊，並根據以下條款，將款項匯至 Shuhai Information Skill（香港）有限公司 VIE 協議。 反過來，書海信息技能（香港）有限公司可能會將此類款項作為股息直接分配給Datasea。Datasea普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果出於納税目的 我們被視為中國納税居民企業，我們支付給海外股東的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納 中國預扣税。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向任何美國投資者派發任何股息或分配。

根據 現行中華人民共和國外匯法規，利潤分配以及與貿易和服務有關的 外匯交易等經常賬户項目的支付，無需事先獲得國家外匯管理局 （“SAFE”）的批准，即可通過遵守某些程序要求以外幣支付。根據SAFE第37號通告，允許Shuhai Beijing以外幣向外商獨資企業支付股息，而無需事先獲得SAFE的批准，前提是向中國境外匯款此類股息應遵守僅適用於中國居民的中華人民共和國外匯法規規定的某些程序。但是，如果要將人民幣兑換成 外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應的中國政府機構的批准或登記。 中華人民共和國政府今後還可以自行決定限制北京書海的賬户 獲取外幣，恕不另行通知。

Datasea 是一家內華達州公司，通過其中國子公司、VIE及其在中國設立的子公司 在中國開展幾乎所有的業務。Datasea可以向中國子公司和VIE實體提供貸款，但須獲得中國政府當局 的批准和金額限制，也可以向中國的子公司和VIE實體提供額外的資本出資。

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根據中國法規，向中國境內的子公司或VIE實體提供的任何 貸款均受外國投資的約束，並需要進行外國 交易所貸款登記。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司或VIE實體提供的貸款，以資助其 的活動，必須在當地的SAFE進行登記。此外，外商投資企業應在其業務範圍內按照 的真實性和自用性原則使用其資本。外商投資企業的資本 不得用於以下目的：（i）直接或間接用於超出企業經營範圍或相關法律法規禁止的 付款的支付；（ii）直接或間接用於投資銀行 本金擔保產品以外的證券或投資；（iii）向非關聯企業 企業發放貸款，除非營業執照中明確允許；以及 (iv)支付與購買非自用的 房地產相關的費用（外商投資的房地產企業除外）。2019年10月23日，國家外匯管理局發佈了 《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》， 或外管局第28號通告，除其他外，允許所有外商投資公司使用從外幣計價的 資本兑換成的人民幣在中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律且不違反 還有外國投資的負面清單。但是，對於SAFE和有能力的銀行在實踐中將如何執行 這一點尚存在一些不確定性。鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體 提供的貸款和直接投資規定了各種要求，我們無法向您保證我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得 必要的政府批准。

現行 中國法規允許外商獨資企業僅從其根據中國會計準則和法規確定 的累計利潤（如果有）中向書海信息技能（香港）有限公司支付股息。此外，根據《中華人民共和國公司法》第166條， 在中國的每家子公司每年都必須撥出至少 10% 的税後利潤（如果有）來為法定 儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。中國的每個此類實體可以進一步預留其税後 利潤的一部分作為全權共同儲備，儘管預留的金額（如果有）由此類實體 董事會自行決定。儘管除其他外，法定儲備金可用於增加註冊資本和消除超過相應公司留存收益的未來 損失，但除了 清算情況外，儲備金不可作為現金分紅進行分配。

截至本招股説明書發佈之日，我們的VIE及其子公司均未向各自的控股公司或任何投資者 發放任何股息或分配。我們在中國的子公司產生和保留經營活動產生的現金，並將 再投資於我們的業務。將來，我們可能會通過香港 子公司Shuhai Information Skill（香港）有限公司通過出資和股東 貸款將海外融資活動中籌集的現金收益通過出資和股東 貸款轉移到我們的中國子公司天津信息。然後，天津信息將向我們的VIE及其子公司轉移資金，以滿足 我們業務運營的資本需求。通常，Datasea通過天津信息與舒海北京之間的合同安排，控制我們的VIE——Shuhai Beijing以及Shuhai Beijing的{ br} 子公司的運營，我們與VIE分配收益或結清VIE協議下拖欠的 筆款項，與直接控股子公司相同。

在 截至2022年6月30日和2021年6月30日的每個財政年度中，Datasea Inc.（美國母公司）及其子公司（包括VIE）之間唯一的資產轉讓是現金轉移。Datasea Inc. 以資本出資 或貸款的方式，從融資所得收益中向其子公司提供現金。此外，某些中國子公司還獲得了一些貸款， ，這些子公司隨後向其他子公司貸款以滿足其營運資金需求。現金通過銀行匯款在 組織內轉賬。在截至2022年6月30日的財政年度中，Datasea Inc. 向書海信息技能（香港）有限公司（“Shuhai HK”）共投資了約706萬澳元的現金，從束海香港向天津信息投資了707萬澳元。在截至2021年6月30日的財政年度中，Datasea Inc.向香港書海投資了1360,000美元，款項直接匯入了外商獨資企業的銀行賬户，外商獨資企業的1372,067美元融資活動現金流入包括Datasea Inc.的136萬美元投資、Shuhai HK對外商獨資企業的投資10,689美元、 和外商獨資企業支付的123美元費用對於Shuhai HK，剩餘的1,501美元差額可歸因於匯率差異。請參閲”附註2——重要會計政策摘要——精簡版 合併現金流信息” 在 截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告中，我們截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的合併財務報表中。

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關於我們的可變利益實體結構的警告 聲明

Datasea 是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家我們自己沒有實質性業務的控股公司，Datasea通過我們的可變權益實體或VIE北京書海在中國開展 業務”。這是控股公司普通股 股的發行。你不是在投資我們的 VIE 北京書海。Datasea及其子公司均不擁有北京蜀海的任何股份。相反，我們通過一系列合同 協議或 VIE 協議控制並獲得北京書海業務運營的經濟利益。我們的總部設在中國， 大部分業務是通過與我們的VIE簽訂的合同安排進行的，因此我們面臨某些法律和運營風險。管理我們當前業務 業務的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們的業務發生重大變化，普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向 投資者發行或繼續發行證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。VIE 協議旨在向 我們的外商獨資實體（“外商獨資企業”）天津信息海信息技術有限公司（“天津信息”） 在所有重要方面提供與其作為 蜀海北京主要股權持有人所擁有的權力、權利和義務同等的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對蜀海北京的資產、財產和收入的權利。由於 我們在外商獨資企業和VIE協議中的間接所有權，我們被視為VIE的主要受益者。在中國法律禁止外國直接投資於 運營公司的中國公司中，VIE 結構為外國投資提供了 的合同敞口，投資者絕不能直接持有中國運營實體的股權。

由於我們的公司結構 ，由於中國法律和 法規的解釋和適用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於限制互聯網科技公司的外國所有權，通過特殊目的工具對 中國公司在海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行。對於中國政府未來在這方面的任何行動，我們 也面臨着不確定性的風險。我們的 VIE 協議在提供對北京蜀海的控制權方面可能無效 。如果我們未能遵守包括中國證券 監管委員會在內的中國監管機構的規章制度，我們也可能會受到他們的制裁。如果中國監管機構將來不允許這種VIE結構 ，則可能會導致我們的財務業績和經營業績和/或普通股的價值 發生重大變化，這可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。此外，由於美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近實施了更嚴格的 標準，如果我們的審計師無法接受全面檢查，我們的證券可能會被禁止 交易。

此外， 我們面臨與VIE在中國的業務相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的 中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們 VIE的業務發生實質性變化，普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者發行或 繼續向投資者提供證券的能力。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以監管在中國的業務運營，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動， 加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大 網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動 是新的，因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的 法律法規或詳細實施和解釋（如果有），以及 此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市 的能力產生的潛在影響。

關於在中國做生意的警告 聲明

我們的業務運營 主要位於中國，我們的VIE及其子公司因設在中國的 而面臨某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此 這些風險可能會導致我們的VIE及其子公司的業務發生重大變化，完全阻礙我們向投資者發行 或繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值。 最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，該意見已於 2021 年 7 月 6 日對外公佈。 這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司在海外 上市的監管。中國政府還在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以監管在中國的業務 業務，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動是新的，因此 極不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或 的詳細實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律 和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外國 交易所上市的能力產生的潛在影響。2021年12月28日，中國網絡空間管理局（CAC）和其他12個相關的中國政府機構 發佈了經修訂的《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效。最終的網絡安全審查措施 規定，擁有超過一百萬用户的個人信息並在國外尋找 上市的 “網絡平臺運營商” 必須申請網絡安全審查。此外，如果中華人民共和國有關政府當局認定 公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則可以對該公司 發起 網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日，我們公司、我們的VIE及其子公司沒有 參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何 查詢、通知或制裁。我們認為我們不受：(a) 中國網絡空間管理局 （CAC）的網絡安全審查，因為我們在業務運營中不擁有大量個人信息，我們的業務不涉及 收集影響或可能影響國家安全、牽涉網絡安全或涉及任何類型限制行業的數據； 或 (b) 中國反壟斷機構的併購控制審查壟斷執法機構，因為我們不從事受這些限制的壟斷 行為聲明或監管行動。但是，提及的所有聲明和監管行動 都是新發布的，官方指南和相關實施規則尚未發佈。目前非常不確定此類修改後的或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資 和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生什麼潛在影響。中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們、我們的子公司、我們的VIE或其子公司在美國上市 之前必須獲得中國當局的監管批准。

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2023 年 2 月 17 日， 中國證券監督管理委員會（簡稱 CSRC）發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》或《試行辦法》，自 2023 年 3 月 31 日起生效。根據試行辦法，尋求直接和間接在海外發行或上市證券的國內公司 應履行申報程序並向中國證監會報告相關 信息。由於《試行辦法》是新發布的，申報要求 和實施存在不確定性，如果我們需要向中國證監會提交併完成任何海外公開募股的備案程序， 我們無法確定我們能否及時完成此類申報。如果我們未能或認為我們未能遵守 試行辦法下的此類申報要求，都可能導致對我們進行強制更正、警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們發行或繼續發行證券的能力。此外， 中國政府的法律、政治和經濟政策、中美關係或中國或美國監管的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 。

由於 由於我們設在中國並在中國開展大部分業務所帶來的法律和運營風險，這類 風險可能導致我們的業務和/或證券價值發生實質性變化，並可能嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降 或一文不值。

企業 信息

我們 於 2014 年 9 月 26 日根據內華達州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於中國北京市技術開發區榮華南路1號國瑞 廣場B座20層，該地址的電話號碼是 (86) 10-56145240。 我們的公司網站是 http://www.dataseainc.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被視為 以引用方式納入本招股説明書。

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