正如 2023 年 10 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

Datasea, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

榮華南路1號國瑞廣場B座20層

中華人民共和國北京市技術開發區 100176

+86 10-56145240（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2018 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

劉志新，總裁兼首席執行官

榮華南路1號國瑞廣場B座20層

中華人民共和國北京市技術開發區 100176

+86 10-56145240

附上副本至：

Datasea 聲學有限責任公司

8 The Green，第 A 集，

特拉華州肯特郡多佛 19901

+1 267 992 2826（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

劉歡，等

大衞·B·曼諾，Esq。

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31^st地板

紐約州紐約 10036

(212) 930-9700

用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 或 新興成長型公司的定義。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

解釋性説明

本S-8表格上的註冊聲明 由Datasea, Inc.（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》下的S-8表格註冊 聲明的要求提交，註冊額外的公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），根據公司修訂後的2018年股權激勵計劃（ 的獎勵發行）“2018 年計劃）。2018年計劃的修正案分別在2022年4月28日 和2023年6月19日的公司股東年會上獲得批准。

由於公司董事會和股東通過了2018年計劃 的修訂，本註冊聲明 旨在登記增發和出售5,000,000股普通股的要約和出售。

根據2018年計劃發行或可發行的4,000,000股普通股 先前已根據公司於2020年6月15日向美國證券交易所提交的 S-8表格（文件編號333-239180）註冊聲明，其中包含的信息以引用方式納入此處 。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書中”，將我們向他們提交或提供的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。我們以引用方式納入本招股説明書中的信息構成本 招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們 以引用方式將以下所列文件納入本招股説明書：

我們 在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書終止 發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均以引用方式納入本招股説明書，並自提交或提供這些文件之日起構成 招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日之後 我們通過8-K表格向美國證券交易委員會提供的任何文件都將僅在 表格6-K中明確規定的範圍內以引用方式納入本招股説明書。

就本招股説明書 而言，以引用方式納入本招股説明書的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、其中一份其他文件或任何其他後來提交的文件中包含的 也以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改，否則任何經過修改的此類聲明均不應被視為 本招股説明書的一部分。以此取代的任何此類聲明均應被視為不構成 本招股説明書的一部分。

任何收到 本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人，均可根據書面或口頭要求免費獲得本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何 文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件。您可以通過以下方式聯繫我們，免費索取這些文件的副本：

Datasea Inc.

注意：公司祕書

科技開發區榮華南路1號國瑞廣場B座20樓

中國北京 中華人民共和國 100176

+86 10-56145240

不適用。

沒有。

內華達州法律

內華達州 修訂法規第 78.7502 條規定，內華達州公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟）當事方的任何人，由於其是或曾經是董事而提起的 訴訟除外，公司的高級職員、僱員或代理人， 或者正在或正在應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業，如果根據 《內華達州修訂法規》第 78.138 條對違反其對公司的信託義務不承擔任何責任，或者他本着誠意以如下方式行事，則公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業抵消費用，包括律師費、判決、罰款和支付的和解金額 他在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的金額} 他有理由認為符合或不反對公司的最大利益，對於任何罪犯而言行動或程序， 沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

第 78.7502 條進一步規定 任何人如果曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或有權獲得有利於公司的判決，則內華達州公司可以賠償任何曾經或現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何威脅、待處理或 已完成的訴訟或訴訟的當事方應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 僱員或代理人，以支付費用，包括根據內華達州修訂法規第 78.138 條對違反對公司 的信託義務不承擔責任，或者他本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則在和解中支付的 金額以及他在訴訟的辯護或和解方面實際和合理的律師費。 不得對具有司法管轄權的法院裁定的任何索賠、問題或事項作出賠償， 在用盡所有上訴之後，不得對該人向公司承擔賠償責任或就支付給公司的和解金額作出賠償，除非 ，而且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院對 申請作出的裁決鑑於本案的所有情況，該人有權公平合理地獲得此類費用的賠償 正如法院認為恰當的那樣。如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情 或以其他方式成功為任何非衍生程序或任何衍生程序進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護， 公司應賠償他或她與 辯護相關的實際和合理的費用，包括律師費。此外，內華達州法律允許內華達州公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求 擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 購買和維持保險或做出其他財務安排 ，以應對對他或她提出的任何責任 以及他或她以董事、 高級職員、僱員或代理人的身份承擔的責任和費用，或因其本人身份而產生的，不論公司是否有權補償 他或她的此類責任和費用。

章程條款

根據我們經修訂和修訂的 公司章程和重述章程，如果高管或董事因其職位而成為任何訴訟（ ）的當事方，如果他本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對 符合我們最大利益的方式行事，我們可能會向其提供賠償，但是，前提是 (i) 我們不會賠償如果該人受到威脅但未成為當事方，則可享受與訴訟 相關的費用，除非該費用得到董事會的批准董事和 (ii) 除非董事會同意此類和解，否則我們不會對任何和解金額進行賠償。高級職員 或董事無權就該人 針對我們或任何現任或曾經是我們公司的董事、高級職員、信託人、僱員或代理人提起的任何訴訟所產生的費用或費用獲得賠償，除非且僅在 該高級管理人員應予賠償的任何此類訴訟中根據案情勝訴我們必須賠償 他產生的所有費用，包括律師費。對於衍生訴訟，只能對訴訟進行辯護時實際和合理產生的 費用作出賠償，如果裁定高管或董事負有責任，則只能根據法院 的命令進行賠償。賠償的目的是在內華達州法律允許的最大範圍內。就根據上述 條款或其他規定允許董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

不適用。

有關作為本註冊聲明的一部分提交或包含的所有證物清單 ，請參閲本註冊聲明末尾的 “證物索引”。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期間 提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書 中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不代表更多 ，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中在 中 “註冊費的計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化幅度超過 20%有效的註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大 信息或註冊聲明中對 此類信息的任何重大更改；

但是，如果這些 段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊聲明中，則註冊人根據1934年 《證券交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中包含的信息，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：

(i) 自提交的招股説明書 被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書 應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都要求 根據本章第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條（β 230.424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)）提交，作為註冊 聲明的一部分，依據規則430B與根據第430B條進行的發行有關為提供 1933 年《證券法》第 10 (a) 條所要求信息的目的，15 (a) (i)、(vii) 或 (x)（β 230.415 (a) (1) (i)、 (vii) 或 (x)），應視為 1933 年《證券法》第 10 (a) 條所要求信息的註冊聲明的一部分幷包含在該表格中的較早日期招股説明書是首次使用 是在招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合約生效之後或簽訂之日開始使用的。正如 規則430B所規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期， ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是， 提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中 所作的任何聲明，在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，均不得取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明或在生效前立即 在任何此類文件中做出的註冊聲明日期。

(5) 為了 確定註冊人根據1933年《證券法》在證券首次分發時對任何買家的責任， 在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時， ，無論使用哪種承保 方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下任何一種方式向該購買者提供或出售的 通信，下列簽名的註冊人將是買方的賣家，將被視為提供或向 此類買家出售此類證券：

(i) 根據第424條要求提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書 或下列簽署人的招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的任何與發行有關的自由書面招股説明書 ；

(iii) 任何其他 自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名註冊人或其證券 的重要信息，以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他通信 ，即要約中的要約。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人的每份年度報告 均根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交（如果適用），根據美國證券交易法第15（d）條提交 員工福利計劃的年度報告 1934) 在註冊聲明中以 引用方式納入的應視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中， 以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與 註冊證券有關的此類負債 提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師通過控制 先例解決了此事，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此保證 ：

(1) 為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，作為本註冊 聲明的一部分根據第430A條提交的招股説明書表格中遺漏的信息應被視為註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書表格中的信息，應視為其中的一部分本註冊聲明自宣佈生效之時起的內容。

(2) 為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(e) 下列簽名的註冊人特此承諾 根據委員會根據《信託契約 法》第305 (b) (2) 條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據 信託契約法案第310條 (a) 分節行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交本S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2023年10月26日在中華人民共和國北京市代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

委託書

每個簽名 出現在下方的人構成並任命劉志欣為其真實合法的代理人和代理人，擁有替代 和替換的全權，以他或她的名義、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案，包括生效後的修正案，並提交該修正案及其所有證物，以及其他文件 以及與美國證券交易委員會簽發的有關授予上述事實律師和代理人的文件，並且 每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情， 無論出於何種意圖和目的，都要充分實現他或她本人可能或可以親自做的全部意圖和目的，並特此批准和確認其所有事實上的律師 和代理人或代理人或其替代人可能合法地做或促成這樣做憑此辦理。本 委託書可在多個對應方中籤署，每份委託書均應視為原件，但合起來構成 一份文書。根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下 人以2023年10月26日所示身份簽署。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以身份和 在規定的日期簽署：

展覽索引

II-6