依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-271185

125萬股A類普通股 股

獵豹網絡供應鏈服務有限公司。

這是一次基於堅定承諾的首次公開募股 我們的A類普通股，每股面值0.0001美元。在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。首次公開募股價格為每股4.00美元。

我們的A類普通股已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CTNT”。

截至本招股説明書發佈日期，我們已發行和已發行的A類普通股和B類普通股分別為8,416,000股和8,250,000股，每股票面價值0.0001美元 。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人享有相同的權利 。對於需要股東投票的事項，A類普通股每股享有一票投票權，B類普通股每股享有15票投票權，並可在發行後的任何時間根據股東一對一的選擇轉換為A類普通股。A類普通股的股票不能轉換為其他任何類別的股票。

我們是一家“新興成長型公司” ，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。參見《招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響》。

此外，在本次發售完成後，我們將繼續是納斯達克市場規則5615(C)所定義的“受控公司”，因為我們的首席執行官兼控股股東劉歡將能夠行使我們 A類和B類普通股已發行和流通股總數的92.75%的投票權，並將能夠決定所有需要我們股東批准的事項 在本次發售完成後，假設我們出售1,250,000股A類普通股 ，不得行使代表的認股權證(定義見下文)或承銷商的超額配售選擇權。 有關詳細信息，請參閲“主要股東”。但是，即使我們被視為“受控公司”， 我們也不打算利用納斯達克商城規則賦予“受控公司”的公司治理豁免。請參閲“風險因素”和“管理層控制的公司”。

投資我們的A類普通股 風險很高。見本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。

承銷商預計於2023年8月3日或 左右在紐約以美元付款交付我們的A類普通股股份。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

招股説明書日期：2023年7月31日

目錄

關於這份招股説明書

吾等及承銷商並無授權任何人 提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的A類普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區內，或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向不允許向其提出要約或出售的任何人 出售這些證券。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期為止 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的引用 指：

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

招股説明書 摘要

以下摘要由 招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表完整保留，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買我們的A類普通股之前，仔細閲讀整個招股説明書，特別是投資於我們的A類普通股的風險，這些風險在“風險因素”一節中討論。

業務概述

我公司

我們是平行進口汽車的供應商 從美國採購，然後在中國市場銷售。在中國，平行進口車輛是指經銷商直接從海外市場購買並通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口銷售的車輛。據我們所知， 目前沒有美國聯邦或州的法律、法規或貿易或出口規則禁止將 平行進口的車輛出口到外國。儘管如此，製造商及其經銷商有時會將平行進口汽車視為其特許經銷商網絡的競爭對手，因此可能會採取措施限制或減少第三方(例如平行進口汽車經銷商)通過利用製造商在世界各地的不同定價策略獲利的機會。例如，他們可以在銷售協議中增加限制所購汽車出口的條款，或者他們可以建立和更新他們懷疑購買汽車用於出口的客户數據庫(“可疑客户數據庫”)，並監控和限制對這些可疑客户的汽車銷售。在中國，平行進口汽車的銷售得益於2016年以來中國政府頒佈的一系列相關法規和政策，包括 《關於推進汽車平行進口試點的若干意見》、《關於進一步促進汽車平行進口發展的意見》、《關於搞活汽車流通促進汽車消費若干措施的通知》。這些法規和政策符合美國的貿易和出口法律。請參閲“業務-我們的 行業和業務模式”。我們從美國市場採購汽車，主要是梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯和賓利等豪華品牌。 然後轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。我們的利潤主要來自平行進口汽車的買價和賣價之間的差價。

我們行業的主要驅動力是中國富裕羣體的持續增長。我們業務的核心是能夠識別需求旺盛的平行進口汽車的類型並及時採購。自2016年成立以來，我們的管理層一直專注於建設我們的採購團隊 。我們通過代表我們作為採購代理的獨立承包商網絡從美國汽車經銷商處採購汽車。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別與368家、342家、300家代購積極合作。

我們相信，我們的企業專注和對市場的奉獻，體現在我們採購代理團隊的規模和成熟程度，以及我們尋找和培訓新採購代理的能力 ，為我們提供了顯著的營銷優勢，使我們有別於競爭對手。雖然我們與許多向中國銷售平行進口汽車的其他公司直接競爭，但我們的大多數競爭對手都是小型家族企業，通過他們在美國的家人或朋友獲得美國汽車，因此不能保證穩定的供應。我們建立了一套標準化的招聘、培訓和管理大量專業採購商的制度，使我們能夠經常性地向中國市場銷售大量汽車。由於代購是兼職工作，並按佣金支付，高流失率對我們來説是一個特別的挑戰，因為代購可能隨時辭職，而無需事先通知。儘管如此，我們新開發的 推薦計劃為向我們推薦的新代理完成的每筆成功完成的交易向現有代理提供推薦佣金，我們目前能夠保持足夠的採購代理來滿足我們的採購需求。因此，我們已成為平行進口汽車的可靠來源，並與多家美國和中國平行進口汽車經銷商建立了長期關係，這些經銷商為我們的銷售增長做出了重大貢獻。截至2023年3月31日和2022年和2021年12月31日，我們的活躍客户羣分別為3家、17家和8家經銷商。具體地説，在截至2023年3月31日的三個月裏，我們有一個美國客户和兩個中國客户。2022年我們有8個美國客户和9箇中國客户，2021年我們在美國和中國各有4個客户 。在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的三個月內，我們分別向中國平行進口汽車經銷商銷售了67、434和167輛平行進口汽車。在同一時期和年份，我們分別向美國國內客户銷售了15輛、29輛和220輛平行進口汽車。

在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的三個月中，我們分別售出了82、463和387輛汽車。 截至2023年3月31日的三個月，我們的總收入為1020萬美元，比2022年同期 下降了20.3%。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的總收入分別為5520萬美元和3920萬美元，從2021年到2022年增長了40.7%。截至2023年3月31日的三個月，我們淨虧損10萬美元，而2022年同期淨虧損50萬美元。我們在截至2022年12月31日的財年實現淨收益80萬美元，而截至2021年12月31日的財年淨收益為120萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨收入包括大約130萬美元的業務復甦補助金計劃補貼收入。見“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析-經營結果的主要組成部分-其他收入(費用)-補貼業務復甦補助計劃的收入。”對中國市場的銷售佔我們收入的很大一部分。於截至2023年3月31日止三個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，對中國市場的銷售額分別約佔我們收入的83.8%、93.1%及43.9%。見“風險因素-營運風險-對中國市場的銷售分別佔我們截至2023年3月31日止三個月及截至2022年及2021年12月31日止年度收入的83.8%、93.1%及43.9%，我們預期該等銷售將繼續佔我們收入的重要部分。任何對我們向中國客户銷售產品能力的負面影響都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

最新發展

為了使我們的收入多樣化，並進一步利用我們在平行進口汽車行業的深入專業知識，我們於2022年10月面向全球供應鏈行業的中小貿易商(主要是其他平行進口汽車供應商)推出了我們的金融服務。 我們的金融服務是以庫存融資的形式提供的，客户 可以用他們的汽車作為抵押品。這些貨物將存放在我們的倉庫或我們指定的其他地點，以換取我們的貸款。此外，我們計劃在收到此次 發行的收益後兩年內推出自己的 倉儲和物流系統，這將與我們的平行進口汽車業務和金融 服務產生協同效應。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

增長戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強我們的品牌忠誠度：

我們的公司結構

我們 根據北卡羅來納州法律成立於2016年8月9日，是一家名為元秋商業集團有限責任公司(“元秋”)的有限責任公司。2022年3月1日，我們向北卡羅來納州州務卿提交了公司章程，包括從有限責任公司轉換為公司的轉換條款，並將我們的名稱 改為獵豹網絡供應鏈服務公司。我們還以 名義開展業務，名為“精英汽車集團”。

下圖顯示了我們於本招股説明書日期及完成首次公開發售(“IPO”)時的公司架構，我們的首次公開發售(“IPO”)以發行1,250,000股A類普通股為基礎，並假設承銷商未行使超額配售 選擇權。有關我們公司歷史的更多詳細信息，請參閲“業務-公司歷史和結構”。

注：我們每一位股東持有的有投票權權益的百分比是根據以下計算得出的：持有B類普通股的每位股東有權享有每股15票的B類普通股，持有A類普通股的每位股東有權享有每股A類普通股的一票投票權。

我們的證券

2022年7月11日，我們的股東批准了我們修訂和重述的公司章程，將我們的法定普通股重新分類為A類普通股和B類普通股。2023年4月28日，我們的股東批准了我們第二次修訂和重述的公司章程，其中進一步規定我們有權發行91,750,000股A類普通股和8,250,000股B類普通股。除投票權和轉換權外，這兩個類別的持有者擁有相同的權利 。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位持有人有權享有每股A類普通股一票的投票權 ，B類普通股的每位持有人有權享有每股B類普通股15票的投票權。 由於B類普通股的投票權，B類普通股持有人目前並可能繼續擁有集中的投票權 ，這限制了A類普通股持有人影響公司事務的能力。見“風險因素--普通股和交易風險--我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們首席執行官手中的效果，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。”B類普通股 可在發行後的任何時間根據持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。A類普通股不能轉換為其他任何類別的股票。請參閲“股本説明”。

除文意另有所指外，所有提及本次發行後將發行的A類和B類普通股的數量均基於截至本招股説明書日期的8,416,000股A類普通股和8,250,000股B類普通股。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市美景路6201號Suite 225，郵編：28210。我們主要執行辦公室的電話號碼是(704) 972-0209。我們的公司網站是https://www.cheetah-net.com.我們公司網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及重大風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險將在標題為“風險因素”的小節中進行更詳細的討論。

經濟風險、政治風險和市場風險(有關更詳細的討論，請參閲第9頁開始的“風險因素-經濟、政治和市場風險” (本招股説明書)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

運營風險 (更詳細的討論見第13頁開始的“風險因素-運營風險”本招股説明書的 )

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

法律風險、監管風險和合規風險(有關更詳細的討論，請參見第20頁開始的“風險因素-法律、監管和合規風險” (本招股説明書)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

常見的股票和交易風險(有關更詳細的討論，請參見第23頁從 開始的“風險因素-普通股票和交易風險”(本招股説明書)

除上述風險外，我們 還面臨與此次發行和交易市場有關的一般風險和不確定因素，包括但不限於：

新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和運營業績產生了實質性影響 。首先，新冠肺炎疫情限制了我們在美國的採購代理在美國汽車經銷商處自由購買指定汽車，原因要麼是車輛供應短缺，要麼是因為疫情導致商店關閉或開放時間有限 。第二，新冠肺炎疫情對市場對我們產品的需求造成了不利影響。由於中國實施了旨在控制病毒傳播的重大政府措施，包括封鎖、關閉、隔離、 和旅行禁令，平行進口汽車消費者的消費意願降低，購買力下降。因此，佔我們庫存絕大多數的豪華車的市場需求大幅下降。2022年12月初，中國政府宣佈在全國範圍內放寬零冠狀病毒感染政策，導致相關限制取消後，中國新冠肺炎感染人數激增。截至本招股書日期，新冠肺炎的蔓延已得到控制， 在截至2023年3月31日的三個月內，新冠肺炎疫情並未對我們的財務狀況和 經營業績產生實質性影響。

雖然新冠肺炎的傳播目前似乎得到了控制，但新冠肺炎大流行對我們未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展， 例如關於緩解策略有效性的新信息，新冠肺炎和任何新冠肺炎變體的持續時間、傳播、嚴重性和復發，相關的旅行建議和限制，新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的整體影響，以及新冠肺炎疫苗的效力，這些疫苗也可能需要更長的時間才能廣泛和充分地分發。 所有這些都仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性，如果目前的情況持續下去，我們目前無法量化新冠肺炎疫情對我們未來業務、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響 。

見“風險因素-運營風險--新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和現金流產生了不利影響”和“管理層的討論 以及財務狀況和運營結果分析-業務概述-新冠肺炎影響我們的運營結果”。

成為一家“新興成長型公司”的意義

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於較大的上市公司。 尤其是，作為一家新興成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期。我們選擇使用分階段，這可能會使我們很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以利用 上述減少的報告要求和豁免，直到我們不再符合新興成長型公司的定義。 《就業法案》規定，我們將在根據《證券法》宣佈生效的登記聲明首次出售普通股五週年的會計年度結束時，不再是“新興成長型公司”， 如果我們的年收入超過12.35億美元，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，或在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債券。

供品

風險因素

投資我們的A類普通股 風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的 風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關的 註釋。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大 和不利影響，這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或 部分投資損失。下面描述和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。您只有在能夠承擔全部投資損失風險的情況下，才應考慮投資我們的A類普通股。

經濟、政治和市場風險

我們的產品和服務的可用性和需求可能會受到經濟狀況和其他因素的不利影響。

目前，我們幾乎所有的收入都來自平行進口汽車的銷售。特別是，我們通過一個龐大的專業代購團隊從美國市場購買汽車，並將其轉售給我們的客户，包括美國和中國的水貨汽車經銷商。 水貨汽車經銷商行業受到總體經濟狀況、個人可自由支配支出水平、 利率、匯率、燃油價格、供應條件和消費者交通偏好的影響。經濟中的不確定性可能會對消費者支出產生負面影響。自2020年第一季度以來，新冠肺炎疫情已經在全球範圍內產生影響。在大流行期間產生的全球貿易狀況繼續存在，並可能對我們和我們的行業產生長期的不利影響，與大流行的進展無關。例如，與流行病有關的問題加劇了港口擁堵，並導致供應商間歇性關閉和延誤。對個人電子產品需求的增加造成了半導體芯片的短缺，這反過來也對新車、零部件和其他供應的生產產生了不利影響，從而減少了美國市場的車輛庫存，並因此推高了新車的價格。此外，中國當地的經濟、競爭和其他條件會影響我們的客户--中國平行進口汽車的表現。我們的運營在很大程度上受到中國市場總體經濟狀況和消費者消費習慣的影響，我們的汽車最終出口到中國市場。

我們處於競爭相對激烈的平行進口汽車經銷行業，我們可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會降低我們的市場份額，並對我們的競爭地位和財務業績產生不利影響。

美國的平行進口汽車經銷業相對競爭激烈且發展迅速，近年來有許多新公司加入競爭。我們與向中國銷售平行進口汽車的其他公司 直接競爭，儘管我們的大多數競爭對手是通過在美國的家人或朋友獲得美國汽車的小型家族企業 。競爭可能會越來越激烈，預計 未來將顯著增加。競爭加劇可能會導致汽車銷售降價，這可能會導致我們的利潤率下降，並失去市場份額。我們在以下基礎上與其他競爭對手競爭：

我們的競爭對手可能採用不同的業務模式 ，擁有不同的成本結構，最終可能被證明更成功或更適應新的法規、技術、 和其他發展。它們未來可能會獲得更大的市場接受度和認可度，並獲得更大的市場份額。也有可能出現潛在的競爭對手並獲得相當大的市場份額。如果現有或潛在的競爭對手開發或提供的服務在性能、價格、創意優化或其他方面比我們提供的服務具有顯著優勢，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響。與我們相比，我們現有和潛在的競爭對手可能享有 競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的客户基礎和更好的增值服務，如為客户購買汽車提供金融服務。如果競爭失敗，我們可能會失去客户， 這可能會對我們的財務業績和業務前景產生不利影響。我們不能保證我們的戰略在未來將保持競爭力或成功。日益激烈的競爭可能會導致定價壓力和我們市場份額的損失，這兩種情況都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

消費者在中國市場對節能型汽車和電動汽車需求的變化，或中國消費者購買力的普遍下降，可能會對我們的汽車銷售量和我們的運營業績產生不利影響。

我們主要通過向美國和中國平行進口汽車經銷商銷售汽車獲得收入，這些經銷商又將這些汽車轉售給中國的最終消費者。因此，我們的銷售高度依賴於中國消費者的需求。不穩定的燃油價格已經並可能繼續影響中國消費者對我們汽車銷售的偏好。隨着燃油價格的上漲，消費者不太可能購買大型、昂貴的汽車，如運動型多功能車(SUV)或豪華汽車，而更有可能購買更小、更便宜、更省油的汽車。另一方面，較低的燃料價格可能會產生相反的效果。截至2023年3月31日，我們庫存中的所有六款車型都屬於豪華汽車品牌，包括梅賽德斯GLS450、寶馬X7、保時捷卡宴和雷克薩斯LX600。見“商業--我們供應的品牌”。因此，如果燃料價格大幅上漲，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。燃油價格、電動汽車的改進以及更多的電動汽車選擇都促進了消費者對節能型和電動汽車的需求增加。隨着電動汽車需求的增長，我們可能需要通過銷售更省油的汽車或電動汽車來適應。如果我們無法滿足消費者的需求，我們的汽車銷量和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們目前專注於豪華車品牌，我們的運營在很大程度上依賴於中國消費者的購買力。新冠肺炎疫情的不利影響以及旨在控制病毒傳播的政府限制性措施的實施(如封鎖、關閉、隔離和旅行禁令)給中國的經濟帶來了重大挑戰，這已經並可能繼續導致中國消費者購買力的下降 。如果中國消費者的購買力繼續下降，如果我們無法為我們的車輛找到替代需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

中國政府關於汽車購買和擁有權的政策以及更嚴格的排放標準，可能會減少市場對我們銷售的汽車的需求，從而對我們的業務和增長前景產生負面影響。

中國政府關於汽車購買和擁有的政策可能會對我們的業務和增長前景產生負面影響，因為它們會影響我們最終消費者的購買行為 。例如，為了遏制城市交通擁堵，中國的某些城市，如北京，已經通過了城市法規 和限制新車登記或限制汽車使用的法令。具體地説，北京市政府發佈了一系列措施，自2010年12月23日起生效，限制每年新發放的車牌數量。在我們的終極市場中國，這些 和未來的任何反擁堵條例可能會限制我們的最終消費者購買汽車的能力，進而減少客户對汽車的需求。

此外，中國政府最近頒佈了減少汽車尾氣排放的法律、法規和政策。例如，2020年7月1日，中華人民共和國政府開始實施《輕型車輛污染物排放限值及測量方法(中國六期)》， 又稱汽車《國六》排放標準(《國六標準》)。與國家V的要求相比，該標準設定了有史以來最嚴格的排放限制，要求一氧化碳排放、碳氫化合物總量和非甲烷碳氫化合物排放總量減少50%。由於2020年國家VI排放標準的實施，自2020年7月1日起禁止進口“國V”輕型汽車，自2021年1月1日起禁止銷售“國V”汽車。隨着國家VI標準的出臺，從2020年7月到2021年6月，平行進口汽車市場 出現了大幅下滑。由於平行進口汽車的非授權性質(即平行進口汽車是通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口到中國市場銷售的)，平行進口汽車經銷商通常無法提供只有汽車製造商才能提供的信息，因此無法獲得平行進口車輛所需的排放標準核查和所謂的 汽車清單環保信息。這些政策還大幅降低了市場對我們銷售的平行進口汽車的類型和型號的需求，這些汽車通常燃油效率較低。整個行業花了很長時間 探索新的進口方法，以解決環境檢測、進口清關和其他相關流程的問題，從而使平行進口汽車能夠根據國家VI標準的要求在中國市場進口和銷售。 汽車經銷商能夠在2021年7月為中國市場採用新的進口方法和清關程序，市場 重新開放(“市場重新開放”)。不能保證中國政府不會繼續發佈與在中國銷售的汽車排放標準相關的更嚴格的法規和政策，這可能會大幅減少市場對我們產品的需求。因此，我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們為將外國品牌的汽車作為平行進口車輛進口到中國市場提供便利，而中國與美國或這些品牌原產地的任何其他國家之間的政治關係的任何不利變化，包括美國和中國之間持續的貿易衝突，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們採購的汽車品牌包括梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯、賓利和豐田。見“商業--我們供應的品牌”。 這些品牌 來自中國以外的不同國家，我們幾乎所有的汽車都從美國市場購買，並銷往美國和中國的平行進口汽車經銷商。如果中國與美國或這些品牌原產地的任何其他國家的關係出現任何重大惡化，中國的客户可能會避免購買我們銷售的某些品牌，或者可能會立法 對我們在中國的商業利益造成負面影響。例如，由於美國和中國之間持續不斷的貿易摩擦導致關税增加，汽車製造原材料和汽車成品的進出口成本增加。因此，我們必須提高我們車輛的價格，以彌補成本的增加。鑑於 我們無法預測最終可能在美國和中國之間的關税或貿易關係方面採取什麼行動，我們的供應鏈、成本和盈利能力可能會受到貿易限制措施的採用和擴大、貿易衝突的持續，或其他與關税、貿易協議或相關政策相關的政府行動的負面影響。增加成本或減少可用性可能會減緩我們的增長速度，並對我們的財務業績和運營指標產生負面影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及美國和中國之間日益緊張的關係，地緣政治不穩定對這一時期產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場持續中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。

最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議或威脅實施額外的潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的資金。儘管到目前為止，我們的業務尚未受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響 ，但無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷 還可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。此外，美國和中國的關係最近面臨着嚴峻的挑戰，加劇了全球地緣政治的不穩定。由於我們對中國市場的銷售佔我們收入的很大一部分，我們的業務依賴於美國和中國之間穩定的經濟和政治關係。然而，自新冠肺炎疫情以來，兩國之間的緊張局勢 加劇，美國和中國之間持續的貿易衝突就是例證。 兩國未來的關係在貿易政策、條約、政府法規和關税方面存在重大不確定性。如果美國與中國的關係惡化，或者雙方長期僵持不下， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹和潛在經濟衰退影響的不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，尤其是如果我們 無法實現向客户收取的價格相應增加的情況。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟以及其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本 增加。此外，糟糕的經濟和市場狀況，包括潛在的經濟衰退，可能會對市場情緒產生負面影響， 減少對汽車的需求，這將對我們的運營收入和運營業績產生不利影響。如果我們不能 及時採取有效措施來緩解通脹和潛在的經濟衰退的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果豪華車製造商降低中國市場上銷售的汽車的價格，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們從美國市場購買汽車，然後轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。截至2023年3月31日，我們庫存中的所有六款車型都屬於豪華汽車品牌，包括梅賽德斯GLS450、寶馬X7、保時捷卡宴和雷克薩斯LX600。請參閲“商業-我們供應的品牌”。我們的成功在很大程度上取決於中國最終消費者對豪華汽車的高需求，他們更喜歡平行進口汽車，因為它們比從豪華汽車製造商授權的當地經銷商那裏購買的相同品牌和型號的汽車更便宜。然而，如果這些豪華汽車製造商大幅降低其在中國市場銷售的汽車的售價 ，最終消費者將不太願意購買相同品牌和車型的平行進口汽車。在消費者對平行進口汽車缺乏需求的情況下，我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商，可能不得不大幅減少或取消訂單，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度，我們對中國市場的銷售額分別約佔我們收入的83.8%、93.1%和43.9% 。由於我們對中國客户的銷售以人民幣(“人民幣”)計價，而我們幾乎所有的汽車庫存都以美元計價，因此我們面臨外幣匯率波動的風險。

人民幣對美元的匯率可能會波動，受政治和經濟形勢的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣對美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2019年，人民幣對美元升值約1.9%。在 2020年，人民幣對美元升值了約6.9%。2021年，人民幣對美元貶值約2.6%。 在截至2022年12月31日的一年中，人民幣對美元快速貶值約9%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，將如何影響未來人民幣對美元的匯率 。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可酌情限制資本賬户或經常賬户交易使用外幣。因此，很難預測市場力量或政府政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。此外，中國人民銀行還定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。到目前為止，我們 還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。如果人民幣兑美元匯率出現意外波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果中國政府對我們的中國客户將現金從中國轉移或分配到美國的能力施加進一步的限制 和限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施了管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施了管制。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》(簡稱《外匯局通知3》)規定，銀行辦理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時，應按照真實交易原則對該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表進行審核。不能保證中國政府不會對我們的中國客户在中國境外轉移或分配現金的能力進行進一步幹預或施加其他限制。 如果外匯控制系統阻止我們的中國客户將他們的付款匯到美國，我們可能無法 獲得我們收入的很大一部分。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到不利影響。

運營風險

我們聘請獨立承包商作為採購代理，從美國經銷商那裏購買汽車，這讓我們面臨着無法控制的風險。

我們通過作為獨立承包商的第三方採購代理團隊從美國汽車經銷商處採購汽車。截至2023年3月31日和2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們分別與大約368、342和300名採購商合作。我們通常與每個代理商簽訂獨立的 承包商協議，其中代理商同意(I)購買我公司確定的汽車，並迅速將汽車所有權轉讓給我們；(Ii)認真執行與汽車所有權轉讓和交付有關的所有文件；(Iii)交付汽車時不造成任何物理損害，包括所有采購文件、用户手冊、車窗標籤、鑰匙、備胎和內飾地毯；以及(Iv)承認汽車在任何時候都是本公司的獨有財產，前提是我們履行義務，為購買汽車的所有相關費用提供資金，並支付/報銷根據獨立承包商協議所欠的所有費用。根據獨立承包商協議，我們需要向採購代理商支付根據協議中規定的商定支付結構計算的服務費，其中包括(I)基本費用 從500美元到2,000美元不等，具體取決於所購汽車的型號，以及(Ii)獎勵獎金，相當於代理商在購買汽車所需的預定基準折扣之外獲得的任何 進一步折扣的25%。此類協議 還包括免責條款，規定採購代理不對經銷商或製造商因出口違規或侵權行為而施加的任何罰款或訴訟負責，我們同意賠償、辯護採購代理，並使其免受因代表我公司履行採購代理角色而產生的任何責任、損失、索賠、成本、利益、罰款、費用和損害。請參閲“業務-我們的專業採購代理”。 採購代理由我們的採購專家進行培訓，以便與美國經銷商談判以獲得最好的價格。雖然我們已經實施了招聘、培訓和管理專業採購代理的標準化系統，但我們不能向您保證，我們 將繼續與他們保持相同級別的合作，或者根本不會。此類第三方代購受到其自身獨特的運營和財務風險的影響，這些風險不在我們的控制範圍之內。如果此類第三方代購無法正常運作， 或者違反或終止與我們的合作，我們將被要求尋找足夠的替代代購來維持我們的 採購操作。如果我們不能及時且具有成本效益地這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

在記錄到美國經銷商的可疑客户數據庫之前，我們的每個採購代理通常只能 執行有限數量的購買。為此，我們 必須保持足夠數量的採購代理進行採購，如果這些採購代理不能或不願意繼續 目前的職位，或者如果我們無法招聘和維護足夠數量的新採購代理來滿足我們的採購需求，我們的業務可能會嚴重中斷。

儘管中國政府出臺了一系列政策鼓勵汽車平行進口進入中國市場，但目前還沒有美國聯邦或州的法律、法規、 或禁止將平行進口的汽車出口到外國的出口規則，美國汽車經銷商通常不鼓勵品牌製造商 銷售其某些汽車出口到美國以外，因為這可能會對他們的海外市場份額造成負面影響。因此，通過定期收集和分析出口汽車數據，美國汽車經銷商已經建立並不斷更新自己的 可疑客户數據庫，因此，在美國汽車經銷商的可疑客户數據庫中的採購代理可能會在一段時間內被限制或禁止從該經銷商購買某些 型號的新車。因此，每個採購代理 在進入此類可疑客户數據庫之前可能只能執行有限數量的採購，這要求我們不斷招聘新的採購代理來滿足我們的採購需求 。如果我們不能及時、經濟地這樣做，我們可能會失去作為穩定的平行進口汽車供應商對我們客户的吸引力，因為我們可能無法 向我們的客户提供穩定和大量的汽車庫存。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

因將汽車轉售給我公司出口而導致的違約損失，我方可能要承擔損失、罰款、費用和賠償。

由於品牌製造商通常不鼓勵美國汽車經銷商銷售其某些汽車出口到美國以外，因此美國經銷商和我們的採購代理之間簽訂的採購協議可能包含限制所購汽車出口的條款。因此，美國製造商或經銷商可能會起訴採購代理違反合同，將汽車轉售給我們出口。因此，採購代理與本公司簽訂的獨立承包商協議通常包括責任免責條款，規定採購代理不對經銷商或製造商因出口違規或侵權行為而施加的任何罰款或訴訟負責，我們同意賠償、保護和保護採購代理 免於因代表本公司履行採購代理角色而產生的任何責任、損失、索賠、成本、利益、罰款、費用和損害。請參閲“-運營風險-我們聘請獨立承包商作為採購代理，從美國經銷商那裏購買汽車，這使我們面臨超出我們控制範圍的風險”和“業務-我們的專業採購代理。”因此，我們可能會因違約索賠或訴訟而招致損失、罰款、費用和損害賠償 。截至本招股説明書的日期，我們不知道我們的任何代購是否已記錄在任何美國汽車經銷商的可疑客户數據庫中，這主要是因為該數據庫是每個經銷商的專有數據庫，而我們無法訪問它。不能保證或保證我們不會在可預見的將來因任何被指控的出口違規行為而遭受任何訴訟、調查、仲裁或訴訟造成的任何損失、罰款、費用或損害，如果發生這些事件，如果我們無法將此類損失或損害限制在一定水平，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務可能依賴於佔我們總購買量10%以上的少數客户 ，他們的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的大部分收入來自少數客户。具體地説，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的三個客户分別佔我們總收入的55.2%、28.6%和16.2%。截至2022年12月31日的年度，我們的三大客户分別佔我們總收入的28.4%、25.7%和10.9%。 截至2021年12月31日的年度，我們的四大客户分別佔我們總收入的36.5%、23.8%、11.3%和10.3%。 根據我公司與中國客户簽訂的典型銷售合同，我們被要求(I)在合同規定的裝運時間前在美國裝貨港將指定的汽車裝上船隻；(Ii)促進出口通關；(Iii)向中國客户提供指定汽車的信息、數量、發票金額、船名和出發日期，並提供提單、包裝清單、商業發票和其他必要文件；及(Iv)確保所售汽車為新車，而中國客户(I)負責進口清關及其他有關進口事宜；(Ii)指定車輛抵達中國指定目的口岸後，須承擔一切費用及風險；及(Iii)負責按合同規定安排付款。同樣，我們的美國主要客户也會為與我們銷售的每一輛汽車簽訂銷售協議。根據本公司與美國大客户簽訂的典型銷售協議，我們將(I)按協議中規定的金額向美國大客户銷售指定汽車，並證明協議中提供的所有信息均真實無誤；(Ii)將汽車交付至美國大客户所要求的倉庫；以及(Iii)在交易完成後三週內提供汽車所有權。與此同時，美國大客户承認，其中描述的汽車是按原樣銷售的 ，對於已售出的汽車，不存在任何明示或默示的保證或保修。由於各種因素，包括我們提供穩定的平行進口汽車供應的能力，我們可能會失去一個主要客户。即使我們有着強勁的業績記錄 ，我們也不能保證我們將繼續與這些大客户保持相同的 級別的業務合作，甚至根本不會。如果任何重要客户終止與我們的關係，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能與可比客户達成替代安排。失去這些大客户中的一個或多個可能會 對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們的營運資金來源有限 ，可能需要大量額外融資。如果我們得不到大量的額外融資，我們執行本招股説明書中概述的業務計劃的能力將受到影響。

我們目前的現金和營運資金有限。 截至2023年3月31日和2022年和2021年12月31日，我們的現金分別為60,670美元、58,381美元和大約50萬美元。 我們的營運資本分別為290萬美元、230萬美元和負20萬美元。我們報告，截至2023年3月31日的三個月，運營活動提供的現金為410萬美元，截至2022年12月31日的年度，運營活動提供的現金為220萬美元，截至2021年12月31日的年度，運營活動使用的現金為1310萬美元。鑑於我們營運資金來源有限的歷史，我們可能需要大量額外融資。截至2023年3月31日，本公司還記錄了總計約650萬美元的應付貸款，其中包括來自庫存融資的約90萬美元的應付貸款，來自信用證融資的約560萬美元的應付貸款，以及來自各金融機構和第三方的70萬美元的長期借款。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。儘管管理層希望我們的公司 能夠基於我們良好的信用記錄和與貸款人建立的良好關係繼續進行此類借款，但 不能保證我們將以可接受的條件及時或根本不能獲得融資。如果我們無法 獲得額外的融資，我們可能不得不大幅限制甚至終止我們的主要業務，或者推遲、減少或取消我們的某些計劃業務(包括建立倉儲以及推出倉儲和物流服務)，導致我們的股東完全損失投資。我們無法在需要時以可接受的條件獲得融資，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

於截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度，對中國市場的銷售額分別約佔我們收入的83.8%、93.1%及43.9% ，我們預期該等銷售額將繼續佔我們收入的重要部分。對我們向中國客户銷售產品能力的任何負面影響都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

到目前為止，我們很大一部分收入 來自對中國市場的銷售。於截至2023年3月31日止三個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，對中國市場的銷售額分別約佔我們收入的83.8%、93.1%及43.9%。我們預計此類銷售將繼續佔我們未來收入的很大一部分。因此，任何不可預見的事件或情況對我們向中國客户銷售產品的能力產生負面影響，都將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些負面事件和情況包括但不限於以下情況：

我們可能無法有效管理庫存 ，這可能會影響我們的運營和財務業績。

我們的業務和財務狀況取決於我們有效管理庫存的能力，這可能會受到不斷變化的市場狀況的影響。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，庫存分別約佔我們流動資產總額的64.8%、41.2%和90.7%。為確保充足的庫存，我們必須預測庫存需求和支出，並通過我們的採購代理充分提前購買汽車。 我們準確預測汽車需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括我們從美國和中國客户那裏收到的預測的準確性 我們對汽車的最終消費者需求的變化，新競爭對手的出現， 新冠肺炎疫情的爆發，其他流行病的爆發，一般市場狀況的意外變化，以及經濟條件或消費者信心的普遍減弱 。如果庫存不足，我們可能無法及時滿足客户需求 ，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。另一方面，超過客户需求的庫存水平可能會導致現金流不足、額外的庫存維護成本、 以及庫存減記或註銷，這將對我們的財務業績(包括毛利率)產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。

我們最近於2022年10月推出了我們的金融服務 ，並計劃提供我們的倉儲和物流服務，其中一些或全部可能無法成功，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利的 影響。

作為我們平行進口汽車業務的一個附加商機，並擴大和多樣化我們的收入來源，我們於2022年10月推出了我們的金融服務，並計劃在此次服務之後提供我們自己的倉儲和物流服務。我們計劃首先發展這些服務，以支持我們的核心業務，即供應將進口到中國的豪華汽車，然後通過向從美國出口汽車的中小型公司或從事美國與中國或世界其他目的地之間的其他產品進出口的中小型公司提供這些新的 服務來建立規模經濟。然而，我們在這些新服務方面的運營歷史和經驗相對有限，我們在推進業務運營時可能會遇到困難，如營銷、銷售和部署我們的金融服務，維護我們的倉儲和物流系統，以及跟上新的技術趨勢和倉庫和物流管理的進步。

倉儲和物流行業競爭激烈。我們將與擁有比我們更大的客户羣、數量、規模、資源和市場份額的市場主要參與者競爭。由於便利性和可靠性是倉儲和物流服務用户的主要關注點，他們傾向於選擇市場份額相對較大、聲譽良好的品牌。因此， 我們可能會在通過強有力的營銷活動和促銷活動積累、保留和擴大我們的客户羣方面產生鉅額費用，我們不能向您保證這些促銷努力會有效。關於我們的金融服務，儘管我們不需要進行廣泛的營銷活動來尋找新客户，因為我們與我們的同行和有興趣從我們那裏獲得庫存融資的中國平行進口汽車經銷商有現有的聯繫，但不能保證我們的金融服務將 成功，因為我們在該行業的經驗和運營歷史有限，以及拖欠債務的巨大風險 。見-由於我們新推出的金融服務的經營歷史有限，我們受到與商業貸款業務相關的各種風險的影響，很難準確預測未來的經營業績和評估我們的金融服務業務的業務前景 。以及“-鑑於我們過去的現金流為負，而且我們的營運資金需求歷來主要來自融資活動，因此不能保證我們將在不久的將來實現正的現金流。”我們還計劃開發一個在線平臺，以促進我們的倉儲服務、物流服務和金融服務，使我們能夠為客户實現供應鏈關鍵步驟的自動化和數字化。然而，這些努力是昂貴和耗時的，可能會將我們的資源從我們的平行進口汽車業務中分流出來。不能保證這些努力一定會成功併產生預期的回報。

由於我們新推出的金融服務的經營歷史有限，我們面臨着與商業貸款業務相關的各種風險，很難 準確預測未來的經營業績和評估我們的金融服務業務的業務前景。

由於我們在2022年10月推出了我們的金融服務業務 (商業貸款業務)，我們的運營歷史有限。我們的管理層可能仍在探索經營這一業務的方法，這可能會影響我們與金融服務業務相關的運營效率和結果。 由於我們的經營歷史有限，我們未來的業績可能比一家在商業貸款業務中經營歷史更長的公司更容易受到某些風險的影響 。下面討論的許多因素可能會對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功應對上述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

鑑於我們過去的現金流為負，而且我們的營運資金需求歷來主要來自融資活動，因此不能保證我們 將在不久的將來實現正現金流。

截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的營運資本分別約為290萬美元、230萬美元，負營運資本為20萬美元。 截至本招股説明書之日，我們的營運資金需求主要來自融資活動。具體地説，截至2023年3月31日，我們的現金為60,670美元，我們總共記錄了約650萬美元的應付貸款(包括約90萬美元的庫存融資貸款和約560萬美元的LC融資貸款)，以及來自各金融機構和第三方的70萬美元的長期借款 。

我們新推出的金融服務，即我們向客户提供商業貸款的服務，並不違反我們與債務人的任何貸款協議。然而，鑑於我們的業務 通常需要大量營運資金來支持我們的汽車採購和提供商業貸款， 無法保證我們將在不久的將來實現正現金流，因為我們預計將繼續擴大我們的兩個業務線 。無法在短期內產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資本的能力產生不利影響，降低客户與我們進行交易的意願，併產生其他可能降低我們長期生存能力的不利影響 。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和現金流產生了不利影響。

從2019年到2022年，新冠肺炎疫情導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。新冠肺炎大流行或類似事件未來再次發生的可能性可能會促使世界各國政府採取類似行動。政府的此類行動，再加上新冠肺炎疫情的發展，可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，拖慢整體經濟，削減消費者支出，並使我們的運營難以配備足夠的員工。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和經營業績產生了實質性影響。首先，新冠肺炎疫情限制了我們在美國的採購代理在美國汽車經銷商免費購買指定汽車，原因可能是車輛供應短缺、門店關閉或營業時間有限。其次，新冠肺炎疫情對市場對我們產品的需求造成了不利影響。具體地説，在新冠肺炎大流行期間，人們的生活方式發生了實質性變化。由於中國實施了旨在控制病毒傳播的重大政府措施，平行進口汽車消費者 消費意願下降，購買力下降。因此，市場對豪華車的需求大幅下降，豪華車佔我們庫存的絕大部分，因為每輛車的利潤率很高。2022年12月初，中國政府 宣佈在全國範圍內放寬零冠狀病毒感染政策，導致相關限制取消後，中國各地新冠肺炎感染人數激增。截至本招股書日期，新冠肺炎的傳播已得到控制，在截至2023年3月31日的三個月內，新冠肺炎疫情並未對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。

雖然新冠肺炎的傳播目前似乎得到了控制，但新冠肺炎大流行對我們未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展， 例如關於緩解策略有效性的新信息，新冠肺炎和任何新冠肺炎變體的持續時間、傳播、嚴重性和復發，相關的旅行建議和限制，新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的整體影響，以及新冠肺炎疫苗的效力，這些疫苗也可能需要更長的時間才能廣泛和充分地分發。 所有這些都仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性，如果目前的情況持續下去，我們目前無法量化新冠肺炎疫情對我們未來業務、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響 。

我們的業務和運營結果可能會受到產品缺陷、車輛召回、保修索賠和芯片短缺的影響。

汽車召回由汽車品牌 不定期進行，以補救一個或多個車型的產品缺陷或其他問題。在我們將車輛銷售給包括美國和中國平行進口汽車經銷商在內的客户後，我們通常不承擔與我們銷售的品牌的維修或產品召回相關的任何費用。然而，產品缺陷或車輛召回可能會損害進行此類召回的汽車品牌的聲譽，並對客户對此類品牌生產的汽車的安全和質量產生負面影響。 因此，寶馬、保時捷、雷克薩斯、賓利和豐田等我們銷售的品牌的任何召回都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，由於中國的平行進口汽車可能沒有資格獲得與從該品牌授權的當地經銷商那裏購買的汽車相同級別的保修索賠，因此越來越多的召回或產品缺陷報告可能會鼓勵最終消費者從當地授權經銷商而不是中國平行進口汽車經銷商那裏購買。這可能會導致對平行進口汽車的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，由於全球半導體芯片短缺，全球汽車製造商，包括我們銷售的品牌，從2020年到2022年生產和交付的汽車比前幾年減少了 。半導體芯片短缺正在影響汽車行業的新車生產，這反過來又導致包括美國市場在內的全球汽車市場上的汽車數量減少。由於我們從美國汽車經銷商那裏購買了幾乎所有的汽車庫存，持續的全球芯片短缺已經並可能繼續影響我們滿足客户需求的能力，因為這推高了採購價格，並導致車輛到貨時間推遲 。無法確切預測半導體芯片短缺的持續時間或這些製造商何時恢復正常生產 。如果我們銷售的品牌的製造水平保持在當前降低的水平或繼續下降，我們可能無法滿足客户的即時需求，從而對我們的財務和運營業績造成重大和不利的影響。

我們的業務和運營結果 可能會受到授權員工或第三方採購代理的不當行為的損害，這些員工或第三方採購代理可以訪問我們公司的資產，如庫存、銀行賬户、信用卡和機密信息。

在我們的業務運營過程中，我們的一些員工可以訪問公司的某些重要資產，如汽車庫存、銀行帳户和機密信息。如果此類授權員工行為不端，本公司可能遭受重大損失。員工不當行為可能包括挪用汽車庫存或銀行賬户、偽造庫存記錄或銀行賬户、不當使用或向公眾或我們的競爭對手披露機密信息，以及未能遵守我們的行為準則或其他政策，或未能遵守有關使用和保護機密或其他受保護信息的聯邦或州法律或法規、進出口管制以及任何其他適用的法律或法規。第三方採購代理的不當行為 可能包括挪用汽車庫存或公司發放的信用卡，向公眾或我們的競爭對手不當使用或披露機密信息，以及未能按照獨立採購代理與我公司簽訂的獨立承包商協議的要求將所購汽車的所有權轉讓給我公司。請參閲“附註15-承諾和意外情況”。 雖然我們已實施了政策、程序和控制措施來預防和檢測這些活動，但這些預防措施可能無法阻止 所有故意或疏忽的不當行為，因此，我們可能面臨未知的風險或損失。例如，採購代理通常使用公司發行的信用卡向汽車經銷商支付定金。請參閲“業務-服務和業務流程-採購”。 雖然我們已採取預防措施，例如要求每個採購代理簽署公司卡使用協議以限制使用公司信用卡，但代理商可能會違反協議並將信用卡用於自己的目的，從而導致我們公司的損失或損害。此外，員工或代理的這種不道德、不專業甚至犯罪行為可能會損害我們的聲譽，導致罰款、處罰、賠償或其他損害，並導致當前和未來客户的流失，所有這些 都會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

我們的保險 不能完全覆蓋我們的所有運營風險，保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們的保險成本或導致我們的保險範圍減少。

我們目前有不動產保險、車輛庫存綜合保險、一般責任保險、工人補償和僱主責任保險 。在某些情況下，我們的保險可能不能完全覆蓋保險損失，具體取決於索賠的金額和性質。此外，未來保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們維持當前保險水平的成本，或者可能導致我們減少保險範圍並增加我們自己承保的風險的比例。

對我們、我們的產品和服務以及我們的管理層的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

我們可能會不時收到有關我們、我們的管理層或我們業務的負面宣傳 。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不公平競爭行為的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查， 可能需要花費大量時間和大量成本為自己針對此類第三方行為進行辯護，我們可能無法在合理的時間段內或根本無法對每一項指控進行決定性的反駁。其他原因也可能損害我們的聲譽和客户的信心，包括我們的員工或與我們有業務往來的任何第三方業務夥伴的不當行為 ，包括採購代理和物流服務提供商。我們的聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響 ，這反過來可能會導致我們失去市場份額、客户、行業合作伙伴和其他 業務夥伴關係。

網絡安全事件可能會擾亂我們的業務運營，導致關鍵和機密信息的丟失，對我們的聲譽造成不利影響，並損害我們的業務。

網絡安全 針對我們的威脅和事件可能包括未經協調的個人嘗試未經授權訪問信息技術 系統，以及旨在擾亂業務或收集客户個人數據的複雜且有針對性的措施。在正常的業務過程中，我們收集客户的姓名、地址和營業執照等業務信息，並將其存儲在Google Drive中，Google Drive是由Google開發的文件存儲平臺。第三方提供商(如Google)的系統可能會因各種我們無法控制的事件而發生重大中斷或故障。請參見“-我們可能會遇到操作系統故障或中斷，這可能會嚴重損害我們進行操作的能力。”

此外，我們的業務依賴於我們的辦公自動化系統的不間斷運行，該系統是我們用來跟蹤訂單狀態和監控業務的信息技術系統 工作流程(“辦公自動化系統”)。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，尤其是對汽車訂單的處理和跟蹤。儘管我們採取了旨在預防、檢測、解決和緩解這些威脅的措施(包括訪問控制、數據加密、漏洞評估以及備份和保護系統的維護)，但根據其性質和範圍，網絡安全事件可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括潛在的客户敏感個人信息)被挪用、破壞、損壞、 或不可用，以及業務運營中斷。對我們安全的任何此類損害都可能 損害我們的聲譽，這可能會導致客户對我們失去信任和信心，或者可能導致工程師停止為我們工作。此外，我們可能會產生鉅額補救費用，包括對被盜資產或信息的責任、修復 系統損壞以及對客户和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到法律索賠、政府調查、 以及州和聯邦法律的額外要求。

重大網絡安全事件的潛在後果包括違反適用的美國和國際隱私及其他法律、聲譽受損、市場價值損失、與第三方的訴訟(這可能導致我們承擔重大的民事或刑事責任)、我們向客户提供的服務的價值縮水，以及網絡安全保護和補救成本的增加(可能包括被盜資產或信息的責任 )，這反過來可能對我們的競爭力和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的系統和運營中的安全漏洞、中斷、延遲和故障可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和聲譽。

通過我們的辦公自動化系統，我們跟蹤我們的業務工作流程並跟蹤所有訂單的狀態。我們系統和運營的性能和可靠性對我們的業務至關重要。 由於某些我們無法控制的事件，包括自然災害，如地震、火災、洪水、停電、電信故障、闖入、破壞、計算機病毒和蓄意破壞行為，我們的系統和運營容易受到安全漏洞、中斷或故障的影響。系統或運營中的安全漏洞、中斷、延遲或故障可能導致 服務質量降低、成本增加、訴訟和其他消費者索賠，並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。

我們的業務和財務狀況可能會因盜竊、破壞或運輸和/或倉儲過程中的事故而造成的庫存損失而受到嚴重損害。

我們庫存中的車輛佔我們總資產的很大份額。截至2023年3月31日，我們的總庫存價值約為760萬美元。此外，我們還在我們的倉庫中儲存了一些客户擁有的汽車，用於我們的金融服務 以庫存融資的形式。請參閲“業務-概述-最新發展”。由於我們有大量的汽車庫存，我們承擔損壞和損失的風險，然後再將售出的汽車交付給我們的美國客户指定的倉庫，或通過第三方物流提供商將汽車運送到港口，由第三方物流提供商將汽車運往我們的中國客户。儘管我們努力通過租用更安全的倉庫空間和僱用更多合格的運輸司機來加強控制，但我們仍然受到因盜竊、破壞或運輸和/或倉儲過程中的事故而造成的庫存損失。此外,不可抗力洪水、火災或冰雹等事件可能會影響我們的大量汽車。如果此類事件導致我們無法交付已售出的汽車，則可能會導致我們遭受巨大損失，剝奪我們很大一部分庫存，並降低客户滿意度。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。

我們可能會遇到操作系統故障 或中斷，這可能會嚴重損害我們進行操作的能力。

我們依賴第三方系統和軟件的容量、可靠性和安全性來支持我們的運營。例如，我們使用Google Drive來處理、傳輸和存儲重要信息。第三方提供商的系統可能會由於各種超出我們控制範圍的事件而發生重大中斷或故障，包括但不限於自然災害、電信故障、員工或客户錯誤或誤用、定向攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義、防火牆或加密故障，以及其他 安全問題。如果任何系統無法正常運行、受損或禁用，我們的運營可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略和未來計劃，我們可能無法利用市場機會或滿足客户的需求。

自我們 成立以來，我們的業務已經大幅增長，我們預計它將在規模和運營多樣性方面繼續增長。例如，我們最近在2022年10月推出了我們的 金融服務，並計劃在此之後提供我們自己的倉儲和物流服務。我們計劃 最初發展這些服務，以支持我們的核心業務，即供應將進口到中國的豪華汽車，然後 通過向從美國出口汽車的中小型公司或從事美國與中國或世界其他目的地之間其他產品進出口的中小型公司提供這些服務來建立規模經濟。這種擴張 增加了我們運營的複雜性，並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續 招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工沒有達到預期的表現，或者我們未能招聘、培訓、管理和整合新員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。擴展我們的服務還將要求我們保持服務質量的一致性，以便我們的市場聲譽不會因任何質量偏差而受損，無論是實際的還是感知的。

我們未來的運營結果還在很大程度上取決於我們成功執行未來計劃的能力。特別是，我們的持續增長可能會使我們面臨以下 其他挑戰和限制：

所有這些工作都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。不能保證我們公司根據我們未來計劃進行的投資將會成功併產生預期的回報。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略 ，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法吸引、招聘或留住我們的關鍵人員，包括高管、高級管理人員和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響 。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的努力，包括我們的創始人兼首席執行官劉歡、我們的其他高管、高級管理人員和其他關鍵員工，他們在跨境貿易和汽車經銷商行業擁有寶貴的經驗、知識和人脈。不能保證這些關鍵人員不會自願終止他們在我們公司的僱用。我們不為我們的任何高級管理團隊購買，也不打算為任何高級管理團隊購買關鍵人員保險。失去我們的任何關鍵人員都可能對我們的持續運營造成不利影響。我們的成功還將取決於我們是否有能力吸引和留住合格的人員來管理我們現有的業務和未來的增長。我們可能無法成功吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景造成不利影響。

我們正在進行的運營和增長可能會受到在美國沒有永久工作許可的外籍員工比例較高的影響，這可能會增加我們的流動率 。

我們業務的成功運營取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的熟練員工的能力。在我們經營的平行進口汽車行業中，熟練勞動力可能會時不時出現短缺。截至2023年3月31日，我們有22名全職員工，其中包括8名目前在美國沒有永久工作許可的外國員工。如果我們的一些員工的臨時工作許可過期，我們可能面臨更高的流失率和勞動力短缺，這可能會導致勞動力成本上升。在這種情況下，如果我們無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務、運營結果、財務狀況、 和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利的 影響。

我們可能會收購與我們的平行進口汽車業務互補的業務、技術、服務、 或產品。未來的收購可能使我們面臨潛在風險，包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務和技術的資源轉移 、我們可能無法產生足夠的收入來抵消新成本、收購的 費用，或者我們整合新業務可能導致的員工和客户關係的損失或損害 。

以上列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務、收入和淨利潤的能力產生重大不利影響。我們可能需要籌集額外的債務資金或出售額外的股權證券來進行此類收購。如果我們的公司需要籌集額外的債務資金，將 增加償債義務，並可能導致額外的運營和融資契約，或對我們資產的留置權， 這將限制我們的運營。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

法律、監管和合規風險

我們受到美國汽車、商業貸款和其他法律法規的約束，如果我們被發現違反了這些法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。

適用於汽車公司的許多美國聯邦和州法律法規 會影響我們的業務和行為，包括但不限於我們的銷售、運營、融資、保險和僱傭實踐。監管我們業務的監管機構包括消費者金融保護局、聯邦貿易委員會、美國交通部、職業安全和健康管理局、司法部、聯邦通信委員會、各個州經銷商許可機構、各個州消費者保護機構和各個州金融監管機構。例如，聯邦貿易委員會有權調查 並強制執行我們對某些消費者保護法的遵守情況，並已對汽車經銷商提起了與 廣泛做法有關的執法行動，包括銷售和融資增值或附加產品，以及收集、存儲和使用 消費者個人信息。目前，我們在北卡羅來納州擁有Allen-Boy International LLC的經銷商許可證，允許我們在全國範圍內銷售汽車並將其出口到全球。當我們擴展到其他州時，我們可能會受到這些州適用的汽車經銷商許可法律的約束。 請參閲“企業-政府法規-汽車交易和其他法律和法規”。 此外，我們業務的出口方面還受聯邦法規第19 CFR第192.2節關於出口的要求和海關檢查的約束。請參閲“企業-政府法規-汽車出口法律法規”。此外，我們還受到適用於商業貸款的聯邦和州法律法規的影響。 尤其是，我們的貸款受紐約州法律管轄。根據《紐約銀行法》第9條，個人或實體必須 獲得許可證，才能從事本金為50,000美元或以下的商業和商業貸款，且年利率超過16%。由於我們的金融服務中的商業和商業貸款的本金不在50,000美元或以下，年利率不超過16%，因此我們目前不需要獲得此類許可證。見“Business—Governmental Regulations—Regulations影響我們的金融服務“和”-運營風險-由於我們新推出的金融服務的運營歷史有限，我們面臨與商業貸款業務相關的各種風險， 很難準確預測未來的運營結果和評估我們金融服務業務的業務前景。 此外，我們還可能受到涉及税收、關税、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護和信息報告要求的法律法規以及隱私法的約束。反洗錢法，以及聯邦和州工資法、反歧視法和其他就業行為法。例如，根據《移民和國籍法》，外國公民只有持有與就業相關的綠卡(永久居留)、交流訪客工作和學習簽證或臨時(非移民)工人簽證(如H-1B簽證)，才有資格在美國獲得就業授權。具體地説，H-1B簽證是一種非移民工作簽證，允許美國僱主僱用外國工人從事需要學士學位或同等學歷的專業工作。H-1B身份最初可被授予最多三年，並可再延長 三年。達到六年上限的H-1B簽證持有人必須離開美國並在美國境外至少停留一年，才有資格 獲得新的六年H-1B簽證。截至2023年3月31日，我們有22名全職員工，其中包括8名外籍員工，他們在美國沒有永久工作許可，目前使用H-1B簽證或學生簽證工作。如果我們的一些員工的臨時工作許可證過期，我們可能會面臨更高的流失率和勞動力短缺，這可能會導致勞動力成本上升。請參閲“運營風險-我們的持續運營和增長可能會受到在美國沒有永久工作許可的外籍員工比例較高的影響 ，這可能會增加我們的流動率。”本次發行完成後，我們還將遵守影響上市公司的法律和法規，包括證券法和交易所上市規則。請參閲“Business—Governmental Regulations—Automotive交易和其他法律法規。任何不遵守這些法律法規的行為都可能 導致評估行政、民事或刑事處罰，施加調查補救義務，或 發佈限制或禁止我們運營的禁令。

與我們開展業務的任何第三方不遵守法律法規 可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償、罰款、 和業務中斷，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

與我們開展業務的第三方，包括採購代理、物流服務提供商和我們的客户，可能會因為他們未能遵守監管規定或侵犯其他方的合法權利而受到監管處罰或懲罰，這可能直接或間接地擾亂我們的業務 。我們無法確定此類第三方是否違反了任何法規要求，或是否侵犯或將侵犯任何其他方的合法權利，這可能會使我們承擔法律費用或向第三方賠償，或兩者兼而有之。

因此，我們不能排除因第三方的任何不合規行為而招致責任或遭受損失的可能性。不能保證我們能夠識別與我們開展業務的第三方的業務實踐中的違規或違規行為，也不能保證此類違規行為或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、運營結果、 和財務業績。

此外，針對我們的業務利益相關者(如車輛供應商和消費者)的監管處罰或懲罰，無論是否對我們造成任何法律或監管影響 ，仍可能導致這些業務利益相關者的業務中斷甚至停職，這反過來可能擾亂我們的正常業務進程，並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成實質性的負面影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用，並阻止我們推廣我們的服務 。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時地受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。此外，我們的產品和服務可能會侵犯第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。 也可能存在現有的知識產權，其中我們沒有意識到我們的產品和服務可能會在不經意間侵權。

如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗 這些索賠，而不考慮其是非曲直。此外，知識產權法的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準正在演變， 可能不確定，我們不能向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。此類索賠即使不會導致責任承擔，也可能損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權， 我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會 產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的 不利影響。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的業務、前景、運營結果、 和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時地成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或 牽涉其中。然而，訴訟的索賠和威脅受到固有的 不確定性的影響，我們不確定這些索賠是否會發展為訴訟。訴訟或任何類型的法律程序可能會導致我們的公司產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力 ，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何對我們公司不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大的不利影響。此外，針對我們公司的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們可能成為第三方指控、騷擾、 或其他有害行為的對象，這可能會損害我們的聲譽，並導致他們失去市場份額和客户。

我們可能會受到第三方的指控 或據稱的前員工、負面互聯網帖子以及其他對我們的業務、運營和員工薪酬不利的公開曝光。 我們還可能成為第三方或心懷不滿的前員工或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。 此類行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出的匿名或其他投訴。由於此類第三方行為，我們可能會 受到政府或監管機構的調查或其他訴訟程序，並可能需要花費大量時間和大量費用來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每項指控進行最後的 反駁。此外，針對本公司的直接或間接指控可能會由任何人匿名發佈在互聯網上，包括社交媒體平臺上。對我們公司或我們管理層的任何負面宣傳 都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈其用户帖子的內容 ，通常不會對所發佈內容的準確性進行過濾或檢查。發佈的信息可能不準確 並對我們公司不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播有關我們業務和運營的負面 和潛在虛假信息而受到負面影響，這反過來可能會導致他們失去市場份額和客户。

由於我們很大一部分收入來自中國市場，我們面臨着中國法律制度產生的重大監管風險，這些法律制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化。

在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們對中國市場的銷售額分別約佔我們收入的83.8%、93.1%和43.9%。由於我們很大一部分收入 來自中國市場，我們面臨中國法律制度產生的重大監管風險，這可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。 在20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面的法律法規體系，從總體上管理經濟事務。過去50年的立法大大加強了對向中國客户銷售產品的外國公司的保護。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展， 許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們向中國客户銷售平行進口汽車的相關法律權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難評估。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。我們無法預測中國法律制度未來的發展對我們向中國客户銷售平行進口汽車的能力的影響，包括新法律的頒佈，或現有法律的變化或其解釋或執行。近日，中國政府在沒有事先通知的情況下， 採取了一系列監管行動，併發布聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及 加大反壟斷執法力度。如果中國政府對中國的平行進口汽車行業採取類似的監管措施，可能會導致我們中國客户的運營發生實質性變化。此類不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續向中國客户銷售平行進口汽車的能力。

此外，中國政府對中國經濟的每一個部門，包括中國的平行進口行業，都擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的任何時候幹預或影響我們中國客户的運營，以促進 監管、政治和社會目標，這可能會對我們向中國客户銷售平行進口汽車的能力和/或我們A類普通股的價值產生不利影響。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，如教育和互聯網行業，我們不能排除它在未來 發佈關於平行進口汽車行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果中國在某些領域採取更嚴格的標準，例如環境保護或企業社會責任，我們的中國客户可能會直接或間接地產生更高的合規成本或在運營中受到額外限制，這可能會對我們向中國客户銷售平行進口汽車的能力造成不利影響。此外，我們無法預測中國法律制度的未來發展對我們向中國客户銷售平行進口汽車的能力的影響，包括 新法律的頒佈，或對現有法律的修改或對其解釋或執行。

普通股與交易風險

在此次發行之前，我們的A類普通股尚未公開上市，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們的A類普通股已經獲批在納斯達克資本市場上市。然而，我們A類普通股的活躍公開市場在發行後可能無法發展或維持，在這種情況下，我們A類普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

我們A類普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格，這樣的市場價格可能會波動。

我們A類普通股的首次公開募股價格是由我們與承銷商協商確定的，可能與我們的收益、 賬面價值或任何其他價值指標沒有直接關係。我們不能向您保證A類普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格 。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了重大的價格和成交量波動。我們A類普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

活躍的交易市場可能不會為我們的證券發展 。

這是我們證券的首次公開發行。 在這次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們的A類普通股已獲批在納斯達克資本市場上市 。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們A類普通股的活躍交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼流動性。如果這樣的市場沒有發展或 無法持續，您可能很難在您希望出售的時候以對您有吸引力的價格出售您持有的A類普通股，或者根本不出售。

我們A類普通股的交易市場未來可能會受到幾個因素的廣泛波動，包括但不限於：

此外，我們的股票價格可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股的市場價格 產生不利影響。此外，展望未來，我們預計公開發行的股票數量有限，因此，我們A類普通股的價格可能會出現極端波動。

您將立即感受到在此次發行中購買的A類普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開募股價格大大高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值(經調整後)。因此，當您在發售中購買我們的A類普通股時，完成發售後，您將產生每股3.39美元的即時攤薄，基於4.00美元的首次公開募股價格。請參見“稀釋”。此外，如果A類普通股的額外股份在行使我們 可能不時授予的未償還期權時發行，您可能會經歷 進一步稀釋。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已確定的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止 欺詐，投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，並且我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們發現截至2022年12月31日的財務報告內部控制和其他控制缺陷存在幾個重大弱點 。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法得到及時預防或發現。截至 日期發現的重大薄弱環節涉及(I)缺乏對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源；(Ii)缺乏充分記錄的財務結算政策和程序，以及(Iii)會計經理缺乏有效的審查程序，這可能導致對財務報表進行重大審計調整。

在 發現重大弱點和控制缺陷後，我們的董事會通過決議，任命羅伯特 庫克為我們的首席財務官，他在公司財務、美國證券交易委員會報告、公共會計、投資者關係和公司管理(包括內部控制管理)方面擁有豐富經驗 ，自2022年10月26日起生效。我們計劃採取進一步的補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗以及 資質的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施 定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃； (Iii)設立內部審計職能，並聘請外部諮詢公司協助我們評估 薩班斯-奧克斯利法案合規要求和改善整體內部控制；以及(Iv)任命獨立董事和加強公司治理。

然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點 ，或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確 ，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們A類普通股的交易價格 可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

本次發行完成後，我們將成為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將 要求我們在10-K年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2023年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的， 如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務 可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能 無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

作為上市公司，我們的成本將大幅增加 。

本次發行完成後，作為上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。這些額外成本 可能會對我們的財務業績產生負面影響。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些法律、規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變 。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規、 和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。我們在購買董事 和高級管理人員責任保險時產生了額外費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”， 我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的簡化報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免 第404條下的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司 。

當我們不再是一家“新興成長型公司”時，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生大量額外開支，並投入大量管理精力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外 成本或此類成本的時間。

我們可能無法維持A類普通股在納斯達克資本市場的上市 。

儘管我們的A類普通股已 獲準在納斯達克資本市場上市，但不能保證我們能夠保持該交易所的上市標準 ，其中包括我們保持股東權益、非關聯股東持有的股票總價值以及高於某些指定水平的市值的要求。如果我們未能持續遵守納斯達克的上市要求，我們的A類普通股可能會停止在納斯達克資本市場交易所的交易，並可能轉移到場外交易市場或場外交易市場 由場外交易市場集團運營的市場。這些報價服務通常被認為是效率較低且提供的股票流動性低於納斯達克資本市場的市場。

未來我們A類普通股的大量銷售或對我們A類普通股未來在公開市場上的銷售的預期可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

此次發行後，我們的A類普通股在公開市場上大量出售，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。 本次發行完成前，共有8,416,000股A類普通股流通股。假設沒有行使超額配股權，本次發售完成後將立即發行總計9,666,000股A類普通股 ，假設超額配股權全部行使，則緊隨本次發售完成後將有9,853,500股A類普通股流通 。向市場出售這些股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們普通股的雙重股權結構具有與我們的首席執行官集中投票控制權的效果，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下，A類普通股的持有者有權對每股A類普通股有一張投票權，而B類普通股的持有者有權每股B類普通股有15票的投票權，這可能會導致B類普通股的持有者擁有不平衡的、更高的投票權集中度。緊接本次發售完成前，本公司行政總裁兼B類普通股的唯一股東劉歡先生實益持有本公司已發行B類普通股8,250,000股，或100%，相當於本公司約93.6%的投票權。本次發行後，Mr.Liu將實益擁有8,250,000股B類普通股，相當於本公司約92.75%的投票權，假設我們以每股5.00美元的首次公開發行價格出售A類普通股的全部股份，且不行使代表認股權證 或承銷商的超額配售選擇權。因此，在投票權低於50%之前，Mr.Liu作為控股股東對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到我們其他股東的反對，這些公司也可能會採取行動。此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的交易的完成，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。未來發行的B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們A類普通股的負面報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法 控制這些分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量 下降。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的股票。

我們A類普通股的首次公開募股價格是由承銷商與我們協商確定的，可能會與我們首次公開募股後A類普通股的市場價格有所不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的A類普通股，您 可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們A類普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。 我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

我們A類普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。

最近的首次公開發行（特別是在上市股票數量相對較小的上市股票中， 出現過股價極度上漲，隨後價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家市值相對較小、公開持股量相對較小的公司，我們可能會經歷 比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、交易量更低和流動性更低。 特別是，我們的A類普通股可能會受到快速且大幅的價格波動、交易量低以及買賣價和要價價差大的影響。此類波動性（包括任何股票上漲）可能與我們的實際或預期運營業績 以及財務狀況或前景無關，從而使潛在投資者難以評估我們A類 普通股的快速變化價值。

此外，如果我們A類普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動，在任何交易日都會出現較大百分比的價格變動。我們A類普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和總體經濟和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動， 投資者在我們A類普通股的投資可能會蒙受損失。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們增發A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果市場不活躍，我們A類普通股的持有者可能無法輕易地 出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們A類普通股的價格的方式。

我們預計，我們將利用此次發行的淨收益 建設倉庫並發展倉儲和物流服務，發展金融服務，開發和改進與促進金融、倉儲和物流服務的在線平臺相關的技術，並將其用於營運資本和其他一般企業用途。我們的管理層將有相當大的自由裁量權來使用此次發行給我們的淨收益 ，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們A類普通股的市場價格的方式。

我們第二次修訂和重述的公司章程和我們的章程中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更。

我們於2023年5月1日生效的第二次修訂和重述的公司章程和2022年7月28日生效的我們的附則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括：

我們將是納斯達克上市規則所指的“受控公司” ，並可能遵守某些公司治理要求的豁免，而這些要求 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

本次發行後，我們的最大股東劉歡先生將繼續間接擁有我們已發行普通股的投票權 以上，並將 能夠決定所有需要我們股東批准的事項。根據納斯達克 上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，並獲準 分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算 依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免 。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免， 我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，並且我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全 由獨立董事組成。因此，如果我們依靠豁免，在此期間我們 仍然是受控公司，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們A類普通股的信心 。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東 將沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。此外，我們選擇使用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇 退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價 可能會更加波動。參見“作為一家新興成長型公司的影響”。

本次發行完成後，我們的首次公開募股前股東將能夠 出售他們持有的A類普通股股份，但受《證券法》第144條的限制。

本次發行完成後，我們的IPO前股東可以根據規則144出售他們持有的A類普通股。請參閲下面的“符合未來出售條件的股票” 由於這些股東支付的A類普通股每股價格低於此次發行的參與者，因此當他們能夠根據第144條出售其IPO前股票時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格 。這一事實可能會影響A類普通股在發行完成後的交易價格， 對本次發行的參與者不利。根據規則144，在我們的首次公開募股前股東可以出售他們的股票之前，除了滿足其他要求外，他們還必須滿足所需的持有期。我們預計，在本次發行待決期間，不會有任何A類普通股 根據規則144出售。

納斯達克可能會對我們的首次公開募股和繼續上市適用更多、更嚴格的標準，因為我們計劃進行規模相對較小的公開募股，而內部人士將持有我們很大一部分上市證券。

納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可以使用這種酌情權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準， 根據納斯達克認為使該證券首次或繼續在納斯達克上市不可取或 繼續上市的任何事件、條件或情況，暫停或取消特定證券的上市，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克還酌情拒絕首次或繼續上市，或在下列情況下適用其他更嚴格的標準：(I)公司聘請了 未經上市會計準則委員會審查的審計師、審計委員會無法審查的審計師、或者沒有 證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計的審計師；(Ii)公司 計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人持有公司上市 證券的很大一部分。納斯達克擔心，發行規模不足以確定該公司的初始估值，而且將沒有足夠的流動性支持該公司的公開市場；以及(Iii)如果公司沒有證明與美國資本市場有足夠的關係，包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。 由於我們計劃進行規模相對較小的首次公開募股，而我們的內部人士將持有很大一部分上市證券，納斯達克 可能會對我們的首次和繼續上市適用額外且更嚴格的標準，這可能會導致我們的上市申請被推遲，甚至被拒絕。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含的前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本招股説明書中，您可以通過使用諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”或其他類似的詞語，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際 結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種其他 風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證，實際 未來結果可能與此大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們在“風險因素”一節中描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。 我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信息是基於做出陳述時我們管理層可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化、 還是其他原因。

收益的使用

根據A類普通股每股4.00美元的首次公開發行價格 ，我們估計，如果承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將從此次發行中獲得約3,727,115美元的淨收益，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將從此次發行中獲得約3,727,115美元的淨收益。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於 以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就A類或B類普通股支付任何現金股息。我們是根據《北卡羅來納州商業公司法》組織的，該法案禁止支付股息，如果股息生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們的總負債加上在我們被解散時為滿足 任何優先股東解散時的優先權利所需的金額。我們的董事會可能會決定未來派發股息。董事會對未來向股東支付股息的任何決定將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、 業務預測、一般業務條件、法律和法規限制，以及我們董事會認為合適的任何其他因素。

大寫

下表列出了截至2023年3月31日我們的資本總額 ：

您應將此資本化表與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表及相關附註一併閲讀。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行中我們A類普通股的每股首次公開募股價格與本次發行完成後A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是每股首次公開募股價格大大高於我們目前已發行的A類普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位股東 將有權每股A類普通股有一票投票權，而B類普通股的每位持有人將有權每股B類普通股有15票投票權。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。A類普通股 股票不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股股票不會作為此次 發行的一部分進行轉換。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值為2,177,422美元，或每股A類或B類普通股0.26美元。有形賬面淨值代表我們的 合併有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股首次公開發行價格中減去每股A類普通股(經發行調整)的每股有形賬面淨值 ，並在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後確定的。由於A類普通股和B類普通股的股份 擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權 外，攤薄是根據所有已發行和已發行的普通股，包括A類和B類普通股 提出的。

根據每股4.00美元的首次公開發行價格，在本次發售中出售1,250,000股A類普通股 後，扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用，截至2023年3月31日調整後的有形賬面淨值為5,904,537美元，或每股A類普通股流通股0.61美元。這意味着對現有股東來説，每股A類普通股的有形賬面淨值立即增加了0.35美元，對於購買本次發行的A類普通股的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了3.39美元。

下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2023年3月31日在調整後的 基礎上，現有股東和新投資者在從我們手中購買A類普通股的數量、支付的總對價和扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用之前的每股平均價格的差異。

管理層討論和財務狀況及經營結果分析

您應該閲讀本招股説明書中包含的關於我們的財務狀況和經營結果的以下討論和 分析，以及我們的綜合財務報表和相關的 註釋。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性。有關不確定因素、風險和與這些陳述相關的假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於各種因素，包括“風險因素” 和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是一家從美國採購的平行進口汽車供應商，將在中國市場銷售，主要專注於梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯和賓利等豪華汽車品牌。在中國，平行進口車輛是指貿易商/經銷商從海外市場購買，並通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口到中國市場銷售的車輛。我們從美國汽車經銷商處採購汽車，然後轉售給我們的客户。我們的客户主要有兩類，一類是總部位於中國的平行進口汽車經銷商，另一類是位於美國的平行進口汽車出口商，他們通常從我們或其他美國公司或個人購買汽車，然後轉售給中國。我們的利潤主要來自這些車輛的買入價和賣出價之間的差價。

我們業務的核心是能夠識別需求旺盛的平行進口汽車類型並及時採購。自2016年成立以來，我們的管理層一直專注於建設我們的採購團隊。我們通過作為我們採購代理的獨立承包商網絡從美國汽車經銷商處採購汽車。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別與368家、342家和300家代購積極合作。由於我們計劃保持採購專業人員和全職員工的高素質，以提高採購效率並將採購成本降至最低，我們 預計2023年採購團隊將保持在約350名成員。

我們相信，我們的企業專注和對市場的奉獻，體現在我們採購代理團隊的規模和成熟程度，以及我們尋找和培訓新採購代理的能力 ，為我們提供了顯著的營銷優勢，使我們有別於競爭對手。雖然我們與許多向中國銷售平行進口汽車的其他公司直接競爭，但我們的大多數競爭對手都是小型家族企業，通過他們在美國的家人或朋友獲得美國汽車，因此不能保證穩定的供應。我們建立了一套標準化的招聘、培訓和管理大量專業採購商的制度，使我們能夠經常性地向中國市場銷售大量汽車。由於代購是兼職工作，並按佣金支付，高流失率對我們來説是一個特別的挑戰，因為代購可能隨時辭職，而無需事先通知。儘管如此，我們新開發的 推薦計劃為向我們推薦的新代理完成的每筆成功完成的交易向現有代理提供推薦佣金，我們目前能夠保持足夠的採購代理來滿足我們的採購需求。因此，我們已成為平行進口汽車的可靠來源，並與多家美國和中國平行進口汽車經銷商建立了長期關係，這些經銷商為我們的銷售增長做出了重大貢獻。我們的經營原則是最大化銷售利潤率而不是銷量，因此我們主要專注於豪華車品牌，因為中國終端消費者的購買力很強，定價加價更高。這一戰略使我們能夠保持高效的運營和有效的管理，同時將公司的規模保持在合理的範圍內。

在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別售出了82、463和387輛汽車。截至2023年3月31日的三個月，我們的總收入為1,020萬美元，較2022年同期下降20.3%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的總收入分別為5520萬美元和3920萬美元，從2021年到2022年增長了40.7%。截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損為10萬美元，而2022年同期的淨虧損為50萬美元。截至2022年12月31日的財年，我們的淨收益為80萬美元，而截至2021年12月31日的財年，我們的淨收益為120萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨收入包括大約130萬美元的業務恢復補助 計劃。見“-經營業績的主要組成部分-截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績比較-其他收入(費用)-補貼 業務復甦補助金計劃的收入。”對中國市場的銷售佔我們收入的很大一部分。截至2023年3月31日止三個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，對中國市場的銷售額分別約佔我們收入的83.8%、93.1%及43.9% 。見“風險因素-經營風險-在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年和2021年12月31日的年度，對中國市場的銷售額分別約佔我們收入的83.8%、93.1%和43.9%， 我們預計此類銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。對我們向中國客户銷售產品能力的任何負面影響都可能是實質性的 並對我們的經營業績產生不利影響。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

新冠肺炎疫情影響我們的運營業績

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和經營業績造成了不利影響。首先，新冠肺炎疫情限制了我們在美國的採購代理從美國汽車經銷商那裏自由購買指定汽車，這主要是由於車輛供應短缺，在較小程度上是由於新冠肺炎疫情導致商店關閉或開放時間有限。 第二，新冠肺炎疫情對我們產品的市場需求造成了不利影響。由於中國實施了旨在控制病毒傳播的重大政府措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，平行進口汽車消費者的消費意願下降，購買力下降。因此，佔我們庫存絕大多數的豪華車的市場需求受到了負面影響。2022年12月初，中國政府宣佈在全國範圍內放寬零艾滋病政策，導致相關限制取消後，中國各地新冠肺炎感染人數激增 。截至本招股書日期，新冠肺炎的傳播已得到控制，在截至2023年3月31日的三個月內，新冠肺炎疫情並未對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。

雖然新冠肺炎的傳播目前似乎得到了控制，但新冠肺炎疫情對我們未來財務業績的影響程度可能取決於未來的事態發展， 例如關於緩解策略有效性的新信息，新冠肺炎和任何新冠肺炎變體的持續時間、傳播、嚴重程度和復發，相關的旅行建議和限制，新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的總體影響，以及新冠肺炎疫苗的效力，這些疫苗也可能需要更長的時間才能廣泛和充分地分發 。所有這些都仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性，如果新冠肺炎疫情死灰復燃，我們目前無法量化新冠肺炎疫情對我們未來業務、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的更多信息，請參閲《風險因素-運營風險-新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和現金流產生了不利影響》。

經營成果的主要組成部分

總體而言，水貨市場仍然是賣方市場，我們計劃購銷的車型是市場上最受歡迎的車型， 提供了豐厚的盈利機會。我們選擇的客户和我們計劃購買的車型是基於我們努力最大化每輛車銷售的總體盈利能力。我們將繼續應用這一指導原則來制定和完善我們的採購和銷售策略。因此，在確定我們購買的型號和類別以及銷售價格時，我們會考慮市場狀況、資本成本和其他因素。雖然我們銷售的品牌、型號和價格範圍可能會調整，但我們打算保持 最高的毛利機會，以提高我們資本的整體效率並最大限度地發揮我們的盈利潛力。

收入

我們通過向美國平行進口汽車出口商和中國平行進口汽車經銷商銷售汽車來創造收入。特定車型的定價和盈利能力因該車型的市場需求和供應而異。我們根據多種因素確定銷售價格，包括中國授權經銷商銷售的同款車型的價格、正常的商業條款、客户支付方式以及交易活動的預期工作量。銷售價格最終確定為製造商的建議零售價(“MSRP”) 加上調整，這是綜合考慮車輛的整體市場狀況以及客户的付款方式而確定的。

我們的收入從2021年的3920萬美元增加到2022年的5520萬美元，增幅為1590萬美元，增幅為40.7%。收入的增長是由每輛車的平均售價和售出車輛數量的增加推動的。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我們售出了463輛和387輛汽車，平均售價分別為119,122美元和101,302美元。以我們兩年銷售的主要車型的平均銷售價格衡量， 價格同比上漲了約17.6%。截至2023年3月31日的三個月，與2022年第一季度相比，我們的收入減少了260萬美元，降幅為20.3%，從1280萬美元降至1020萬美元。收入減少是由於2023年第一季度汽車銷量減少，這是由於美元兑人民幣匯率上升導致市場需求短期疲軟造成的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們 售出了82輛和121輛汽車，平均售價分別為124,566美元和105,934美元。根據我們在這兩個時期銷售的主要車型的平均銷售價格衡量，價格同比上漲了10%以上。根據我們目前2023年前四個月的運營數據，我們預計2023年的汽車銷量和每輛車的平均售價將繼續上升，因為我們觀察到客户的興趣增加以及美國市場銷售價格上漲的趨勢。

銷量從2021年的387輛增加到2022年的463輛，增長了76輛，增幅19.6%，這主要歸因於客户需求在2022年前三個季度的增長。與2021年同期相比，2022年第四季度的銷售額放緩，原因是(I)美元兑人民幣匯率的不利變動，(Ii)中國應對新冠肺炎疫情導致進口通關手續放緩，以及(Iii)該反應導致客户需求減少。銷量從截至2022年3月31日的三個月的121輛減少到2023年同期的82輛，減少了39輛，降幅為32.2%。下降主要是由於來自中國市場的客户需求減弱，表現為(I)客户需求減少及(Ii)海運資源短缺。隨着2023年初這些因素的緩解，我們目前正在見證需求增長，我們 預計這將導致銷售額同比增長。

每輛車的平均售價從2021年的101,302美元上漲到2022年的119,122美元，上漲了17,820美元，漲幅17.6%。每輛車的平均售價從截至2022年3月31日的三個月的105,934美元上漲至2023年同期的124,566美元，漲幅為18,632美元或17.6%。這一增長主要是由於我們銷售的車型的銷售價格較高，以及我們有能力提高價格 以彌補不斷上升的車輛採購成本。

收入成本

我們的收入成本主要包括：(I)車輛的購買成本，包括經銷商服務費和採購過程中產生的不可退還的税款，以及(Ii)履行費用，主要包括(A)採購部門員工的薪酬和獎金，(B)支付給採購代理商的佣金，(C)車輛的運輸和存儲費用，以及(D)支付給經銷商專家的諮詢費，以幫助我們做出最佳的購買決策。當我們的庫存成本 高於可變現淨值時，對緩慢移動的庫存的準備也包括在收入成本中。

我們的收入成本從2021年的3,620萬美元增加到2022年的5,070萬美元，增加了1,450萬美元，增幅為40.0%，這主要是由於我們銷售額的增長。一般來説，從2021年到2022年，我們為同一車型或品牌採購的成本增加了，價格漲幅通常在3%到18%之間，而在 同期，我們每輛車的平均售價上漲了約17.6%。截至2022年和2021年12月31日止年度，收入成本佔總收入的百分比分別為91.9%和92.3%。2022年的成本收入比下降的主要原因是我們對履行費用進行了良好的控制，特別是因為更多的採購是由我們自己的員工完成的，對第三方顧問的依賴減少了 。

截至2023年3月31日的三個月，我們的收入成本從2022年同期的1240萬美元 下降到910萬美元，降幅為330萬美元，降幅為26.6%。這一下降主要是由於銷售額的下降。總體而言，我們在截至2023年3月31日的三個月購買車輛的成本低於2022年同期，這主要是由於市場供應壓力的緩解、我們強大的採購能力以及與供應商的良好關係。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，收入成本佔總收入的百分比分別為88.8%和96.4%。

利息支出， 淨額

為了改善我們的現金流和擴大我們的業務， 我們通過以下兩種方式從融資公司獲得貸款：(I)通過保留不打算立即銷售的庫存作為抵押品進行庫存融資，以及(Ii)通過使用我們在海外銷售平行進口汽車時從國際客户那裏收到的信用證作為抵押品進行信用證融資。應計利息記為利息支出。目前，我們的庫存融資年利率為16.2%至27.6%，信用證融資年利率為15.0%至27.6%。

利息 費用增加了140萬美元，即131.9%，從2021年的約110萬美元增加到2022年的240萬美元，這主要是由於 通過LC融資和庫存融資增加的融資活動。利息費用減少30萬美元，即38.7%， 從截至2022年3月31日止三個月的約70萬美元減少至2023年同期的40萬美元，這主要是由於庫存融資活動減少。在2023年剩餘時間裏，隨着銷售增長的恢復，我們預計LC融資將增加， 導致LC融資的利息費用增加。鑑於庫存融資服務的開始，我們計劃最大限度地減少 通過庫存融資來自其他方的資金，以避免業務衝突。因此，與2022年相比，2023年剩餘時間我們庫存 融資的利息費用預計將減少。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月經營業績對比

收入

收入減少260萬美元，即20.3%， 從截至2022年3月31日止三個月的約1，280萬美元減少至截至2023年3月31日止三個月的1，020萬美元。 下降主要是由於銷量下降。具體而言：

截至2023年3月31日的三個月內，大多數車型的平均售價與截至2022年3月31日的三個月內的可比車型相比有所上升。此外，我們還在銷售陣容中添加了幾款新型號。

在我們強大的採購團隊的支持下，我們能夠在短時間內購買大量車輛；因此，我們的許多美國同行向我們尋求車輛採購。我們與選定的美國同行的合作通常會改善我們的現金流，而不會影響我們向中國客户交付車輛的能力 。隨着我們擴大銷售渠道，並從戰略上優先考慮從2022年開始的長期客户，我們的海外銷售創造了我們的大部分收入。截至2023年3月31日的三個月，我們對中國市場的直接銷售額佔我們總銷售額的83.8%。

我們打算繼續保持在美國市場的存在，以降低原本較高的資金成本。我們的戰略仍然是通過有效地配置我們的資本來最大化每一輛車的總體利潤。因此，向我們的美國客户銷售的百分比將根據具體的市場情況而波動。

收入成本

我們的總收入成本減少了330萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的1240萬美元降至截至2023年3月31日的910萬美元，降幅為26.6%。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的總成本分別佔總收入的88.8%和96.4%。 這一變化主要是由於車輛購買成本和履約費用的下降。具體地説，就是：

車輛成本

銷售車輛的總成本從截至2022年3月31日的三個月的1,180萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的850萬美元，降幅為27.7%。截至2022年3月31日的三個月，我們售出了121輛汽車，截至2023年3月31日的三個月，我們售出了82輛汽車。每輛車的平均購買價格從截至2022年3月31日的三個月的96,385美元增加到截至2023年3月31日的三個月的103,713美元。這主要是由於我們在截至2023年3月31日的三個月內購買的車輛的採購價格較高。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，車輛銷售成本分別約佔收入的88.8%和96.4%。這一比率的下降主要是因為我們與供應商建立了良好的關係，這使我們能夠避免採購供應緊張的型號。我們每輛車的平均採購成本僅增加了7.6%，而我們每輛車的平均售價增加了18.6%。

履約費用

履行費用從截至2022年3月31日的三個月的59萬美元略降至截至2023年3月31日的三個月的57萬美元，降幅為4.3%。由於我們不斷努力優化我們的採購團隊並提高採購效率，我們的採購團隊的工資總額和 福利在截至2023年3月31日的三個月中有所下降。此外，我們的採購量在2023年3月增加，導致存儲和拖曳費用同比增加。

毛利

由於上述原因，我們的毛利從截至2022年3月31日的三個月的50萬美元增加到截至2023年3月31日的1,100萬美元，增幅為145.0%。作為收入的百分比，毛利率從截至2022年3月31日的三個月的3.6%增加到截至2023年3月31日的11.2%。毛利潤增長的主要原因是(I)由於銷售價格上漲，收入增長快於成本增長，以及(Ii)我們的履行費用得到了很好的控制，因為我們更依賴自己的員工 而不是代理商或第三方。

運營費用

銷售費用

截至2023年3月31日止三個月的銷售費用增加了003萬美元（ 或10.1%），至27萬美元，而截至2022年3月31日止三個月的銷售費用為25萬美元，而截至2022年3月31日止三個月的銷售費用為25萬美元，主要是由於工資和海運費略有增加，這是由於海洋貨運資源有限和訂購貨物位置的難度增加造成的。截至2023年和2022年3月31日的三個月，銷售費用佔收入的百分比分別為2.7%和1.9%。由於我們計劃在銷售部門僱用更多員工並 增加營銷活動以擴大對中國市場的直接銷售，我們預計銷售費用將會增加。

一般和行政費用

截至2023年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了30,000,000美元，或146.7%，從截至2022年3月31日的3個月的20,000,000美元增加到5,000,000美元。這主要是由於(I)與我們計劃的首次公開募股相關的法律和會計費用的增加；以及(Ii)由於在2023年第一季度招聘了更多的員工，與人事相關的支出增加了4,000,000美元，或37.8%。我們預計，由於與增聘員工、法律服務和其他專業服務相關的支出增加，我們的一般和行政費用在2023年將繼續增加。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，由於上述費用增長，我們的一般和行政費用佔收入的百分比分別為5.7%和1.8%。

其他收入(費用)

利息支出，淨額

截至2023年3月31日的三個月的利息支出減少了約30萬美元，降幅為38.7%，從截至2022年3月31日的三個月的70萬美元降至40萬美元。 主要是由於庫存融資和LC融資活動減少所致。

為了改善我們的流動性並保留更多現金來購買新車，我們可能會不時進行短期貸款，在車輛交付給客户之前將我們的庫存作為抵押品。我們對這類庫存融資產生利息支出，主要由小貸款人提供，一般為每月1.35%至1.80%的利率。截至2023年3月31日止三個月，我們通過存貨融資獲得的總加權平均資金餘額降至230萬美元，產生的利息支出為10萬美元，加權平均年利率為17.2%。在截至2022年3月31日的三個月內，我們通過庫存融資獲得的總加權平均資金餘額為580萬美元，產生的利息支出為20萬美元，加權平均年利率為16.8%。 鑑於我們的庫存融資服務的開始，我們打算將來自其他方的庫存融資降至最低，以避免業務衝突，因此，我們的庫存融資的利息支出預計將在2023年下降。

我們可能會不時地通過短期貸款為我們的運營提供資金，使用信用證作為抵押品，信用證通常是在海外銷售平行進口汽車時從我們的國際客户那裏獲得的。一般來説，我們借入約90%或更多的信用證金額，月利率約為 1.25%。截至2023年3月31日止三個月，吾等透過LC融資取得的總加權平均資金餘額減少 至680萬美元，所產生的利息開支為30萬美元，加權平均年利率為19.5%。截至2022年3月31日止三個月，我們透過信用證融資取得的總加權平均資金餘額為1,050萬美元，產生的利息支出為50萬美元，加權平均年利率為17.7%。

收入 税收優惠

我們確認了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的所得税優惠分別為40萬美元 和20萬美元，這是2022年期間產生的可用福利的結果。

淨虧損

由於上述原因，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為10萬美元和50萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度經營業績比較

收入

我們的運營收入增加了1，590萬美元，即40.7%，從2021年的約3，920萬美元增加到2022年的5，520萬美元。這一增長主要是由於銷量和平均售價的增長。具體而言：

2022年，大多數車型的平均售價 比2021年的可比車型有所上漲。此外，我們還向我們的銷售陣容中添加了幾個新型號。雷克薩斯LX600的銷量在2021年沒有售出，佔2022年售出的463輛汽車中的71輛，佔15.3%。

在我們強大的採購團隊的支持下，我們能夠在短時間內購買大量車輛，因此我們的許多美國同行求助於我們來幫助 購買車輛。儘管我們的銷售價格有時高於其他經銷商，但美國出口商仍然願意與我們合作，因為我們不要求他們提供預付款購買汽車，從而降低了他們的現金流壓力和利息成本 ，特別是在市場需求強勁的情況下。我們可能會與選定的美國同行合作，在不影響我們向中國客户交付車輛的能力的情況下改善我們的現金流。在2021年有利的市場條件下，美國出口商增加了從我們的採購 ，所以我們的許多汽車以更優惠的價格條件直接賣給了美國出口商，因為：(A)2021年與我們合作的出口商在中國有自己的直銷渠道，向最終客户銷售汽車，而不需要通過中國當地的水貨汽車經銷商 ，他們可以買到比其他中間商更高的價格；(B)2021年向我們購買汽車的出口商 不是我們的長期客户，因此，我們沒有向他們提供優惠價格以建立長期關係 ；和(C)為了加快我們的週轉率並在需求旺盛的市場籌集資金，就像2021年一樣，我們 直接將我們的許多庫存車輛賣給了美國出口商，因為我們在中國沒有完整的銷售渠道。隨着我們在2022年擴大我們的銷售渠道並戰略性地優先考慮我們的長期客户，我們對中國市場的直接銷售增加，佔我們總銷售額的93.1%。

儘管如此，我們仍打算繼續在美國市場上佔有一席之地，以降低原本較高的資金成本。我們的戰略仍然是通過有效地配置我們有限的資本來最大化每一輛車的總體利潤。因此，向我們的美國客户銷售的百分比 將根據具體的市場情況而變化。

收入成本

我們的總收入成本增加了1，450萬美元，即40.0%，從2021年的3，620萬美元增加到2022年的5，070萬美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的總成本佔總收入的百分比分別為91.9%和92.3%。這一變化主要是由於車輛 購買成本和履行費用增加。具體而言：

車輛成本

售出車輛的總成本從2021年的3450萬美元增加到2022年的4850萬美元，增加了1400萬美元，增幅為40.6%。我們在2022年售出了463輛汽車，2021年售出了387輛。每輛車的平均購買價格從2021年的89,256美元增加到2022年的104,826美元。這主要是因為我們在2022年銷售的汽車價格較高。

2022年和2021年，車輛銷售成本約佔收入的88.0%。這一比率保持在穩定水平，因為我們能夠將車輛成本的增加轉嫁給我們的客户。我們每輛車的平均採購成本增加了17.6%，與我們每輛車平均售價增加17.6%的情況一致。

履約費用

履行費用增加了50萬美元， 或26.9%，從2021年的170萬美元增加到2022年的220萬美元。這一增長主要是由於（i）由於採購車輛數量增加，向員工支付的工資、激勵措施和 獎金增加;（ii）由於採購車輛增加，車輛牽引和存儲費用增加，以及（iii）支付給採購代理或外部採購專家的佣金和諮詢費減少。

毛利

如上所述，我們的毛利潤 從2021年的300萬美元增加到2022年的450萬美元，增幅為150萬美元，增幅為48.9%。從收入的百分比來看，毛利率從2021年的7.7%上升到2022年的8.1%。毛利潤從2021年增長到2022年，主要是因為(I)銷售價格上漲導致收入增長快於成本增長，以及(Ii)我們通過更多地依賴我們自己的員工而不是我們以外的代理或專家，很好地控制了我們的履行費用。

運營費用

銷售費用

與2021年的3,000,000美元相比，2022年的銷售費用增加了6,000,000美元，或 205.6%，達到9,000,000美元，這主要是由於直接銷售到中國市場的車輛激增 導致海運費用增加所致。2022年期間，海運增加了60萬美元，增幅為422.5%，2022年達到70萬美元，主要原因是汽車出貨量的增加。由於僱員人數和激勵規則在此期間保持相對不變，薪金和福利保持在穩定水平。2022年和2021年，銷售費用佔收入的比例分別為1.6%和0.8%。這一比率在2022年上升，主要是由於來自中國市場的收入增加，導致海運運費較高。我們預計我們的銷售費用將增加，因為我們計劃在中國的銷售部門招聘更多員工，並增加 營銷活動，以擴大對中國市場的直接銷售。

一般和行政費用

一般和行政費用從2021年的60萬美元增加到2022年的140萬美元，增加了80萬美元，增幅為142.7%，這主要是由於(I)與我們計劃的首次公開募股相關的法律和會計費用 增加；以及(Ii)人事相關費用增加20萬美元，增幅57.6%，這是由於在2022年招聘了更多的員工 。我們預計2023年我們的一般和行政費用將繼續增加，原因是與招聘更多員工、法律服務和其他專業服務相關的支出不斷增加。由於上述支出增長，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的一般和行政費用佔收入的百分比分別為2.6%和1.5%。

其他收入(費用)

利息支出，淨額

利息支出從2021年的110萬美元增加到2022年的240萬美元，增幅約為1.4萬美元，增幅為131.9%，主要是由於更多的庫存融資 和LC融資活動的共同推動。

為了改善我們的流動性並保留更多現金來購買新車，我們可能會不時進行短期貸款，在車輛交付給客户之前將我們的庫存作為抵押品。我們對這類庫存融資產生利息支出，主要由小貸款人提供，一般為每月1.35%至1.80%的利率。2021年，通過庫存融資獲得的總加權平均資金餘額增加 至260萬美元，產生的利息支出為40萬美元，加權平均年利率為17.0%。2022年，我們通過庫存融資獲得的資金加權平均餘額合計為450萬美元，產生的利息支出為70萬美元，加權平均年利率為16.6%。

我們可能會不時地通過短期貸款為我們的運營提供資金，使用信用證作為抵押品，信用證通常是在海外銷售平行進口汽車時從我們的國際客户那裏獲得的。一般來説，我們借入約90%或更多的信用證金額，月利率約為 1.25%。2021年，我們通過LC融資獲得的總加權平均資金餘額增加到310萬美元，產生的利息支出為50萬美元，加權平均年利率為16.7%。2022年，我們通過信用證融資獲得的資金加權平均餘額為900萬美元，產生的利息支出為170萬美元，加權平均年利率為18.5%。

2022年，我們向中國市場發運了超過90%的銷售車輛，導致庫存融資活動和信用證融資活動的利息支出增加。隨着我們的銷售和購買增加，我們預計對這兩種融資類型的興趣將繼續增加。

獲得貸款寬免權

2020年5月11日，我們根據美國小企業管理局(“SBA”)薪資支票保護計劃(“PPP”)從客户銀行獲得總計221,500美元的貸款，該計劃是2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分。在截至2021年12月31日的一年中，SBA免除的總金額為223,460美元，其中包括221,500美元的本金和1,960美元的利息。 2021年2月26日，我們從交通聯盟銀行獲得了總計103,851美元的第二筆抽籤PPP貸款。在截至2021年12月31日的一年中，SBA免除的總金額為104,336美元，其中包括103,851美元的本金和485美元的利息。在截至2021年12月31日的年度內，SBA免除上述兩筆貸款的總金額為327,796美元，其中包括325,351美元的本金 和2,445美元的利息。根據SBA PPP貸款的條款，如果滿足某些 標準，並且貸款收益用於符合條件的費用，如《CARE法案》中所述的工資成本、福利、租金和水電費，則最高可免除100%的本金和應計利息。

在截至2021年12月31日的一年中，由於免除了兩筆PPP貸款，PPP計劃下的貸款減免收益為30萬美元，而2022年沒有此類優惠。我們的SBA貸款豁免申請獲得批准，因為我們的員工和薪酬水平保持不變，貸款收益用於支付工資成本和其他符合條件的支出。

企業補貼收入 回收補助計劃

2022年9月28日，我們收到了北卡羅來納州税務局(NCDOR)根據其商業復甦補助計劃提供的補助。商業復甦助學金計劃向因新冠肺炎疫情而遭受重大經濟損失的符合條件的北卡羅來納州企業發放款項 。截至2021年12月31日的年度沒有此類贈款計劃。

收入 税費

我們確認了2022年和2021年的所得税支出為20萬美元 。所得税支出穩定，因為我們兩年的應納税所得額沒有太大差異。

淨收入

由於上述原因，我們在2022年和2021年的淨收入分別為80萬美元和120萬美元。

流動資金和資本 資源

現金流和營運資金

我們根據我們產生足夠現金滿足當前和未來需求的能力來評估我們的流動性 。我們主要依賴由我們的運營支持的融資活動提供的現金 ，並在必要時輔之以第三方貸款和我們創始人的財務支持， 為我們的運營提供資金和資金需求。

如隨附的未經審計的簡明合併財務報表所示，儘管我們報告了截至2023年3月31日的三個月淨虧損10萬美元，主要原因是上文討論的運營費用增加，但管理層認為這種淨虧損是暫時的。 我們還報告了截至2023年3月31日的三個月運營活動提供的現金410萬美元，截至2023年3月31日的正營運資本290萬美元和股東權益總額240萬美元。如所附的合併財務報表所示，截至2022年12月31日，我們報告的經營活動提供的現金為2,189,605美元，營運資本為正2,296,918美元，截至2022年12月31日的股東權益總額為1,845,355美元。

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們的手頭現金、我們產生足夠收入來源的能力、我們應收賬款的收集、我們在未來獲得額外財務支持的能力，以及我們的運營和資本支出承諾。截至2023年3月31日，我們報告的現金為60,670美元。截至2023年3月31日，我們已收回251萬美元，佔截至2023年3月31日的應收賬款的90.9%。 截至2023年3月31日，我們還記錄了總計約640萬美元的應付貸款(包括來自庫存融資的約90萬美元貸款，來自LC融資的約550萬美元貸款)，以及來自各種金融機構和第三方的70萬美元長期借款 。基於過去的經驗、我們良好的信用記錄以及與貸款人建立的良好關係，我們預計我們將能夠繼續在我們現有的貸款安排下借款。在過去幾年中，我們還不時從我們的主要股東那裏獲得貸款支持，我們相信，如果需要，這種支持將在未來 提供。此外，於2022年6月27日，吾等與一羣投資者(“投資者”)訂立認購協議，據此，吾等同意出售A類普通股最多1,666,000股，而投資者亦同意買入，收購價為每股1.80美元。在扣除大約30萬美元的發售費用之前，總收益約為300萬美元。淨收益約為270萬美元，其中2022年9月收到約60萬美元，2022年11月收到50萬美元，2022年12月收到10萬美元，2023年3月收到70萬美元，總共收到約190萬美元。根據認購協議中包含的某些里程碑，剩餘的110萬美元收益預計將在我們成功 首次公開募股之前全額收到。2022年10月5日，我們與兩家第三方公司簽訂了兩份循環信貸額度協議(“協議”)，這兩家公司自2021年以來一直為我們提供財務支持。根據協議，我們可以循環信貸額度分別向這兩家第三方公司借款1,000萬美元和500萬美元，貸款總額為1,500萬美元，期限為12個月，固定利率為 1.5%。2022年12月12日，我們修改了協議，將到期日延長至2024年4月。

目前，我們正在努力 主要通過運營現金流、債務融資和主要股東的財務支持來改善我們的流動性和資金來源。為了全面實施我們的業務計劃並保持持續增長，我們還可能尋求外部投資者的股權融資。根據目前的經營計劃，管理層相信上述措施合共將為本公司提供充足的流動資金，以滿足自綜合財務報表發出日期起計至少12個月的未來流動資金及資本需求。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流

下表 彙總了截至2023年3月31日的三個月的現金流：

到目前為止，我們主要通過(I)經營活動產生的現金和LC融資產生的現金；以及(Ii)發行普通股 的收益來為我們的經營活動提供資金。

操作 活動

截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為410萬美元。這主要是由於收取了430萬美元的應收賬款 和遞延收入增加，因為客户預付款和存款在2023年第一季度滿足收入確認標準 時被確認為收入，但被庫存增加170萬美元和其他不太重要的因素部分抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為470萬美元，這是由於淨虧損50萬美元，主要受到應收賬款增加150萬美元、存貨增加60萬美元、其他應收賬款增加70萬美元、遞延收入增加90萬美元以及其他不太重要的因素的調整。

融資活動

截至2023年3月31日的三個月，融資活動中使用的現金淨額為410萬美元，包括(I)淨償還800萬美元的LC融資；(Ii)320萬美元的存貨融資淨償還；(Iii)650萬美元的LC融資收益和(Iv)70萬美元的普通股發行。

截至2023年3月31日止三個月，融資活動提供的現金淨額為460萬美元，包括(I)來自LC融資的淨收益250萬美元；(Ii)來自存貨融資的淨收益150萬美元；(Iii)來自長期借款的融資支持淨額35萬美元；及(Iv)創始人提供的財務支持 30萬美元。

債務

於截至2022年12月31日止年度，我們與 第三方訂立了一系列貸款協議，以補充我們的營運資金，據此，我們抵押了我們的庫存工具的一部分，作為每項貸款協議的抵押品。貸款也是由我們的創始人擔保的。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們賬面價值為198,010美元和4,095,132美元的庫存工具分別被質押為抵押品，以擔保我們的 借款。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們與第三方公司簽訂了一系列營運資金貸款協議。根據該等協議，來自LC融資的應付貸款 以平行進口車輛海外銷售的信用證作抵押。賬面價值為5,875,265美元和7,502,291美元的與信用證有關的應收賬款已分別質押為抵押品，以擔保我們分別於2023年3月31日和2022年12月31日從這些第三方公司借款。

於2020年5月15日，本公司與Thread Capital Inc.(“Thread Capital”)訂立貸款協議，借入50,000美元作為營運資金，到期日為2024年11月1日。這筆貸款的固定利率為年息5.50%。本貸款協議其後於2021年5月17日終止，本公司與Thread Capital訂立新貸款協議，額外借款171,300美元作為營運資金。公司從Thread Capital借款總額達221,300美元，到期日為2031年5月1日。利息在2021年6月1日至2022年11月30日期間按0.25%的固定年利率收取。從2022年12月1日開始，貸款的固定年利率為5.5%，公司必須在貸款剩餘的 期限內每月分期付款2,721美元，最後一期將於2031年5月支付。

2020年5月24日，公司與SBA簽訂了一項貸款協議，借款150,000美元，期限30年，到期日為2050年5月23日。根據小企業管理局貸款條款， 貸款所得用作營運資金，以減輕新冠肺炎疫情對經濟造成的傷害。這筆貸款的固定利率為每年3.75%。自本貸款協議簽訂之日起12個月起，本公司必須在SBA貸款期限內按月支付731美元的分期付款，最後一次分期付款將於2050年5月支付。

2022年3月16日，本公司與小企業管理局簽訂了一項經 修訂的協議，將在30年內額外借款350,000美元作為營運資金，以減輕 新冠肺炎疫情造成的經濟損害。該公司的借款總額為50萬美元，到期日為2050年5月23日。修訂後的貸款的固定利率為年息3.75%。自2022年3月起，即原貸款協議簽訂之日起24個月，公司必須在貸款剩餘期限內每月支付2485美元的新分期付款，最後一次分期付款將於2050年5月支付。

合同義務

下表 列出了截至2023年3月31日我們的合同義務：

除上文披露的人員 外，截至2023年3月31日，我們沒有任何重大資本或其他承諾、長期義務或未償還的擔保。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流

下表 彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流：

迄今為止，我們為我們的經營活動提供資金 主要通過（i）通過庫存融資和LC融資進行融資活動產生的現金;和（ii）經營活動產生的現金 2022年發行普通股的收益。

操作 活動

截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的淨現金為220萬美元。這主要歸因於 淨利潤為80萬美元，經庫存減少1，050萬美元進行調整，並被遞延收入減少180萬美元所抵消 ，因為客户預付款和押金已在2022年期間確認為收入，滿足收入確認標準， 並被應收賬款增加710萬美元和其他不太重要的因素所抵消。

在截至2021年12月31日的年度中，經營活動中使用的現金淨額為1,310萬美元，這是由於淨收益為120萬美元，主要受到庫存增加1,290萬美元、購買力平價貸款減免330萬美元、遞延收入減少80萬美元以及其他不太重要的因素 的調整。

融資活動

截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為260萬美元，包括(I)淨償還90萬美元的LC融資；(Ii)淨償還190萬美元的存貨融資；(Iii)向關聯方支付的款項，由(Iv)發行120萬美元普通股的收益 部分抵銷。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,360萬美元，包括(I)來自LC融資的淨收益770萬美元；(Ii)來自存貨融資的淨收益 600萬美元；(Iii)創始人提供的淨融資支持80萬美元，減去(Iv)來自交易商融資的分期付款貸款償還 110萬美元。

債務

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們與 第三方訂立一系列貸款協議以補充我們的營運資金，據此，我們質押了我們的庫存工具的一部分，作為每項貸款協議的抵押品。貸款也是由我們的創始人擔保的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們賬面價值分別為4,095,132美元和9,031,105美元的庫存工具分別被質押為抵押品，以擔保我們的借款。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們與 第三方公司簽訂了一系列用於運營資金的貸款協議。根據協議， LC融資的應付貸款由平行進口汽車海外銷售的信用證作為抵押。與信用證相關的應收賬款 分別於2022年12月31日和2021年12月31日抵押為擔保 我們從這些第三方公司借款的抵押品，以擔保 。

2020年5月11日，我們根據美國SBA Paycheck保護計劃(“PPP”)從客户銀行獲得總計221,500美元的貸款，該計劃是2020年3月27日頒佈的CARE法案的一部分。根據SBA PPP貸款的條款，如果滿足某些條件，並且貸款收益用於符合條件的費用，如CARE法案中所述的工資成本、 福利、租金和水電費，則最高可免除100%的本金和 應計利息。這筆貸款的利息為1.0%。我們提交了貸款本金和利息的豁免申請，並於2021年3月獲得銀行和小企業管理局的批准。 截至2021年12月31日的一年，小企業管理局免除的總金額為223,460美元，其中包括221,500美元的本金和1,960美元的利息，這些資金包括在綜合經營報表中PPP項下的貸款豁免收益中。

2021年2月26日，我們從交通聯盟銀行獲得了總計103,851美元的第二筆抽籤SBA PPP貸款 。根據第二次抽籤購買力平價貸款的條款，如果滿足某些條件，並且貸款收益用於符合《CARE法案》中所述的工資成本、福利、租金和水電費等費用，則最高可免除 100%的本金和應計利息。這筆貸款的應計利息利率為1.0%。 我們提出了免除貸款本金和利息的申請，並於2021年8月獲得銀行和 小企業管理局的批准。截至2021年12月31日止年度，小企業管理局寬免的總金額為104,336美元，包括103,851美元本金和485美元利息，這些款項已計入綜合業務報表 的購買力平價計劃下的貸款寬免收益內。

合同義務

下表 列出了截至2022年12月31日我們的合同義務：

除上文所披露的外，截至2022年12月31日，我們並無任何重大資本或其他承諾、長期債務或擔保。

表外安排

在 期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和條例定義的任何表外融資安排，也沒有與未合併實體或金融合夥企業的任何關係，包括為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的實體，包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體。

關於市場風險的定量和 定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

通貨膨脹風險

我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響，但對整體經濟產生了影響。儘管如此，如果我們的成本受到通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

利率風險和市場風險

我們的債務利率受到 利率的影響，特別是我們的信用證融資和庫存融資活動。利率風險因多種因素而高度敏感，包括國內外貨幣政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素。我們的絕大多數債務都是以固定利率計息的。截至2022年12月31日，我們的未償債務餘額為650萬美元。根據未償還金額，市場利率在12個月內每增加或減少100個基點，每年的利息支出將增加或減少約11,048美元 。

外匯風險

由於我們對中國客户的銷售是以人民幣計價的，而我們幾乎所有的汽車庫存都是以美元計價的，我們面臨着外國匯率波動的風險。人民幣兑美元的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2019年，人民幣兑美元升值約1.9%。2020年，人民幣對美元升值約6.9%。2021年，人民幣對美元貶值了約2.6%。2022年，人民幣兑美元匯率迅速貶值約10%。在截至2023年3月31日的三個月裏，人民幣對美元的匯率略有波動，但總體上是相對穩定的。 很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣對美元的匯率。 到目前為止，我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外幣兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，而且我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。如果人民幣兑美元匯率出現意外波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

關鍵會計 估算

雙倍應收賬款的預提準備

管理層定期審查應收賬款，並在對個人 餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體的備抵。我公司根據個人賬户分析和歷史歸集趨勢來確定壞賬準備的充分性。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，由於本公司 認為所有未償還應收賬款完全可收回，因此不計提壞賬準備。

存貨報廢估計餘量

管理層對庫存陳舊儲備的估計準備金是根據管理層對庫存實現情況的評估得出的。成本超過每一項存貨可變現價值的任何盈餘。 截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別記錄了從賬面價值到其可變現淨值的零、零和92,811美元的存貨儲備。

遞延税項資產的估值估計 準備

本公司確認 遞延税項資產，並認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，我們公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近經營的結果。我們沒有評估估值津貼 ，因為我們確定所有遞延税項資產更有可能在到期前變現。

關鍵會計政策

收入確認

ASC 606為報告有關實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息確立了 原則。核心原則要求實體確認收入，以描述貨物或服務向客户的轉移，其數額應反映其預期有權為履行履約義務的貨物或服務交換而獲得的對價。ASC 606需要使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求本公司(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價 ，(Iv)將交易價格分配給合同中的 各自的履約義務，以及(V)在本公司履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入 。與之前的指導相比，將五步模型應用於收入流並未導致我們公司記錄收入的方式發生重大變化。在新的指導方針下，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入被確認，並確認的金額反映了實體預期以這些商品或服務換取的對價 。此外，新的指導要求披露收入和與客户合同產生的現金流的性質、金額、時間和不確定性 。

我們 公司主要從事平行進口汽車經銷業務，通過向國內外平行進口汽車經銷商銷售平行進口汽車而獲得收入。我們通過我們龐大的專業代購團隊從美國市場購買汽車，並主要轉售給美國和中國的平行進口汽車經銷商。根據ASC 606，我公司在履行履約義務並將車輛控制權 移交給經銷商時確認收入。對於向美國國內平行進口汽車經銷商銷售的汽車，收入在車輛交付且其所有權已轉讓給經銷商時確認。對於海外銷售，我公司按成本加運費(“CFR”) 裝運點條款銷售車輛，當車輛裝載到貨船上並將其所有權轉讓給經銷商時確認收入。 我公司在這些 交易中擔任委託人，存在庫存風險，有制定價格的自由，並負責履行向 客户提供指定商品的承諾，因此我公司按毛計帳銷售車輛產生的收入。其中我們公司擁有貨物控制權，並有能力指導貨物的使用，以獲得實質上的 所有利益。我們公司的所有合同都有一項單一的履約義務，因為承諾是將個人車輛轉讓給平行進口汽車經銷商，合同中沒有單獨確定的其他承諾。我們公司的車輛是無退貨權利的，我們公司不向平行進口汽車經銷商提供其他積分或銷售獎勵。 從歷史上看，沒有發生過客户退貨。因此，本公司在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內不提供任何銷售退貨津貼。

合同餘額 和剩餘履約義務

合同 餘額通常出現在將控制權移交給平行進口汽車經銷商與收到對價之間的時間差時。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們公司沒有合同資產。本公司的合同負債主要包括在向汽車經銷商交付車輛之前收到的付款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司的合同負債在其合併資產負債表中分別反映為遞延收入1,554,144美元和零。這些數額代表了我們公司截至資產負債表日期未履行的業績義務。於截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月確認的收入中，期初遞延收入分別為零及1,763,089元。在截至2022年和2021年12月31日的年度確認的收入金額分別為1,805,073美元和2,575,895美元，計入期初 遞延收入。我們公司預計將在車輛交付給我們的汽車經銷商時確認收入，預計將在六個月內實現。

應收賬款淨額

應收賬款是指我公司享有無條件對價權利的金額，按原始金額減去壞賬準備列報。 我公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的收款能力存在疑問時，對應收賬款進行一般和特殊準備。我公司根據個人賬户分析和歷史收集趨勢確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據表明本公司可能無法收回到期款項時，本公司建立了可疑應收賬款撥備。撥備是基於管理層對個人風險的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠的帳户餘額與可疑帳户的備抵進行核銷。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，由於我們認為所有未償還應收賬款完全可收回，因此不計提已記錄的可疑賬款。

庫存，淨額

庫存包括待銷售的新車輛，並使用特定的識別方法以成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存成本主要包括從美國汽車經銷商處購買汽車的成本、不退還的銷售税和經銷商服務費。我們的 公司定期檢查其庫存，以確定是否需要儲備以應對潛在的縮減。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有記錄庫存儲備。截至2021年12月31日，我們記錄了92,811美元的庫存儲備，從賬面價值到其可變現淨值。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，本公司根據財務報表和資產負債的計税基礎之間的差異確定遞延税項資產和負債 ，並使用預期差異將轉回的年度的生效税率 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產至其認為這些資產更有可能變現的程度。在做出這樣的決定時，我們公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近經營的結果。我們沒有評估估值津貼，因為我們確定所有遞延税項資產更有可能在到期前變現。

本公司根據ASC 740(“ASC 740”)在 中記錄不確定的税務頭寸，根據以下兩個步驟確定所得税：(1)本公司 根據該頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持該税收頭寸 ；(2)對於那些達到最有可能確認門檻的税務頭寸，本公司確認在與相關税務機關最終和解後可能實現的最大税收優惠金額 ，其可能性超過50%。我們公司 不認為截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日有任何不確定的税務狀況。

我們公司及其在美國的運營子公司受美國税法管轄。我們公司選擇在截至2020年12月31日至2021年12月31日的納税年度作為公司而不是有限責任公司申報所得税。截至2023年3月31日，我們的綜合所得税申報單截至2020年12月31日至2022年12月31日的納税年度仍可接受美國税務機關的法定審查。

最近的會計聲明

有關最近的會計聲明的更多詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表的附註2。

生意場

概述

我們是平行進口汽車的供應商，從美國採購，然後在中國市場銷售。在中國，平行進口車輛是指經銷商直接從海外市場購買並通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口銷售的車輛。據我們所知，目前沒有美國聯邦或州的法律、法規或貿易或出口規則禁止將平行進口的汽車出口到其他國家/地區。儘管如此，製造商及其經銷商有時會將平行進口汽車視為其特許經銷商網絡的競爭對手，因此可能會採取措施限制或減少第三方(例如平行進口汽車經銷商)通過利用製造商在世界各地的不同定價策略獲利的機會。例如，可以在銷售協議中增加限制購買汽車出口的條款，或者建立和更新可疑客户數據庫，監控和限制向可疑客户銷售汽車。 在中國，平行進口汽車的銷售受益於中國政府自2016年以來頒佈的一系列相關法規和政策，包括《關於推進汽車平行進口試點的若干意見》、 進一步促進汽車平行進口發展的意見，和《關於搞活汽車流通促進汽車消費若干措施的通知》。此類法規和政策符合美國貿易和出口法律。見“-我們的行業和商業模式”。我們從美國市場採購汽車，主要是梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯和賓利等豪華品牌，然後轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。我們的利潤主要來自平行進口汽車的買價和賣價之間的差價。

我們行業的主要驅動力是中國富裕羣體的持續增長。我們業務的核心是能夠識別需求旺盛的平行進口汽車的類型並及時採購。自2016年成立以來，我們的管理層一直專注於建設我們的採購團隊 。我們通過代表我們作為採購代理的獨立承包商網絡從美國汽車經銷商處採購汽車。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別與368家、342家、300家代購積極合作。

我們相信，我們的企業專注和對市場的奉獻，體現在我們採購代理團隊的規模和成熟程度，以及我們尋找和培訓新採購代理的能力 ，為我們提供了顯著的營銷優勢，使我們有別於競爭對手。雖然我們與許多向中國銷售平行進口汽車的其他公司直接競爭，但我們的大多數競爭對手都是小型家族企業，通過他們在美國的家人或朋友獲得美國汽車，因此不能保證穩定的供應。我們建立了一套標準化的招聘、培訓和管理大量專業採購商的制度，使我們能夠經常性地向中國市場銷售大量汽車。由於代購是兼職工作，並按佣金支付，高流失率對我們來説是一個特別的挑戰，因為代購可能隨時辭職，而無需事先通知。儘管如此，我們新開發的 推薦計劃為向我們推薦的新代理完成的每筆成功完成的交易向現有代理提供推薦佣金，我們目前能夠保持足夠的採購代理來滿足我們的採購需求。因此，我們已成為平行進口汽車的可靠來源，並與多家美國和中國平行進口汽車經銷商建立了長期關係，這些經銷商為我們的銷售增長做出了重大貢獻。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的活躍客户羣分別為3家、17家和8家。具體地説，在截至2023年3月31日的三個月內，我們有一位美國客户和兩位中國客户。2022年，我們有8個美國客户和9箇中國客户，到2021年，我們在美國和中國各有4個客户。在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的三個月內，我們分別向中國平行進口汽車經銷商銷售了67、434和167輛平行進口汽車。在同一時期和年份，我們分別向美國國內客户銷售了15輛、29輛和220輛平行進口汽車。

在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的三個月裏，我們分別售出了82、463和387輛汽車。我們相信，我們目前的採購團隊可以支持大約600輛汽車的年銷量。截至2023年3月31日的三個月，我們的總收入為1,020萬美元，較2022年同期下降20.3%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的總收入分別為5520萬美元和3920萬美元，從2021年到2022年增長了40.7%。截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損為10萬美元，而2022年同期的淨虧損為50萬美元。截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為80萬美元，而截至2021年12月31日的年度的淨收益為120萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨收入包括來自業務復甦贈款計劃的約130萬美元補貼收入。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果的主要組成部分-其他收入(費用)-業務復甦補助金計劃的補貼收入”。對中國市場的銷售額佔我們收入的很大一部分。在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度內，對中國市場的銷售額分別約佔我們收入的83.8%、93.1%和43.9%。見“風險 因素-營運風險-於截至2023年3月31日止三個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，對中國市場的銷售分別約佔我們收入的83.8%、93.1%及43.9%，我們預期此類銷售將繼續 佔我們收入的重要部分。對我們向中國客户銷售產品能力的任何負面影響都可能 對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

最新發展

為了使我們的收入多樣化並進一步利用我們在平行進口汽車行業的深入專業知識，我們於2022年10月向全球供應鏈行業的中小型貿易商 (主要是其他平行進口汽車供應商)推出了我們的金融服務。我們的金融服務 是以庫存融資的形式提供的，客户可以使用他們的汽車作為抵押品，這些抵押品將存儲在我們的倉庫 或我們指定的其他位置，以換取我們的貸款。此外，我們計劃推出自己的倉儲和物流系統，這將與我們的平行進口汽車業務和金融服務產生協同效應。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

深入的行業洞察和強大的海外採購能力，由一支龐大的專業採購代理團隊提供支持

我們有能力提供大量、穩定的平行進口汽車來源。憑藉對中國豪華車市場的深入瞭解，我們建立了一支龐大的獨立承包商團隊，作為專業的採購代理，為我們的汽車採購提供便利，使我們成為不斷增長的平行進口汽車供應商。具體地説，我們每週召開管理層會議，分析中國豪華車市場需求，並將所需的車型和數量分配給我們的採購代理。我們設計和開發了我們自己的推薦計劃，以吸引更多合格的代理 並擴大我們的採購代理基礎。此外，我們還為我們的採購代理提供豪華車知識和商務談判技能方面的培訓，使他們能夠與經銷商進行談判。截至2023年3月31日，我們擁有368名專業代購，他們都是豪華車和談判技巧方面的 專家。由於我們對行業的深入洞察和強大的採購能力，以及我們龐大的代購團隊，我們已經與五家中國平行進口汽車經銷商建立了長期的關係。我們已與其中一家中國客户簽訂了一份為期兩年的購買協議，該中國客户在協議期限內表示其每年最多打算分別購買200輛和300輛汽車。本協議僅表示客户購買的意向，客户沒有義務購買，而只是盡其最大努力購買。根據協議，我們必須供應車輛，並根據市場情況、車輛類型和型號向中國客户提供最優惠的價格。根據採購協議，價格信息和付款指示將在每筆 銷售確認後確定，雙方必須為每筆銷售交易分別簽訂銷售合同。對於其他四個中國客户， 我們與這些中國客户沒有達成任何協議，要求他們繼續以優惠的基礎向我們採購車輛。 或者根本沒有。相反，我們依賴於我們多年來建立的業務關係，同時與那些中國客户合作，其中許多客户與我們合作超過三年。自2016年成立以來，我們建立了一套標準化的招聘、培訓和管理大量專業採購代理的系統，使我們能夠經常性地向中國市場銷售大量汽車 。我們相信，我們的企業專注和對市場的奉獻精神，體現在我們採購代理團隊的規模和老練，以及我們尋找和培訓新採購代理的能力，使我們有別於我們的競爭對手。儘管我們與許多向中國銷售平行進口汽車的其他公司直接競爭，但我們的大多數競爭對手都是小型家族企業，通過他們在美國的家人或朋友獲得美國汽車，因此不能保證穩定的供應。請參閲“-我們的專業採購代理。”標準化系統在過去四年中得到了測試，並將我們推向了平行進口汽車銷售的強大市場地位。因此，與我們合作的中國平行進口汽車經銷商積極選擇向我們採購豪華車。

通過系統化的採購方法實現可擴展運營 ，為客户帶來更優惠的定價

我們對我們的平行進口汽車有很大的客户需求 ，這主要是因為我們向中國市場提供的平行進口汽車的銷售價格低於其他平行進口汽車供應商的價格，這是由我們可擴展的運營和系統的採購方法推動的。我們通過我們的採購代理從美國汽車經銷商那裏購買了汽車。參見《平行進口汽車銷售-服務與業務流程-採購》。 由於我們擁有大量專業的代購人員，談判技巧精湛，相信我們能夠以合理的價格向中國的平行進口汽車經銷商供應穩定的 大量的汽車，並與他們保持長期的合作關係。 參見《深入的行業洞察和強大的海外採購能力》，由一支龐大的專業採購代理團隊實現。在截至2022年12月31日的年度內，我們分別購買和銷售了356輛和463輛汽車。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們分別購買了90輛和銷售了82輛汽車。作為一家穩定的平行進口汽車供應商，我們能夠為客户提供比競爭對手更低的價格，這反過來又增加了客户對我們汽車的需求。

一個富有遠見和經驗的管理團隊，擁有強大的財務和運營專業知識

我們的高級管理團隊在金融和汽車進出口方面擁有豐富的經驗。我們的首席執行官劉歡先生在房地產、私募股權和汽車進出口方面擁有豐富的經驗。作為獵豹網絡的創始人兼首席執行官，Mr.Liu一直負責日常運營和高層戰略制定和業務規劃的管理， 以及實施擬議的計劃和評估公司實現目標的成功程度。2014年至2015年，Mr.Liu 擔任北京新永佳科技有限公司首席執行官，負責尋找擴張機會和分析運營，以確定需要重組的領域。2012年至2013年，Mr.Liu在北京萬澤投資管理有限公司擔任高級投資經理，負責開發和實施基於風險的資產配置模型和業績分析。他於2012年在布蘭迪斯大學國際商學院獲得金融碩士學位。

我們的增長戰略

以平行進口汽車貿易利基市場為切入點，不斷整合上下游客户資源。通過利用這些資源和我們的行業專業知識，我們計劃推出和發展我們的倉儲和物流服務，併為整個平行進口汽車貿易價值鏈的上下游經銷商提供金融服務。最終，我們的目標是成為一個全球供應鏈平臺，為中小型進出口公司提供一整套倉儲、物流和金融服務。具體地説，我們打算通過實施以下 戰略來發展我們的業務並增強我們的品牌忠誠度：

進一步發展面向全球供應鏈行業中小貿易商的金融服務

為了使我們的收入多樣化，我們最近於2022年10月推出了我們的金融服務。見“-最新發展”。我們計劃通過擴大客户羣來進一步發展我們的金融服務 。此外，我們計劃開發一個在線平臺，我們的金融服務客户可以上傳他們的證書、身份證和公證合同，並在三個小時內批准他們的融資申請。目前，我們用營運資金和第三方公司的LC融資為我們的金融服務提供資金。我們預計將從此次發行所得資金中保留約20%，用於進一步發展我們的金融服務業務。此外，通過利用我們希望從我們的金融服務中收集的大量數據，我們預計將進一步改善我們的金融服務和平行進口汽車服務。例如，當我們為一家小型平行進口汽車供應商提供金融服務時，我們將獲得其 銀行對賬單、財務信息、購銷車型以及與其財務狀況和業務相關的其他數據。在徵得客户同意的情況下，我們將分析數據，瞭解平行進口汽車市場，以便調整利率 ，為付費客户提供其他增值服務。我們將遵守相關的隱私和數據法律和法規來保護客户數據，並僅以他們同意的方式使用數據。

建立倉庫並推出倉儲和物流服務

我們 計劃至少建立兩個倉庫，一個在收到此次發行的收益後一年內在美國東海岸，另一個在之後兩年內在美國西海岸。同時，我們計劃建立自己的物流 團隊，目前正在為團隊負責人 面試具有豐富貨運代理經驗的候選人。我們預計在收到IPO收益後一到兩年內擁有自己的倉儲和物流系統。我們計劃首先開發此類服務，以支持我們的核心業務，即供應將進口到中國的豪華汽車，然後 通過向全球供應鏈行業的中小型貿易商提供這些服務來建立規模經濟 。我們的首批客户將是與我們建立了合作關係的平行進口汽車 企業。我們不僅可以使用我們自營的倉儲和物流系統向我們的平行進口汽車業務的客户運送車輛，但我們也可以向其他中小型平行進口汽車供應商或從事美國與中國之間或世界各地之間其他產品進出口的供應商 提供此類服務。

我們還計劃開發在線服務即服務(SaaS)平臺，以促進我們的倉儲服務、物流服務和金融服務，使我們能夠為客户實現供應鏈關鍵步驟的自動化和數字化。SaaS平臺將包括倉庫管理系統，該系統可監控進出我們倉庫網絡的整個庫存、勞動力和信息流動，從而通過提供實時庫存可見性來提高運營效率 。我們的倉儲和物流系統以及SaaS平臺將使我們能夠倉儲、管理和交付客户的貨物。此外，由於我們將客户的商品保存在我們自己的倉庫中並監控他們的庫存，因此我們能夠在客户的 事先同意的情況下訪問與客户的庫存、購買和財務信息相關的實時數據，從而使我們能夠高效地決定是否批准客户的金融服務申請。 請參閲“-我們的增長戰略-向全球供應鏈行業的中小型貿易商推出金融服務 ”。一旦我們在平行進口汽車行業建立了相對成熟的倉庫和物流服務，我們可能會將SaaS平臺擴展到其他行業，如紡織、醫療產品和輪胎。

此外，在我們建立倉庫後，我們計劃 為電子商務商家等小企業提供倉儲和訂單履行服務，他們可以提前將產品/商品發送到我們的倉庫，當他們的客户進行購買時，我們將負責根據客户的訂單信息將 具體產品挑選、包裝和發貨給客户。通過將倉儲和訂單履行職能外包給我們，這些小型企業可能會減輕物流負擔，並在營銷和銷售實踐方面擁有更大的靈活性和敏捷性。 我們希望通過向這些小企業收取倉儲、包裝和運輸服務 費用來創造收入和利潤。我們希望在計劃推出的倉儲和訂單履行服務方面進一步發展我們的SaaS平臺。 具體地説，我們計劃利用我們的SaaS平臺，通過在我們的平臺上廣告小企業賣家的商品來幫助他們宣傳，並獲得更多潛在或目標客户的曝光率。我們希望通過對我們的營銷工作收取 小企業服務費來產生利潤。

根據我們的計劃，建造倉庫以及推出倉儲和物流服務的預計成本約為20,000,000美元。我們的倉儲和物流服務的資金預計將來自我們的運營產生的現金流和我們從此次發行中獲得的收益。

進一步擴大我們的採購代理團隊和平行進口汽車業務的客户基礎

我們努力繼續擴大我們的平行進口汽車業務。留住具有優秀談判技巧的優質代購是我們業務的首要和最重要的部分。 為了壯大我們的專業代購團隊，我們將繼續投入大量資源進行人員招聘和培訓。 此外，我們將通過在中國物色和聘請更多的水貨汽車經銷商來保持和擴大我們的客户基礎，以進一步增加我們的銷售 。此外，我們將繼續關注不斷變化的中國市場對車型的需求，並相應擴大我們的品牌覆蓋範圍，以鞏固我們作為中國平行進口汽車經銷商豪華汽車供應商的強大市場地位 。

尋求更多具有戰略和財務吸引力的收購

我們努力識別、收購和整合將擴大我們的平行進口車輛業務、倉儲服務和金融服務的業務，同時實現協同效應 併產生誘人的回報。使用我們嚴謹的方法來篩選和評估潛在機會，我們打算尋找具有戰略和財務吸引力的收購目標，為我們提供新的能力。我們有大量的內部資源 專門用於跟蹤潛在的收購前景，並由高級管理層定期正式審查。由於我們是一家穩定的平行進口汽車供應商，擁有廣泛的聯繫網絡，並已涉足該行業超過八年 ，我們相信我們將以誘人的估值成為行業內的首選收購商。

最新發展

為了使我們的收入多樣化，我們於2022年10月推出了我們的金融服務。我們的目標客户是全球供應鏈行業的中小型貿易商，主要是 其他平行進口汽車供應商，我們為他們提供標準化的短期貸款，期限通常為三到六個月 。由於我們的增長，我們理解資金不足帶來的障礙。此外，我們還將為其他中國平行進口汽車經銷商提供金融服務，使他們能夠在美國訂購汽車，轉售給中國。

我們的 金融服務是以庫存融資的形式提供的，客户可以將他們的汽車作為抵押品， 將存放在我們的倉庫或我們指定的其他地點。根據我們在平行進口汽車經銷行業的經驗，我們瞭解到此類金融服務的需求很大。由於我們與我們的同行公司和對我們的金融服務感興趣的中國平行進口汽車經銷商有現有的聯繫，我們不必進行廣泛的營銷來尋找新客户。

作為典型交易的一個例子，根據我們的一家子公司太平洋公司與金融服務客户(“金融服務客户”)之間簽訂的車輛質押貸款協議，太平洋有義務向金融服務客户提供一定數額的質押貸款，初始期限為90個日曆日，月利率為1.2%。質押貸款的價值通常被確定為金融服務客户擁有和提供的抵押品的MSRP的90%，該抵押品要求存儲在太平洋公司指定的倉庫中。 該貸款由金融服務客户的實際控制人擔保，他們擁有無限的連帶責任。如果金融服務客户在初始貸款期限 到期之前償還貸款，則貸款初始期限將自動延長。對於超過90個日曆日的抵押品，金融服務客户有義務按調整後的月利率1.5%儘快償還貸款和利息，太平洋保留在金融服務客户無法償還債務和利息的情況下出售或拍賣抵押品或向擔保人索賠 債務的權利。

公司歷史和結構

獵豹網絡最初成立於2016年8月9日，是根據北卡羅來納州法律成立的有限責任公司，名為元秋商業集團有限責任公司。2022年3月1日，我們向北卡羅來納州州務卿提交了公司章程，包括從有限責任公司轉換為公司的轉換條款 ，並更名為獵豹網絡供應鏈服務公司。獵豹網絡還以“Elite Motor Group”的營銷名稱開展業務 。截至本招股説明書發佈之日，獵豹網絡公司持有以下實體100%的股權：

下圖説明瞭我們在本次發行完成後的公司結構 假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們將發行1,250,000股A類普通股。

注： 我們每位股東所持有的有表決權權益的百分比是在以下基礎上計算的：每個B類普通股的持有者有權獲得B類普通股的每股15個投票權 每個A類普通股的持有者有權享有15個投票權。A類普通股每股享有一張投票權 。

有關我們的主要股東的所有權的詳細信息，請參閲“主要股東”部分中的受益所有權表。

我們的行業和商業模式

我們從平行進口汽車的銷售中獲得收入。在中國，平行進口汽車是指經銷商從海外市場直接購買，並通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口到中國市場銷售的汽車。平行進口汽車的型號和價格從中端品牌到高端品牌不等，建議零售價通常不低於40,000美元。平行進口汽車在中國很受歡迎 因為它們相對便宜，提供的車型和版本更多，比普通進口汽車有更多的定製可能性。具體地説，由於平行進口汽車不需要通過中國總代理商、區域經銷商和4S店等多個層次的經銷商才能到達最終消費者手中，因此它們的價格可以比普通進口車至少低10%到15%。平行進口汽車之所以受歡迎，也是因為一些海外車型由於環保和排放標準的某些規定而無法在中國生產和銷售，只能通過平行進口引入中國市場。由於製造商經常套利市場， 根據當地市場情況制定價格，使同一輛車在不同地區有不同的 價格，這使得平行進口汽車經銷商能夠利用 利潤最大化的策略來推動行業利潤。目前，沒有 美國聯邦或州法律、法規或貿易或出口規則禁止將平行進口的車輛出口到外國。儘管如此，製造商及其經銷商有時會將平行進口汽車視為其特許經銷商網絡的競爭對手，因此可能會採取措施限制或減少第三方的機會，例如平行進口汽車經銷商，通過利用製造商在世界各地的不同定價策略獲利。例如，他們 可以在銷售協議中增加限制所購汽車出口的條款， 或者他們可以建立和更新其可疑客户數據庫，並監控和限制對這些可疑客户的汽車銷售 。請參閲“風險因素-操作風險-我們的每個採購代理通常只能進行有限數量的購買，然後才會被記錄在美國經銷商的可疑客户數據庫中。為此，我們必須保持足夠數量的採購代理進行採購，如果這些採購代理 無法或不願意繼續擔任目前的職位，或者如果我們無法招聘 並保持足夠數量的新採購代理來滿足我們的採購需求， 我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

中國的平行進口汽車一般根據原產地分為美國版、中東版和歐洲版三大類。我們銷售的所有汽車都是美國版，建議零售價通常不低於8萬美元。一般來説，美國版平行進口汽車的供應商 無法大量採購汽車，因此該行業的參與者大多是小型家族企業，他們從當地經銷商那裏購買汽車，然後轉售給美國當地的經銷商/出口商或中國的經銷商/進口商 。對於平行進口汽車的美國經銷商來説，汽車採購能力至關重要。

為了控制外國豪華車在中國市場的價格，中國政府出臺了促進平行進口汽車行業發展的政策。外國豪華車在中國市場的價格通常高於世界其他地方。自2014年10月中國政府出臺政策推動平行進口汽車試驗佈局以來，平行進口汽車市場開始增長。2016年，商務部等七部門印發《關於推進汽車平行進口試點的若干意見》，加快實施汽車平行進口試點政策措施。中國從2016年2月開始汽車平行進口試點。最先試點平行進口汽車的城市是上海、天津、福州、深圳和黃埔，其次是成都、新疆維吾爾自治區、大連和寧波。由於政府的這些政策，更多的中國消費者有機會購買外國豪華車，如保時捷和路虎，這刺激了銷售，儘管整體市場銷售疲軟 。2016年市場自由化的部分原因是中國政府希望打破壟斷，讓消費者受益，並鼓勵供應商和經銷商在更公平、更合理的環境中開展更多合作。2017年，中國新的《汽車銷售管理辦法》(《辦法》)發佈。《辦法》第三十六條為汽車平行進口提供了監管依據。該文件促進了平行進口模式在中國的快速發展。新規定將進口汽車供應商定義為“從國外進口汽車的經營者”，進口汽車不再需要 製造商的授權。在傳統的品牌授權模式下，汽車製造商 控制進口汽車的產品類型和規格。然而，隨着平行進口模式的發展，越來越多的中國終端消費者出於價格和特殊需求等各種原因選擇繞過品牌授權經銷商而轉而選擇非授權經銷商。自那以後，平行進口汽車行業的發展取得了顯著增長。此外，2019年，商務部等六部門印發了《關於進一步促進汽車平行進口發展的意見》，“其中強調要(一)允許和支持建立平行進口汽車合規和改裝場地，以確保汽車符合國家標準；(二)推動汽車平行進口常態化制度化；(三)進一步提高平行進口汽車貿易便利化水平；(四)進一步強化平行進口汽車監管和責任追究。2022年，商務部等16個部門印發了《關於搞活汽車流通促進汽車消費若干措施的通知》，《辦法》規定，中華人民共和國政府將進一步促進汽車平行進口持續健康發展，支持允許汽車進口的口岸汽車平行進口，並完善汽車平行進口的強制性產品認證和信息披露制度。平行進口汽車。 這樣的法規和政策符合美國的貿易和出口法律。

目前，我們主要從事平行進口汽車經銷業務，通過我們龐大的專業代購團隊從美國市場購買汽車，並將其轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。我們的利潤主要來自平行進口汽車的購買價格和銷售價格之間的差價。我們的經營原則是最大化銷售利潤率而不是銷量，因此我們主要專注於豪華車品牌，因為中國最終消費者的購買力很強，而且定價加價較高。這一戰略使我們能夠通過將公司的規模和範圍 保持在合理的範圍內，保持高效的運營和有效的管理。

我們的客户

我們主要為兩類客户提供服務：(I)中國客户和(Ii)美國國內客户。具體地説，我們的中國客户是指打算將汽車作為平行進口汽車進口到中國市場的中國汽車經銷商/進口商。 我們的美國國內客户是總部位於美國的平行進口汽車經銷商/出口商，通常是中國平行進口汽車經銷商的分支機構或上游供應商，他們在美國市場往往缺乏採購能力，需要從我們那裏購買 車輛運輸到他們的中國分支機構或銷售給他們的中國客户。我們的客户之所以願意與我們合作，是因為我們能夠為他們提供數量眾多、車型繁多的車輛，大大降低了他們收集和管理車輛的難度。在截至2023年3月31日的三個月內，我們的中國和美國客户分別創造了我們約83.8%和16.2%的收入 ，在截至2022年12月31日的年度內分別佔我們收入的93.1%和6.9%，在截至2021年12月31日的年度內分別佔我們收入的43.9%和56.1%。截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的三個月，我們分別擁有3、17和8個客户。 截至2023年3月31日的三個月，我們擁有3個客户，分別佔我們總收入的55.2%、28.6%和16.2%。 2022年，我們的三大客户約佔我們總收入的65%，而在截至2021年12月31日的一年中，我們的四大客户佔我們總收入的81.9%。

作為典型交易的一個例子，根據我公司與中華人民共和國客户之間簽訂的銷售合同，我方需要(I)在合同規定的裝運時間前將指定的汽車在美國裝運港裝船；(Ii)促進出口清關；(Iii)向中華人民共和國客户提供有關指定汽車的信息、數量、發票金額、船名和出發日期，並提供提單、包裝清單、商業發票和其他必要文件；以及(Iv)確保售出的汽車是全新的。根據銷售合同，中國客户(I)負責進口清關和其他相關進口問題；(Ii)一旦指定汽車抵達中國的指定目的港，需承擔所有費用和風險；及(Iii)負責按合同規定安排付款。如果此類銷售合同引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，雙方同意：(I)他們將首先嚐試通過友好協商解決此類爭議；以及(Ii)此類合同的有效性、解釋和執行應受美國北卡羅來納州法律的管轄。

同樣，我們的美國客户也會為我們銷售的每一輛汽車簽訂銷售協議。根據我們的美國客户與我們公司簽訂的典型銷售協議，我們將(I)按協議中規定的金額向美國客户銷售指定的汽車，並證明其中提供的所有信息均真實無誤；(Ii)將汽車交付至美國客户要求的倉庫 ；和(Iii)在交易完成後三週內提供汽車所有權。 同時，美國客户承認其中描述的汽車是按原樣銷售的，並且不對該汽車作出任何明示或默示的保證或保修。

我們的供應商

我們沒有典型的供應商，因為我們的所有汽車都是通過我們的專業採購代理團隊從庫存有指定車型的美國汽車經銷商那裏購買的。指定的品牌和車型通常是在中國市場需求量很大的豪華或中高端汽車，如梅賽德斯GLS450、梅賽德斯G63、寶馬X7和保時捷卡宴。

我們的專業採購代理

截至2023年3月31日，我們與368名獨立承包商合作，作為我們的專業採購代理，負責使用他們從我們的培訓中獲得的知識和談判 技能來購買指定型號的車輛。我們開發了一套標準化的招聘、培訓和管理專業採購代理的系統。具體地説，我們會在各種求職平臺上發佈職位列表，以吸引符合條件的潛在候選人，並將收到的簡歷分配給我們的全職採購專家，他們將通過電話或親自安排面試。採購經理和/或人力資源經理將進行第二次面試，以進一步審查候選人的背景和資格。 在審查申請人的行業經驗、對我們公司的瞭解和其他資格後，我們將確定候選人是否適合。此外，我們還設計和開發了我們自己的推薦計劃，以激勵我們現有的 代理商利用他們的網絡來吸引更多合格的代理商，從而進一步擴大我們的採購代理商基礎。尤其是，我們鼓勵我們的採購代理向他們的關係介紹這些職位，並在獲得同意的情況下將他們的簡歷或聯繫信息 轉發給我們公司。這樣推薦的候選人如果被聘用，將接受我們的培訓並開始作為採購代理工作，推薦代理將從推薦代理完成的每筆交易中賺取200美元的佣金。在我們的推薦計劃中，可以進行的推薦數量沒有限制或上限。在推薦計劃中，現有工程師通過為新工程師提供初步培訓並幫助他們熟悉我們公司來充當新工程師的導師。

由於大多數採購代理都有其他兼職工作，因此提供培訓課程以適應他們的日程安排。在培訓課程中，我們的採購專家 會概述詳細信息，例如訪問經銷商時的規格型號、購買程序、佣金結構和代理商行為。 代理商在每筆交易完成後都會接受持續培訓，以提高他們的技能和知識。為確定新採購代理商是否經過全面培訓，並充分了解其職責、工作流程以及公司程序和政策，採購 經理將在代理商向經銷商下第一個訂單之前安排一次評估測試或與新代理商通話。 我們通過各種溝通工具管理我們的採購代理商，包括文本、電話、電子郵件和放大會議。每個採購代理被分配給一名負責採購的專家，負責領導和培訓一組代理。根據代理的 時間表，負責採購的專家每週與其代理直接溝通，以更新活動的 交易、潛在新交易的線索以及安排車輛提貨。

由於我們的每個採購代理在記錄到美國經銷商的可疑客户數據庫之前可能只能 執行有限數量的採購，因此我們可能會遇到 難以維持足夠數量的採購代理來滿足我們的採購需求。請參閲“風險因素-操作風險 風險-我們的每個採購代理通常只能執行有限數量的購買，然後才會記錄在美國經銷商的可疑客户數據庫中。為此，我們必須保持足夠數量的採購代理進行採購，如果這些採購代理不能或不願繼續擔任目前的職位，或者如果我們無法招聘和保持足夠數量的新採購代理來滿足我們的採購需求，我們的業務可能會嚴重中斷。我們尤其面臨潛在的高採購商流失率的挑戰。所有的代購都是兼職，並按佣金支付。因此，他們 可以在不事先通知的情況下隨時辭職。但是，我們新建立的推薦計劃通過以推薦佣金的形式向現有代理商提供激勵，從而幫助我們保持足夠的採購 代理商，新代理商向我們推薦的每筆成功完成的交易都會獲得推薦佣金。因此，工程師更有動力在我們公司工作並留在公司。

根據專業採購代理與我公司簽訂的典型獨立承包商協議，採購代理同意(I)獲得我公司確認的汽車，並迅速將汽車的所有權轉讓給我們；(Ii)認真執行與汽車所有權轉讓和交付有關的所有文件；(Iii)在沒有任何物理損壞的情況下交付汽車，包括所有采購文件、使用手冊、車窗貼紙、鑰匙、備胎和內飾地毯；以及(Iv)承認汽車 在任何時候都是我公司的獨有財產，前提是我們履行為購買汽車的所有相關費用提供資金的義務，並支付/報銷根據獨立承包商協議所欠的所有費用。根據獨立承包商協議，我們需要向採購代理支付根據協議中規定的商定支付結構計算的服務費，其中包括(I)基本費用，根據所購汽車的型號，從500美元到2,000美元不等，以及(Ii)獎勵 獎金，相當於採購代理在所購汽車所需的預定基準折扣之外實現的任何進一步折扣的25%。該協議還包括免責條款，規定採購代理不對經銷商或製造商因出口違規或侵權行為而施加的任何罰款或訴訟負責，我們同意 賠償、辯護採購代理，並使其免受任何責任、損失、索賠、成本、利息、罰款、 費用和損害，以及因代表我公司履行採購代理角色而產生的損害。

我們提供的品牌

我們採購的汽車品牌包括梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯、賓利和豐田。

下表列出了在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度內購買的 品牌的細目。