附件10.2

編輯後的副本

開發和供應協議

本開發及供應協議(“協議”)於2023年3月24日由Vision Opportunity Fund LP(“客户”) 與Inno Metals Studs Corp(“Inno”)簽訂，地址為Bermont Rd 50210，Punta Gorda，FL 33982，Inno Metals Studs Corp(“Inno”)，地址為2465 FM-359 S，Brookshire TX 77423。

鑑於客户希望聘請Inno開發和供應面積約為110,000平方英尺的高級多户公寓。位於伯蒙特路50210號。佛羅裏達州蓬塔戈爾達市33982(“該項目”)和英諾希望開發和供應該項目，所有這些都符合本協議的條款和條件；

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協定，雙方同意如下：

1.開發商和供應商的責任。

1.1.服務。 Inno應：

1.作為項目的整體開發人員；

2.作為金屬框架螺柱的供應商；

3.進行前期開發工作，包括研究、土壤分析、重新設計、建築規劃、現場工作、分區工作和測量；

4.外觀設計：最終確定外觀和技術開發；

5.調出城市許可證；

6.作為項目開發人員，與當地大區總監協調，完成某些管理費用/管理項目，批准付款；

7.執行質量控制、項目預算和一般項目監督

8.監督和審計所有供應商的資質和施工安全；

9.聘請專業的檢查員對施工過程進行檢查；

10.管理取款請求；

11.協助客户獲得建設貸款；

12.為建築材料提供G&L產品保險；

13.在整個項目完成過程中與GC協調整個項目；以及

14.詳細設計和結構工程(統稱為“服務”)。

本展品中省略了某些已識別的信息，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。[***]指示信息已被省略。

1.2.開始。 INNO應被允許在收到本合同附件I中概述的到期首付後開始服務。

1.3. 完工。 確切的完工日期將在所有適用的許可證發放後確定。在授予所有適用的批准後， 服務的預計持續時間約為18個月。

1.4. 時間是至關重要的。在履行INNO根據本協議承擔的義務時，時間是至關重要的。

1.5. Inno 應為建設貸款提供最高達#美元的擔保[***]在將項目作為抵押品的同時，為項目提供資金。

1.6 INNO應負責獲得所有所需的許可證和執照。

2.合同費和付款。

2.1.手續費。客户 應向Inno支付總額為15,875,800.00美元外加適用税(“總費用”)的款項，應在本合同附件I所述的特定日期到期。 如果結構材料在此之後需要儲存[***]自完工之日起數日內，客户應一次性支付相當於$[***].

2.2.付款時間表。客户應按如下方式向Inno付款：

2.2.1.在獲得貸款和許可前的準備期內，客户應 支付相當於[***]總費用(“首付”)的 應在[***]。首付恕不退還。然而，如果Inno未能提供建設貸款，或未能獲得所需的許可和許可證，Inno需要退還押金。

2.2.2.在獲得貸款或正式開工後， INNO應在每個月的最後一天前提供詳細的線條項目抽籤請求，並由檢查員簽字。

2.2.3.框架螺栓和相關結構部件應在裝運前全部付清。

2.2.4.客户應在收到每筆取款請求後的 天內回覆、批准並支付資金。

首付款和所有其他進度付款 不予退還，除非INNO未能提供建設貸款和/或未能獲得所需的許可和許可證。

2

2.3.付款方式。客户 應向以下賬户付款：

Inno 金屬螺柱公司

銀行 名稱：[***]

路由 編號：[***]

帳號： [***]

銀行 總部[***]

銀行 分行地址：[***]

2.4.逾期付款。客户應向Inno支付利息，利率為 [***]對所有無爭議的未付款項和至少[***]本協議規定的過期天數為 。

3.變更單。對上述服務或任何其他合同規範的任何更改或偏離，如導致本協議(“變更單”)的修訂，應經雙方 同意並執行，並應成為本協議的一部分。

4.終止權。除本協議條款另有規定外，除非雙方書面同意，任何一方均無權終止本協議。但是，如果Inno未能提供建設貸款，或未能獲得所需的許可和許可證，則協議應自動終止。

5.轉包。INNO可以部分或全部分包本協議項下授權的任何服務，前提是INNO事先從每個分包商處獲得書面協議，並由客户以書面形式批准。

6.任務。INNO無權轉讓本協議或本協議包括的服務的任何部分 項下的任何權利，除非與轉讓或出售其全部或幾乎所有業務有關，或在發生合併、合併或直接或間接控制權變更的情況下，但條件是受讓人以書面形式承擔並直接對另一方承擔履行本協議項下INNO的所有義務的義務。除前述規定外，本協議對Inno的員工、繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人具有約束力。

7.賠償。在德克薩斯州法律將客户的防衞或賠償義務限制在INNO的範圍內，本協議的目的是提供INNO法律允許的最大限度的防衞和賠償義務。 本協議終止或履行後以及本協議生效期間，本賠償應延伸至發生的索賠。

8.知識產權所有權。除本協議明確規定外，在雙方之間，每一方都是並將繼續是自本協議之日起擁有或控制或此後開發或獲得的所有知識產權，包括INNO擁有或控制的外觀設計版權。

3

9.通知。

9.1.本協議項下的所有通知均應以書面形式發送，並通過安全電子郵件或雙方自行決定以其他安全方式發送到以下地址：

發送給 客户端：

願景 機會基金有限責任公司

伯蒙特路50210號

佛羅裏達州蓬塔戈達，郵編：33982

注意： [***]

電話 [***]

電子郵件： [***]

發送至 inno地址：

Inno 金屬螺柱公司

2465 FM-359 S

Brookshire，TX 77423

注意： [***]

電話： [***]

電子郵件： [***]

9.2.通知和通信的地址可通過隨後向另一方發出的書面通知而更改。

10.糾紛的解決、調解和仲裁。如果本協議的任何條款、本協議或任何一方在本協議項下的表現發生任何爭議，雙方應在爭議發生後60天內，通過雙方共同同意的中立調解人，通過真誠的保密談判來解決該爭議。調解人的費用由雙方平分支付。各方無法通過調解解決的任何爭議，除本節規定由Inno採取的任何行動外，應通過德克薩斯州休斯敦的保密仲裁解決。仲裁應根據《聯邦仲裁法》和《美國仲裁協會商事仲裁規則》(除非雙方另有約定)由一名在涉及住宅建設事務方面具有至少10年經驗的單一仲裁員 進行，該仲裁員應經雙方當事人共同同意指定。如果在提出仲裁請求的60天內沒有指定仲裁員，則應根據美國仲裁協會的規則選擇仲裁員。任何仲裁裁決都是終局的，不可上訴，對雙方都有約束力， 任何判決都可以在任何有管轄權的法院進行。儘管本節前面的規定另有規定，但如果出現任何爭議，INNO有權採取法律規定的任何步驟來保全或確保財產上的任何留置權，以確保 並強制支付到期款項，包括在適當的契約登記處記錄一個或多個留置權證書。INNO還有權在任何有管轄權的法院提起法律訴訟，以強制執行和保留任何留置權，或 以其他方式尋求法律規定的任何臨時或強制救濟，INNO的此類法律行動不受上述仲裁 要求的約束。

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11.機密信息。就本協議而言，“保密信息”是指一方專有的或被該方指定為機密的任何信息或材料 (“披露方”))並由與本協議直接相關的另一方(“接收方”)接收。 此外，機密信息可被視為INNO根據其服務提供的全部或部分構思、產生、發現或開發的任何信息。保密信息不包括(1)不受限制且不違反本協議的公開或公開的信息，或在接受方首次獲悉此類信息時或之後由該行業使用的信息；(2)接受方在該行業其他類似工作或工作過程中應掌握的一般性信息或知識；(3)接收方從第三方合法獲得的信息，不受披露限制，也不違反保密義務；(4)在不受進一步披露限制的範圍內，接收方在從披露方收到此類信息之前合法知道的信息；以及(5)接收方開發的信息獨立於來自披露方的任何信息。具體而言，客户可將計劃、原理圖、想法、概念、圖紙、詳細信息或其他信息提交給 協助Inno執行本協議中的服務，這些信息應嚴格視為保密信息。第1.1節中概述的最終批准的施工圖/項目計劃(“計劃”)仍為客户的專有財產，不得披露。未經客户事先書面同意，與任何第三方分享或出售給任何第三方。

11.1.首要機密信息。以下內容應構成INNO的保密信息，不應向第三方披露：交付成果、發現、想法、概念、軟件[在不同的發展階段]設計、圖紙、規格、技術、模型、數據、源代碼、源文件、目標代碼、文檔、 圖表、流程圖、研究、開發、流程、程序、“專有技術”、營銷技巧和材料、 營銷和發展計劃、客户名稱和其他與客户相關的信息、價目表、定價政策和財務信息、本協議和本協議的存在、INNO與客户之間的關係，以及本協議項下服務的任何詳細信息。客户同意不使用或提及INNO和/或其名稱、肖像或徽標(“身份”)，除非事先獲得客户的書面同意。除非事先獲得客户書面同意，否則客户不會將INNO或其身份直接或間接與任何其他第三方(第三方)一起使用或提及。

11.2.保密。雙方特此同意，在本協議有效期內及之後的任何時候，除非本協議明確允許或由披露方簽署單獨的書面文件，否則接收方不得使用、商業化或向任何個人或實體披露保密信息。

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12.雜項條文

12.1.治國理政。本協議應受德克薩斯州的法律管轄。

12.2.整個協議。本協議代表客户和INNO之間的完整協議，並取代之前的任何書面或口頭陳述。

12.3.建築業。本協議中使用的標題僅為方便起見而提供，不會影響本協議任何術語或條件的含義或解釋。本 協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。當本協議中使用“包括”或 “包括”時，將被視為後跟“不受限制”一詞。

12.4.可分割性。如果本協議的任何條款、約定、條件或條款被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則其餘條款應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。

12.5.生存。本協議的條款在本協議終止或到期後將繼續有效，包括但不限於與保密、賠償、爭議和適用法律有關的條款。

12.6.不可抗力。如果是由於超出INNO合理控制範圍的原因，包括但不限於國家或政府當局的行為、恐怖主義行為、自然災害、火災、風暴、洪水、地震、事故和能源的長期短缺(每一種都是不可抗力事件)，INNO不對本協議項下的任何未能履行義務承擔責任。INNO應在不可抗力事件發生後三(3)個工作日內將不可抗力事件及時通知客户。在發生此類延遲的情況下，應將此處規定的任何日期延長至INNO完成服務所需的時間段，前提是INNO必須努力緩解並糾正此類延遲。如果延遲持續超過三十(30)天，違反第4條，客户有權在書面通知INNO後終止本協議。INNO同意，第2.1節中概述的費用包括遵守截至本協議日期生效的所有適用法律、安全措施、命令和法規的費用，包括與持續的新冠肺炎疫情有關的費用。

12.7.附錄。以下附錄附於本協議 ，並作為本協議的一部分。

[簽名頁如下]

6

本協議由雙方正式授權的官員簽署，自簽署之日起生效，特此為證。

願景 機會基金有限責任公司
/s/ 文華
簽名
文 華
名字
3/29/2023
日期
Inno 金屬螺栓公司
/s/ 劉德奎
簽名
德奎 劉
名字
3/29/2023
日期

附錄I

101村項目成本細目