強生

2022年長期激勵計劃

全球無限制股票期權獎勵協議

    

授予人：2009年1月1日授予日期：

除委員會可全權酌情確定的其他條件外，考慮到根據不時修訂的《強生2022年長期激勵計劃》(下稱《計劃》)的條款授予獎勵，您同意如下：

1.授予不合格股票期權。

(A)獎勵。根據本全球無限制股票期權協議的條款和條件，包括本協議附錄A中的任何特定國家的條款以及這些文件的任何其他展品或附錄(統稱為本協議)和本計劃，新澤西州的強生公司(“本公司”)特此授予您一項無限制股票期權(本“期權”)，以按上述每股價格(每股價格，“收購價格”)向您購買上述數量的本公司普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)，在符合本協議的條款和條件的情況下，將成為歸屬。該選擇權和該選擇權的行使受本計劃的所有條款和條件的約束，本計劃的條款在此併入作為參考。除非上下文另有明確指示，否則本協議中使用的每個大寫術語應具有本協議指定的定義，如果本協議未定義本協議使用的大寫術語，則定義應由本計劃指定。

(B)條件。認股權授予的條件是您(I)在計劃記錄保管人的網站(或公司可能不時設立或允許的其他方式)上以電子方式接受這項授予，以及(Ii)開立和維持一個經紀賬户，該經紀賬户被允許用於根據計劃授予的獎勵，在每種情況下，都要在公司設定的截止日期和/或計劃記錄保管人的網站上規定的期限內。通過接受此選項授予，您將確認接受所有

本協議的條款和條件。如果您在適用的截止日期前不接受此選項授予，您的授予將被取消。

2.期權的歸屬；與公司集團的競爭。

(A)轉歸。除第3節(終止僱傭；殘疾)另有規定外，選擇權應根據上述時間表在上述預定歸屬日期歸屬，但前提是：(I)您在適用的預定歸屬日期受僱，並且自授予日期以來一直受僱；(Ii)您已遵守並遵守本協議的條款，該條款由公司自行決定。

(B)與公司集團的競爭。為了保護公司集團在研發、客户和業務關係方面的商譽和投資，並防止泄露公司集團的機密和商業祕密信息，從而促進公司集團業務的長期成功，您同意以下條款：

(I)在受僱期間，未經本公司事先書面同意，您不得直接或間接參與競爭活動。

(Ii)在您終止合同之日起的十八(18)個月內，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接在您可能對公司集團不利或對競爭對手有利的位置或地理位置為競爭對手工作，包括(A)您披露或使用公司集團的保密或商業祕密信息和/或(B)您使用公司集團的客户關係和商譽。

(Iii)撤銷和沒收。您理解並同意，如果公司確定您違反了第2(B)(I)條和/或第2(B)(Ii)條和/或您與公司集團任何成員簽訂的任何競業禁止或競業禁止協議，則除禁令救濟、損害賠償和所有其他衡平法和法律權利及補救措施外：

(1)在您首先違反第2(B)(I)條和/或第2(B)(Ii)條或您與公司集團任何成員簽訂的任何競業禁止或競標協議的最早日期，選擇權(無論是否已授予)不得對價喪失；以及

(2)應公司的要求，你須立即向公司交付(I)相當於你就其行使認購權的普通股股份數目的普通股(為免生疑問，在緊接您首次違反第2(B)(I)和/或第2(B)(Ii)條或您與公司集團任何成員簽訂的任何競業禁止或競業禁止協議的最早日期之前的十二(12)個月期間內，減去(Ii)為滿足購買價(或，如果您以現金支付購買價，如果購買價格是通過無現金行使支付的，將被扣留的股票數量)。如果截至公司要求償還之日，您持有的普通股數量不足以履行前一句所述義務，您應向公司支付相當於(X)(1)您根據前一句要求交付給公司的股份數量減去(2)您根據前一句要求向公司實際交付的股份數量的現金

判決，乘以(Y)公司要求償還之日前一個營業日普通股的每股公平市價。閣下同意交付及簽署本公司認為必要的文件(如適用，包括股票)，以履行本第2(B)(Iii)(B)條所指的還款義務。

(Iv)您理解並同意，在違反第2(B)(I)和/或第2(B)(Ii)節規定的競業禁止義務或您與公司集團任何成員簽訂的任何其他適用的競業禁止或競業禁止協議的情況下，第2(B)(Iii)條規定的補救措施不應是公司集團的排他性補救措施，公司集團保留其在法律或衡平法上可獲得的所有其他權利和補救措施。

3.終止僱用；殘疾。

(A)終止僱用--一般情況。如果您因任何原因停止受僱，則除本第3款(終止僱傭；殘疾)另有規定外，(I)在您的終止日期尚未歸屬的期權的任何部分將在您的終止日期被沒收，並且(Ii)截至您的終止日期已歸屬且尚未行使的任何部分將在(A)您終止日期後三(3)個月或(B)終止日期的三(3)個月的日期全部終止。

(B)因死亡而終止僱用。如果您在受僱期間去世，則期權的任何未完成和尚未歸屬的部分將在您去世之日立即全部歸屬，您的遺產、受益人或任何通過繼承或遺囑(視情況而定)獲得期權的人有權行使期權的任何未行使部分，直至到期日期。

(C)殘疾。如果您在受僱期間喪失工作能力，則期權中任何未完成且尚未歸屬的部分應立即在喪失能力之日起全部歸屬，您(或如果您在上述期間內去世，則由您的遺產、受益人或任何通過繼承或遺囑獲得選擇權的人(視情況而定))有權行使期權的任何未行使部分，直至期滿日期。

(D)某些其他終止。

(I)限定分居。如果您的僱傭關係在授權日後六(6)個月後終止：

（1）除了根據第3（b）條（因死亡而終止僱用）或第3（f）條（因原因終止僱用）終止僱用之外的任何原因;和

(2)as自終止日期起，（I）您已年滿五十五（55）歲並至少服務十（10）年，且在終止日期前至少連續服務五（5）年，或（II）您已年滿62（62）歲（滿足上文第（A）和（B）條規定的條件的終止僱傭關係，即“符合條件的離職”），

那麼，如果期權在您的合格離職之日仍然未行使，並根據本協議的條款，期權將根據上述時間表在適用的預定歸屬日期歸屬和可行使（如果尚未歸屬和可行使），並將在終止日期之前保持可行使。

為免生疑問，本第3(D)(I)條不適用於如本公司的記錄所示，在批出日期後六(6)個月或之前終止你的僱傭關係。

(Ii)非限定分居。如果在預定歸屬日期或之後，

(1)除根據第3(B)條(因死亡而終止僱傭關係)或第3(F)條(因原因終止僱傭關係)外，你的僱傭關係因任何理由終止，以及

(2)自終止之日起，你已年滿55歲，但不符合第3(D)(I)節(合格分居)中規定的條件(滿足上文第(A)和(B)款所述條件的終止，即“非合格分居”)，

然後，在符合本協議條款的情況下，截至您的非合格分居之日，期權的任何既得部分應在(A)您的終止日期三(3)週年或(B)到期日期中較早的日期終止。為免生疑問，本條款第3(D)(Ii)條(非限定分離)不適用於截至您終止之日尚未授予的期權的任何部分。

儘管有第3(D)款的規定，但如果在任何時間，本公司自行決定將第3(D)(I)條(限定離職)或第3(D)(Ii)條(非限定離職)(1)適用於終止僱傭時基於年齡的員工，而不是適用於所有員工，這可能會違反適用於您和/或期權的任何法律或公共政策(無論是適用於所有期權持有人還是僅適用於您受僱的司法管轄區的期權持有人)，或(2)在特定情況下(或多個情況)不可取、不適當或與本條款第3(D)條的意圖一致。

(E)限定性分居後死亡。儘管如此，如果您在根據第3(D)(I)條(限定分居)終止僱傭後死亡，則在您去世之日期權(或其部分)仍未行使的範圍內，您的遺產、受益人或任何通過繼承或遺囑(視情況而定)獲得期權(或其部分)的人將(在您去世之日(以截至該日期未歸屬的範圍內)歸屬於期權，並有權行使期權的任何未行使部分，直至到期日期為止)。

(F)因故終止。在不限制第3(B)款的一般性的情況下，即使本第3款有任何其他規定，如果您因任何原因(包括但不限於您的自願辭職)而因構成原因的事件的發生或之後停止受僱，則您根據本計劃持有的選擇權和任何其他獎勵將立即被沒收，自終止之日起不作任何考慮。如果在您的終止日期之後，公司知道您在受僱期間或之後發生的行為或活動將構成原因，則截至公司意識到該行為或活動之日，您根據本計劃持有的未授予或未行使的期權或任何其他獎勵的任何部分(以及與此相關的任何付款或利益)將被沒收。

(G)在僱傭終止時或之後轉歸的條件。在您終止僱傭之日或之後，您是否有資格授予或行使該期權(或其任何部分)應取決於：(I)您是否遵守第2(B)(I)條和/或第2(B)(Ii)條中的競業禁止義務和/或任何其他適用條款

與公司集團任何成員簽訂競業禁止協議或競業禁止協議，以及(Ii)在您終止僱傭、簽署離職協議和/或全面免除對公司及其子公司和關聯公司的索賠時，如果公司集團任何成員提出要求，該協議包含公司集團要求的條款，並以公司集團要求的形式在終止日期(或公司集團可能要求的較早日期)後六十(60)天內生效。

(I)關於公司終止的決定。在您被終止僱傭的情況下，公司應自行決定終止的原因和根據本第3條(終止僱傭關係；殘疾)適用的待遇。

4.行使期權；支付購進價款。

(A)行使選擇權。

(I)一般情況。此選擇權在歸屬日期之前不得行使。一旦授予，該期權(或其適用的既得部分)應可根據公司制定的程序行使，但須符合本協議第4(C)條的規定。本購股權將於紐約證券交易所於(I)到期日或(Ii)購股權根據本協議以其他方式終止之日(包括但不限於根據第2節(認股權歸屬；與公司集團之競爭)或第3節(終止僱傭；殘疾)之較早日期)收市後終止，且不得行使。如期權終止當日紐約證券交易所並無營業，則在緊接該紐約證券交易所營業日期前最後一天紐約證券交易所收市後，該期權將不再可予行使。

(2)鍛鍊程序。根據本協議和計劃中規定的條件，您必須按照公司不時制定的程序，通過提供行使通知來行使選擇權。根據本協議的條款，此通知必須隨附全額支付購買總價和法律要求的任何適用税金。您可以購買少於期權所涵蓋的普通股數量的股票。您不能行使零碎股份的選擇權。

(Iii)期權期滿時自動行使。儘管本協議有任何其他規定，如果截至可行使全部或部分未行使認購權的最後一個交易日(該日，“最後交易日”)收盤時，(X)普通股股票當時的公平市價至少超出買入價0.01美元，以及(Y)認購權行使的結果將產生一股或多股普通股(該期權的到期部分，即“自動行使合格期權”)，於最後交易日收市時，閣下將被視為已根據本第4(A)(Iii)條的規定自動行使該自動行使合資格選擇權(以先前未行使或沒收的範圍為限)。在根據第4(A)(Iii)條自動行使的情況下，本公司將根據最後交易日收盤時普通股的收盤價，減少在行使時向您發行的普通股數量，以滿足(A)您對自動行使合資格期權的總購買價義務和(B)因自動行使而產生的適用税收相關項目(定義見下文)。此外，本節第4(A)(Iii)款不適用於任何期權，如果該條款導致期權不符合適用法律規定的税收優惠條件。地鐵公司可隨時酌情決定及就任何

原因，確定不自動行使選擇權。提供自動行使程序是為了方便，也是為了防止期權意外失效。由於期權的任何行使通常是您的責任，因此，如果由於任何原因沒有自動行使期權並且期權到期，您特此放棄對本公司或其任何關聯公司、員工或代理的任何索賠。

(B)支付購貨價款。行使選擇權時應支付的購買價格應以美元支付，除非委員會另有決定，否則應(1)根據任何無現金行使程序，使用公司批准的經紀安排；(2)以行使時公允市場價值的普通股支付；(3)普通股和現金的組合；或(4)公司酌情允許的其他方法(S)；但：(A)普通股的零碎股份不得被接受為支付購買價；(B)您在緊接行使日期前六(6)個月期間內購入的普通股不得用於支付購買價；(C)您在緊接行使期權前一(1)年內行使激勵性股票期權時，公司向您發行的普通股不得用於支付購買價；及(D)任何用於支付購買價(或其中任何部分)的普通股必須由您自由擁有，且沒有任何留置權、產權負擔或擔保權益。

(C)受行政程序制約的可執行性。您承認並同意，您在歸屬日期當日或之後的任何特定日期或任何特定期間(無論歸屬日期發生在您受僱期間，還是在您離職之日或之後)行使選擇權的能力受本公司不時生效的本計劃下的管理做法的約束和限制。這些做法可包括但不限於不得行使期權的封鎖期、不得因計劃記錄員的電子平臺或其他方面的更新、維護、錯誤或更改或其他原因而行使期權的時期，或公司認為必要或適宜的其他全權決定的限制。

5.股份交割；預提税款；遵守證券法；補償補償政策。

(A)一般規定。在收到根據期權購買和支付的普通股股票的總購買價後，公司應向您交付該等股票，減去為滿足適用的聯邦、州和地方所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或其他與您參與本計劃有關並在法律上適用或被視為適用於您的税收相關項目(“税務相關項目”)而扣留或出售的任何完整普通股股票或所扣留的任何現金。作為前述規定的替代，公司或公司集團的其他適用成員可決定，應通過本計劃允許的任何其他方法支付與税收有關的預扣。儘管如上所述，如果您是1934年證券交易法(經修訂)第16條規定的公司高級職員，則除非委員會另有決定，否則，如果行使期權時的購買價格是(I)以現金或在行使日之前持有的普通股支付的，則任何與税務有關的項目應以現金支付，(Ii)根據無現金行使程序，任何與税務相關的項目應通過根據該無現金行使方式出售股份(具有基於適用的法定預扣費率確定的預扣義務)來滿足。

(B)註冊和上市。該選擇權不得行使，除非在行使時有有效的登記聲明或根據

經修訂的1933年證券法，涵蓋行使選擇權後將發行的普通股，這些股票經授權在紐約證券交易所或公司確定的其他證券交易所上市。本條例任何條文均不得視為規定公司必須申請、完成或取得該等註冊或上市。

(C)補償補償政策。閣下在此確認並同意閣下及認購權，包括根據本認購權可交付予閣下的任何普通股，須受本公司不時修訂及/或重述的補償補償政策所規限，該政策的最新副本可於本公司網站http://www.investor.jnj.com/gov/compensation-recoupment-policy.cfm.找到。補償補償政策的條款和條件在此作為參考併入本協議。

6.期權不可轉讓。在您的有生之年，該選擇權只能由您行使，除遺囑、繼承法和分配法或根據公司可能建立的任何受益人指定程序外，不得以任何方式(無論是通過法律的實施或其他方式)出售、轉讓、轉讓、質押或質押在本協議下授予的任何權利。除根據本計劃的條款外，任何此類權利均不受執行、扣押或類似程序的約束。如果違反本計劃或本協議的規定，試圖出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置該期權或該等權利，或在對該期權或該等權利徵收任何附加物或類似程序時，該期權及該等權利應在公司選擇時毫無代價地被沒收。

7.沒有特殊的就業權；沒有獲獎權

。在任何情況下，本計劃或本協議中包含的任何內容均不得被任何人解釋或視為約束公司集團任何成員在可行使選擇權的期限內或在任何其他期間內繼續僱用您，創造受僱於公司的權利，與公司訂立或修改僱傭或服務合同，或以任何方式幹擾公司集團成員隨時終止您的僱用的任何權利。您在此承認並同意：(I)本計劃是由本公司自願制定的，具有自主性質，可由本公司隨時根據本計劃的規定進行修改、修訂或終止；(Ii)您對本計劃的參與是自願的，您自願接受期權授予；(Iii)受期權約束的普通股及其收入和價值，不構成您的正常或預期薪酬或薪資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、離職賠償、裁員、解僱、服務終止金，獎金、長期服務金、養老金或退休福利或福利或類似的付款，在任何情況下都不應被視為對過去對公司集團的服務的補償，或以任何方式與公司集團的服務有關，(Iv)受期權約束的期權和普通股股票及其收入和價值，並不旨在取代任何養老金權利或補償，(V)期權的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權，(Vi)除非與本公司另有協議，否則購股權和受購股權規限的普通股股份及其收入和價值不得作為代價授予，或與您作為本公司附屬公司董事提供的服務有關；(Vii)普通股相關股份的未來價值為未知、無法確定和無法確定的預測；(Viii)如果普通股的相關股份不增值，則購股權將沒有價值；(Ix)如果您行使認股權並收購普通股股份，這些普通股的價值可能增加或減少，甚至低於購買價(X)不應因喪失或收回因終止而產生的選擇權而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利

您的僱傭或其他服務關係(無論終止的原因如何，也不論您受僱的司法管轄區後來是否發現無效或違反僱傭法律或您的僱傭協議的條款，如有)，(Xi)您應尋求所有必要的批准，根據所有必要的通知，並遵守適用於期權和普通股(如果適用)所有權的所有法律、規則和法規，包括貨幣和交易所法律、規則和法規，(Xii)本公司或其任何附屬公司或聯屬公司對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能會影響期權的價值或在行使期權或隨後出售通過行使而獲得的任何普通股時應支付給您的任何金額，(Xii)根據本計劃授予的獎勵形式由委員會自行決定，(Xiv)本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就您參與本計劃提出任何建議，或您購買或出售普通股的相關股份，在採取任何與該選項相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問有關您參與該計劃的事宜。

8.通知。除非本公司以書面形式通知您，否則所有提交給本公司的與該選項相關的通知、指定和付款應發送至：

股權薪酬資源
強生廣場一號
新澤西州新不倫瑞克，郵編：08933
美國

9.定義。為本協議的目的，下列大寫術語的定義如下：

(A)“原因”是指(I)您根據聯邦或州法律對重罪的定罪或抗辯，或(Ii)貴公司認為構成欺詐、挪用公款、不誠實、泄露機密信息、在任何實質性方面故意和故意不履行您的僱傭職責、利益衝突、違反本協議第2(B)(I)條規定的競業禁止義務或您與公司集團任何成員之間的任何其他適用的競業禁止、競業禁止、保密協議或義務的任何行為，違反您所服從的公司集團的任何行為標準政策或其他政策，或任何其他不利於或違背公司集團最佳利益的事件。對“因由”的任何決定應由公司自行決定，其決定是最終的和具有約束力的。

(B)“委員會”是指公司董事會的薪酬與福利委員會(或任何後續委員會)，或根據本計劃第3(D)條授權該委員會管理、解釋或解釋本計劃條款的任何一人或多人。

(C)“競爭者”是指任何人或實體，包括但不限於您或代表您行事的任何人或實體，該人或實體正在從事或準備從事任何現有或正在開發的產品、工藝、技術、機器、發明或服務的研究、開發、生產、製造、營銷或銷售，或就該產品、工藝、技術、機器、發明或服務進行諮詢，而該產品、工藝、技術、機器、發明或服務類似、與之競爭、現在或將來可能與之競爭、可被替代或可作為替代公司集團現有或正在或計劃在其下的任何產品、工藝、技術、機器、發明或服務進行營銷

發展。公司應自行決定任何個人或實體是否為“競爭者”，其決定為最終決定。

(D)“競爭活動”指與競爭對手競爭、旨在與競爭對手競爭、或在其他方面可能立即或將來對公司集團的業務或優勢產生不利影響或幹擾的任何和所有活動(包括準備工作)。公司應自行決定任何行為是否構成“競爭活動”，其決定為最終決定。

(E)“公司集團”是指公司及其附屬公司和關聯公司，由公司確定。

(F)“客户”指任何實體、客户、賬户或個人，包括前述實體、客户、賬户或個人的僱員、代理人或代表，或代表該等實體、客户、賬户或個人參與、影響或有任何責任作出購買決定的任何實體或個人，而在閣下終止合約日期前的十八(18)個月期間，您與該等實體、客户、賬户或個人接觸、招攬任何業務、向其出售任何服務、向其提供任何服務、被指派承擔責任、收取佣金或任何補償、或向其推廣或推銷任何產品或服務。公司應自行決定任何個人或實體是否為“客户”，其決定為最終決定。

(G)“終止日期”是指您的僱傭終止日期。

(H)“殘疾”或“殘疾”是指您已被確定為由於以下原因而無法工作：(I)持續超過二十六(26)周的殘疾，以及(Ii)(A)根據您所承保的公司或其適用關聯公司的長期殘疾政策，您有權享受長期殘疾福利，或(B)如果沒有此類政策，您已被公司(或其適用關聯公司)根據適用的程序和政策確定為“殘疾”(或類似身份)。儘管如上所述，(I)您不會被視為已發生殘疾，除非您根據不時生效的公司或其適用關聯公司的人事和/或人力資源政策被確定為“殘疾”(或類似身份)，以及(Ii)如果該選項受第409A節(由公司決定)的約束，則您不會被視為已發生殘疾，除非此類情況也構成財務法規第1.409A-3(I)(4)節所指的“殘疾”。

(I)“受僱”或“受僱”是指由公司集團根據其適用的慣例、政策和記錄確定的您作為公司集團良好僱員的任何一段時間；但在此期間，您必須(I)在公司集團處於在職受僱狀態或(Ii)在公司集團批准的休假期間(由公司集團自行決定)。為免生疑問，您不得被視為受僱於(X)根據公司集團的慣例、政策及記錄而被視為不是良好僱員的任何期間、(Y)合約、慣例或當地法律所規定的任何通知期或薪金延續期(例如“花園假”或類似期間)或任何遣散期(如您受遣散費協議或安排保障)或(Z)任何未經公司集團批准的假期(由公司集團全權酌情決定)。

(J)“到期日”是指授權日的十週年。

(K)“授予日期”是指授予期權的日期，如本協議首頁所示。

(L)“服務”係指受僱於本公司或其附屬公司或聯營公司，而該公司或其他法人實體是本公司的附屬公司或聯營公司，除非本公司於授權日或之前另有規定。

(M)“歸屬日期”指(在適用的範圍內)以下日期中最早的一個：(I)適用的預定歸屬日期；或(Ii)根據第(3(B)節(因死亡而終止)的僱傭終止或第(E)節(合資格分居後死亡)所述的死亡的死亡日期；或(Iii)在第3(C)(殘障)節所述的殘疾的情況下您成為殘疾的日期；或(Iv)期權(或其任何部分)歸屬並可根據計劃的任何適用條款行使的日期。

10.雜項。

(A)修正案。除本協議另有規定外，除非書面證明並由公司授權代表簽署，否則不得修改或以其他方式修改本協議。

(B)第三方受益人。您承認並同意，由於未來的收購、合併、轉讓或其他原因，公司的所有附屬公司和子公司在您的就業和您遵守第2(B)節(與公司集團的競爭)中的義務方面擁有或將擁有利益，並且這些實體都是本協議的明示第三方受益人。

(C)具有約束力。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(D)可分割性。如果根據適用法律，本協議第2(B)節(與公司集團的競爭)無效或未被執行，則不應影響本協議或本計劃其餘條款的有效性或可執行性。在本協議第2(B)款因被認為過於寬泛而無法執行的情況下，應在適用法律允許的最大範圍內以更有限的方式適用和執行該條款。您進一步理解並同意，如果本協議第2(B)條因任何原因被宣佈全部或部分無效、無效、過於寬泛或不可執行，您將繼續受您與公司集團任何成員之前簽訂的任何競業禁止、保密、保密和/或保密協議的約束。

(E)附錄A。儘管本協定有任何規定，該選項應受制於附錄A中為貴國規定的任何附加條款和條件。此外，如果您遷至附錄A所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。附錄A構成本協議的一部分。

(F)資料私隱同意。接受此授權書，即表示您無條件同意由您的僱傭實體(“僱主”)、本公司及本公司集團(視情況而定)收集、使用及轉讓本文件所述的個人資料，以執行、執行及管理根據本計劃向您發放的任何獎勵。您理解公司和您的僱主可能持有某些個人

關於您的信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、所有認股權的詳情或任何其他以您為受益人的股票權利(“數據”)，用於實施、管理和管理根據本計劃向您發放的任何贈款。您理解，數據可轉讓給公司可能選擇的任何第三方，這些第三方協助實施、管理和管理本計劃以及履行本協議。您理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您明白，如果您居住在美國以外，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。您授權接收方(目前或將來)協助公司實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃項下的贈款並履行本協議。您理解，只有在實施、管理和管理本計劃和本協議項下的贈款所需的時間內，才會保存數據。您明白，如果您居住在美國以外，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的信息、要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與您的人力資源代表進行書面聯繫。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您的就業狀況或服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司可能無法向您授予期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，您理解拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

(G)整個協議。本協議和本計劃構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，雙方以前就此達成的任何協議或諒解將被本協議和本計劃所取代。

(H)第409A條。雙方的意圖是，本協議項下的支付和福利應在符合的範圍內，豁免或應符合1986年修訂的《國內税法》第409a條以及根據其發佈的條例和指導(“第409a條”)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋和管理為符合或豁免(視情況適用)。儘管本計劃或本協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時修改本協議的權利，其全權酌情決定並未經您同意，以遵守第409A條或以其他方式避免根據第409A條徵收任何附加税或收入確認。然而，該公司並不表示該選擇權不受第409A節的約束，也不承諾排除第409A節適用於該選擇權。根據本計劃或本協議，本公司不承擔根據本計劃或本協議支付或應付的任何税款、罰款或利息的任何責任，包括根據第409A條施加的任何税款、罰款或利息。就本計劃和本協議而言，在為避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所必需的範圍內，終止僱傭關係不應被視為已經發生，除非該終止構成第第409a條所指的“離職”，並且就本協議的任何此類規定而言，提及

“終止”、“終止僱用”或類似的術語應意味着“離職”。

(I)致謝。選擇接受本協議，即表示您確認已收到本協議，並在此確認您對本協議中規定的條款的理解。如果本計劃的條款與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款為準。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件(包括但不限於根據適用證券法必須向您提供的信息)。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(J)語言。您確認您精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使您能夠理解本協議和本計劃的規定。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(K)施加其他規定。本公司保留權利對您參與本計劃、本期權和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求，只要本公司認為為了遵守當地法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的，進行其認為必要或適當的任何更正或調整，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

(L)棄權。您承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不起作用，也不被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或您或任何其他受讓人隨後的任何違規行為。

(M)適用法律。本協議應受新澤西州法律管轄，並根據新澤西州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則，但聯邦法律和第9(M)節規定的範圍除外。如果您在受僱於公司集團期間以及在接受本協議和參與計劃時主要在加利福尼亞州居住和工作，(I)本協議應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋；以及(Ii)第2(B)(Ii)條不適用於您在加州提供的服務，該服務不涉及您使用或披露公司集團的保密或商業祕密信息。

(N)服從司法管轄權；放棄陪審團審判。針對本協議一方提起的任何訴訟應在位於新澤西州的任何美國聯邦或州法院提起，各方均接受此類法院的專屬管轄權；但任何此類訴訟的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他事項強制執行。每一方同意不主張(A)它可能不得不向位於新澤西州的美國聯邦或州法院提出的任何異議，(B)任何關於訴訟已在不方便的法院提起的索賠，以及(C)任何關於該法院對此類訴訟沒有管轄權的索賠。對於根據本協議產生的任何問題或根據本計劃授予的任何其他裁決，每一方均放棄任何由陪審團進行審判的權利。

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發信人：

卡羅琳·霍伊施

高級財務總監

儲蓄計劃、養老金、股權補償業務

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