強生

2022年長期激勵計劃

全球限售股單位獎勵協議

授予：

除委員會可全權酌情確定的其他條件外，考慮到根據不時修訂的《強生2022年長期激勵計劃》(下稱《計劃》)的條款授予獎勵，您同意如下：

1.限制性股份單位的授予。

(A)獎勵。根據本全球限售股份獎勵協議的條款及條件，包括本協議附錄A所載任何特定國家的條款，以及該等文件(統稱為本“協議”)及本計劃的任何其他證物或附件，新澤西州的公司強生(“本公司”)特此授予閣下上述數目的限售股份單位(“RSU”)，該等股份單位將根據本協議的條款及條件歸屬。在每個RSU歸屬後，您將獲得一股公司普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)，或現金代替，在任何一種情況下，受本協議第4節條款的約束並根據本協議第4節的條款。除非上下文另有明確指示，否則本協議中使用的每個大寫術語應具有本協議指定的定義，如果本協議未定義本協議使用的大寫術語，則定義應由本計劃指定。此處授予的RSU受本計劃的所有條款和條件的約束，本計劃的條款在此併入作為參考。

(B)條件。授予RSU的條件是您(I)在計劃記錄保管人的網站(或公司可能不時設立或允許的其他方式)上以電子方式接受這項授予，以及(Ii)開立和維護一個經紀賬户，該賬户被允許用於根據計劃授予的獎勵，在每種情況下，都要在公司設定的截止日期和/或計劃記錄保管人的網站上規定的期限內。通過接受此授予的RSU，您將確認您接受所有

本協議的條款和條件。如果您在適用的截止日期前不接受此RSU的授予，您的授予將被取消。

2.RSU的歸屬；與公司集團的競爭。

(1)總則。除本第2款另有規定外，此處授予的RSU應根據上述時間表在上述預定歸屬日期歸屬，但前提是，就每個RSU而言，(I)您在適用的預定歸屬日期受僱，並且自授予日期以來一直受僱，以及(Ii)您已遵守並遵守本協議的條款，該條款由公司自行決定。

(2)終止僱用--一般情況。如果在適用的預定歸屬日期之前，您因任何原因停止受僱，則除第2(C)節(某些終止；殘疾)另有規定外，RSU應在終止之日被沒收，不作任何補償。

(3)

(3)某些終止；殘疾。

(A)因死亡而終止僱用。如果您在受僱期間去世，則RSU將在您去世之日立即全部歸屬(仍未清償和尚未歸屬的部分)，您的遺產、受益人或任何通過繼承或設計(視情況而定)獲得RSU的人將獲得一定數量的普通股(或現金代替普通股)，如第4節(RSU的清算；預扣税款；遵守證券法；遵守補償補償政策)所規定的。

(B)殘疾。如果您在受僱期間殘廢，您應在殘廢之日立即全部歸屬於RSU(在尚未清償且尚未歸屬的範圍內)。

(C)限定分居。如果您的僱傭關係在授權日後六(6)個月後終止：

(I)根據第2(C)(I)條(因死亡而終止僱用)或第2(C)(V)條(因故終止)以外的任何理由終止僱用；及

(Ii)在解聘之日(I)你已年滿五十五(55)歲，並且在緊接你的解聘日期前已有至少十(10)年的連續五(5)年服務年資，或(Ii)你已年滿六十二(62)歲(符合上文(A)和(B)項所述條件的僱傭終止，稱為“合資格離職”)，

然後，在符合本協議條款的情況下，您應按照上述時間表在適用的預定歸屬日期歸屬於RSU(在尚未完成且尚未歸屬的範圍內)。為免生疑問，本第2(C)(Iii)條(資格分居)不適用於本公司記錄中所反映的在授權日後六(6)個月或之前終止您的僱傭關係。

儘管有上述規定，您將被視為已根據本合同第2(B)節(終止僱用-一般)被視為已終止僱傭關係，如果在

在適用的預定歸屬日期，公司可自行決定：(1)根據終止僱傭時的年齡而非所有僱員適用本條款第2(C)(Iii)條(限定離職)，(1)適用於適用於您和/或RSU的任何法律或公共政策(無論適用於所有RSU持有者，或僅適用於您受僱的司法管轄區內的RSU持有者)，或(2)在特定情況下不可取或不適當，或與本第2(C)(Iii)條的意圖不一致。

(D)限定性分居後死亡。儘管有上述規定，但如果您在根據第2(C)(Iii)條(限定分居)終止僱傭後死亡，但在您死亡之日尚未發生的任何預定歸屬日期之前去世，則您的遺產、受益人或任何通過繼承或遺囑(視情況而定)獲得RSU的人將在您死亡之日完全歸屬於該RSU。

(E)因故終止。在不限制第2(B)款的一般性的情況下，即使第2(C)款有任何其他規定，如果您因任何原因(包括但不限於您的自願辭職)而因構成原因的事件的發生或之後停止受僱，則您根據本計劃持有的RSU和任何其他獎勵應立即被沒收，自終止之日起不作任何考慮。如果在您的終止日期之後，公司知道您在受僱期間或之後發生的行為或活動將構成原因，則截至公司意識到該行為或活動之日，您根據本計劃持有的任何未歸屬或未行使的RSU(或其部分)或任何其他獎勵(以及與此相關的任何付款或利益)應被沒收。

(F)公司終止。在您被終止僱傭的情況下，公司應自行決定終止僱傭的原因和根據第2條適用的處理方式。

(4)與企業集團的競爭。為了保護公司集團在研發、客户和商業關係方面的商譽和投資，並防止泄露公司集團的機密和商業祕密信息，從而促進公司集團業務的長期成功，您同意以下條款：

(A)在受僱期間，未經本公司事先書面同意，您不得直接或間接參與競爭活動。

(B)在您終止合同之日起的十八(18)個月內，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接在您可能對公司集團不利的位置或地理位置為競爭對手工作，或協助他人為競爭對手工作，因為(A)您披露或使用公司集團的保密或商業祕密信息和/或(B)您使用公司集團的客户關係和商譽。

(C)撤銷及沒收。您理解並同意，如果公司確定您違反了第2(D)(I)條和/或第2(D)(Ii)條和/或您與公司集團任何成員簽訂的任何競業禁止或競業禁止協議，則除禁令救濟、損害賠償及所有其他衡平法和法律權利及補救措施外：

(I)在您第一次違反第2(D)(I)條和/或第2(D)(I)條的最早日期，RSU應被無償沒收
第2(D)(Ii)條或您與公司集團任何成員簽訂的任何競業禁止或競業禁止協議；以及

(Ii)應公司要求，您應立即向公司交付(I)相當於歸屬和以普通股形式結算的RSU數量的普通股(為免生疑問，任何可能已扣留和/或出售以滿足適用預扣税款的普通股股份不減持)和(Ii)就以現金形式結算的任何RSU向您支付的現金總額(為免生疑問，不減少為滿足適用預扣税而預扣的金額)，在每個情況下，您違反第2(D)(I)條和/或第2(D)(Ii)條或您與公司集團任何成員簽訂的任何競業禁止或競業禁止協議，在緊接最早日期之前的十二(12)個月期間內歸屬的任何RSU。如果在本公司要求償還的日期，您持有的普通股數量不足以履行您在上文第(I)款中規定的義務，則您應向本公司支付一筆現金，數額相當於(X)(I)您根據上文第(I)款要求向本公司交付的股份數量減去(Ii)您根據第(I)條向本公司實際交付的股份數量，乘以(Y)公司要求償還之日前一個營業日的普通股每股公平市價。閣下同意交付及簽署本公司認為必要的文件(如適用，包括股票)，以履行本第2(D)(Iii)(B)條所指的還款義務。

(D)您理解並同意，在違反第2(D)(I)條和/或第2(D)(Ii)條規定的競業禁止義務或您與公司集團任何成員簽訂的任何其他適用的競業禁止或競業禁止協議的情況下，第2(D)(Iii)條規定的補救措施不應是公司集團的排他性補救措施，公司集團保留其在法律或衡平法上可獲得的所有其他權利和補救措施。

(5)僱傭終止時或之後的轉歸條件。在您終止僱傭之日或之後，您是否有資格歸屬任何RSU應取決於：(I)您是否遵守第2(D)(I)和/或第2(D)(Ii)節中的競業禁止義務和/或與公司集團任何成員簽訂的任何其他適用的競業禁止或競業禁止協議，以及(Ii)如果您終止僱傭時公司集團的任何成員提出要求，您簽署的分居協議和/或以公司及其子公司和關聯公司為受益人的債權的全面解除，包含公司集團要求的條款，並以公司集團要求的形式，在第4(A)節規定的解決RSU的最後日期(或公司集團可能要求的較早日期)之前生效。如果公司集團要求籤訂分離協議和/或解除債權，並且(A)(I)在終止之日歸屬的RSU或(Ii)歸屬日期在您必須提供此類債權解除的期間內，以及(B)根據第4(A)條必須清償的RSU的期限跨越兩個歷年，則歸屬的RSU將在第二個歷年進行清償。

3.普通股權利。在根據第4(A)條(如果適用)將普通股股份交付給您之前，您不應擁有任何與RSU相關的普通股股份的任何權利，包括但不限於任何投票權和獲得可能就該等普通股支付的任何股息(或股息等價物)或任何分派的權利。

4.RSU結算；預扣税款；遵守證券法；遵守賠償政策。

(A)一般規定。在符合本協議條款的情況下，在歸屬日期後六十(60)天內(但在任何情況下不得晚於此後的第一個3月15日)，您將從公司獲得每股歸屬於該日期的RSU的普通股股份，或委員會酌情決定的相當於歸屬日公平市價的現金等價物，減去為支付適用的聯邦、州和地方所得税、社會保險、工資税、附帶福利税而扣留的任何完整普通股股份或任何預扣現金，與您參與本計劃有關並在法律上適用或被視為適用於您的臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)，金額由公司決定。作為前述規定的替代，公司或公司集團的其他適用成員可決定，應通過本計劃允許的任何其他方法支付與税收有關的預扣。儘管如上所述，如果您是1934年《證券交易法》(經修訂)第16條規定的公司高級職員，則公司將通過在相關應税事件發生時扣繳普通股來履行任何適用的預扣税義務(此類預扣義務是根據適用的法定預扣費率確定的，而不考慮修訂後的1986年國內收入法第83(C)(3)條)，除非委員會另有決定。

(B)註冊和上市。儘管本協議第4(A)條另有規定，普通股不得根據本協議發行，除非在歸屬之日，現行的《1933年證券法》(經修訂)的登記聲明或修正案涵蓋了歸屬RSU時將發行的普通股，且該等股票已獲授權在紐約證券交易所或本公司決定的另一證券交易所上市。本條例的任何規定均不得視為要求本公司申請、生效或取得該等註冊或上市。

(C)補償補償政策。您特此承認並同意，您和RSU，包括根據RSU可能交付給您的任何現金和/或普通股，受公司補償補償政策的約束，該政策可能會不時修訂和/或重述，其最新副本可在公司網站http://www.investor.jnj.com/gov/compensation-recoupment-policy.cfm.上找到補償補償政策的條款和條件在此作為參考併入本協議。

5.RSU的不可轉讓。不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押或質押RSU和根據本協議授予的任何權利(無論是通過法律實施或其他方式)，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或按照本公司可能制定的任何受益人指定程序。除根據本計劃的條款外，任何此類權利均不得執行、扣押或類似程序。在違反本計劃或本協議的規定出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置RSU或本協議中授予的任何權利時，或在對RSU或該等權利徵收任何附着物或類似程序時，公司應選擇沒收該RSU和該等權利。

6.沒有特殊的就業權；沒有獲獎權。在任何情況下，本計劃或本協議中包含的任何內容均不得被任何人解釋或視為約束公司集團任何成員在歸屬期或任何其他期間繼續僱用您、創建受僱於公司的權利、與公司訂立或修改僱傭或服務合同，或以任何方式幹擾公司集團成員隨時終止您的僱用的任何權利。你

特此承認並同意：(I)本計劃由本公司自願制定，性質自由，可由本公司隨時根據本計劃的規定進行修改、修改或終止；(Ii)您參與本計劃是自願的，您自願接受RSU的授予；(Iii)受RSU約束的RSU和普通股股份及其收入和價值不構成您的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金，獎金、長期服務金、養老金或退休福利或福利或類似的付款，在任何情況下都不應被視為對過去對公司集團的服務的補償，或以任何方式與之相關，(Iv)受RSU約束的RSU和普通股股票及其收入和價值，並不旨在取代任何養老金權利或補償，(V)RSU的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來RSU的授予或替代RSU的利益，即使RSU在過去已被授予，(Vi)除非與本公司另有協議，否則該等股份單位及受該等股份單位規限的普通股股份，以及該等股份的收入及價值，不得作為代價授予，或與您作為本公司附屬公司的董事提供的服務有關，(Vii)普通股相關股份的未來價值為未知、不能確定及不能肯定地預測，(Viii)由於您的僱傭關係或其他服務關係的終止而導致的RSU的喪失或補償或損害的權利，不應引起任何索賠或補償或損害的權利(無論終止的原因如何，也不論該終止的原因是否在您受僱的司法管轄區被發現無效或違反您的僱傭協議的條款(如有))，(Ix)您應尋求所有必要的批准，並根據適用於RSU和普通股所有權的所有法律、規則和法規，包括貨幣和外匯法律、規則和法規，進行所有必要的通知，並遵守這些法律、規則和法規。(X)本公司或其任何附屬公司或聯屬公司對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時獲得的任何普通股而應支付給您的任何金額，(Xi)根據本計劃授予的任何獎勵的形式由委員會全權酌情決定，(Xii)本公司不提供任何税務、法律或財務建議，本公司也沒有就您參與本計劃提出任何建議，或您收購或出售普通股的標的股份時，在採取任何與RSU相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問有關您參與本計劃的事宜。

7.通知。除非本公司以書面形式通知您，否則提交給本公司的與RSU相關的所有通知、指定和付款應發送至：

股權薪酬資源
強生廣場一號
新澤西州新不倫瑞克，郵編：08933
美國

8.定義。為本協議的目的，下列大寫術語的定義如下：

(A)“原因”是指(I)您根據聯邦或州法律對重罪的定罪或抗辯，或(Ii)貴公司認為構成欺詐、挪用公款、不誠實、泄露機密信息、在任何實質性方面故意和故意不履行您的僱傭職責、利益衝突、違反本協議第2(D)(I)條規定的競業禁止義務或任何其他適用的競業禁止、競業禁止、或

您與公司集團任何成員之間的保密協議或義務，違反您所服從的公司集團的任何行為標準政策或其他政策，或任何其他不利於或違反公司集團最佳利益的事件。對“因由”的任何決定應由公司自行決定，其決定是最終的和具有約束力的。

(B)“委員會”是指公司董事會的薪酬與福利委員會(或任何後續委員會)，或根據本計劃第3(D)條授權該委員會管理、解釋或解釋本計劃條款的任何一人或多人。

(C)“競爭者”是指任何個人或實體，包括但不限於，您或代表您行事的任何人，他們正在從事或準備從事任何現有或正在開發的產品、工藝、技術、機器、發明或服務的研究、開發、生產、製造、營銷或銷售或諮詢，該產品、工藝、技術、機器、發明或服務與公司集團現有的或正在開發的、可能與之競爭、現在或將來可能與之競爭、可以被取代或可以作為替代公司集團的任何產品、工藝、技術、機器、發明或服務進行營銷的產品、工藝、技術、機器、發明或服務。公司應自行決定任何個人或實體是否為“競爭者”，其決定為最終決定。

(D)“競爭活動”指與競爭對手競爭、旨在與競爭對手競爭、或在其他方面可能立即或將來對公司集團的業務或優勢產生不利影響或幹擾的任何和所有活動(包括準備工作)。公司應自行決定任何行為是否構成“競爭活動”，其決定為最終決定。

(E)“公司集團”是指公司及其附屬公司和關聯公司，由公司確定。

(F)“客户”指任何實體、客户、賬户或個人，包括前述實體、客户、賬户或個人的僱員、代理人或代表，或代表該等實體、客户、賬户或個人參與、影響或有任何責任作出購買決定的任何實體或個人，而在閣下終止合約日期前的十八(18)個月期間，您與該等實體、客户、賬户或個人接觸、招攬任何業務、向其出售任何服務、向其提供任何服務、被指派承擔責任、收取佣金或任何補償、或向其推廣或推銷任何產品或服務。公司應自行決定任何個人或實體是否為“客户”，其決定為最終決定。

(G)“終止日期”是指您的僱傭終止日期。

(H)“殘疾”或“殘疾”是指您已被確定為由於以下原因而無法工作：(I)持續超過二十六(26)周的殘疾，以及(Ii)(A)根據您所承保的公司或其適用關聯公司的長期殘疾政策，您有權享受長期殘疾福利，或(B)如果沒有此類政策，您已被公司(或其適用關聯公司)根據適用的程序和政策確定為“殘疾”(或類似身份)。儘管有上述規定，(I)除非根據公司或其適用關聯公司不時生效的人事和/或人力資源政策，您被確定為“殘疾人”(或具有類似地位)，否則您不會被視為已發生殘疾，以及(Ii)如果RSU受第409a條(由公司確定)的約束，則

除非此類情況也構成財政部條例第1.409A-3(I)(4)節所指的“殘疾”，否則您不會被視為已發生殘疾。

(I)“受僱”或“受僱”是指由公司集團根據其適用的慣例、政策和記錄確定的您作為公司集團良好僱員的任何一段時間；但在此期間，您必須(I)在公司集團處於在職受僱狀態或(Ii)在公司集團批准的休假期間(由公司集團自行決定)。為免生疑問，您不得被視為受僱於(X)根據公司集團的慣例、政策及記錄而被視為不是良好僱員的任何期間、(Y)合約、慣例或當地法律所規定的任何通知期或薪金延續期(例如“花園假”或類似期間)或任何遣散期(如您受遣散費協議或安排保障)或(Z)任何未經公司集團批准的假期(由公司集團全權酌情決定)。

(J)“授予日期”是指授予RSU的日期，如本協議首頁所示。

(K)“服務”係指受僱於本公司或其附屬公司或附屬公司，而該公司或其他法人實體是本公司的附屬公司或附屬公司，除非本公司在授權日或之前另有規定。

(L)“歸屬日期”就RSU而言，是指(在適用範圍內)下列日期中最早的一個：(I)適用的預定歸屬日期；或(Ii)死亡日期，如果是根據第2(C)(I)節(因死亡而終止)終止僱傭的情況，或者是第2(C)(Iv)節(限定分居後死亡)所述的死亡日期；或(Iii)如果是第2(C)(Ii)(殘疾)節所述的殘疾，則是您成為殘疾的日期；或(Iv)根據本計劃的任何適用條款，RSU歸屬和支付的日期(前提是，如果RSU受第409a條(由公司決定)的約束，付款將在公司確定的不會導致第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰的最早允許日期進行)。

9.雜項。

(A)修正案。除本協議另有規定外，除非書面證明並由公司授權代表簽署，否則不得修改或以其他方式修改本協議。

(B)第三方受益人。您承認並同意，由於未來的收購、合併、轉讓或其他原因，公司的所有附屬公司和子公司在您的就業和您遵守第2(D)條(與公司集團的競爭)中的義務方面擁有或將擁有利益，並且這些實體都是本協議的明示第三方受益人。

(C)具有約束力。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(D)可分割性。如果根據適用法律，本協議第2(D)節(與公司集團的競爭)無效或未被執行，則不應影響本協議或本計劃其餘條款的有效性或可執行性。在本協定第2(D)款因被認為過於寬泛而無法執行的範圍內，應以更有限的方式最大限度地適用和執行本條款

適用法律允許的範圍。您進一步理解並同意，如果本協議第2(D)條因任何原因被宣佈全部或部分無效、無效、過於寬泛或不可執行，您將繼續受您與公司集團任何成員之前簽訂的任何競業禁止、保密、保密和/或保密協議的約束。

(E)附錄A。儘管本協定有任何規定，RSU應遵守附錄A中為貴國規定的任何附加條款和條件。此外，如果您遷至附錄A所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。附錄A構成本協議的一部分。

(F)資料私隱同意。接受此授權書，即表示您無條件同意由您的僱傭實體(“僱主”)、本公司及本公司集團(視情況而定)收集、使用及轉讓本文件所述的個人資料，以執行、執行及管理根據本計劃向您發放的任何獎勵。您理解本公司和您的僱主可能持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、國籍、職務、所有RSU的詳細信息或以您為受益人的授予、註銷、既得、未授予或未償還的股票的任何其他權利(“數據”)，以實施、管理和管理根據本計劃向您發放的任何贈款。您理解，數據可轉讓給公司可能選擇的任何第三方，這些第三方協助實施、管理和管理本計劃以及履行本協議。您理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您明白，如果您居住在美國以外，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。您授權接收方(目前或將來)協助公司實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃項下的贈款並履行本協議。您理解，只有在實施、管理和管理本計劃和本協議項下的贈款所需的時間內，才會保存數據。您明白，如果您居住在美國以外，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的信息、要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與您的人力資源代表進行書面聯繫。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您的就業狀況或服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司可能無法向您授予RSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，您理解拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

(G)整個協議。本協議和本計劃構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，雙方以前就此達成的任何協議或諒解將被本協議和本計劃所取代。

(H)第409A條。雙方的意圖是，本協議項下的支付和福利符合1986年修訂後的《國內收入法》第409a條以及根據其發佈的條例和指導意見(以下簡稱第409a條)，在符合的範圍內，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋和管理為符合本協議的規定。儘管本計劃或本協議有任何相反規定，本公司保留在根據RSU實際支付現金或普通股股票之前，在其認為必要或適宜的情況下，在未經您同意的情況下，全權酌情修改本協議，以遵守第409a節，或以其他方式避免根據第409a節徵收任何額外税款或收入確認。然而，本公司不表示RSU不受第409a節的約束，也不承諾排除第409a節適用於RSU。根據本計劃或本協議，本公司不承擔根據本計劃或本協議支付或應付的任何税款、罰款或利息的任何責任，包括根據第409A條施加的任何税款、罰款或利息。就本計劃和本協議而言，在為避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所必需的範圍內，終止僱傭關係不應被視為發生在解決任何部分RSU的問題上，除非此類終止構成第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類規定而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。就第409a節而言，根據本協議支付的每一筆款項應被解釋為單獨確定的付款。此外，即使本合同有任何相反的規定，如果您在合同終止之日被視為第409a條所指的“特定僱員”，並且您需要繳納美國聯邦税收，則在此範圍內，終止僱傭後的RSU結算被視為支付第第409a條規定的因“離職”而支付的“不合格遞延補償”，而第409a條不能免除第409a條的規定。這項賠償應延遲至(I)自上述“離職”之日起計的六個月期間屆滿之日或(Ii)閣下去世之日，兩者中以較早者為準。

(I)致謝。選擇接受本協議，即表示您確認已收到本協議，並在此確認您對本協議中規定的條款的理解。如果本計劃的條款與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款為準。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件(包括但不限於根據適用證券法必須向您提供的信息)。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(J)語言。您確認您精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使您能夠理解本協議和本計劃的規定。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(K)施加其他規定。本公司保留對您參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何普通股的其他要求的權利，只要本公司認為為了遵守當地法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的，進行其認為必要或適當的任何更正或調整，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

(L)棄權。您承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不起作用，也不被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或您或任何其他受讓人隨後的任何違規行為。

（m）管轄法律。本協議應受新澤西州法律管轄並根據其解釋，不影響法律衝突原則，但被聯邦法律取代且第9（m）條規定的除外。如果您在公司集團工作期間以及在您接受本協議和參與本計劃時主要居住和工作在加利福尼亞州，（i）本協議應受加利福尼亞州法律的管轄並根據加利福尼亞州法律解釋;和（ii）第2（d）（ii）條不適用於您在加利福尼亞州提供的不涉及您使用或披露集團機密或商業祕密信息的服務。

(N)服從司法管轄權；放棄陪審團審判。針對本協議一方提起的任何訴訟應在位於新澤西州的任何美國聯邦或州法院提起，各方均接受此類法院的專屬管轄權；但任何此類訴訟的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他事項強制執行。每一方同意不主張(A)它可能不得不向位於新澤西州的美國聯邦或州法院提出的任何異議，(B)任何關於訴訟已在不方便的法院提起的索賠，以及(C)任何關於該法院對此類訴訟沒有管轄權的索賠。對於根據本協議產生的任何問題或根據本計劃授予的任何其他裁決，每一方均放棄任何由陪審團進行審判的權利。

強生

發信人：

卡羅琳·霍伊施

高級財務總監

儲蓄計劃、養老金、股權補償業務

強生

強生廣場一號

新澤西州新不倫瑞克，郵編：08933
美國