EX-4.51

附件4.51

2022年3月11日，註冊人通過一家子公司與崔偉星和薛霞簽訂了《創始供應商協議》(本協議)。以下是本協議的英文摘要。

1.	《創始供應商協議》締約方

本創始供應商協議由以下各方於2022年3月11日簽訂和簽訂：

(1)	宿遷京東卓豐企業管理有限公司，根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司(受讓人或出資人)；

(2)	崔衞星，中國國籍自然人(方正)；以及

(3)	薛霞，加拿大國籍自然人。

本協議各方在下文中單獨稱為締約方，統稱為締約方。創始人和薛霞統稱為創始供應商或轉讓者。

就本協議而言，

(i)

《業務處置協議》是指創始賣方、投資方和目標公司在本合同簽訂之日簽訂的《業務處置協議》；

(Ii)

？排除業務？指(X)目標公司和被排除實體的所有債務，(Y)目標公司持有的除上市公司和上市集團股份以外的所有其他資產，以及(Z)被排除實體；

(Iii)

？排除實體是指創辦人和投資者約定從目標公司合併財務報表中剔除的實體，即廣州星光小額貸款有限公司、天津德基物流管理有限公司、成都德基供應鏈管理有限公司、寧波德州物業管理有限公司、寧波德穗物業管理有限公司、重慶德基倉儲服務有限公司、寧波德鬆物業管理有限公司、大連德邦物流管理有限公司、寧波德威房地產管理有限公司、和德信商業保理(深圳)有限公司；

(Iv)

？管理目標股份是指《管理供應商協議》下的目標股份；

(v)

？管理供應商是指崔維剛、徐恩軍、龐慶秀、Huang華波、唐先寶、張煥然；

(Vi)

？管理供應商協議是指在本合同日期與管理供應商和投資者簽訂的中文管理供應商協議；

(Vii)

？MVA第一批是指《管理供應商協議》下的第一批；

(Viii)

？MVA第二批是指《管理供應商協議》項下的第二批；

(Ix)

？MVA後續交易是指管理供應商協議項下的後續交易；

(x)

？MVA後續交易股份是指管理供應商協議項下的後續交易股份；

(Xi)

？要約收購報告是指投資者在收購觸發投資者S強制要約收購上市公司股份時依法出具的要約收購報告。

這筆交易

(1)	在本協議所載條款及條件的規限下，出讓方希望轉讓予投資者，而投資者希望向出讓方轉讓出讓方持有的寧波眉山寶水地區德邦投資控股有限公司(目標公司及其附屬公司，包括上市集團，但不包括目標公司、集團公司)(相當於目標公司約44.4798%股權)41,755,308股股份(佔目標公司約44.4798%股權，該等交易以下簡稱為交易)。對於目標股份，根據本協議的條款和條件，總對價人民幣3,992,961,946.50元將由投資者轉讓給轉讓人。

為免生疑問，本協議項下目標股份的轉讓並不包括與被排除業務(定義見下文)有關的權利，而該等權利應保留予創辦人及/或其指定人士。創始人應負責與排除的業務有關的成本、費用和責任。

交易應以下列方式進行：

(i)

第一批

根據本協議的條款和條件(包括但不限於履行或免除第一批條件 (定義如下))，轉讓方應將目標公司的5,350,175股(相當於緊接第一批結束前目標公司約5.6992的股權)轉讓給投資者，在調整(定義如下)(統稱為第一批目標公司結束前，目標公司約11.7293%的股權)後，這些股份應調整為泰格公司的11,010,893股(相當於目標公司約11.7293的股權)。第一批)。

就首期目標股份而言，在本協議條款及條件的規限下，投資者將向轉讓人轉讓人民幣511,624,658.16元，經調整後調整為人民幣1,052,945,813.40元(統稱為首期代價)。在滿足或豁免首期條件的情況下，在第一期結束時，投資者應在扣除投資者為每個轉讓人扣繳的所得税後向轉讓人支付第一期對價，對於創始人的部分，還應扣除第一期保證金(定義見下文)。

第一批Target股份及各創辦人賣方的第一批代價詳情載於本協議附件I。

(Ii)

第二批

在本協議條款及條件的規限下(包括但不限於履行或豁免第二批條件(定義見下文))，創辦人應向投資者轉讓目標公司的33,847,114股股份(相當於緊接第一批完成後目標公司約36.0556的股權)，於調整後調整為目標公司的28,186,396股(相當於緊接第一批結束後目標公司約30.0255的股權)(統稱為第二批目標公司的目標股份，及該等交易，即第二批)。

就第二批目標股份而言，在遵守本協議的條款及條件下，投資者須將人民幣3,236,719,944.70元轉讓予創辦人，經調整後調整為人民幣2,695,398,789.46元(合稱第二批對價)。在履行或豁免第二期條件的情況下，投資者應在第二期結束時，在扣除投資者為其代扣代繳的所得税後，向創辦人支付第二期對價。

(Iii)

第三批

根據本協議的條款及條件(包括但不限於履行或豁免第三批條件 (定義見下文))，創辦人應向投資者轉讓目標公司的2,558,019股股份(相當於緊接第二批完成後目標公司約2.7249的股權)(第三批目標股份及該等交易、第三批及第二批的後續交易)。

就第三期目標股份而言，投資者須在扣除第三期按金(定義見下文)(第三期代價)後，將人民幣244,617,343.63元轉讓予創辦人。在第三期條件達成或獲豁免的情況下，投資者於收到有關創辦人S三期收入的完税證明後，應於第三期期末向創辦人支付第三期代價。為免生疑問，如果投資者為創始人代扣代繳所得税，應繳納的所得税金額也應從第三期考慮中扣除。

(Iv)

《調整》

若創辦人S承諾在第一期結束前直接及/或間接持有的德邦物流有限公司(上市公司及其附屬公司、上市集團)的股份瘋狂禁售期屆滿時獲豁免繼續禁售期(自願鎖定期)，創辦人須於第一期轉讓額外5,660,718股目標公司股份，而於第二期轉讓的股份金額將相應減少(《調整》)。創始人調整後轉讓股數為：：

首期：目標公司10,248,138股(相當於目標公司約10.9168%股權)，代價為人民幣980,005,345.82元。

第二批：目標公司28,186,396股股份(相當於目標公司約30.0255%股權)，代價為人民幣2,695,398,789.46元。

(v)

保證金

投資者應從創始人S部分的第一期代價(第一期按金)中提取人民幣200,000,000,000元，並從第三期代價(第三期按金)中提取若干金額作為保證金，以支付因出售業務和被剔除的業務而產生的任何負債和支出。

於業務出售完成時，第一期按金(如有)的支付，以及第三期按金的計算及支付，應由創辦人與投資者協商決定。

(2)

各方在此確認並同意，目標股份在2021年12月31日至截止日期(定義見下文)期間產生的任何利潤、收益、紅利、股息，以及在本協議日期應計或已申報但未支付的任何利潤、收益、紅利、股息已計入目標股份的對價中。該等利潤、收益、紅利及股息將於收購(定義見下文)完成時由目標公司全體股東共同享有(除非業務出售協議另有約定)。因此，轉讓人不得就目標公司的任何利潤、收益、紅利或股息要求任何付款或分派。

交易結束前的條件

(1)	結束所有分期付款的先決條件

就交易的每一批而言，只有當下列條件和為下列各批所列的附加條件(統稱為先決條件；本協議下的條件連同第一批條件下的附加條件，以下稱為第一批條件；本協議下的條件，以及第二批下的附加條件，以下稱為第二批條件；本協議下的條件，以及第三批下的附加條件)已適當地滿足或放棄時，投資者才有義務在該批交易結束時為股票支付對價：

(i)

在每批交易的截止日期，交易文件已由相關各方根據每項協議正式簽署，並將繼續完全有效，創始供應商和管理供應商所作的陳述和擔保保持真實、準確、無誤導性，且不包含任何重大事實的遺漏。創始供應商和管理供應商已履行交易文件規定的各自義務；

(Ii)

本批（包括根據本協議和管理供應商協議該批下的任何交易，以及收購項下該批計劃的任何交易）和相關交易文件已獲得相關當局（如果有）的批准;該批目標股票沒有任何訴訟、仲裁、其他爭議或司法扣押;沒有任何法律、法規或相關當局的任何行動限制、禁止或取消該批目標公司股份的轉讓 ;該批和相關交易文件符合香港聯合交易所有限公司的適用上市規則（已申請豁免的除外）;

(Iii)

目標公司的創始賣方、管理層賣方和其他153名少數股東 (統稱為少數股東)已就該批交易獲得所有必要的內部批准(如果有)，且沒有關於目標股份的出售限制或此類限制已被適當放棄；

(Iv)

目標公司已在廣州證券交易所完成了該批目標股份和管理目標股份轉讓的相關登記和手續，使得創始賣方、管理賣方和少數股東轉讓了目標公司51%以上的股權，並已反映在目標公司的股東名冊上。且目標公司的每一股東(創始人除外)已將其股份附帶的投票權委託給投資者和/或將相關股份轉讓給投資者，以便投資者控制目標公司51%以上的投票權(任何和所有股份轉讓和/或股份附帶投票權的委託，為獲得此類控制權，以下稱為收購)；

(v)

該批股份的每一創始賣方和管理層賣方均提供了與該批股份轉讓給投資者有關的所得税的所有文件；以及

(Vi)

創始賣方(第一批)或創辦人(第二批和第三批) 已/已向投資者提供書面確認，表明已滿足各自的條件先例。

(2)	第一批規定的附加條件

(i)

創始人和/或其指定的第三方、集團公司和被排除的實體是否已根據《業務處置協議》完成了與第一批有關的業務處置程序和條件，包括：(1)完成了廣州星光小額貸款有限公司(星光小貸)的出售，包括但不限於轉讓應收債權和轉讓目標公司持有的股份或完成星光S的清盤手續； (2)德信商業保理(深圳)有限公司清算取得股東批准，轉讓收回保理債權應收賬款並償還相關債務，符合清算公告、債權人通知等相關程序；(3)向税務機關提交寧波德威房地產管理有限公司和寧波德州物業管理有限公司的清盤申請；

(Ii)

目標公司已就以下事項獲得其股東和董事會的批准：(1)投資者滿意的對目標公司章程的第一次修訂(公司章程細則第一修正案)；(2)取消目標公司的股份管理協議；(3)業務出售和業務出售協議；以及(4)管理供應商辭去董事、監事或高級管理人員的職務，任命新的董事、監事和高級管理人員(管理人員的第一次調整)；

(Iii)

目標公司已向有關部門登記(1)管理層第一次調整，(2)公司章程第一修正案，(3)目標公司註冊資本由人民幣94,224,991元減至人民幣93,874,768元(減持)；

(Iv)

目標公司已就減税向相關方全額支付，並扣繳並向相關方支付了與減税有關的税款(包括但不限於所得税和印花税)；

(v)

目標公司已就以下事項獲得其股東和董事會的批准：(1)投資者滿意的對目標公司章程的第二次修訂(《公司章程第二修正案》)，以及(2)集團公司各成員(上市集團除外)的董事會和監事的變動，以及由投資者提名的人為集團公司各成員(上市集團除外)的法定代表人和總經理(管理層第二次調整)；

(Vi)

創始人崔維剛、薛霞於2017年簽訂的演唱會晚會協議已正式終止，目標公司股東之間未有一致行動安排；

(Vii)

各集團公司已就本次交易和收購事項向有關第三方發出通知或取得必要的批准和/或同意，上市公司實際控制人的變更不會導致終止或不再續展上市公司的經營資格；

(Viii)

上市公司已向有關部門更新了關於其註冊地址、加盟商門店分佈和法律要求的其他信息的商業特許經營登記；

(Ix)

該項收購已獲中國有關當局就反壟斷審查作出批准，並已獲得有關當局的同意或認可；

(x)

自本協議簽訂之日起至第一期結束為止，對集團公司的資產、負債、利潤和正常經營均未產生重大不利影響(金額超過人民幣3億元)；

(Xi)

投資者已就收購獲得所有必要的內部批准(包括但不限於股東批准和董事會批准)；以及

(Xii)

投資者已完成集團公司的業務、法律、財務、人力資源和税務盡職調查。

(3)	第二批規定的附加條件

(i)

第一批和MVA第一批已結清；

(Ii)

自願禁售期已屆滿或獲豁免，除應擔任上市公司董事的創辦人外，各管理供應商已辭去目標公司及上市公司的董事、監事或高級管理人員不少於六個月的職務；及

(Iii)

第二批目標股份質押發行(定義見下文)及MVA後續交易股份質押發行(定義見下文)已完成。

(4)	第三批規定的附加條件

(i)

第一批、MVA第一批、第二批和MVA第二批已關閉。

(Ii)

第三批目標股份質押發行(定義如下)已經完成；以及

(Iii)

以下日期(以較後者為準)已經發生：(X)上市公司公佈其2023年年度審計報告的日期和(Y)2024年4月30日(較後日期稱為公告日期)，並且在公告日期之前，(A)本協議各方已解決其針對本協議另一方的爭議或索賠(如果有)，或(B)任何此類爭議或索賠已由有關當局裁決並相應執行，使得投資者和轉讓方，集團公司和轉讓方在第一批付款結束後不會有任何未決的爭議或索賠。

交易結束時

各分期付款的成交(成交日期)須於適當履行或豁免各自的先決條件後10個營業日內(除非該條件應於成交日期符合)，或投資者與創辦人另有協定的任何其他日期(成交日期後)，地點為上海市青浦區徐靖鎮徐翔路316號1號樓，或投資者與創辦人另有協定的其他地點。

申述及保證

各轉讓方及投資者均已作出慣常的陳述及保證，並確認其作出的陳述及保證真實、準確、無誤導性，且在本協議日期及適用的截止日期不遺漏任何重大事實，其他各方可信賴其作出的陳述及保證。

承諾

(1)

辭職

(i)

雙方特此同意，在實際可行的情況下，在任何情況下不得遲於本合同訂立之日起20個工作日內，創辦人及創始賣方應安排各管理供應商辭去目標公司董事、監事或高級管理人員的職務(辭去目標公司董事、監事或高級管理人員的職務)，並向目標公司的S所在地的中國國家市場監管總局(以下簡稱：國家市場監管總局)辦理與辭任目標公司有關的所有登記或備案手續。

(Ii)

雙方特此同意，創始賣方應促使每一位管理層賣方(如果在上市公司擔任相關職位)於第一期成交日或第一期成交日後的下一個營業日(或投資者另有要求的任何較後日期)提交辭職信，以辭去上市公司董事、監事或高級管理人員的職務(從上市公司辭職、與目標公司集體辭職、辭職)。此外，在第一期結算日或第一期結算日後的下一個營業日(或投資者另有要求的較後日期)，創始出資人還應(I)促使上市公司現任董事、監事和高級管理人員(具體名單由投資者指定)提交辭職信，辭去上市公司董事、監事或高級管理人員的職務；(Ii)促使上市公司董事會發出股東大會通知，委任投資者提名的人士為上市公司新董事及監事；(Iii)根據投資者S的合理要求，採取其他行動促使委任投資者提名的人士為上市公司新董事及監事；及(Iv)促使上市集團現任董事、監事及高級管理人員(具體名單由投資者指定)遞交辭職信，以辭去上市集團董事、監事或高級管理人員的職務。

(2)

SAMR註冊

發起人賣方應在第一批交易結束後15個工作日內，並應促使目標公司完成與《公司章程第二修正案》和《管理第二次調整》相關的登記或備案手續。目標公司應在第一批交易結束後15個工作日內向目標公司S當地分公司辦理登記或備案手續。

(3)

業務處置

(i)

轉讓人在此確認並承諾，集團公司、被剔除實體及若干其他方將根據業務出售協議進行業務出售，並將於本協議日期與若干其他方訂立經議定的正式業務出售協議(業務出售協議、任何與被剔除實體相關的資產及負債的處置，以下簡稱為業務處置協議)。出讓人及出讓人應促使其本人和/或其本人(如有)及其代表在目標公司的股東大會和董事會上投票贊成該業務處置和《業務處置協議》的籤立。轉讓人應促使目標公司在不遲於本協議日期後30日內就(I)公司章程第一修正案、(Ii)目標公司股份管理協議的取消、(Iii)業務處置及業務處置協議的執行取得目標公司股東大會及董事會的批准。

(Ii)

雙方特此同意，轉讓人應且轉讓人應促使集團公司和被排除實體根據業務出售協議儘快完成業務出售，包括但不限於獲得所有必要的政府、法定、監管、同意、批准、與業務出售相關的許可證、豁免或豁免，以及完成業務出售項下預期的交易。

(Iii)

雙方特此同意，創始人應負責與業務處置和排除業務相關的成本、費用和責任。創辦人須根據業務出售協議向集團公司及/或投資者償還適用的成本、開支及負債。

(4)

過渡性貸款

(i)

為滿足創辦人和管理供應商的財務要求，投資者同意在條件滿足後10個工作日內向創辦人(方正過渡貸款)提供一定金額的貸款，並向管理供應商(管理供應商過渡貸款，統稱為方正過渡貸款，過渡貸款)提供總額人民幣334,562,195.98元人民幣，包括：(I)第一期和MVA第一期應已結清； (Ii)與公司章程第二修正案及管理層第二次調整有關的辭呈及相關登記或備案手續已完成， (Iii)上述轉讓人及管理賣方均已簽訂《委託協議》(定義見下文)及《委託書》(定義見下文)已生效，及(Iv)有關各方應已訂立《股份質押協議》(定義見下文)及各股份質押(定義見下文)已向有關當局登記。雙方特此同意，創辦人應、創始賣方應促使管理賣方中的每一方於本協議之日與投資者簽訂經商定的格式過渡性貸款協議(過渡性貸款協議)。雙方特此同意，(I)對於第一期，方正過渡貸款的金額為人民幣2,640,025,756.70元人民幣，以及(Ii)方正過渡貸款的金額在調整後調整為人民幣2,198,497,970.26元。

(Ii)

雙方特此同意，儘管本協議另有規定，投資者應有權在第二期交易結束之時或之前，以商定的形式發出書面通知(抵消通知)，要求將創始人過渡貸款的未償還金額與投資者支付給創始人的第二期對價(抵消金額)相抵銷。於抵銷通知發出後，自第二期結清起，創辦人過渡期貸款被視為已由創辦人向投資者償還，而投資者亦被視為已向創辦人悉數支付相等於抵銷金額的第二期代價金額。投資者只需在第二期交易結束時向創辦人支付扣除抵銷金額的税後第二期對價金額。為免生疑問，如第二期税後對價金額低於抵銷金額，創始人應在第二期結束時或之前，將扣除税後第二期對價的抵銷金額返還投資者。

(5)

委託

為確保後續交易及MVA後續交易能夠順利進行，創始人特此不可撤銷地同意將其對第二批目標股份和第三批目標股份(統稱為後續交易股份)的所有投票權委託給投資者(方正委託)。為確保MVA後續交易能夠順利進行，創始賣方應促使管理賣方將其持有的MVA後續交易股份的所有投票權委託給投資者(MVA 委託，與創辦人委託統稱為委託)。雙方特此同意，創辦人應、創始賣方應促使每一管理賣方在本合同生效之日與投資者簽訂經商定的形成的委託協議(委託協議)。

(6)

股票質押

為確保有關各方履行主要交易文件(包括方正過渡期貸款的後續交易及償還)各自的責任及義務，創辦人謹此不可撤銷地同意將後續交易股份質押予投資者，並在此不可撤銷地同意將其直接持有的43,009,184股上市公司股份質押予投資者(上市公司股份質押)。為確保管理賣方履行主要交易文件項下各自的責任和義務(包括MVA後續交易和償還管理賣方過渡貸款)，創始賣方在此不可撤銷地同意促使管理賣方將MVA後續交易股份質押給投資者。

雙方特此同意：

(i)

創辦人及創始賣方應安排各管理賣方於本協議日期以協定形式與投資者訂立一份或多份有關後續買賣股份或MVA後續買賣股份的股份質押協議。創辦人應於本協議日期以協議形式與投資者訂立與上市公司股份質押有關的股份質押協議(上市公司股份質押協議)。

(Ii)

在第一批交易結束後15個工作日內，(I)創辦人應在目標公司S所在的SAMR當地分公司(後續交易股質押)完成與所有後續交易股質押有關的所有登記手續，(Ii)創始賣主應促使各管理方完成與所有相關MVA後續交易股的質押有關的所有登記手續，與目標公司S在SAMR當地分支機構(後續交易股質押)，(Iii)創辦人應向中國證券登記結算有限責任公司完成與上市公司股份質押有關的登記程序，投資者應在商業上可行的範圍內盡其最大努力配合該登記程序。

(Iii)

創辦人及投資者須於條件獲滿足後10個營業日內解除質押及完成與第二批目標股份(第二批目標股份質押解除)有關的登記手續，條件包括(I)創辦人S自願鎖定或獲豁免上市公司股東大會，及(Ii)創辦人辭任董事及目標公司高級管理人員職位六個月及第二批目標股份已不受限制。於第二批目標股份質押發行完成後10個營業日內，創辦人須於廣州證券交易所完成向投資者轉讓相關第二批目標股份的相關登記及手續，並取得廣州證券交易所發出的會員名冊，以證明投資者已成為第二批目標股份的唯一合法持有人。

(Iv)

創始賣方應在滿足條件後10個工作日內，安排各管理賣方解除質押，並向投資者完成與MVA後續交易股票(MVA後續交易股份質押解除)相關的登記程序，包括 (I)該管理轉讓人辭去目標公司董事、監事和/或高級管理人員6個月的職務，以及(Ii)該管理轉讓人所持有的MVA後續交易股票已不受限制。於MVA後續買賣股份質押公佈完成後10個營業日內，創始賣方須安排有關管理轉讓人在廣州證券交易所完成將該等管理賣方持有的相關MVA後續交易股份轉讓予投資者的相關登記及手續，並取得廣州證券交易所發出的會員名冊，以證明投資者已成為該等MVA後續交易股份的唯一合法持有人。

(v)

如符合第三批條件(除第三批目標股份質押解除(定義見下文)及第三批目標股份的轉讓登記程序)後，創辦人及投資者應於符合第3(4)(Iii)條下的條件後10個營業日內解除質押及完成與第三批目標股份(第三批目標股份質押解除)有關的登記手續。

(Vi)

於第三批目標股份質押發行完成後10個營業日內，創辦人須向廣州證券交易所辦理向投資者轉讓有關第三批目標股份的相關登記及手續，並取得廣州證券交易所發出的會員名冊，以證明投資者已成為第三批目標股份的唯一合法持有人。

(Vii)

上市公司股份質押的解除須受上市公司股份質押協議及創辦人與投資者協定的其他書面安排所規限。

(7)

失責事件的通知

(i)

轉讓方應及時、準確、完整地通知投資者，並向投資者披露在第一批交易結束前發生的可能導致集團公司發生重大不利變化的事件、情況、事實和情況，或可能導致轉讓方違反轉讓方在主要交易文件下的任何陳述、保證、承諾和其他義務，或其影響可能導致轉讓方在主要交易文件下的陳述、保證、承諾和其他義務在任何方面都不真實或不正確。

(Ii)

轉讓方應及時、準確、完整地通知投資者，並向投資者披露第二期交易結束前發生的可能導致轉讓方違反轉讓方在主要交易文件下的任何陳述、保證、承諾和其他義務的事件、情況、事實和情況，或者其影響可能導致轉讓方在主要交易文件下的陳述、保證、承諾和其他義務在任何方面都不真實或不正確。

(Iii)

創始人應及時、準確、完整地通知投資者，並向投資者披露在第三批交易結束前發生的任何事件、情況、事實和情況，這些事件、情況、事實和情況可能導致創始人違反主要交易文件項下創始人的任何陳述、保證、承諾和義務，或者其效力可能導致創始人在主要交易文件項下的陳述、保證、承諾和其他義務在任何方面都不真實或不正確。

(8)

排他性

自本協議之日起至第三期結束之日或本協議根據第(Br)條第8(2)款終止之日起，未經投資者事先同意，轉讓方不得直接或間接(或通過任何第三方)，並應確保其各自的關聯公司和作為第一批結束時的集團公司(包括上市公司)不得直接或間接(或通過任何第三方)(I)招攬、發起、考慮、鼓勵或接受任何人或任何實體就下列事項提出的任何建議或要約 (即(A)、(B)和(C)所述事項，統稱為衝突交易)：(A)從轉讓人手中收購或購買集團公司(包括上市公司)的全部或部分股權， (B)與集團公司(包括上市公司)進行任何合併、合併或其他業務合併，或收購或購買集團公司(包括上市公司)的實物資產，或向集團公司(包括上市公司)提出任何收購要約，(C)與集團公司(包括上市公司)進行資本重組、結構重組、業務重組或任何其他與收購計劃中的交易相沖突的交易，或(Ii)參與關於衝突交易的任何討論、談話、談判或其他溝通，或向任何第三方提供與上述事項有關的任何信息，或允許任何第三方就衝突交易對集團公司(包括上市公司)進行盡職調查，或合作、協助、參與或鼓勵任何第三方以任何其他方式進行衝突交易的任何努力或嘗試，或與任何第三方就衝突交易達成任何協議或安排。轉讓方應立即停止(並應促使其關聯公司和集團公司(包括上市公司)立即停止交易)，並應終止與本協議簽署前啟動的任何衝突交易有關的所有討論、對話、談判或其他溝通以及提供或共享信息。轉讓方應及時將任何實體就相互衝突的交易提出的任何建議、要約、詢價或其他聯繫通知投資者。

(9)

結賬審計

雙方特此同意，在本合同日期後，投資者有權(但沒有義務)(I)在第一批(結算審計)結束前，(I)指定德勤對集團公司截至第一批結算時的資產和財務信息進行審計，(Ii)自行或投資者指定的任何第三方(IT DD)對集團公司進行與技術有關的盡職調查，以及(Iii)指定第三方評估機構對固定資產進行評估。集團公司截至第一批期末的無形資產和不動產(資產估值)。出讓人應，且出讓人應安排集團公司允許投資者或投資者指定的任何第三方在第一批交易結束前的合理時間內進行結算審計、IT DD和資產估值，並應採取一切合理行動，根據投資者或投資者指定的任何第三方的合理要求，協助投資者或投資者指定的任何第三方處理該等程序。

根據上述結算審計結果，如上市集團於2021年9月30日至第一期結算期間有任何滲漏，創始賣方須在結算審計結果發出後10個營業日內賠償投資者該等滲漏的金額。

根據上述結算審計結果，如集團公司 (不包括上市集團)在2021年12月31日至第一期結算期間發生任何泄漏，發起賣方應在結算審計結果發佈後10個工作日內賠償投資者該等泄漏的金額。

就本協議而言，泄漏是指創始賣方(或其關聯公司，為免生疑問，不包括集團公司)或集團公司其他股東為或代表創始賣方(或其關聯公司，不包括集團公司)或集團公司其他股東作出的下列任何行為或付款：(I)任何集團公司的任何股息或類似分配(無論是現金或實物) 或任何類似的資本返還(無論是通過減資或贖回或購買股份)；(Ii)任何集團公司為上述人員支付或發生的任何管理、服務或其他費用、成本、獎金或其他付款(該集團公司按照慣例向上述人員支付的工資或報銷除外)；(Iii)免除和延長對任何集團公司的到期債務或其他債務(為實施上市公司員工激勵計劃而向員工提供貸款的除外)；(Iv)任何集團公司對上述人員承擔責任或免除任何責任；(V)任何集團公司就上述人士的責任或義務提供的任何擔保或彌償；(Vi)與任何集團公司以非獨立形式進行的任何交易。

(10)

納税申報

每個轉讓方應根據適用法律和相關税務機關的要求，及時支付與本協議擬進行的交易有關的所有對價的所有適用所得税和其他應付税款(應付税款)。投資者有權為任何轉讓人(預扣税金者)扣繳全部或部分應繳税款，轉讓人應採取一切必要的行動並簽署所有必要的文件。投資者履行代扣代繳義務的，投資者有權支付扣除待代扣代繳税款的相關對價金額。雙方同意，儘管交易文件中有任何其他相反的規定，但如果預扣税款因任何不能歸因於投資者的原因而無法進行，無論當時支付相關對價的截止條件是否已經滿足，投資者都有權不支付任何款項(包括但不限於與本協議擬進行的股份轉讓交易有關的任何對價)。

如任何轉讓人要求自行繳交應繳税款，投資者同意與該轉讓人就本協議擬進行的股份轉讓交易的應繳税款金額及支付相關代價的具體安排進行磋商。例如，雙方可能另有約定，投資者只能向轉讓人支付某些分期付款的應繳税款(某些分期付款的應繳税款)。在轉讓方提供主管税務機關出具的令投資者合理滿意的證明，證明該轉讓方已按時繳納部分分期付款的全部應納税款及有關説明或免除投資者代扣代繳税款的相關説明或材料後10個工作日內，投資者應向該轉讓方支付按照第二節規定應支付的價款，扣除該分期付款的應納税額。

(11)

繼續服務於

除非投資者另有要求，否則創辦人同意繼續擔任上市公司主席，並不得自第一期結束起計至少12個月(或創辦人與投資者另有協議的較後期間)內自願辭去上述職位。在創始人擔任上市公司董事長期間，創始人應當在第一期結束前按照一貫的標準履行職責，發展上市公司的業務，保護上市公司的利益，並作出合理努力，協助投資者和目標公司行使上市公司控股股東的權利，使第一期結束後集團公司的經營和業務平穩過渡。

(12)

競業禁止和保密義務

每一創始賣方在此承認並承諾，只要該創始股東和/或他/她的關聯公司在集團公司任職或是集團公司股權的直接或間接持有人，並且在該創始股東和/或其關聯公司不再擔任董事、高管或其在集團公司的其他職位後3年內，或不再是集團公司股權的直接或間接持有人，該創始股東就不會直接或間接：

(i)

由他本人或通過其附屬機構（包括崔維剛）單獨或聯合、通過或代表任何實體直接或間接從事、參與或被僱用或擁有權益或其他權益（無論是作為投資者、合資夥伴、技術許可方、技術被許可方、客户、代理人、分銷商、顧問或以任何其他身份，併為了自己的利益或為了他人的利益。為免生疑問，（i）通過二級市場購買並持有任何上市公司不超過3%的已發行股本，（ii）僅出於金融投資目的，持有任何私募股權基金不超過49%的未償權益，並且僅作為有限合夥人行事，沒有該私募股權基金的任何管理權限，應排除在上述情況之外）從事快遞服務、快遞、倉儲和供應鏈業務。

(Ii)

要求或誘使集團公司辭職，或試圖要求或誘使 (I)作為集團公司客户的任何人士或實體，或(Ii)在創始股東及/或其關聯公司不再在集團公司任職，或不再直接或間接持有集團公司股權的日期前兩年內曾是集團公司客户的任何人士或實體辭職。

(Iii)

要求或誘使集團公司辭職，或試圖要求或引誘 (I)任何M9級以上員工或任何M9級以下員工辭職；或(Ii)任何在創始股東和/或其關聯公司不再在集團公司任職或不再直接或間接持有集團公司股權的日期前一年內曾是M9級以上員工的任何人。在本協議中，M9級以上員工是指集團公司中具有M9級以上職稱的任何員工(不包括苗燕和龔雪婷)；M9級以上員工是指創始人和投資者確定的另一人。

各轉讓方在此承認並承諾，他/她將及他/她的關聯公司對所獲得的有關集團公司的機密信息嚴格保密，不會披露任何機密信息或允許任何機密信息向任何第三方披露，也不會披露、複製或以其他方式將任何機密信息用於任何其他目的。

(13)

對轉讓的限制

在第一批交易結束後，未經投資者事先書面同意或在交易文件中另行約定，任何轉讓人不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、授予期權或構成要約，以出售、扣押或以其他事實上或經濟有效的方式處置轉讓人直接或間接擁有或持有的任何後續交易股份。

(14)

後續交易

各方應採取或促使採取一切必要行動，簽署所有必要的文書(包括但不限於適用於後續交易的公司章程和後續交易的任何簡化版本的股份轉讓協議，以供政府批准或類似目的)，以完成後續交易。

(15)

排除權利和排除股息

儘管本協議另有規定，各方在此確認並同意，自本協議之日起至截止日期，如發生目標公司的任何股權分配、資本公積金轉換為股本、配發股份和發行紅股以及其他需要進行除權利和除股息的事件，則在此情況下，目標股份的數量和/或每股單價應同時調整。確定此類調整的數學公式如下：

股權分配：P1=P0/D

發行紅股或將資本公積金轉換為股本：P1=P0？(1+N)

股份分配：P1=(P0+(A×K))？(1+K)

以上調整同時進行：P1=(P0，D+(A×K))？(1+K+N)

其中：

P0=調整前每股基準價

N=每股紅利股數或增資股數

K=每股配售股數

A=配售價

D=每股權益分配

P1=調整後的每股基準價格

調整後的數值應四捨五入為兩位小數。舍入方法提供正常的舍入功能，根據任何現有小數向上或向下舍入數字。

違約責任

(1)

違約責任和賠償承諾

(i)

發生以下任何情況構成本協議項下的違約事件(違約事件 )：(X)任何一方在本協議項下的陳述被證明不真實、不準確、不完整或具有誤導性，(Y)任何一方違反其承諾和保證，或(Z)任何一方未能按照本協議約定履行其在本協議項下的義務(包括本協議的附錄)。

(Ii)

如果轉讓方發生違約事件，轉讓方應賠償投資者並使其不受損害，在這種情況下，轉讓方應賠償投資者因違約事件造成的任何實際損失、損害、責任、成本或開支，包括但不限於合理的訴訟/仲裁費用和律師費 (統稱為損失)。為免生疑問，轉讓人應賠償投資者因轉讓人違反轉讓人的陳述和擔保而蒙受的損失(基於通過收購獲得的所有股份)。

(Iii)

如果投資者發生違約事件，給轉讓人造成損失，投資者應賠償該轉讓人因違約事件而遭受的任何損失。

(Iv)

如果投資者未能按照本協議履行其支付任何對價或過渡性貸款的義務，投資者應就每延遲一天向轉讓方支付未償還金額的0.05%的違約金，直至根據本協議向轉讓方全額支付為止。

(v)

如果第二批目標股份的股份轉讓登記未能在本協議約定的期限內完成，創辦人應就延遲的每一天向投資者支付第二批目標股份轉讓價格0.05%的違約金，直至完成第二批目標股份的股份轉讓登記。

(Vi)

如出資人及/或其指定人(S)未能按《業務處置協議》約定的時間支付任何款項(如有)，出資人應向受讓人或其指定人(S)支付違約金，每延遲一天支付未付金額的0.05%，直至出資人和/或其指定人(S)支付了《業務處置協議》中規定的金額為止。

(2)	儘管本協議有任何相反規定，但在第一批交易結束後，如果集團公司和/或投資者因下列事項而遭受任何損失，無論該等損失是在截止日期之前還是之後發生，也無論該等事項是否以任何形式披露，創始賣方應賠償投資者或其指定人(S)的此類損失：

(i)

在第一期結算日前，(1)集團公司任何一家未支付或未足額支付員工工資，或(2)集團公司與其任何員工發生勞動爭議，或(3)集團公司任何一家被主管部門處以罰款或滯納金，或因拖欠或欠繳第一期結束日前的社保費、住房公積金費而被主管部門要求補繳，但條件是， (A)除上述第(1)、(2)、(3)項所述事項造成的損失合計超過4億元人民幣外，創始人不需要賠償；(B)賠償金額最高不超過2億元人民幣；

(Ii)

下列(A)至(I)項規定的事項，規定：(一)除因該事項造成的損失總額超過人民幣5000萬元外，創辦人不得賠償；(二)賠償金額最高不得超過人民幣500萬元：

(a)

集團公司及其合同對手方、集團公司使用的車輛和駕駛員未取得經營所需的政府批准，或未按照所有適用法律(包括但不限於有關快遞、快遞、倉儲和供應鏈、道路貨運服務、專用設備、安全管理、個人信息保護和數據合規的法律、法規和監管政策)和政府批准的範圍開展業務，或超出政府批准的範圍開展業務，或被有關政府部門要求整改；

(b)

任何集團公司未按照適用法律申報或繳納(包括預扣)税款(包括由此產生的任何罰款和滯納金)，或在任何其他方面違反與税收有關的適用法律；

(c)

任何集團公司侵犯第三方S知識產權，或者對任何集團公司知識產權存在所有權糾紛；

(d)

任何集團公司在第一批截止日期前因內部控制制度(包括但不限於經營和財務控制、安全管理)而給集團公司造成的任何損失不符合適用法律的規定，包括但不限於集團公司內部控制制度或集團公司員工違反適用法律規定實施內部控制制度的行為；

(e)

任何政府機關要求退還任何集團公司以前收到或獲得的任何財政補貼或税收優惠。

(f)

任何轉讓方或集團公司違反了本協議項下與反腐敗有關的任何陳述和保證。

(g)

集團公司所有或者使用的財產存在瑕疵；

(h)

任何集團公司在第一批結算日之後因任何因第一批結算日之前發生的且在第一批結算日之前尚未解決的任何原因引起的索賠而產生的索賠；

(i)

未能獲得所有必要的第三方同意或通知所有必要的第三方收購。

(Iii)

任何集團公司在第一批收盤日之後因第一批收盤日之前發生的集團公司的任何原因引起的索賠而未在第一批收盤日之前提出的應當承擔賠償責任的索賠，但條件是：(A)除非損失總額超過300萬元人民幣，否則不要求創始人進行賠償；(B)賠償金額最高不超過500萬元；

(Iv)

無論是否歸因於轉讓方，業務處置違反或未能遵守適用法律的要求，或與內部重組有關的各種税款未按適用法律申報或支付，或因內部重組而對任何第三方產生的債務；以及

(v)

任何轉讓方未按照適用法律申報或支付(包括由此產生的任何罰款和逾期罰款)其為完成本協議所設想的交易而應繳納的税款。

為進一步説明，創始賣方在本協議項下與上述(A)、(B)和(C)項所列事項有關的總責任不超過2.1億元人民幣，如果上述第(I)、(Iii)和(Iii)項所述事項造成的損失是在(A)第一批和(B)第三批結束後三週年發生的，則創始賣方不對本節(I)項下的事項承擔賠償責任。(Iii)和(Iii)項。

效力和終止

(1)	本協議自雙方簽署之日起形成並生效。

(2)	本協議可由相關方在第一批合同結束日期前終止，如下：

(i)

如果第一期交易未能在本協議簽訂之日起9個月內完成(或創辦人和投資者書面約定的較長時間)，創始人和投資者均有權終止本協議(如果由於投資者S未能履行或履行投資者應負責履行或履行的第一批條件或相關義務而導致第一期交易未能完成，則投資者無權終止本協議；如果由於轉讓人未能履行或履行轉讓人應負責履行或履行的第一批條件或相關義務而導致第一批交易未能完成，創始人無權終止本協議。)為免生疑問，如果創始人打算根據第8(2)(I)條終止本協議，如果本次交易的要約收購報告已經公佈，第一批LSD應進一步延長至本交易日期後12個月 (或創始人和投資者書面同意的更長期限)。

(Ii)

經創始人和投資者雙方書面同意，本協議可終止。

(3)

終止其後的交易

在第一批交易結束後，有關各方可按下列方式終止後續交易：

(i)

如果第二批交易未能在2023年6月30日之前完成(第二批LSD)，創始人和投資者在書面通知另一方後有權終止後續交易(如果由於投資者S未能履行或履行第二批條件或投資者應負責履行或履行的相關義務而未能完成第二批交易，投資者無權終止後續交易；如因轉讓方未能履行或履行轉讓方應履行或履行的第二批條件或相關義務而未能完成第二批交易，則創辦人無權終止後續交易)；若因中國法律變更而延長目標公司創始人及管理供應商所持目標公司股份的鎖定期(該鎖定期僅因創辦人或管理供應商是或曾經是目標公司及/或上市公司的董事、監事及高級管理人員而存在)，則第二批LSD將進一步延長至該鎖定期屆滿後兩個月。

(Ii)

如第三期未於公告日起四個月內結清，創辦人及投資人均有權以書面通知對方終止第三期(如因投資人S未能履行或履行第三期的條件或相關義務而未能完成第三期的，投資人無權終止第三期；因轉讓方未能履行或履行第三批完成條件或轉讓方應履行或履行的相關義務而導致第三批未完成的，創始人無權終止第三批)；

(Iii)

經創始人和投資者雙方書面同意，任何後續交易均可終止。

保密性

未經投資者事先書面批准，轉讓方及其關聯公司不得以任何方式使用或提及JD、京東物流、京東物流、 LOGO , LOGO 投資者及其附屬公司使用的其他商標，以及與上述名稱、商品名稱、商標或標識類似的名稱、商品名稱、商標或標識。

10.

税費

(1)

税費

除非本協議另有約定，否則雙方應自行承擔因履行和完成本協議所述交易而產生的税款。如果一方因交易而為依法需要代扣代繳的另一方代扣代繳税款，被代扣者應繳納此類税款。

(2)

費用及開支

(i)

當事人向政府機關整體辦理交易手續所發生的費用、費用和費用，由當事人承擔，並按照有關規定按時足額支付。

(Ii)

除本協議第10(2)(I)條外，各方應自行承擔與本協議和其他交易文件的盡職調查、起草、談判和執行以及完成交易文件預期的交易相關的成本和支出，包括但不限於聘請財務顧問、法律顧問和税務顧問的成本和費用。但因轉讓方違約未能完成第一期結算的，轉讓方應承擔受讓方為完成整個交易而發生的任何成本和支出，包括但不限於受讓方及其顧問(包括但不限於法律顧問、財務顧問、税務顧問)在進行盡職調查、起草交易文件和其他文件以及與收購有關的談判時發生的專業費用和其他相關費用，但此類費用總額不超過人民幣300萬元。

12.

適用法律和爭議解決

本協議的訂立、效力、解釋和履行，以及本協議項下產生的任何爭議，均適用S和Republic of China人民的法律。如果因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議、矛盾或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與本協議相關的非合同義務的任何爭議(爭議)，有關各方應首先嚐試通過友好協商解決此類爭議。如協商失敗，任何一方均有權將爭議提交上海仲裁委員會(上海仲裁委員會)根據申請仲裁時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁庭由3名按照仲裁規則指定的仲裁員組成。申請人應指定1名仲裁員，被申請人應指定1名仲裁員。第三名仲裁員由上述兩名仲裁員協商指定或由上海市仲裁委員會指定。仲裁語言為中文。仲裁將在上海進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，雙方同意受仲裁裁決的約束並採取相應行動。仲裁和執行仲裁裁決的費用(包括證人費用和合理的律師費)應由敗訴方承擔，除非仲裁裁決另有約定。當發生爭議並提交仲裁時，除爭議事項外，雙方應繼續行使和履行本協議項下的剩餘權利和義務。

13.

雜項條文

(1)

轉接

未經受讓方事先書面同意，任何一方不得在交付前轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但受讓方可將其在任何交易文件下的任何權利或義務轉讓給宿遷京東月關企業管理有限公司或創始人批准的任何關聯公司。10個工作日事先向其他各方發出書面通知。其他各方應配合此類轉讓，每一轉讓方特此同意，創始人不得無理拒絕同意此類轉讓。

(2)

豁免

任何一方放棄其在本協議下的任何權利、權力或補救措施，僅在該方簽署相關書面文件後才有效。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄，且任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施均不得阻止進一步行使該等權利、權力或補救措施或行使任何其他權利、權力或補救措施。

(3)

完整協議

本協議構成雙方之間關於本協議所述事項的完整協議，並取代雙方之前就此類事項進行的所有口頭討論或書面討論、諒解或協議(如果有)。

(4)

可分割性

如果根據適用法律，本協議的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應真誠協商，爭取將無效、非法或不可執行的規定替換為有效、合法、可執行的規定，有效、合法、可執行的規定的經濟效果應與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近。本協議對一方的不可執行性不應影響其對其他方的可執行性。

(5)

修正案

對本協議的任何修改只有在雙方簽署書面協議後才有效。

(6)

連帶責任

創始賣方應對其各自的陳述、保證、承諾、義務和主要交易文件項下的責任承擔連帶責任。如果本協議項下的事項要求集團公司在第一批付款結束前履行或協助履行該事項，各創始賣方同意共同及分別促使集團公司履行或協助履行該事項。

(7)

文本

本協議一式五份，雙方各執一份，其他副本用於備案和移交手續。每項協議具有同等的法律效力。簽署副本包括紙質、傳真和電子方式的副本，每一種副本均應被視為原件，但所有副本均應被視為一份且相同的原始文件。

(8)

進一步保證

在任何一方提出合理要求後，任何其他各方均應簽署和交付此類補充文書，並採取必要或必要的進一步法律行動，以儘可能快的方式完成和完成本協議中設想的交易。每一方應迅速與其他各方協商，並就該方向任何政府部門提交的與本協議和本協議設想的交易有關的所有文件提供任何必要的信息和材料。具體(但不限於)每一方應盡其合理的最大努力並相互合作，以獲得實施本協定設想的交易所需的所有同意。

(9)

政府格式文本

如果雙方需要為這項交易簽署本協議的簡化版本以供政府批准或類似目的，則本協議優先於本協議的簡化版本，該簡化版本的本協議僅用於上述政府批准或類似目的，但不用於確立和證明有關各方在該協議規定的事項上的權利和義務。

證物一


創始供應商	目標份額和對應比例	第一期（不含調整）		第一期（調整後）
創始供應商	目標份額和對應比例	第一批目標份額和對應比例	第一批考慮事項	首期付款目標股份及相應的比例	第一批考慮事項
崔維星	40，992，553股，43.6673%	4，587，420股，4.8867%	人民幣438，684，190.58	10，248，138股，10.9168%	人民幣980，005，345.82
薛霞	762，755股，0.8125%	762，755股，0.8125%	72，940，467.58元	762，755股，0.8125%	72，940，467.58元
總計	41，755，308股，44.4798%	5，350，175股，5.6992%	人民幣511，624，658.16	11，010，893股，11.7293%	人民幣1，052，945，813.40