宇培國際投資管理有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮J&C大樓3樓(賣方)；

JD Property Group Corporation，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於KY1-1205開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱(買方)；以及

Li世發，中國公民，中國護照號碼*，居住地址為上海市青浦區鷹崗東路333號西區112號(最終股東)，

Listco是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其股份在香港聯交所主板上市。於本協議日期，Listco已發行3,474,283,058股股份。

於本協議日期，賣方為出售股份的合法及實益擁有人，佔Listco已發行股本約26.38%。

賣方已同意根據本協議的條款和條件出售，買方已同意購買，並受本協議的條款和條件約束。

最終股東擁有李氏國際投資管理有限公司100%的已發行股本，而李氏國際投資管理有限公司又擁有賣方已發行股本的90%，並已同意根據本協議的條款和條件擔保賣方的義務。

在本協議中：

不是個人，直接或間接(通過一個或多箇中間人)控制、受該指定人員控制或與其共同控制的人；或

是個人，(X)其配偶、兄弟姐妹、子女(包括領養子女)或該 個人或其配偶的父母，或為任何此類個人(家庭成員)的利益而設立的任何信託或其他實體，以及(Y)由該個人或其任何家庭成員直接或間接(通過一個或多箇中間人)單獨或共同控制的任何個人；

版權、專利、商譽、技術訣竅、商業祕密、數據庫權利、商標、商號、商業名稱、域名、徽標、裝備和外觀設計(無論是否註冊)；

就上文(A)項所列事項而言，登記申請(包括所有相應的外國對應申請、補發、複審、分立、續展部分及其延期)和申請登記的權利；以及

世界上任何地方存在的所有其他知識產權和同等或類似形式的保護，無論如何描述。

在上下文允許的情況下，締約方和締約方應包括其各自的繼承人和經許可的受讓人以及由此獲得所有權的任何人。

本協議中的任何陳述應被視為指任何賣方和最終股東的實際知識，以及在作出適當和合理的查詢後應獲得的信息。

擔保人在本協議項下的義務應是連帶的。

在本協議中，除文意另有所指外：

提及條款、段落、附表、附錄和朗誦是指本協議的條款、段落和朗誦以及本協議的附表和附錄；

凡提及本協定或本協定的任何具體規定，即指本協定或當時有效的規定(經不時修訂、修改、補充、更改、轉讓或更新)；

對本協定的引用包括減讓表及其附件，就所有目的而言，每個附件均構成本協定的一部分；

對個人的提及應解釋為包括任何個人、公司、公司、股份公司、法人團體、協會、信託、合資企業、合夥企業、公司、組織、政府實體或任何其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)、其繼承人和受讓人；

“控股公司”、“附屬公司”、“母公司”及“附屬公司”等詞句應具有“公司條例”第1部第4分節給予它們的涵義；

凡提及文字，應包括以易讀和非暫時性形式複製文字的任何方式；

凡指一天中的某一時間，即指香港時間；

對任何人在任何 情況下的賠償和賠償，包括對此人不時遭受的一切損失以及此人因此而造成或發生的所有損失或因此而不會發生的損失進行賠償並使其免受傷害；

就任何司法管轄區(香港除外)而言，凡提及任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的香港法律用語，須視為包括最接近該司法管轄區內的香港法律用語，而任何香港成文法則或成文法則，則須視為包括任何其他司法管轄區的任何同等或類似的法律或規則；

凡提及任何法律、成文法則或上市規則，包括以下各項：

由任何其他成文法則或根據任何其他成文法則(在本協議日期之前或之後)重新頒佈、修訂、延伸或適用的法律、成文法則或上市規則；

該法律、成文法則或上市規則重新制定的任何法律、成文法則或上市規則(修改或不修改)；以及

(在本協定日期之前或之後)根據上文第(1)款所述重新頒佈、修訂、延伸或適用的任何法律或成文法則或根據上文第(2)款所述的任何法律或成文法則制定的任何附屬立法；

雙方承認，他們共同參與了本協定的談判和起草工作 ，如果出現解釋問題(包括雙方的意圖)，則不應基於任何條款的作者而作出有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任；

表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示性別的單詞包括每個性別；

本協議中包含的標題僅為方便起見，不影響其解釋；

在解釋本協議時，不適用所謂的一般規則，因此，對一般詞語的解釋不受以下限制：

前面有表示某一特定類別的行為、事項或事物的詞語的；或

舉一反三；

包括？和？包括？的詞語應解釋為但不限於；

如果任何一方承擔或承擔本協定中的任何義務，則該義務應解釋為要求有關締約方行使其能夠(直接或間接)控制任何其他人的事務的所有權利和權力，以確保履行該義務；以及

在本協議中，對以下各項的提及：

？在股票或證券中有利害關係或擁有？權益，應根據《證券及期貨條例》進行解釋；

協調行動、交易和要約期應根據《收購守則》進行解釋；

要約、股份要約和可轉換債券要約應包括 任何新的、增加的、續訂的或修訂的計劃和要約，無論如何實施；以及

？在第4.8、5.2、5.3、10.2和11.4條規定的擔保人義務範圍內使用的採購，應解釋為只要擔保人對上市公司董事會或集團的管理和運營擁有(X)事實上的控制權；或(Y)對集團的管理和運營行使控制權的能力(無論是通過合同還是以何種方式產生)，認股權證人應採取一切步驟，確保集團公司按照本協議的規定就特定事項採取行動或不採取行動。於本協議日期，認股權證應被視為對Listco董事會及本集團的管理及營運擁有實際控制權。

根據及受本協議條款及條件規限，賣方同意出售及買方 同意購買銷售股份，完成時不受任何產權負擔及任何其他可由第三方行使或申索的權利及於完成時附帶或應累算的所有權利(包括於完成日期或之後就銷售股份宣派、支付、作出或應計的所有股息及分派)。

賣方應(如適用)促使不可撤銷及無條件放棄任何銷售股份的所有權利或與之有關的所有權利(包括根據細則或以其他方式授予任何人士的有關銷售股份的任何優先認購權、優先認購權或其他轉讓限制)。

除非根據本協議同時完成對所有出售股份的購買，否則買方將沒有義務完成購買任何出售股份。

出售股份的買賣代價為將以現金支付的3,986,722,800港元，相當於每股出售股份價值4.35港元。

於簽署本協議後，在任何情況下於2021年9月30日或之前，(1)賣方應向買方提供上市股東名冊；(2)賣方及買方(或其代表)應訂立股份抵押協議；及(3)賣方應於股份抵押協議日期向買方交付相關附屬文件。在相關附屬文件交付後的第二個工作日，買方應以現金支付港幣623,408,000港元(保證金)，將立即可用的資金電匯至賣方S指定賬户作為保證金，按如下方式支付、償還、沒收或保留：

如果本協議根據第4.10條(如果本協議因不滿足第4.1(A)條所述條件而終止，則應適用第3.2(B)條)、第5.5條或第6.3(A)條(在賣方不遵守的情況下)終止，則儘管本協議有任何其他規定，賣方應在任何情況下在適用的退款截止日期或之前迅速向買方退還定金(全額但不計任何利息)，但條件是：(br}如果買方未能在適用的退款截止日期或之前收到保證金(全額但不含任何利息)，則由股份質押協議(包括但不限於抵押資產)(擔保權益)創建和構成的擔保應可根據股份質押協議立即執行；以及(Y)如果買方在適用的退款截止日期之前或之前收到全部保證金，買方(或其代表)應立即解除、解除和終止根據股份抵押協議的條款為抵押資產設定的任何擔保權益；

如果本協議因未能滿足第4.1(A)條規定的條件而終止，或如果本協議根據第6.3(A)條終止(在買方不遵守的情況下)，賣方有權從定金中扣除或沒收定金3,800,000港元，並應在適用的退款截止日期或之前迅速向買方支付或償還定金的剩餘金額(無利息)。但條件是：(X)如果買方未能在適用的退款截止日期或之前收到保證金的餘額(全額但不計任何利息)，則擔保權益應根據股份 抵押協議立即強制執行；以及(Y)如果買方在適用的退款截止日期當日或之前收到該按金的全部剩餘金額，買方(或其代表)應立即解除、解除 並終止根據股份質押協議條款為抵押資產設定的任何擔保權益；

如果雙方繼續完成，則根據第3.3（b）條，在完成時，押金應成為 中對價的一部分付款，代表押金的金額應從買方在完成時應付的對價中扣除，並且在將押金用於支付部分對價後，買方（或其代表其行事的代理人）應立即解除、解除和終止根據股份押記協議就押記資產設立的任何擔保權益;和

根據本協議的條款，完成時：

買方應以現金支付3，363，314，800港元，即 扣除買方向賣方指定賬户支付的押金（“剩餘對價”）後的對價餘額;和’“

除第3.2條另有規定外，押金應成為對價的一部分，

如果賣方或最終股東因違反本協議而在完成後根據本協議向買方支付任何款項，則該筆款項應儘可能被視為減少了對價，因此，該筆對價應減去該筆款項的金額。

雙方同意：(A)保證金是合理的，與買賣雙方在執行本協議方面的合法利益相稱；(B)本協議是在知情和法律建議的雙方以平等條款進行交易的情況下談判達成的。

出售股份的買賣以滿足(或根據本協議的 條款豁免)以下條件為條件，或僅在完成後方可滿足：

(I)已向反壟斷法當局提交併經反壟斷法當局接受審查的與出售股份的買賣有關的所有文件和根據《反壟斷法》要求的要約(反壟斷文件)，以及(Ii)反壟斷當局已通過向買方或其法律顧問發出通知而清算了此類交易，買方應已收到此類通知，即不會禁止此類交易，但不會對買方、其任何關聯公司或集團公司的任何 公司施加任何買方不可接受的條件；

在 完成之前的任何時間，沒有任何政府行為、法院命令、訴訟程序或調查使出售股份轉讓給買方或要約成為非法或禁止或限制的效果；

香港聯交所及行政總裁通知，他們對可能的要約公告沒有進一步評論；

各方訂立或履行本協議項下義務所需的所有授權(如有)已取得，已向任何當局提交訂立及執行本協議所需的所有文件，且所有此類授權在完成時仍然完全有效及有效而無重大更改，有關當局並無作出任何聲明、通知或暗示有意撤銷或不再續簽這些授權；

LaSalle股東放棄或同意放棄各自根據適用的LaSalle股東協議就每個LaSalle合資公司的股份行使某些催繳 期權的權利，以使玉佩發展在本協議日期繼續擁有其在適用的LaSalle合資公司的當前股權，並同意相關集團公司在取得買方滿意的形式和實質後，繼續擔任適用的自有房地產的資產管理人，並且該等同意或豁免(如適用)保持全面效力和效力，不發生重大變化；

(I)中國工商銀行有限責任公司放棄(S)或同意(S)放棄其行使某些認沽期權的權利，以要求宇培股份有限公司在取得買方滿意的形式及實質內容下，根據適用的有限合夥協議購買其於基金的權益，而該等同意或豁免(視何者適用而定)在沒有重大變動的情況下保持十足效力及效力，或(Ii)集團公司以買方合理滿意的代價收購中國工商銀行股份有限公司及S於基金的權益；

集團公司收購了第三方以買方合理滿意的對價持有的每個相關集團公司的剩餘股權，與第三方的所有協議或安排(如有)均已終止；

(I)未被撤回的股份的上市；及。(Ii)在完成日期前繼續在聯交所買賣的股份(臨時停牌不超過連續七個交易日或買方書面同意的其他期間，或與交易有關的臨時停牌除外)。

未經有關貸款人、債券持有人或票據持有人不可撤銷地同意或放棄本集團任何重大債務項下已發生或發生的任何違約(或已發生或發生的任何事件或情況，而該等事件或情況在交付通知或經過一段時間後可能成為違約)，以及(如適用)已就本集團任何重大債務項下可能已發生或可能發生的任何違約或任何違約事件取得所有 所需同意或豁免，而該等同意及豁免並未被撤銷 並保持十足效力；及

並無任何已經或將會合理預期會產生重大不利影響的變更、事實、事件或情況，惟在任何情況下，任何個別或整體的變更、事實、事件或情況均不構成或在決定是否發生重大不利影響時予以考慮，如該等重大不利影響涉及(I)與本集團業務有關的香港、中國或司法管轄區的一般或經濟狀況的變化，(Ii)普遍影響本集團經營的行業的條件的變化，(br}或(Iii)任何軍事衝突、戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為的任何爆發或升級，或任何颶風、洪水、龍捲風、地震或流行病的爆發或升級，但此類變化或事件對集團公司整體造成重大和不成比例的不利影響的程度除外，與集團公司所在行業的其他類似參與者相比。

[已編輯]

擔保人向買方承諾(在第4.1(H)至4.1(J)條所述條件的情況下，以及在與賣方有關的範圍內，第4.1(B)至4.1(D)條)，而買方向賣方承諾(在第4.1(A)條所述條件的情況下，在與買方有關的範圍內，第(Br)款4.1(B)至4.1(D)中規定的條件)，以盡其合理努力確保在合理可行的情況下儘快並無論如何在漫長的停止日期之前滿足這些條件。

認股權證向買方承諾，將盡其最大努力促使集團公司取得第4.1(E)及4.1(F)(I)條所載的相關豁免(S)或同意(S)及/或完成第4.1(F)(Ii)及4.1(G)條所載的相關收購及終止，並在任何情況下於漫長的停止日期 前儘快完成。

擔保人應提供並應盡其最大努力促使集團的每一成員向買方提供合理協助，以獲得滿足條件所需的任何機構的所有授權(包括向買方或其專業顧問提供可能需要的所有必要的信息、文件和協助)。在不影響第4.5條的一般性的情況下，擔保人應並應盡其最大努力促使集團的每一成員向 提供或向其提供一切必要的協助和合作，使買方能夠準備並向適用當局提交通知、提交材料和備案文件，並回應與 任何通知、提交或備案相關的任何信息或文件要求。擔保人應並將盡其最大努力促使本集團各成員公司：(A)在切實可行範圍內儘快迴應任何當局就任何通知、提交或提交文件而提出的任何資料或文件要求或任何其他 查詢；及(B)在未經買方S事先書面同意的情況下，不得向任何當局提出或同意延長任何等待或審查期( 同意不得被無理拒絕)。

買方可隨時以書面通知賣方放棄全部或部分第4.1(D)至4.1(J)條所列的任何或全部條件(不論是有條件或無條件)。

在此情況下，在不損害第4.5條的一般性的前提下，雙方應合作，及時準備、提交和提交與滿足條件有關的所有許可申請和文件，並採取買方認為合理必要或適宜的所有其他步驟，以獲得反洗錢機構的所有同意、批准或行動，以滿足或滿足第4.1(A)條規定的條件。

在不損害第4.2和4.7條的一般性的原則下，

一方面，買方和擔保人應促使LISCO(及其關聯公司和其他集團公司，如適用)獲得LISCO；另一方面，在買方和LISCO各自的律師合理判斷所要求的範圍內，買方和擔保人將盡合理努力盡快滿足第 4.1(A)條規定的條件；

買方和擔保人應促使Listco另一方面： (I)在提交反壟斷備案時與另一方合作和協調(並促使其各自的關聯公司(以及Listco的其他集團公司)合作和協調)；(Ii)向另一方提供(或安排向另一方提供)進行此類備案所需的任何信息或文件，但只要任何此類信息或文件是競爭敏感的，此類信息或文件可直接提供給有關當局，或在需要時從外部提供律師對律師在每種情況下，均嚴格保密；(Iii)提供提出此類申請的任何適用司法管轄區當局可能合理要求或要求的任何額外信息(或促使對方提供)；以及(Iv)採取商業上合理的努力，採取一切必要或可取的行動：(A)根據適用於該交易的任何反壟斷法導致適用等待期的到期或終止；以及(B)根據適用於該交易的任何反壟斷法，儘快獲得任何必需的同意；

儘管有前述規定，買方及其任何關聯公司均不應被要求 (I)提議、談判、實施或同意任何資產剝離或其他補救措施(包括處置、持有、分離其任何部分的業務(包括在完成日期後，本集團的業務)、運營、資產和/或產品線(或買方或其任何關聯公司各自的業務、運營或資產的組合)，(Ii)同意不在任何地理區域或業務線內競爭，和/或(Iii)限制方式或是否， 買方或其任何關聯公司可在世界任何地方開展業務；

買方(及其聯屬公司，如適用)和擔保人應促使Listco(及其聯屬公司和其他集團公司)及時通知另一方任何主管機構就與反壟斷申報文件有關的交易進行的任何實質性溝通(可能屬於競爭敏感或被視為商業敏感的任何 信息除外)。在適用法律和有關當局允許的範圍內，每一方應就與任何機關或任何機關的工作人員或監管者的任何會議、討論、出席或接觸向另一方發出通知，並應向另一方提供機會，或作出合理努力，讓另一方出席 並參加此類會議、討論、出席或接觸；以及

在法律允許的最大範圍內，買方和Listco各自負責，且擔保人應 促使Listco負責各自的申請費(如果有)，這些費用與適用於交易的任何反壟斷法有關。

買方和賣方均應在實際可行的情況下儘快通知對方，相關條件已得到滿足，但無論如何應在知悉該事實後的兩個工作日內完成。

如果：

如果一個或多個條件在長停止日期之前未得到滿足或放棄，買方可(通過書面通知賣方)終止本協議；或

如果在長停止日期之前未能滿足第4.1(A)款中規定的條件，賣方可(通過向買方發出書面通知)終止本協議，但條件是，如果賣方未能滿足第4.1(A)條規定的條件，則賣方無權根據第4.10(B)條終止本協議。

在長停止日或之前未滿足或放棄任何條件，且賣方和買方均未根據第4.10(A)條或第4.10(B)條向另一方發出終止本協議的書面通知，則本協議(尚存條款除外)應立即終止，

任何一方不得向其他各方提出任何索賠(買方根據第(br}3.2(A)條規定的權利除外)，各方的所有權利和義務均應停止生效，但雙方在終止前產生的任何權利以及因任何先前違反本協議而產生的索賠的權利和義務除外；

買方同意本協議中提及的可能報價將不會繼續進行;並且

買方應在本協議終止或失效之日宣佈，本協議中提及的可能的報價將不會繼續進行，從而結束該可能報價的報價期。

在適用法律許可的範圍內，賣方應盡其最大努力促使及 受制於最終股東作為相關集團公司董事的適用法律規定的任何受信責任，盡其最大努力促使買方或 其任何代表查閲及審核集團公司的簿冊及記錄及財產，以協助買方評估本集團的營運及業務是否在其正常業務過程中運作及作為持續經營的企業，以及擔保是否已履行其於本協議項下的責任。該等查閲須(A)應買方S事先提出並有合理基準的書面要求；(B)在買方S自費的情況下進行；及(C)在正常營業時間進行而不會對本集團的正常運作造成不合理幹擾。

除適用法律另有規定外，各擔保人應促使集團公司在本協議日期至完成日期之間的 期間(除非事先徵得買方書面同意)：

按照所有適用法律並在正常過程中將其作為持續經營的企業進行經營；

在所有重要方面保持集團的業務組織完好無損，包括維持其與當局、材料供應商和客户的現有關係；

不得對賣方或集團的組織或運營結構進行任何實質性更改；

確保本集團業務所需的所有材料授權在到期時根據需要得到維護和/或續簽 ；以及

不得采取任何可能導致違反收購守則第4條或違反收購守則第9條一般原則的步驟或行動。

在不限制第5.2條的一般性的情況下，每份認股權證均訂立並同意，除根據安聯安排預期或適用法律另有規定外，賣方應促使最終股東在未經買方事先書面同意的情況下，在未經買方事先書面同意的情況下， 最終股東不得促使本集團任何成員公司在自本協議日期起至完成日期止期間內，在未經 買方事先書面同意的情況下，作出、進行或從事任何受限制的行動，並受適用法律賦予最終股東作為相關集團公司股東的任何受信責任的規限。

如果在完工日期之前發生或存在的任何事件或情況已經或很可能導致違反第5條，賣方應(在法律允許的範圍內並在賣方知道相關事件或情況的範圍內)在 意識到該事件或情況後儘快以書面形式通知買方。

如果在完成之前的任何時間，擔保人違反了第5.3條中關於附表2第4段所列受限行動的義務，買方有權(在不損害買方可獲得的所有其他權利和補救措施的情況下)以書面形式通知賣方終止本協議(尚存條款除外)。終止後，任何一方不得向其他各方提出任何索賠(買方根據第3.2(A)條規定的權利除外)，但雙方在終止前產生的任何權利以及因任何先前違反本協議而產生的索賠的權利和義務除外。

於第五個營業日上午10：00在買方S律師事務所完成交易。 在根據本協議(或在賣方和買方可能書面商定的其他時間和/或地點)滿足或放棄最後一次條件(在完成日期明示滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)之後。

完成時，賣方應履行附表1 A部分所列的義務，買方應履行其附表1 B部分所列的義務。

如果沒有完全遵守本條款6的任何前述規定，買方(在賣方不遵守的情況下)或賣方(在買方不遵守的情況下)有權(除了和不損害向其提供的所有其他權利或補救措施，包括要求損害賠償的權利)，在該日期向賣方或買方(視情況而定)送達書面通知：

選擇不繼續完成和終止本協議(尚存條款除外)，並且 任何一方不得向其他各方提出任何索賠(買方根據第3.2(A)條規定的權利除外)，但雙方在終止前應享有的任何權利以及因任何先前違反本協議而產生的索賠的權利和義務除外；

在考慮到已發生的違約情況後，在切實可行的範圍內儘可能完成；或

將新的完工日期定為不遲於初始完工日期後10個工作日，在這種情況下，第6.3條和附表1的前述規定應適用於如此推遲的完工(但此類延期只能發生一次)。

每份保證書共同和各別向買方聲明並保證：

在本協議簽訂之日在所有方面都真實準確，在任何方面都沒有誤導性；以及

將在所有方面真實和準確，在完成日期時沒有任何誤導性，就好像它們在完成時重複了一樣。

每個擔保人都承認，買方依據 保修訂立本協議。

如果在簽訂本協議之後但在完成日期之前，每個擔保人應立即以書面形式通知買方，並列出全部細節：

意識到截至本協議簽訂之日，任何擔保在任何方面都不真實、不準確或具有誤導性；或

它/他意識到任何導致或將導致任何 保修在任何方面不真實、不準確或誤導性的事項或發生的事件，在保修要重複的完成時。

根據第7.3條作出的任何通知不應被視為違反此類保證的披露。

每項保證都是單獨和獨立的，除非有明確的相反規定，否則不應因參考任何其他保證或本協議中或提及的任何內容而受到限制。

除非本協議另有明文規定，且須受披露函件(披露須受附表4第4.1段規限)的規限，否則本可發現的任何資料、事實或情況(不論是買方、買方S集團的任何成員或其各自代表)均不得阻止或以任何方式損害買方提出的任何索償或減少任何可收回的金額。

各擔保人同意買方(為其本身及作為本集團每名成員的受託人)，在法律允許的最大範圍內，放棄擔保人就本集團任何成員或本集團任何成員的現任或前任代表就任何失實陳述、本集團任何成員或其代表就作出保證而提供或提供的任何資料或建議中的任何失實陳述、不準確或遺漏而可能擁有的任何權利、補救或索償(但第7.7條的任何規定不得限制或排除任何 欺詐責任)。

買方因違反任何保證而享有的權利和補救措施不應 因完成、買方給予任何人任何時間或其他放任或任何其他原因而受到影響，但本協議或買方以書面作出的具體放棄或免除除外，且任何該等放棄或免除不損害或影響買方的任何剩餘權利或補救措施。

買方向賣方陳述並保證：

已正式註冊並根據其註冊所在地的法律有效存在；

它有充分的權力和能力訂立和履行本協議項下的義務；

它已採取所需的所有公司行動，無條件授權其簽訂和履行本協議；

本協議(在簽署時)對其構成有效的、有約束力的和可強制執行的義務，可根據其條款強制執行(除適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則外，此類可執行性可能受到限制)；以及

執行、交付和履行本協議項下的義務不會也不會， 本協議不會也不會與下列任何規定相沖突或構成違約或違約：

其組織章程大綱或章程細則(或同等的章程文件)；

約束或服從的任何命令、判決、法令或條例或任何其他種類的限制；或

它是當事一方或受其約束的任何協議、文書或合同。

買方確認賣方依據買方S的擔保訂立本協議。

買方向賣方承諾，完成收購後將遵守收購守則第26條規定的義務。買方並承諾，股份要約下的要約價不超過4.35港元，在任何情況下都不會增加股份要約下的要約價。

每份擔保書都向買方承諾，只要它/他能夠(並在法律允許的範圍內)，它/他應：

按照《收購守則》和《執行人員》要求，促使Listco發佈可能的要約公告、任何後續公告或要求在完成要約之前與要約相關的其他文件；

促使Listco召開所有必要的董事會會議並通過可能需要的董事會決議 以使要約得以實施；

確保在未事先與買方協商的情況下，Listco或其代表不會發布任何與要約不利的公告；以及

向買方提供有關賣方或最終股東的所有合理所需資料，並促使Listco向買方提供有關Listco及本集團成員公司的所有有關資料(根據收購守則或行政人員規定)，包括在可能的要約公告、任何後續公告或完成前鬚髮出的其他文件內。

認股權證向買方承諾盡其最大努力促使各集團公司於完成日期前於任何情況下於合理可行範圍內儘快取得ICBCI LP的書面同意，同意相關集團公司以買方滿意的形式及 實質內容擔任適用的自有不動產的資產管理人。

[已編輯]

在本協議簽訂之日之後，無論如何在完成日期之前，應儘快完成。

擔保人應盡其最大努力促使相關集團公司應買方的要求，一方面促進買方與相關貸款人和當局就所擁有的不動產的適用融資文件和合同進行討論，並提供買方可能合理要求的與此類討論相關的一切協助；

認股權證應盡最大努力促使2024年可轉換債券的條款和條件按照買方合理滿意的條款進行修改，使Listco有權僅贖回2024年可轉換債券的任何持有人持有的全部或部分2024年可轉換債券；

認股權證應盡其最大努力促使相關集團公司：(I)獲得貸款人和其他各方(視情況而定)的書面同意或豁免，或(Ii)向貸款人和其他各方(視情況而定)提供書面通知，在每種情況下，其與相關集團公司的合同包含控制權變更、違約事件、終止權利、提前還款或交易將觸發的類似條款，其形式和實質應合理地令買方滿意，並應向買方提供副本；

擔保人應盡其最大努力促使相關集團公司獲得適用當局或其與相關集團公司簽訂的土地使用權出讓合同、投資協議、其他財產文件或其他實質性合同的書面同意或豁免，該等同意或豁免應以買方合理滿意的形式和實質向買方提供。

各認股權證應盡其最大努力促使有關集團公司獲得有關當局的豁免或 同意，放棄根據適用的土地使用權出讓合同、投資協議、 其他物業文件或其他重大合同項下適用的土地使用權出讓合同、投資協議、其他物業文件或其他重大合同項下的任何自有不動產的控制權變更、高級管理人員更換、違約情況、終止權、提前還款或類似條款，並應以買方合理滿意的形式和實質向 買方提供副本。

認股權證須促使本集團各成員公司迅速向買方S集團 提供買方S集團為遵守收購守則、上市規則、行政、香港交易所及其他適用法律有關交易的規定而合理需要的一切資料及協助，並在其所能及法律許可的範圍內，立即以書面通知買方有關任何該等資料的準確性的任何重大變動，並同意在必要時將該等資料向公眾披露。

認股權證雙方同意並承諾，他們將作出所有此類行為和事情(其中包括提供其掌握的此類信息)，並簽署所有此類文件，以履行其在本協議中的義務和承諾。

締約雙方同意並確認，在本協議簽署時及完成時，(I)知悉每一方均為與上市公司有關連(定義見證券及期貨條例)的人士，並因其為大股東(定義見證券及期貨條例第XIII及XIV部)或其他原因而持有或可能持有內幕消息(定義見證券及期貨條例)；及(Ii)該等其他方並無建議或促使其買賣股份或衍生工具。

根據本協議或與本協議相關的任何通知或其他通信(通知)應：

以英文書寫；及

已交付：

親自或通過快遞(使用國際認可的快遞公司)；

如屬本地地址，則以本地郵遞或掛號郵寄；如屬海外地址，則以空郵方式寄出；或

通過電子郵件，

在沒有較早收到的證據的情況下，按照第12條送達的任何通知應視為已發出並已收到：

如果是專人交付或快遞交付，則在交付時按照第12.3條中提到的地址交付；

如為本地郵遞(航空郵件除外)或掛號信，在郵寄後第二個營業日上午10：00。

如屬空郵，請於郵寄後第五個營業日上午10時送達；及

如果是電子郵件，則在傳輸時。

就本第12條而言，雙方的地址如下：

在證明送達時，只要證明下列事項即已足夠：

如果是專人投遞，通知已投遞到正確的地址；

如以郵寄方式寄出，則載有通知的信封已妥為註明地址，並已送達有關各方的地址；或

如果通過電子郵件發送，則發件人已收到一封表示已送達的電子郵件，或者發件人未收到任何表示未送達的電子郵件。

任何一方可為本條第(Br)12條的目的將其名稱、地址的任何更改通知其他各方，但此類通知應發送給其他各方，並且僅在下列情況下有效：

在該通知中指明的更改生效日期；或

如果沒有指定日期或指定的日期少於三個工作日，則該通知被視為已發出，即該通知被視為已發出後的第四個工作日。

本第12條不得影響法律或有關當局規則所允許的訴訟程序的送達或任何步驟。

在不損害本協議任何其他條款的情況下，每一方應(應任何其他方的合理要求)採取或促使實施所有此類行為和/或簽署或促使簽署所有此類文件，其形式應令該另一方合理滿意，而該另一方可能不時合理地要求 以充分實施本協議。

於買方完成及待登記為出售股份的法定擁有人後，賣方應根據買方S指示行使與出售股份有關的所有投票權及其他權利。

本協議中的任何內容均不應被視為雙方之間的夥伴關係，也不應使他們中的任何一方成為其他任何一方的代理人，或以其他方式使一方有權以任何目的約束其他各方。

本協議中所指的任何時間、日期或期限可經雙方書面同意延長(但對於最初確定的任何時間、日期或期限，或如此延長的任何時間、日期或期限，應以時間為準)。

本協議對雙方繼承人具有約束力，併為其利益效力，但雙方不得轉讓、授予任何擔保權益、以信託方式持有或以其他方式轉讓其在本協議項下的全部或任何權利和義務(未經其他各方事先書面同意)。

除非以書面形式並由各方或其代表簽署，否則本協議的任何變更均無效。在每一種情況下，表述變化都應包括以任何方式進行的任何變化、補充、刪除或替換。

對本協議項下任何權利或違約的任何放棄僅在給定的情況下有效，並且不應 作為或暗示在任何後續場合放棄任何其他或類似的權利或違約。對本協定任何條款的放棄，除非以書面形式並由尋求強制執行該放棄的每一方簽署，否則無效。

任何一方延遲行使或未能行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成放棄權利或補救措施(或放棄任何其他權利或補救措施)，且任何單一或部分行使本協議或其他方面的任何權利或補救措施，均不應阻止進一步行使該權利或補救措施(或 行使任何其他權利或補救措施)。

雙方在本協議項下的權利和補救措施不排除法律規定的任何權利或補救措施。

本協議包含雙方之間關於本協議所述交易的完整協議和諒解 ，但不包括任何可能被合同排除的法律默示條款，並取代雙方之前就此類交易達成的所有協議、諒解或安排(無論是口頭的還是書面的)。

雙方承認(在同意簽訂本協議時)在本協議簽署前(包括在談判本協議的過程中)，不依賴其他各方或其代表作出的任何陳述、擔保、附屬合同、承諾或其他保證(本協議中明確規定的除外)。如果沒有第14.11條的規定，任何一方都放棄本應享有的關於任何此類陳述、擔保、附屬合同、承諾或其他保證的所有權利和補救措施 (但第14.11條的任何規定不得限制或排除欺詐或欺詐性失實陳述的任何責任)。

雙方確認已收到與本協議中規定的所有事項有關的獨立法律意見，並同意本協議的規定是公平合理的。

如果在任何時間，根據任何司法管轄區的任何法律，本協議的任何條款被裁定為全部或部分非法、無效、無效或不可執行，則：

該等規定應：

在不可能全部或部分刪除或修改該規定的範圍內，(全部或部分)不具任何效力，並應被視為不構成本協定的一部分；

不影響或損害本協議任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性；以及

不得影響或損害該條款或本協議任何其他條款在任何其他司法管轄區法律下的合法性、有效性或可執行性；以及

雙方應盡一切合理努力對該條款進行必要的修改，以使該條款具有法律效力和可執行性，並儘可能符合雙方在本協定項下的意圖。

非本協議一方的人士無權根據《合約(第三者權利)條例》(香港法例第623章)強制執行本協議的任何條款。儘管有本協議的任何條款，雙方撤銷或終止本協議或同意更改、釋放和/或放棄本協議的權利不受不是本協議一方的任何其他人的同意。

未經其他各方事先書面批准(不得無理扣留或推遲批准)，任何一方或其代表不得就本協議或任何附屬事項的存在或 標的或任何附屬事項作出或發出任何公告、通訊或通告(公開發布)。

在下列情況下，第15.1條不應影響與本協議的存在或標的有關的任何公開發布：

任何法律；或

披露方受制於或服從(不論位於何處)的任何當局，

在法律允許的範圍內和在合理可行的範圍內，首先通知其他各方其公開發布的意向。

在這種情況下采取一切合理可行的步驟，與其他各方就公開發布的內容達成一致。

第15條中包含的限制在本協議終止後繼續適用，無時間限制 。

根據第16.2條的規定，每一方應嚴格保密，不得向任何其他人披露因簽訂或履行本協議而收到或獲得的任何信息，這些信息涉及：

本協定的條款、談判或標的；或

它涉及到其他各方，

儘管有本第16條的其他規定，如果和在以下情況下，一方可以披露或使用本應受第16.1條規定約束的保密信息：

披露或使用信息是法律或該締約方受制於或提交的任何當局的要求(無論信息請求是否具有法律效力)；

為本協議所引起的任何仲裁或司法程序的目的而要求披露或使用；

保密信息在需要知道的情況下向其附屬公司或其各自的代表披露，並嚴格保密，前提是這些接收者同意受同等保密限制的約束；

機密信息由其合法擁有或由其任何附屬公司或其各自代表(在任何情況下均由書面記錄證明)擁有，在如此披露之前不受其使用或披露的任何限制；

機密信息屬於或成為公共領域，並非該締約方或其任何附屬機構或其各自代表的過錯；

其他各方已事先對披露或使用給予書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；

保密信息的披露是以保密的方式向真誠的第三方或希望收購買方S集團或賣方S集團全部或部分股權的該第三方的專業顧問或金融家進行的，前提是任何此等人士出於考慮、評估、建議或促進潛在收購的目的而需要了解這些信息，並且除非：

該人已同意受同等保密限制的約束；以及

披露的信息已得到其他各方的批准(此類批准不得無理扣留或拖延)；

保密信息在本協議簽訂之日後由該締約方獨立開發，或

披露或使用本協議是為了使該方能夠履行本協議或執行其在本協議項下的權利，或以其他方式將本協議的全部利益授予該方，

第16條中包含的限制在本協議完成或終止後繼續適用，無時間限制 。

本協議項下或與本協議相關的每份通知、要求、請求、聲明、文書、證書或其他通信均應使用英文。

本協議應以英文簽署。

一方根據本協議應向另一方支付的每一筆款項應全額支付，不產生任何抵銷或反索賠，且不得扣除或扣留任何種類的款項(法律要求的任何扣除或扣留除外)。

除非本協議另有明文規定，否則根據本協議作出的所有付款，應 將同日價值(港元)貸記收款人事先合理通知付款人所指示的賬户，並提供足夠詳細的資料，使以電匯或其他電子方式付款的付款可在付款到期日或之前完成。

[已編輯]

本協議以及因本協議或其標的而引起或與之相關的任何爭議或索賠應受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

因 本協議或其標的(包括關於本協議的存在、有效性、形成、效力、解釋、履行或終止的爭議)而引起、有關或與之相關的任何爭議、爭議、索賠、訴訟和程序應提交仲裁併最終通過仲裁解決。

仲裁按下列方式進行：

仲裁地點和地點應在香港，仲裁由香港國際仲裁中心(HKIAC)管理；

在符合仲裁庭指示的情況下，仲裁程序應進行，所有書面裁決或函件應以英文和簡體中文書寫；

應適用提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(規則) ；

本仲裁條款的法律為香港法律；

任何此類仲裁均應有三名仲裁員。提交方應指定一名仲裁員，答辯方應在提交仲裁通知後30天內分別指定一名仲裁員。雙方仲裁員應在此後30天內商定第三名仲裁員。如果任何一方在30天內未能指定仲裁員，或兩名仲裁員在30天內未能就第三名仲裁員達成協議，則該仲裁員(S)應由香港國際仲裁中心指定；

香港國際仲裁中心的裁決是終局和終局的，對各方當事人具有約束力，在法律允許的範圍內，各方當事人不可撤銷地放棄任何形式的上訴、複審或追索權；以及

當事各方有權在指定仲裁庭之前和之後，包括在仲裁庭作出最後裁決之前的任何時候，向具有管轄權的法院尋求臨時禁令救濟或其他臨時救濟；以及

對裁決作出的判決可在任何有司法管轄權的法院登錄，而各方當事人為此須服從香港法院的非專屬司法管轄權。

各認股權證在此不可撤銷地委任香港北角渣華道18號嘉年華商業大廈10樓01B3室利氏控股1有限公司為其代理人，接受在香港進行的任何法律程序文件的送達，而不論該等法律程序文件是否送交該認股權證人或由其收取，該等法律程序文件的送達均當作完成。

買方特此不可撤銷地委任香港銅鑼灣希慎道33號利園第一期19樓1901室京東有限公司為其代理人，接受在香港進行的任何法律程序文件的送達，而該等法律程序文件的送達，不論是否轉交買方或由買方收取，均視為已完成。

每一締約方應在其加工劑地址變更後10個工作日內以書面形式通知其他各方。

如任何一方所委任的加工劑因任何原因於任何時間不再以該身分行事或在香港不再有地址，該締約方須立即委任另一加工劑，並迅速將該項委任及新加工劑S的姓名及地址通知其他各方。如有關一方在終止後10個營業日內沒有作出上述委任，則其他各方須將法律程序文件送達該方最後為人所知的香港最後為人所知的加工劑在香港的地址，即使該加工劑 不再在該地址被發現或已停止運作，但前提是訴訟程序的副本亦須送交該方目前的註冊辦事處或主要營業地點(不論位於何處)。

署名並代表宇培

國際投資

管理有限公司通過其

有下列人員在場的獲授權代表：

)

)

)

)

)

/S/Li實發

/s/飛山靈

/S/Li實發

/s/飛山靈

代表JD財產簽署

集團公司正式成立

在場的授權代表：

)

)

)

)

)

/s/胡偉

/s/陳子南