表4.47
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執行版本
融資協議
2，000，000，000美元期限和循環信貸設施
2021年12月29日
介於
JD.COM，INC.
作為借款人
美國銀行、國家協會、香港分行
中國銀行股份有限公司
香港上海滙豐銀行有限公司
中國工商銀行（亞洲）有限公司
和
標準特許 銀行（香港）有限公司
作為授權首席發行人、賬簿管理人和承銷商
美國銀行、國家協會、香港分行
中國銀行股份有限公司
香港上海滙豐銀行有限公司
中國工商銀行（亞洲）有限公司
和
標準特許 銀行（香港）有限公司
作為綠色貸款協調員
渣打銀行（香港）有限公司
作為代理
和
此處列出的銀行和金融機構
原始貸款人
目錄
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1. | 定義和解釋 | 1 | ||||
| 2. | 這些設施 | 21 | ||||
| 3. | 目的 | 23 | ||||
| 4. | 使用條件 | 24 | ||||
| 5. | 利用率 | 24 | ||||
| 6. | 還款 | 26 | ||||
| 7. | 預付款和註銷 | 27 | ||||
| 8. | 利息 | 33 | ||||
| 9. | 利息期 | 33 | ||||
| 10. | 更改利息計算方法 | 35 | ||||
| 11. | 費用 | 36 | ||||
| 12. | 税收總額和賠償金 | 37 | ||||
| 13. | 成本增加 | 41 | ||||
| 14. | 貸款人的緩解措施 | 43 | ||||
| 15. | 其他彌償 | 44 | ||||
| 16. | 成本和開支 | 45 | ||||
| 17. | 申述 | 46 | ||||
| 18. | 信息事業 | 50 | ||||
| 19. | 金融契約 | 54 | ||||
| 20. | 一般業務 | 56 | ||||
| 21. | 違約事件 | 63 | ||||
| 22. | 對貸款人的更改 | 67 | ||||
| 23. | 對借款人的更改 | 73 | ||||
| 24. | 資料的披露 | 73 | ||||
| 25. | 行政當事人的作用 | 77 | ||||
| 26. | 金融各方之間的共享 | 86 | ||||
| 27. | 支付機制 | 87 | ||||
| 28. | 抵銷 | 91 | ||||
| 29. | 通告 | 91 | ||||
| 30. | 計算和證書 | 93 | ||||
| 31. | 部分無效 | 93 | ||||
| 32. | 補救措施及豁免 | 94 | ||||
| 33. | 修訂及豁免 | 94 | ||||
| 34. | 對債務購買交易的限制 | 99 | ||||
| 35. | 同行 | 99 | ||||
| 36. | 美國《愛國者法案》 | 100 | ||||
| 37. | 自救 | 100 | ||||
| 38. | 治國理政法 | 101 | ||||
| 39. | 執法 | 101 | ||||
| 進度表 | 頁面 | |||||
| 1. | 最初的貸款人 | 103 | ||||
| 2. | 先行條件 | 104 | ||||
| 3. | 請求 | 106 | ||||
| 第1部分 使用請求表格 | 106 | |||||
| 第2部分 遴選通知書格式 | 108 | |||||
| 4. | 轉讓證書的格式 | 109 | ||||
| 5. | 符合證書的格式 | 113 | ||||
| 6. | 時間表 | 115 | ||||
| 7. | 加薪確認表 | 116 | ||||
| 8. | 綠色貸款原則備忘錄 | 118 | ||||
| 簽字人 | 121 | |||||
本協議於2021年12月29日簽訂
在以下情況之間：
| (1) | 京東公司，一家以延續方式在開曼羣島繼續註冊的獲豁免公司，責任有限，註冊號284373，註冊地址為開曼羣島開曼羣島KY1-1104，大開曼羣島喬治城南教堂街Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司(借款人)； |
| (2) | 美國銀行，全國銀行協會香港分行，是根據美利堅合眾國法律成立和存在的全國性銀行協會的分支機構 中國銀行有限公司(根據S Republic of China成立，其成員責任有限)、香港上海滙豐銀行有限公司(根據香港法律成立為有限責任公司)、工商銀行(亞洲)有限公司和渣打銀行(香港)有限公司(根據香港法律成立為有限責任公司)為受託牽頭安排人，賬簿管理人和承銷商(MLABU和每個MLABU)； |
| (3) | 美國銀行，全國銀行協會香港分行，根據美利堅合眾國法律成立和存在的全國性銀行協會的分支機構，中國銀行有限公司(根據S Republic of China成立，其成員責任有限)，香港上海滙豐銀行有限公司(根據香港法律成立為有限責任公司)，工商銀行(亞洲)有限公司和渣打銀行(香港)有限公司(根據香港法律成立為有限責任公司)，作為綠色貸款協調員(綠色貸款協調員和每個人一名綠色貸款協調員)； |
| (4) | 附表1中列為貸款人的金融機構(原始貸款人)(原始貸款人和每個原始貸款人)；以及 |
| (5) | 渣打銀行(香港)有限公司(根據香港法律註冊成立，承擔有限責任)，作為融資方(本身除外)的代理人(代理人)。 |
雙方同意如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
調整後的綜合EBITDA具有第19.1條(財務定義)賦予的含義。
行政方是指代理人、MLABU、安排者和綠色貸款協調員(每個都是行政方)中的每一個。
就任何人士而言，關聯公司是指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該人士的任何控股公司的任何其他附屬公司。
APLMA指亞太貸款市場協會有限公司。
1
安排人是指簽訂辛迪加協議並被授予 委託牽頭安排人和簿記管理人、委託牽頭安排人、牽頭安排人、安排人或類似頭銜的任何人。
轉讓協議是指，就任何貸款人對其在本協議項下的任何或所有權利的轉讓而言，基本上採用APLMA推薦格式或適用轉讓人、適用受讓人和代理人之間商定的任何其他形式的轉讓協議。
核數師指(I)普華永道會計師事務所、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所或德勤會計師事務所之一，(Ii)為(I)或(Iii)所述任何事務所的認可聯營公司的任何本地設立或註冊的會計師事務所，或(Iii)借款人和代理人(根據多數貸款人的指示行事)共同同意的任何其他事務所。
授權意味着：
| (a) | 授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、提交或登記；和/或 |
| (b) | 對於任何將被法律完全或部分禁止或限制的事情，如果政府機構在提交、提交、登記或通知後的規定期限內以任何方式幹預或採取任何行動，則在該期限屆滿時不進行幹預或採取行動。 |
可用期是指：
| (a) | (與設施A有關)設施A的可用期；或 |
| (b) | (與設施B相關)設施B的可用期。 |
可用承諾是指與貸款人有關的：
| (a) | (與貸款A有關)貸款人S貸款A可用承諾；或 |
| (b) | (與貸款B有關)即貸款人S貸款B可用承諾。 |
可用的設施意味着：
| (a) | (與設施A有關)設施A可用設施；或 |
| (b) | (與設施B相關)設施B可用設施。 |
中斷成本是指以下金額(如果有)：
| (a) | 融資方根據本協議條款應收到的利息(不包括可歸因於保證金的任何部分)，自收到或收回貸款本金的全部或任何部分之日起至該貸款的本付息期最後一天為止的期間，或 未付金額已在該利息期限的最後一天支付； |
超過：
| (b) | 該融資方通過將一筆相當於該貸款本金金額或等於其如此收到或收回的未付金額存入相關銀行同業市場的主要銀行所能獲得的利息，自收到或收回貸款後的第二個營業日起至當前利息期限的最後一天止。 |
2
營業日是指香港、中國、新加坡和(與美元支付有關的)紐約銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。
代碼是指1986年的美國國內税收代碼。
承諾是指與貸款人有關的：
| (a) | 關於設施A，應指設施A承諾；以及 |
| (b) | 關於設施B的承諾應是指設施B的承諾。 |
合規證書是指基本上採用附表5所列格式(合規證書格式)並由借款人的授權簽字人簽署的證書。
機密信息是指與借款人、任何集團成員、財務文件或融資方以融資方身份或出於成為融資方的目的而知曉的所有信息，或由融資方從以下任一方獲得的與財務文件或融資方相關的信息或出於成為融資方的目的：
| (a) | 集團任何成員或其任何顧問；或 |
| (b) | 另一財方，如果該財方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問那裏獲得信息， |
以任何形式，包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含此類信息或從此類信息衍生或複製的信息，但不包括以下信息：
| (i) | 是或成為公開信息，但不是由於融資方違反第24條(信息披露)的任何直接或間接結果；或 |
| (Ii) | 在交付時被 任何集團成員或其任何顧問書面確定為非機密；或 |
| (Iii) | 根據上文第(Br)(A)或(B)段向其披露資料之日前，或該財務方於該日之後從據該財務方所知與本集團無關之來源取得之資料，且在上述兩種情況下，該財務方並未違反任何保密義務而取得該等資料，亦不受任何保密責任約束。 |
保密承諾是指基本上以APLMA推薦格式或借款人與代理人商定的任何其他形式作出的保密承諾。
綜合總資產指於任何時間，借款人根據第18.1條(財務報表)(A)段最近一次提交的綜合財務報表(或如該時間適逢借款人根據第18.1條(財務報表)(A)段提交借款人的第一套綜合財務報表之前，則為原始財務報表)編制日期的本集團綜合總資產。
核心業務是指通過建立在線直銷和在線市場零售網絡提供電子商務服務(為免生疑問，不包括支持或以其他方式輔助此類電子商務服務的任何履行基礎設施的建立和運營，以及為在線市場開發金融產品和服務(包括供應鏈融資和小額信貸)和消費融資的業務)。
3
核心業務集團成員是指在任何時候，任何集團成員在最近一次測試期間的總收入(超過總收入的50%)的大部分(不包括集團成員之間的所有項目)來自核心業務的活動或運營。
就某人而言，債務購買交易是指以下情況下的交易：
| (a) | 以轉讓或轉讓的方式購買或獲得以下方面的任何權利和/或義務： |
| (b) | 參與以下事項的任何子參與；或 |
| (c) | 訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項的分參與， |
與任何貸款有關的任何承付款(或其代表的任何 承付款)或任何財務文件項下未清償的任何金額。
違約是指違約事件或任何(隨着寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合)屬於違約事件的事件或情況。
違約貸款人是指任何貸款人：
| (a) | 未能按照第5.4條(貸款人蔘與)的要求在貸款的使用日期前提供其參與任何貸款(或已通知代理人其不會參與任何貸款)； |
| (b) | 以其他方式撤銷或否認財務單據；或 |
| (c) | 與其有關的破產事件已經發生並正在繼續， |
除非，在上文(A)段的情況下：
| (i) | 該公司未能付款的原因是： |
| (A) | 行政或技術錯誤；或 |
| (B) | 擾亂事件；以及 |
此類付款在到期日起五個工作日內支付；或
| (Ii) | 該貸款人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付這筆款項和/或讓它參與這類貸款。 |
中斷事件指的是以下兩種情況之一：
| (a) | 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而這些系統或金融市場在每種情況下都需要運行，以便與設施相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而中斷不是由任何一方造成的，也不是 任何一方所能控制的；和/或 |
4
| (b) | 發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)： |
| (i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
| (Ii) | 根據財務文件的條款與其他各方進行溝通， |
而且(在任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。
符合資格的綠色項目具有附表8(綠色貸款原則備忘錄)賦予它的含義。
就任何人而言，股權指：
| (a) | 任何類別的股份或該人的任何股本或股權(包括合夥或會員權益) ，或任何該等股份、股本或股權的存託憑證； |
| (b) | 任何可轉換或可交換的證券(無論是在持有人的選擇或其他情況下，以及 不論轉換是否有條件)為任何該等股份、股本、股權或存託憑證，或任何該等證券的任何存託憑證；或 |
| (c) | (A)和(或)(B)段所指的取得任何此類股份、股本、股權、證券或 存託憑證的任何期權、認股權證或其他權利。 |
現有控制器具有第7.6條(控制變更)中賦予它的含義。
違約事件是指第21.1條(不付款)至21.13條(重大不利變化)中規定的任何事件或情況。
設施是指設施A和設施B (各為設施)。
貸款A是指第2.1條(貸款)第(A)段所述的根據本協議提供或將提供的定期貸款貸款。
設施A可用期間是指從本協議之日起至(包括)本協議之日起至(A)本協議日期後六個月之日和(B)設施A可用設施為零的第一個日期之間的期間。
貸款A可用承諾是指與貸款人有關的貸款，除本協議另有規定外，貸款人S 貸款A承諾減去：
| (a) | 參與任何未償還融資A貸款的總金額(為此目的，在發放貸款時考慮每筆此類融資A貸款的本金金額，而不考慮隨後該本金金額的任何減少)；以及 |
| (b) | 就任何建議用途而言，貸款人S並無參與於該建議用途使用日期或之前作出的任何融資A貸款(作為該建議使用標的的融資A貸款除外)。 |
5
貸款A可用貸款是指每個貸款人目前的總和，S貸款A可用承諾。
設施A承諾意味着：
| (a) | 就原始貸款人而言，在標題下與其名稱相對的金額之和 附表1中的承諾(原始貸款人)和根據第22條(貸款人的變更)轉移給它或根據第2.3條(增加)由其承擔的任何其他貸款A承諾的金額的總和；和 |
| (b) | 對於任何其他貸款人，根據第 22條(貸款人的變更)轉移給它或根據第2.3條(增加)由其承擔的任何貸款A承諾的金額， |
在未根據本協議取消或減少的範圍內，或根據第22條(對貸款人的變更)由其轉讓。
融資A貸款是指根據融資A進行的或將根據融資A進行的貸款或該貸款當時未償還的本金。
融資B是指第2.1條(融資)第(B)款所述的根據本協議提供或將提供的循環信貸融資。
設施B可用期是指從本協議之日起至最終到期日前一個月的期間。
貸款B可用承諾是指對於貸款人而言，除本協議另有規定外，貸款人S貸款B承諾減去：
| (a) | 參與任何未償還的B類貸款的總金額(為此目的，應考慮每筆B類貸款在發放時的本金金額，而不考慮該本金金額隨後的任何減少)；以及 |
| (b) | 就任何擬議用途而言，貸款人S承諾參與在該擬議用途使用日或之前發放的任何B貸款(作為該建議用途的標的的B貸款除外)， |
但在計算貸款人S貸款B可用承諾額時，僅限於貸款機構B項下的任何擬議使用，貸款人S參與的任何貸款B貸款到期於建議使用日期或之前償還或預付的金額不得從貸款人S貸款B可用承諾額中扣除。
貸款B可用貸款是指每個貸款人對S貸款B可用承諾的合計。
設施B承諾意味着：
| (a) | 就原始貸款人而言，在附表1(原始貸款人)B承諾項下與其名稱相對的金額之和，以及根據第22條(貸款人的變更)轉移給該貸款人或根據第2.3條(增加)由其承擔的任何其他B貸款承諾的金額之和；及 |
| (b) | 對於任何其他貸款人，根據第 22條(貸款人的變更)轉移到該貸款人或根據第2.3條(增加)由其承擔的任何貸款B承諾額，在未根據本協議取消或減少或根據第22條(貸款人的變更)由其轉讓的範圍內。 |
6
融資B貸款，根據上下文，是指根據融資B進行或將進行的貸款，或該貸款當時未償還的本金。
融資處是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦公室(S)，借款人將通過該辦公室履行本《協議》項下的義務。
FATCA是指：
| (a) | 《守則》第1471至1474條或任何相關法規； |
| (b) | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與 美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規，（在任一情況下）有利於上文第（a）段所述的任何法律或法規的實施；或 |
| (c) | 與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關根據執行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。 |
FATCA申請日期是指：
| (a) | 就《守則》第1473（1）（A）（i）條所述的可預扣付款而言（涉及利息支付和來自美國境內來源的某些其他付款），2014年7月1日；或 |
| (b) | 就《守則》第1471(D)(7)節所述、不屬於上文(A)段範圍內的通行費而言，這是FATCA要求扣除或扣留此類款項的第一個日期。 |
FATCA扣減指FATCA要求的財務文件項下的付款中的扣減或預扣。
FATCA豁免方是指有權不受任何FATCA扣減而收取付款的一方。
費用信函是指涉及本協議或設施的任何信函：
| (a) | 一個或多個管理方(一方面)和借款人(另一方面) 列出任何費用(包括第11條(費用)所指的任何費用)；或 |
| (b) | 列明第2.3條(增加)(G)段所指須付給出資方的任何費用。 |
最終到期日是指與以下日期中較早的日期相比下降60個月的日期：
| (a) | 初步使用日期；及 |
| (b) | 設施A可用期的最後日期， |
如果該日期不是營業日，則為前一個營業日。
7
財務文件是指本協議、費用信函、任何使用申請、任何 選擇通知、任何合規證書以及由代理商和借款人指定為財務文件的任何其他文件(S)(每個文件均為財務文件)。
融資租賃指任何租賃或分期付款合同，根據公認會計原則，該負債將被視為資產負債表負債 (不包括與租賃或分期付款合同有關的任何負債，根據美國通用會計準則在緊接採用ASC 840(租賃)之前，該等負債將被視為經營租賃)。
融資方是指代理商、MLABU、綠色貸款協調員、安排者和貸款人(每個都是融資方)。
財政半年度是指從緊接半年日期之後的日期開始，到下一個半年日期結束的期間。
金融債務是指因下列事項或與下列事項有關的任何債務：
| (a) | 借入的款項； |
| (b) | 根據任何承兑信貸安排(包括其任何非物質化等價物)通過承兑籌集的任何金額； |
| (c) | 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具而籌集的任何款項； |
| (d) | 與任何融資租賃有關的任何負債的金額； |
| (e) | 已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)； |
| (f) | 預付款或延期購買協議項下的任何負債金額，主要是作為籌集資金或為收購任何資產提供資金的方法而訂立的； |
| (g) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，而該交易的類型並非本定義任何其他段落所指，具有借款的商業效力； |
| (h) | 與保護任何利率或價格波動或從中受益而訂立的任何衍生品交易(在計算任何衍生品交易的價值時，只應考慮按市值計價)； |
| (i) | 對銀行或金融機構簽發的信用證或任何其他票據的擔保、賠償、保函、備用或跟單的任何反賠償義務；和/或 |
| (j) | 就上文(A)至(I)段所述任何項目的任何財務損失作出的任何擔保或彌償或類似保證的任何責任金額。 |
財政年度是指本集團截至每年12月31日止的年度會計期間。
公認會計原則是指美國公認的會計原則。
8
政府機構是指任何政府或任何政府、半政府、監管或司法機構、部門、團體、實體或當局(包括但不限於根據法規設立的任何證券交易所或任何自律組織)。
綠色金融框架具有附表8(綠色貸款原則備忘錄)賦予它的含義。
綠色貸款原則具有附表8(綠色貸款原則備忘錄)給予該詞的涵義。
綠色貸款原則備忘錄是指附表8所附的備忘錄(綠色貸款原則備忘錄)(為免生疑問，該備忘錄構成本協議的一部分)。
本集團指借款人及其不時的附屬公司。
集團成員是指集團的任何成員。
半年日期是指每年的6月30日和12月31日(每個半年日期)。
控股公司，就一家公司、公司或實體而言，是指它是其附屬公司的任何其他公司、公司或實體。
香港是指中華人民共和國香港特別行政區S、Republic of China。
香港聯合交易所是指香港聯合交易所有限公司或任何繼承人。
受損代理是指在下列情況下的任何時間的代理：
| (a) | 未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)根據財務文件應在付款到期日之前支付的款項； |
| (b) | 代理人以其他方式撤銷或否認財務單據； |
| (c) | (如果代理人也是貸款人)它是違約貸款人定義 第(A)、(B)或(C)段所指的違約貸款人；或 |
| (d) | 與代理人有關的破產事件已經發生並且仍在繼續； |
除非，在上文(A)段的情況下：
| (i) | 該公司未能付款的原因是： |
| (A) | 行政或技術錯誤；或 |
| (B) | 擾亂事件；以及 |
此類付款在到期日起五個工作日內支付；或
| (Ii) | 代理商真誠地爭論其是否有合同義務支付相關款項。 |
加價確認是指基本上採用附表7所列格式的確認(加價確認表格)。
間接税是指任何商品和勞務税、消費税、增值税或任何類似性質的税。
9
資料備忘錄指借款人 批准的有關本集團(其中包括)的文件，該文件是應借款人S的要求並代表本集團就該等設施(或其任何部分)而擬備，並已由或將由一個或多個MLABU就該等設施(或其任何部分)的辛迪加 而分發。
初始使用日期是指本協議 下的第一個使用日期。
與實體有關的破產事件意味着該實體：
| (a) | 解散(合併、合併或合併除外)； |
| (b) | 破產或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償付債務 ； |
| (c) | 與債權人或為債權人的利益進行一般轉讓、安排或和解； |
| (d) | 根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律，對其提起或已經由監管機構、監事或任何類似的官員對其提起訴訟， 在其註冊成立或組織的管轄範圍或其總部或總部的管轄範圍內，對其具有破產、恢復或監管管轄權，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由其或該監管機構、監事或類似的官員提出清盤或清算的請願書； |
| (e) | 已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，在對其提起或提出請願書的情況下，此類訴訟或請願書是由上文(D)段未描述的個人或實體提起或提出的，並且： |
| (i) | 導致判決破產或破產，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令 ；或 |
| (Ii) | 在每一種情況下，在機構或提交機構後30天內沒有被解僱、解僱、停職或限制； |
| (f) | 是否通過了清盤、正式管理或清算的決議(合併、合併或合併除外)； |
| (g) | 尋求或須由管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似官員為其或其全部或幾乎所有資產(法律或法規要求不得公開披露的任何此類將由或由上文(D)段所述的個人或實體作出的任何此類任命除外)； |
| (h) | 有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且在此後的每個 案件中，該有擔保的一方維持佔有，或任何此類程序未被撤銷、解除、擱置或限制； |
| (i) | 導致或受到任何與其相關的事件的影響，根據任何司法管轄區的適用法律， 與上文第（a）至（h）段所述的任何事件具有類似的影響；或 |
10
| (j) | 採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行為。 |
知識產權意味着：
| (a) | 任何專利、商標、服務商標、外觀設計、商業名稱、著作權、數據庫權利、設計權、域名、道德權利、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權和利益(現在或將來可能存在)，無論是否註冊；以及 |
| (b) | 所有申請的利益和使用(A)段所述任何或全部資產的權利( 現在或將來可能存在)。 |
利息期限是指：
| (a) | 就貸款而言，指按照第9條(利息期限)釐定的任何期限；及/或 |
| (b) | 對於未付款項，指根據第8.3條(違約利息)確定的任何期間。 |
對於任何貸款或任何未付款項的倫敦銀行同業拆借利率和與此相關的任何利息期間，內插屏幕利率是指與利息期間長度相等的一段期間的年利率(向上舍入到小數點後四位)，該利率是通過在以下各項之間進行線性內插得到的：
| (a) | 年利率等於小於該利息期間長度的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及 |
| (b) | 年利率等於超過該利息期間長度的最短期間(可獲得該篩選率)的適用篩選率， |
每筆貸款以報價日的指定時間為該貸款的幣種或該未付金額和該利息期限。
京東健康集團是指京東健康國際股份有限公司及其子公司。
京東健康集團成員是指京東健康集團的任何成員。
京東物流集團是指京東物流股份有限公司及其子公司。
京東物流集團成員是指京東物流集團的任何成員。
法律保留意味着：
| (a) | 可由法院酌情給予或拒絕某些(包括衡平法)補救辦法的原則，法律所暗示的合理和公平原則，以及與破產、破產、重組、法院計劃、破產管理、暫緩執行和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制； |
| (b) | 根據適用的訴訟時效法規(或同等法律)提出索賠的時間限制、對未繳納印花税的人承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效，以及默許、抵銷或反索賠的抗辯； |
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| (c) | 合同、協議或承諾在任何有關法域的法律下的可執行性方面的類似原則、權利和抗辯； |
| (d) | 根據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定為不可強制執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效； |
| (e) | 法院不得對敗訴當事人所產生的法律費用作出賠償的原則；以及 |
| (f) | 作為一般適用法律事項的限制或保留而列於本協議規定交付的法律意見中的任何其他事項(如同其中提及該等法律意見所適用的任何文件是指任何財務文件下的任何陳述或保證(受法律保留的限制)所涉及的任何文件一樣)。 |
貸方的意思是：
| (a) | 任何原始貸款人；和/或 |
| (b) | 根據第 22條(貸款人變更)或第2.3條(增加)成為締約方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體， |
在每種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止為締約方。
倫敦銀行同業拆借利率是指，就任何貸款或未付款項以及與之相關的任何利息期間而言，年利率 等於：
| (a) | 該貸款或未付款項的幣種在指定時間適用的篩選利率，且期限與該利息期限相同；或 |
| (b) | 如根據第10.1條(篩網速率不可用)另有確定， |
如果利率低於零，則該貸款或未付款項的倫敦銀行同業拆借利率和該利息期限應被視為零。
貸款是指A類貸款或B類貸款。
倫敦營業日是指商業銀行開放一般業務的日子(星期六或星期日除外)，包括倫敦的同業存款交易。
多數貸款A貸款人是指其貸款A承諾合計662⁄3設施A承諾總額的%或更多(或者，如果設施A承諾總額已減少到零，則總計為662⁄3在緊接將設施A承諾總額減為零之前，佔設施A承諾總額的%或更多)。
多數貸款B貸款人是指貸款B承諾合計為662⁄3設施B承諾總額的%或更多(或者，如果設施B承諾總額已減少到零，則為合計 662⁄3在緊接將設施B承諾總額減為零之前，佔設施B承諾總額的%或更多)。
多數貸款人是指承諾(對於任何或所有貸款)總計662⁄3總承諾額的%或更多(或，如果總承諾額已減少到零，則總計662⁄3在緊接總承諾額減至零之前的總承擔額的%或以上)。
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授權書是指借款人與MLABU之間的授權書，日期為本協議日期或前後 。
保證金意味着每年0.85%。
實質性不利影響是指對以下方面產生的實質性不利影響：
| (a) | 業務或財政狀況： |
| (i) | 借款人；或 |
| (Ii) | 集團(作為一個整體)； |
| (b) | 借款人根據任何財務文件履行其付款義務的能力；或 |
| (c) | 任何財務文件的有效性、合法性或可執行性，或任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施。 |
材料實體意味着：
| (a) | 借款人；以及 |
| (b) | 作為核心業務集團成員的每個其他重要子公司， |
每一個都是物質實體。
重大附屬公司指本集團各成員公司(不包括任何京東健康集團成員、任何京東物流集團成員及其股權(任何類別)在任何證券交易所或市場上市或獲準買賣的任何其他集團成員)，其未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(如有)按與經調整綜合EBITDA相同基準計算的 息税折舊及攤銷前利潤(經必要變通計算，猶如在經調整綜合EBITDA定義及對借款人或集團的任何相關定義中的任何提及均指該集團成員及(如有)其附屬公司(按 綜合基準計算))佔10%。或以上經調整綜合EBITDA，全部按借款人根據本協議最近提交的經審核綜合財務報表(包括 原始財務報表)及其所涵蓋的期間(以及有關該等財務報表的最近提交的合規證書)及(如有)該集團成員的財務報表(如適用且在可用的情況下)(借款人最近提交的經審核綜合財務報表所涵蓋的期間)計算。
為免生疑問，在借款人根據第18.1條(財務報表)首次交付經審核綜合財務報表及根據第18.2條(合規證書)首次交付符合證書前的任何時間，重大附屬公司應為根據第4.1條(先決條件)(參考原始財務報表並按上一段所述基準計算)向代理人 交付的重要附屬公司名單中所列的每一名集團成員。
借款人的審計師關於某一集團成員是或不是重要子公司的報告，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對各方具有約束力。
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月份是指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中數字對應的 日結束的期間，但下列情況除外：
| (a) | (除下文(C)段另有規定外)如該下一個歷月(該期間將結束的 內)在數字上相對應的日期不是營業日，則該期間應於該下一個歷月的下一個營業日結束，或如在緊接該下一個歷月的前一個營業日沒有該日，則該期間應在該下一個歷月的下一個營業日結束； |
| (b) | 如果在下一個歷月(該期間即將結束)中沒有相應日期，則該期間應在該下一個歷月的最後一個營業日結束；以及 |
| (c) | 如果任何期間開始於日曆月的最後一個營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
以上規則僅適用於任何 期間的最後一個月。
最近的測試期具有第20.10條(核心業務覆蓋範圍)中賦予該術語的含義。
新貸款人的含義與第22條(貸款人的變更)所賦予的含義相同。
發改委是指中華人民共和國國家發展和改革委員會(包括其繼任者)及其地方對應機構。
發改委通知是指《關於推進備案登記企業外債發行管理改革的通知》 (“國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知” )(發改外資[2015](br}發改委於2015年9月14日發佈) 及其實施細則和解釋。
內保外交易是指任何在中國境外註冊成立或組織的人士因任何在中國境外註冊成立或組織的債權人而招致任何財務負債的任何交易，而該等財務負債是由在中國註冊成立或組織(或身為中國居民或公民)的任何人士所授予的資產擔保或抵押支持的。
內村外代交易是指任何實體達成的涉及任何淨額結算、抵銷或現金彙集安排的任何交易或銀行安排，其中：
| (a) | 任何現金存款或信貸餘額的提供者(涉及該交易或安排)是在中國註冊或組織的(或為中國居民或公民)；以及 |
| (b) | 任何人士如能根據該等交易或安排而從該等現金存款或貸方餘額中獲益，即在中國境外註冊成立或組織。 |
OFAC是指美國財政部的外國資產控制辦公室(或其任何後繼機構)。
原始財務報表是指借款人截至2020年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。
一方指本協議的一方。
中國指S、Republic of China(就財務文件而言，不包括香港、澳門特別行政區或臺灣)。
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報價日意味着：
| (a) | 就釐定利率的任何期間((B)段所指的任何利息期間除外)而言，在該期間的第一天前兩個倫敦營業日，除非有關銀行同業市場的市場慣例有所不同，在此情況下，報價日將由代理人根據有關銀行同業市場的市場慣例而釐定(如有關銀行同業市場的主要銀行通常會在多於一天作出報價，則報價日為該日中的最後一個)；或 |
| (b) | 就代理人根據第8.3條(違約利息)選擇期限的任何利息期而言，由代理人(合理行事)決定的日期。 |
參考銀行利率是指，就任何貸款或未付款項及與之有關的任何期間而言，每一參考銀行應代理人的要求向代理人提供的利率(小數點後四位四捨五入)的算術平均值，即參考銀行可在有關銀行同業市場借入該期間資金的利率，前提是參考銀行就該貨幣及該期間內合理市場規模的存款提出並接受銀行間報價。
參考銀行是指代理人在與借款人協商後指定的任何銀行(S)在倫敦的主要辦事處， 但未經代理人事先同意，不得指定任何銀行為參考銀行，且借款人S事先同意(此外，借款人S的同意不得被無理拒絕或拖延，並將被視為在代理人提出書面請求後五個工作日內獲得)。
與基金相關的基金(第一隻基金)，是指由與第一隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供建議的基金，如果由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。
相關銀行間市場是指 倫敦銀行間市場。
相關管轄權指的是，就借款人而言：
| (a) | 其法團法團的司法管轄權；及 |
| (b) | 它在其業務中進行重要部分業務的任何司法管轄區。 |
相關期間指具有第19.1條(財務定義)賦予它的含義。
重複陳述是指第17.1(現狀)至17.6(管轄法律和執行)(包括)、第179條(無失責)(B)段、第17.10條(C)段(無誤導性信息)、第17.11條(財務報表)(A)和(B)段以及第17.13條(無法律程序待決或 威脅)至第17.15條(制裁、反洗錢和反腐敗)(包括首尾兩條)(包括首尾兩段)所列的每項陳述和保證。
代理人是指任何代理人、代理人、管理人、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。
展期貸款是指一筆或多筆B類貸款：
| (a) | 在到期的貸款B到期償還的同一天作出或將作出； |
| (b) | 其總金額等於或少於該到期貸款B的金額；以及 |
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| (c) | 為對即將到期的融資B貸款進行再融資而進行或將進行的貸款，並在對該首述融資B貸款的使用請求中確定為展期貸款或展期貸款。 |
制裁是指由任何制裁當局實施、頒佈或執行的制裁法律、法規、禁運或限制性措施。
制裁當局是指：
| (a) | 美國政府； |
| (b) | 聯合國； |
| (c) | 歐洲聯盟； |
| (d) | 英國政府； |
| (e) | 香港政府； |
| (f) | 香港金融管理局； |
| (g) | 新加坡政府； |
| (h) | 新加坡金融管理局； |
| (i) | 法蘭西共和國； |
| (j) | 中華人民共和國政府；或 |
| (k) | 上述任何一項的各自政府當局，包括但不限於外國資產管制辦公室、美國國務院、美國財政部S外國資產管制辦公室和S陛下財政部。 |
對於任何貸款或未付金額以及與之相關的任何期間，篩選利率是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)為該貸款或未付金額的貨幣所管理的倫敦銀行間同業拆借利率和所顯示的期間(在任何更正前，在湯森路透屏幕的相應頁面(如果是美元，則為當前頁面LIBOR01)(或顯示該匯率的任何替代湯森路透頁面)上，或在不時發佈該匯率的此類其他信息服務的適當頁面上)。如果該頁面或服務不再可用，代理商可在與借款人和出借人協商後選擇顯示該費率的替換頁面或服務。
第二方意見具有附表8(綠色貸款原則備忘錄)賦予它的含義。
第二方意見提供者具有附表8(綠色貸款原則備忘錄)中賦予它的含義。
擔保是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。
選擇通知是指實質上符合附表3第2部(請求)所列格式的通知。
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優先債務是指借款人根據或與 (I)(在全部清償之前)2017年12月21日簽署的1,000,000,000美元定期和循環信貸安排協議項下或與之有關的財務負債，該協議由借款人作為借款人，美國銀行，N.A.，中國銀行(香港)有限公司，德意志銀行新加坡分行和渣打銀行(香港)有限公司作為受託牽頭安排人和簿記行，以及渣打銀行(香港)有限公司作為代理人，(Ii)優先票據及(Iii)借款人為直接或間接、全部或部分為第(I)或(Ii)項所述的任何融資債務或任何再融資債務進行再融資而招致的任何財務債務(再融資債務)。
優先票據指(I)借款人於2016年4月到期本金總額500,000,000美元的3.875%票據，(Ii)本金總額700,000,000美元於2030年到期的3.375%票據，及(Iii)借款人於2050年1月到期本金總額300,000,000美元的4.125%票據(個別情況下，該等 票據可不時修訂及補充)。
指定時間是指根據附表6(時間表)確定的適用時間。
拆分承諾具有第25.7條(F)款(多數貸款人指示)中賦予該術語的含義。
拆分參與的含義與第25.7條(F)款(多數貸款人指示)中賦予該術語的含義相同。
子公司指任何公司、公司或實體、公司、公司或實體：
| (a) | 由前述公司、法人或實體直接或間接控制的； |
| (b) | 前述公司、公司或實體直接或間接實益擁有的已發行股本、註冊資本或股權的一半以上； |
| (c) | 是上述公司、公司或實體的另一附屬公司的附屬公司；或 |
| (d) | 根據公認會計原則，其財務狀況或經營結果必須為上述公司、公司或實體(包括作為任何VIE合同標的的任何VIE實體)的合併財務報表的目的而進行合併， |
為此目的，如果一家公司、公司或實體能夠指導其事務和/或控制其董事會或同等機構的多數組成，則該公司、公司或實體應被視為由另一公司、公司或實體控制。
超級多數貸款人是指其承諾(對於任何或所有貸款)合計佔總承諾額的80%或更多的一個或多個貸款人(或者，如果總承諾額已減至零，則在緊接總承諾額減至零之前合計總承諾額的80%或更多)。
辛迪加是指授權書中所設想的設施的主要辛迪加。
辛迪加協議具有第22.4條(主轉讓或轉讓)中賦予它的含義。
辛迪加日期是指辛迪加期限的最後一天(如委託書中所定義)。
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税收是指任何類似 性質的税收、徵税、徵收、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。
税收扣減具有第12.1條(定義)(A)段中賦予該術語的含義。
賬面權益總額是指，在任何時候，借款人的合併資產負債表上指定的金額，作為借款人的合併財務報表中的股東權益總額，然後根據第18.1條(財務報表)最近一次交付(或者，如果借款人當時沒有這樣的合併報表交付，則為原始財務報表)。
承諾總額是指在本協定之日，設施A的承諾總額和設施B的承諾總額，即2,000,000,000美元。
設施A承諾總額是指設施A承諾的總額，在本協定之日為1,000,000,000美元。
B貸款承諾總額是指B貸款承諾的總額，在本協定之日為1,000,000,000美元。
轉讓證書是指基本上採用附表4所列格式的證書(轉讓證書的格式)或代理人與借款人商定的任何其他格式。
就貸款人轉讓其在本協議項下的任何或全部權利或貸款人轉讓其在本協議項下的任何或全部權利和義務而言，轉讓日期是指：
| (a) | 轉讓協議中就該項轉讓所指明的建議轉讓日期或(視屬何情況而定)與該項轉讓有關的轉讓證書；及 |
| (b) | 代理人簽署與該轉讓有關的轉讓協議或(視情況而定)與該轉讓有關的轉讓證書的日期。 |
未付金額是指借款人根據任何或所有財務文件應支付但未支付的任何款項。
美國、美國和美利堅合眾國是指美利堅合眾國及其領土、財產和其他受美利堅合眾國管轄的地區。
美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，公法107-56。
美國破產法是指美國破產法的第11章，11 USC。101及以後，題為破產法。
在下列情況下，美國納税義務人是指借款人：
| (a) | 出於納税目的在美國居留；或 |
| (b) | 財務文件項下的付款來自美國境內的美國聯邦所得税 。 |
使用是指使用任何設施。
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使用日期是指使用日期，即貸款 (使用標的)發放或將發放的日期。
使用請求是指基本上採用附表3(請求)第1部(使用請求的格式)所列格式的通知。
VIE合同是指任何協議、文書或安排， 構成或構成任何合同安排的一部分，使集團成員能夠對借款人直接或間接實益擁有其一半以上股權的個人(VIE實體)行使控制權，或就本集團或任何集團成員的合併財務報表合併任何VIE實體的財務狀況或經營成果，包括任何集團成員與任何VIE實體或任何VIE實體的任何股權持有人之間的任何貸款協議，與任何VIE實體的任何股權有關的任何質押協議，以及與任何VIE實體的任何股權相關的任何委託書。就本定義而言，控制是指對任何人直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示該人的管理、政策或事務的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式。
VIE實體具有VIE合同定義中的含義。
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及： |
| (i) | 代理人、任何MLABU、任何綠色貸款協調員、任何安排人、任何管理方、任何融資方、任何貸款人或任何一方應被解釋為包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人； |
| (Ii) | 財務文件或任何其他協議或文書是指該財務文件或經不時修訂、更新、補充、延長和/或重述的其他協議或文書； |
| (Iii) | 約定格式的單據是指借款人和代理人或其代表以書面商定的格式的單據； |
| (Iv) | 資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利； |
| (v) | 處置包括任何資產或其中的任何權益的任何出售、租賃、轉讓和其他處置(包括任何其他交易或安排，根據該交易或安排，此類資產的經濟利益或受益權益被損失或稀釋)，處置應據此解釋； |
| (Vi) | 擔保包括任何擔保、信用證、債券、彌償或類似的損失擔保， 或任何直接或間接、實際或或有的義務，購買或承擔任何人的任何債務，或對任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，該等義務都是為了維持或協助該人償還債務的能力(擔保人應據此解釋)； |
| (Vii) | 包括應被解釋為包括但不限於(在提及時間段時使用的除外)(同源表達應解釋為類似)； |
| (Viii) | 債務包括支付或償還款項的任何義務（無論是作為本金還是作為擔保人），無論是現在的還是將來的，是實際的還是或有的； |
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| (Ix) | 貸款方S參與的任何貸款或未付金額包括一筆金額(以該貸款或未付金額的貨幣表示)，該金額代表該貸款或未付金額總額的零頭或部分(根據本協議的規定可歸於該貸款方)，且該貸款方S在本協議項下的權利和/或與此有關的任何其他財務文件； |
| (x) | 個人包括任何個人、公司、有限責任公司或其他公司、公司、船隻、政府、政府當局、州政府或機構或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)； |
| (Xi) | 條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他權力機構或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針(無論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則通常由收件人遵守)； |
| (Xii) | 任何性別均應解釋為包括對彼此性別的提及； |
| (Xiii) | 法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；以及 |
| (Xiv) | 一天中的時間指的是香港時間。 |
| (b) | 章節、條款和附表標題僅供參考。 |
| (c) | 除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或根據或發出的與任何財務文件有關的通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
| (d) | 如果違約未得到補救或放棄，則違約(包括違約事件)仍在繼續。 |
| (e) | 指定貨幣(指定貨幣)金額的等值是指任何其他貨幣的 金額，當使用代理S即期匯率(或，如果代理沒有報價該即期匯率，則為代理選擇的其他現行市場匯率)轉換為指定貨幣時，在適用的確定日期上午11點或大約11點以該另一種貨幣購買指定貨幣的金額等於以指定貨幣計算的適用金額。 |
| (f) | 除非出現相反的跡象，否則，就借款人而言，知情意味着借款人在作出適當和仔細的查詢後，盡其所知和所信。 |
| 1.3 | 貨幣符號和定義 |
| (a) | 美元、美元或美元代表美利堅合眾國的合法貨幣。 |
| (b) | 人民幣是指中華人民共和國的合法貨幣。 |
| 1.4 | 第三方權利 |
| (a) | 根據“合約(第三者權利)條例”(香港法例第103章)，任何人如非合約一方，均無權享有任何權利。623) (第三方條例)執行或享有本協議任何條款的利益，除非第25.10條(B)段另有規定(免除責任)。 |
20
| (b) | 儘管本協議有任何規定(包括上文(A)段)，雙方不要求任何非締約方同意在任何時候撤銷、修訂、更改或放棄本協議的任何規定。 |
| 2. | 設施 |
| 2.1 | 設施 |
在符合本協議條款的前提下，貸款人同意向借款人提供：
| (a) | 美元定期貸款安排，總額最高可達貸款A承諾總額；以及 |
| (b) | 美元循環信貸安排，總額最高可達貸款B承諾額。 |
| 2.2 | 出資方的權利和義務 |
| (a) | 根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。財務方未能履行任何或所有財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對任何其他財方在任何或全部財務文件項下的義務負責。 |
| (b) | 每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，借款人根據任何或全部財務文件向財務方產生的任何債務應是單獨和獨立的債務，財務方有權根據以下(Br)(C)段執行其權利。每一出資方的權利包括根據《財務文件》欠該出資方的任何債務，為免生疑問，借款的任何部分或借款人在《財務文件》項下與S參與融資或其角色有關的任何其他金額(包括以其名義向代理人支付的任何該等金額)均為借款人欠該出資方的債務。 |
| (c) | 除融資文件中明確規定外，出資方可單獨行使其在融資文件項下或與融資文件相關的權利。 |
| 2.3 | 增加 |
| (a) | 借款人可在不遲於貸款人(被撤銷貸款人)根據第7.5條(A)段(與單一貸款人有關的償還和取消權利)(該可作出的承諾或已取消的承諾即為該貸款的已取消承諾)的生效日期後15個工作日內提前通知代理人，要求增加與該貸款有關的承諾(以及與該貸款有關的承諾應如此增加)，最高限額為已取消的承諾額，如下： |
| (i) | 該貸款項下增加的承諾將由借款人(不是集團成員，且滿足第22.1條(貸款人的轉讓和轉讓)項下貸款人的標準)選擇的一個或多個貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(每個都是增加貸款人)承擔，並以書面形式確認(無論是在相關的增加確認或其他方面)其願意承擔並確實承擔與其將承擔的該等增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務(該增加貸款人就該貸款承擔的承諾)，就好像它是原始貸款人，在根據本協定在其他方面可能對任何貸款作出任何其他承諾之外，還承擔這種承擔(為免生疑問，所有增加貸款的貸款人的承擔總額不得超過關於該貸款的已取消承諾)； |
21
| (Ii) | 借款人和任何增額貸款人應相互承擔義務和/或獲得權利，作為借款人，如果該增額貸款人是原始貸款人，該增額貸款人將承擔和/或獲得的權利(除了該增額貸款人根據本協議可能對任何貸款作出的任何其他承諾外，還包括對該增額貸款人和該貸款的假定承諾)； |
| (Iii) | 每一增加貸款人應成為一方作為貸款人(除根據本協議就任何貸款承擔的任何其他承諾外，還應承擔該增加貸款人對該貸款的承擔)，任何增加貸款人和其他融資方應 相互承擔義務並獲得彼此的權利，就像該增加貸款人和那些融資方在該增加貸款人是原始貸款人的情況下所承擔和/或獲得的權利一樣； |
| (Iv) | 其他貸款人對任何或所有貸款的承諾應繼續充分有效。 |
| (v) | 該貸款項下承諾的任何此類增加應於(A)借款人在上述通知中指定的日期或(B)就該項增加滿足以下(B)段所述條件的日期中較晚的日期生效。 |
| (b) | 根據(A)段增加任何貸款項下的承擔額，只會在以下日期生效： |
| (i) | 代理人就該項增資由各增資貸款人簽署增資確認書 (列明該增資貸款人根據(A)段在該項貸款下承擔的承擔)；及 |
| (Ii) | 對於增加貸款人而該增加貸款人不是緊接在此類貸款項下的承諾增加之前的貸款人，代理商確信其已完成所有必要的？瞭解您的客户？或根據所有適用法律法規進行的與該增加貸款機構就此類貸款承擔的承諾有關的其他類似檢查。 |
| (c) | 代理商應在上述 增額貸款生效後立即通知借款人和增額貸款人，前提是代理商應已收到上述被取消的貸款人或借款人確認已完成所有必要的檢查，並瞭解您的客户根據所有適用法律和法規進行的與該增額貸款人承擔的此類貸款的承擔有關的其他類似檢查。 |
| (d) | 每個增額貸款人通過簽署增額確認，確認(為免生疑問)代理人有權在(該增額確認所涉及的)承諾增額根據本協議生效之日或之前，由必要的貸款人或其代表根據本協議批准的任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與其作為原始貸款人時的約束程度相同。 |
22
| (e) | 借款人應應要求立即向代理人支付因第2.3條項下任何承諾的增加而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。 |
| (f) | 增加貸款人應在對任何 貸款的任何假定承諾生效之日向代理人支付一筆費用，其數額等於根據第22.3條(轉讓或轉讓費)應支付的費用，如果該假設是根據第22.6條(轉讓程序)將該假設承諾轉讓給該貸款機構，且該增加貸款人是新貸款人的話。 |
| (g) | 借款人可以按照借款人與增加貸款人在費用函中約定的金額和時間向增加貸款人支付費用。 |
| (h) | 代理人或任何分包商都沒有任何義務尋找增加分包商，並且在任何情況下，任何 其對任何信貸的取消承諾被增加分包商承擔或替換的分包商都不需要支付或退還此類分包商根據財務文件收到的任何費用。 |
| (i) | 第22.5條(現有貸款人的責任限制)應在第2.3條中作必要的變通後適用於增額貸款人，猶如該條款中提及： |
| (i) | 現有貸款人是指緊接在有關增加承諾或該增加承諾的貸款人就任何貸款承擔任何承擔之前的所有貸款人； |
| (Ii) | 新貸款人是指增加貸款人；以及 |
| (Iii) | 重新轉移和重新分配分別是指轉移和分配。 |
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
借款人應確保其在貸款項下借入的所有金額均用於：
| (a) | (就設施A而言)對任何符合資格的綠色項目的任何投資進行融資或再融資(包括通過補充營運資金的方式)，並支付與財務文件或該符合資格的綠色項目有關的交易費、成本和費用；或 |
| (b) | (就貸款B而言)為本集團的一般企業目的提供融資(包括為本集團任何成員公司的任何財務債務進行再融資)，以及支付借款人與財務文件有關的費用、成本及開支。 |
| 3.2 | 監控 |
出資方沒有義務監督或核實根據本協議借入的任何款項的使用情況。
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| 4. | 使用條件 |
| 4.1 | 初始條件先例 |
| (a) | 借款人不得提交使用請求，除非代理人已收到(或代理人已放棄按多數貸款人的指示)以代理人滿意的形式和實質收到附表2(先決條件)所列的所有文件和其他證據的要求。代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。 |
| (b) | 除多數貸款人在代理行 發出上述第（a）段所述通知之前以書面形式通知代理行的情況外，貸款人授權（但不要求）代理行發出該通知。代理商不對因發出任何此類 通知而造成的任何損害、費用或損失負責。 |
| 4.2 | 其他先決條件 |
貸款人只有義務遵守關於任何貸款的第5.4條(貸款人蔘與)，前提是在使用請求的日期(與該貸款有關)和建議的使用日期(針對該貸款)：
| (a) | (A)(如屬展期貸款)代理人沒有(按照多數貸款人的指示行事) 向借款人發出通知，表明違約事件仍在繼續，不得作出展期貸款，或(B)(如屬展期貸款以外的任何貸款)該擬議貸款不會持續或不會導致違約；及 |
| (b) | 重複陳述在所有重要方面都是真實的(無論是在該建議貸款生效之前或之後)。 |
| 4.3 | 最大貸款數量 |
| (a) | 如果提議的使用導致五筆或五筆以上的A類貸款未償還，借款人不得提交使用申請。 |
| (b) | 如果提議的使用導致五筆或五筆以上的B類貸款未償還，則借款人不得提交使用申請。 |
| (c) | 借款人不得要求分割任何融資A貸款，如果提議的分割將導致五筆或更多融資A貸款未償還。 |
| (d) | 借款人不得要求拆分B類貸款。 |
| 5. | 利用率 |
| 5.1 | 提交使用請求 |
借款人可在不遲於指定時間，將已填妥的使用申請電郵至loansAgency.HK@sc.com(或代理人可通知借款人的任何替代電郵地址)，以使用貸款工具。
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| 5.2 | 完成使用請求 |
| (a) | 任何貸款項下的每個貸款使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已 正式完成，除非： |
| (i) | 它確定了要使用的設施； |
| (Ii) | 建議使用日期為該設施可用期間內的營業日； |
| (Iii) | 建議的使用日期不是辛迪加日期； |
| (Iv) | 此類貸款的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；以及 |
| (v) | 建議的第一個利息期符合第9條(利息期)。 |
| (b) | 在每項使用申請中，只能就每項貸款申請一筆貸款。 |
| 5.3 | 幣種和金額 |
| (a) | 使用請求中指定的貨幣必須是美元。 |
| (b) | 在使用申請中指定的任何貸款項下的擬議貸款金額不得超過該貸款的可用貸款金額，且(I)至少為50,000,000美元且為10,000,000美元的整數倍，或(Ii)低於該貸款的可用貸款金額。 |
| 5.4 | 貸款人蔘與 |
| (a) | 如果本協議規定的條件已得到滿足，並且受第7.1條(非法性)、第7.6條(控制權變更)和第6.2條(償還B貸款)(B)段的約束，每一貸款人應在貸款使用日期前通過其貸款辦公室參與每筆貸款。 |
| (b) | 每名貸款人S參與任何貸款項下每筆貸款的金額將等於 該貸款的比例，該比例等於該貸款人S在緊接發放該貸款之前對該貸款的可用貸款承諾所承擔的比例。 |
| (c) | 代理商應將每筆貸款的金額和其參與貸款的金額通知各貸款人 (如果是B融資貸款，則應根據第6.2條(B)段(償還B融資貸款)，根據第27.1條(向代理商付款)向代理商通知其參與該貸款的金額)，每種情況下都應在規定的時間內完成。 |
| 5.5 | 可用設施的取消 |
| (a) | 此時未使用的貸款A承諾(就每個貸款人而言，該貸款機構的貸款A承諾超過其在貸款A貸款中的總參與額)應在貸款A可用期限的最後一天下午5點立即取消。 |
| (b) | 此時未使用的貸款B承諾(就每個貸款人而言，該貸款機構的貸款B承諾超過其在貸款B貸款中的總參與額)應在貸款B可用期限的最後一天下午5點立即取消。 |
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| 6. | 還款 |
| 6.1 | 償還A類貸款 |
| (a) | 借款人應在最終到期日全額償還每筆A類貸款。 |
| (b) | 借款人不得轉借已償還的貸款A的任何部分。 |
| 6.2 | 償還B類貸款 |
| (a) | 除(C)款另有規定外，借款人應在B貸款利息期限的最後一天全額償還貸款。 |
| (b) | 在不損害借款人S根據上文(A)段承擔的義務的情況下，如果： |
| (i) | 應根據本協議的規定向借款人提供一筆或多筆B類貸款(新B類貸款)： |
| (A) | 在到期償還B類貸款的同一天；以及 |
| (B) | 全部或部分用於對即將到期的B類貸款進行再融資(如對該等新B類貸款的使用請求(S)所述)；以及 |
| (Ii) | 每一貸款人S合計參與此類新B貸款(表示為此類新B貸款總額的百分比)等於該貸款人S參與該到期B貸款(表示為該B貸款總額的百分比)， |
除非借款人在此類新貸款B貸款的使用請求(S) 中通知代理人相反，否則此類新貸款B貸款的總金額應被視為用於或用於償還到期的貸款B貸款，以便：
| (A) | 如果該到期貸款B的金額超過新貸款B貸款的總額： |
| I. | 借款人只需根據第(Br)27.1條(向代理人付款)就到期的B類貸款支付與超出部分相等的金額；以及 |
| 二、 | 每一貸款人S參與此類新貸款B貸款應被視為借款人已提供 並用於償還該貸款人S參與該到期貸款B貸款，且該貸款人將不會被要求根據第27.1條(向代理人付款)就其參與此類新貸款B貸款 支付款項；以及 |
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| (B) | 如果該到期貸款B的金額等於或少於該新貸款的總額： |
| I. | 借款人將不會被要求根據第27.1條(向代理人付款)就該到期的B類貸款支付款項；以及 |
| 二、 | 每家貸款人將被要求就其參與該等新貸款B貸款 支付27.1(向代理人付款)項下的款項，但僅當其參與該新貸款B貸款的金額超過貸款人S參與該到期貸款B貸款，且該貸款人S參與該等 該等新貸款B貸款的剩餘部分應視為借款人已在該貸款人蔘與該到期貸款B貸款或用於償還該貸款的情況下獲得並使用該貸款。 |
| (c) | 所有B貸款必須在最終到期日全額償還。 |
| (d) | 在貸款人成為違約貸款人的任何時候，該 貸款人對當時未償還的貸款B的每一次參與的到期日將自動延長至貸款B可用期間的最後一天，並將被視為相關參與未償還的單獨的貸款B貸款(單獨貸款)。 |
| (e) | 如果借款人根據第7.4條(自願預付B類貸款)對B類貸款進行預付款，借款人可以提前不少於三個工作日通知代理商來預付單獨的貸款。單獨貸款的預付款金額與單獨貸款金額的比例 不得超過B貸款對B貸款的預付金額所承擔的比例。代理人將在收到按照本(E)段收到的預付款通知的副本後，在切實可行的範圍內儘快將其送交有關違約貸款人 。 |
| (f) | 一筆獨立貸款的利息將在借款人選定的連續利息期間內按代理人指定的時間和日期(合理行事)計提，並將由借款人在該單獨貸款的每個利息期間的最後一天支付給代理人(由違約貸款人承擔)。 |
| (g) | 除與上文(D)至(F)段不一致的範圍外，本協議中關於B融資機構貸款的條款應繼續適用於單獨的貸款 ，在這種情況下，任何單獨的貸款應以上述條款為準。 |
| 7. | 預付款和註銷 |
| 7.1 | 非法性 |
如果在任何時間，貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其參與任何貸款或其中任何部分提供資金或維持其參與，在任何適用的司法管轄區內都是或將成為非法的：
| (a) | 出借人在得知該事件後應立即通知代理人，代理人在收到出借人的通知後應立即通知借款人； |
| (b) | 代理通知借款人後，該貸款人對每項貸款的可用承諾額將立即取消並減至零，該貸款人對每項貸款的承諾額應減去因此而取消的該貸款的可用承諾額(該貸款人沒有義務參與任何貸款項下的任何貸款)；以及 |
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| (c) | 如果貸款人S參與每筆貸款的權利沒有根據第7.5條(關於單一貸款人的償還權和撤銷權)轉讓給他人 ，則借款人應在代理人通知借款人後的利息期限的最後一天或該貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還貸款人S參與的每筆貸款。在貸款人S參與任何貸款安排下的任何貸款時，該貸款人對該貸款安排的承諾應被取消，並減去該預付款的金額。 |
| 7.2 | 自願註銷 |
| (a) | 如果借款人給予代理人不少於三個工作日(或多數貸款機構A貸款人同意的較短期限)的事先通知，借款人可以將貸款A可用貸款減少到零或借款人在通知中指定的金額(最低金額為50,000,000美元，整數倍為10,000,000美元)。 |
| (b) | 如果借款人給予代理人不少於三個工作日(或多數貸款B貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，借款人可以將貸款B可用貸款減少到零或借款人在通知中指定的金額(最低金額為50,000,000美元，整數倍為10,000,000美元)。 |
| (c) | 根據本第7.2條對任何貸款的可用貸款的任何此類減少應按比例減少貸款人對該貸款的承諾。 |
| 7.3 | 自願提前還款A類貸款 |
| (a) | 如果借款人提前不少於三個工作日以書面通知代理人，則借款人可預付任何融資A貸款的全部或任何部分，條件是，就任何融資A貸款的任何部分進行預付款的情況下，該預付款的金額將使該融資A貸款的金額減少：(I)不低於50,000,000美元；(Ii)如果超過50,000,000美元，則為10,000,000美元的整數倍。 |
| (b) | 融資A貸款只能在融資A的可用期的最後一天(或如果早些時候，融資A的可用融資為零的那一天)之後，根據第7.3條進行預付。 |
| 7.4 | 自願提前償還B類貸款 |
如果借款人提前不少於三個工作日以書面通知代理人，則借款人可預付任何B類貸款的全部或任何部分，條件是，就B類貸款的任何部分進行預付款的情況下，該預付款的金額將使B類貸款的金額減少：(I)不少於50,000,000美元；(Ii)如果 超過50,000,000美元，則為10,000,000美元的整數倍。
| 7.5 | 與單一貸款人有關的還款權和撤銷權 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 借款人支付給任何貸款人的任何款項都必須根據第12.2條(税收總額)增加； |
| (Ii) | 任何貸款人根據第12.3條(税務賠償)或第13條(增加的費用)向借款人索賠；或 |
| (Iii) | 任何貸款人都會成為違約貸款人， |
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借款人可以在(第(I)段的情況下)導致該要求的情況繼續(第(Ii)段的情況下)引起該賠償的情況繼續的同時，或(在第(Iii)段的情況下)該貸款人繼續是違約貸款人時，向代理人和該貸款人發出書面通知，説明其有意促使該貸款人S參與(如有)償還貸款，並取消該貸款人對每項貸款的承諾(取消通知)。
| (b) | 在收到上文(A)段所述關於任何貸款人的取消通知後，該貸款人對每項貸款的可用承諾額應立即取消，並減至零(該貸款人對每項貸款的承諾額應減去對如此取消的該貸款的可用承諾額)。 |
| (c) | 在借款人根據上文(A)段就任何貸款人發出取消通知後終止的任何貸款的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在通知中指定的日期)，借款人應償還貸款人S參與該貸款(如有)(為免生疑問，連同該貸款的所有應計利息以及根據財務文件欠該貸款人或應付給該貸款人的所有其他金額)。在貸款人S參與任何貸款項下的任何貸款時，該貸款人對與該貸款相關的貸款的承諾應減去該預付款的金額。 |
| (d) | 如果： |
| (i) | 借款人支付給任何貸款人的任何款項都必須根據第12.2條(税收總額)增加； |
| (Ii) | 任何貸款人根據第12.3條(税務賠償)或第13條(增加的費用)向借款人索賠； |
| (Iii) | 借款人有義務根據第7.1條(違法性)償還任何貸款； |
| (Iv) | 任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文第(Br)(F)段)；或 |
| (v) | 任何貸款人成為並繼續成為違約貸款人， |
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借款人可在不少於五個工作日的事先書面通知代理人和貸款人其有意更換該貸款人(更換通知)，通過要求該被取代的貸款人(在法律允許的範圍內，該被取代的貸款人應) 根據第22條(貸款人的變更)將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給貸款人或任何其他銀行、金融機構。借款人選擇的信託基金或其他實體( 滿足第22.1條(貸款人的轉讓和轉讓)下的貸款人標準，且不違反第34條(債務購買交易的限制))(替代貸款人)，該信託基金或其他實體確認(X)其願意根據第22條(貸款人的變更)承擔並確實承擔被替代貸款人根據第22條(貸款人的變更)承擔的所有義務，購買價格為應付現金，免除任何和所有扣留和扣除，在轉讓時， 等於(A)被取代的貸款人S參與每筆未償還貸款的未償還本金總額，(B)應計利息(不論是否到期)的總和，(C)假若被替代貸款人在轉讓之日從借款人收到其參與每筆貸款的付款及其應計利息和根據財務文件應支付的其他款項，本應支付給該被替代貸款人的任何 費用，以及(D)根據財務文件欠該被替代貸款人或應付給該被替代貸款人的所有其他金額，以及(Y)(如果該被替代貸款人是非同意貸款人)其同意放棄或修改(這是構成該被替代貸款人作為非同意貸款人的適用的非同意事件的標的)， 但(在第(Iv)段的情況下)如果貸款人按照第(Br)25.7條(多數貸款人指示)(拆分貸款人)(F)段的規定，就任何貸款(S)承諾的任何貸款或參與任何貸款(S)的任何貸款分割投票權，(1)該拆分貸款人應被視為(就(D)至(F)段的目的而言)組成不同的貸款人(每一貸款人均為分割投票權貸款人)，根據第25.7條(多數貸款人指示)的(F)段，每個出借人就每項貸款持有其 拆分承諾及其對每筆貸款的拆分參與，以及(2)如果任何拆分投票出借人構成非同意出借人(憑藉該拆分投票出借人，其作為出借人持有該拆分投票權出借人對任何貸款的拆分承諾和/或拆分參與任何貸款，不同意任何適用的放棄或修訂)，對該分割投票權出借人的任何替換應僅限於轉讓該分割投票權出借人在本協議項下的所有權利和義務(為免生疑問，這些權利和義務應歸因於該分割投票權出借人對每項貸款的分割承諾以及該分割投票權出借人對每筆貸款的分割參與)，並且不應包括轉移任何其他分割投票權出借人在本協議項下的權利或義務，即使該其他分割投票權出借人可能與被替換的該首述分割投票權出借人是同一實體。
| (e) | 根據以上(D)段更換被替換的貸款人以及將該被替換的貸款人的權利和義務轉讓給適用的替代貸款人，應符合下列條件： |
| (i) | 借款人無權更換代理人； |
| (Ii) | 任何融資方(包括但不限於被替代的貸款人)均無義務尋找替代貸款人； |
| (Iii) | 在任何情況下，該被替代貸款人均不需要向該被替代貸款人支付、交代或退還該被替代貸款人根據財務文件在轉讓之前或之前的任何時間根據財務文件收到或收回的任何金額(包括但不限於任何費用)(除非該收回金額的任何部分可歸因於該替代貸款人從該被替代貸款人向該替代貸款人轉讓之日之後的任何應收款項)； |
| (Iv) | 該替換分包商沒有義務就該轉讓進行此類轉讓或簽署任何轉讓證書，除非其確信（合理行事）已完成所有瞭解您的客户和其他與此類轉讓相關的類似程序（和 被替換的分包商應在就該轉讓向其提交替換通知後在合理可行範圍內儘快執行該等程序，並應當代理人和借款人確信已完成此類程序時，通知代理人和借款人）; |
| (v) | 如果該轉讓違反或 合理可能導致違反或不遵守任何適用法律或法規，或適用於該被替代者或該被替代者的任何適用證券交易所的任何規則或法規，則不需要該被替代者進行任何此類轉讓 ;以及 |
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| (Vi) | 只有在下列情況下，被取代的貸款人才有義務進行此類轉讓： |
| (A) | 就(D)(I)、(D)(Ii)或(D)(Iii)段而言，在轉讓時，導致根據第12.2條(税收總額)向被替換的貸款人增加付款的情況，或根據第12.3條(税收賠償)或第13條(增加的費用)對被替換的貸款人的賠償，或借款人根據第7.1條(違法性)償還任何貸款的義務(視屬何情況而定)的情況仍在繼續； |
| (B) | 如屬(D)(Iv)段的情況，該項轉讓須在構成該被取代貸款人為非同意貸款人的非同意事件首次發生之日起不遲於30天內進行，而該等非同意事件在作出該項轉讓時仍在繼續；或 |
| (C) | 在(D)(V)段的情況下，被替換的貸款人仍然是違約貸款人。 |
| (f) | 在發生下列情況時： |
| (i) | 借款人或代理人(應借款人要求)已請求貸款人同意放棄或修改財務文件的任何規定； |
| (Ii) | 有關的豁免或修訂須徵得所有貸款人同意；及 |
| (Iii) | 超級多數貸款人已經同意這樣的放棄或修改， |
則任何貸款人如果不同意並繼續不同意該放棄或修改，應被視為 非同意貸款人，該事件應為非同意事件。
| 7.6 | 控制權的變更 |
| (a) | 在發生控制權變更時： |
| (i) | 借款人在獲悉該事件後應立即通知代理人;以及 |
| (Ii) | (不論借款人是否已遵守上文第(I)段)： |
| (A) | 貸款人沒有義務參與任何貸款的發放；以及 |
| (B) | 如果多數貸款人提出要求，代理商應在不少於30天的時間內通知借款人取消貸款，並宣佈所有未償還貸款，連同應計利息和任何中斷成本，以及財務文件項下立即到期和應付的所有其他應計金額，因此，融資(以及每個貸款人對每個貸款的承諾)將被取消，所有未償還貸款，連同應計利息和任何中斷成本，以及根據財務文件應計的所有其他金額將立即到期並支付。 |
| (b) | 就上文(A)段而言，控制權變更是指任何一致行動的個人或團體(不包括在本協議日期已控制借款人的任何個人或團體(現有控權人))，取得對借款人的直接或間接控制。就本定義而言： |
| (i) | 一致行動是指根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過任何一方直接或間接收購借款人的股份，直接或間接地積極合作以獲得或鞏固對借款人的控制權的一羣人；以及 |
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| (Ii) | 對個人的控制是指有權(無論是通過股份所有權、委託書、合同、代理或其他方式)： |
| (A) | 投票或控制投票，超過該人在股東大會上可投的最高票數的一半； |
| (B) | 任免該人的全部或過半數董事或其他同等職位的高級職員；或 |
| (C) | 就該人的經營和財務政策給予指示，該人的董事或其他同等職位的高級管理人員有義務遵守這些政策。 |
| 7.7 | 限制 |
| (a) | 任何一方根據第7條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，且除非本協議另有相反指示，否則應具體説明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。 |
| (b) | 本協議項下的任何預付款應連同預付款的應計利息一起支付， 受任何中斷費用的影響，不收取溢價或罰款。 |
| (c) | 借款人不得轉借貸款A的任何預付部分。 |
| (d) | 除非本協議中有相反的説明，否則根據本協議的條款，任何預付或償還的B設施部分可在B設施可用期間重新借入。 |
| (e) | 除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款，或取消或減少貸款人對任何貸款的所有或任何部分承諾或可用承諾。 |
| (f) | 除第2.3條(增加)外，本協議項下取消或減少的總承諾額隨後不得恢復 。 |
| (g) | 如果代理人收到第7條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。 |
| (h) | 一筆貸款或其任何部分的任何提前還款或償還(根據第7.1條(違法性)或第7.5條(與單一貸款人有關的償還權和撤銷權)規定的提前還款或償還除外)應按比例適用於S參與該貸款的每一位貸款人。 |
| (i) | 如果任何貸款人S參與任何貸款項下的貸款的全部或部分已償還或預付，並且無法 重新提取(除第4.2條(其他條件先決條件)的實施外)，則該貸款人S就該貸款承諾的一筆金額(相當於該貸款人S參與如此償還或預付的該 貸款的金額)將在該還款或預付款之日被視為取消。 |
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| 8. | 利息 |
| 8.1 | 利息的計算 |
在與每筆貸款相關的利息期內的任何時候，每筆貸款的利率是年利率的百分比，它是適用的：
| (a) | 保證金；以及 |
| (b) | 倫敦銀行間同業拆借利率及上述利息期。 |
| 8.2 | 利息的支付 |
在與貸款有關的每個利息期的最後一天，借款人應支付該貸款的應計利息。
| 8.3 | 罰息 |
| (a) | 如果借款人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決前和判決後)，該未付款項的利息應按以下(B)段的規定按年利率計算，該利率高於如果該未付款項 在未付款期間構成以該未付款項為貨幣的連續利息期間的貸款，則每筆利息的期限由代理人(合理行事)選擇。借款人應應代理人的要求立即支付根據第8.3條應計的任何利息。 |
| (b) | 如果任何未付金額由到期的全部或部分貸款組成，而該貸款的到期日並非與該貸款有關的 利息期的最後一天： |
| (i) | 該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該貸款有關的當前利息期限的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在第一個利息期間，對這筆未付款項適用的利率應比如果該筆未付款項沒有到期時適用的利率高出1%。 |
| (c) | 任何未付款項產生的違約利息(如果未付)將在適用於該未付款項的每個利息期間結束時與該未付款項進行復合，但仍將立即到期並支付。 |
| 8.4 | 利率的通知 |
代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和借款人。
| 9. | 利息期 |
| 9.1 | 利息期限的選擇 |
| (a) | 在符合本協議規定的前提下： |
| (i) | 借款人可以在任何貸款的使用請求中選擇該貸款的利息期，或者(如果該貸款是已經借入的融資A貸款)在選擇通知中選擇該貸款的利息期限； |
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| (Ii) | 關於任何貸款A的利息期限的每份選擇通知都是不可撤銷的，必須由借款人在規定的時間前 交付給代理人； |
| (Iii) | 如果借款人沒有按照上文第(A)(Ii)款就A類貸款的任何利息期限向代理人遞交選擇通知，則除(B)款另有規定外，該利息期限應與適用於該A類貸款的上一次利息期限相同；以及 |
| (Iv) | 借款人可(根據(A)(I)段)為任何貸款選擇一個利息期(S)或借款人與代理人商定的任何其他期限(根據所有參與該貸款的貸款人的指示)。 |
| (b) | 任何貸款的利息期限不得超過最終到期日。借款人可以選擇截止於最終到期日的不到一個月的利息期限。 |
| (c) | 在辛迪加日期之前，貸款的利息期應為一個月或 代理人(按照所有參與該貸款的貸款人的指示行事)和借款人同意的其他期限，否則將在前一個月結束或延長至辛迪加日期之後的任何利息期應在 辛迪加日期結束。 |
| (d) | 貸款A的每個利息期應從該貸款的使用日期開始，或(如果該貸款已經發放)在與該貸款有關的前一個利息期的最後一天開始。 |
| (e) | 第二筆或任何後續貸款A貸款(每筆後續貸款)的第一個利息期應在當時每個其他貸款A貸款的當前(或開始)利息期的最後一天結束，該貸款在後續貸款發放時仍未償還。 |
| (f) | B貸款只有一個利息期，該利息期應從B貸款的使用日開始計算。 |
| 9.2 | 非營業日 |
如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間將在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果該日曆月中沒有這樣的下一個營業日)結束。
| 9.3 | 融資A貸款的合併和分割 |
| (a) | 如果與融資A貸款相關的兩個或多個利息期在同一天結束，則除非借款人在選擇任何此類融資A貸款的下一個利息期的通知中有相反規定，否則這些融資A貸款將在上述第一個利息期的最後一天合併為一筆融資A貸款 。 |
| (b) | 在符合第4.3條(貸款的最大數量)和第5.3條(貨幣和金額)的規定下，如果借款人在選擇通知(根據第9.1條(利息期限的選擇)就一項融資A貸款交付)中請求將該融資A貸款分成兩筆或兩筆以上的融資A貸款，則在與之相關的當前利息期的最後一天，該首述的融資A貸款將按該選擇通知中規定的未償還本金金額劃分為每筆融資A貸款的數量(在該選擇通知中指定)，但條件是，如此指明的該等未償還本金數額的總和，須相等於緊接該項分拆前該首述A類貸款的未償還本金數額。 |
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| 10. | 更改利息計算方法 |
| 10.1 | 屏幕速率不可用 |
| (a) | 內插網速：如果沒有適用於任何貸款的倫敦銀行同業拆借利率和與之相關的任何利息期，則適用於該貸款和該利息期的LIBOR應等於該貸款的內插篩選利率和與該利息期長度相等的期間。 |
| (b) | 參考銀行利率：如果任何貸款和與之相關的任何利息期間沒有可用的倫敦銀行同業拆借利率，並且無法計算該貸款和該利息期間的內插篩選利率，則該貸款和該利息期間的倫敦銀行同業拆借利率應等於截至指定時間和該貸款的參考銀行利率以及與該利息期間長度相等的期間。 |
| (c) | 資金成本：如果上述(B)段適用，但該貸款和該利息期沒有參考銀行利率，則該貸款沒有LIBOR，該利息期和第10.4條(資金成本)應適用於該利息期的該貸款。 |
| 10.2 | 參考銀行利率的計算 |
| (a) | 除下文(B)段另有規定外，如果任何貸款的倫敦銀行同業拆借利率和任何與之相關的利息期將根據參考銀行利率確定，但參考銀行在指定時間前未提供報價，則該貸款的參考銀行利率和利息期應根據剩餘參考銀行的報價計算。 |
| (b) | 如果在任何貸款的任何利息期的報價日中午或大約中午(倫敦時間)，沒有或只有一家參考銀行提供確定該貸款和該利息期的參考銀行利率的報價，則該貸款和該利息期不應有參考銀行利率。 |
| 10.3 | 市場擾亂 |
如果代理人在緊接某筆貸款的利息期報價日後的第二個營業日下午5時前，收到一名或多名貸款人(其在該貸款中的參與度超過該貸款的40%)的通知，表明其參與該貸款的資金成本將超過該貸款和該利息期的LIBOR ，則第10.4條(資金成本)應適用於該利息期的該貸款。
| 10.4 | 資金成本 |
| (a) | 如果本條款第10.4條適用於任何貸款和與之相關的任何利息期，則在該利息期內，貸款人S在該貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，其總和為： |
| (i) | 邊距；以及 |
| (Ii) | 貸款人在支付該利息期間的利息前五個工作日內通知代理人的利率，以年利率的形式表示貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與貸款提供資金的成本，如果 任何該百分比年利率小於零，則該百分比年利率應被視為零。 |
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| (b) | 如果第10.4條適用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行協商(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。 |
| (c) | 根據以上(B)款商定的任何替代基礎，如事先徵得所有貸款人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。 |
| 10.5 | 分手費 |
| (a) | 借款人應在融資方提出要求後十個工作日內，向該融資方支付應歸因於借款人支付或收回的全部或部分貸款或任何未付款項的中斷費用，而不是該貸款或未付款項的利息期限的最後一天。 |
| (b) | 每一融資方應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其與任何貸款或任何未付款項有關的違約成本的金額以及與此相關的任何利息期限。 |
| 11. | 費用 |
| 11.1 | 承諾費 |
| (a) | 借款人應就B貸款向代理人(由每個貸款人的賬户)支付承諾費，以美元為單位，按貸款人S B貸款承諾費累計期的每一天的年利率**%計算並按日累算。為此目的： |
| (i) | 設施B承諾費應計期是指自本協議之日起三個月至(包括)設施B可用期最後一天為止的期間；以及 |
| (Ii) | 任何貸款人在貸款B可用期間內任何一天應計的承諾費應按該貸款人在下午5點的S貸款B可用承諾計算。在該日(或如任何該日不是營業日，則為下午5時)在香港在緊接前一個營業日在香港)。 |
| (b) | (A)項下的應計承諾費應以拖欠方式支付： |
| (i) | 在設施B承諾費應計期內結束的每個連續三個月期間的最後一天； |
| (Ii) | 在最終到期日；以及 |
| (Iii) | 如果貸款人S貸款B承諾在貸款B可用期間的最後一天 之前減至零，則在減至零的承諾生效之日起生效。 |
| (c) | 對於貸款人為違約貸款人的任何一天的任何可用的B貸款，不向代理人支付承諾費(由任何貸款人承擔) 。 |
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| 11.2 | 安排費 |
借款人應按照費用函中約定的金額和時間向代理人支付一筆安排費用(由相關管理各方承擔)。
| 11.3 | 代理費 |
借款人應在代理書中約定的金額和時間向代理人支付代理費(由其自己承擔)。
| 12. | 税務總額和賠償 |
| 12.1 | 定義 |
| (a) | 在本協議中： |
税收抵免是指抵免、減免或償還任何税款。
扣税是指根據財務單據從除FATCA 扣除額以外的付款中扣除或扣繳税款。
納税是指借款人根據第12.2條(税收總額)或根據第12.3條(税收賠償)向貸款方支付的增加的款項。
| (b) | 除非出現相反的説明，否則在本第12條中，凡提及確定或確定，指的是作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。 |
| 12.2 | 税收總額 |
| (a) | 借款人根據任何財務文件向任何融資方支付的所有款項應免費、明確且沒有任何減税，除非借款人被要求進行減税，在這種情況下，借款人應支付的金額(需要對其進行減税)應增加到必要的程度，以確保該融資方在扣除任何減税或扣繳後獲得的淨額等於如果沒有進行或要求進行此類減税時應收到的金額。 |
| (b) | 借款人一旦意識到必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣，貸款人在得知借款人應向貸款人支付的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，應通知借款人。 |
| (c) | 如果借款人被要求進行減税，借款人應在法律規定的最低金額內，在允許的時間內進行該減税和與該減税相關的任何付款。 |
| (d) | 借款人應在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，向有權獲得(與該減税有關的)付款的財務方代理人提交令該財務方合理地滿意的證據，證明該減税已作出或(如適用)已向相關税務機關支付任何適當的付款。 |
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| (e) | 代理商沒有任何責任或義務為借款人的任何税收減免提供便利。 |
| 12.3 | 税收賠付 |
| (a) | 在不影響第12.2條(税收總額)的情況下，如果任何財務方被要求就任何財務文件下的任何已收或應收款項(包括任何出於税收目的被視為該財務方已收到或應收的款項，無論是否實際已收到或應收)支付任何税款或因此而支付任何税款，或如果任何此類付款對任何財務方提出主張、徵收、徵收或評估，借款人應在代理人提出要求後十個工作日內：賠償因此而蒙受損失或責任的每一位融資方，以及與之相關的應付或發生的任何利息、罰款、成本和費用，但第12.3條不適用於： |
| (i) | 對該財務方實際收到或應收的淨收入徵收的任何税款，並參照該財務方實際收到或應收的淨收入計算(但為免生疑問，不包括被視為該財務方實際收到或應收但實際不應收的任何税款)； |
| (Ii) | 對該融資方的融資辦公室的淨收入徵收的任何税款，並參照其融資辦公室所在司法管轄區的實際收入計算(但為免生疑問，不包括為税收目的被視為由該融資方收到或應收但實際不應收的任何款項)；或 |
| (Iii) | 在損失、責任或費用的範圍內： |
| (A) | 根據第12.2條(税收 總計); |
| (B) | 本應得到這樣的補償，但沒有完全因為第12.2條(税收總額); |
| (Iv) | 一締約方需要作出的任何FATCA扣減；或 |
| (v) | 由第12.5條(印花税)或第12.6條(間接税)補償。 |
| (b) | 打算根據(A)項提出索賠的融資方(代理人除外)應將引起索賠的事件通知代理人，代理人應隨即將此事通知借款人。 |
| (c) | 融資方在收到借款人根據第12.3條支付的款項後，應通知代理人。 |
| 12.4 | 税收抵免 |
如果借款人就某一融資方繳納税款，而該融資方(本着善意行事)確定：
| (a) | 税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、該税款的支付或因此而需要繳納該税款的減税；以及 |
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| (b) | 金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免， |
該出資方應向借款人支付一筆金額，該金額由該出資方確定，該金額將使借款人(在該筆付款後)處於與借款人未被要求支付税款時相同的税後狀況。
| 12.5 | 印花税 |
借款人應：
| (a) | 迅速(在任何情況下，在適用法律或法規要求或允許的任何適用期限或寬限期內)就任何財務文件支付所有印花税、註冊税和其他類似税款；以及 |
| (b) | 在提出要求的十個工作日內，賠償每一財務方因任何財務文件已支付或應付的任何或全部印花税、註冊税和/或其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任。 |
| 12.6 | 間接税 |
| (a) | 任何一方在任何財務文件中所列或明示的應支付給財務方的所有金額應被視為不包括任何間接税。如果任何財務方根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何供應向任何一方徵收任何間接税，則該方應向該財務方支付相當於該間接税金額的金額(除支付該等供應的對價外，並在 同時支付)。 |
| (b) | 如果財務文件要求任何一方向財務方償還任何費用或支出，則在財務方合理地確定其無權就此類間接税獲得抵免或償還的範圍內，該方還應同時向該財務方支付並賠償該財務方因該等成本或支出而產生的所有間接税。 |
| 12.7 | FATCA信息 |
| (a) | 根據下文第（c）款，各方應在 另一方提出合理請求後的十個工作日內： |
| (i) | 向該另一締約方確認其是否： |
| (A) | FATCA豁免方;或 |
| (B) | 不是FATCA豁免締約方； |
| (Ii) | 向該另一方提供該另一方合理要求的與其在FATCA下的狀態有關的表格、文件和其他信息，以便該另一方遵守FATCA;以及 |
| (Iii) | 向另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其狀態有關的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一締約方根據上文(A)(一)款向另一締約方確認其為FATCA豁免締約方，而該締約方 隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應在合理可行的情況下儘快通知該另一締約方。 |
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| (c) | 以上(A)段不應迫使任何財務方做出任何事情，並且以上(A)(Iii)段不應迫使任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (Ii) | 任何受託責任；或 |
| (Iii) | 任何保密義務。 |
| (d) | 如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)(1)或(A)(2)段要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。 |
| (e) | 如果借款人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規承擔的義務有此要求，則每個貸款人應在十個工作日內： |
| (i) | 如果借款人是美國納税義務人，而貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期； |
| (Ii) | 如果借款人在轉讓日是美國納税義務人，而該貸款人是新貸款人(就現有貸款人對該新貸款人的任何轉讓或轉讓而言)，則該轉讓或轉讓的轉讓日期； |
| (Iii) | 新的美國納税義務人就任何貸款繼續作為借款人的日期；或 |
| (Iv) | 如果借款人不是美國税務義務人，代理人提出請求的日期， |
供應給代理：
| (A) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或 |
| (B) | 代理人可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以證明或確定該貸款人在FATCA或該其他法律或法規下的地位。 |
| (f) | 代理人應向借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (g) | 如果貸款人根據以上(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應及時更新，並將更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免提供給代理人，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向借款人提供任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (h) | 代理人可以依賴其根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。 |
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| (i) | 在不影響本協議任何其他條款的情況下，如果貸款人未能根據上述(E)段提供任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權、豁免或信息，或貸款人向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權、豁免或信息是或變得重大不準確或不完整，則該貸款人應在提出要求後三個工作日內賠償代理人任何成本、損失、税款或責任(包括但不限於，因疏忽或任何其他類別的責任(包括任何相關利益和罰金)，在財務文件項下以代理人的身份行事時，因該失敗而產生的責任。 |
| 12.8 | FATCA扣除額 |
| (a) | 每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均無需增加就其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式補償該付款的接受者。 |
| (b) | 每一締約方應在合理可行的範圍內儘快意識到其必須作出FATCA扣除(或 該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，在任何情況下，在作出FATCA扣除前至少三個工作日，應通知支付款項的一方(與該FATCA扣除有關) ，此外，在通知該締約方之日或之前，還應通知借款人、代理人和其他融資方。 |
| 13. | 成本增加 |
| 13.1 | 成本增加 |
| (a) | 除第13.3條(例外情況)外，借款人應在代理人提出要求後十個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的費用： |
| (i) | 任何法律或法規的引入或任何變更(或任何法律或法規的解釋、管理或適用)； |
| (Ii) | 遵守本協議之日之後制定、頒佈、發佈或生效的任何法律或法規；或 |
| (Iii) | 實施或應用或遵守《巴塞爾協議III》或《CRD IV》或實施或適用《巴塞爾協議III》或《CRD IV》的任何法律或法規。 |
本款第 (A)款中的法律和法規等術語應包括但不限於關於資本充足率、審慎限制、流動性、儲備資產或税收的任何法律或法規。
| (b) | 在本協議中： |
| (i) | 巴塞爾II指的是巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的修訂框架《資本計量與資本標準的國際趨同》。 |
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| (Ii) | 《巴塞爾協議三》意味着： |
| (A) | 關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，載於《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》，以及巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發佈的關於運營反週期資本緩衝的國家當局的指導意見，每個協議都經過了修訂、補充或重述； |
| (B) | 《全球系統重要性銀行：評估方法》中所載的全球系統重要性銀行規則和巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈的《額外的損失吸收能力要求》案文，經修訂、補充或重述；以及 |
| (C) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準； |
| (Iii) | CRD IV指歐盟CRD IV和英國CRD IV； |
| (Iv) | 歐盟CRD IV意味着： |
| (A) | 歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例；以及 |
| (B) | 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令； |
| (v) | 成本增加意味着： |
| (A) | 降低融資(或其任何部分)或融資方S(或其關聯公司S)的全部資本的回報率； |
| (B) | 額外或增加的成本；或 |
| (C) | 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
由於某一財務方或其任何關聯公司承諾、提供資金或 履行其在任何財務文件項下的任何義務，或該財務方參與任何貸款或未付款項而招致或遭受的損失。
| (Vi) | 英國CRD IV意味着： |
| (A) | 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，以及根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(《退出法》)構成聯合王國國內法一部分的修訂(EU)第648/2012號條例； |
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| (B) | 緊接知識產權協議完成日之前實施歐洲議會和理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動和對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令的聯合王國或其任何部分的法律，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其實施措施； |
| (C) | 直接歐盟立法(如《退出法》所界定)在緊接知識產權完成日(如《世界知識產權協定》所界定的)之前實施歐盟《第四號公約》，因為它是《退出法》所規定的聯合王國國內法的一部分；以及 |
| (D) | 將等同於歐盟CRD IV中的規定和/或執行巴塞爾III標準的規定引入聯合王國國內法的任何聯合王國法律或法規。 |
| 13.2 | 增加的費用索賠 |
| (a) | 打算根據第13.1條(增加的費用)提出索賠的融資方(代理人除外)應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。 |
| (b) | 每一財務方應在代理人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認該財務方根據第13.1條(增加的費用)提出的任何索賠的增加的費用金額。 |
| 13.3 | 例外情況 |
第13.1條(增加的費用)不適用於任何增加的費用，只要該增加的費用是：
| (a) | 可歸因於法律要求借款人進行的減税，但該減税已由第12.2條(税收總額)補償； |
| (b) | 可歸因於一方要求作出的FATCA扣減； |
| (c) | 由第12.3條(税務賠償)補償(或本應根據第12.3條(税務賠償)獲得補償，但僅因適用第12.3條(税務賠償)(A)段中的任何免責條款而未獲補償)； |
| (d) | 可歸因於(I)《巴塞爾協議II》或(Ii)《巴塞爾協議》、《巴塞爾協議III》、《CRD IV》或實施《巴塞爾協議II》、《巴塞爾協議III》或《CRD IV》的任何其他法律或法規的實施或適用或遵守(無論此類實施、適用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構或其他機構實施或遵守)；或 |
| (e) | 由財方或財方的關聯公司產生，並可歸因於該財方或財方的關聯公司故意違反任何法律或法規。 |
| 14. | 貸款人的緩解措施 |
| 14.1 | 緩解 |
| (a) | 每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以緩解因第7.1條(非法性)、第12條(税收總額和賠償)或第13條(增加的成本)中的任何一項而產生的、可能導致任何款項根據或依據其支付或被註銷的情況，包括 將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室。 |
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| (b) | 上文(A)段沒有以任何方式限制借款人根據財務文件承擔的義務。 |
| 14.2 | 法律責任的限制 |
| (a) | 借款人應在提出要求後的十個工作日內賠償每一方因其根據第14.1(緩解)款採取的措施而合理發生的所有成本和開支。 |
| (b) | 如果財務方(合理行事)認為根據第14.1條(緩解)採取任何步驟可能對其不利，則該財務方沒有義務採取任何步驟。 |
| 14.3 | 融資方的業務行為 |
本協議的任何條款都不會：
| (a) | 干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利； |
| (b) | 使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何此類索賠的範圍、順序和方式；或 |
| (c) | 任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或任何與税務有關的計算。 |
| 15. | 其他彌償 |
| 15.1 | 貨幣賠款 |
| (a) | 如果借款人根據任何或所有財務文件(金額)或任何命令、判決或裁決就金額作出的任何應付款項(金額)必須從支付該金額的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，以便： |
| (i) | 提出或提交針對借款人的申索或證明；或 |
| (Ii) | 獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
借款人應作為一項獨立義務，在要求付款後十個工作日內，就該金額轉換所產生或結果的任何成本、損失或債務向借款人賠償，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和 (B)該人在收到或收回該金額時可使用的匯率之間的任何差異。
| (b) | 借款人放棄其在任何司法管轄區內可能擁有的以 貨幣或貨幣單位支付融資文件項下任何金額的任何權利，而不是表示應支付的貨幣或貨幣單位。 |
44
| 15.2 | 其他彌償 |
借款人應在提出要求後十個工作日內，就因下列原因而產生的任何費用、損失或責任向融資方中的每一方作出賠償：
| (a) | 發生任何違約事件； |
| (b) | 信息備忘錄或借款人製作或批准的任何其他信息，被指在任何重要方面具有誤導性和/或欺騙性； |
| (c) | 關於借款人或根據任何財務文件計劃或融資的任何交易的任何查詢、調查、傳票(或類似命令)或法律或仲裁程序； |
| (d) | 借款人未能在到期日支付根據財務單據到期的任何金額，並以該金額到期的貨幣 支付，包括因第26條(融資各方分攤)而產生的任何成本、損失或負債； |
| (e) | 為借款人在借款申請中要求的貸款提供資金或安排資金，但並非由於本協議任何一項或多項條款的實施而提供資金（僅由於該融資方的違約或疏忽）；或 |
| (f) | 未按照借款人發出的提前還款通知進行預付的貸款(或部分貸款)。 |
| 15.3 | 對代理人的賠償 |
借款人應立即(無論如何在提出要求後十個工作日內)賠償代理人：
| (a) | 代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何費用、損失或責任： |
| (i) | 調查它合理地認為是違約的任何事件； |
| (Ii) | 採取或依賴其合理地認為真實、正確並獲得適當授權的任何通知、請求或指示；和/或 |
| (Iii) | 指示律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家，但如果該等指示是由代理人向該等人士發出的，只要不會或合理地預期不會繼續違約，代理人應事先通知借款人其發出該等指示的意向；及/或 |
| (b) | 代理人根據財務文件以代理人的身份行事所產生的任何費用、損失或責任(S代理人重大疏忽或故意不當行為除外)。 |
| 16. | 成本和開支 |
| 16.1 | 交易費用 |
借款人應在要求付款後十個工作日內向每一管理方支付所有合理和有據可查的金額自掏腰包與談判、準備、印刷、執行、交付和辛迪加有關的任何或所有行政當事人合理發生的費用和開支(包括法律費用)：
| (a) | 本協議和/或本協議中提及的任何其他文件；和/或 |
45
| (b) | 在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。 |
| 16.2 | 修訂費用 |
如果(A)借款人請求修改、放棄或同意，(B)根據第27.10條(更改幣種)需要修改，或(C)根據第33.5條(替換屏幕匯率)或與第33.5條(替換屏幕匯率)考慮或同意任何修改或放棄，借款人應在提出要求後十個工作日內向代理人償還所有合理和有文件記錄的金額自掏腰包代理因迴應、評估、談判或遵守或執行該請求、要求或實際或預期的協議而合理產生的成本和開支(包括法律費用)。
| 16.3 | 執行費用 |
借款人應在要求付款後五個工作日內向各方支付所有單據的金額 自掏腰包與強制執行或保留任何財務文件項下的任何權利有關的費用和費用(包括法律費用)。
| 17. | 申述 |
借款人在本協議簽訂之日向每一融資方作出本條款第17條規定的陳述和擔保。
| 17.1 | 狀態 |
| (a) | 它是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司。 |
| (b) | 它的每一家及其重要子公司都有權擁有其資產，並按照目前的經營方式繼續開展業務。 |
| (c) | 它作為自己賬户的委託人，而不是以任何身份代表任何其他與財務文件有關的人。 |
| 17.2 | 具有約束力的義務 |
它在每份財務文件中表示要承擔的義務(受法律保留的約束)是法律的、有效的、有約束力的和 可執行的義務。
| 17.3 | 不與其他義務衝突 |
財務文件(S)的訂立和履行，以及財務文件所考慮的交易，不會也不會：
| (a) | 在法律保留的約束下，與適用於它的任何法律或條例相沖突； |
| (b) | 與其憲法文件相沖突；或 |
| (c) | 與對其或其任何附屬公司或其或其任何附屬公司的資產具有約束力的任何協議或文書有衝突，而該等衝突已或將會產生重大不利影響。 |
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| 17.4 | 權力和權威 |
| (a) | 本公司有權訂立、履行及交付財務文件，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行及交付財務文件及財務文件所預期的交易。 |
| (b) | 不會因財務文件所設想的借款而超出其權力限制。 |
| 17.5 | 證據的有效性及可接納性 |
所需的所有授權：
| (a) | (受法律保留的約束)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行財務文件中的義務； |
| (b) | (受法律保留條款的約束)使財務文件在其相關的 司法管轄區內可被接納為證據；和/或 |
| (c) | 對於其及其重要子公司開展各自的業務，如果未能獲得或實施此類授權已經或將合理地預期會產生重大不利影響， |
已取得或達成，且 已完全生效(或將在需要時生效)，但根據適用法律或法規及適用財務文件在作出或被視為作出本條第17.5項下的陳述及擔保時並非必須生效的任何授權除外，在此情況下，該授權將於(I)根據適用法律或法規須取得或完成該授權之時及(Ii)根據適用財務文件要求取得或生效並在其後全面生效之時間(以較早者為準)生效。
| 17.6 | 管理法律和執法 |
在遵守法律保留的前提下：
| (a) | 選擇香港法律作為每份金融文件的管轄法律，將得到承認，並在其相關司法管轄區執行；以及 |
| (b) | 在香港取得的與任何財務文件有關的任何判決將在其相關司法管轄區得到承認和執行。 |
| 17.7 | 税項扣除 |
截至本協議日期，根據註冊成立或居住的適用法律，或在本協議中指定的地址 ，無需從其根據任何財務文件可能支付的任何款項中扣除任何税款。
| 17.8 | 無需繳納檔案税或印花税 |
根據其相關司法管轄區的法律，任何財務文件無需在該司法管轄區內的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，或就任何或所有財務文件或財務文件預期的交易支付任何印花、登記或類似的税款，但以下情況除外：
| (a) | 如果財務文件是在開曼羣島籤立的， 被帶入開曼羣島或在開曼羣島之前製作，則開曼羣島印花税將被支付；以及 |
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| (b) | 按外債向國家發改委備案(並向發改委報告)，外債應在需要時生效。 |
| 17.9 | 無默認設置 |
| (a) | 概無違約事件持續或可能合理預期因作出任何利用而導致。 |
| (b) | 根據對其或其任何子公司具有約束力的任何其他協議或文書，或其或其任何子公司的任何資產在一定程度上或以已經或將合理地預期會產生重大不利影響的方式，未發生任何其他構成違約的事件或情況。 |
| 17.10 | 沒有誤導性的信息 |
| (a) | 資料備忘錄所載或由借款人或其代表為本資料備忘錄的目的而提供或提供的任何書面事實資料，在提供日期或陳述日期(如有的話)在所有重要方面均屬真實及準確。 |
| (b) | 信息備忘錄中未發生任何事情或遺漏，也未提供或 導致信息備忘錄中包含的信息在任何重大方面不真實或誤導性的信息。 |
| (c) | 借款人或其代表提供的與財務文件有關的所有書面(包括電子郵件或其他電子方式)信息(信息備忘錄除外)在提供日期或聲明日期(如有)在所有重要方面都是真實、完整和準確的，並且在任何重要方面都不具有誤導性。 |
| 17.11 | 財務報表 |
| (a) | 其最近提供給代理人的財務報表(截至本協議日期，為其 原始財務報表)是按照一貫適用的公認會計原則編制的，但在該財務報表中明確披露的範圍除外。 |
| (b) | 本集團最近向代理人提供的財務報表(於本協議日期，為其 原始財務報表)真實而公平地反映(如經審核)或公平地代表(如未經審核)本集團於該等財務報表所涉及的適用期間期末及期間的綜合財務狀況及營運，但該等財務報表所明確披露的範圍除外。 |
| (c) | 於本協議日期，自2020年12月31日以來，本集團的業務或財務狀況 或業務或綜合財務狀況(整體而言)並無重大不利變化。 |
| 17.12 | 平價通行榜 |
在任何適用法律保留的規限下，其在財務文件下的付款義務至少與其所有其他無抵押及不附屬債權人的債權(包括任何債權人對任何優先債務的債權)相若，但適用於公司的法律強制優先的債務除外。
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| 17.13 | 沒有待決或威脅的法律程序 |
任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁、調查或行政訴訟，如經 裁定不利，合理地預期會產生實質性不利影響，且(盡其所知和所信)已對其或其任何附屬公司啟動或發出書面威脅，或正在待決。
| 17.14 | 授權簽名 |
任何根據第18.4條(前提條件)或第(C)(Iii)段指定為其授權簽字人的人(信息： 雜項)(在每種情況下，在借款人根據第18.4條(C)(Iii)段(信息：雜項)通知未被替換的範圍內)被授權代表其簽署通知(包括任何使用請求和 選擇通知)。
| 17.15 | 制裁、反洗錢和反腐敗 |
| (a) | 借款人、任何其他集團成員、借款人的任何其他集團成員、董事或任何其他集團成員的任何員工或附屬公司，或(據借款人所知)借款人或任何其他集團成員的任何代理人都不是以下個人或實體(人)，或由以下個人或實體(人)擁有或控制：(I)任何制裁的目標，或(Ii)位於、組織或居住在屬於或其政府是制裁目標的國家或地區的國家或地區，包括但不限於目前克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。 |
| (b) | 借款人、借款人、董事的任何高級管理人員、代理人、員工、附屬公司或代表借款人或集團任何其他成員行事的其他人員均不知道或採取了任何行動，直接或間接導致該等人員違反任何適用的反賄賂法律，包括但不限於英國2010年《反賄賂法》(英國《反賄賂法》)和美國1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)。此外，借款人及其附屬公司(據借款人所知)在開展業務時已遵守英國《反賄賂法案》、《反海外腐敗法》和類似的法律、規則或法規，並已制定和維護旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守的政策和程序 。 |
| (c) | 借款人及其任何其他成員公司及其關聯公司(在進行所有合理查詢後)的業務在任何時候都嚴格遵守適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由對借款人或其任何其他子公司或其各自關聯公司(統稱為洗錢法)擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且 沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取行動、提起訴訟或進行訴訟。涉及借款人或集團任何其他成員或其各自關聯公司的洗錢法方面的主管當局或機構或任何仲裁員正在待決，或據借款人所知受到書面威脅。 |
| 17.16 | 材料子公司名單 |
截至2020年12月31日，根據第4.1條(初始條件先決條件)交付給代理商的重要子公司清單真實、完整和準確。
| 17.17 | 重複 |
| (a) | 重複陳述被視為借款人就下列事項作出的陳述： |
| (i) | 每個使用請求的日期； |
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| (Ii) | 每個使用日期；及 |
| (Iii) | 與任何貸款有關的每一利息期的第一天， |
在每一種情況下，應參考當時存在的事實和情況(但(為免生疑問)任何通過參考特定日期存在的事實和情況而明示作出的陳述或保證 應參考該特定日期存在的事實和情況而作出)。
| (b) | 第17.10條(A)和(B)段中的陳述和保證(無誤導性信息 )應被視為在辛迪加日期作出。 |
| (c) | 第17.11條(A)和(B)段所述的陳述和保證(財務報表 就任何財務報表而言，只可就每套財務報表編制一次，為此目的(原始財務報表除外)應視為於該等財務報表交付之日作出。 |
| 18. | 信息事業 |
本第18條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要任何財務文件下的任何金額仍未支付，或與任何貸款有關的任何承諾(或其中所代表的任何承諾)仍然有效。
| 18.1 | 財務報表 |
借款人應向代理人提供或獲取足夠的副本供所有出借人使用：
| (a) | 借款人的綜合財務報表一經備妥，但無論如何在借款人每個財政年度(或納斯達克或香港聯合交易所上市規則或其他適用於借款人的規例的規定所容許的較長財務報表發佈期限)結束後120天內，借款人經審計的該財政年度的經審計綜合財務報表須由獨立的執業會計師事務所(須為核數師之一)審計；及 |
| (b) | 一旦獲得，但無論如何，在每個財政年度前半年度每個財政年度結束後的90天內(或納斯達克上市規則或其他適用於借款人的法規允許發佈財務報表的較長期限內)，借款人該財政半年度未經審計的綜合財務報表， |
只要 該等財務報表張貼於(I)美國證券交易委員會、(Ii)納斯達克、(Iii)香港聯合交易所及/或(Iv)公眾可查閲的任何電子網站，且只要代理人獲提供有關網站頁面的鏈接，即視為已如此交付。
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| 18.2 | 合規證明 |
| (a) | 借款人應向代理人提供根據第18.1條(財務報表)交付的每一套財務報表(或在此類財務報表被視為已交付的情況下，應在相關財務報表首次在可公開訪問的網站上首次發佈後的五個工作日內)向代理人提供合規證書： |
| (i) | (在第19條(財務契諾)所列財務契諾須按照其條款進行測試的第一個日期及之後)列明(合理詳細地)在編制該等財務報表當日(以及就截至該日為止的有關期間)對第19條(財務契諾)的遵守情況的計算方法； |
| (Ii) | 確認未發生違約且違約仍在繼續，或如果違約仍在繼續，則具體説明違約的性質以及正在採取的補救違約的步驟；以及 |
| (Iii) | (就根據第18.1條(A)段提交的每套財務報表(財務報表)而言)： |
| (A) | 制定一項最新的財務報表所涉財政年度結束時的主要子公司名單；以及 |
| (B) | 在每個材料子公司的名稱旁邊加上註釋，説明該材料子公司是否為核心業務集團成員。 |
| (b) | 根據(A)段交付的每份合規證書應由借款人的授權簽字人簽署。 |
| 18.3 | 關於財務報表的規定 |
| (a) | 借款人須確保根據第(Br)條(財務報表)交付(或視為已交付)的每份財務報表須經借款人的授權簽署人核證，以真實及公平地反映(如經審核)或公平地代表(如未經審核)本集團於該等財務報表所關乎的適用期間末及期間的綜合財務狀況及營運。 |
| (b) | 借款人應確保按照第18.1條(財務報表)交付(或被視為已交付)的每一套財務報表採用與編制相關經審計原始財務報表時所應用的一致的公認會計原則、會計慣例和財務參考期編制，除非就任何一套財務報表而言，借款人通知代理人GAAP、會計慣例或參考期發生了變化，借款人或(如果任何審計師為了遵守適用的法律、法規或規則而需要與這種變化有關的報告或意見)，或任何適用的證券交易所要求)借款人的審計師(應為審計師之一)應向代理人交付： |
| (i) | 説明這些財務報表為反映公認會計原則、會計慣例和編制經審計的原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及 |
| (Ii) | (B)(就根據第18.1條(財務報表)(A)段提交的每套財務報表而言)以確定哪些集團成員為 主要附屬公司及(C)對該等財務報表所顯示的財務狀況與經審核的原始財務報表作出準確比較。 |
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| (c) | 本協議中對該等財務報表的任何提及均應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。 |
| (d) | 如果借款人根據上文(B)段將重大變更通知代理人，則借款人和代理人(按照第33條(修訂和豁免)貸款人的必要指示行事)應真誠地進行談判，以期就因變更而必須對本協議作出的任何修訂達成一致。在實際可行的範圍內，這些修改將確保該變更不會對本協議中義務的商業效果造成任何實質性的改變。如果同意任何修正案，這些修正案將根據雙方的條款生效並對每一方具有約束力。為免生疑問，任何出資方均無義務根據本款(D)項作出任何修訂。 |
| 18.4 | 信息：其他 |
借款人應向代理人提供(如代理人要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：
| (a) | 借款人發送給其股東(或任何類別的股東)或債權人(或任何類別的債權人)的所有文件通常在發送時同時發送，但與其股東的任何例行溝通或發送給其股東的任何其他文件除外，如果不披露這些文件，則不會有或不會有任何實質性的不利影響； |
| (b) | 在意識到這些情況後，及時提供當前(或據其所知)對借款人或集團任何成員構成威脅或懸而未決的任何訴訟、調查、仲裁或行政訴訟的細節，這些訴訟、調查、仲裁或行政訴訟如果被確定為不利的，將合理地產生重大不利影響； |
| (c) | 迅速： |
| (i) | 任何融資方(通過代理人)可合理要求提供有關借款人和任何重要子公司的財務狀況、業務和運營的進一步信息，但以下情況除外： |
| (A) | 向代理人提供此類信息將導致任何集團成員違反任何適用的法律、法規或規則、任何適用的證券交易所要求或保密義務，前提是該保密義務不是根據集團成員僅為規避本款(C)項下的任何要求或要求而訂立的任何協議或安排下產生的；或 |
| (B) | 此類信息(由借款人合理確定)具有商業敏感性質；或 |
| (Ii) | 關於借款人或 任何重要附屬公司的財務狀況、業務和運營的進一步信息，前提是任何融資方已以令借款人滿意的形式和實質向借款人提交證據(合理行事)，證明該等信息需要向該融資方(或其任何關聯公司)披露，以便該融資方遵守適用於該融資方或其任何關聯公司的任何法律和/或法規(包括任何適用的法院或仲裁庭、證券交易所或監管、政府、半政府、行政、監管或自律機構或機關的任何規則或要求)；但向代理人提供此類信息將導致任何集團成員違反任何適用的法律、法規或規則、任何適用的證券交易所要求或保密義務(前提是該保密義務不是根據集團成員僅為規避本款下的任何要求或請求而簽訂的任何協議或安排下產生的)； |
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| (Iii) | 由董事、公司祕書或借款人的授權簽署人(根據借款人根據本款第(Iii)款發出的通知已經更換或將被更換的任何授權簽署人除外)簽署的借款人的授權簽署人任何變更的通知，並附上借款人的任何新的授權簽署人的簽名樣本；以及 |
| (Iv) | 代理人為履行其 義務或行使其在財務文件下的權利而不時合理地要求提供的信息。 |
| 18.5 | 失責通知 |
| (a) | 借款人在意識到違約的發生後，應立即通知代理人任何違約(以及採取的補救措施)。 |
| (b) | 應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供一份由 授權簽字人代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則具體説明該違約及其補救措施(如有))。 |
| 18.6 | 使用網站 |
| (a) | 在下列情況下，借款人可履行本協議規定的義務，通過將信息張貼在借款人和代理人指定的電子網站(指定網站)上，交付與接受此通信方法的出借人(網站出借人)有關的任何信息： |
| (i) | 代理明確同意(在與每一貸款人協商後)接受通過該方法傳達此類信息； |
| (Ii) | 代理商和借款人都知道指定網站的地址和任何相關的密碼規範；以及 |
| (Iii) | 此類信息採用借款人和代理人事先商定的格式。 |
| (b) | 如果任何出借人(紙質形式出借人)不同意以電子方式提供信息，則 代理人應相應地通知借款人，借款人應自費以紙質形式向代理人提供信息(為每個紙質形式出借人提供足夠的副本)。在任何情況下，借款人應自費向代理人提供至少一份書面形式的本協議要求其提供的任何信息。 |
| (c) | 在借款人和代理人指定指定網站後，代理人應向每個網站代理人提供指定網站的地址和任何相關密碼規格。 |
| (d) | 借款人在獲悉發生以下情況時應立即通知代理人： |
| (i) | 指定網站因技術故障而無法訪問； |
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| (Ii) | 指定網站的密碼規格更改； |
| (Iii) | 根據本協議要求提供的任何新信息均張貼在指定 網站上； |
| (Iv) | 根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息已被 修改；或 |
| (v) | 它意識到指定網站或發佈在指定網站上的任何信息 被任何電子病毒或類似軟件感染。 |
| (e) | 如果借款人根據上述(D)(I)或(D)(V)段通知代理商，則借款人在該通知日期後根據本協議提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非代理商和各網站貸款人確信導致此類通知的情況不再持續。 |
| 18.7 | ·瞭解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)； |
| (Ii) | 借款人的身份在本協議日期後的任何變化；或 |
| (Iii) | 貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和/或義務建議轉讓或轉讓給非貸款人的一方， |
責令代理人或任何貸款人(或在上文第(Iii)段的情況下，則為任何貸款人的任何擬議受讓人或受讓人)遵守瞭解您的客户或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，借款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人合理要求的文件和其他證據(為自己或代表任何貸款人(包括為自己或在上文(Iii)段所述的 事件的情況下)，代表任何貸款人的任何擬議受讓人或受讓人))，以便代理商、該貸款人，或在上文第(Iii)段的情況下，任何貸款人的任何擬議受讓人或受讓人 根據適用的法律和法規進行任何瞭解您的客户或其他類似程序。
| (b) | 每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據適用的法律和法規進行任何瞭解您的客户或其他類似程序。 |
| 19. | 金融契約 |
本第19條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要任何財務文件下的任何金額仍未清償，或與任何貸款有關的任何承諾(或其中所代表的任何承諾)仍然有效。
| 19.1 | 財務定義 |
在本協議中：
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經調整綜合EBITDA就任何期間而言，指本集團於該期間內持續經營所產生的綜合營業利潤(或虧損)：
| (a) | 在考慮與被投資方的業務合作安排的任何收入之前； |
| (b) | 不包括任何以股份為基礎的薪酬費用； |
| (c) | 不包括商譽和無形資產的任何減值； |
| (d) | 在扣除可歸因於無形資產攤銷和有形資產折舊的任何金額之前；以及 |
| (e) | 在考慮任何其他非現金或非經常性項目之前， |
在每一種情況下都不重複計算，因此任何數額都不應包括或排除超過一次。
借款是指在任何時候，所有集團成員因或與財務債務有關的任何債務的未償還本金、資本或名義金額(以及預付款或贖回時應支付的任何固定或最低保費)的總和，但以下情況除外：
| (a) | 屬於財務負債定義(B)段範圍內的任何財務債務； |
| (b) | 任何套期保值債務； |
| (c) | 屬於財務債務定義(J)段範圍內的任何財務債務(以上文(A)和(B)段中的任何一項為限)；以及 |
| (d) | 銀行或金融機構為支持任何集團成員在正常交易過程中產生的債務而出具的擔保、彌償、債券、備用或跟單信用證、銀行承兑匯票或任何其他票據中屬於財務債務定義第(I)款範圍內的任何金融債務，前提是該等金融債務的本金必須至少由集團成員(S)提供的相同金額的現金或現金等價物投資(根據公認會計準則確定)擔保， |
在每種情況下(不重複計算，因此不包括或不包括任何數額不得超過一次)。
綜合債務總額就本集團而言，指於任何時間所有集團成員(按綜合基準計算)對借款或與借款有關的負債(不論是實際負債或 或有負債)的總額，但在其他情況下不包括對集團任何其他成員公司的任何該等負債。
套期保值負債指屬於財務負債定義第(H)段範圍內的任何財務負債(僅涉及為對衝目的而進行的任何衍生交易，不包括任何為投機目的而進行的衍生交易)。
就任何期間而言，槓桿指該期間最後一天的綜合總債務與該期間經調整的綜合EBITDA的比率。
相關期間是指在每個財政半年的最後一天結束的每12個月期間 。
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| 19.2 | 財務狀況 |
借款人應確保每一相關期間的槓桿率不得超過*(自相關期間開始，截止於首次使用日期後的第一個財務 半年)。
| 19.3 | 財務測試 |
第19.2條(財務狀況)所列財務契諾應每半年參考借款人根據第18.1條(財務報表)提交的每一份財務報表和根據第18.2條(符合證明)提交的與此相關的合規證書，就每個相關的 期間計算和測試一次。
| 20. | 一般業務 |
本第20條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要任何財務文件下的任何金額仍未支付，或與任何貸款有關的任何承諾(或其中所代表的任何承諾)仍然有效。
| 20.1 | 授權 |
借款人應立即：
| (a) | 獲得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (b) | (僅就以下第(I)和(Ii)款範圍內的任何授權而言)向代理人提供 認證副本， |
執行以下操作所需的任何授權：
| (i) | 使其能夠履行財務文件規定的義務； |
| (Ii) | 在法律保留的情況下，確保任何財務文件在其相關司法管轄區內的合法性、有效性、可執行性或證據的可採納性。 |
| (Iii) | 在有理由認為不這樣做會產生重大不利影響的情況下繼續開展業務。 |
| 20.2 | 遵守法律 |
借款人應並應促使各集團成員在各方面遵守其可能受其約束的所有法律，如果未能遵守將會或合理地預期會產生重大不利影響的法律。
| 20.3 | 平價通行榜 |
在法律保留的情況下，借款人應確保其在財務文件下的付款義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人(包括任何優先債務方面的任何債權人)的債權並列，但適用於公司的法律強制優先的債務除外。
| 20.4 | 消極承諾 |
在本條款第20.4條中，準擔保是指下文(B)段所述的任何安排或交易。
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| (a) | 在不損害(D)款的情況下，借款人不得，且借款人應促使任何其他實體不會、設立或允許任何擔保以其任何資產為抵押。 |
| (b) | 在不損害(D)款的原則下，借款人不得，且借款人應促使其他任何實體： |
| (i) | 出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產的條款，借款人或任何其他重要實體可將其出租或重新獲得； |
| (Ii) | 以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款； |
| (Iii) | 訂立或準許存續任何業權保留安排； |
| (Iv) | 訂立或允許存在任何安排，根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可 運用、抵銷或受制於賬户的組合;或 |
| (v) | 訂立或準許存在任何其他具有類似效力的優惠安排， |
在這種安排或交易主要是為了籌集財務債務或為收購任何資產融資的情況下。
| (c) | 除(D)段另有規定外，以上(A)和(B)段不適用於： |
| (i) | 借款人或任何其他重要實體在其銀行安排的正常過程中為對任何集團成員的借方和貸方餘額進行淨額結算而達成的任何淨額結算或抵銷或現金彙集安排； |
| (Ii) | 借款人或任何其他重要實體為下列目的而根據任何 套期保值交易進行的任何付款或結清淨額結算或抵銷安排： |
| (A) | 對其在正常交易過程中面臨的任何風險進行對衝；或 |
| (B) | 在正常經營過程中僅為非投機目的進行的利率或貨幣管理業務 ， |
在每種情況下，不包括與任何套期保值交易有關的信貸支持安排下的任何擔保或準擔保；
| (Iii) | 對貨物和/或貨物所有權文件的任何擔保或準擔保，以擔保任何重大實體對在此類重大實體的正常交易過程中開具信用證(與此類貨物的銷售或購買有關)的銀行或金融機構的債務； |
| (Iv) | 因法律實施和在正常交易過程中產生的任何留置權，但由此擔保的任何債務在到期或通過適當的程序真誠地提出爭議時得到償付，並得到適當的撥備； |
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| (v) | 借款人或任何其他實體在本協議日期後獲得的任何資產的任何擔保或準擔保，或對其產生影響的擔保或準擔保，如果： |
| (A) | 設定擔保或準擔保並不是考慮到借款人或此類重要實體(視情況而定)收購該資產； |
| (B) | 借款人或該實體(視屬何情況而定)收購該資產時，該證券所擔保或與該準證券有關的最高本金金額並未因此而增加；及 |
| (C) | 借款人或該實體(視屬何情況而定)取得該資產之日起180天內移走或解除擔保或準擔保； |
| (Vi) | 對或影響在本協議日期後成為集團成員的任何重大實體的任何資產的任何擔保或準擔保，如果該擔保或準擔保是在該人成為集團成員之日之前設定的，則在以下情況下： |
| (A) | 設立擔保或準擔保並不是考慮到集團任何成員在該重大實體中取得任何權益； |
| (B) | 考慮到或自任何集團成員獲得該重大實體的任何權益以來，該證券擔保的或與該準證券有關的最高本金金額並未增加 ；以及 |
| (C) | 擔保或準擔保在該重大實體成為集團成員後180天內被解除或解除； |
| (Vii) | 因保留所有權、分期付款購買或有條件出售而產生的任何擔保或準擔保 對於在正常交易過程中供應給借款人或任何其他物質實體的貨物以及供應商S的標準或通常條款，且不是由於任何物質實體的任何違約或遺漏而產生的、具有類似效力的任何擔保或準擔保； |
| (Viii) | 對實體在正常交易過程中租賃或許可的任何不動產或有形財產的租金保證金的任何擔保(為免生疑問，不包括根據任何融資租賃租賃或許可的任何財產)，前提是此類財產的保證金不超過12個月的租金； |
| (Ix) | 因任何重大實體真誠地對法律程序提出異議而產生的任何擔保或準擔保，並在該擔保或準擔保首次產生後30天內解除； |
| (x) | 因法律實施而產生的任何重大實體善意爭奪的税收擔保或準擔保，不遲於此類擔保或準擔保首次產生後30個工作日解除； |
| (Xi) | 借款人或任何其他實體以現金提供的任何擔保或準擔保，而該擔保或準擔保是借款人或(視情況而定)訂立的任何內村外代交易或內保外代交易的標的。該等其他實體及擔保債務的本金金額(與任何或所有其他實體提供的擔保或準擔保債務的本金額合計)在任何時間均不超過(A)人民幣20,000,000元(或其等值以另一種或多種貨幣計算)及(B)借款人當時綜合總資產的5.0%，而上述(C)(I)至(X)段及(C)(Xii)至(Xvi)段所準許的任何其他實體及擔保債務的本金金額均不超過(A)人民幣20,000,000元(或其等值貨幣)及(B)借款人當時綜合總資產的5.0%； |
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| (Xii) | 因第20.5條(處置)(B)段允許的處置而產生的任何準擔保(受該條規定的條件和門檻的約束)； |
| (Xiii) | 根據任何VIE合同的任何擔保或任何擔保或準擔保； |
| (Xiv) | 經代理人事先書面同意授予的任何擔保或準擔保(按照多數貸款人的指示行事)； |
| (Xv) | 重大實體在正常經營業務過程中根據該實體的業務戰略進行的任何交易而設立的任何擔保或準擔保，以及此類擔保或準擔保的設立是基於S的公平原則，不會也不會合理地預期會產生重大不利影響；或 |
| (十六) | 本金金額不超過75,000,000美元(或以另一種或多種貨幣計算)的任何擔保債務(與任何一個或多個主要實體(上文(C)(I)至(Xv)段允許的實體除外)給予擔保的任何和所有其他債務的本金總額合計)在任何時候都不超過75,000,000美元(或其等值的另一種或多種貨幣)。 |
| (d) | 借款人不得，且借款人應促使任何其他集團成員將不會或將允許 就任何重大實體或任何重大實體的任何控股公司的任何股權(或任何該等股權中的任何權益)而存在任何抵押或準抵押，除非事先獲得代理人的書面同意(根據多數貸款人的指示行事)。 |
| 20.5 | 處置 |
| (a) | 借款人不得、也不得促使任何其他實體進行單一交易或一系列交易(不論是否相關)，也不論是自願還是非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。 |
| (b) | 除(C)段另有規定外，以上(A)段不適用於任何出售、租賃、轉讓或其他處置： |
| (i) | 在處置實體的正常交易過程中作出的； |
| (Ii) | 以資產換取在類型、價值和質量方面與之相當或更好的其他資產； |
| (Iii) | 出售陳舊或多餘的車輛、廠房和設備以換取現金； |
| (Iv) | 實物實體在正常經營過程中進行的，按照該實物實體的經營戰略進行的出售、租賃、轉讓或者其他處置，與S保持一定距離，沒有也不會產生實質性的不利影響； |
| (v) | 經代理人事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)；或 |
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| (Vi) | 借款人任何財政年度內任何資產的應收市價或代價(與借款人及其他實體在該財政年度內任何其他出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的資產的應收市價或代價合計，以較高者為準)不超過75,000,000美元(或以上(B)(I)至(B)(V)段準許的資產除外)。 |
| (c) | 借款人不得，且借款人應促使任何集團成員不得進行單一的 交易或一系列交易(不論是否相關)，也不論是否自願或非自願地出售、租賃、轉讓(包括作為對任何其他實體的出資)或以其他方式處置任何重大實體 或任何重大實體(在每種情況下為被處置實體)的任何控股公司的任何股權(或在每種情況下，任何此類股權的任何權益)的任何股權，但以下情況除外： |
| (i) | 經代理人事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)；或 |
| (Ii) | 如果(A)該等出售、租賃、轉讓或其他處置是向借款人或任何核心業務集團成員作出的，且(B)該等被處置實體在實施該等出售、租賃、轉讓或其他處置後仍是重要實體(或，如該被處置實體是某重大實體(相關重大實體)的控股公司，但本身在緊接該出售、租賃、轉讓或其他處置之前並非重大實體，則該被處置實體仍是該相關重大實體的控股公司)，直至該被處置實體不再是重大實體為止。 |
| 20.6 | 合併 |
| (a) | 借款人不得進行任何合併、分立、合併或公司重組。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於借款人進行的任何合併、合併或公司重組，但條件是： |
| (i) | 借款人是這種合併、合併或公司重組的倖存實體；以及 |
| (Ii) | 該等合併、合併或公司重組乃在有償債能力的基礎上進行，且不會亦不會因該等合併、合併或公司重組而合理地預期會產生重大不利影響，亦不會因該等合併、合併或公司重組而持續或將會出現違約。 |
| 20.7 | 業務變更 |
借款人應確保本集團業務的一般性質或範圍(整體而言)不會與本協議日期本集團經營的業務 相比作出任何改變，只要該等改變會合理地預期會導致重大不利影響。
| 20.8 | 貸款和擔保 |
| (a) | 借款人不得，且借款人應確保其他任何實體均不得： |
| (i) | 向任何人提供任何貸款或提供任何形式的信貸或財務通融，或作為任何人所欠任何財務債務的債權人；或 |
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| (Ii) | 向任何人或為任何人的利益提供或簽發或允許繼續存在任何擔保或賠償(任何財務文件要求的除外)，或以其他方式自願承擔任何人的任何義務的任何責任，無論是實際的或有的。 |
| (b) | 以上(A)(I)段不適用於： |
| (i) | 任何實體在其正常交易活動中發放的任何商業信貸和預付款； |
| (Ii) | 向集團任何成員提供貸款； |
| (Iii) | 由第三方根據第20.5條(出售)(B)段允許的出售(受該條款規定的條件和門檻限制)向集團成員支付的遞延對價構成的任何貸款或信貸，在出售實體的正常業務過程中按S公平原則和 按照通常商業條款進行； |
| (Iv) | 根據任何VIE合同提供的任何貸款或信貸(包括為購買其在任何VIE實體的投資或股份而向任何VIE實體中的任何股權持有人提供的任何貸款或信貸)； |
| (v) | 經代理人事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)作出的任何貸款、信貸或財務通融；或 |
| (Vi) | 任何實體發放的任何貸款或信貸(上文第(Br)(I)至(V)段不允許提供這種貸款或信貸)，但條件是：(A)任何或所有實體發放的、屬於第(6)款範圍的任何和所有貸款和/或信貸(包括上述首述貸款或信貸)的未償還本金總額在任何時候都不超過借款人當時綜合總資產的30%；以及(B)任何此類貸款或信貸的發放是在正常過程中進行的該等貸款或信貸與上述主要實體的業務策略相符，而任何該等貸款或信貸的發放乃基於公平原則，且不會亦不會合理地預期會產生重大不利影響。 |
| (c) | 以上(A)(Ii)段不適用於： |
| (i) | 任何實體為集團另一成員的義務或就其義務提供的任何擔保或賠償； |
| (Ii) | 實體在正常經營過程中提供的擔保或者賠償； |
| (Iii) | 在任何財務文件下產生的任何擔保或賠償； |
| (Iv) | 在任何財務文件允許的情況下，任何集團成員在任何收購、處置或產生任何財務債務的正常過程中提供的任何賠償(按慣例條款)； |
| (v) | 法院、仲裁庭、仲裁機構或機構要求的與仲裁和其他法律程序有關的擔保和賠償，否則不屬於違約事件，或合理地預期會產生實質性的不利影響； |
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| (Vi) | 為任何實質性實體的董事和高級管理人員履行其職能和正常履行職責而提供的慣例賠償； |
| (Vii) | 根據VIE合同進行的任何擔保和賠償； |
| (Viii) | 經代理人事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)的任何擔保或賠償；或 |
| (Ix) | 任何重大實體提供的任何擔保(上文第(一)至(八)款不允許的擔保) ，條件是此類擔保的提供是在正常業務過程中與上述重大實體的業務戰略一致的，不會也不會產生實質性的不利影響。 |
| 20.9 | 知識產權 |
借款人應並應促使其他各主要附屬公司：
| (a) | 保存和維護本集團正常業務過程(作為一個整體)所必需的任何和所有知識產權的存續和有效性； |
| (b) | 盡合理努力防止任何人侵犯或侵犯任何重大附屬公司的知識產權；以及 |
| (c) | 進行登記並支付所有必要的登記費和税款，以維持重大子公司的知識產權的全部效力和效力，並記錄其在該知識產權中的權益， |
如果未能做到這一點，則有理由預計會產生實質性的不利影響。
| 20.10 | 核心業務覆蓋範圍 |
| (a) | 借款人應確保在任何時候，材料 實體在最近測試期的未合併基礎上的收入合計(不包括集團成員之間的所有項目)不低於本集團最近測試期的綜合收入的51%。 |
| (b) | 就本條款第20.10條而言，最近試用期在任何時候都是指在借款人根據本協議第18.1條(財務報表)最近一次向代理人提交綜合財務報表之日(當時)結束的12個月期間。為免生疑問， 截至本協議日期，借款人最近提交的合併財務報表均為原始財務報表。 |
| 20.11 | 反腐敗法 |
貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於任何可能構成違反任何適用的反賄賂法律的付款。
| 20.12 | 制裁 |
借款人不會直接或間接使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向 任何集團成員、合資夥伴或其他人士提供該等收益：(I)為任何人士或與任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在融資時是或其政府是制裁的目標/對像 或(Ii)以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人士)違反制裁規定。
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| 20.13 | 中華人民共和國備案 |
| (a) | 借款人應在不遲於根據本協議作出的每次使用後10箇中國營業日內， 向代理交付一份向發改委提交的有關使用相關信息的報告副本(如發改委通知所述和要求)。 |
| (b) | 就本條款第20.13條而言，中國營業日是指銀行在中國營業的日子(星期六或星期日除外)。 |
| 20.14 | 綠色事業 |
| (a) | 借款人應全面遵守《綠色貸款原則備忘錄》。 |
| (b) | 借款人應在提出要求後五個工作日內向綠色貸款協調員支付與綠色貸款的管理和履行其作為綠色貸款協調員的職能有關的合理和實際發生的任何成本和支出，但這些成本和支出應在徵得借款人的同意後發生。 |
| 21. | 違約事件 |
第21.1條(拒付)至第21.13條(重大不利變化)中所列的每個事件或情況均為違約事件。
| 21.1 | 不付款 |
借款人在到期日未按照財務單據，在明示應支付的貨幣的地點和貨幣支付任何款項，除非：
| (a) | 因行政或技術上的錯誤而未能支付的；以及 |
| (b) | 這筆款項將在到期日起五個工作日內支付。 |
| 21.2 | 金融契約 |
第19條(金融契約)的任何要求都沒有得到滿足。
| 21.3 | 其他義務 |
| (a) | 借款人未遵守財務文件的任何規定(第21.1條(不付款)、第21.2條(財務契約)和第20.14條(綠色承諾)(A)段所述者除外)(除附表8第4(D)段(綠色貸款原則備忘錄)外)。 |
| (b) | 如果不遵守第(A)款規定的行為能夠補救並得到補救，則不會發生違約事件： |
| (i) | (就附表8第4(D)段(綠色貸款原則備忘錄)而言)，在10個工作日內，或 |
| (Ii) | (在任何其他情況下)在20個工作日內， |
(A)代理人向借款人發出書面通知或(B)借款人意識到這種不遵守規定的情況。
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| 21.4 | 失實陳述 |
借款人在任何或全部財務文件或借款人代表根據或與任何財務文件相關交付的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面是不正確或被證明是不正確或誤導性的，除非在(A)代理人向借款人發出書面通知或(B)借款人意識到該等潛在情況後20個工作日內補救(如果能夠 補救)。
| 21.5 | 交叉默認 |
任何：
| (a) | 借款人或任何重大子公司的財務債務在到期時或在任何原適用的寬限期內不予以償還； |
| (b) | 借款人或任何重大附屬公司的財務債務被宣佈為到期或以其他方式到期，並因違約事件(無論如何描述)而在其規定的到期日之前支付； |
| (c) | 借款人或任何重要附屬公司的債權人因違約事件(無論如何描述)而取消或暫停對借款人或任何重要附屬公司的任何財務債務的承諾。 |
| (d) | 借款人或任何重大附屬公司的債權人有權宣佈借款人或任何重大附屬公司因違約事件(無論如何描述)而在規定到期日之前到期應付的任何財務債務。 |
但條件是：
| (i) | 以上(A)至(D)段不適用於欠集團成員的任何財務債務； |
| (Ii) | 以上(A)至(D)段不適用於因任何對手方或任何對手方的信貸支持提供者或任何對手方的任何特定實體(而不是借款人或集團成員)發生違約事件而終止的任何 衍生品交易的任何金融債務，但此類金融債務須在終止事件發生後20個工作日內清償；以及 |
| (Iii) | 如果上文(A)至(D)段所述的財務債務和/或財務債務承諾總額(對於任何及所有借款人和重大附屬公司而言)始終低於(X)100,000,000美元(或任何其他貨幣的等值)和(Y)賬面權益總額的2.5%，則不會發生本條款21.5項下的違約事件。 |
| 21.6 | 無力償債 |
| (a) | 借款人或任何重要附屬公司被宣佈或被視為(在每種情況下，根據適用法律)無法償還到期債務，暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以此種身份的任何融資方)進行談判，以期重新安排其任何債務。 |
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| (b) | 宣佈暫停借款人或任何重要子公司的任何債務。 |
| 21.7 | 破產程序 |
| (a) | 採取或發生以下方面的任何公司行動、法律程序或其他正式程序或步驟： |
| (i) | 借款人、任何重要附屬公司(由任何重要附屬公司(借款人除外)合併、合併或公司重組而構成的任何有償付能力的重組除外)的暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、註銷、管理、臨時監管或重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)； |
| (Ii) | 與借款人或任何重要附屬公司的任何債權人達成的債務重整協議或安排，或為借款人或任何重要附屬公司或某類此類債權人的債權人的一般利益而作出的轉讓； |
| (Iii) | 就借款人或任何重要附屬公司或其各自的任何資產委任清盤人、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人、臨時監管人或其他類似人員(由該重要附屬公司進行的任何合併、合併或公司重組而構成的任何重要附屬公司(借款人除外)的任何有償付能力的清算除外)；或 |
| (Iv) | 對借款人的任何資產強制執行任何擔保，借款人的任何和所有資產、受強制執行擔保的任何或所有事件和/或情況影響的重大子公司的任何和所有資產的合計價值不低於75,000,000美元(或任何其他貨幣的等價物)，或 |
或在任何司法管轄區採取或發生任何類似的程序或步驟。
| (b) | 尋求借款人S或任何重要子公司S的重組、清算、解散或清盤，或借款人S或任何重要子公司根據美國《破產法》或美國其他債務人救濟法承擔的債務的重組、清算、解散或清盤的任何訴訟或案件的開始，(A)徵得借款人或任何重要子公司的同意，或(B)未經借款人或任何重要子公司同意而啟動的訴訟或案件 ，這(I)導致任何濟助令或任何命令、判決、法令、判決或任命得以批准，命令或執行借款人S或任何重要附屬公司或S重組、清算、解散或清盤，或根據美國破產法或其他債務人救濟法對借款人S或任何重要附屬公司的債務進行重組或重組或重新調整債務，或導致指定託管人(定義見美國破產法)或管理借款人或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有財產；或(Ii)自生效之日起90天內未被解聘或未解聘。 |
| (c) | 以上(A)段不適用於與借款人或任何主要附屬公司的清盤、管理或解散有關的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟 (由任何非集團成員提出)，或借款人或任何重要附屬公司在任何司法管轄區內的任何類似程序或步驟， 該等訴訟、法律程序或其他程序或步驟在生效日期起計90天內被解除、永久擱置、撤銷或取消。 |
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| 21.8 | 債權人訴訟程序 |
任何徵收、扣押或執行(或任何司法管轄區內的任何類似程序)影響借款人或任何重要附屬公司的任何一項或多項資產，且未在20個營業日內清償，且借款人或重要附屬公司的任何及所有資產受徵收、扣押及/或執行(及/或任何司法管轄區內的任何類似程序)影響的資產總值不少於75,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣或貨幣)。
| 21.9 | 違法和無效 |
| (a) | 借款人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。 |
| (b) | 借款人在任何財務文件下的任何義務或義務不是或不再是合法、有效、具有約束力或可強制執行的，且該等非法性、無效性、非約束性或不可執行性個別地或累積地對財務文件項下的財務各方的利益產生不利影響。 |
| 21.10 | 休妻 |
借款人撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認任何財務文件或書面證據 撤銷或否認任何財務文件的意圖。
| 21.11 | 停止營業 |
借款人暫停或停止經營其全部或實質上所有業務或本集團的業務(整體而言)。
| 21.12 | 暫停上市或停止上市 |
| (a) | 借款人的股票因任何原因停止在香港聯交所主板上市。 |
| (b) | 借款人的股份於香港聯合交易所主板暫停買賣、上市或報價，為期超過連續20個交易日，但如(I)純粹因香港聯交所繫統(S)的行政或技術原因或(Ii)市場範圍內的事件或情況影響香港聯交所主板上市的股份而導致暫停買賣，則不在此限。 |
就本條款第21.12條而言，交易日指香港證券交易所開市交易的日子(星期六或星期日除外)。
| 21.13 | 重大不利變化 |
發生的任何事件或情況(無論是單獨發生還是與其他事件或情況一起發生)都會產生重大不利影響。
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| 21.14 | 加速 |
在持續的違約事件發生之時和之後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人指示的情況下，向借款人發出通知：
| (a) | 不影響任何或所有貸款人蔘與當時未償還的任何貸款： |
| (i) | 取消貸款人(就任何或所有貸款)的承諾，並將其減少到零 ，因此應立即取消並減少到零，但貸款人在任何貸款下的承諾的減少應按比例適用於貸款人在該貸款下的承諾；或 |
| (Ii) | 取消貸款人(就任何或所有貸款)的任何部分承諾，並相應地減少這些承諾 ，據此，貸款人(就該一項或多項貸款)的承諾的適用部分應予以取消，條件是貸款人在任何貸款項下承諾的減少應按比例適用於貸款人在該貸款項下的承諾； |
| (b) | 宣佈所有或部分貸款連同應計利息以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項應立即到期和支付，並應立即到期和支付； |
| (c) | 聲明全部或部分貸款應按多數貸款人的指示在代理人提出要求時立即支付；和/或 |
| (d) | 聲明不得提供任何展期貸款， |
但如果在美國有管轄權的法院發生第21.7條(B)段(破產程序)下的違約事件，則在沒有通知借款人或任何其他人或代理人或任何其他人的任何其他行為的情況下，貸款人的承諾(關於任何或所有貸款)應自動取消並減至零，所有貸款連同應計利息以及財務文件下的所有其他應計或未付款項應自動到期並在沒有提示的情況下支付。抗議或任何形式的通知，所有這些都被明確放棄。
| 22. | 對貸款人的更改 |
| 22.1 | 貸款人的貸款和轉讓 |
除第22條和第34條(對債務購買交易的限制)另有規定外，貸款人(現有貸款人)可：
| (a) | 轉讓其任何權利；或 |
| (b) | 以更新的方式轉移其任何權利和/或義務， |
根據任何財務文件向另一家銀行或金融機構，或定期從事或為發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體(新貸款人)轉讓。
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| 22.2 | 轉讓或調職條件 |
| (a) | 根據第22.1條(貸款人的轉讓和轉讓)進行的任何轉讓和/或轉讓均須徵得借款人的同意，但下列情況除外： |
| (i) | 以貸款人或貸款人的關聯公司為受益人而進行的任何轉讓或轉讓； |
| (Ii) | 根據辛迪加協議進行的任何轉讓或轉讓；或 |
| (Iii) | 在違約事件持續期間進行的任何轉讓或轉移。 |
| (b) | 借款人對貸款人的任何轉讓或轉讓的同意不得被無理拒絕或 延遲，除非借款人在該期限內明確拒絕同意，否則應視為在貸款人提出要求後五個工作日內給予同意。 |
| (c) | 未經借款人事先書面同意，現有貸款人不得轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何或全部權利或義務，或更改其融資辦公室，前提是此類轉讓或轉讓將(僅就現有貸款人的任何此類轉讓或轉讓而言，在 現有貸款人實際知情的情況下)導致根據第7.1條(非法性)要求提前償還任何貸款(或其任何部分)或取消與新貸款人或該現有貸款人通過新的 貸款辦公室行事的任何貸款(或其任何部分)或取消任何承諾(或其任何部分)，以參考該轉讓、轉讓或變更之日存在的事實和情況。 |
| (d) | 現有貸款人在將本協議項下的權利和/或義務 轉讓或轉讓給新貸款人的同時，應將其(以貸款人身份)在其他財務文件項下或與其他財務文件相關的權利中按比例轉讓給新貸款人。 |
| (e) | 現有貸款人向新貸款人進行的轉讓只有在符合第 22.6條(轉讓程序)規定的程序的情況下才有效。 |
| (f) | 現有貸款人對新貸款人的轉讓只有在遵守第22.7條(轉讓程序)中規定的程序和條件(受第22.7條(轉讓程序)(C)段的約束)的情況下才有效。 |
| (g) | 如果： |
| (i) | 現有貸款人將其在財務文件項下的任何權利或義務轉讓或轉讓給新的貸款人或變更其融資辦公室的貸款人；以及 |
| (Ii) | 由於此類轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，借款人 有義務根據第12條(税收總額和賠償)或第13條(增加的費用)向該新貸款人或該貸款人通過其新的貸款辦公室付款， |
則該新貸款人或該貸款人通過其新的貸款辦公室行事時，無權根據該條款獲得超過借款人根據該條款本應通過其先前的貸款辦公室向該現有貸款人或該貸款人支付的任何款項(如果該轉讓、轉移或變更沒有發生的話)，但本款(G)不適用於依據第7.5條(與單一貸款人有關的償還權和撤銷權)進行的轉讓或轉讓，除非有關的替代貸款人在轉讓或轉讓生效前以書面通知的方式另有約定。本段(G)不適用於辛迪加協議下的任何轉讓或轉讓。
68
| (h) | 每個新貸款人通過簽署其為 一方的適用轉讓證書或轉讓協議，為免生疑問，確認代理人有權在適用的現有貸款人向該新貸款人轉讓的適用轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表其執行與必要貸款人或貸款人代表批准的任何財務文件有關的任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與該現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。 |
| 22.3 | 轉讓或轉讓費 |
| (a) | 新貸款人應在現有貸款人向新貸款人進行的相關轉讓或轉讓生效之日向代理人支付(由其自己承擔)5,000美元的費用。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於辛迪加協議下的任何轉讓或轉讓。 |
| 22.4 | 主分配或調撥 |
在不損害下文第22.6條(轉讓程序)或第22.7條(轉讓程序)規定的程序的情況下，轉讓或轉讓可通過與現有貸款人、新貸款人和代理人(其中包括)將訂立的辛迪加協議有關的辛迪加協議的方式進行，以取代轉讓證書或轉讓協議(辛迪加協議)，該文件列出了將轉讓或轉讓的財務文件下的權利和義務。
| 22.5 | 限制現有貸款人的責任 |
| (a) | 除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任： |
| (i) | 財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。 |
| (Ii) | 任何集團成員或任何集團成員的關聯公司的財務狀況； |
| (Iii) | 借款人履行和遵守任何財務文件或任何其他文件規定的義務；或 |
| (Iv) | 在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性， |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
| (b) | 每個新貸方向現有貸方(向該新貸方進行任何轉讓或轉讓)和 其他財務各方確認： |
| (i) | 已(並將繼續)對借款人、集團成員及其相關實體與其參與本協議和/或其他財務文件相關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，且不完全依賴該現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；以及 |
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| (Ii) | 將繼續對借款人、集團成員及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時任何財務文件下的任何金額或可能未償還的任何金額，或對任何貸款的任何承諾所代表的任何承諾均有效。 |
| (c) | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
| (i) | 接受新貸款人對根據本條款第22條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或 |
| (Ii) | 支持新貸款人因借款人未能履行其在任何財務文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
| 22.6 | 移交程序 |
| (a) | 在符合第22.2條(轉讓或轉讓條件)所列條件的情況下，現有貸款人將其在任何財務文件下的任何或全部權利和義務轉讓給新貸款人的，應在轉讓日期按照以下(C)段生效。除以下(B)段另有規定外，代理商在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，應在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓證書，但代理商沒有義務在收到該轉讓證書後五個工作日之前的任何時間簽署該轉讓證書。 |
| (b) | 代理沒有義務執行由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書，除非代理商滿意其已完成所有？瞭解您的客户？以及與從該現有貸款人向該新貸款人(該轉讓證書的標的)的轉讓有關而需要(包括按照內部政策)(或被認為是適宜的)進行的其他類似程序。 |
| (c) | 現有貸款人轉讓給新貸款人的轉讓日期： |
| (i) | 在轉讓憑證(與此類轉讓有關)中，該現有貸款人尋求通過更新轉讓其在任何財務文件下的權利和義務，借款人和該現有貸款人應免除各自在財務文件下對彼此的進一步義務，並取消其在財務文件下各自的權利(即解除的權利和義務)； |
| (Ii) | 借款人和該新貸款人中的每一方應根據財務文件對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利，僅在借款人和該新貸款人代替借款人和該現有貸款人承擔和/或獲得該權利和義務的範圍內； |
| (Iii) | 管理方、該等新貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔相同的權利和義務，與如果該新貸款人最初作為貸款人作為貸款人而因轉讓(該轉讓證書的標的)而獲得或承擔的權利和/或義務以及在該範圍內任何行政 |
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| 各方當事人和其他貸款人(一方面)和現有貸款人(另一方面)應各自免除財務文件規定的對彼此的進一步義務；以及 |
| (Iv) | 該新貸款人應成為作為貸款人的一方。 |
| (d) | 第22.6條(轉讓程序)中規定的程序不適用於任何財務文件(本協議除外)項下的任何權利或義務，除非其條款或適用於該文件的任何法律或法規規定或要求以不同的方式轉讓該權利或義務，或禁止或限制該權利或義務的轉讓，除非該禁止或限制不適用於相關轉讓，或者任何適用限制的每個條件都已得到滿足。 |
| 22.7 | 轉讓程序 |
| (a) | 在符合下文(D)段和第22.2條(轉讓條件或轉讓)所述條件的情況下，現有貸款人將其在財務文件下的任何或全部權利轉讓給新貸款人，可在轉讓日期按照下文(B)段的規定生效。除(D)(Ii)段另有規定外，代理人在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，應在合理的切實可行範圍內儘快簽署該轉讓協議 ，但代理人沒有義務在收到該轉讓協議後五個工作日之前的任何時間簽署該轉讓協議。 |
| (b) | 在與現有貸款人向新貸款人轉讓有關的轉讓日期： |
| (i) | 該現有貸款人將根據《轉讓協議》中明確規定的財務文件將權利絕對轉讓給該新貸款人。 |
| (Ii) | 借款人和其他融資方將解除借款人和其他融資方所欠的債務(相關債務)，並在該轉讓協議中明示為解除的標的；以及 |
| (Iii) | 新貸款人將成為貸款方的一方，並受與相關義務等同的義務的約束。 |
| (c) | 現有貸款人可利用第22.7條規定以外的程序轉讓其在財務文件下的權利(但未經借款人同意或除非根據第22.5條(轉讓程序)，借款人不得解除該現有貸款人對借款人的債務或由適用的新貸款人承擔同等義務)，前提是符合以下(D)段規定的條件。 |
| (d) | 現有貸款人向新貸款人的轉讓(無論是根據轉讓協議還是上文第 (C)段)僅在以下情況下有效： |
| (i) | 代理人收到來自該新貸款人的書面確認(無論是在轉讓協議或其他方面)(形式和實質令代理人滿意)，即該新貸款人將對其他融資方承擔與其為原始貸款人時所承擔的相同義務；以及 |
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| (Ii) | 代理履行與向該新貸款人轉讓有關的所有適用法律和法規所規定的一切必要檢查或其他類似檢查。代理人應立即通知該現有貸款人和該新貸款人該等檢查已完成。代理沒有義務執行現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓協議或根據上述(C)段向其交付的任何文件，除非代理商信納其已完成向該新貸款人進行轉讓所需(或認為適宜)的所有了解您的客户以及其他類似程序。 |
| (e) | 第22.6條規定的程序不適用於任何財務文件 (本協議除外)項下的任何權利或義務，如果其條款或適用於該文件的任何法律或法規規定或要求以不同的方式轉讓該權利或免除或承擔該義務，或禁止或限制該權利的轉讓或免除或承擔該義務，除非該禁止或限制不適用於適用的轉讓、免除和承擔，或者任何適用的轉讓、免除和承擔的每個條件都已得到滿足。 |
| 22.8 | 轉讓證書或轉讓協議複印件，並增加對借款人的確認 |
代理人應在簽署轉讓證書、轉讓協議或增資確認書後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書、轉讓協議或增資確認書的副本發送給借款人。
| 22.9 | 現有的同意和豁免 |
每個新貸款人應受適用的現有貸款人在適用的現有貸款人向該新貸款人轉讓或轉讓生效之前根據或依據任何財務文件作出的任何同意、放棄、選擇或決定的約束。
| 22.10 | 排除S代理人的責任 |
對於根據本條款第22條進行的任何轉讓或轉讓，每一方均承認並同意代理人沒有義務 ：
| (a) | 詢問任何人就其作為貸款人的資格所作的任何陳述或擔保的準確性或其地位； |
| (b) | 滿足與此類轉讓或轉讓相關的任何註冊或完善要求，或確保完成此類註冊或完善要求；和/或 |
| (c) | 向任何新貸款人提供與任何財務文檔有關的任何先前修訂或豁免的任何信息。 |
| 22.11 | 分項參與 |
為免生疑問，每一貸款人可將其在任何財務文件下的任何或全部權利和/或義務授予任何人，且不需要借款人同意任何此等次級參與，但如因次級參與而導致該貸款人在行使財務文件下的投票權方面不再保留絕對酌情權，則該貸款人應被要求就任何此等次級參與與借款人進行磋商。
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| 22.12 | 分配和調任給組成員 |
貸款人不得將其在任何財務文件項下的任何權利和/或義務轉讓給任何集團成員或任何集團成員的任何附屬公司，除非事先獲得所有貸款人的書面同意。
| 22.13 | 對放款人權利的擔保 |
除根據本條款第22條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在沒有與借款人協商或獲得借款人同意的情況下，隨時將其在任何財務文件下的所有或任何權利抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)，以擔保該貸款人的義務，包括：
| (a) | 為確保對聯邦儲備銀行或中央銀行的義務而進行的任何收費、轉讓或其他擔保;以及 |
| (b) | 如貸款人為基金，則為該貸款人所欠債務或所發行證券的持有人(或受託人或持有人代表)作為該等債務或證券的抵押而授予的任何押記、轉讓或其他保證； |
但該等押記、轉讓或保證不得：
| (i) | 解除該貸款人在財務文件項下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或其他擔保的受益人代替該貸款人作為任何財務文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求借款人支付任何款項，或向任何人授予任何權利，其範圍超過財務文件要求向貸款人支付或授予的權利。 |
| 23. | 對借款人的更改 |
| 23.1 | 借款人不得轉讓或轉讓 |
除非事先徵得所有貸款人的書面同意，否則借款人不得轉讓其在任何或全部財務文件下的全部或任何權利或義務或轉讓其全部或任何權利或義務。
| 24. | 資料的披露 |
| 24.1 | 保密性 |
每一財務方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第24.2條(保密信息的披露)允許的範圍內，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。
| 24.2 | 保密信息的披露 |
任何融資方均可交付財務文件的副本和/或披露其根據或根據任何財務文件或關於借款人、本集團和/或財務文件的任何其他信息收到的任何信息(包括保密信息)(如果就下文第(K)(I)、(K)(Ii)和(K)(Iii)項中的任何一項而言，將向其披露任何保密信息的人已簽訂保密承諾，但如果收件人負有對保密信息保密的專業義務(br})，則不要求作出任何保密承諾：
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| (a) | 其任何總行、分支機構、代表處、附屬機構和/或相關基金(允許的各方)； |
| (b) | 任何其他融資方； |
| (c) | 其或任何被許可方的任何專業顧問或外部審計師和/或向其或其任何被許可方提供服務的任何其他 人員(但該專業顧問、提供服務的人員或代理或承包商對該融資方或該被許可方負有合同或其他保密責任)。 |
| (d) | 借款人； |
| (e) | 借款人允許的任何人； |
| (f) | 任何人，在任何訴訟、仲裁或監管程序或程序所需的範圍內，或與任何財務文件下的任何權利或補救措施的保全或執行有關的範圍內； |
| (g) | 任何適用的法律或法規或任何適用的法院或審裁處、證券交易所或監管、政府、半政府、行政、監管或自律機構或當局的規則或要求要求或要求披露信息的任何人； |
| (h) | 任何融資方或任何被許可方的任何僱員、董事或其高級管理人員，或其任何審計師、合夥人或代表； |
| (i) | 任何評級機構、保險人或保險經紀人，或向該融資方或任何被許可方提供信用保護的任何直接或間接提供者，或上述任何一方的任何專業顧問，只要此人被告知此類保密信息的保密性質； |
| (j) | 金融方根據第22.13條(擔保凌駕於出借人權利之上)在任何財務文件下對其全部或任何權利進行收費、轉讓或以其他方式設定擔保(或可這樣做)的任何人或其利益；或 |
| (k) | 任何其他人： |
| (i) | 向(或通過)該融資方轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在任何財務文件下的全部或任何權利和義務，在每種情況下，轉讓給S關聯公司、相關基金、代表和專業顧問中的任何人； |
| (Ii) | 與(或可能通過)該融資方訂立(或可能訂立)與任何貸款、任何財務文件、借款人或任何集團成員有關的任何次級參與或任何其他交易，或直接或 間接投資於任何此等次級參與或其他交易，且在任何情況下，向該人士、S聯屬公司、相關基金、代表及專業顧問投資；或 |
| (Iii) | 任何人士收購或建議取得該融資方的任何權益，或與該融資方訂立或建議訂立任何 合併、合併或其他類似安排，在每種情況下，均向該人士、S聯屬公司、相關基金、代表及專業顧問。 |
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借款人還承認並同意，與財務文件中預期的交易或服務有關的某些服務、操作和處理程序可由任何財務方不時外包給其地區或全球處理中心、分支機構、子公司、代表處、聯屬公司、任何財務方的代理以及任何財務方選定的第三方(無論位於何處)，並且這些服務提供商可不時獲得與財務文件中預期的交易或服務有關的信息和數據，以或與其執行的服務和程序相關。本條款第24條不是，也不應被視為構成融資方關於保密程度高於任何適用法律或法規規定的保密程度的明示或默示協議。
儘管本協議或任何其他文件中有任何其他規定，借款人承認並同意每一融資方(以及每一融資方的每一名員工、代表或其他代理人)均可在適用於該融資方的任何法律或法規要求的範圍內向任何人披露，而不受任何形式的限制。財務文件下擬進行的交易的美國税務處理和美國税務結構，以及向其中任何一家提供的與此類美國税務處理和美國税務結構有關的所有材料(包括 意見或其他税務分析)，但為遵守適用的證券法而必須保密的任何信息除外。
本條款24取代任何一方之前就任何此類信息或任何財務文件的機密性達成的任何協議。
| 24.3 | 融資利率的披露 |
| (a) | 就本條款而言： |
資金利率是指貸款人根據第10.4條(資金成本)第(A)(Ii)段通知代理人的任何利率。
| (b) | 代理人和借款人同意(借款人應促使集團其他成員)對每個融資利率保密，除非在下文(C)和(D)段允許的範圍內，否則不向任何人披露。 |
| (c) | 代理可能會披露： |
| (i) | 根據第8.4條(利率通知)向借款人支付的任何資金利率；以及 |
| (Ii) | 任何獲其委任就一項或多項財務文件提供行政服務的人士，如獲給予該融資利率的人士已基本上以貸款市場主要保密承諾或代理人與提供該融資利率的貸款人所協定的其他保密承諾的形式訂立保密協議，則該融資利率須以使該人能夠提供該等服務所需的程度為限。 |
| (d) | 代理商可以披露任何融資利率，借款人可以披露任何融資利率，地址為： |
| (i) | 其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表，如果根據本款第(I)款將獲得該資金率的任何人以書面形式通知其 |
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| 保密性質，可能是價格敏感信息，但如果此人負有對該資金利率保密的專業義務或受與其相關的保密要求的約束，則不應要求如此告知； |
| (Ii) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將向其提供該融資利率的人以 書面形式被告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，除非代理人或借款人(視情況而定)認為在 情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知； |
| (Iii) | 任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果被給予該資助率的人被書面告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非代理人或借款人(視屬何情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不需要向其披露信息；以及 |
| (Iv) | 任何獲得提供該融資利率的貸款人同意的人。 |
| (e) | 代理和借款人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息， 其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且代理和借款人承諾不(且借款人應促使任何集團成員不得)將任何融資利率用於任何非法目的。 |
| (f) | 代理人和借款人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知貸款人( 提供融資利率)： |
| (i) | 依據(D)(Ii)段作出的任何披露的情況，但如該等披露是在該段所指的任何人在其監督或監管職能的正常過程中作出的，則不在此限。 |
| (Ii) | 在意識到任何信息被披露違反本條款第24.3條時。 |
| (g) | 不會僅因借款人S未能遵守第24.3條而發生第21.3條(其他義務)項下的違約事件。 |
| 24.4 | 代理人披露貸款人詳細資料 |
代理人應在收到借款人的請求(但頻率不超過每個日曆 月一次)後，立即向借款人提供在請求日期貸款人的姓名、他們對每項貸款的各自承諾、(在向代理人提供的範圍內)每個貸款人的地址和傳真號碼(以及將為其進行通信的部門或官員(如果有))，以便在財務文件下或與財務文件相關的情況下進行任何通信或交付文件。(在向代理人提供的範圍內)電子郵件地址和/或通過電子郵件或其他電子方式向每個貸款人發送和接收信息所需的任何其他 信息，以及代理人根據財務文件分發給該貸款人的任何付款的每個貸款人的賬户詳細信息。為免生疑問，每家貸款機構均授權代理機構不時向借款人提供此類信息。
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| 24.5 | 綠色貸款原則 |
為免生疑問，任何融資方在任何 公告和/或宣傳中均可將貸款A描述為符合綠色貸款原則(或類似原則)的綠色貸款。
| 25. | 行政相對人的角色定位 |
| 25.1 | 代理人的任命 |
| (a) | 各融資方（代理人除外）指定代理人作為其在 融資文件下的代理人。 |
| (b) | 各融資方（代理人除外）授權代理人履行職責、義務和 責任，並行使根據融資文件或與融資文件相關的權利、權力、權限和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、權限和酌處權。 |
| 25.2 | 代理人的職責 |
| (a) | 在符合以下(B)段的規定下，代理人應立即將任何財務文件的任何其他方交付給代理人的任何文件的正本或副本立即轉交給任何財務文件的一方。 |
| (b) | 在不影響第22.8條(轉讓證書或轉讓協議複印件並增加對借款人的確認書)的情況下，上文(A)段不適用於任何轉讓協議或任何轉讓證書或第22.7條(轉讓程序)(D)(I)段下的任何通知或確認。 |
| (c) | 除非財務文件另有特別規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給任何財務文件任何一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
| (d) | 如果代理人從任何財務文件的任何一方收到涉及財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他財務各方。 |
| (e) | 如果代理人知道未根據財務文件支付任何本金、利息、承諾費或根據財務文件應支付給財務方(任何管理方除外)的其他費用，應立即通知其他財務方。 |
| (f) | 財務文件項下的S代理職責純屬機械及行政性質。除其所屬的財務文件中有明確規定外，代理人不應承擔任何其他職責、義務和責任(且不得默示任何其他規定)。 |
| 25.3 | MLABUS、安排者和綠色貸款協調人的作用 |
除其作為締約方的財務文件中明確規定外，MLABU、安排人和綠色貸款協調員 在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，均不對任何其他方承擔任何義務。
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| 25.4 | 無受託責任 |
| (a) | 本協議中的任何內容均不構成任何管理方作為任何其他人的受託人或受信人。 |
| (b) | 任何管理方都沒有義務向任何代理人説明其為自己的帳户收到的任何金額或任何金額中的利潤部分。 |
| 25.5 | 與集團的業務往來 |
每一管理方均可接受借款人、任何其他集團成員或上述任何關聯公司的存款、貸款，並一般與借款人、任何其他集團成員或任何關聯公司從事任何類型的銀行或其他業務。
| 25.6 | 代理人的權利和自由裁量權 |
| (a) | 代理人可以： |
| (i) | 依賴其認為真實、正確且得到適當授權的任何陳述、通信、通知或文件，並且沒有責任核實任何文件上的任何簽名；以及 |
| (Ii) | 假設： |
| (A) | 其從多數貸款人、任何貸款人或任何貸款人集團收到的任何指示均根據融資文件的條款正式發出；以及 |
| (B) | 除非它已收到撤銷通知，否則該等指示並未被撤銷；及 |
| (Iii) | 依賴任何人的證書： |
| (A) | 可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況；或 |
| (B) | 大意是該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情， |
作為充分證據證明情況屬實，在上述（A）段的情況下，可以假定該證書是真實和準確的。
| (b) | 代理人可假定(除非其以財務當事人代理人的身份收到相反通知)： |
| (i) | 沒有發生違約(除非它實際知道第21.1條(不付款)項下發生的違約)；以及 |
| (Ii) | 授予任何財務文件任何一方、多數貸款人或適用貸款人的任何權利、權力、權力或酌情決定權尚未行使。 |
| (c) | 代理人可以聘用、支付和依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務。 |
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| (d) | 在不影響上文（c）段或下文（e）段的一般性的情況下，如果代理人認為有必要，代理人可在 任何時間聘請任何律師擔任代理人的獨立律師並支付服務費用（並與貸款人指示的任何律師分開）。 |
| (e) | 代理商可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他 專業顧問或專家的意見或服務（無論是由代理商還是任何其他方獲得的），並且不對因其依賴而給任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任負責。 |
| (f) | 代理人可以通過其管理人員、僱員和代理人就融資文件採取行動。 |
| (g) | 除非財務文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據任何財務文件作為代理人收到的任何信息。 |
| (h) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，但如果管理方合理認為這將或可能構成違反任何法律或法規或違反信託義務或保密義務，則管理方沒有義務 採取或不採取任何措施。 |
| (i) | 儘管任何財務文件中有任何相反的規定，代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權限或酌情權時，沒有義務花費或 承擔其自身資金的風險，或以其他方式產生任何財務責任，如果代理人有理由相信此類資金的償還 或對這些資金進行充分的賠償或擔保，該等風險或法律責任並沒有合理地向該公司保證。 |
| (j) | 在不影響上文(G)段一般性的原則下，代理人可(在代理人知悉的範圍內)向其他融資方和借款人披露違約貸款人的身份，並應借款人或多數貸款人的書面要求，在合理可行的情況下儘快披露該信息。每家貸款人 在此同意代理人根據第(J)款作出的任何和所有此類披露。 |
| 25.7 | 多數貸款人指示 |
| (a) | 除非財務文件中出現相反指示，否則代理人應(I)按照多數貸款人給予其的任何指示行使其作為代理人的任何權利、權力、權力或酌情決定權(或，如果多數貸款人發出指示，則不行使作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權)，以及(Ii)如果代理人按照多數貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何作為(或不作為)負責。 |
| (b) | 除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人發出的任何此類指示將對所有財務各方具有約束力。 |
| (c) | 代理人可不按照多數貸款人(或適用貸款人，如適用)的指示行事，直至其收到因遵守該等指示而可能招致的任何成本、損失或債務(連同任何相關間接税)所需的保證為止。 |
| (d) | 在多數貸款人(或適當時，適用的貸款人)沒有指示的情況下，代理人可以採取其認為符合貸款人最佳利益的行動(或不採取行動)，但(為免生疑問)代理人在沒有此類指示的情況下不承擔採取任何行動的責任。 |
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| (e) | 在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中，代理人無權代表或以融資方的名義行事(除非事先取得該融資方的書面同意)，但本協議不得損害代理人以代理人的身份(以代理人的名義)提起、抗辯或進行任何法律程序的能力。 |
| (f) | 為了確定： |
| (i) | 多數貸款人、多數貸款A貸款人、多數貸款B貸款人或超級多數貸款人；或 |
| (Ii) | 是否獲得(A)貸款人的同意、指示或表決，這些貸款人持有總承諾額的任何適用百分比(為免生疑問，包括一致同意)，對任何或所有貸款或其任何部分的承諾和/或對任何或全部貸款的參與，或(B)就任何事項(包括與任何財務文件有關的任何修訂或豁免)獲得任何貸款人的同意、指示或表決， |
貸款人可按其指定的百分比分配其投票權(歸因於其(S)對任何或所有貸款或其中任何部分的承諾和/或其對任何或全部貸款的參與)，並可以不同方式行使該等投票權 (為此目的，須解釋及視為由不同的貸款人就該貸款分別持有該貸款及/或該貸款的該等承諾的百分比及/或該貸款的參與的百分比(就任何該等貸款人視為持有的貸款而言，該承諾即為其就任何貸款而作出的分拆承諾及該等參與任何貸款的分拆承諾)，惟該等百分比的總和須相等於100%)。
| (g) | 如果貸款人根據上文(F)段就其對任何貸款的任何貸款或參與的承諾的任何部分行使其權利，則該貸款人應將其就該貸款的任何貸款或參與的承諾分成的部分通知代理人。代理人應按照貸款人就其根據上文(F)段作出的任何貸款或參與任何貸款的承諾而提供的指示行事，並不對按照此類指示行事(或 不採取行動)的任何行為(或不作為)負責。 |
| 25.8 | 對文件的責任 |
無管理方：
| (a) | 對任何管理方、借款人或任何其他人在任何財務文件、信息備忘錄或任何財務文件下預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性和/或完整性負責。 |
| (b) | 對任何財務文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性負責，這些協議、安排或文件是在預期任何財務文件或與之相關的情況下訂立、訂立或簽署的；或 |
| (c) | 負責確定提供給或將提供給任何財務方的任何信息是否是非公開信息，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。 |
80
| 25.9 | 沒有監督的責任 |
代理人不必詢問：
| (a) | 無論是否發生了任何違約； |
| (b) | 任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或 |
| (c) | 是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
| 25.10 | 免除法律責任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何其他規定的情況下)，代理人將不對以下事項承擔責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)： |
| (i) | 因採取或不採取任何根據任何財務文件或與任何財務文件有關的行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任，除非其嚴重疏忽或故意不當行為直接導致； |
| (Ii) | 行使或不行使由 任何財務文件或任何其他協議、安排或文件賦予的或與之相關的任何權利、權力、權限或酌情權，但由於其嚴重疏忽或故意不當行為除外；或 |
| (Iii) | 在不影響上文第（i）和（ii）段的一般性的情況下，因下列原因而引起的任何 人員的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任（包括疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於代理商欺詐的任何索賠）： |
| (A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
| (B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括（在每種情況下）由於以下原因而產生的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵用 或其他政府行為；任何法規、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件（包括任何中斷事件）；任何第三方傳輸、通訊、電腦服務或系統的故障或故障；自然災害或自然災害；戰爭、恐怖主義、暴動或革命；罷工或工業行動。
| (b) | 任何一方(除代理人外)不得就其可能對代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人與任何財務文件有關的任何作為或不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴本條款 25.10，但須受第1.4條(第三方權利)和《第三方條例》的規定所規限。 |
| (c) | 如果代理商已在合理可行的範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守代理商為此目的而使用的任何認可結算或結算系統的規定或操作程序，則代理商將不對根據融資文件要求由代理商支付的金額（或任何相關後果）向賬户貸記任何延遲（或任何相關後果）承擔責任。 |
81
| (d) | 任何財務文件中的任何內容都不應迫使任何管理方進行： |
| (i) | ？任何瞭解您的客户、反洗錢或與任何人有關的其他程序；或 |
| (Ii) | 對任何財務文件所設想的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人代表任何貸款人進行違法的任何檢查，每一貸款人向每一管理方確認，它單獨負責任何此類程序或其需要進行的檢查，且不依賴於任何管理方與該程序有關的任何聲明或檢查。 |
| (e) | 在不損害任何財務文件中排除或限制S代理責任的任何條款的情況下，代理根據任何財務文件產生的或與任何財務文件相關的任何責任應僅限於實際遭受的損失金額(參考代理違約日期確定，如果較晚，則參考因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理在任何時間所知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理商均不對任何利潤損失、商譽、聲譽、商機或預期節省或特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔責任，無論是否已被告知此類損失或損害的可能性。 |
| 25.11 | 貸款人向代理人索賠 |
| (a) | 各貸款人應(按照以下(B)段確定的比例)在提出要求後的三個工作日內，就代理人 (並非由於S代理人的重大疏忽或故意不當行為)而招致的任何費用、損失或責任(包括但不限於因疏忽、與任何FATCA相關的責任或任何其他類別的責任)(或在根據第27.11條(支付系統中斷等)發生的任何費用、損失或責任的情況下)賠償代理人，儘管代理人是S疏忽，嚴重疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)(除非代理人已根據財務文件 就相同的成本、損失或負債得到借款人的補償)。 |
| (b) | 各貸款人S承擔此類成本、損失或負債的比例應等於以下比例：(一)貸款人S承擔的總額(對於任何或所有貸款)與(二)總承諾(或，如果總承諾已減至零，則等於(A)該貸款人在緊接總承諾減至零之前的S(S)承諾總額至(B)緊接總承諾減至零之前的總承諾)的比例。 |
| 25.12 | 代理人的迴歸 |
| (a) | 代理人可向貸款人和借款人發出通知，辭職並任命其一名關聯公司為繼任者。 |
| (b) | 或者，代理人可以在30天內通知貸款人和借款人辭職，在這種情況下，多數貸款人(在與借款人協商後)可以指定一名繼任代理人。 |
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| (c) | 如果多數貸款人在發出適用的辭職通知後30天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任代理人，則即將退休的代理人(在與借款人協商後)可以指定繼任代理人。 |
| (d) | 退休代理人應向繼任代理人提供此類文件和記錄，並提供後續代理人為履行融資文件規定的代理人職能而合理要求的 協助。 |
| (e) | 代理S辭職通知僅在指定代理的繼任者後生效。 |
| (f) | 一旦指定了繼任代理人，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文(D)段規定的義務除外)，但仍有權享有第15.3條(對代理人的賠償)和本條款第25條的利益(退休代理人賬户的任何代理費將從該日期起停止產生，並以該繼任代理人為受益人)。 |
| (g) | 在與借款人協商後，多數貸款人可向代理人發出不少於30天的通知(或在代理人為受損代理人的任何時候，給予多數貸款人決定的較短時間的通知)，要求其按照上文(B)段的規定辭職。在這種情況下，代理人應根據上文(B)段的規定辭職，但遵守上文(D)段的費用應由借款人承擔。 |
| (h) | 任何繼任代理人和其他各方在彼此之間享有相同的權利和義務 如果該繼任代理人最初作為代理人作為本合同的一方，他們將享有同樣的權利和義務。 |
| (i) | 第15條(其他賠償)和第16條(費用和費用)將繼續有效，並對任何已辭職或被取代的代理人具有完全效力和效力。 |
| (j) | 代理人應按照上文(B)段辭職(在適用的範圍內，並應根據上文(C)段作出合理努力以指定繼任代理人)，如果是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，而該日期與財務文件下向代理人支付的任何款項有關： |
| (i) | 代理人未能對第12.7條(FATCA信息)下的請求作出迴應，且貸款人有理由相信代理人在FATCA申請日或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方； |
| (Ii) | 代理人根據第12.7條(FATCA資料)提供的信息表明，代理人在FATCA申請日或之後將不再是(或已經不再是)FATCA豁免方；或 |
| (Iii) | 代理人通知借款人和貸款人，代理人在該FATCA申請日期或之後不再是(或將不再是)FATCA的豁免方， |
而且(在每一種情況下)貸款人合理地相信，一方當事人將被要求進行FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，並且貸款人通過通知代理人要求其辭職。
| 25.13 | 保密性 |
| (a) | 作為財務各方的代理人，代理人應被視為通過其代理部門 行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
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| (b) | 如果代理的另一個部門或部門收到信息，該信息可能被視為 該部門或部門的機密信息，並且代理不應被視為已知曉該信息。 |
| (c) | 代理人沒有義務向任何財務方披露借款人或借款人的任何關聯公司在保密的基礎上向其提供的任何信息，目的是評估是否需要或可能要求或修改與任何財務文件有關的任何豁免或修訂。 |
| 25.14 | 與貸款人的關係 |
| (a) | 在符合第27.2條(由代理人進行分配)的情況下，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的S代理人主要辦事處所在地)將代理人記錄中顯示的每個人視為貸款人，並通過其融資辦公室行事： |
| (i) | 作為貸款人有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的付款；以及 |
| (Ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當天作為貸款人作出或交付的任何財務文件作出任何決定或作出任何決定， |
除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於 個工作日的事前通知。
| (b) | 每一財務方應向代理人提供代理人可合理指定為使代理人能夠履行其代理人職能所需或需要的信息。 |
| (c) | 任何貸款人均可向代理人發出通知，指定一人代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼、電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息(在每種情況下，以及需要進行注意通信的部門或官員(如果有))，並被視為該貸款人就第29.2條(地址)的 目的而言的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址、部門和官員的通知，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通信、信息和文件的人，如同該人是該貸款人一樣。 |
| 25.15 | 貸款人的資信評估 |
在不影響借款人對其或代表借款人提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人向每個管理方確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查 ，包括但不限於：
| (a) | 借款人、集團成員及其關聯公司的財務狀況、地位和性質； |
| (b) | 任何財務文件和/或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性； |
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| (c) | 貸款人是否有追索權，以及追索權的性質和範圍，以對抗任何財務文件的任何一方或其在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何相應資產、財務文件或任何其他協議、安排或文件根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的交易；以及 |
| (d) | 信息備忘錄和/或由代理商、任何財務文件的任何一方或任何其他人士根據任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所提供的任何其他信息的充分性、準確性和/或完整性。 |
| 25.16 | 從代理人應付金額中扣除 |
如果任何一方在任何財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該當事人發出通知後，從代理人根據財務文件須向其支付的任何款項中扣除不超過該數額的 ，並將扣除的款項用於或用於償還該當事人欠代理人的款項。就財務單據而言，該方應被視為已收到任何如此扣除的金額。
| 25.17 | 洗錢 |
除非代理人所受的適用法律或法規強制要求，代理人不對任何一方 就任何反洗錢盡職調查所需的任何信息(與其自身有關的任何信息除外)提供任何證明或文件負責。此類證書和相關文件應由借款人直接提供，但要求提供此類信息的請求可通過代理人提出。
| 25.18 | 錯誤支付的金額 |
| (a) | 如果代理人向另一方支付了一筆款項，並且代理人通知該方這是一筆錯誤的付款，則代理人向其支付該款項的一方應在提出要求後，在合理可行的情況下儘快將該款項退還給代理人。為免生疑問，其他任何一方均不對代理人就該錯誤付款支付的利息承擔任何責任。 |
| (b) | 都不是： |
| (i) | 任何一方對代理人的義務；以及 |
| (Ii) | 代理人與錯誤付款有關的補救措施(無論是否根據本條款第25.18條)， |
將受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本款第(Ii)款，該行為、不作為、事項或事情會減少、 免除或損害任何此類義務或補救(無論代理人或任何其他方是否知道)。
| (c) | 任何一方向代理人支付的與錯誤付款有關的所有付款(無論是否根據第25.18條支付)均應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。 |
| (d) | 在本協議中，錯誤付款是指代理商向另一方支付的一筆款項，代理商自行判斷該付款是錯誤的。 |
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| 25.19 | 綠色貸款協調員 |
| (a) | 綠色貸款協調員可依賴向其提供的所有信息或其他 文件(包括但不限於任何影響報告、分配報告(各自在綠色貸款原則備忘錄中定義)及其內容)的準確性、正確性和完整性，而綠色貸款協調員並未獨立核實(且 沒有義務獨立核實)任何此類信息或其他文件。 |
| (b) | 綠色貸款協調員既不代表財務各方，也不代表財務各方，每個財務方始終單獨負責對財務文件的任何綠色貸款方面進行自己的獨立評估和分析。 |
| (c) | 綠色貸款協調員不對借款人分配金額的任何符合條件的綠色項目的特點(包括其環境或可持續性標準)是否符合此類融資的任何行業標準作出任何陳述、保證或保證。 |
| 26. | 金融各方之間的分享 |
| 26.1 | 向融資方付款 |
如果融資方(追回融資方)根據第27條(付款機制)從借款人或就借款人收取或收回(無論是通過抵銷或 其他方式)任何金額，而不是通過代理人並根據第27條(付款機制)，(該金額是追回的金額)，並將該金額應用於根據任何 財務文件到期的付款，則：
| (a) | 追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人； |
| (b) | 代理商應確定該收款或收回的金額是否超過了如果代理商收到或作出此類收款或收回並按照第27條(付款機制)進行分配時應向收回的融資方支付的金額，而不考慮因該等收款、收回或分發而對代理商徵收的任何税款；以及 |
| (c) | 追回融資方應在代理人提出要求後三個工作日內，向代理人支付相當於該等收款或收回款項的 金額(分攤付款)，減去代理人認為追回融資方可保留的任何金額，作為其根據第27.6條(部分付款)將支付的任何付款(參照該等收款或收回)的份額。 |
| 26.2 | 付款的重新分配 |
代理人應將分攤付款視為借款人支付，並根據第27.6條(部分付款)在融資各方(追回融資方除外)(分攤融資方)之間分配該分攤融資方應承擔的義務。
| 26.3 | 恢復出資方的權利 |
對於代理人根據第26.2條(付款的再分配)在借款人和追回融資方之間的分配，相當於該分攤付款的追回金額的 應被視為借款人沒有支付(借款人應對追償融資方承擔相當於該分攤付款的債務，該債務立即到期並應支付)。
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| 26.4 | 重新分配的限制 |
如果被追回的融資方收到或追回的此類追回金額的任何部分(追回的金額導致 任何分享付款)成為可償還的，並由該追回的融資方償還，則：
| (a) | 各共享融資方應根據代理人的要求，向代理人支付相當於(I)其在該分攤付款中的適當部分(可歸因於該追償融資方如此償還和償還的該追回款項)的金額，以及(Ii)償還該追償融資方就該追償融資方被要求支付的該分攤付款部分(或該分攤付款可歸因於該追回款項的該部分)的任何利息((I)和(Ii)合計的再分配金額)所需的金額；和 |
| (b) | 在借款人與各相關分攤融資方之間，等同於該再分配金額的金額應被視為借款人未支付(借款人應就等於該再分配金額的債務向該分攤融資方承擔責任，該債務是立即到期和應付的)。 |
| 26.5 | 例外情況 |
| (a) | 如果追回融資方在根據本條款支付任何款項後，不向借款人提出有效和可強制執行的索賠，則第26條不適用。 |
| (b) | 追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享該追償融資方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額，如果： |
| (i) | 它將這些法律或仲裁程序通知了另一金融方；以及 |
| (Ii) | 另一融資方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
| 27. | 支付機制 |
| 27.1 | 支付給代理的款項 |
| (a) | 在要求借款人或貸款人根據財務文件付款的每個日期，借款人或該貸款人(視具體情況而定)應在付款地點以相關貨幣交易結算(代替結算)的時間和資金向代理人提供(除非財務文件中有相反指示)在到期日的價值。 |
| (b) | 付款應在代理人指定的銀行支付給該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户。 |
| (c) | 代理人不對借款人支付給它或從借款人那裏收回的款項的利息負責。除非法律規定，代理人持有的款項不需要分開。 |
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| (d) | 借款人根據任何財務文件(包括但不限於上文(A)段)向代理人支付的每一筆款項，均向代理人支付，並由代理人代表該款項所欠的每一方支付。向代理人支付任何該等款項不得以任何方式影響或損害欠各該等融資方的債務的獨立及獨立性質，如該等債務全部或部分到期仍未清償，則該等債務可由各該等融資方個別強制執行。 |
| 27.2 | 按代理分發 |
| (a) | 代理人根據任何財務文件為另一方收到或收回的每一筆付款，應在符合第27.3條(向借款人的分配)、第27.4條(追回)、第27.6條(部分付款)和第25.16條(從代理人應支付的金額中扣除)的前提下，由代理人在收到或收回後儘快提供給根據本協議有權收取款項的一方(如果是貸款人，則記入其貸款辦公室的賬户)。該締約方可在不少於五個工作日的時間內向該國主要金融中心的銀行通知代理人該筆付款的貨幣。 |
| (b) | 代理人應將其收到或收回的與全部或任何部分貸款有關的款項分配給代理記錄中顯示為有權在適用日期支付的 適用貸款人(S)，但前提是代理人有權根據第22條(貸款人變更)將將於轉讓或轉讓生效之日 支付的款項分配給緊接轉讓或轉移發生前有權支付的適用貸款人(S)，而不論該等付款涉及的期限如何。 |
| (c) | 代理人沒有義務向任何融資方支付借款人欠該融資方的任何款項，其幣種與後述金額的幣種相同。 |
| 27.3 | 分配給借款人 |
代理人可(經借款人同意或根據第28條(抵銷))將其收到的借款人的任何 金額用於支付(在日期和收到的貨幣和資金)借款人根據任何或所有財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額 。
| 27.4 | 追回 |
| (a) | 如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，代理人沒有義務 向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。 |
| (b) | 如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到這筆款項，則代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項自付款之日起至代理人收到之日的利息退還給代理人，該利息由代理人計算以反映其資金成本。 |
| 27.5 | 受損代理 |
| (a) | 如果代理人在任何時候成為減值代理人，根據第27.1條(支付給代理人的款項)，借款人或貸款人必須根據任何財務文件為任何人的賬户向代理人付款的借款人或貸款人可改為： |
| (i) | 將該筆款項直接付給該人；或 |
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| (Ii) | (如果其絕對酌情決定權認為直接將該金額支付給 該人並不合理可行)將該金額(或支付給該人的適用部分)支付給在可接受銀行持有的計息賬户，該賬户未發生破產事件且仍在繼續，以借款人或支付該款項的貸款人(付款方)的名義，並被指定為根據財務文件有權受益於該付款的一方或各方(接受方或接受方)的信託賬户， |
在每種情況下，此類付款必須在財務文件規定的付款到期日支付。可接受銀行是指被標準普爾S評級服務公司或惠譽評級有限公司或BAA2或穆迪S投資者服務有限公司給予其長期無擔保和非信用增強型債務評級為BBB或更高的銀行或金融機構，或由國際公認的信用評級機構給予的類似評級。
| (b) | 記入該信託賬户貸方的任何款項的所有應計利息應用於受援方或受援方的利益，按其各自的應得金額按比例分配。 |
| (c) | 按照本條款第27.5條付款的一方應解除財務文件規定的付款義務，且不應就該信託賬户的貸方金額承擔任何信用風險。 |
| (d) | 在指定繼任代理人後，已根據第27.5條向信託賬户付款的每一付款方(該付款方已根據下文(E)段就該信託賬户發出指示的範圍除外)應立即向該信託賬户所在的銀行發出所有必要的指示，將該付款金額(連同其應計利息)轉移至該信託代理人，以便根據第27.2條(代理人的分派)進行分配。 |
| (e) | 已按照本條款第27.5條向信託賬户付款的付款方應在收款方提出要求時，在以下範圍內立即： |
| (i) | 沒有根據上文(D)段(就該信託賬户)發出指示； 以及 |
| (Ii) | 該接受方已向其提供了必要的信息， |
向持有該信託賬户的銀行發出一切必要的指示，將該款項(已存入該 賬户並在該賬户中持有)連同其任何應計利息轉給該接受方。
| 27.6 | 部分付款 |
| (a) | 如果代理人根據或與任何 財務單據從借款人或就借款人收到或收回一筆金額，而該金額不足以或不適用於償還借款人在財務單據下當時到期和應付的所有金額，則應按以下順序將該金額用於借款人在財務單據下的義務： |
| (i) | 第一，按比例支付財務文件項下任何管理方(各自賬户)的任何未付費用、成本和支出以及其他應付金額； |
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| (Ii) | 其次，按比例支付應支付給任何或所有財務各方但未根據財務文件支付的任何應計利息、費用(除上文第(Br)(A)(I)段規定的以外)或佣金； |
| (Iii) | 第三，用於按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金;及 |
| (Iv) | 第四，根據財務文件，按比例支付應付任何或所有財務各方但未支付的任何其他款項。 |
| (b) | 如多數貸款人指示，代理人應更改上文(A)(Ii)至 (Iv)段所列的順序。 |
| (c) | 上文(A)和(B)段將凌駕於任何借款人的任何撥款之上。 |
| 27.7 | 借款人不得抵銷 |
借款人根據任何或所有財務單據支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索償)(且不得有任何扣除)。
| 27.8 | 營業天數 |
| (a) | 根據財務單據應在非營業日支付的任何款項應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)的下一個營業日支付。 |
| (b) | 在根據上文第(Br)(A)段任何延期支付本金或未付款項的到期日期間，應按原定到期日適用的利率對該本金或未付款項支付利息。 |
| 27.9 | 記帳貨幣 |
| (a) | 除以下(B)至(C)段另有規定外，美元是根據任何財務文件向借款人支付任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。 |
| (b) | 有關成本、開支或税項的每項付款，均應以產生該等成本、開支或税項的貨幣支付。 |
| (c) | 以美元以外的貨幣支付的任何款項均應以該另一種貨幣支付。 |
| 27.10 | 貨幣兑換 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
| (i) | 財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應折算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及 |
| (Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率 由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
90
| (b) | 如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並與借款人協商)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
| 27.11 | 支付系統中斷等。 |
如果代理人確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知代理人已發生中斷事件：
| (a) | 代理人可應借款人的要求與借款人協商，以期與借款人就代理人認為在當時情況下對設施的運作或管理作出必要的更改達成一致； |
| (b) | 代理人沒有義務就上文第(Br)款(A)項所述的任何變更與借款人協商，如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意此類變更； |
| (c) | 代理人可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做； |
| (d) | 代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第33條(修訂和豁免)的規定； |
| (e) | 代理人不對因採取或未採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)承擔責任；以及 |
| (f) | 代理商應將根據以上(D)段商定的所有變更通知財務各方。 |
| 28. | 抵銷 |
只要違約事件仍在繼續，財務方可將借款人根據任何或全部財務文件(以該財務方實益擁有的範圍為限)到期的任何到期債務抵銷該財務方欠借款人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、預訂分支機構或貨幣。如果此類債務以不同貨幣計價，則財務方可在其正常業務過程中按市場匯率折算其中一項債務，以進行此類抵銷。
| 29. | 通告 |
| 29.1 | 書面溝通 |
一方根據財務文件或與財務文件相關的任何通知應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過電子郵件(電子郵件)(包括已簽署文件和其他附件的掃描副本)、傳真或信件進行。
91
| 29.2 | 地址 |
根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件，每一方的電子郵件地址、地址和傳真號碼(以及應引起注意的部門或官員(如果有))如下：
| (a) | 如屬借款人，其名稱如下； |
| (b) | 就任何貸款人而言，在其成為當事人之日或之前以書面通知代理人的； |
| (c) | 就代理人而言，以其名稱標識如下； |
| (d) | 就MLABU而言，以其名稱標識如下； |
| (e) | 在綠色貸款協調員的情況下，其名稱如下所示；以及 |
| (f) | 如果是安排人，在其成為締約方之日或之前以書面通知代理人， |
或任何替代電子郵件地址、地址或傳真號碼或部門或官員，該方可通過不少於五個工作日的通知通知 代理人(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)。
| 29.3 | 送貨 |
| (a) | 一方根據任何財務單據或與任何財務單據相關而向另一方作出或交付的任何通信或單據均將生效： |
| (i) | 如果是通過電子郵件的方式，僅在收到該通信或文件的收件人的 方的至少一個相關電子郵件地址以可讀形式收到的情況下； |
| (Ii) | 如果是傳真，僅當以可閲讀的形式收到時；或 |
| (Iii) | 如果以信件的方式，僅當郵件留在相關地址時，或在郵資預付後五個工作日內，以該地址為收件人的信封， |
以及，如果某一部門或人員被指定為其地址詳情的一部分，根據第29.2條(地址)，如果是寄給該部門或人員的。
| (b) | 根據任何財務文件或與財務文件相關而向代理商發出或交付的任何通信或文件僅在代理商實際收到且發送到正確的電子郵件地址時才有效，或者如果是傳真或信件，則僅當發送到明確標記為以下代理人S簽名的部門或官員(或代理人為此指定的任何替代部門或官員)的注意時才有效。 |
| (c) | 根據任何財務文件或與任何財務文件相關的所有來自借款人或向借款人發出的通知應通過代理髮送。 |
| (d) | 借款人與借款人之間的任何通信均不得通過傳真進行。 |
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| (e) | 根據上文(A)至(C)款的規定，任何通信或文件在下午5點後在收據地生效，應視為僅在下一個工作日生效。 |
| 29.4 | 地址和傳真號碼通知 |
代理人更改自己的電子郵件地址、地址或傳真號碼後，應立即通知其他各方。
| 29.5 | 當代理是受損代理時的通信 |
如果代理人是減值代理人，各方可以直接相互溝通，而不是通過代理人進行溝通，並且(如果代理人是減值代理人)財務文件中要求向代理人或由代理人或由代理人發出通信或通知的所有條款均應更改，以便可以直接向 或由相關各方進行通信和發出通知。在指定替換代理來替換該受損代理之後，本規定不再生效。
| 29.6 | 英語語言 |
| (a) | 在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
| (b) | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。 |
| 30. | 計算書及證明書 |
| 30.1 | 帳目 |
在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方保存的賬目 中的分錄是其所涉事項的表面證據。
| 30.2 | 證書和決定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。
| 30.3 | 天計數慣例 |
財務文件項下應計的任何利息、佣金或手續費將按實際天數和一年360天計算，或在相關銀行間市場慣例不同的情況下，按照該市場慣例計算。
| 31. | 部分無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，財務文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。
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| 32. | 補救措施和棄權 |
任何財務方未能行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，均不應 視為放棄或構成確認任何財務文件的選擇。任何財務黨為確認任何財務文件而進行的選舉，除非是以書面形式作出的，否則無效。任何融資方單獨或部分行使任何權利或補救措施不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。
| 33. | 修訂及豁免 |
| 33.1 | 所需同意書 |
| (a) | 除第33.2條(例外)外，任何財務文件(費用函除外)的任何條款，只有在獲得多數貸款人和借款人同意的情況下，才可 以書面形式修改或放棄。在徵得上述同意的情況下作出的任何此類修訂或放棄對所有各方都具有約束力。 |
| (b) | 代理人可代表任何融資方實施本第33條允許的任何修訂或豁免。 |
| 33.2 | 例外情況 |
| (a) | 在符合以下(B)段和第33.5條(更換屏幕速率)的前提下， 具有更改效力的或與之相關的修訂或豁免： |
| (i) | 第1.1條(定義)中多數貸款人A貸款人、多數貸款人B貸款人、多數貸款人或超級多數貸款人的定義； |
| (Ii) | 延長融資文件項下任何金額的支付日期; |
| (Iii) | 減少保證金或減少應付本金、利息、手續費或佣金的金額或任何貨幣變動； |
| (Iv) | 關於任何貸款或總承諾額的任何承諾額的增加或貨幣的任何變化； |
| (v) | 任何可用期的延長； |
| (Vi) | 任何要求取消(對任何貸款)的承諾，按比例減少貸款人(對該貸款)的承諾； |
| (Vii) | 明確要求所有貸款人同意的任何條款; |
| (Viii) | 借款人的變更；或 |
| (Ix) | 第2.2條(融資方的權利和義務)、第7.1條(非法性)、第7.6條(控制權的變更)、第22條(貸款人的變更)、第26條(融資方之間的分擔)、第27.6條(部分付款)、第33條、第38條(適用法律)或第39.1條(香港法院的司法管轄權)、 |
未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。
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| (b) | 如第7.2條(自願取消)中所設想的，具有改變多數貸款A貸款人或多數貸款B貸款人可能同意的任何較短期限的修改或豁免的效力，不得在未經多數貸款A貸款人或多數貸款B貸款人(視情況而定)同意的情況下作出。 |
| (c) | 未經行政方同意，不得對與行政方的權利或義務有關的修訂或棄權作出修改或放棄。 |
| 33.3 | 排除的承諾 |
如果任何貸款人未能在提出請求後20個工作日內對書面請求作出迴應，要求同意、放棄、修改任何財務文件的任何條款，或就任何財務文件項下的任何其他事項作出任何指示或表決，則(除非借款人和代理人同意與該請求有關的較長期限)：
| (a) | 在確定是否已獲得貸款人對任何和/或所有貸款和/或參與任何或所有貸款的承諾的同意、指示或表決(為免生疑問，包括一致同意)時，在計算貸款人對任何或所有貸款或貸款人蔘與任何或所有貸款的承諾時，不得計算貸款人對任何或所有貸款的承諾，而該貸款人對任何貸款和/或參與任何貸款的參與應 計算在內。 |
| (b) | 為確定是否已獲得所有出借人或任何特定出借人團體的同意批准該請求，應不考慮其作為出借人的地位。 |
但(為免生疑問)如果貸款人按照第25.7條(多數貸款人指示)(拆分貸款人)(F)段就任何貸款(S)對其承諾(S)或就任何貸款(S)參與任何貸款(拆分貸款人)分割可歸因於其承諾的投票權，(I)該拆分貸款人應被視為(就本條第33.3條而言)組成不同的貸款人(每個均為分割投票權貸款人)，根據第25.7條(多數貸款人指示)的(F)段，每個貸款人對每項融資和每筆貸款的分項參與持有其分拆承諾，以及(Ii)如果分票貸款人未能對任何書面同意請求作出迴應，則放棄、修改任何財務文件的任何條款或與任何財務文件下與任何其他事項有關的任何指示或表決，(A)本條款第33.3條的前述規定僅適用於該分割投票權出借人(以持有該分割投票權出借人S對任何貸款和/或參與任何貸款的分割承諾的身份)，而不適用於任何其他分割投票權出借人，儘管該等其他分割投票權出借人可能與首述分割投票權出借人 為同一實體，以及(B)為(A)段的目的，該分割投票權貸款人對每項貸款的承諾應被視為其對該貸款的分割承諾 ，該分割投票權貸款人蔘與任何貸款應被視為其對該貸款的分割參與。
| 33.4 | 取消違約貸款人的權利 |
| (a) | 只要違約貸款人在以下方面有任何可用的承諾： |
| (i) | 多數貸款人或超級多數貸款人；或 |
| (Ii) | 是否： |
| (A) | 有關設施項下總承諾額的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)；或 |
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| (B) | 任何特定貸款人集團的協議， |
已取得批准財務文件項下貸款人同意、豁免、修訂或其他表決的任何請求，違約貸款人S在相關貸款項下的承諾將被扣減其在相關貸款下的可用承諾額，且在該項削減導致違約貸款人S承諾為零的範圍內，就上文(I)和(Ii)段而言，違約貸款人應被視為不是貸款人。
| (b) | 就本條款第33.4條而言，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人： |
| (i) | 已通知代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人； |
| (Ii) | 它知道違約貸款人定義第(Br)(A)、(B)或(C)段所述的任何事件或情況已經發生的任何貸款人， |
除非已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉貸款人已不再是違約貸款人。
| 33.5 | 更換篩選率 |
| (a) | 除第33.2條(B)段(例外情況)外，如果在與任何屏幕速率有關的 中發生了屏幕速率更換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免： |
| (i) | 規定使用替代基準；以及 |
| (Ii) |
| (A) | 使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用保持一致; |
| (B) | 使該替代基準能夠用於本協議項下的利息計算（包括但不限於使該替代基準能夠用於本協議目的所需的任何相應變更）; |
| (C) | 實施適用於該替換基準的市場慣例; |
| (D) | 為該替換基準提供適當的後備（和市場中斷）條款;或 |
| (E) | 在合理可行的範圍內調整定價，以減少或消除因應用該替代基準而導致的經濟價值從一方轉移到另一方（如果相關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算任何調整的方法，則 調整應根據該指定確定，提名或推薦）， |
可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和借款人的 同意下進行。
96
| (b) | 如果截至2023年1月1日，本協議規定貸款利率將參照倫敦銀行同業拆借利率的篩選利率確定，則： |
| (i) | 屏幕速率更換事件應視為在與屏幕速率相關的日期發生； 和 |
| (Ii) | 代理人(按照多數貸款人的指示行事)和借款人應本着誠意進行談判，以期就本協議的修正案達成一致，從2023年6月30日(包括該日期)起使用美元替代屏幕匯率的替代基準。 |
| (c) | 如果在2023年6月30日(後備 事件)之前未就替代基準和/或其使用條款達成一致，LIBOR應由SOFR複合拖欠利率(後備利率)加上相關政府機構為更換與美元有關的LIBOR而選擇或建議的利差調整來取代，期限 與一個、三個或六個月的利息期限(S)大致相同。 |
| (d) | 實施備用利率所需的修改應經代理人(按照多數貸款人的指示行事)和借款人同意，並且必須在操作上對代理人可行。在可行的範圍內，修訂應以APLMA在相關時間公佈或建議的規定為基礎。在2023年6月30日之後但在本(D)段考慮的任何修訂生效之前的任何時間，利率應根據第10.4條(資金成本)確定。 |
| (e) | 備用事件發生後，如果借款人要求使用替代利率來替代備用利率，代理人(按照多數貸款人的指示行事，各貸款人應合理行事，不得有任何延遲)和借款人應本着善意(期限不超過45天)進行進一步談判，以期就本協議的修正案達成一致，以使用與美元不同的替代基準(備用備用利率)。 |
| (f) | 為免生疑問，在後備事件發生後，在作出任何修訂以使用替代後備比率之前，應使用後備比率加上上文(C)段所述的利差 調整。 |
| (g) | 在該第33.5條中： |
就屏幕利率而言，報價期限是指屏幕利率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上且可由借款人根據第9.1條(利息期限的選擇)選擇為利息期限的任何時間段，但不包括1周或2個月。
相關政府機構是指聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行的替代參考利率委員會。
相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。
97
替代基準指基準利率，即：
| (i) | 通過以下方式正式指定、提名或推薦替代放映率： |
| (A) | 篩選匯率管理人(條件是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或 |
| (B) | 任何相關提名機構， |
如果在相關時間，根據上述兩段正式指定、提名或推薦了替代人員，則 替代基準表將作為上述（B）段中的替代人員;
| (Ii) | 多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的篩選利率的適當繼承者；或 |
| (Iii) | 在多數貸款人和借款人看來，是屏幕利率的合適繼承者。 |
屏幕速率替換事件指的是相對於屏幕速率：
| (i) | 多數貸款人和借款人認為，確定篩選利率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化； |
| (Ii) |
| (A) |
| (1) | 篩選等級管理員或其主管公開宣佈該管理員無力償債；或 |
| (2) | 信息發佈在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或文件中，無論如何描述，或提交給法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構，合理確認該篩選率的管理人無力償債， |
條件是，在每一種情況下，屆時都沒有繼任管理人繼續提供該篩選費率；
| (B) | 該篩選費率的管理人公開宣佈，它已經停止或將永久或無限期地停止為所有報價男高音提供該篩選費率，並且當時沒有繼任者可以繼續為該報價男高音提供該篩選費率； |
| (C) | 該排片率管理員的主管公開宣佈，對於所有引用的男高音，該排片率已經或將永久或無限期地停止； |
| (D) | 該篩選等級管理員或其主管宣佈不再使用所有引用男高音的篩選等級；或 |
| (E) | 該篩選級別管理員的主管發佈公告或發佈信息： |
| (1) | 聲明所有報價承租人篩選費率不再或自指定的未來日期起不再代表其打算衡量的基礎市場或經濟現實，且代表性將不會恢復(由該監督者確定)；以及 |
98
| (2) | 意識到任何此類公告或公告將在合同中觸發某些後備條款，而這些合同可能由任何此類停產前公告或公告激活； |
| (Ii) | 該篩選等級管理員確定所有引用的男高音的篩選等級應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，且： |
| (A) | 導致此類決定的情況或事件（多數貸款人 和借款人認為）並非臨時性的；或 |
| (B) | 相關報價期限的篩選費率是按照任何此類政策或安排計算的，期限不少於一個月；或 |
| (Iii) | 多數貸款人認為而借款人， 所有報價期限的篩選利率不再適用於本協議項下的利息計算。 |
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的、由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率。
| 34. | 對債務購買交易的限制 |
| 34.1 | 禁止債務購買交易 |
借款人不得且借款人應促使(除非事先獲得代理人的書面同意(按照所有貸款人的指示行事))任何集團成員或任何集團成員的任何關聯公司不得(A)達成任何債務購買交易或(B)是(I)貸款人或(Ii)債務購買交易定義中(B)或(C)所述類型的債務購買交易的當事人。
| 34.2 | 就債務購買交易向其他貸款人發出通知 |
在不影響第34.1條(禁止債務購買交易)和第22.12條(轉讓和轉讓給集團成員)的原則下，任何集團成員或任何集團成員的任何關聯公司，如果是或成為貸款人，或作為買方、收購人或參與者(或類似身份)進行債務購買交易，應(或借款人應代表其)在其進行債務購買交易的次日營業日下午5點 之前，通知代理人與該債務購買交易有關的承諾額(S)(關於任何或所有貸款)(或由此代表的任何承諾額)、任何貸款或任何未償還金額(S)。代理人應立即向貸款人披露此類信息。
| 35. | 同行 |
本協議可以簽署為任意數量的副本，其效力與在此類副本上的簽名出現在本協議的單份副本上的效果相同。
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| 36. | 美國愛國法案 |
每個受《美國愛國者法案》要求約束的貸方特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，此類貸方必須獲取、驗證和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及允許借款人識別其身份的其他信息 根據美國《愛國者法案》借款人。
| 37. | BAIL-IN |
| 37.1 | 自救的合同承認 |
無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並且 承認並接受以下效果的約束：
| (a) | 與任何此類責任相關的任何自救行動，包括 （但不限於）： |
| (i) | 減少全部或部分本金，或就任何該等負債而欠付的未清償款項(包括任何應計但未付的利息)； |
| (Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該等債務；以及 |
| (Iii) | 任何該等責任的取消；及 |
| (b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。 |
| 37.2 | 自救定義 |
在第37條中：
第55條BRRD指的是2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。
自救行動是指行使任何減記和轉換權。
救助立法意味着：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國， 歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規； |
| (b) | 關於聯合王國，英國的自救立法；以及 |
| (c) | 對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權。 |
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
100
歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此方式描述併發布的文件。
決議 當局是指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構。
英國 救助立法是指《2009年英國銀行法》第一部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及不健全或倒閉的銀行、投資 公司或其他金融機構或其附屬機構的解決方案（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
減記和轉換功率是指：
| (a) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法相關的權力。 |
| (b) | 就英國自救立法而言，根據該自救立法，任何權力可取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務。規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和 |
| (c) | 關於任何其他適用的自救立法： |
| (i) | 取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構關聯公司的人發行的股票的任何權力，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的任何權力，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和 |
| (Ii) | 任何類似或類似的權力，根據該自救立法。 |
| 38. | 管治法律 |
本協議受香港法律管轄並根據香港法律解釋。
| 39. | 強制執行 |
| 39.1 | 香港法院 |
| (a) | 香港法院擁有專屬管轄權來解決因本協議產生或與本協議相關的任何爭議（包括有關本協議的存在、有效性或終止的爭議）（爭議）。 |
| (b) | 雙方同意，香港法院是解決 爭議的最適當和最方便的法院，因此任何一方均不會提出相反的論點。 |
101
| (c) | 儘管有上述第（a）和（b）款的規定，任何融資方都不得被阻止在任何其他有管轄權的法院就爭議提起訴訟 。在法律允許的範圍內，融資方可以在任何數量的司法管轄區提起並行訴訟。 |
| 39.2 | 放棄豁免權 |
借款人在適用法律允許的範圍內，基於主權或其他類似理由，就其本身及其收入和資產（無論其用途或預定用途），不可撤銷地放棄所有豁免：
| (a) | 西裝； |
| (b) | 任何法院的管轄權； |
| (c) | 以強制令或命令的方式給予補救，以具體履行或追討財產； |
| (d) | 扣押其資產（不論在判決之前或之後）；及 |
| (e) | 執行或強制執行其或其收入或資產在任何司法管轄區的法院的任何訴訟中可能有權獲得的任何判決（並不可否認地同意，在適用法律允許的範圍內，其不會在任何此類訴訟中要求任何豁免權）。 |
本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。
102
附表1
最初的貸款人
| 原貸款人名稱 |
設施一項承諾 |
設施B承諾 | ||
| 美國銀行，國家協會，香港分行，一家全國性銀行協會的分支機構，根據美利堅合眾國法律組建和存在，承擔有限責任 | **** | **** | ||
| 中國銀行有限公司（根據中華人民共和國法律成立，其成員的責任有限） | **** | **** | ||
| 香港上海銀行有限公司（根據香港法律註冊成立的有限責任） | **** | **** | ||
| 工商銀行(亞洲)有限公司 | **** | **** | ||
| 渣打銀行（香港）有限公司（根據香港法律註冊成立的有限責任） | **** | **** | ||
| 總計 | **** | **** | ||
103
附表2
先行條件
| 1. | 借款人 |
| (a) | 借款人的章程文件的核證副本(包括公司註冊證書、變更名稱的公司註冊證書(S)、延續登記證書、公司章程大綱和章程細則(及其任何修訂))，連同董事登記冊和最新的開曼羣島公司註冊處就借款人簽發的良好信譽證書(日期不得早於以下第2(B)段所述開曼羣島法律法律意見發表日期前一個月)。 |
| (b) | 借款人董事會決議摘錄的核證副本： |
| (i) | 批准財務文件(S)的條款和預期的交易，並決定 簽署、交付和履行財務文件(S)； |
| (Ii) | 授權指定人員代表其簽署財務文件(S)；以及 |
| (Iii) | 授權指定的一名或多名人士代表其簽署和/或發送將由其根據或與財務文件(S)簽署和/或發送的所有文件和通知 (如果相關，包括任何使用請求和任何選擇通知)。 |
| (c) | 借款人出具的證明(由董事或借款人的授權簽字人簽署)： |
| (i) | 附上上文第(Br)(B)段所述任何決議授權的每個人的簽名樣本； |
| (Ii) | 確認借用總承諾額不會導致超出對其具有約束力的任何借款或類似限制 ； |
| (Iii) | 證明借款人在本協議日期之前最近結束的財政年度結束時的材料子公司名單(包括在每個材料子公司名稱旁邊的註釋，無論該材料子公司是否為核心業務集團成員)真實和完整；以及 |
| (Iv) | 證明本附表2中規定的每份副本文件正確、完整、完全有效，並在不早於本協議日期的日期生效。 |
| 2. | 法律意見 |
| (a) | Allen&Overy LLP就香港法律發表的法律意見，該律師事務所是MLABU關於香港法律的法律顧問。 |
| (b) | 來自Walkers(新加坡)的關於開曼羣島法律的法律意見，有限責任合夥企業，MLABU關於開曼羣島法律的法律顧問。 |
| 3. | 財務單據 |
各方正式簽署的下列財務文件：
| (a) | 本協議;及 |
| (b) | 每封收費信。 |
104
| 4. | 綠色金融框架 |
| (a) | 一份綠色金融框架的副本。 |
| (b) | 一份第二黨的意見。 |
| 5. | 其他文件和證據 |
| (a) | 外債備案證明，證明該設施已根據國家發改委通知的規定在國家發改委正式登記。 |
| (b) | 原始財務報表。 |
| (c) | 證明借款人根據第11條(費用)和/或第16條(費用和開支)當時應支付的費用、成本和支出已在或將在初始使用日期或之前支付。 |
| (d) | 任何融資方合理要求的所有文件和證據，使其能夠根據適用的法律和法規進行 瞭解您的客户或反洗錢或其他程序的所有文件和證據。 |
| (e) | 無條件且不可撤銷的註銷和預付款通知已根據現有優先債務(僅該定義第(I)段所述)就該現有優先債務的全額預付(相應承諾已取消)交付給融資機構代理的證據。 |
105
附表3
請求
第1部分
使用申請表格
發信人：京東公司
致：[]作為代理
日期：
尊敬的先生們
2，000，000，000美元設施協議日期 []2021年，JD.com，Inc.等作為借款人，渣打銀行（香港）有限公司作為代理人（經不時修訂的《信貸協議》）
| 1. | 我們指的是貸款協議。這是一個使用請求。設施協議中定義或為其目的解釋的術語在本利用請求中具有相同的含義。 |
| 2. | 我們希望按以下條件借入一筆貸款： |
| 要使用的設施： | [設施A]/[設施B] | |
| 建議使用日期： | [●](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日) | |
| 此類貸款金額： | 美元[●]或（如果少於）上述設施的可用設施 | |
| 與該貸款相關的第一個利息期： | （須遵守設施協議的規定） [●] | |
| 3. | 我們確認，設施協議第4.2條（進一步先決條件）中規定的各項條件已於本利用請求之日得到滿足。 |
| 4. | 我們確認該貸款將用於 設施協議第3.1條（目的）中規定的以下目的： [插入詳細信息]. |
| 5. | [此類貸款的收益應記入 [帳户]以借款人的名義。] |
[或]
[該貸款是 展期貸款，旨在為以下在擬議動用日期到期的融資B貸款全部或部分再融資： [插入相關詳細信息].]
106
這一使用請求是不可撤銷的。
你忠實的
|
授權簽署人 |
| 京東股份有限公司 |
107
第2部分
選拔通知的形式
來自：JD.com， Inc.
致：[當前代理人姓名]作為代理
日期：
尊敬的先生們
2，000，000，000美元設施協議日期 []2021年，JD.com，Inc.等作為借款人，渣打銀行（香港）有限公司作為代理人（經不時修訂的《信貸協議》）
| 1. | 我們指的是貸款協議。這是一個選擇通知。設施協議中定義或為其目的解釋的術語在本選擇通知中具有相同的含義。 |
| 2. | 我們指的是以下A類貸款[s]利息期截止於[●]: [●]* |
| 3. | [我們要求上述貸款A[s]分為 []融資A貸款[s]分別具有以下 本金額和利息期：]** |
[或]
[我們要求上述貸款A的下一個利息期[s]BE [].]***
[或]
[我們要求上述 融資A貸款不在當前利息期結束時合併，並且每個此類融資A貸款的下一個利息期如下： []].#
這份選拔通知是不可撤銷的。
你忠實的
|
授權簽署人 |
| 京東股份有限公司 |
| * | 插入利息期於同一日期結束的所有A融資貸款的詳細信息。 |
| ** | 如果請求分割A貸款，請使用此選項。 |
| *** | 如果不需要細分並且需要合併適用的 A貸款，請使用此選項。 |
| # | 如果不合並適用的融資A貸款，請使用此選項。 |
108
附表4
轉讓證書的格式
致：[]作為代理
出發地：[現有貸款人的名稱](現有貸款人)及[新貸款人名稱](新貸款人)
日期：
日期為 的2億美元設施協議[]2021年京東為借款人，渣打銀行(香港)有限公司為代理人(經不時修訂的融資協議)
| 1. | 我們指的是設施協議。這是一張轉賬證明。除本協議另有規定外，《設施協議》中定義或解釋的術語 在本轉讓證書中的含義相同。 |
| 2. | 我們指的是《設施協議》第22.6條(轉讓程序)： |
| (a) | 現有貸款人及新貸款人同意現有貸款人根據融資協議第22.6條(轉讓程序)以更新方式轉讓予新貸款人、現有貸款人S承諾(S)就本協議附表所指明的一項或多項適用貸款(一項或多項)的全部或部分承諾，以及 現有貸款人S(S)參與本協議附表所列適用貸款(S)的全部或部分，在每種情況下連同融資協議項下的相關權利及義務一併轉讓。 |
| (b) | 建議的轉會日期為[●]. |
| (c) | 就《貸款協議》第29.2條(地址)而言，貸款機構及新貸款人通知的地址、電郵地址、傳真號碼及注意事項載於本協議附表。 |
| 3. | 新貸款人明確承認： |
| (a) | 《貸款協議》第22.5條(限制現有貸款人的責任)(A)和(C)段對現有貸款人S義務的限制；以及 |
| (b) | 新貸款人有責任確定是否需要任何文件，或是否需要滿足任何手續或其他條件，以實現或完善本轉讓證書所設想的轉讓，或以其他方式使新貸款人能夠充分享受每一份財務文件的好處。 |
| 4. | 新貸款人確認，它是《貸款協議》第22.1條(貸款人的轉讓和轉讓)所指的新貸款人。 |
| 5. | 新貸款機構確認新貸款機構[是]/[不是]* 集團成員或任何集團成員的附屬公司。 |
| * | 適當刪除。現有貸款人向作為集團成員或任何集團成員的附屬公司的新貸款人進行的任何轉讓均受第34條(對債務購買交易的限制)和第22.12條(向集團成員轉讓和轉讓)的約束。 |
109
| 6. | 現有貸款人和新貸款人均向代理人確認已徵得借款人的同意。 |
| 7. | 此轉讓證書可在任意數量的副本中執行，其效果與此類副本上的簽名在此轉讓證書的單個副本上的簽名相同。 |
| 8. | 本轉讓證受香港法律管轄。 |
| 9. | 本轉讓證書是由現有貸款人和新貸款人在本轉讓證書開始日期 所述日期簽訂的。 |
110
日程表
承貸(S)/參貸(S)轉會(S)等詳情
承諾書(S)關於設施[]/參與(S)貸款(S)融資[] 已轉賬
| 與轉讓的貸款有關的承諾： | [] | |
| 其中與該貸款有關的可用承諾額轉移： | [] | |
| 參與(S)參與該貸款項下的未償還貸款(S) | [] | |
| [] | ||
| 管理詳情： | ||
| 新收件箱的收款賬户： | [] | |
| 地址： | [] | |
| 電話： | [] | |
| 傳真： | [] | |
| 電子郵件： | [] | |
| 注意/參考： | [] | |
| 指定用於付款目的的美元賬户詳情： | ||
| 通信銀行： | [] | |
| SWIFT代碼： | [] | |
| 開户銀行（如適用）*： | [] | |
| 賬户銀行Swift代碼（如適用）*： | [] | |
| 帳户名： | [] | |
| 帳號： | [] | |
| 參考文獻： | [] | |
| 注意 | [] | |
| [現有收件箱名稱] | [新收件箱名稱] | |||||||
| 發信人： |
|
發信人： |
| |||||
111
此轉讓證書由代理商接受，轉讓日期確認為[●].
[]作為代理
| 發信人： |
| |
| 日期： |
112
附表5
符合規格證明書的格式
發信人：京東公司
致：[]作為代理
日期：
尊敬的先生們
2，000，000，000美元設施協議日期 []2021年，JD.com，Inc.等作為借款人，渣打銀行（香港）有限公司作為代理人（經不時修訂的《信貸協議》）
我們指的是設施協議。這是合規性證書 。設施協議中使用的術語或為設施協議目的而解釋的術語在本合規性證書中的含義相同。
我們 確認：
| 1. | [借款人截至以下財政年度的財務報表[●](測試日期) 借款人根據融資協議提供的資料，真實而公平地反映借款人於該財政年度結束時及在該財政年度內的綜合財務狀況及營運情況；]# |
[借款人截至以下財政年度的財務報表 [●](測試日期)由借款人根據融資協議交付，公平地反映借款人在該財務半年末(與該財務報表有關)的綜合財務狀況和經營情況；]##
| 2. | 於測試日期結束的有關期間的最後一天，綜合債務總額為[●]且， 就該相關期間而言，經調整綜合EBITDA為[●]。因此，該相關期間的槓桿率為[●]：1.00和《融資協議》第19.2條(財務條件)中規定的財務契約 [有/沒有]遵守； [和] |
| 3. | [就設施協議而言，以下公司構成重要子公司： |
| (a) | [●]; |
| (b) | [●]及 |
| (c) | [●]; |
| 4. | 各段所指的重要附屬公司[●], [●]和[●]是核心業務組 成員；以及]** |
| 5. | 滿足設施協議第20.10條(核心業務覆蓋範圍)的要求。 |
關於上文第2段的計算(S)附在本合格證書上。
| # | 將此選項用於借款人在任何財政年度的已審核合併財務報表 。 |
| ## | 對於借款人在任何財政年度的前 財政年度的未經審計的合併財務報表，請使用此選項。 |
| ** | 在為借款人在任何財政年度的經審計的綜合財務報表提交的每份合規證書中插入這些段落。 |
113
[我們確認沒有違約在繼續。]*
| 簽署： |
| |
| 授權簽字人 京東， 公司。 | ||
| * | 如果無法進行此聲明，證書應標識任何持續的默認值，以及為糾正該默認值而採取的步驟（如果有）。 |
114
附表6
時間表
| 提交正式填寫的動用請求（第5.1條（動用請求的提交））或選擇通知（第9.1條（利息期的選擇）） | U-311 AM | |
| 代理人根據第5.4條（貸方同意參與）通知貸方適用貸款 | U-2 | |
| LIBOR固定 | 報價日 上午11點（倫敦時間） | |
在哪裏：
| U = | 適用的提款日期或適用利息期的第一天（視情況而定） | |
| U X = | 美國前X個工作日下跌 | |
115
附表7
增加確認的形式
致：[●]作為代理
來自： [增加貸款方](增加貸款方)
日期：
日期為 的2億美元設施協議[]2021年京東為借款人，渣打銀行(香港)有限公司為代理人(經不時修訂的融資協議)
| 1. | 我們指的是設施協議。這是一份加薪確認。在或為設施協議的目的而解釋的術語和表述在本增加確認書中具有相同的含義，除非在本增加確認書中被賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們指的是設施協議的第2.3條(增加)。 |
| 3. | 增加貸款人同意承擔及將承擔與附表所指明的承諾(S) (有關承擔(S))相對應的所有責任，猶如其為融資協議下有關相關承諾(S)的原始貸款人(除了增加貸款人根據融資協議可能已就任何融資作出的任何承諾外)。 |
| 4. | 在不影響第2.3條(增加)的任何條款的情況下，增加貸款人承擔的該有關承諾(S)的建議生效日期(增加日期)為[●]. |
| 5. | 在增加日期，增加貸款方作為貸款方成為融資協議的一方。 |
| 6. | 就《貸款協議》第29.2條(地址)而言，貸款機構及通知增加貸款人的地址、電郵地址、傳真號碼及注意事項載於附表。 |
| 7. | 增額貸款人明確承認《融資協議》第2.3條(增額)第(I)段中所指的對貸款人義務的限制。 |
| 8. | 該增加確認可以在任何數量的副本中執行，並且這具有與這些副本上的 簽名在該增加確認的單個副本上一樣的效果。 |
| 9. | 這項加價確認受香港法律管轄。 |
| 10. | 此加薪確認是在本次加薪確認開始時所述的日期進行的。 |
116
日程表
相關承諾(S)/增資貸款人應承擔的權利和義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、電子郵件地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]
| [增加貸款人] | ||
| 發信人： | ||
代理商接受此加薪確認，並確認加薪日期為[●].
| 座席： | ||
| 發信人： | ||
117
附表8
綠色貸款原則備忘錄
本《綠色貸款原則備忘錄》(以下簡稱《備忘錄》)規定，京東股份有限公司(借款人)應如何利用開曼羣島KY1-1104郵政編碼為2,000,000,000美元的定期貸款和循環信貸安排向借款人提供特定的定期貸款安排。開曼羣島是一家以繼續經營方式在開曼羣島註冊的獲得豁免的有限責任公司，註冊號為284373，註冊地址為楓葉企業服務有限公司，郵政信箱309號，地址為開曼羣島開曼羣島喬治城南堂街Uland House，郵編：KY1-1104。為綠色貸款(定義見下文)的目的而經修訂及不時補充的(融資協議)。
設施協議中定義的術語在本備忘錄中使用時應具有相同的含義，除非出現相反的指示。此外，還有：
解密事件 表示：
| (a) | 借款人未能遵守本備忘錄的任何行為；或 |
| (b) | 借款人提供的與本備忘錄有關的任何文件或其他信息在任何重大方面都是不正確或具有誤導性的。 |
符合條件的綠色項目是指綠色金融框架下界定的符合條件的綠色項目及其各自的綠色項目類別 ，根據綠色貸款原則符合條件的綠色項目。
符合條件的綠色目的是指 《設施協議》第3條(目的)第(A)段所述的目的。
綠色金融框架是指京東的綠色金融 框架，實質上是在《融資協議》簽訂之日或前後提供給綠色貸款協調員的形式，並根據經不時修訂和變更的《融資協議》第4.1條(初始條件先決條件)交付給代理商。
綠色貸款是指根據貸款A為符合條件的綠色目的提供資金的貸款。
綠色貸款原則是指貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會於2021年2月聯合發佈的綠色貸款原則。
收益是指綠色貸款的收益。
第二方意見是指由第二方意見提供者(借款人自費)向融資各方發佈的意見、文件或報告，確認綠色金融框架符合綠色貸款原則，並在形式和實質上令綠色貸款協調員滿意(合理行事)。
第二方意見提供者是指(A)可持續性；或(B)借款人與綠色貸款協調員協商後指定的、在環境、社會可持續性或綠色貸款管理的其他方面具有公認專長的任何顧問和/或機構(費用由借款人承擔)。
| 1. | 收益的使用 |
| 1.1 | 借款人應確保綠色金融框架始終符合綠色貸款原則。 |
| 1.2 | 借款人只能將所得款項用於符合條件的綠色用途。 |
118
| 2. | 項目評估和資格 |
應根據《綠色金融框架》第2.2段(項目評估和選擇程序)對符合條件的綠色項目進行綠色貸款資格評估。
| 3. | 收益的管理 |
應根據《綠色金融框架》第2.3段(收益管理)管理收益。
| 4. | 報道 |
借款人應自費履行下列承諾：
| (a) | 借款人應向代理人提供以下文件(分發給融資方)， 連同根據設施協議交付的每份合規性證書，直到設施A的所有收益均已用於符合條件的綠色項目： |
| (i) | 關於收益的分配報告，符合綠色財政框架(分配報告)第2.4段(報告)。每份撥款報告應説明已使用收益的符合條件的綠色項目，以及如此分配給每個符合條件的綠色項目的金額；以及 |
| (Ii) | 符合《綠色金融框架》第2.4段(報告)的年度影響報告(《影響報告》)。每份影響報告應儘可能包括定性和定量的績效指標。 |
| (b) | 借款人應在得知任何解密事件發生後15個工作日內以書面形式通知代理商。 |
| (c) | 如果發生解密事件，則應立即將綠色貸款解密為綠色貸款，除非此類不遵守規定的行為能夠在20個工作日內(或代理人(根據多數貸款人的指示行事)較長的期限內得到補救，以較早者為準)： |
| (i) | 代理人就該解密事件向借款人發出書面通知；以及 |
| (Ii) | 借款人開始意識到這種解密事件。 |
代理人(按照多數貸款人的指示行事)應根據本款將任何解密通知借款人。
| (d) | 自綠色貸款被解密為綠色貸款之日起，借款人應在合理可行的範圍內儘快(並應確保其他集團成員)，在任何情況下，在代理人(根據多數貸款人的指示行事)根據上述(C)段發出通知後5個工作日內： |
| (i) | 停止在所有內部和外部通訊、營銷或出版物中聲稱融資A貸款 是綠色貸款； |
| (Ii) | 確保其發佈的與任何貸款A相關的所有材料、出版物和信息不再將其稱為綠色貸款。 |
119
| (e) | 如果借款人不遵守本備忘錄中的任何規定，任何綠色貸款協調員或代理(根據多數貸款人的指示行事)可應借款人的要求和費用，安排綠色貸款協調員或多數貸款人認為必要的第三方核查或審計，以確認 借款人遵守與任何綠色貸款有關的本備忘錄或其他財務文件下的義務。 |
| 5. | 其他資訊事業 |
借款人應在合理可行的情況下儘快通知代理商對綠色金融框架的任何內容或條款的任何修訂、變更或變更(無論如何描述)，且無論如何應在該等修訂、變更或變更(無論如何描述)生效後20個工作日內通知代理人。
| 6. | 修訂及豁免 |
如果對本備忘錄提出任何修改或豁免，綠色貸款協調員可考慮(但沒有義務)綠色貸款原則，並可向融資方提出此類建議或進行溝通。根據任何財務文件或與任何財務文件相關，任何綠色貸款協調員均不對任何其他方承擔任何義務或責任。
120
簽字人
借款人
| 簽署並代表 | ) | |||||
| 京東股份有限公司通過 | ) | |||||
| 珊迪冉旭 | ) | |||||
| 根據世界衞生組織的法律 | ) | /發稿S/徐然 |
||||
| 開曼羣島 | ) | 打印名稱：Sandy Ran Xu | ||||
| 有權執行本協議 | ) | |||||
| 以其名義 | ) | |||||
| ) | ||||||
| 在下列情況下： | ) |
| 見證人S簽名：/S/郭宇飛 |
| 姓名：郭宇飛 |
| 地址： * |
通知詳情：
| 地址： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** |
授權首席發行人、賬簿管理人和承銷商
美國銀行、國家協會、香港分行
| 依據： | /s/ ADNAN MERAJ |
| 地址： | ****** | |
| 電話： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
授權首席發行人、賬簿管理人和承銷商
中國銀行股份有限公司
| 依據： | /s/劉超 |
| 地址： | ****** | |
| 電話： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
授權首席發行人、賬簿管理人和承銷商
香港上海滙豐銀行有限公司
| 依據： | /s/Jeff Lim |
| 地址： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
授權首席發行人、賬簿管理人和承銷商
中國工商銀行（亞洲）有限公司
| 依據： | /s/Carol Cheng | |
| /s/索帆 | ||
| 地址： | ****** | |
| 電話： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
授權首席發行人、賬簿管理人和承銷商
渣打銀行（香港）有限公司
| 依據： | /s/Amit Lakhwani |
| 地址： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
綠色貸款協調員
美國銀行、國家協會、香港分行
| 依據： | /s/ ADNAN MERAJ | |
| 地址： | ****** | |
| 電話： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
綠色貸款協調員
中國銀行股份有限公司
| 依據： | /s/劉超 |
| 地址： | ****** | |
| 電話： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
綠色貸款協調員
香港上海滙豐銀行有限公司
| 依據： | /s/ Yvonne KY LEE | |
| /s/ Benny K H Chung | ||
| 地址： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
綠色貸款協調員
中國工商銀行（亞洲）有限公司
| 依據： | /s/Carol Cheng | |
| /s/索帆 | ||
| 地址： | ****** | |
| 電話： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
綠色貸款協調員
渣打銀行（香港）有限公司
| 依據： | /s/Amit Lakhwani |
| 地址： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
原始貸款人
美國銀行、國家協會、香港分行
| 依據： | /s/ ADNAN MERAJ |
| 地址： | ****** | |
| 電話： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
原始貸款人
中國銀行股份有限公司新加坡分行
| 依據： | /s/授權簽名人 |
| 地址： | ****** | |
| 電話： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
原始貸款人
香港上海滙豐銀行有限公司
| 依據： | /s/ Yvonne KY LEE | |
| /s/ Benny K H Chung | ||
| 地址： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
原始貸款人
中國工商銀行（亞洲）有限公司
| 依據： | /s/Carol Cheng | |
| /s/索帆 | ||
| 對於信用事項 | ||
| 地址： | ****** | |
| 電話： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
| 關於運營事宜 | ||
| 地址： | ****** | |
| 電話： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
原始貸款人
渣打銀行（香港）有限公司
| 依據： | /s/Amit Lakhwani |
| 地址： | ****** | |
| 電話： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |
座席
渣打銀行（香港）有限公司
| 依據： | /s/中天灣 |
| 地址： | ****** | |
| 傳真： | ****** | |
| 電子郵件： | ****** | |
| 請注意： | ****** | |