EX-4.29

附件4.29

獨家購買選擇權協議

本獨家購買期權協議(本協議)日期為2016年8月25日，由S Republic of China(中華人民共和國)在北京簽訂：

甲方：北京京東世紀貿易有限公司是一家在中國註冊成立的外商獨資公司，註冊地址為北京經濟技術開發區科創14街99號2棟B168室；

乙方：劉強東，中國身份證號*；

中國身份證號*的Li亞運；

張邦，中國身份證號*

和

丙方：北京嘉盛投資管理有限公司是根據中國法律註冊成立的有限責任公司，註冊地址為北京市經濟技術開發區榮華中街19號1棟A座20樓。

(甲方、乙方和丙方分別稱為締約方，統稱為締約方)

鑑於，

1.	丙方是根據中國法律正式成立並有效存在的有限責任公司。乙方合計持有丙方100%股權，其中劉強東、Li、張邦分別持股45%、30%、25%；

2.	乙方和丙方已於2016年6月15日簽訂了貸款協議(貸款協議)和股權質押協議(股權質押協議)；以及

因此，雙方特此通過協商達成如下協議：

股權買賣

1.1

權利的授予

乙方在此獨家且不可撤銷地授予甲方購買或指定一人或多人(S)(指定人士)的獨家選擇權，以便在中國法律允許的範圍內，按照甲方自行決定的程序，在任何時間以本協議第1.3條規定的價格從乙方購買乙方持有的丙方全部或任何部分股權(購買選擇權)。除甲方和指定人員外，其他任何一方均不得購買。丙方特此同意乙方將購買選擇權授予甲方。在本1.1節和本協議中，個人是指任何個人、公司、合資企業、合夥企業、企業、信託或非公司組織。

1.2

程序

甲方在符合中國法律法規的前提下，可以行使購買選擇權。在行使購買選擇權時，甲方將向乙方發出書面通知(股權購買通知)，該通知將具體説明：(I)甲方S決定行使購買選擇權；(Ii)從乙方購買股權的百分比(購買的股權)；(Iii)購買/股權轉讓的日期，以及(Iv)購買價格。

1.3

購進價格

1.3.1

當甲方行使購買選擇權時，購買股權的購買價格（購買價格）應等於乙方為購買股權支付的註冊資本，除非適用的中國法律法規要求對購買股權進行評估或對購買價格的任何其他限制。

1.3.2

如果適用的中國法律要求對所購股權進行評估或對與甲方行使購買選擇權有關的購買價格有任何其他限制，則甲方和乙方同意，所購股權的購買價格應為適用法律允許的最低價格。如果適用法律允許的最低價格高於購買股權對應的註冊資本，則超出部分的金額應由乙方根據貸款協議償還給甲方。

1.4

購買股權的轉讓

甲方行使購買選擇權時：

1.4.1

乙方應促使C方及時召開股東大會，股東大會期間應通過決議，批准將股權轉讓給甲方和/或指定人員，並放棄乙方對所購買股權的優先購買權；

1.4.2

乙方應根據本協議和購買通知書的條款和條件與甲方和/或指定人員訂立股權轉讓協議。

1.4.3

雙方應執行所有其他合同、協議或文件，獲得所有政府批准和同意，並採取一切必要行動，將購買的股權的所有權轉讓給甲方和/或指定的人，而不受任何擔保權益的影響，並使甲方和/或指定的人登記為購買的股權的所有者。就本節第1.4.3節和本協議而言，擔保權益包括擔保、抵押、質押、第三方權利或權益、任何購買選擇權、取得權、優先購買權、抵銷權、所有權扣押權或其他擔保安排，但不包括因本協議或股權質押協議而產生的任何擔保權益。

1.4.4

乙方和丙方應無條件盡最大努力協助甲方獲得政府批准、許可、登記、備案，並完成所購股權轉讓所需的一切手續。

關於股權的契約

2.1

丙方特此承諾：

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得補充、變更或修改本章程，增加或減少註冊資本，或以其他方式改變丙方的註冊資本結構；

2.1.2

維持丙方的正當存在，按照公平的財務和業務標準和慣例謹慎有效地經營和處理其業務；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，且截至本協議簽訂之日，甲方不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置丙方任何資產、業務或收入的任何合法或實益權益，或允許存在該等擔保權益；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，甲方不得產生、繼承、擔保或允許存在任何債務，但（i）在其正常經營過程中產生的債務而非借款；（ii）已向甲方披露並獲得甲方書面同意的債務除外；

2.1.5

繼續正常經營各項業務，保持資產價值不變，不作為或不作為，不影響業務經營和資產價值；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，除在正常業務過程中籤訂的協議外，不得簽訂任何實質性協議。

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得向任何人提供任何貸款或擔保；

2.1.8

應甲方要求，甲方將向甲方提供有關其經營和財務狀況的信息；

2.1.9

從甲方可接受的保險公司購買並維護必要的保單，其金額和類型與同一地區具有類似業務、財產或資產的公司維護的此類保單相同；

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得與任何人合併、合併、收購或投資。

2.1.11

它將立即通知甲方有關其資產、業務和收入的任何實際或潛在的訴訟、仲裁或行政程序。

2.1.12

為了保持對丙方股權的所有權，它將執行所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的索賠，或對所有索賠進行必要或適當的抗辯；以及

2.1.13

未經甲方事先書面同意，不得向其任何股東派發任何股息或紅利。

2.2

乙方特此承諾：

2.2.1

未經甲方事先書面同意，不得補充、變更或修改本章程，增加或減少註冊資本，或以其他方式改變丙方的註冊資本結構；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其持有的丙方股權的任何合法權益或實益權益，或允許在其上設立其他擔保權益，但乙方根據股權質押協議對丙方S持有的股權進行質押的除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，丙方S股東大會不得作出決議，批准丙方出售、轉讓、質押或以其他方式處置其持有的丙方股權的任何法定或實益權益，或允許在其上設立其他擔保權益，但乙方根據股權質押協議對丙方S股權設定的質押除外；

2.2.4

保證未經甲方事先書面同意，不得在丙方S股東大會上作出任何決議，批准丙方與任何人或任何人合併、合併、收購或投資；

2.2.5

它將立即通知甲方有關其資產、業務和收入的任何實際或潛在的訴訟、仲裁或行政程序。

2.2.6

將促使丙方S股東大會表決同意轉讓本協議規定的所購股權；

2.2.7

為了保留其對C方股權的所有權。它將執行所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的索賠，或對所有索賠進行必要或適當的辯護;

2.2.8

應甲方要求，將任命甲方提名的任何人進入丙方董事會；

2.2.9

應甲方隨時要求，將無條件立即將所購股權轉讓給甲方或任何指定人員，並放棄對所購股權的優先購買權。如果C方的股權可以出售或轉讓給除A方或指定人員以外的任何一方，未經A方同意，B方不得放棄其優先購買權;

2.2.10

它將嚴格遵守本協議和任何一方共同或個別簽署的其他協議的規定，妥善履行此類協議下的所有義務，不會做出任何可能影響這些協議的有效性和可執行性的行為或不作為；以及

2.2.11

它不可撤銷地承諾對本協議項下規定的義務承擔個別和共同責任。

申述及保證

乙方和丙方各自向甲方聲明並保證，截至本協議之日：

3.1

本公司有權簽署及交付本協議及就本協議項下其參與的每項已購買股權轉讓而簽署的任何股權轉讓協議(轉讓協議)，並履行其在本協議及任何轉讓協議項下的義務。一旦簽署，本協議及其所屬的轉讓協議將成為其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議和轉讓協議的條款對其強制執行。

3.2

本協議或任何轉讓協議的簽署、交付和履行均不會：（i）違反任何適用的中國法律；（ii）與本公司的公司章程或任何其他組織文件相沖突；（iii）違反其作為一方或對其具有約束力的任何協議或文件，或構成違反任何此類協議或文件；（iv）違反其任何許可證或批准被授予和/或將繼續有效的任何條件；或（v）導致其任何許可證或批准被暫停、取消或附加附加條件。

3.3

乙方對其任何資產擁有良好且完全的所有權，並且不對其任何資產設定擔保權益或擔保權，

3.4

除（i）在正常經營過程中發生的，以及（ii）向甲方披露並經甲方書面批准的債務外，丙方無未清償債務。

3.5

C方遵守所有適用的法律法規。

效力和期限

4.1

本協議自簽署之日起生效。雙方同意並確認本協議的有效期追溯至2016年8月25日。一旦生效，本協議將取代原來的獨家購買選擇權協議。

4.2

本協議的有效期為10年。本協議可在本協議到期前經甲方書面確認後再延長十年（10）年，此後依此類推。

4.3

在第4.2節規定的期限內，如果甲方或丙方因各自的服務期限(包括該期限的任何延長)或任何其他原因而終止，本協議應在終止時終止。

終端

5.1

在本協議期限和本協議任何延長期限內的任何時候，如果甲方因當時適用的法律而不能根據第1款行使購買選擇權，甲方可自行決定通過向乙方發出書面通知無條件終止本協議，而不承擔任何責任。

5.2

如果丙方在本協議及其延長期內因破產、解散或被法律責令關閉而終止，乙方在本協議項下的義務應在丙方終止時終止；儘管有任何相反的規定，乙方應立即償還貸款協議項下應計的本金和任何利息。

5.3

除第5.2條規定的情況外，未經甲方S書面同意，乙方不得在本協議期限和延長期內的任何時間單方面終止本協議。

税費

各方應承擔中國法律規定的或施加給該方的與轉讓和註冊有關的任何及所有税費、成本和開支，因為該方的準備和執行以及本協議項下預期的交易完成。

違約

7.1

如果任何一方（違約方）違反本協議的任何條款，導致其他方（非違約方）損失，非違約方可以書面通知違約方，要求其糾正和糾正該違約行為；如果違約方未能在非違約方發出書面通知後十五（15）天內採取任何令非違約方滿意的行動來糾正和糾正此類違約行為，非違約方可根據本協議採取行動或根據法律採取其他補救措施。

7.2

下列事件構成乙方違約：

(1)

乙方違反本協議的任何條款，或乙方在本協議下作出的任何聲明或保證在任何重大方面不真實或不準確；

(2)

未經甲方事先書面同意，乙方轉讓或以其他方式轉讓或處置其在本協議項下的任何權利；或

(3)

乙方的任何違約行為導致本協議、貸款協議和股權質押協議無法執行。

7.3

乙方違約或違反《借款協議》和《股權質押協議》的，甲方可以：

(1)

要求乙方根據本協議立即將全部或部分購買股權轉讓給甲方或指定人士；及

(2)

收回本金及根據貸款協議應累算的利息。

通告

根據本協議要求任何一方發出的通知或其他通信應以書面形式發出，並親自送達或通過郵件或傳真發送至下列其他方的地址或該等其他方不時通知該方的其他指定地址。通知被視為正式送達的日期應確定如下：（a）面交的通知在交付時被視為正式送達;（b）通過郵寄發送的通知在郵資已付的航空掛號郵件發出之日後的第七（7）天被視為已正式送達（如郵戳上所示），或交付日期後的第四（4）天送達國際公認的快遞服務機構;和（c）通過傳真發送的通知被視為在收到時間正式送達，如相關文件的傳輸確認所示。


對甲方：北京京東世紀貿易有限公司。

地址：		***
		***
		***

電話：*
傳真：*
注意：*

如果給乙方：

劉強東

地址：		***
		***
		***

電話：*
傳真：*

龐張

地址：		***
		***
		***

電話：*
傳真：*

李亞雲

地址：		***
		***
		***

電話：*
傳真：*

如果給丙方：北京嘉盛投資管理有限公司。

地址：		***
		***
		***

電話：*
傳真：*
注意：*

適用法律和爭議解決

9.1

本協議的訂立、有效性、履行和解釋以及本協議項下的爭議解決應受中華人民共和國法律管轄。

9.2

雙方應努力通過友好協商解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議。如果在任何一方提出協商請求後三十（30）天內無法通過協商達成解決方案，任何一方均可將該事項提交北京仲裁委員會按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

10.

保密性

各方承認並確認雙方之間交換的與本協議相關的任何口頭或書面材料均屬保密。各方應保密所有此類信息，未經其他各方事先書面同意不得向任何第三方披露，除非(A)此類信息為公眾所知或將為公眾所知(接收方未經授權披露除外)；(B)根據適用的法律或規則或法規，此類信息被要求披露；或(C)如果任何一方為本協議的交易目的而需要向其法律或財務顧問披露任何信息，則該法律或財務顧問也應遵守與本協議所述類似的保密義務。任何一方聘用的任何僱員或機構的任何披露應被視為該一方的披露，該方應根據本協議承擔違約責任。本條款在本協議期滿或終止後繼續有效。

11.

雜類

11.1

本協議中包含的標題僅為方便參考而設，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

11.2

雙方同意立即簽署任何文件，並採取任何其他合理必要或合理的行動，以履行本協議的條款和目的。

11.3

雙方確認，本協議自生效後構成雙方關於本協議主題事項的完整協議和共同諒解，並完全取代先前關於本協議主題事項的所有口頭和/或書面協議和諒解。

11.4

雙方可以書面形式對本協定進行修改和補充。雙方對本協議的任何修改和/或補充都是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等效力

11.5

本協議應對本協議所有各方及其各自繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力。

11.6

任何一方未能及時行使本協議項下的權利不應被視為其放棄此類權利，且不會影響其未來行使此類權利。

11.7

倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。雙方應停止執行該等無效、無效或不可執行的條款，並僅在最接近其原始意圖的範圍內修改該等無效、無效或不可執行的條款，以恢復其對該等特定事實和情況的有效性或可執行性。

11.8

除非事先得到甲方的書面同意，否則乙方或丙方不得將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給任何第三方。

11.9

本協議一式五份，雙方各執一(1)份。每個原件都具有相同的效果。

[下面沒有文本]

（簽名頁）

各方已於上文第一條所述日期簽署或委託其法定代表人簽署本協議，以昭信守。


甲方：北京京東世紀貿易有限公司，公司

/s/北京京東世紀貿易有限公司公司
(Seal北京京東世紀貿易有限公司，Ltd.）

發信人：		/發稿S/劉強東

乙方：劉強東

發信人：		/發稿S/劉強東

龐張

發信人：		/s/張龐

李亞雲

發信人：		/s/李亞雲

C方：北京嘉盛投資管理有限公司公司

/s/北京嘉盛投資管理有限公司，公司
(北京嘉盛投資管理有限公司蓋章)

發信人：		/s/張龐

附表A

以下附表列出了有關注冊人與某些其他中國可變利益實體簽訂的獨家購買選擇權協議的信息。除下文所列信息外，此類其他協議與本附件之間並無重大差異。


VIE	執行方	生效日期	執行日期
江蘇京東邦能投資管理有限公司。	甲方：北京京東世紀貿易有限公司，公司乙方：劉強東、李亞雲、張龐 C方：江蘇京東邦能投資管理有限公司公司	2016年9月8日	2016年9月8日

上海京東蔡鳳尾草電子商務有限公司公司	甲方：北京京東世紀貿易有限公司，公司乙方：劉強東、李亞雲、張龐 C方：上海京東蔡鳳尾草電子商務有限公司公司	2016年12月20日	2016年12月20日

蘇州觀影后媒體科技有限公司公司	甲方：宿州大溪信息技術有限公司公司乙方：錢洋 C方：蘇州觀影后媒體科技有限公司公司	2017年12月11日	2017年12月11日

北京捷普特電子商務有限公司公司	甲方：北京奇廣信信息技術有限公司公司乙方：劉強東、李亞雲、張龐 C方：北京捷泰電子商務有限公司公司	2018年3月28日	2018年3月28日

宿務建通企業管理有限公司公司	甲方：宿州大溪信息技術有限公司公司乙方：王新世，蘇州觀影后媒體科技有限公司，公司 C部分：蘇州建通企業管理有限公司，公司	2019年4月18日	2019年4月18日

宿遷聚和數字企業管理有限公司公司	甲：江蘇滙際空間科技有限公司公司乙方：劉強東、李亞雲、張龐 C方：宿遷聚和數字企業管理有限公司公司	2020年6月22日	2020年6月22日

宿務越洋信息技術有限公司公司	甲：北京京東東宏管理諮詢有限公司公司乙方：穗婷婷、博欣、張龐 C方：宿州躍洋信息技術有限公司公司	2021年11月2日	2021年11月2日