附件4.28
業務運營協議
本《經營協議》(以下簡稱《協議》)於2016年8月25日在北京由S Republic of China(中華人民共和國)簽署：
北京京東世紀商貿有限公司，註冊地址為北京市經濟技術開發區科創14街99號2棟B168室(甲方)
北京嘉盛投資管理有限公司，註冊地址為北京市經濟技術開發區榮華中街19號1棟A座20樓(乙方)
和
理查德·強東·劉，中華人民共和國身份，編號為*；
中國身份證號*的Li亞運；
張邦，中國身份證號*
(劉強東、Li、張邦集體，丙方)
(甲方、乙方和丙方單獨為締約方，共同為締約方)
鑑於：
| A | 甲方是根據中國法律正式註冊並有效存在的外商獨資企業； |
| B | 乙方是根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司； |
| C | 甲方和乙方之間通過簽訂排他性的諮詢和服務協議建立了業務關係，乙方必須根據該協議向甲方支付所有款項。因此，乙方的日常運營將對其向甲方支付應付款的能力產生實質性影響；以及 |
| D | 丙方為乙方股東，其45%、30%和25%的股權分別由劉強東、Li和張邦擁有。 |
因此，雙方特此同意並打算通過友好協商，本着平等互利的原則，在法律上受如下約束：
| 1. | 消極承諾 |
為確保乙方S履行甲、乙雙方約定及其對甲方的全部義務，雙方特此確認並同意，除非事先得到甲方或甲方指定第三方的書面同意，否則乙方不得進行任何可能對其任何資產、業務、員工、職責、權利或經營產生實質性影響的交易，包括但不限於以下事項：
| 1.1 | 從事超出正常業務範圍或者與以往做法不符的業務； |
| 1.2 | 向第三人借款或者舉債； |
| 1.3 | 更換或解聘任何董事，或解聘或撤換任何高級管理人員； |
| 1.4 | 向任何第三方出售或收購，或以其他方式處置其任何物質資產或權利， 包括但不限於任何知識產權； |
| 1.5 | 為任何第三方提供擔保或對其任何資產（包括 知識產權）施加任何擔保； |
| 1.6 | 修改公司章程或者變更業務範圍； |
| 1.7 | 更改其正常業務過程或修改任何重大內部規章制度； |
| 1.8 | 將本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方； |
| 1.9 | 對其任何業務運營、營銷策略、運營政策或 客户關係作出重大調整；以及 |
| 1.10 | 進行任何形式的股息或紅利分配。 |
| 2. | 業務和人力資源管理 |
| 2.1 | 甲乙雙方同意接受並嚴格執行甲方 不時就員工的聘用、解聘、日常經營管理、財務管理等方面的意見和指示。 |
| 2.2 | 甲乙雙方在此共同及個別同意，由甲乙雙方按照適用法律法規和乙方章程規定的程序，任命 中選出的人員或甲方指定的人員擔任董事（或董事總經理）或監事，並促使該董事選舉甲方推薦的人 擔任董事長（如有），並任命甲方指定的人員為乙方的總經理、財務總監及其他高級管理人員。 |
2
| 2.3 | 如上述董事或高級管理人員辭職或被甲方解聘，其將喪失 擔任乙方任何職務的資格，在此情況下，由甲方將其解除其在乙方的職務，並立即選舉或任命甲方指定的其他候選人擔任該職務。 |
| 2.4 | 就第2.3條而言，C方應根據相關法律法規、乙方章程和本協議，實施所有必要的內部或外部程序以完成解僱和任命。 |
| 2.5 | 在簽訂本協議後，C方同意同時簽署一份授權書，據此，C方應可撤銷地授權甲方指定的任何個人行使股東權利，包括股東在乙方股東大會上的全部表決權。C方進一步同意 根據A的要求隨時更換根據上述授權書指定的授權人（RST受託人），撤銷其對受託人的授權，並通過簽署形式和內容與前句所設想的類似的授權書向A指定的其他人授予同樣的授權，立即生效。 |
| 3. | 知情權 |
受託人可獲得有關乙方經營、客户、財務狀況和僱員的任何信息，並可獲得 與行使授權給受託人的任何權利有關的乙方相關資料。本第3條規定的信息權應與其任何 股東獲取乙方信息的權利相同，並在乙方充分便利的情況下行使，不受任何干擾。
| 4. | 豁免 |
雙方同意，除非是由於甲方的重大疏忽或故意不當行為造成的，否則甲方不對因受託人行使其任何權利而由任何其他方或任何第三方承擔任何賠償責任。
| 5. | C方的陳述和承諾 |
| 5.1 | 作為自然人，C方是具有完全民事行為能力的中國公民，可以簽署、交付和履行本協議並履行其在本協議項下的義務，或者作為法人，C方是根據中國法律正式成立並有效存在的有限責任公司，具有完全和獨立的能力來簽署、交付和履行本協議。 |
| 5.2 | 丙方有權在未經任何批准或授權的情況下籤署、交付和履行本協議。 |
3
| 5.3 | 丙方S簽署和履行本協議不違反其任何章程，或對丙方具有約束力或效力的任何法律、法規、政府批准、授權、通知或其他文件，或丙方與任何第三方簽訂的任何合同或任何契諾。 |
| 5.4 | 本協議一經簽署，即構成可對丙方強制執行的合法有效義務。 |
| 5.5 | 除非本協議或股權質押協議另有規定，否則不存在抵押、質押或任何其他擔保權益，或與任何第三方的限制性協議，或向任何第三方轉讓的要約，或作為對從任何第三方購買的任何要約的迴應的契諾，或與任何第三方的任何轉讓協議，在每種情況下，均不存在與乙方S的任何股權有關的 。 |
| 5.6 | 丙方將嚴格遵守本協議，並積極履行本協議項下的義務。丙方還應促使乙方嚴格遵守本協議，不得采取任何可能影響本協議有效性或可執行性的行動或不作為。 |
| 6. | 乙方的陳述和保證 |
| 6.1 | 乙方是根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司。 |
| 6.2 | 乙方已獲得簽署、交付和履行本協議所需和所需的所有同意和授權。 |
| 6.3 | 丙方將嚴格遵守本協議，積極履行其在本協議項下的義務， 不得有任何可能影響本協議有效性或可執行性的行為或不作為。 |
| 7. | 違約責任 |
| 7.1 | 根據本協議第4款的規定，乙方和丙方應共同和分別賠償甲方及其任何股東、董事、員工、關聯公司、代理人、繼任者和受託人因下列原因而產生的任何索賠、損害、費用、賠償、責任、罰款或任何其他損失或損害，並使其不受損害： |
| 7.1.1 | 丙方和/或乙方違反或未能履行本協議；或 |
| 7.1.2 | 丙方和/或乙方的任何重大疏忽或故意不當行為或任何違反適用法律或法規的行為。 |
| 7.2 | 在不影響第7.1條規定的賠償責任的情況下，甲方可要求丙方和乙方停止或阻止任何違反本協議的行為，和/或要求丙方和乙方履行本協議項下的義務。 |
4
| 8. | 保密性 |
雙方均承認並確認，本協議的存在和條款，以及雙方之間就本協議的準備或履行而交換的任何口頭或書面信息，都將是保密信息。丙方和乙方均將對所有機密信息保密，未經甲方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何機密信息，除非此類信息(A)屬於公共領域(非由於接收方未經授權披露)；(B)任何適用的法律或法規、任何交易所的規則或任何有管轄權的政府機構或法院的要求或命令要求披露；或(C)由丙方或乙方根據需要向其任何法律或財務顧問披露，但該法律或財務顧問應遵守與本第8條類似的保密義務。丙方或乙方聘請的任何個人或實體披露任何機密信息應視為丙方和/或乙方披露此類信息，因此丙方和/或乙方應對本協議的不良後果承擔責任。
| 9. | 其他協議 |
| 9.1 | 本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經甲方事先書面同意，丙方不得轉讓其在本協議項下的任何權利、利益或義務。 |
| 9.2 | 丙方特此同意，甲方可自行決定將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給任何第三方，但須書面通知丙方，但無需得到丙方的同意。 |
| 9.3 | 如果甲方和乙方之間的任何協議終止或到期，甲方將有權終止 甲方和乙方之間的所有協議，其中包括獨家諮詢和服務協議。 |
| 9.4 | 考慮到甲方與乙方之間的業務關係已通過執行 獨家諮詢和服務協議而建立，且乙方的日常業務活動將對乙方向甲方支付應付款項的能力產生重大影響，C方同意，根據本協議第1條的規定，其作為乙方股東所獲得的分配或其他收益或利息將立即、無條件和自由地支付或轉讓給甲方，並應甲方的要求提供任何文件或採取任何必要的行動以完成該等支付或轉讓。 |
| 9.5 | C方將提供足夠的協助，以使受託人行使其授權的任何權利，包括 但不限於在必要時（包括與任何政府機關的任何批准、登記和備案有關的要求）迅速簽署任何股東決議或任何其他相關法律文件。C方特此確認，其在本協議第9.5條項下的約定不會限制其對受託人的任何權利的授權。 |
5
| 10. | 全部協議和修訂 |
| 10.1 | 本協議及本協議中提及或明確包含的所有協議和/或文件代表雙方就本協議主題事項達成的所有協議，並取代所有雙方先前就本協議主題事項達成的所有口頭或書面協議、合同、諒解和通信。 |
| 10.2 | 未經雙方書面同意，本協議的任何修訂均無效。雙方正式簽署的任何 修正案和補充案應是本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等效力。 |
| 11. | 治國理政法 |
本協議各方面應受中華人民共和國法律的管轄。
| 12. | 爭議解決 |
| 12.1 | 因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議將通過協商解決，如果協商失敗，則提交北京仲裁委員會（北京仲裁委員會）根據其當時生效的規則進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁語言應為中文。任意裁決應為最終裁決，對各方均具有約束力。本協議終止或期滿後，本條款將繼續有效。 |
| 12.2 | 除 爭議事項外，各方應繼續真誠履行本協議項下的義務。 |
| 13. | 告示 |
任何一方發出的關於其在本協議項下的任何權利或義務的任何和所有通知均應以書面形式發出， 親自通過掛號郵件、郵資預付郵件、認可的快遞服務或傳真送達以下地址。
| 對甲方：北京京東世紀貿易有限公司。 | ||
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 電話： |
*** | |
| 傳真： |
*** | |
6
| 請注意： |
*** | |
| 如果給乙：北京嘉盛投資管理有限公司，有限公司，註冊地址為 | ||
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 電話： |
*** | |
| 傳真： |
*** | |
| 請注意： |
*** | |
| 如果是給丙方： | ||
| 劉強東 | ||
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 電話： |
*** | |
| 傳真： |
*** | |
| Li雅雲 | ||
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 電話： |
*** | |
| 傳真： |
*** | |
| 龐張 | ||
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 電話： |
*** | |
| 傳真： |
*** | |
| 14. | 效力、期限及其他 |
| 14.1 | 本協議項下與甲方有關的任何書面同意、建議、任命以及對乙方日常業務運營有實質性影響的任何其他決定 均由甲方董事會/董事管理委員會作出。 |
| 14.2 | 本協議的期限將自本協議之日起開始，除非由甲方提前終止，否則在乙方根據中華人民共和國法律解散時到期。應甲方的要求，雙方可以在本協議到期前延長本協議的期限，並簽訂單獨的業務運營協議或繼續履行本協議，在每種情況下都應甲方的要求。 |
| 14.3 | 在本協議期限內，乙、丙雙方均不得終止本協議。甲方有權 隨時終止本協議，但須提前至少三十（30）天書面通知乙方和丙方。 |
7
| 14.4 | 雙方確認，本協議代表雙方在公平互利的基礎上達成的公平合理協議。如果根據適用法律，本協議的任何條款無效或不可執行，該條款應被視為已從本協議中刪除並無效，並且本協議的其餘部分將繼續有效並被視為已排除該條款。雙方將協商以雙方均可接受的合法、有效的條款取代刪除的條款。 |
| 14.5 | 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得 視為放棄。任何單獨或部分行使這些權利、權力或特權不應妨礙進一步行使這些權利、權力或特權。 |
| 14.6 | 本協議一式四份，雙方各持一份。每種原件都具有相同的效果。 |
[故意留空]
8
特此證明，本協議雙方已由 正式授權的代表於上文首次所述日期代表雙方正式簽署本協議。
甲方：北京京東世紀貿易有限公司公司
| /s/北京京東世紀貿易有限公司公司 | ||
| (Seal北京京東世紀貿易有限公司，Ltd.） | ||
| 發信人： | /發稿S/劉強東 | |
乙方：北京嘉盛投資管理有限公司，公司
| /s/北京嘉盛投資管理有限公司，公司 | ||
| (北京嘉盛投資管理有限公司蓋章) | ||
| 發信人： | /s/張龐 | |
C方：
| 發信人： | /發稿S/劉強東 | |
| 發信人： | /s/李亞雲 | |
| 發信人： | /s/張龐 | |
9
附表A
以下附表列出了有關注冊人與某些其他中國可變利益實體簽訂的業務運營協議的信息，該協議的形式基本上與本文件相同。除下文所列信息外，此類其他協議與本附件之間並無重大差異。
| VIE |
執行方 |
執行日期 | ||
| 江蘇京東邦能投資管理有限公司。 | 甲方：北京京東世紀貿易有限公司，公司
乙方：江蘇京東邦能投資管理有限公司。
C方：劉強東、李亞雲、張龐 |
2016年9月8日 | ||
| 上海京東蔡鳳尾草電子商務有限公司公司 | 甲方：北京京東世紀貿易有限公司，公司
乙方：上海京東蔡鳳尾草電子商務有限公司公司
C方：劉強東、李亞雲、張龐 |
2016年12月20日 | ||
| 蘇州觀影后媒體科技有限公司公司 | 甲方：宿州大溪信息技術有限公司公司
乙方：蘇州觀影后媒體科技有限公司公司
C方：錢洋 |
2017年12月11日 | ||
| 北京捷普特電子商務有限公司公司 | 甲方：北京奇廣信信息技術有限公司公司
乙方：北京捷普泰電子商務有限公司公司
C方：劉強東、李亞雲、張龐 |
2018年3月28日 | ||
| 宿務建通企業管理有限公司公司 | 甲方：宿州大溪信息技術有限公司公司
乙方：宿州建通企業管理有限公司公司
C部分：王新世，蘇州觀影后媒體科技有限公司，公司 |
2019年4月18日 | ||
| 宿遷聚和數字企業管理有限公司公司 | 甲：江蘇滙際空間科技有限公司公司
乙方：宿遷聚和數字企業管理有限公司公司
C方：劉強東、李亞雲、張龐 |
2020年6月22日 | ||
| 宿務越洋信息技術有限公司公司 | 甲：北京京東東宏管理諮詢有限公司公司
乙方：宿州躍洋信息技術有限公司公司
C方：穗婷婷、博欣、張龐 |
2021年11月2日 | ||
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