附件4.25
股權質押協議
本股權質押協議(本協議)日期為2016年8月25日，由以下各方在北京中國(中華人民共和國)S共和國簽訂：
甲方：北京京東世紀貿易有限公司。
註冊地址：北京市科創14街99號2號樓B168室
北京經濟技術開發區
乙方：劉強東；
龐某(音譯)；
Li雅雲
丙方： 北京嘉盛投資管理有限公司。
註冊地址：北京市榮華中街19號1號樓A座20樓
北京經濟技術開發區
(乙方在下文中統稱為質押人，或單獨稱為質權人；甲方在下文中稱為質權人；質權人或質權人單獨稱為質權人，統稱為當事人。)
鑑於，
| (1) | 北京嘉盛投資管理有限公司(北京公司)是根據中國法律註冊成立並有效存在的有限責任公司。 |
| (2) | 質押人合共持有北京公司100%股權，其中劉強東、Li及張鵬分別擁有45%、30%及25%股權。 |
| (3) | 質權人是根據中國法律註冊成立並存在的外商獨資公司。 |
| (4) | 質權人與北京公司於2016年8月25日簽訂了《獨家技術諮詢和服務協議》(《服務協議》)。 |
| (5) | 質押人和質權人於2016年8月25日簽訂貸款協議(貸款協議)，並於2016年8月25日簽訂獨家購買期權協議(獨家購買期權協議)。此外，質押人於2016年8月25日向質權人交付了授權書(授權書連同服務協議、貸款協議和獨家購買期權協議，統稱為主協議)。 |
| (6) | 為確保出質人履行其於本協議、貸款協議、獨家購買期權協議及授權書項下之責任，併為確保北京公司能夠履行其於服務協議項下之責任，出質人特此質押彼等於北京公司所持有之全部股權，作為彼等及/或北京公司履行主協議項下責任之擔保人。 |
現在， 因此，雙方通過友好協商同意如下：
| 1. | 定義 |
除本協議另有規定外，下列詞語的含義如下：
| 1.1 | 質權：指質權人對質權人所質押的股權進行折價出售、拍賣或者變賣所產生的訴訟程序中質權人所擁有的優先權。 |
| 1.2 | 質押股權：指出質人在北京公司正式持有的全部股權，即北京公司100%股權，以及由此產生的所有其他權利。 |
| 1.3 | 質押期限：指本合同第三條規定的期限。 |
| 1.4 | 違約事件：指本合同第七條所列的任何情形。 |
| 1.5 | 違約通知：指質權人根據本協議向質押人發出的指明違約事件的任何通知。 |
| 2. | 論質押權與擔保範圍 |
| 2.1 | 出質人同意將所有已質押股權質押予質權人，作為其及/或S北京公司履行主協議項下所有責任及因主協議失效或取消而可能對質權人產生的所有彌償責任的擔保人。北京公司同意此類股權質押安排。 |
| 2.2 | 主協議項下擔保的效力不會因 主協議的任何修訂或變更而受到影響。主協議的無效或取消不影響本協議的有效性。主協議因任何原因被視為無效或被撤銷、撤銷的，質押人有權 按照本協議第八條的規定實現其質押權。 |
2
| 3. | 擔保的設定和期限 |
| 3.1 | 本協議項下的質權應按照本協議所附格式反映在北京公司的股東名冊和出資證明上。 |
| 3.2 | 質權的期限為兩(2)年，自北京公司註冊地工商行政管理局辦理股權質押登記之日起至主協議項下所有義務全部履行之日止(質押期限)。 |
| 3.3 | 在質押期限內，如果出質人和/或北京公司未能履行主協議項下或因主協議而產生的任何義務，質權人有權按照本協議第八條的規定處分質權。 |
| 4. | 質押證書的管有 |
| 4.1 | 出質人應當自質押文件記載之日起三(3)個工作日內，將反映上述第三條股權質押情況的《北京公司股東名冊》和《出資人出資書》送交質權人保管，質權人對收到的質押文件負有保管義務。 |
| 4.2 | 質權人有權獲得所有現金收益，包括股息和自2016年8月25日以來質押股權產生的所有其他非現金收益。 |
| 5. | 質押人的陳述和擔保 |
| 5.1 | 質押人是質押股權的合法所有者。 |
| 5.2 | 一旦質押人打算隨時行使質押人在本協議項下的權利，應保護其免受任何其他方的任何干涉。 |
| 5.3 | 質權人有權按照下列方式處分或者轉讓質權。 |
| 5.4 | 除質權人外，出質人均未對股權設定任何其他質權或其他第三人權利。 |
| 6. | 出質人的契諾 |
| 6.1 | 在本協議有效期內，質權人與質權人的契約如下： |
| 6.1.1 | 未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓質押股權，或在質押股權上設立或允許設立任何可能損害質權人權利和/或利益的新質押或任何其他擔保，但按照《獨家購買期權協議》將股權轉讓給質權人或質權人指定的人的除外。 |
3
| 6.1.2 | 出質人應當遵守和行使與權利質押有關的法律、法規的所有規定，並在收到有關主管部門發出的通知、指示或建議之日起兩(2)日內向質權人提出有關通知、指示或建議，並按照質權人的合理要求或經質權人同意，遵守該通知、指示或建議，或就上述問題提出相反的意見和陳述； |
| 6.1.3 | 質權人應就可能影響質權人持有的股權或股權的任何部分，或可能改變質權人在本協議項下的任何擔保或義務，或可能影響質權人履行本協議項下義務的任何事件或收到的通知，及時通知質權人。 |
| 6.2 | 質權人同意，質權人根據本協議行使質權的權利不受質權人、質權人的繼承人或指定人或其他任何人提起的任何法律程序的幹擾或損害。 |
| 6.3 | 質權人向質權人保證，為了保護或完善本《主協議》所提供的履行主協議的擔保，質權人將忠實地簽署或促使與質權有重大關係的任何其他當事人簽署任何和所有權利證書和契據，和/或採取或促使與質權有重大關係的任何其他當事人採取質權人合理要求的任何和所有行動，並將有助於質權人行使本協議下授予質權人的權利和授權。與質權人或質權人S指定的人(個人/法人)訂立有關股權證書的變更，並將質權人認為必要的任何通知、命令和決定提供給質權人。 |
| 6.4 | 出質人向質權人承諾，他們將遵守和履行保護質權人利益的一切陳述、擔保和承諾。質權人應當賠償質權人因質權人不履行或者部分不履行其陳述、擔保或者承諾而遭受的一切損失。 |
| 6.5 | 質權人與質權人約定，就本協議項下的義務承擔連帶責任。 |
4
| 6.6 | 出質人不可撤銷地同意放棄對北京公司其他股東質押給質權人的股權的優先購買權，以及因質權人行使質權而轉讓股權的權利。 |
| 7. | 違約事件 |
| 7.1 | 下列任何一項均被視為違約事件： |
| 7.1.1 | 北京公司未能履行主協議項下的義務； |
| 7.1.2 | 本協議項下對質押人的任何陳述或保證具有重大誤導性或不真實性， 和/或任何質押人違反其在本協議項下的任何陳述和保證； |
| 7.1.3 | Pledgor的任何一方違反其在本協議項下的契約； |
| 7.1.4 | 質押人違反本條例任何規定的； |
| 7.1.5 | 除出質人按照《獨家購買期權協議》將股權轉讓給質權人或者質權人S指定的人外，未經質權人書面同意放棄質押股權或者轉讓質押股權的； |
| 7.1.6 | 質押人的任何外部借款、擔保、賠償、承諾或任何其他債務(1)因違約需要提前償還或行使；或(2)到期未償還或行使，使質權人有理由認為質權人履行本協議項下義務的能力已受損 。 |
| 7.1.7 | 質押人不償還一般債務或者其他債務的； |
| 7.1.8 | 本協議因相關法律的頒佈而被視為非法，或者任何質押人無法繼續履行其在本協議項下的義務； |
| 7.1.9 | 主管當局為使本協議 具有可執行性、合法性或有效性而獲得的同意、許可、批准或授權被撤銷、暫停、失效或進行重大修訂； |
| 7.1.10 | 質權人的資產發生不利變化，使質權人有理由認為質權人履行本協議項下義務的能力受到損害。 |
| 7.1.11 | 擔保人或北京公司的繼承人只能履行或拒絕履行其在本協議項下的部分義務。 |
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| 7.1.12 | 發生其他致使質押人不能依法行使或者處分質押權的情形。 |
| 7.2 | 質權人知悉或發現發生了前款第7.1條所述問題或者可能導致上述問題發生的其他任何問題的，應當及時書面通知質權人。 |
| 7.3 | 除非上述第7.1條規定的違約事件已得到質權人滿意的解決，否則質權人有權(沒有義務)在違約事件發生之後或之後的任何時間向質押人送達違約通知，要求質押人和北京公司立即 履行主協議項下的義務(包括但不限於支付到期未償債務和服務協議項下的其他應付金額)或根據本合同第八條處置質權。 |
| 8. | 質押權的行使 |
| 8.1 | 在履行主協議項下的義務之前，未經質權人書面同意，任何質押人均不得轉讓質押股權。 |
| 8.2 | 發生前款第七條所述違約事件的，質權人行使質權時，應當向質權人發出違約通知。質權人可以在違約通知送達的同時或之後的任何時間行使質權處分權。 |
| 8.3 | 質權人有權依照法定程序出售或以法律允許的其他方式處分本協議項下的質押股權。質權人決定行使質權的，質權人和質權人均承諾將其全部股東權利轉讓給質權人行使。此外，質權人有權按照法定程序優先受理因折價出售、拍賣、變賣質權人質押的股權而產生的訴訟。 |
| 8.4 | 質權人按照本協議處分質權時，質權人不得設置任何障礙，並應提供必要的協助，幫助質權人實現質權。 |
| 9. | 協議轉讓 |
| 9.1 | 除非事先徵得質權人的同意，質權人無權授予或轉讓其在本合同項下的任何權利和義務。 |
| 9.2 | 本協議對質權人及其繼承人、質權人及其繼承人和質權人允許的受讓人具有約束力。 |
6
| 9.3 | 質權人有權隨時將主協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給其指定的任何人(個人/法人)。在這種情況下，受讓人在本協議項下享有與質權人相同的權利和義務，就好像此類權利和義務是作為本協議的一方授予受讓人的一樣。 當轉讓服務協議、本協議、貸款協議、獨家購買選擇權協議和/或授權書項下的權利和義務時，質權人應簽署質權人要求的任何和所有相關協議和/或文件。 |
| 9.4 | 因轉讓而發生質押權變更，新質押各方應簽訂新的質押合同 ，該合同內容與本協議實質相同，且使質押人滿意。 |
| 10. | 效力和終止 |
| 10.1 | 本協議自本協議之日起生效。各方同意並確認本協議條款和條件自2016年8月25日起生效。 |
| 10.2 | 雙方確認，本協議項下的質押是否已登記和記錄不會損害本協議的效力和效力。 |
| 10.3 | 本協議將在質保人和/或北京公司不再承擔主協議項下或因主協議而產生的任何責任後兩(2)年終止。 |
| 10.4 | 質押解除應當登記在北京公司股東名冊上，併到北京公司註冊地工商行政管理局辦理註銷登記手續。 |
| 11. | 加工費及其他費用 |
與本協議有關的所有費用和實際成本，包括但不限於律師費、加工費、印花税和所有其他相關税費和費用，應由擔保人承擔。質權人依法承擔相關税款的，質權人應當全額賠償質權人代扣代繳的税款。
| 12. | 不可抗力 |
| 12.1 | 不可抗力事件應指超出受影響一方合理控制的任何事件， 不可預測、不可避免、不可抗拒的事件，即使受影響一方採取合理措施也是如此，包括但不限於政府行為、天災、火災、爆炸、地理變化、風暴、洪水、地震、早晚潮汐、閃電或戰爭、暴動、罷工，以及各方已達成共識的任何其他此類事件。但是，任何信貸、資金或資金的短缺不應被視為超出受影響一方合理控制範圍的事件。 |
7
| 12.2 | 如果本協議的履行因上述不可抗力事件而延遲或中斷，受影響方在延遲或中斷履行的範圍內不承擔任何責任。受影響一方如打算尋求免除其在本協定或本協定任何規定項下的履行義務，應立即將該不可抗力事件及其完成履行所需採取的措施通知另一方。 |
| 13. | 爭議解決 |
| 13.1 | 本協議的訂立、有效性、履行和解釋以及 本協議項下的爭議解決應受中華人民共和國法律管轄。 |
| 13.2 | 雙方應努力通過友好協商解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。如果任何一方在提出協商請求後三十(30)天內未能通過協商達成和解，任何一方均可將該事項提交北京仲裁委員會，根據其當時有效的規則進行仲裁。仲裁將在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人均有約束力。 |
| 14. | 通告 |
根據本協定，任何締約方必須發出的通知或其他通信應以書面形式發出，並親自送達，或通過郵寄或傳真方式發送到下列其他締約方的地址或該等其他締約方不時通知該締約方的其他指定地址。通知被視為妥為送達的日期應確定為：(A)當面送達的通知在送達時被視為妥為送達；(B)以郵寄方式寄出的通知在預付郵資的航空掛號郵件寄出後第七(7)天被視為妥為送達(如郵戳所示)，或在遞送日期後第四(4)天被視為妥為送達國際公認的快遞服務機構；以及(C)傳真發送的通知在相關文件的傳送確認書上所示的收到時間被視為已妥為送達。
質權人：北京京東世紀貿易有限公司。
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 電話： |
*** | |
| 傳真： |
*** | |
| 請注意： |
*** |
8
If to the Pledgors：劉強東
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 電話： |
*** | |
| 傳真： |
*** | |
| 龐張 |
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| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 電話： |
*** | |
| 傳真： |
*** | |
| 李亞雲 |
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| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 電話： |
*** | |
| 傳真： |
*** | |
| 15. | 雜類 |
| 15.1 | 本協議中包含的標題僅為方便參考而設，不得用於 解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。 |
| 15.2 | 雙方同意立即簽署任何文件，並採取任何其他合理必要或合理的行動 ，以履行本協議的條款和目的。 |
| 15.3 | 雙方確認，本協議自生效後構成雙方關於本協議主題事項的完整協議和共同諒解，並完全取代先前關於本協議主題事項的所有口頭和/或書面協議和諒解。 |
| 15.4 | 雙方可以書面形式修改和補充本協議。經雙方正式簽署的對本 協議的任何修訂和/或補充均為本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等效力。 |
| 15.5 | 任何一方未能及時行使本協議項下的權利不應被視為其放棄 此類權利，且不會影響其未來行使此類權利。 |
9
| 15.6 | 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。雙方應停止執行該等無效、無效或不可執行的條款 ，並僅在最接近其原始意圖的範圍內修改該等無效、無效或不可執行的條款，以恢復其對該等特定事實和情況的有效性或可執行性。 |
| 15.7 | 本協議的任何附件均為本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等效力。 |
| 15.8 | 本協議一式五（5）份，雙方各持一（1）份。及其他 原件，交投，辦理股權出質登記手續。 |
[下面沒有文本]
10
（簽名頁）
各方已於上文第一條所述日期簽署或委託其法定代表人簽署本協議，以昭信守。
| 甲方：北京京東世紀貿易有限公司，公司 | ||
| 授權代表簽字： | /發稿S/劉強東 | |
| 乙方：劉強東 | ||
| 發信人： | /發稿S/劉強東 | |
| 李亞雲 | ||
| 發信人： | /s/李亞雲 | |
| 龐張 | ||
| 發信人： | /s/張龐 | |
| C方：北京嘉盛投資管理有限公司公司 | ||
| 授權代表簽字： | /s/張龐 |
修訂和重述的股權質押協議簽名頁
11
附表1：
北京嘉盛投資管理有限公司股東名冊。
| 姓名或名稱 股東 |
出資 金額/持股量 百分比 |
承諾的登記 | ||
| 劉強東 | 45萬元人民幣
45% |
根據劉強東、Li、龐章、北京京東世紀貿易有限公司和北京嘉盛投資管理有限公司於2016年8月25日簽訂的《股權質押協議》，劉強東將其持有的全部股權質押給北京京東世紀貿易有限公司。 | ||
| 李亞雲 | 30萬元人民幣
30% |
根據劉強東、Li、龐章、北京京東世紀貿易有限公司和北京佳盛投資管理有限公司於2016年8月25日簽訂的《股權質押協議》，Li將其持有的全部股權質押給北京京東世紀貿易有限公司。 | ||
| 龐張 | 人民幣25萬元
25% |
根據劉強東、Li亞雲、龐章、北京京東世紀貿易有限公司、北京嘉盛投資管理有限公司於2016年8月25日簽訂的《股權質押協議》，龐章將其持有的全部股權質押給北京京東世紀貿易有限公司。 | ||
| 北京嘉盛投資 | ||
| 管理公司，公司 | ||
| 獲授權人簽署 代表： |
/s/張龐 | |
12
附表2：
北京嘉盛投資管理有限公司公司
出資證明書
(No.：001）
公司：北京嘉盛 投資管理有限公司，公司
成立日期：2014年11月18日
註冊資本：人民幣100萬元
股東：理查德·強東 劉
股東出資：45萬元
根據劉強東、李亞雲、張龐、北京京東世紀貿易有限公司、北京嘉盛投資管理有限公司，劉強東於2016年8月25日將其持有的所有股權質押給北京京東世紀貿易有限公司，公司
| 北京嘉盛投資管理有限公司有限公司（蓋章） | ||
| 簽署： | /s/龐 張 | |
| 姓名： | 龐張 | |
| 標題： | 法定代表人 | |
| 日期： | 2016年8月25日， | |
13
北京嘉盛投資管理有限公司公司
出資證明書
(No.：002）
公司：北京嘉盛 投資管理有限公司，公司
成立日期：2014年11月18日
註冊資本：人民幣100萬元
股東：李亞雲
股東出資：30萬元
根據劉強東、李亞雲、張龐、北京京東世紀貿易有限公司、北京嘉盛投資管理有限公司，2016年8月25日，李亞雲已將其持有的全部股權質押給北京京東世紀貿易有限公司，公司
| 北京嘉盛投資管理有限公司有限公司（蓋章） | ||
| 簽署： |
/s/張龐 | |
| 姓名： | 龐張 | |
| 標題： | 法定代表人 | |
| 日期： | 2016年8月25日， | |
14
北京嘉盛投資管理有限公司公司
出資證明書
(No.：003）
公司：北京嘉盛 投資管理有限公司，公司
成立日期：2014年11月18日
註冊資本：人民幣100萬元
股東：張龐
股東出資：25萬元
根據劉強東、李亞雲、張龐、北京京東世紀貿易有限公司、北京嘉盛投資管理有限公司，於2016年8月25日，龐張已將其持有的全部股權質押給北京京東世紀貿易有限公司，公司
| 北京嘉盛投資管理有限公司有限公司（蓋章） | ||
| 簽署： | /s/龐 張 | |
| 姓名： | 龐張 | |
| 標題： | 法定代表人 | |
| 日期： | 2016年8月25日， | |
15
附表A
以下附表列出了有關注冊人與 註冊人的某些其他中國可變利益實體簽訂的股權質押協議的信息。除下文所列信息外，此類其他協議與本附件之間並無重大差異。
| VIE |
執行方 |
出資 |
日期 享有一切 收益用於 質權人 |
生效日期 |
行刑 日期 | |||||
| 江蘇京東邦能投資管理有限公司。 | 甲方：北京京東世紀貿易有限公司，公司 | 江蘇京東邦能投資管理有限公司註冊資本，有限公司為人民幣80，000，000.00。 | 2016年6月15 | 2016年9月8日 | 2016年9月8日 | |||||
| 乙方：劉強東、張龐、李亞雲 | 股東的出資金額及持股比例如下： | |||||||||
| C方：江蘇京東邦能投資管理有限公司公司 | 劉強東：人民幣36，000，000.00（45%）李亞雲：人民幣24，000，000.00（30%）張龐：人民幣20，000，000.00（25%） | |||||||||
| 上海京東蔡鳳尾草電子商務有限公司公司 | 甲方：北京京東世紀貿易有限公司，公司 | 上海京東蔡鳳尾草電子商務有限公司註冊資本，有限公司為人民幣10，000，000.00。 | 2016年12月20日 | 2016年12月20日 | 2016年12月20日 | |||||
| 乙方：劉強東、張龐、李亞雲 | 股東的出資金額及持股比例如下： | |||||||||
| C方：上海京東蔡鳳尾草電子商務有限公司有限公司， | 劉強東：人民幣4，500，000.00（45%）李亞雲：人民幣3，000，000.00（30%）張龐：人民幣2，500，000.00（25%） | |||||||||
| 蘇州觀影后媒體科技有限公司公司 | 甲方：宿州大溪信息技術有限公司公司
乙方：錢洋
C方：蘇州觀影后媒體科技有限公司公司 |
蘇州觀影后媒體科技有限公司註冊資本，有限公司為人民幣10，000，000.00。
股東出資金額及持股比例如下： ：錢洋：人民幣10，000，000.00（100%） |
2017年12月11日 | 2017年12月11日 | 2017年12月11日 | |||||
16
| 北京捷普特電子商務有限公司公司 | 甲方：北京奇廣信信息技術有限公司公司
乙方：劉強東、李亞雲、張龐
C方：北京捷泰電子商務有限公司公司 |
北京捷普電子商務有限公司註冊資本，有限公司為人民幣10，000，000元
出資金額及持股比例如下：Richard 劉強東：人民幣4，500，000元（45%）李亞雲：人民幣3，000，000元（30%）張龐：人民幣2，500，000元（25%） |
2018年3月28日 | 2018年3月28日 | 2018年3月28日 | |||||
| 宿務建通企業管理有限公司公司 | 甲方：宿州大溪信息技術有限公司公司
乙方：蘇州觀影后媒體科技有限公司公司
C方：宿州建通企業管理有限公司公司 |
蘇州建通企業管理有限公司註冊資本，有限公司為10，010，000元。
出資金額及持股比例如下：蘇州 觀影后傳媒科技有限公司、公司：人民幣10，000萬元（99.99%），王新石：人民幣10，000元（0.1%） |
2019年4月18日 | 2019年4月18日 | 2019年4月18日 | |||||
| 宿遷聚和數字企業管理有限公司公司 | 甲：江蘇滙際空間科技有限公司公司
乙方：劉強東、李亞雲、張龐
C方：宿遷聚和數字企業管理有限公司公司 |
蘇州聚和數字企業管理有限公司註冊資本，有限公司為人民幣10，000，000元
出資金額及持股比例如下：Richard 劉強東：人民幣4，500，000元（45%）李亞雲：人民幣3，000，000元（30%）張龐：人民幣2，500，000元（25%） |
2020年6月22日 | 2020年6月22日 | 2020年6月22日 | |||||
| 宿務越洋信息技術有限公司公司 | 甲：北京京東東宏管理諮詢有限公司公司
乙方：穗婷婷、博欣、張龐
C方：宿州躍洋信息技術有限公司公司 |
註冊資本為：宿州躍洋信息技術有限公司，有限公司為人民幣1，000，000元
出資金額及持股比例如下： 穗婷婷：人民幣450，000元（45%）博欣：人民幣300，000元（30%）張龐：人民幣250，000元（25%） |
2021年11月2日 | 2021年11月2日 | 2021年11月2日 | |||||
17