是*☐*

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer，或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易所法案》)。英國政府支持☐，美國支持歐盟。☒編號：

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

投資我們的美國存託憑證或A類普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險在項目3.D.“關鍵信息--風險因素”中有更充分的討論。

與我們業務有關的風險和不確定性包括但不限於以下各項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 

與我們的公司結構有關的風險和不確定因素包括但不限於：

 

 

 

我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素，包括但不限於以下方面：

 

 

 

 

3

 

除上述風險外，我們還面臨與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的一般風險，包括但不限於以下風險：

 

 

 

 

 

4

20-F

 

 

 

 

 

 

 

 

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“3.D.關鍵信息-風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

我們的報告貨幣是人民幣或人民幣。本年度報告包含人民幣和港元金額按特定匯率兑換成美元，僅為方便讀者。除另有説明外，本年度報告中所有人民幣和港元兑美元以及美元兑人民幣的匯率均為人民幣6.3726元兑1.00美元和7.7996港元兑1.00美元，分別為美聯儲H.10統計稿中規定的2021年12月30日的匯率。我們不表示本年度報告中提及的任何人民幣、港元或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元、人民幣或港元（視具體情況而定）。

 

5

 

不適用。

 

不適用。

 

電子商務

電子商務

我們的子公司、我們的可變利益實體及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括貸款協議、獨家購買期權協議、獨家技術諮詢和服務協議或獨家業務合作協議(視情況而定)、知識產權許可協議、股權質押協議、授權書、業務合作協議和業務運營協議。與我們的可變權益實體及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。作為合同安排的結果，我們對這些公司擁有有效的控制權，並被視為這些公司的主要受益者，出於會計目的，我們已將這些公司的財務業績綜合在我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.c.關於公司的信息--組織結構--我們的綜合可變利益實體”。

然而，在為我們提供對可變利益實體的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外，這些協議還沒有在中國法庭上經受過考驗。見“3.D.關鍵信息--風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們依賴與可變利益實體及其所有者之間的合同安排進行部分業務運營，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“3.D.關鍵信息--風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們可變利益實體的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。”

 

6

我們的公司結構受到與我們與可變利益實體的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與我們的可變利益實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和可變利益實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的可變利益實體的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的可變利益實體和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與本公司結構相關的風險”中披露的風險。具體地説，我們開曼羣島控股公司與我們的可變利益實體及其股東的合同安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何可變利益實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。見“關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認為與我們可變利益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到中國外商投資法的影響”。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“3.D.關鍵信息-風險因素-在中國經商相關風險”項下披露的風險。

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質下可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情，請參閲“項目3.D.主要信息-風險因素-與中國經商有關的風險-中國政府對我們業務運作的重大監管可能導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價值發生重大不利變化”。

電子商務

 

7

電子商務

然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關更詳細的資料，請參閲“項目3.D.主要信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”

京東股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和合並的可變權益實體進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但京東股份有限公司向股東支付股息以及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們中國合併可變權益實體支付的許可費和服務費。倘若本公司任何附屬公司日後自行產生債務，則管理該等債務的工具可能會限制其向京東股份有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司只可從其留存收益(如有)中向京東股份有限公司支付股息，該等收益是根據中國會計準則及法規釐定的。此外，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作為現金股息分配。詳情見“項目5.b.經營和財務回顧及展望--流動資金和資本資源--控股公司結構”。

 

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已繳費

根據中國法律，京東股份有限公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向我們的中國合併可變利息實體提供資金，但必須滿足適用的政府登記，即我們不能進行直接出資。

截至2019年12月31日止年度，京東股份有限公司從我們的中間控股公司及附屬公司獲得償還貸款人民幣52億元。截至2020年和2021年12月31日止年度，京東股份有限公司分別向我們的中間控股公司和子公司提供了人民幣134億元和人民幣209億元(33億美元)的貸款。

在大多數情況下，我們的可變利息主體可能來自中間控股公司，但某些具有綜合資金管理功能的公司也可能向集團內的其他內部主體提供貸款。由於這些VIE屬於不同的業務單元，因此這些資金在業務單元之間的轉移不能相互抵消。因此，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，我們的綜合可變利息實體分別從我們的中間控股公司獲得人民幣56億元、人民幣34億元和人民幣117億元(18億美元)的貸款和出資，並於截至2019年12月31日止年度提供貸款人民幣14億元，並於截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度分別收到還款人民幣3億元和人民幣11億元(2億美元)。

京東股份有限公司過去沒有宣佈或支付過任何現金股利。2022年4月21日，我們宣佈，我們的董事會正在考慮以現金宣佈和支付特別股息。如果董事會決定繼續進行，股息宣佈將在2022年5月4日左右以決議通過。見“項目8.A.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“項目10.E.附加信息-税收”。

下表列出了我公司精選的綜合財務信息。截至2017年6月30日，由於京東科技的重組，我們解除了由京東數字科技控股有限公司(現為京東科技控股有限公司，或京東科技)運營的金融業務的合併。因此，京東科技的歷史財務業績在我們2017年1月1日至2017年6月30日期間的綜合財務報表中反映為非持續經營。有關詳情，請參閲“4.A.公司資料--公司的歷史及發展”。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精選綜合經營報表數據、截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據、截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。

截至2017年12月31日和2018年12月31日的精選綜合經營報表數據、截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註及下文“經營及財務回顧及展望”一併閲讀，並以其整體內容為依據予以保留。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

 

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