目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年。12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

從中國到中國的過渡期

佣金文件編號001-41246

誠和收購I公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是的 ☒

通過複選標記確定登記人是否：（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。是 ☒我不知道。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒我不知道。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☒我不知道。☐

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為美元59,785,156，採用納斯達克全球市場A類普通股當日收盤價10.675美元計算。

截至2024年4月12日，已有 5,000,000A類普通股，面值0.0001美元，以及 2,191,873B類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

引用合併的文件：無。

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關於前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本10-K年度報告(“本報告”)中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第I部分

本報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”係指獲開曼羣島豁免的公司誠和收購I有限公司。“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。“老贊助商”指的是特拉華州有限責任公司LatAmGrowth贊助商有限責任公司。凡提及“新保薦人”，即指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司誠和投資I有限公司。除非上下文另有説明，否則我們的“贊助商”是指舊贊助商和新贊助商中的每一個。我們的“初始股東”指的是B類普通股的持有者。

第1項：商業銀行業務

引言

我們，誠和收購I有限公司(F/k/a LatAmGrowth SPAC)，是一家空白支票公司，於2021年5月註冊為開曼羣島豁免公司。2023年10月25日，作為保薦人出售的結果，我們的股東批准將公司的名稱從LatAmGrowth SPAC更名為誠和收購I有限公司(保薦人出售的細節見下文)。我們的主要業務目的是與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是1934年美國證券交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

我們的行政辦公室位於新加坡南海灘大廈29-11號海灘路38號，我們的電話號碼是+65 9851 8611。我們的公司網站地址是https://chengheinv.com/chenghe-acquisition-i-co/.我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本報告，也不被視為本報告的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

公司歷史記錄

我們首次公開招股(IPO)的註冊聲明於2022年1月24日宣佈生效。2022年1月27日，我們以每單位10.00美元的價格完成了13,000,000個單位的首次公開募股，產生了130,000,000美元的毛收入。每個單位由一股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”或“公眾股”)和一份可贖回認股權證(“公眾認股權證”)的一半組成。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成向舊保薦人出售7,900,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，按每份私人配售認股權證1.00美元的價格向舊保薦人出售，所產生的總收益為790萬美元。

交易成本為7,312,389美元，包括2,600,000美元的承銷折扣、4,550,000美元的遞延承銷折扣和497,620美元的其他發行成本。此外，2,494,203美元的現金在信託賬户之外持有，在首次公開募股完成時可用於營運資金用途。

在2022年1月27日IPO完成後，出售IPO中的公共單位和出售私募認股權證的淨收益中的132,600,000美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户，僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。除信託户口所持資金所賺取的利息(如有)外，首次公開招股及出售私募認股權證所得款項將不會從信託户口中發放，直至(I)完成初步業務合併及(Ii)贖回公眾股份(如吾等未能在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)所界定的完成業務合併期間(“合併期”)的時間範圍內完成初始業務合併)後，才會從信託賬户發放首次公開招股及出售認股權證所得款項。(I)吾等須於股東投票期間完成業務合併，以修訂MAA，或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公眾股份，以修訂MAA，以(A)修改吾等就初始業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條文，以修改吾等就初始業務合併允許贖回或贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，債權人的債權可能優先於公眾股東的債權。

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企業聯合營銷協議

2023年2月9日，公司與EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”)簽訂了一項業務合併營銷協議(“EBC BCMA”)，要求EBC就一項潛在的業務合併提供協助，現金費用在業務合併完成後相當於2,000,000美元。如果擬議的業務合併因任何原因沒有完成，則無需支付任何費用，除非公司收到與業務合併中的目標公司達成的最終書面協議中確定的終止付款，在這種情況下，EBC將有權獲得終止付款的三分之一，最高可達1,000,000美元。根據BCMA的規定，公司可自行酌情決定，就私募普通股和/或可轉換債務或優先股、抵押股權交易的結構或與業務合併有關的公司股權信用額度安排，按EBC通過投資者合同籌集的資本的3.5%和2.0%的配售代理費(對於股權和股權等價物)和(對於債務和可轉換證券)2.0%的配售代理費，聘請EBC作為公司的非獨家配售代理。在企業合併結束時支付。

於2023年10月2日，舊保薦人與EBC訂立函件協議(“EBC函件協議”)，根據該協議，舊保薦人同意(I)將舊保薦人於業務合併結束時持有的25,000股本公司B類普通股無償轉讓予EBC。如果老保薦人被要求將其根據SPA保留的B類普通股沒收給公司，使B類普通股總數變得少於500,000股，EBC將按比例喪失舊保薦人減持低於500,000股的B類普通股，使EBC持有的B類普通股將佔舊保薦人和EBC持有的B類普通股總數的5%；(Ii)將由於與第三方達成的某些“尾部”安排而收到的任何代價的總計26.7%轉讓給EBC；及(Iii)向EBC支付合共5,000美元，以償還EBC因向本公司及舊保薦人提供服務而招致的開支。

於2023年10月2日，就保薦人出售事宜，EBC向本公司發出棄權書(“EBC棄權書”)，據此，EBC BCMA終止。根據EBC豁免函件，本公司同意由舊保薦人根據EBC函件協議轉讓予EBC的該等B類普通股將擁有與舊保薦人持有的其他B類普通股相同的登記權。

延長合併期和保薦人貸款

第一次特別大會

2023年4月13日，本公司召開了虛擬股東特別大會(“第一次臨時股東大會”)。在第一次臨時股東大會上，股東們通過了(1)修改公司MAA的建議，以延長公司必須(I)完成其業務合併，(Ii)如果未能完成業務合併則以清盤為目的停止經營，以及(Iii)贖回從2023年4月27日至2023年11月27日的所有公司公眾股票的日期(“第一延期修正案”及該提案，“第一延期修正案提案”)；(2)本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2022年1月24日簽署的修訂《投資管理信託協議》(以下簡稱《信託協議》)的建議，允許本公司在公司尚未完成其初步業務合併的情況下，逐月延長大陸股票轉讓信託公司必須清算信託賬户的日期，從2023年4月27日延長至11月27日，2023年，將仍未償還且未贖回的較少部分(150,000美元或每股公開股票0.0375美元)存入信託賬户，從2023年4月27日開始，每個日曆月的第一次延期修正案提案(“第一信託修正案”)將不贖回；(三)修改公司股權分置協議，規定公司B類普通股(面值0.0001美元，“B類普通股”或“方正股份”)的持有人有權在企業合併結束前通過股東選舉以一對一的方式轉換為A類普通股的建議(“方正股份修訂建議”)；以及(4)修訂公司MAA的建議，以取消公司不得贖回公開發行的股票的限制，只要贖回將導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元。第一次延期修訂方案獲批准後，本公司將有額外7個月的時間完成合並期內的業務合併。

此外，在第一次特別股東大會上，公眾股份持有人有機會要求本公司贖回他們的公眾股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的股份。在13,000,000股公開發行的股份中，7,399,517股以每股約10.47美元的贖回價格贖回，贖回總額約為7,750萬美元，剩餘5,600,483股公開發行的股份。贖回後，信託賬户的餘額約為5860萬美元。

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於2023年4月13日，本公司向舊保薦人發行本金最高達1,050,000美元的無息不可轉換無擔保承付票，為本公司信託賬户與第一次延期修正案及第一次信託修正案(“2023年4月票據”)相關的供款提供資金。在2023年4月27日、2023年5月30日和2023年6月28日，老贊助商都將15萬美元存入信託賬户。2023年4月票據已於2023年10月4日終止，2023年4月票據項下所有未償還款項均獲豁免，本公司或舊保薦人無須承擔任何進一步責任。

第二次股東特別大會

於2023年10月25日，本公司舉行特別股東大會(“第二次特別股東大會”)，股東在會上通過(1)修訂MAA的建議，將終止日期由2023年10月27日延長(“第二次延期”)至2024年1月27日，以存入(A)合共240,000美元及(B)每股未經選舉贖回的A類普通股0.06美元；並允許本公司在不需要本公司股東進一步批准的情況下，通過本公司董事會決議，將終止日期進一步延長最多9次，每次延長一個月，由2024年1月27日至2024年10月27日，用於存放(A)$80,000和(B)$0.02的(A)$80,000和(B)在緊接第二次特別股東大會後贖回的A類普通股每股$0.02(“第二次延期修訂”和該建議，即“第二次延期修訂建議”)；與延期有關的存款，統稱為“延期供款”)；(2)修訂信託協議以反映第二次延期的建議，並允許本公司將信託賬户中的任何剩餘金額存入銀行的有息活期存款賬户；及(3)建議將本公司的名稱由LatAmGrowth SPAC改為誠和收購I Co.

在投票批准第二次延期修正案提案時，1,658,610股A類普通股的持有者選擇以每股約10.94美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額約為1810萬美元，信託賬户中剩餘約4300萬美元。

2023年10月25日，本公司向新保薦人發行了本金不超過1,960,000美元的無息不可轉換無擔保本票(“2023年10月票據”)。截至2023年12月31日，2023年10月票據的未償還總額為404,170美元。截至本報告日期，已從2023年10月票據中額外提取450,159美元用於營運資金用途。在2023年10月30日和2023年11月29日，公司將8萬美元作為延期捐款存入信託賬户，將終止日期延長至2023年12月27日。於2024年1月3日，FST根據《企業合併協議》(定義見下文)將76,512美元作為延期供款存入信託賬户，根據該協議，FST同意承擔與延長公司終止日期有關的所有費用和成本，但每月不超過80,000美元。在2024年2月2日、2024年3月4日和2024年4月2日，FST根據企業合併協議將78,837美元作為延期捐款存入信託賬户，將終止日期延長至2024年4月27日。如果公司無法完成業務合併，則贊助商借出的延期捐款將被免除，但信託賬户以外的任何資金除外。因公司股東未批准富士康企業合併(定義見下文)或公司嚴重違反《企業合併協議》規定的義務，富士康終止《企業合併協議》的，富士康應支付並退還富士康存入信託賬户的延期繳款(S)及信託賬户外的資金。

2023年11月6日，根據《信託協議》(於2023年10月25日修訂)，本公司指示大陸股票轉讓信託公司將信託賬户中所有未投資於計息銀行存款賬户的資金全部持有。

2023年11月8日，新保薦人通知本公司，根據方正股份修訂建議，本公司選擇將其持有的1,058,127股B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。2023年11月16日，新保薦人持有的1,058,127股B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。截至本公告日期，本公司已發行及已發行的A類普通股及B類普通股分別為5,000,000股及2,191,873股。

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公開認股權證的退市

於2023年6月15日，本公司接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格審核部(“職員”)發出書面通知，指出由於本公司其已發行認股權證總市值不足1,000,000美元，本公司不再符合“納斯達克全球市場上市規則”第5452(B)(C)條(“該規則”)所載有關其未發行認股權證總市值須維持不少於1,000,000美元之準則(“該通知”)。本公司自發出通知之日起計45個歷日內須提交計劃，以恢復遵守該規則。該公司沒有提交這樣的計劃。於2023年8月16日，職員通知本公司，由於本公司未能根據納斯達克上市規則第5452(B)(C)條維持其未發行認股權證的總市值不少於1,000,000美元，因此，納斯達克決定啟動程序，將本公司的公開認股權證退市，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並在納斯達克上市，代碼為“LATGW”，而公開認股權證將於2023年8月25日開市時暫停買賣。該公司沒有對工作人員的退市決定提出上訴。因此，納斯達克於2023年9月8日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份25號表格，要求將公司的公開認股權證從納斯達克上的上市和註冊中刪除。

IPO承銷商豁免遞延承銷費

2023年9月8日，美國銀行證券公司(“美銀”)致函本公司，要求放棄根據日期為2022年1月24日的承銷協議(“承銷協議”)的條款支付2,275,000美元遞延承銷費的權利。承銷協議是由我們、美國銀行和Banco BTG PActual S.A.(“BTG PActual”)就IPO訂立的。2023年9月19日，BTG PActual向我們遞交了一封信，要求放棄就我們的業務合併支付2,275,000美元延期承銷費的權利。

該公司沒有查明美國銀行和BTG PActual放棄各自遞延承銷費的原因。對於放棄各自獲得遞延承銷費的權利，美國銀行和BTG PActual沒有收到額外的對價。

贊助商銷售

本公司的新保薦人為誠和投資I有限公司，該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，而舊保薦人為特拉華州有限責任公司LatAmGrowth保薦人有限公司。於2023年9月29日，本公司、舊保薦人及新保薦人訂立證券購買協議(“SPA”)，而於2023年10月6日，舊保薦人及新保薦人完成SPA擬進行的交易(“保薦人出售”)，據此，新保薦人收購合共(I)2,650,000股本公司B類普通股及(Ii)舊保薦人持有的7,900,000股私募認股權證，總購買價為1.00美元，另加新保薦人同意於保薦人銷售完成時存入信託賬户，新保薦人於SPA日期前以本票形式向本公司提供的到期及應付延期供款450,000美元，及(B)保薦人出售後根據信託協議條款可能於任何其他適用到期日到期的其他延期付款。在保薦人銷售結束前，舊保薦人和本公司應採取一切必要行動，確保本公司已完全清償、解除和/或支付保薦人銷售結束日或之前發生的本公司的所有債務(如SPA中所定義)。保薦人出售完成後，舊保薦人擁有600,000股B類普通股，並無私募認股權證。老保薦人、新保薦人和本公司進一步約定，在保薦出售完成後，新保薦人轉讓任何B類普通股(“已承諾股份”)，以確保進一步延長公司完成其初始業務合併的期限(“進一步延長”)，或減少因任何進一步延長而選擇行使贖回權的A類普通股持有人的數量，如果新保薦人轉讓的B類普通股數量少於100萬股B類普通股，則新保薦人應轉讓給舊保薦人。在企業合併結束時，相當於(1)1,000,000減去承諾股份數與(2)0.5的乘積的額外B類普通股，向下舍入為最接近的整數(“獲利股”)，但獲利股總數不得超過250,000股B類普通股；此外，如新保薦人僅使用現金或其他安排(不包括使用B類普通股)以確保進一步延期，則溢價股份的金額應為100,000股B類普通股。為免生疑問，如新保薦人使用現金或其他安排及B類普通股的組合以確保進一步延期，則舊保薦人應有權按照上述公式按轉讓的B類普通股數目收取溢價股份。

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在保薦人銷售方面，董事前首席執行官、首席財務官兼首席財務官傑拉德·克雷穆克斯和前首席投資官傑拉多·門多薩以及公司前董事邁克爾·麥吉尼斯、愛德華多·科蒂納、卡羅爾·菲利普、米格爾·奧利亞、贊恩·馬內基亞和赫克託·馬丁內斯辭去董事(和/或高級管理人員)的職務，從保薦人銷售結束時起生效。2023年10月6日，任命王世斌、馬寧、孫坤、張志軍為本公司董事，任命周志陽為本公司首席執行官兼首席財務官。他説：

建議與Femco鋼鐵技術有限公司進行業務合併。

企業合併協議

於2023年12月22日，本公司與開曼羣島豁免股份有限公司(“開曼羣島豁免股份有限公司”)、開曼羣島豁免股份有限公司及開曼羣島豁免股份有限公司及開曼羣島直接全資附屬公司Femco Steel Technology Co.，Ltd.(“合併附屬公司”)及根據臺灣法律註冊成立及存在的股份有限公司(“Femco Steel Technology Co.，04465819”，連同開曼羣島豁免股份有限公司及合併附屬公司，“FST各方”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，據此，除其他交易外，根據上述條款及條件，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存的公司，並作為Cayco的直接全資附屬公司(“合併”)，本公司將更名為“FST有限公司”。(“FST業務合併”)。根據業務合併協議，FST同意承擔與延長公司終止日期有關的所有費用和成本，每月不超過80,000美元。如果公司無法完成業務合併，則借給公司的延期捐款將被免除，但信託賬户以外的任何資金除外。因公司股東未批准富士康企業合併或公司實質性違反《企業合併協議》規定的義務而被富士康終止企業合併協議的，富士康公司應當支付並償還富士康存入信託賬户的展期出資(S)，以及信託賬户外的資金。

根據業務合併協議，於合併生效時，(I)本公司每一已發行單位將自動分離(“單位分離”)，其持有人將被視為持有一股本公司A類普通股及一份公開認股權證的一半；(Ii)本公司當時已發行及已發行的每股B類普通股將自動轉換為一股本公司A類普通股(“SPAC B類轉換”)，而本公司每股B類普通股將不再發行及發行，並將自動註銷及不復存在；(Iii)本公司每股A類普通股(為免生疑問，包括與SPAC B類轉換有關而發行的A類普通股；及(B)因單位分拆而持有)將轉換為收取一股Cayco普通股的權利；及(Iv)本公司尚未發行及未行使的每股認股權證將自動轉換為收取Cayco認股權證的權利，其條款及條件與本公司適用的認股權證相同。

根據企業合併協議，雙方(或在某些情況下，某些當事人)完成FST企業合併的義務取決於各自當事人滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括(I)陳述和擔保的準確性符合各種標準，從沒有重大限定詞到重大不利影響限定詞，(Ii)重大遵守成交前的契約，(Iii)對FST沒有重大不利影響，(Iv)FST的公司收購百分比(如企業合併協議中定義)至少達到90%，(V)完成首次公開發售重組(定義見業務合併協議)；(Vi)交付慣常成交證書；(Vii)收到臺灣董事的批准並生效；(Viii)並無法律禁止完成交易；(Ix)獲得本公司股東及首次公開發售股份的批准；(X)批准新發行股份在適用證券交易所上市的申請；及(Xi)本公司於贖回後尚有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

附屬協議

《企業合併協議》規定在FST業務合併結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

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贊助商支持協議

在執行業務合併協議的同時，本公司、新保薦人、舊保薦人及FST訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，各保薦人已同意(其中包括)投票贊成根據業務合併協議擬進行的交易，自FST獲得臺灣董事批准之日起至FST業務合併結束之日或(如較早)直至業務合併協議終止為止。他説：

公司股東支持協議

於簽署業務合併協議的同時，本公司、FST、Cayco、FST的若干上市股東及Cayco的若干股東訂立公司股東支持協議(“公司支持協議”)，據此，FST及Cayco的各簽署方股東已同意(其中包括)就業務合併協議項下擬進行的交易投票，並在公司支持協議終止前不轉讓任何標的股份(定義見“公司支持協議”)。

禁售協議

於FST業務合併結束時，Cayco、新保薦人、FST的若干上市股東(“公司持有人”)及其中所列的若干人士(“保薦人密鑰持有人”，以及“持有人”)將訂立一份鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，各持有人同意在FST業務合併結束日期後六(6)個月內不轉讓任何鎖定股份(定義見“鎖定協議”)，但若干例外情況及分拆除外。

《投資者權利協議》

於FST業務合併完成時，Cayco、本公司、FST及其他列名各方將訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)。根據投資者權利協議，(I)Cayco將同意根據1933年美國證券法(“證券法”)承擔某些轉售貨架登記義務，並且某些持有人已被授予慣常要求和搭載登記權，以及(Ii)投資者權利協議各方同意促使(X)Cayco董事會由五(5)名董事組成(受董事會不時一致決議增加的限制)，(Y)其中一(1)名董事應由新保薦人提名及(Z)只要保薦人(定義見該等保薦人)實益擁有Cayco的任何普通股，Cayco應採取一切必要行動，促使由新保薦人提名的個人當選為董事。

財務顧問聘書

2024年1月31日，公司與Revere Securities，LLC簽署了一份聘書，根據這份聘書，公司聘請Revere Securities，LLC擔任其財務顧問：(A)與FST業務合併有關的財務顧問，以及(B)與FST業務合併有關的對本公司的任何私人投資，包括股權、債務和/或與股權掛鈎的證券。

實現我們最初的業務合併

一般信息

如上所述，我們已經就FST業務合併達成了最終協議。除非另有説明，本報告不假定FST業務合併結束。本節中提及的術語“初始業務合併”包括上下文需要的FST業務合併。

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目錄表

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。關於首次公開招股，舊保薦人的聯屬公司(“保薦人聯屬公司”)與吾等訂立遠期購買協議，規定保薦人聯屬公司以總購買價高達40,000,000美元的私募方式購買最多4,000,000個單位(“遠期購買單位”)，該私募將於吾等初步業務合併結束時同時結束。我們打算利用首次公開招股和私募認股權證及遠期購買單位的私募收益、出售與我們初始業務合併相關的股份所得(根據遠期購買協議或後備協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並不是全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

除了遠期購買單位，我們可能尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益收購的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議。目前，除遠期購買協議外，我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。最多1,500,000美元的營運資金貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。該等認股權證的條款將與本公司的私人配售認股權證的條款相同。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無營運資金項下借款。

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目錄表

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動提出的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們的IPO招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過他們的商業聯繫人瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們的初始業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何貸款或其他補償，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何款項、報銷、諮詢費、任何款項。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為金融行業監管機構(“FINRA”)成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，包括我們保薦人的關聯實體，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

目標企業的公允市值

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時。我們的董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為我們的董事會可能能夠獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

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目錄表

我們預計將構建我們的初始業務組合，以便交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將計入上述淨資產的80%測試。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

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目錄表

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員或顧問委員會成員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員或顧問委員會成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們的MAA的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》規定的要約收購規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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目錄表

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。就我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成的私人收購而言，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已就我們的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票將違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會進行購買。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制和條件。截至2023年12月31日，信託賬户中的金額為每股公眾股11.06美元(不包括我們保薦人持有的A類普通股)。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立函件協議，根據該函件協議，彼等同意放棄其對其創辦人股份的贖回權利，以及與完成吾等初步業務合併有關而可能持有的任何公開股份的贖回權(“函件協議”，其副本將作為本報告的證物存檔)。

對贖回的限制

我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足該等最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式，在沒有股東投票的情況下，贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們的MAA的任何交易都需要股東批准。只要我們的證券繼續在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

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目錄表

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求包含在我們的MAA條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案進行註冊或在納斯達克上市，這一要求都適用。該等條文如獲有權就該等條文投票的三分之二普通股持有人批准，則可予修訂，只要吾等提供與該等修訂相關的贖回。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回他們的公眾股票的機會，我們將根據我們的MAA：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由受委代表出席，則該會議的法定人數將出席。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。因此，除了我們的發起人持有的方正股份和A類普通股外，我們需要非關聯股東持有的3941,873股公開股票中的324,937股，即8.2%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和已發行股票都已投票)。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而舉行的股東大會記錄日期選擇贖回其公眾股份。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案規則第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易法規則第14e-5條。

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目錄表

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可能最多在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公眾股份的公眾股東也在預定投票前兩個營業日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份實益擁有人的姓名、地址和電話號碼。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足該等最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的MAA規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

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目錄表

交付與行使贖回權有關的股票

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可能最多在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公眾股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間在預定的初始業務合併投票之前，或從我們發出要約材料之時到要約收購期限結束(視情況而定)，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則有最多兩個工作日的時間提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述過程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視何者適用而定)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到合併期間。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們的MAA規定，我們只有在合併期間才能完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高10萬美元的利息收入)，除以當時已發行的公眾股票的數量；該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在任何情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在規定時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

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目錄表

我們的保薦人、我們的高級職員和董事與我們訂立了一項協議，根據該協議，如果我們未能在合併期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在我們首次公開募股後收購了公眾股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們的MAA(A)條款提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，他們將不會修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其公開發行的股票。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户以外的金額提供資金。截至2023年12月31日，我們手頭沒有現金，營運資金赤字為2,116,996美元。我們可以通過向保薦人、保薦人的關聯公司、我們的高級管理人員和董事提供營運資金貸款(定義見下文)，或通過從第三方貸款來籌集額外資本，但不能保證新的融資將以商業上可接受的條款提供，如果有的話。在信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額所賺取的利息收入支付所得税的應計利息的範圍內，我們可以要求受託人從該等應計利息中提取高達100,000美元的額外金額，以支付該等成本和支出。然而，不能保證我們將能夠籌集額外的資本和足夠的資金來完成業務合併，在這種情況下，我們將被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求我們的商業計劃，以及減少管理費用。此外，即使能夠獲得額外的融資，也不能保證它將以商業上可以接受的條件獲得這種新的融資，如果可以的話。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存放在信託賬户中的資金可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

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目錄表

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP和我們之前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP和我們之前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP以及我們IPO的承銷商不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為保障信託賬户內的金額，保薦人已同意，如有第三方(Marcum Asia CPAS LLP，本公司的獨立註冊會計師事務所及Marcum LLP，本公司先前的獨立註冊會計師事務所)就向本公司提供的服務或向本公司出售的產品提出任何索賠，或與本公司訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業，保薦人將對本行負責。將信託賬户中的資金數額減至以下兩者中較小的數額：(1)每股公開股份10.20美元和(2)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際數額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

倘若信託户口內的資金減少至低於(I)每股公開股份10.20美元及(Ii)於信託户口清盤當日信託户口所持每股公眾股份的實際金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，且吾等保薦人聲稱其無法履行其彌償責任或並無與某項索償相關的彌償責任，吾等獨立董事將決定是否對吾等保薦人採取法律行動以執行其彌償責任。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.20美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(Marcum Asia CPAS LLP，我們的獨立註冊會計師事務所和Marcum LLP，我們以前的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

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目錄表

如果吾等提出破產或清盤呈請，或針對吾等提出的非自願破產或清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的資金可能受適用的破產法或無力償債法律約束，並可能包括在吾等的破產財產內，並受優先於吾等股東的申索的第三方的申索的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在合併期內完成初始業務合併，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)與股東投票修訂我們的MAA(A)條款有關，以修改我們的義務的實質或時間，即如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股份，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，或(Iii)如果他們在完成我們的初始業務合併後贖回各自的股票以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們MAA的這些條款，就像我們MAA的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前使用新加坡南海灘大廈海灘路38號29-11號的辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

周志陽是我們的首席執行官和首席財務官。周女士沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但她打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入她認為必要的時間來處理我們的事務。她將在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

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定期報告和財務信息

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的登記聲明，根據交易所法案第12節自願登記我們的單位、A類普通股和公開認股權證。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和規定，包括我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。如上所述，納斯達克於2023年9月8日提交了25號表格，要求將我們的公有權證從納斯達克上的上市和註冊中刪除。我們的單位和A類普通股仍然在納斯達克上市。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為Www.sec.gov.

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初步業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節，自承諾日期起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。

根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並由2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)進行了修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

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此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在我們IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。

我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目1A.不包括風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下在作出購買吾等證券的決定前，應審慎考慮以下所述的所有風險，連同本報告所載的其他資料、與IPO有關的招股説明書及IPO的註冊説明書(該等招股説明書及註冊説明書，統稱為“IPO註冊説明書”)。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。緊跟在本風險因素摘要之後標題為“風險因素”的一節中對這些風險進行了更全面的描述。除其他外，這些風險包括：

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與初始業務合併或無法完成初始業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

雖然我們計劃召開與FST業務合併相關的股東大會，但我們可能選擇不舉行股東投票以批准替代業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，該業務合併需要股東批准。在此情況下，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，我們可以完成我們的初步業務合併，即使我們的大多數公眾股票的持有人不批准業務合併。有關更多信息，請參閲“項目1.影響我們的初始業務組合-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”。

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您就潛在業務合併作出投資決定的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您實施有關我們最初業務組合的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO以及出售私募認股權證和遠期購買單位的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項業務合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價，(Ii)支付現金作營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。如果接受所有正式提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於滿足上述成交條件所需的金額，我們將不會繼續贖回我們的公開股份和相關業務組合，我們可能會轉而尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則本次攤薄將增加。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

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我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在合併期內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在合併期間內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，其中對我們是否有能力在本報告所包括的財務報表提交之日起12個月內繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們手頭沒有現金，營運資本赤字為2,116,996美元。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本，任何這樣的追求都可能不會成功。我們可以通過從贊助商、贊助商的關聯公司、公司的某些高級管理人員和董事那裏或通過從第三方貸款來籌集額外的資本。我們不能向股東保證，我們將能夠籌集額外資本並擁有足夠的流動資金，以滿足本公司的營運資金需求，直至本報告所包括的財務報表提交之日起計12個月結束，或我們將能夠完成初步業務合併。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何合作伙伴業務，可能會受到我們無法控制的事件的實質性不利影響，例如地緣政治動盪加劇、疫情爆發(如新冠肺炎)以及債務和股票市場的波動。

我們尋找潛在目標業務的能力以及我們可能完成業務合併的任何目標的業務可能會受到我們無法控制的事件的實質性和不利影響。例如，地緣政治動盪，包括戰爭、恐怖主義活動以及國內或國際敵對行為正在增加。同樣，其他我們無法控制的事件，包括自然災害、氣候相關事件、流行病或健康危機(如新冠肺炎大流行)也可能不時發生。任何此類事件可能導致全球市場大幅波動和下跌，對某些行業或部門造成不成比例的影響，商業中斷(包括經濟活動、旅行和供應鏈)，生命損失和財產損失，並可能對全球經濟或資本市場造成不利影響，我們可能完成業務合併的任何潛在目標的業務可能受到實質性和不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這些和其他事件可能會受到這些和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

此外，非我們所能控制的此類事件的發生，也可能增加本“風險因素”一節所述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場有關的風險。

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最近美國和其他地方通脹的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併。

最近美國和其他地方通貨膨脹的加劇可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，或者其他國家、地區或國際經濟中斷，這些都可能使我們更難完成最初的業務合併。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本報告中描述的其他風險的影響。

吾等可能無法在合併期內完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但為清盤目的，吾等將贖回我們的公眾股份及進行清盤。

我們可能無法在合併期內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高10萬美元的利息收入)，除以當時已發行的公眾股票的數量；上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，但在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

如果我們不能在合併期內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過這段時間後才從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在合併期內完成我們的初始業務合併，那麼存入信託賬户的資金，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散費用)，將用於贖回我們的公眾股票，如本文進一步描述的那樣。任何公眾股東從信託賬户贖回將在任何自動清盤前由我們的MAA功能自動生效。作為任何清算程序的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過合併期，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將從我們的信託賬户獲得按比例返還的資金份額。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

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目錄表

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人擁有我們約45.2%的已發行和已發行普通股，包括1,058,127股A類普通股和2,191,873股B類普通股。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們的MAA規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們收到開曼羣島法律規定的普通決議，該初始業務合併將獲得批准，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數股東(包括髮起人)的贊成票。因此，除了我們的發起人持有的方正股份和A類普通股外，我們需要非關聯股東持有的3941,873股公開股票中的324,937股，即8.2%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和已發行股票都已投票)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

在評估我們最初業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買單位的所有資金的可用性，作為初始業務組合中賣方的部分對價。如果部分或全部遠期購買單元的出售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。

吾等與保薦人聯屬公司訂立遠期購買協議，根據該協議，保薦人聯屬公司已同意以私募方式購買合共最多4,000,000個遠期購買單位，總購買價最高達4,000,000美元，該私募將與吾等最初的業務合併同時完成。例如，如果由於保薦人聯屬公司未能為其遠期購買單位的購買價格提供資金而導致遠期購買單位的出售沒有完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。

出售遠期購買單位所得款項預計將用作我們最初業務合併中賣方的部分代價，並支付與我們最初業務合併相關的費用，並可能在與保薦人聯屬公司達成協議的情況下用於交易後公司的營運資金。如果保薦人關聯公司不同意提供超過完成初始業務合併所需金額的資金，交易後公司可能沒有足夠的現金用於營運資金。遠期購買協議項下的責任並不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股份，併為我們提供初始業務合併的最低資金水平。然而，如果由於保薦人聯屬公司未能為其遠期購買單位的購買價格提供資金而導致遠期購買單位的出售沒有完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。贊助商聯屬公司在遠期購買協議下的承諾將取決於SouthLight Capital(f/k/a Colony LatAm Partners)完成新基金的籌集。此外，贊助商聯屬公司在遠期購買協議下的承諾將在我們就我們的初始業務組合達成最終協議之前，得到其投資委員會的批准。此外，保薦人聯屬公司購買遠期購買單位的義務在此類證券的銷售結束前經雙方書面同意終止，或自動終止：(I)如果我們的初始業務組合沒有在完成窗口內完成；或者(Ii)如果我們的保薦人或我們成為根據美國聯邦破產法或任何州破產法的任何自願或非自願申請的對象，在每種情況下，在提交申請後六十(60)天內沒有撤回，或者法院為我們保薦人或我們的業務或財產任命了接管人、財務代理人或類似的官員，在每種情況下，在指定後六十(60)天內沒有撤銷、撤回或終止。此外，保薦人聯屬公司購買遠期採購單位的義務須符合慣常的成交條件，包括我們的初始業務組合必須基本上與遠期採購單位的購買同時完成。如果贊助商關聯公司未能提供資金，任何義務因此而終止，或任何此類條件未得到滿足或未被放棄，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補此類資金缺口。任何這樣的缺口也將減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。

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目錄表

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、其他初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的上市股票。然而，他們目前沒有承諾，沒有計劃進行此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東那裏購買證券的説明，請參閲項目1.實現我們的初始業務合併-允許購買我們的證券。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

如果股東未能收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守提交或要約認購其股份的程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可能最多在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公眾股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。見“第(1)項.業務--完成我們的初始業務組合--交付與行使贖回權有關的股票”。

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目錄表

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

如果目標業務收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，包括地理區域，但我們與之達成初始業務組合的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們可能會考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

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目錄表

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

誠和集團的某些其他附屬實體有類似或重疊的投資目標和指導方針，我們可能得不到原本適合我們的投資機會。

誠合集團是我們新贊助商的所有者，也是我們的附屬公司，目前正在投資並計劃繼續在全球範圍內投資於各種投資機會的第三方資本。誠和集團由Li先生及其團隊領導，是一家致力於通過識別和投資具有顛覆性力量、正確的價值主張、強大的執行力和遠見的人或業務，為客户和社會創造價值的投資控股公司。此外，誠和集團及/或其股東、董事及高級職員擁有或與其他特殊目的收購公司有關聯，並於未來可能擁有或與其他特殊目的收購公司有關聯。誠和集團擁有或管理或附屬公司擁有或管理的若干現有及未來實體可能存在投資機會重疊。這種重疊可能會造成利益衝突。特別是，可能適合我們的投資機會可能不會由誠和集團或我們的新贊助商提供給我們。這種重疊還可能在確定某一特定投資機會應提供給哪個實體方面造成衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

這種重疊還可能在確定某一特定投資機會應提供給哪個實體方面造成衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務或融資機會可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

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目錄表

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

此外，在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能被要求在有限信息的基礎上決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併，而該公司的利潤並不像我們在簽署收購該私人公司的協議時所認為的那樣有利可圖(如果根本沒有)，或者未能達到我們的估值可能所依據的預測。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年6月，老保薦人支付了25,000美元，約合每股0.007美元，以支付我們的某些發行成本，以換取總計3,737,500股方正股票。方正股份的收購價是通過代表公司支付的費用除以方正股份的發行數量來確定的。於2022年3月10日，老保薦人向本公司無償交出487,500股方正股份，導致已發行B類普通股數目由3,737,500股減至3,250,000股，使方正股份總數佔首次公開招股完成後已發行普通股總數的20%。此外，舊保薦人購買了總計7,900,000份私募認股權證，總購買價為790萬美元，或每份認股權證1美元。於二零二三年十月，舊保薦人及新保薦人完成保薦人出售，據此(I)舊保薦人向新保薦人轉讓本公司2,650,000股B類普通股及7,900,000股私募認股權證，及(Ii)舊保薦人擁有600,000股B類普通股。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着終止日期的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，因為終止日期是我們完成初步業務合併的最後期限。

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目錄表

如果我們完成初始業務合併，保薦人為方正股票支付的名義購買價可能會顯著稀釋貴公司公開發行股票的隱含價值，如果我們完成初始業務合併，保薦人很可能從其對我們的投資中獲得可觀利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。

雖然我們以每單位10.00美元的發行價出售了我們的單位，信託賬户中的金額為每股10.20美元，這意味着每股公開股票的初始價值為10.20美元，但我們的老保薦人只支付了25,000美元的名義總收購價，即每股約0.007美元。因此，如果我們完成初步業務合併，您的公開發行股票的價值可能會被大幅稀釋。我們的老保薦人在我們身上總共投資了大約793萬美元，其中包括方正股票的25,000美元的收購價和私募認股權證的790萬美元的收購價。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下降，我們的保薦人也將從對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低於每股1.00美元，即使私募認股權證一文不值，我們的保薦人也有可能收回對我們的全部投資。於二零二三年十月，舊保薦人及新保薦人完成保薦人出售，據此，舊保薦人向新保薦人轉讓本公司2,650,000股B類普通股及7,900,000股私募認股權證，購買價為1美元，並獲新保薦人同意支付終止日期延長的費用。因此，即使我們選擇並完善了導致我們普通股交易價格下降的初始業務組合，我們的保薦人也可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，而在我們的IPO中購買其單位的公眾股東可能會在其公開發行的股票中損失重大價值。因此，我們的保薦人可能會受到經濟上的激勵，與我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則將要求與初始業務合併投票有關的委託書包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國GAAP或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

如果我們IPO的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在合併期內運營，這可能會限制我們為尋找一項或多項目標業務和完成我們的初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

截至2023年12月31日，我們手頭沒有現金，營運資本赤字為2,116,996美元。

在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

我們可以從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金進行運營，也可以被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。

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然而，不能保證我們將能夠籌集額外的資本和足夠的資金來完成業務合併，在這種情況下，我們將被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求我們的商業計劃，以及減少管理費用。此外，即使能夠獲得額外的融資，也不能保證它將以商業上可以接受的條件獲得這種新的融資，如果可以的話。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.20美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

由於我們的信託賬户預計在我們初始業務合併時每股A類普通股約為11.06美元，因此我們的公眾股東可能會更有動力在我們初始業務合併時贖回他們的公開發行股票。

截至2023年12月31日，我們的信託賬户包含每股公開股票11.06美元(不包括我們保薦人持有的A類普通股)。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，這些公司的信託賬户將只包含每股A類普通股10.00美元。由於公眾股東在贖回公眾股份時應收到的額外資金，我們的公眾股東可能會更有動力贖回他們的公眾股份。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的資金可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP和我們之前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP以及我們IPO的承銷商不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

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我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。根據函件協議，我們的保薦人已同意，如果第三方(Marcum Asia CPAS LLP，我們的獨立註冊會計師事務所和Marcum LLP，我們之前的獨立註冊會計師事務所)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公眾股份10.20美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，則減去應繳税款，但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的資金減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近幾年都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們最初的業務合併或對我們的MAA進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得他們在信託賬户中持有的收益份額，以及由此賺取的任何利息收入(減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

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目錄表

如果在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的資金可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，將屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以罰款及監禁。

我們最初的股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

於首次公開招股完成時，我們的初始股東擁有我們已發行及已發行普通股的20%，而於本公佈日期，我們的保薦人擁有約45.2%的已發行及已發行普通股，包括1,058,127股A類普通股及2,191,873股A類普通股。此外，在我們的初始業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上以任何理由罷免董事會成員。在此期間，本公司公眾股份的持有者將無權就董事的任命進行投票。只有在出席股東大會並參與投票的普通股中，至少90%的多數通過特別決議案，才能修訂本公司MAA的這些條款。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的任命產生任何影響。

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目錄表

此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修改我們的MAA和批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。除本報告所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何董事或高級管理人員目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在不遲於納斯達克上市後第一個財年結束的一年後召開年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每一年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，沒有投票權來決定董事的任命。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何目標業務與之進行初步業務合併，您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊和顧問委員會的能力，確定並收購一項或多項業務，這些業務可以從我們管理團隊和顧問委員會建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊和顧問委員會在確定和執行地區性戰略投資方面擁有豐富的經驗，並已在不同行業和終端市場的許多初創公司成功做到了這一點。我們的MAA禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

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目錄表

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將於完成初始業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項的調整，並須受本協議規定的進一步調整所規限，或在持有人選擇的任何較早時間轉換。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或遠期購買單位以外的股權掛鈎證券被髮行或被視為已發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量總計將相當於此類轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何已發行或被視為已發行或可發行的股權掛鈎證券或權利而發行或被視為可發行的A類普通股總數。與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關，不包括根據遠期購買協議或向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能用首次公開招股、出售私募認股權證和出售遠期購買單位(如有)的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開募股和私募認股權證的淨收益為我們提供了1.326億美元，在支付了與第一次延期修正案和第二次延期相關的總計9560萬美元的贖回後，包括存入信託賬户的延期繳款，截至2023年12月31日，我們在信託賬户中的資金為4360萬美元。此外，根據遠期購買協議，我們有多達4,000萬美元的資金需要籌集。我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

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我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們的MAA沒有提供指定的最大贖回門檻。我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款符合現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成

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目錄表

業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可能會轉而尋找替代業務合併。

與我們IPO相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議(認股權證協議除外)及投資管理信託協議外，與吾等首次公開招股有關的每項協議(認股權證協議的條文除外)均可在無需股東或認股權證持有人批准的情況下作出修訂，而該等修訂是吾等董事會作出善意決定(考慮當時的市場先例)以容許認股權證在我們的財務報表中被分類為權益所必需的。該等協議包括承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的登記權協議；吾等與吾等保薦人之間的認股權證購買協議；以及吾等與保薦人聯屬公司之間的遠期購買協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，吾等的函件協議及包銷協議載有若干鎖定條款，涉及本公司的初始股東、保薦人、高級職員及董事所持有的方正股份、私募認股權證及其他證券。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書材料或投標報價文件中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂都不需要得到我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

首次公開招股完成後，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%，截至本文日期，我們的保薦人擁有我們已發行和已發行普通股的約45.2%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們MAA的修訂。如果我們的初始股東在我們的IPO中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本報告所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在初步業務合併完成前，吾等可能不會舉行年度股東大會以委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。如果在業務合併後舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮任命，而我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進行了初步業務合併，目前仍有許多特殊目的收購公司正在籌備首次公開募股，以及許多此類公司正在註冊。因此，有時候，可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會更少。

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此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

最初的業務合併可能會被推遲或最終被禁止，因為這種初始業務合併可能受到監管審查和批准的要求，包括根據外國投資法規和美國外國投資委員會等政府實體的審查。

某些直接或間接涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資，可能需要接受美國外國投資委員會(CFIUS)的審查和批准。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，由外國人“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供美國企業的某些信息或治理權的投資，這些美國企業與“關鍵技術”、某些“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。

如果潛在的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，各方可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。新太平洋保薦人是一家開曼羣島有限責任公司，其唯一成員是誠和集團有限公司，該公司是一家由理查德·齊·Li控制的英屬維爾京羣島註冊公司。根據美國外國投資委員會的規定，Mr.Li是一名外國人。除本文披露的情況外，新SPAC贊助商與非美國人沒有其他實質性聯繫。雖然美國外國投資委員會和本公司不認為最初的業務合併將受外國投資委員會的管轄，因為在交易完成後，公司及其投資者都沒有任何權利觸發外國投資委員會的管轄權(根據第31 C.F.R.第800.208條，第211節)，但如果美國外國投資委員會決定對初始業務合併進行查詢，並確定它對公司的S初始業務合併擁有管轄權，美國外國投資委員會可決定阻止或推遲公司的初始業務合併。施加條件，以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令其剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果合併後的公司在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行。如果保薦人的一名或多名“控制權”人士來自香港或中國，如本公司的情況；Mr.Li為香港永久性居民，則外國投資委員會就潛在的企業合併交易進行調查的可能性通常較高。

政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於該公司只有有限的時間來完成其初始業務合併，如果在必要的時間段內未能獲得任何所需的批准，可能需要進行清算。如果公司清盤和清算，公眾股東可能只獲得每股贖回價值，其認股權證到期將一文不值。這也將導致投資者失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現我們股東投資的未來收益的機會。

我們依賴我們的高級管理人員、董事和顧問董事會成員，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運作依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員、董事和我們的顧問委員會成員。我們相信，我們的成功有賴於我們的官員、董事和顧問委員會成員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級職員、董事和顧問團成員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何官員、董事或顧問委員會成員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名高級職員、董事或顧問董事會成員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

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我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，包括我們的管理團隊成員，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們，以及顧問委員會成員的努力和支持。關鍵人員和顧問委員會成員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功完成最初的業務合併取決於我們主要人員的努力，包括我們管理團隊成員的努力，以及我們顧問委員會成員的努力和支持。然而，我們的關鍵人員和我們的顧問委員會成員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員和我們的顧問委員會成員可能會留在目標業務的高級管理或諮詢職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員，包括我們管理團隊的成員以及顧問委員會成員，可以與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議，並且特定業務合併可能以該關鍵人員和/或顧問委員會成員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員，包括我們管理團隊的成員以及顧問委員會成員，只有在他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員和/或諮詢委員會成員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的管理人員、董事和顧問董事會成員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理人員、董事和顧問董事會成員不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員、董事和顧問董事會成員的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。特別是，由於我們的諮詢委員會成員僅以諮詢身份任職，他沒有責任將時間分配給我們的業務，並且在他有責任以管理或其他官方身份服務的其他商業活動中分配他的時間時，將會有利益衝突。關於高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲“第10項。董事、執行人員和公司治理”。

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目錄表

我們的高級管理人員、董事和顧問董事會成員目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

首次公開招股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每一位高級職員、董事和顧問目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。特別是，我們的顧問僅以諮詢身份行事，不欠我們任何為我們提供投資機會的受信責任或合同責任，同時他也對他擔任董事、高管或其他職位的其他實體負有某些受信責任或合同責任。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。我們的買賣協議規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任(且在合同明確承擔的範圍內)不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會，而這些交易或事宜一方面可能成為董事或高級職員以及我們的企業機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員、董事和顧問可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響，因為我們的管理團隊和顧問委員會在同時發現和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗，而且我們相信我們主要關注的行業和地區存在許多潛在的機會。

我們的高級管理人員、董事、顧問董事會成員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們並未通過一項政策，明確禁止我們的董事、高級職員、顧問委員會成員、證券持有人或聯營公司在我們將要收購或處置的任何投資中，或在我們參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事、高級管理人員或顧問委員會成員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事、高級管理人員和顧問董事會成員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事、高級管理人員和顧問委員會成員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問委員會成員或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事以及顧問委員會成員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問委員會成員或其他現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員、董事和顧問董事會成員目前不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何附屬實體的任何交易，但如果我們確定此類附屬實體符合

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目錄表

我們的業務合併準則載於“項目1.業務-影響我們的初始業務合併-目標業務的評估和構建我們的初始業務合併”，此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度考慮與我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問委員會成員或其他現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

我們的某些董事會成員、管理團隊和諮詢委員會成員可能參與與我們贊助商有關聯的其他實體的業績，並在這些實體的業績中有更大的經濟利益，此類活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們的某些董事、管理團隊和顧問委員會成員可能會因他們對我們的贊助商及其其他附屬公司的責任而受到各種利益衝突的影響。這些個人可以擔任管理層成員或董事會成員(或以類似的身份擔任各種其他附屬實體的成員)。這種立場可能會造成向這些實體提供的諮詢和投資機會與對我們負有的責任之間的衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的重疊。此外，與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工對其他關聯實體的業績可能有更大的經濟利益。這種參與可能會在代表我們和代表這類其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，受此處所述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂吾等的MAA(A)條例，以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等的初始業務合併相關的事宜，或(B)贖回與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大條文，或(B)贖回吾等的公開股份，以及(Iii)如吾等未在合併期內完成初步業務合併，則在適用法律的規限下及在此進一步描述的情況下贖回吾等的公開股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的資金。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的認股權證已從納斯達克退市。

於2023年6月15日，吾等收到納斯達克上市資格部發出的書面通知，指出由於本公司其已發行認股權證的總市值不足1,000,000美元，本公司不再符合納斯達克全球市場持續上市規則第5452(B)(C)條所載的納斯達克全球市場持續上市準則，該規則要求本公司維持其未發行認股權證的總市值不少於1,000,000美元。

本公司自發出通知之日起計45個歷日內須提交計劃，以恢復遵守該規則。該公司沒有提交這樣的計劃。2023年8月16日，本公司收到納斯達克的通知，表明納斯達克決定啟動本公司權證退市程序，並於2023年8月25日開市時暫停權證交易。本公司並未就退市決定提出上訴。2023年9月8日，納斯達克以25號表格備案退市通知書，將公司權證從納斯達克退市。

在公開認股權證從納斯達克退市後，本公司及公開認股權證持有人可能面臨不良後果，包括公開認股權證的流動性減少、公開認股權證的市場報價有限，以及可能會受到本公司提供公開認股權證的每個州的監管。除非能夠建立或維持一個市場，否則認股權證持有人可能無法出售其持有的此類認股權證。

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目錄表

納斯達克可能會將我們的單位和A類普通股從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

儘管我們的公募認股權證被摘牌，但我們的單位和A類普通股目前在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持我們證券的最低持有者人數(一般為300名公共持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。

在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權在任何股東大會上任命董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回該等股票超過我們A類普通股15%的能力。

若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的MAA規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就超額股份尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。你不能贖回多餘的股份將降低你對我們完成初始業務合併的能力的影響力

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目錄表

如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物屬於我們的權證協議的法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

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目錄表

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非它有資格被排除在外，否則公司必須確保其主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且其活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。美國證券交易委員會最近提供了指導意見，即根據《投資公司法》確定像我們這樣的特殊目的收購公司是否為“投資公司”是需要個別化分析的事實和情況確定，取決於多種因素，包括SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動，並且“是事實和情況問題”需要個別化分析。在將這些因素應用於我們時，我們不認為我們的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，成立本公司的目的是完成與一家或多家企業的初步業務合併。自我們成立以來，我們的業務一直並將繼續專注於確定和完成初步業務組合，然後長期運營交易後業務或資產。此外，我們不打算購買業務或資產以期轉售或從其轉售中獲利，我們也不打算購買無關的業務或資產或成為被動投資者。此外，信託賬户中持有的收益只能投資於美國《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債，直到2024年1月，為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的潛在風險，受託人清算了此類投資，並將收益轉移到一個有利息的活期存款賬户。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過以這種方式限制收益的投資，並通過將我們的董事和高級管理人員的時間集中在長期收購和發展業務的目的上(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務或投資於資產以實現此類資產的投資回報)，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。此外，投資我們的證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。相反，信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公共股票，以修訂我們的MAA(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票；或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款；或(Iii)在完成窗口內沒有初步業務合併的情況下，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將需要根據《投資公司法》註冊為投資公司，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。我們還可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算信託賬户。在這種情況下，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中擁有股份的好處，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。

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目錄表

為了説明起見，與我們信託賬户的清算有關，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.89美元的公開股票，這是基於截至2023年12月31日的估計，或者在某些情況下更低，並且我們的認股權證將到期時一文不值。法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。我們受制於各種國家、地區和地方管理機構的規則和法規，包括例如美國證券交易委員會，並受制於適用法律下不斷演變的新監管措施。遵守和監督適用的法律和法規可能是困難、耗時和昂貴的，我們遵守這些新的和不斷變化的法律和法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，並轉移了管理時間和注意力。此外，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。例如，2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了與我們這樣的特殊目的收購公司有關的最終規則和指導意見，涉及的內容包括：美國證券交易委員會備案文件中與初始企業合併交易相關的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；以及某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。不遵守適用的法律或法規以及解釋和應用的任何後續變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於各種國家、地區和地方管理機構的規則和法規，包括例如美國證券交易委員會，並受制於適用法律下不斷演變的新監管措施。遵守和監督適用的法律和法規可能是困難、耗時和昂貴的，我們遵守這些新的和不斷變化的法律和法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，並轉移了管理時間和注意力。此外，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。例如，2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了與我們這樣的特殊目的收購公司有關的最終規則和指導意見，涉及的內容包括：美國證券交易委員會備案文件中與初始企業合併交易相關的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；以及某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。不遵守適用的法律或法規以及解釋和應用的任何後續變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成我們最初的業務組合和運營結果的能力。

我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

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目錄表

正如本公司於2024年3月4日提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中披露的那樣，我們於2024年2月27日解散了Marcum LLP作為本公司的獨立註冊會計師事務所。Marcum LLP告知公司，公司管理層一致認為，截至2023年9月30日，財務報告的內部控制存在四個重大弱點，這些重大弱點被認為截至2023年12月31日仍未得到補救，如第9A項-控制和程序中進一步描述的那樣。

鑑於這些重大弱點，我們加強了識別和適當應用適用會計要求的流程，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括更多地使用我們就複雜會計應用向我們諮詢的第三方專業人員。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們相信，我們的努力將在適當時期加強我們對複雜金融工具的會計和披露的控制，但我們不能保證我們的控制在未來不需要額外的審查和修改，因為行業會計實踐可能會隨着時間的推移而發展。

如果我們不能及時彌補我們的重大弱點，或者我們發現了其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們A類普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們無法保證我們已採取及計劃於未來採取的措施將補救已識別的重大弱點，或未來不會因未能實施及維持對財務報告的足夠內部監控或規避該等監控而出現任何額外重大弱點或財務業績重列。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進我們財務報表的公允列報。

當投資者希望行使認股權證時，可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊可能無法到位，從而使該投資者無法除非在無現金的基礎上行使其認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、符合或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

雖然我們已根據證券法登記可於行使認股權證時發行的A類普通股，作為我們首次公開招股註冊聲明的一部分，但我們並不打算讓招股説明書保持最新，直至根據認股權證協議被要求如此做為止。根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在我們最初的業務合併完成後，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交首次公開招股登記説明書的生效後修訂或新的登記説明書，涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記事宜，其後將盡商業合理努力使其於吾等初始業務合併後60個營業日內生效，並維持有關行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期或根據認股權證協議的條文贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明首次公開募股登記聲明所載信息發生根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。

若因行使認股權證而可發行的A類普通股並未按上述規定根據證券法登記，則根據認股權證協議的條款，尋求行使其認股權證的認股權證持有人不得以現金方式行使，而須以無現金方式行使，在此情況下，認股權證持有人於無現金行使時將獲得的A類普通股數目將以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份數目為公式計算(可予調整)。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

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目錄表

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)款所述“擔保證券”的定義，我們可根據證券法第(3)(A)(9)款的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金換取現金，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的州證券法登記認股權證的基礎股票或對其進行資格審查，如果沒有豁免的話。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為權證持有人在無現金行使其持有的權證時持有的A類普通股數量將少於現金行使時的A類普通股。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該等認股權證持有人為本公司首次公開發售單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或如果沒有有效的登記聲明涵蓋可在行使該等認股權證時發行的A類普通股，將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時所收到的A類普通股。

如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股在沒有有效登記聲明的情況下的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有人將獲得875股A類普通股。這將降低持有人對我們公司投資的潛在“上行空間”，因為權證持有人在以無現金方式行使其持有的認股權證時，將持有較少數量的A類普通股。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證和遠期購買單位的持有人授予登記權可能會使我們完成初始業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開招股發行及出售證券同時訂立的協議，吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等的私募認股權證持有人及其核準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的證券的持有人可要求吾等登記該等單位、股份、認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類普通股。根據遠期購買協議，吾等已同意，吾等將在吾等初步業務組合結束後30個月內，盡吾等商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份關於二次發售遠期購買股份及遠期認股權證(及相關A類普通股)的登記説明書，並安排該登記説明書於送交存檔後在切實可行範圍內儘快宣佈生效。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人、我們的遠期購買單位的持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

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目錄表

我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於其中所載的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比例發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨本公司首次公開招股後，分別有187,000,000股及16,750,000股授權但未發行的A類普通股及16,750,000股A類普通股及16,750,000股B類普通股可供發行，該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或在持有人的選擇下在任何較早的時間自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比例轉換，但須受本文和我們的MAA所述的調整，包括在我們發行與我們的初始業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下。截至本公佈日期，並無已發行及已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，根據其中所述的反稀釋條款，轉換後的B類普通股的比例大於我們初始業務合併時的一比一。然而，我們的MAA規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股份。我們MAA的這些條款，就像我們MAA的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的MAA或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們的MAA需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成，而修改我們的認股權證協議將需要至少65%的公開認股權證持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證的65%(認股權證協議的條款除外)，該等條款允許在未經股東或權證持有人批准的情況下作出修訂，而該等修訂是本公司董事會作出善意決定(考慮當時的市場先例)所必需的，以容許該等認股權證在我們的財務報表中被分類為股權)。此外，我們的MAA要求，如果我們對MAA(A)提出修正案，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在合併期間內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。只要任何此類修訂被視為從根本上改變了通過我們的IPO註冊聲明提供的證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

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目錄表

經出席本公司股東大會並於股東大會上投票的持有不少於三分之二本公司普通股的持有人(或出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的持有本公司普通股的65%的股東)批准後，本公司MAA中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可予修訂，修訂門檻較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻為低。因此，我們可能更容易修改我們的MAA，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們的MAA規定，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果根據開曼羣島法律通過特別決議批准，則可以修改，該決議要求出席公司股東大會並投票的股東中至少三分之二的多數投贊成票。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的65%我們普通股的持有者的批准，可能會被修改。我們的保薦人目前總共擁有我們約45.2%的已發行和流通股，他們將參與任何修改我們的MAA和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們的MAA條款，該條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們的MAA的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們的MAA(A)條款提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，他們將不會修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格以現金支付，贖回他們的A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可以對認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款，或作出必要的修訂以將認股權證歸類為股權。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行使價格可能會提高，行使期限可能會縮短，可購買的A類普通股數量可能會減少。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，或作出任何為本公司董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)所需的任何修訂，以容許認股權證在我們的財務報表中被歸類為權益，但在其他情況下，則須獲得當時至少65%未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此，我們可以(I)以不利於公開認股權證持有人的方式修訂公開認股權證的條款，前提是當時未發行的公共認股權證持有人中至少65%的持有人批准該項修訂，或(Ii)根據我們董事會的善意決定(考慮當時的市場先例)，在權證所需的範圍內，允許在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下，在我們的財務報表中將認股權證分類為股權。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少65%的已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

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目錄表

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(I)當我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價(定義見認股權證協議)發行額外普通股或股權掛鈎證券以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金時，(Ii)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回淨額)，以及(Iii)我們A類普通股的市值低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

於完成首次公開招股及同時私募認股權證後，我們合共發行了14,400,000份與首次公開招股相關的認股權證(包括單位內包括的6,500,000份認股權證及7,900,000份私募認股權證)。吾等將該等負債記為認股權證負債，並於發行時按公允價值記錄根據其獨立第三方估值公司取得的估值報告釐定的收益內各期間公允價值的任何變動。公允價值變動對收益的影響可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是(其中包括)認股權證協議的參考價值等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。上述未贖回認股權證可能會迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回認股權證被要求贖回時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，其中包括參考價值等於或超過每股10.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對一些根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證A類普通股的0.361(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

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目錄表

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買了6,500,000股A類普通股，作為我們IPO發售單位的一部分，同時，在IPO結束的同時，我們以私募方式發行了總計7,900,000份私募認股權證，每份認股權證1.00美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為最多1500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。吾等與保薦人聯屬公司訂立遠期購買協議，根據該協議，聯屬公司同意以每遠期購買單位10.00美元的收購價購買合共4,000,000個遠期購買單位，或以私募方式購入高達4,000,000,000美元的合計收購價，而私募將與吾等最初的業務合併同時進行。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

私募認股權證的條款與作為本公司IPO單位一部分出售的認股權證的條款相同，但以下情況除外：(1)只要由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)保薦人不得贖回(除非在某些情況下，A類普通股每股價格等於或超過10.00美元)；(2)保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)，除非有某些有限的例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至我們完成初步業務合併後30天；(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)是否享有登記權。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為認股權證將以總股數的一半可行使，從而使我們成為目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們MAA中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的MAA包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

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目錄表

對我們單位的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們單位的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有當局直接處理類似於我們在IPO中發行的單位的工具，投資者就單位收購價在A類普通股和每個單位包括的購買A類普通股的一個認股權證的一半之間進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在IPO中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

我們打算為我們的初始業務合併尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司，這可能會使我們承擔與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

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目錄表

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

與我們最初的業務合併和此後的結構相關或預期進行的交易，對我們的股東和權證持有人來説可能不符合税收效益。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

儘管我們將嘗試以節税的方式安排與我們最初的業務合併相關的交易，但税務結構考慮因素很複雜，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税務考慮因素。例如，在預期或作為我們最初業務合併的結果並根據公司法獲得必要的股東批准後，我們可能會進行一項或多項交易，要求股東和/或權證持有人為税務目的確認收益或收入，或以其他方式增加他們的税收負擔。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或認股權證持有人可能被要求用其自有資金的現金或通過出售該持有人的全部或部分股份或認股權證來償還任何此類交易所產生的任何債務。

此外，我們可能與在開曼羣島以外擁有業務的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區開展業務，我們可能會在與此相關的不同司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新註冊為公司。如果我們達成任何此類交易，包括這樣的再註冊，我們可能在多個司法管轄區(包括股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區，如果是税務透明實體)的收入、運營和附屬公司(包括股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區)的收入、業務和子公司方面承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於許多司法管轄區的納税義務和備案的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構制定的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並根據適用法律接受新的和不斷演變的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

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目錄表

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會削弱您與我們溝通的能力。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到美國聯邦所得税的不利後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本年度和隨後的納税年度的PFIC地位可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。視具體情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本應納税年度或任何後續應納税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何應税年度的實際PFIC地位要到該應税年度結束後才能確定(對於啟動例外，可能要到我們當前應税年度之後的兩個應税年度之後才能確定)。此外，如果我們確定我們在任何應納税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，對於我們的認股權證，此類選擇都是不可用的。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們將面臨投資新興市場和其他市場所特有的某些風險。

在新興市場和其他市場尋求大量投資敞口時，我們面臨着在這些市場運營和投資所固有的政治、經濟、法律、運營和其他風險。這些風險包括新興市場交易結算的困難，因為可能的國有化、徵收、價格管制和其他限制性的政府行動。我們還將面臨這樣的風險，即外國政府當局實施的外匯管制或類似限制可能會限制我們將我們在他們國家接收或持有的當地貨幣兑換成美元或其他貨幣的能力，或者將這些美元或其他貨幣帶出這些國家的能力。

57

目錄表

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，直到通過首次公開募股獲得資金後才開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的管理團隊、董事會成員、顧問委員會成員、我們的保薦人、誠和集團及其各自的關聯公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，可能不能預示對本公司的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊、董事會成員、顧問委員會成員、我們的贊助商、誠和集團及其各自關聯公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊、董事會成員、顧問委員會成員、我們的贊助商、誠和集團及其附屬公司以及他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們將能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊、董事會成員、顧問委員會成員、我們的保薦人、誠和集團及其各自關聯公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，以指示對我們的投資的未來表現，或我們的管理團隊成員、董事會成員、顧問委員會成員、我們的保薦人、誠和集團及其各自關聯公司的每一項先前投資。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

我們的管理團隊、董事會成員、顧問委員會成員、我們的保薦人、誠和集團及其各自關聯公司的先前投資記錄可能無法從公開來源獲得，或可能受保密協議的約束。

由於我們的管理團隊、董事會成員、顧問委員會成員、我們的發起人、誠和集團及其各自的附屬公司的先前投資記錄，包括他們參與的投資和交易以及他們參與的業務，屬於私人交易，有關他們參與此類交易的信息可能不會公開或受到保密條款的約束。這可能會限制我們的投資者和潛在目標企業獲得與我們團隊過去的記錄有關的信息，這反過來可能會對我們的營銷工作和為我們公司創造有吸引力的業務合併機會的能力產生不利影響。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

58

目錄表

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改後的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年，我們的年收入不超過1億美元，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

59

目錄表

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務受我們的MAA、公司法(公司法可能不時予以補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples及開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP已告知吾等，開曼羣島的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對本公司或其董事或高級職員的判決，或(2)受理在開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟，仍存在不確定性。本公司獲Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知，雖然開曼羣島並無法定強制執行在美國聯邦或州法院取得的判決(開曼羣島亦不是任何相互執行或承認該等判決的條約的締約國)，但在該司法管轄區取得的判決將按普通法在開曼羣島法院獲得承認及強制執行，而無須重新審查相關爭議的是非曲直。在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的算定款項，但條件是：(A)該判決是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)是最終和決定性的，(D)不涉及税款、罰款或罰款，和(E)不能以欺詐為由受到彈劾，並且不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

60

目錄表

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

項目1B.--未解決的工作人員意見。

沒有。

項目1C.涉及網絡安全。

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務，因此我們自己也沒有任何面臨網絡安全威脅的業務。然而，我們確實依賴於第三方的數字技術，如項目1A所述。本報告的風險因素、對我們使用的系統或基礎設施或雲的任何複雜和故意的攻擊或安全漏洞，包括第三方的攻擊，都可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴第三方的人員和流程來防禦網絡安全威脅，而我們自己沒有人員或流程來實現這一目的。我們的董事會負責監督我們公司的風險，在向美國證券交易委員會提交備案文件之前，我們的董事會會審查我們的風險因素，包括我們面臨的網絡安全威脅的風險描述，如第1A項所述。本報告的風險因素。

第二項：發展物業。

我們目前使用新加坡南海灘大廈海灘路38號29-11號的辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三項：提起法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

第四項：煤礦安全披露情況。

沒有。

​

61

目錄表

第II部

第五項：登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息。

我們的單位和A類普通股分別在納斯達克全球市場交易，代碼分別為“LATGU”和“LATG”。

持有者

雖然實益擁有人較多，但截至2023年12月31日，我們的單位有1名登記持有人，我們獨立交易的A類普通股有2名登記持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何其他股票股息。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

沒有。

項目6. [已保留]

項目7：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下對我們財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

62

目錄表

概述

我們誠和收購I有限公司(F/k/a LatAmGrowth SPAC)是一家空白支票公司，於2021年5月20日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2023年10月25日，由於保薦人出售，我們的股東批准我們更名為誠和收購I有限公司。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證和遠期購買單位的私募收益、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益(根據遠期購買協議或我們可能訂立的後備協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

63

目錄表

如所附財務報表所示，截至2023年12月31日，我們沒有現金，營運資金赤字為2,116,996美元。與我們的IPO相關的交易成本為7,647,620美元，其中包括2,600,000美元的承銷折扣，4,550,000美元的遞延承銷折扣，以及497,620美元的其他發行成本。此外，2,494,203美元的現金在信託賬户之外持有，在首次公開募股完成時可用於營運資金用途。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

建議與Femco鋼鐵技術有限公司進行業務合併。

企業合併協議

於2023年12月22日，本公司與FST訂約方訂立業務合併協議，根據該協議，除其他交易外，根據協議所載條款及條件，Merge Sub將與本公司合併及併入本公司，而本公司為尚存公司，併為Cayco的直接全資附屬公司，本公司將更名為“FST有限公司”。根據業務合併協議，FST同意承擔與延長公司終止日期有關的所有費用和成本，每月不超過80,000美元。如果公司無法完成業務合併，則借給公司的延期捐款將被免除，但信託賬户以外的任何資金除外。因公司股東未批准富士康企業合併或公司實質性違反《企業合併協議》規定的義務而被富士康終止企業合併協議的，富士康公司應當支付並償還富士康存入信託賬户的展期出資(S)，以及信託賬户外的資金。

根據業務合併協議，於合併生效時，(I)本公司各已發行單位將自動分離，其持有人將被視為持有一股本公司A類普通股及一份公開認股權證的一半；(Ii)本公司當時已發行及已發行的每股B類普通股將自動轉換為一股本公司A類普通股，而本公司每股B類普通股將不再發行及發行，並將自動註銷及不復存在；(Iii)本公司每股A類普通股(為免生疑問，包括與SPAC B類轉換有關而發行的A類普通股；及(B)因單位分拆而持有)將轉換為收取一股Cayco普通股的權利；及(Iv)本公司尚未發行及未行使的每股認股權證將自動轉換為收取Cayco認股權證的權利，其條款及條件與本公司適用的認股權證相同。

根據企業合併協議，雙方(或在某些情況下，某些當事人)完成FST企業合併的義務取決於各自當事人滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括(I)陳述和擔保的準確性符合各種標準，從沒有重大限定詞到重大不利影響限定詞，(Ii)重大遵守成交前的契約，(Iii)對FST沒有重大不利影響，(Iv)FST的公司收購百分比(如企業合併協議中定義)至少達到90%，(V)完成首次公開發售重組(定義見業務合併協議)；(Vi)交付慣常成交證書；(Vii)收到臺灣董事的批准並生效；(Viii)並無法律禁止完成交易；(Ix)獲得本公司股東及首次公開發售股份的批准；(X)批准新發行股份在適用證券交易所上市的申請；及(Xi)本公司於贖回後尚有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

附屬協議

《企業合併協議》規定在FST業務合併結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

贊助商支持協議

在執行業務合併協議的同時，本公司、新保薦人、舊保薦人及FST訂立保薦人支持協議，據此，各保薦人已同意(其中包括)自FST收到臺灣董事批准(定義見該協議)之日起至FST業務合併結束之日或(如較早)直至業務合併協議終止之日，投票贊成業務合併協議項下擬進行的交易。他説：

64

目錄表

公司股東支持協議

於簽署業務合併協議的同時，本公司、FST、Cayco、FST的若干上市股東及Cayco的若干股東訂立公司股東支持協議，據此，FST及Cayco的各簽署方股東已同意(其中包括)投票支持業務合併協議項下擬進行的交易，並在公司支持協議終止前不轉讓任何標的股份(定義見本公司支持協議)。

禁售協議

在FST業務合併結束時，Cayco、新保薦人和持有人將簽訂鎖定協議，根據該協議，每個持有人同意在FST業務合併結束日期後六(6)個月內不轉讓任何鎖定股份(如其中所定義)，但某些例外情況和分拆除外。

《投資者權利協議》

在FST業務合併結束時，Cayco、本公司、FST和其中列出的其他各方將簽訂投資者權利協議。根據投資者權利協議，(I)Cayco將同意根據證券法承擔若干轉售貨架登記義務，而若干持有人已獲授予慣常要求及附帶登記權，及(Ii)投資者權利協議各方同意促使(X)Cayco董事會由五(5)名董事組成(須不時由董事會一致通過決議增加)，(Y)其中一(1)名董事應由新保薦人提名，及(Z)只要保薦人(定義見此)實益擁有Cayco的任何普通股，Cayco應採取一切必要行動，使新贊助商提名的個人當選為董事。

經營成果

截至2023年12月31日，我們尚未開始任何業務。自2021年5月20日(成立)至2023年12月31日期間的所有活動，涉及我們的組建和IPO，以及自我們的IPO完成後，保薦人出售，尋找目標以完善初始業務組合，以及與擬議的FST業務組合相關的活動。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們從首次公開募股中獲得並存入信託賬户的收益，以利息收入的形式產生營業外收入。

於截至2023年12月31日止年度，本公司錄得淨收益425,912美元，包括認股權證公平值變動未實現收益1,584,000美元、其他可歸因於註銷分配予發售成本的遞延包銷費用186,550美元及信託利息收入3,650,731美元，但由成立及營運成本2,143,619美元及將2,650,000股B類普通股從舊保薦人轉讓至新保薦人時確認的開支2,851,750美元部分抵銷。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為9,832,611美元，包括9,216,000美元認股權證公平值變動的未實現收益、390,000美元超額配售期權到期時的收益以及1,912,063美元的信託利息收入，但被1,350,221美元的組建和運營成本以及335,231美元的權證發行成本部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為747,384美元。425,912美元的淨收入受到以下因素的影響：認股權證負債公允價值變動的未實現收益1,584,000美元、分配給發售成本的遞延承銷費減少導致的其他收入186,550美元、認股權證的公允價值高於收到的現金2,851,750美元以及信託賬户持有的有價證券投資賺取的利息3,650,731美元。用於業務活動的現金1 396 235美元提供的業務資產和負債變動。

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為1147,591美元。9,832,611美元的淨收入受到以下因素的影響：認股權證負債公允價值變動的未實現收益9,216,000美元，認股權證發行成本335,231美元，超額配售期權到期收益390,000美元，信託賬户持有的有價證券投資所賺取的利息1,912,063美元。業務資產和負債的變化為業務活動提供了202630美元的現金。

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金為94,557,197美元。這包括因贖回A類普通股而從信託賬户提取95,617,197美元現金，從出售信託賬户持有的有價證券中提取43,179,525美元現金，從總計1,060,000美元的延期付款中提取部分本金淨額，以及從43,179,525美元的計息存款信託賬户中提取現金。

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目錄表

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金為132,600,000美元，這是首次公開發售時存入信託賬户的本金所致。

在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為94,913,027美元。這包括從信託賬户提取用於部分贖回普通股的現金95,617,197美元，部分由發行給舊保薦人和新保薦人的本票收益704,170美元抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為134,850,805美元。這包括扣除承銷商折扣後的首次公開發行收益127,400,000美元，私募認股權證收益7,900,000美元，保薦本票付款142,350美元，以及支付遞延發行成本306,845美元。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年12月31日，我們手頭沒有現金，營運資本赤字為2,116,996美元。2023年10月6日，由於新贊助商控制的新銀行賬户尚未建立，我們將428,000美元的現金餘額從舊贊助商控制的銀行賬户轉移到新贊助商控制的賬户。我們和新提案國同意用截至2023年12月31日應付新提案國的未償還本票餘額832,170.49美元抵銷新提案國的未償還本票餘額428,000美元，因此，截至2023年12月31日未償還本票餘額總額為404,170美元(見本報告其他部分所載財務報表附註5)。

2022年1月27日，我們完成了13,000,000個單位的首次公開募股，每單位10美元，產生了1.3億美元的毛收入。在完成首次公開招股的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售7,900,000份私募認股權證，產生了790萬美元的總收益。於首次公開招股完成前，我們缺乏維持業務運作所需的流動資金一段合理時間，即自財務報表發出日期起計一年。於首次公開招股日，超過存入信託賬户及/或用於支付發售開支的2,494,203美元現金已發放予本公司作一般營運資金用途。

截至2023年12月31日，我們手頭沒有任何現金。在完成我們的初始業務合併之前，我們將使用從新贊助商籌集的資金，如下所述，用於支付現有應付賬款、識別和評估預期的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。

我們可以通過從贊助商、贊助商的附屬公司、我們的某些高管和董事那裏獲得營運資金貸款，或者通過從第三方貸款來籌集額外的資金。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求我們的商業計劃，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果有的話。

於2023年4月13日舉行的第一次特別股東大會上，就批准第一次延期修訂建議，吾等已同意就自2023年4月27日起至初始業務合併完成及2023年11月27日之前的每個月期間，就首次股東特別大會上未贖回的每股公開股份向信託賬户供款150,000美元及每股0.0375美元，兩者以較少者為準。我們向舊保薦人發行了2023年4月票據，這是一種無息、不可轉換的無擔保本票，本金金額高達1,050,000美元，用於支付與第一延期修正案和第一信託修正案相關的信託賬户捐款。2023年4月票據已於2023年10月4日終止，根據2023年4月票據提取的300,000美元已獲豁免，吾等或舊保薦人無須承擔任何進一步責任。被免除的金額於2023年10月4日作為資本交易入賬。

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目錄表

於2023年10月25日，於第二次特別股東大會上，就批准第二次延期修訂建議，吾等已同意就自2023年10月27日起至初始業務合併完成及2024年10月27日(以較早者為準)的每個月期間，將於第二次特別股東大會上未贖回的每股公開股份向信託賬户供款80,000元及0.02元，兩者以較少者為準。2023年10月25日，我們向新保薦人發行了本金高達1,960,000美元的2023年10月票據，這是一種無息、不可轉換的無擔保本票。截至2023年12月31日，2023年10月票據的未償還總額為404,170美元。包括從舊保薦人控制的我們的銀行賬户轉移到新保薦人控制的賬户(如上所述)的428,000美元現金在內，新保薦人代表我們支付了總計832,170美元用於延期和營運資本目的，其中610,000美元用於延期存款，222,170美元用於營運資本目的。截至本報告日期，已從2023年10月票據中額外提取450,159美元用於營運資金用途。

在2024年2月2日、2024年3月4日和2024年4月2日，FST根據企業合併協議將78,837美元作為延期捐款存入信託賬户，將終止日期延長至2024年4月27日。

如果企業合併沒有在規定的日期前完成，並且我們無法獲得進一步延長終止日期的資金，將會有強制清算和隨後的解散。

關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，我們必須在2024年4月27日(或2024年10月27日，受每月78,837美元的額外延期存款的限制)之前完成初始業務合併。我們打算在強制清盤日期之前完成初步業務合併。然而，不能保證我們能夠在2024年4月27日(或2024年10月27日，以每月78,837美元的額外延期存款為條件)完成任何業務合併。管理層已經確定，如果企業合併沒有發生，強制清算以及可能隨後的解散，會使人對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。隨附的財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。

風險和不確定性

管理層目前正在評估以色列-哈馬斯衝突和俄羅斯-烏克蘭戰爭的影響，並得出結論，雖然戰爭有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債，這些將被視為截至2023年12月31日、2023年和2022年的表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

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目錄表

我們財務報表的一個關鍵會計估計是我們認股權證負債和超額配售負債以及B類普通股的估計公允價值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

認股權證責任及超額配售責任

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 815-15，我們評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益及公允價值計量，均於每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10“金融工具”，因發行衍生認股權證負債及超額配售期權而產生的發售成本已按其收益總額的相對公允價值分配，並於已產生的經營報表中確認。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或產生流動負債。

我們根據對認股權證及超額配售選擇權的特定條款的評估及適用的權威指引，將認股權證及超額配售作為權益分類或負債分類工具，並於財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480，區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證及超額配股權是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證及超額配股權是否符合ASC 815有關權益分類的所有要求，包括認股權證及超額配股權是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。此項評估於認股權證及超額配股權發行時進行，並在權證及超額配股權尚未行使時，於其後每個季度期末進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證和超額配售選擇權，權證和超額配售選擇權在發行時計入額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證和超額配股權，權證和超額配股權必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證和超額配售選擇權的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

我們根據ASC 815-40中包含的指導對認股權證和超額配售選擇權進行了核算。認股權證和超額配售並不被視為與我們自己的普通股掛鈎，因此，它們不符合股權處理的標準，並被記錄為負債。

於2023年12月31日，本公司採用場外交易市場報價(“場外交易”)來確定認股權證的公允價值。於2022年12月31日，本公司使用納斯達克上的報價來確定公募認股權證的公允價值，並因使用了可觀察到的投入而將公募認股權證從三級轉移到一級。

在截至2022年12月31日的年度內，由於對活躍市場中的類似資產使用了可觀察到的市場報價，私募認股權證從3級轉移到2級。於2022年12月31日，本公司的公開認股權證價格被用於對私募認股權證進行估值。私募認股權證由2023年3月31日的第2級更改為第3級

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目錄表

2023年12月31日，由於當天沒有可觀察到的認股權證的市場報價。2023年12月31日，蒙特卡洛模擬方法被用於估計私募認股權證的公允價值。

B類普通股(或“方正股份”)

本公司分析了2023年9月在SAB主題5，雜項會計，T節，主要股東(S)支付的費用或負債的會計下訂立的SPA，得出結論，SPA為本公司提供了一項利益，其形式是有權從新保薦人那裏獲得額外的延期供款。獲得額外延期供款的權利要求作為主要股東的新保薦人以轉讓本公司B類普通股的形式提供或促使提供對價。保薦人銷售於2023年10月6日結束時，溢價撥備的估計公允價值名義上為零。因此，本公司決定應按轉讓的B類普通股的公允價值全數記錄費用。於2023年10月，本公司根據蒙特卡羅模型對B類普通股的模擬估值，在SAB科目5T項下記錄了2,851,750美元的支出，並相應增加了額外實收資本。

近期會計公告

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進(ASU 2023-09)，其中要求在税率調節範圍內披露增量所得税信息，並擴大對已支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09從2024年12月15日之後的財年開始生效。允許及早領養。公司管理層認為採用ASU 2023-09不會對其財務報表和披露產生實質性影響。

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

在我們的IPO完成後，我們IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

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目錄表

第8項：財務報表及補充數據

請參閲構成本報告一部分的第F-1至F-25頁。

第9項：報告會計和財務信息披露中與會計師的變更和分歧

2024年2月27日，Marcum LLP被解除本公司獨立註冊會計師事務所的職務。同日，Marcum Asia CPAS LLP受聘為本公司的獨立註冊會計師事務所。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2024年3月4日提交的最新8-K表格報告。

項目9A.包括控制措施和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)，以便及時就所需披露做出決定。

在我們認證官員的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a 15(B)條評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，這一點在《美國證券交易委員會》上市公司指導方針中定義。被發現的重大弱點涉及對記錄適當時期的會計交易的控制不力，對複雜金融工具在適當時期的會計處理和披露的控制，包括要求它們應用複雜的會計原則以區分負債、臨時股權和永久股權分類的控制，對B類普通股、溢利撥備和沒收準備等複雜金融工具的公允價值估計的控制，以及對應計法律費用和納斯達克備案費用的及時對賬的控制。

鑑於這些重大弱點，我們加強了識別和適當應用適用會計要求的流程，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括更多地使用我們就複雜會計應用向我們諮詢的第三方專業人員。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們相信，我們的努力將在適當時期加強我們對複雜金融工具的會計和披露的控制，但我們不能保證我們的控制在未來不需要額外的審查和修改，因為行業會計實踐可能會隨着時間的推移而發展。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

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目錄表

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制綜合財務報表。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報告的可靠性和財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而使控制變得不充分，而且遵守政策或程序的程度可能會惡化。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

本報告不包括獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B.附件：其他資料。

None.

第9 C項：披露阻礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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目錄表

第III部

項目 10.董事、高管和公司治理

本公司現任董事及行政人員如下：

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王世斌，董事

王世斌博士，46歲，董事會主席，在結構性金融產品銷售和交易、跨境融資和其他資本市場活動方面擁有超過15年的經驗。在此期間，他的客户或同行包括大型銀行(中國發展銀行、工商銀行、農業中國銀行和中國建設銀行)、領先組織(中國海洋石油公司和保利能源)以及領先的私募股權公司(高瓴資本和格林伍德資產管理公司)。2010年至2015年，王志浩曾任董事高管兼德意志銀行香港分行中國結構解決方案主管。在此之前，他於2008年至2010年在FICC高盛工作，並於2003年至2008年在中國發展銀行管理固定收益投資組合。王博士亦擔任成和收購有限公司(納斯達克：CHEA)的首席執行官兼董事，該公司是一家在納斯達克上市的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

自2019年4月以來，王博士一直擔任香港數碼資產交易所有限公司的聯合創始人兼首席執行官，該交易所是香港一家受監管的數字資產交易所，致力於為亞洲的專業投資者提供符合監管和安全的數字資產現貨交易和場外交易服務。在王博士的帶領下，該公司是亞太地區首批向香港證監會申請虛擬資產交易平臺牌照的機構之一，並被評為2020年畢馬威金融科技50強中的金融科技50強公司。

2018年，王博士為智能投資鏈基金會提供資金和生態系統發展方面的建議。智能投鏈基金會是基於以太智能合約開發的去中心化虛擬資產管理應用，擁有包括量化基金、跨鏈理財錢包和媒體在內的生態。

2016年至2018年，王博士在東方贊助人金融集團擔任首席營銷官，在此期間，他領導了該公司的區塊鏈倡議和金融科技投資。在王健林的帶領下，東方贊助人投資了滴滴出行和CarbonX，與多家領先機構組織了多場論壇，並與上海的磁力資本合作，成立了以人民幣計價的金融科技/互聯網+基金，管理着30億元人民幣的資產。

王博士是SECUSOFT Tech、借貸寶和中友國際教育的股東。王博士在東北財經大學獲得國際貿易學士學位，並在人民中國銀行金融學院獲得經濟學碩士和博士學位。

董事，馬寧安

馬寧，現年50歲，為本公司獨立董事董事。2015年，馬雲創立了專注於投資金融科技亞洲公司的私募股權公司--靈峯資本合夥有限公司，專注於人工智能、區塊鏈、雲、大數據、借貸技術、保險技術、醫療保健服務、投資技術、支付與信用評級、數字資產等子行業。自2015年以來，馬雲一直擔任凌峯律師事務所的合夥人。馬先生亦為成和收購有限公司(納斯達克：CHEA)的獨立董事董事，成和收購有限公司是一間在納斯達克上市的空白支票公司，其成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

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目錄表

在創立靈峯之前，馬雲先生於2002至2015年間在高盛(亞洲)有限責任公司(“高盛”)工作了13年，期間曾擔任亞太金融機構股權研究聯席主管等職務。他也是高盛中國運營委員會的成員和亞太客户和商業標準委員會的成員。他曾在北京高華證券有限公司擔任多個職位，並於2010年至2015年擔任董事副總經理和管理人員。在加入高盛之前，馬雲先生於1996年至2000年在人民銀行中國銀行總部擔任監管員，積極參與外資銀行和非銀行金融機構(包括信託公司、資產管理公司、財務公司和租賃公司)在中國的監管、金融改革和政策制定。

馬雲目前在多家亞洲金融機構擔任董事的獨立董事，其中包括螞蟻消費金融公司和交銀國際。自2010年以來，他一直在清華大學中國人民銀行金融學院任教。馬雲先生擁有中國人民大學學士學位、倫敦商學院工商管理碩士學位和清華大學中國人民銀行金融學院國際金融碩士學位。

董事孫羣英

孫坤，現年59歲，為本公司獨立董事董事。孫先生於2018年創立了房地產基金管理公司米爾本諮詢有限責任公司，此後一直擔任該公司的管理合夥人。2015年至2018年，孫先生擔任南豐集團美國業務副董事長，助力南豐集團美國房地產業務發展。孫先生亦為成和收購有限公司(納斯達克股票代碼：CHEA)的獨立董事持有人，成和收購有限公司是一間在納斯達克上市的空白支票公司，其成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

1997年至2003年，孫先生在德意志銀行結構性產品部擔任董事；2003年至2007年，孫先生在摩根士丹利結構性產品部擔任董事。此後，孫先生於2007年至2009年擔任德意志銀行結構性產品部董事董事總經理，並於2009年至2014年擔任摩根士丹利投資銀行部董事董事總經理。

在1997年加入德意志銀行之前，他曾在美林資本市場部擔任總裁副總裁，專注於固定收益衍生品交易。他於1992年加入美林。孫先生畢業於俄亥俄州立大學，獲得學士學位。

張朝陽，董事

張志軍博士，現年58歲，為本公司獨立董事，現任董事董事，於美國及中國先生均擁有豐富的創業及風險投資經驗。自2021年8月以來，張博士一直擔任鷹君控股有限公司(香港聯交所代碼：00041)的首席投資官、技術和風險投資部主管，該公司在科技投資、物業開發以及酒店和物業管理方面擁有豐富的經驗。張博士自2019年8月起擔任金融學兼職副教授，並自2022年2月起在香港科技大學擔任科學實踐副教授，教授風險投資和創業。自2020年以來，張博士一直擔任風險大學的顧問，在那裏他與人共同創立了總部設在香港的亞洲辦公室。張博士亦為水療科技有限公司、董事集團控股有限公司及鷹君創投(香港)有限公司董事的聯合創辦人及創辦人。

張博士於2015年至2021年擔任GRC基金的風險合夥人，於2018年至2021年擔任模塊化生物科學公司的聯合創始人、首席執行官兼董事總裁，於2012年至2016年擔任Form 8(現更名為8VC)的創始合夥人，於2010年至2012年擔任軟銀中國風險投資的風險合夥人，並於2009年至2010年擔任科斯拉風險投資的常駐企業家。在成為一名風險投資家之前，張博士在硅谷做了十多年的企業家，並與多家初創公司聯合創始人。巴塞羅那

張博士在加州大學戴維斯分校獲得遺傳學博士學位，並分別在斯坦福大學和斯坦福商學院完成了博士後和商科專業的培訓。

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目錄表

首席執行官兼首席財務官周志陽

周志陽，36歲，我們的首席執行官兼首席財務官，在股票研究和金融方面擁有豐富的經驗。周女士自2011年開始從事股票研究工作，專注於中國和美國科技、媒體和電信行業，包括智能手機、數字消費產品、互聯網服務和新興平臺經濟。她一直致力於各個領域的深入研究和嚴格的估值研究。2019年至2021年任偉神投資管理有限公司高級助理，2017年至2019年任中國長城AMC(國際)控股有限公司只做多投資組合研究員，2016年至2017年任安邦資產管理(香港)有限公司QDII基金研究員。2014年至2016年，她還在交銀國際的市場戰略團隊擔任了兩年的數據分析師，每週發佈關於中國大宗商品行業的簡報。周女士在偉神投資管理有限公司擔任股票分析師時參與了對富途控股有限公司、美團點評、嗶哩嗶哩和平多多的投資，在中國擔任長城資產管理(國際)控股有限公司股票分析師時參與了對中國(集團)有限公司的投資。

周女士還擔任成和收購有限公司(納斯達克代碼：CHEA)的首席財務官，該公司是一家在納斯達克上市的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個業務進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。

周女士擁有巴黎第五大學的數學、信息和應用學士學位，以及香港科技大學的金融數學和統計學碩士學位。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，我們的董事會多數成員必須在上市一年內保持獨立。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東、股東或高管)。我們擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會上市規則中定義的三名“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。在分階段規則的規限下，《納斯達克》規則和《交易所法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。馬寧、孫坤和張志軍是審計委員會的成員，馬寧是審計委員會的主席。馬寧、孫坤和張志軍是獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。

馬寧、孫坤及張志軍均通曉財務，本公司董事會已認定馬寧符合美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

74

目錄表

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。馬寧、孫坤和張志軍擔任成員，張志軍擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克的上市標準，薪酬委員會的所有董事必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

75

目錄表

儘管如此，如上所述，除報銷開支外，在完成初始業務合併之前，我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司，或他們提供的任何服務，將不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理的成員是馬寧、孫坤和張志軍。詹姆士·張擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們並無正式確立董事必須具備的任何特定最低資格或所需技能。一般而言，在物色及評估董事提名人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多元化、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧及代表股東最佳利益的能力。在我們的首次業務合併之前，我們的公眾股持有人將無權推薦董事候選人以供提名給我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的人員目前沒有，或在過去一年中沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名人員在我們的董事會任職。

76

目錄表

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經提交了一份商業行為和道德準則的副本，作為我們首次公開募股註冊聲明的證據。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審閲本文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會委員會的章程副本。如果吾等對吾等的“商業行為與道德守則”作出任何修訂，而非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或就適用於吾等的主要行政人員、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人士根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則而要求披露的任何條文作出任何豁免，包括任何默示放棄，吾等將在吾等的網站上披露該等修訂或豁免的性質。我們網站上的信息不會通過引用的方式併入我們提交給美國證券交易委員會的任何報告或文件中，對我們網站的任何引用都只是非主動的文本參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的買賣協議規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任(且在合同明確承擔的範圍內)不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會，而這些交易或事宜一方面可能成為董事或高級職員以及我們的企業機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突。

77

目錄表

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一名人員都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

我們的初始股東在我們首次公開募股之前購買了方正股票，並在與我們首次公開募股結束同時結束的交易中購買了私募認股權證。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意在完成我們的初步業務合併時，放棄對其創始人股份和公眾股份的贖回權利。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。此外，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意不會轉讓、轉讓或出售彼等的任何方正股份及轉換後可發行的任何A類普通股，直至以下較早的情況發生：(I)吾等完成初步業務合併後一年內或(Ii)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等所有股東有權以普通股換取現金、證券或其他財產的初始業務合併完成後的翌日。儘管如此，如果我們的A類普通股在我們最初的業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，方正股票將被解除鎖定。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)將不得轉讓，直至我們完成初步業務合併後30個月。由於我們的某些高級管理人員和董事直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時可能存在利益衝突。

如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們向公眾股東提交我們的首次業務合併進行投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決其創始人股份，他們和我們的管理團隊的其他成員已同意投票表決其創始人股份和發行期間或之後購買的任何股份支持我們的首次業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的MAA規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。我們還打算與他們簽訂賠償協議。

78

目錄表

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項：增加高管薪酬。

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第(12)項包括某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2024年2月14日(最近的可行日期)我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

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目錄表

除另有指明外，吾等相信表中所列所有人士對彼等實益擁有之吾等所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表不反映私募股權認購證的記錄或受益所有權，因為這些認購證在2024年2月14日起60天內不可行使。

下表中的百分比假設已發行和發行普通股為7，191，873股，其中2，191，873股為B類普通股，5，000，000股為A類普通股。此表亦不包括僅於我們首次業務合併時發行（如有）的遠期購買股份。

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目錄表

第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年6月2日，老保薦人支付了25,000美元，約合每股0.007美元，用於支付3,737,500股B類普通股的某些發行成本，面值為0.0001美元。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，老保薦人最多可沒收487,500股方正股票。於2022年3月，原保薦人於超額配股權屆滿時向本公司交出487,500股方正股份，不收取任何代價。保薦人出售後，我們的新保薦人持有2,650,000股方正股票，我們的老保薦人持有600,000股方正股票。2023年11月8日，新保薦人通知吾等，根據方正股份修正案建議，其選擇將其持有的1,058,127股B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。2023年11月16日，新保薦人持有的1,058,127股B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。截至本公告日期，本公司已發行及已發行的B類普通股共有2,191,873股，其中1,591,873股由本公司的新保薦人持有。

本公司方正股份持有人已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何方正股份及轉換後可發行的任何A類普通股，直至(I)初始業務合併完成一年或(Ii)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(導致全體股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產)之前。任何獲準受讓人將受制於B類普通股持有人對任何方正股份(禁售期)的相同限制及其他協議。儘管有上述規定，如果(1)A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，或(2)本公司在初始業務合併後完成交易，導致股東有權將其股份交換為現金、證券或其他財產，創始人股票將被解除鎖定。

私募認股權證

舊保薦人已購買合共7,900,000份私人配售認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計790,000美元，與吾等首次公開招股結束同時結束。私募認股權證的條款與本公司首次公開發售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，(I)本公司將不會贖回，(Ii)除若干有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天，(Iii)

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目錄表

可由持有者在無現金基礎上行使，並且(Iv)將有權獲得登記權。保薦人出售後，舊保薦人將7,900,000份私募認股權證轉讓給新保薦人。

遠期採購單位

吾等與保薦人聯屬公司訂立遠期購買協議，根據該協議，保薦人聯屬公司承諾向吾等購買最多4,000,000個遠期購買單位，包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)及一份購買一股A類普通股的認股權證(“遠期認購權證”)的一半，每單位10.00美元，或總金額達4,000,000,000美元，將於吾等初步業務組合結束的同時結束。出售這些遠期購買單位所得款項，連同吾等可從信託賬户(在贖回任何公眾股份後)取得的款項，以及吾等就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括支付收購價格及支付開支和保留特定金額，供業務合併後的公司用作營運資金或其他用途。只要信託賬户和其他融資的可用金額足以滿足這種現金需求，保薦關聯公司可以購買不到4,000,000個預購單位。此外，保薦人聯屬公司在遠期購買協議下的承諾須待Southlight Capital完成新基金的募集、在我們就我們的初步業務合併訂立最終協議之前獲得其投資委員會的批准，以及遠期購買協議下的慣常成交條件。

遠期認購權證的條款與私募認股權證相同，而遠期認購股份與本公司首次公開招股出售的單位所包括的A類普通股相同，只是須受轉讓限制及登記權利所規限，一如本文所述。保薦人聯屬公司或其獲準受讓人以外的持有人持有的任何遠期認購權證，其條款與本公司首次公開招股出售的單位所包括的認股權證相同。

遠期購買協議還規定，保薦人聯屬公司有權享有關於其遠期購買單位的某些登記權，包括作為其遠期購買權證的基礎的A類普通股。

本票-關聯方

2021年6月2日，老保薦人同意借給公司至多300,000美元，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無抵押的，應於2022年6月15日或IPO結束時到期。於首次公開招股日，本公司向舊保薦人支付142,350美元以悉數償還本票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司本票項下分別沒有未償還餘額。

2023年4月13日，公司向老保薦人發行了本金高達1,050,000美元的無息不可轉換無擔保本票，為公司信託賬户與第一次延期修正案和第一次信託修正案相關的捐款提供資金。在2023年4月27日、2023年5月30日和2023年6月28日，公司分別向信託賬户存入15萬美元，總計45萬美元，其中30萬美元是從2023年4月發行的票據籌集的。2023年4月票據已於2023年10月4日終止，本公司或舊保薦人無須承擔任何進一步責任，而2023年4月票據項下所有未償還金額達300,000美元將獲豁免。被免除的金額將在2023年10月4日作為資本交易入賬。

2023年10月25日，公司向新保薦人發行了本金高達1,960,000美元的無息不可轉換無擔保本票，為與第二次延期修正案相關的延期供款提供資金。截至2023年12月31日，2023年10月票據的未償還總額為404,170美元。截至本報告日期，已從2023年10月票據中額外提取450,159美元用於營運資金用途。

營運資金貸款

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。如果公司完成初步業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。至多1,500,000美元的營運資金貸款可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證

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目錄表

貸款人的選擇權。這類認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無營運資金項下借款。

贊助商支持協議

我們已經與我們的贊助商簽訂了贊助商支持協議，該協議在項目1.與Femco鋼鐵技術有限公司的業務-業務合併-輔助協議中描述。他説：

註冊權協議

關於我們的首次公開募股，本公司於2022年1月24日與舊保薦人和其中點名的某些其他證券持有人簽訂了登記權協議。保薦人出售後，新保薦人以“持有者”的身份加入該登記權協議。方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人擁有登記權，可要求吾等根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。根據註冊權協議，並假設1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任登記最多12,650,000股A類普通股及9,400,000股認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於方正股份轉換時發行的3,250,000股A類普通股、(Ii)7,900,000股私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iii)1,500,000股因轉換營運資金貸款而發行的私人配售認股權證的A類普通股。認股權證的數量包括7,900,000份私募認股權證和最多1,500,000份額外的私募認股權證，可在轉換營運資金貸款時發行。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

第(14)項：總會計師費用及服務費。

Marcum LLP在截至2022年12月31日的年度、2021年5月20日(成立)至2021年12月31日以及隨後的過渡期至2024年2月27日期間擔任我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum LLP通常提供的與監管文件相關的服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum LLP為審計我們的年度財務報表和其他必需的美國證券交易委員會文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為171,852美元和101,700美元。上述數額包括臨時程序和審計費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum LLP支付截至2022年12月31日的年度審計相關費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務的費用。我們沒有向Marcum LLP支付截至2022年12月31日的年度税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum LLP支付其他服務費用。

2024年2月27日，Marcum LLP被解聘為我們的獨立註冊會計師事務所，Marcum Asia CPAS LLP被聘請為我們的獨立註冊會計師事務所。欲瞭解更多詳情，請參閲公司於2024年3月4日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表。以下是已向Marcum Asia CPAS LLP支付或將向Marcum Asia CPAS LLP支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum Asia CPAS LLP通常提供的與監管備案相關的服務。所收取的總費用

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目錄表

Marcum Asia CPAS LLP為審核我們與美國證券交易委員會截至2023年12月31日的年度財務報表而提供的專業服務分別為51,500美元。上述金額僅包括審計費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。截至2023年12月31日止年度，吾等並無向Marcum Asia CPAS LLP支付審計相關費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務的費用。我們沒有向Marcum Asia CPAS LLP支付截至2023年12月31日的年度税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。截至2023年12月31日止年度，吾等並無就其他服務向Marcum Asia CPAS LLP付款。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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84

目錄表

第IV部

第15項：所有展品、財務報表附表。

沒有。

作為本報告的一部分，我們將附件中所列展品作為報告的一部分。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,100F Street，100F Street，1580室。這些材料的副本也可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公眾參考組那裏獲得，地址是華盛頓特區20549號美國證券交易委員會，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站上Www.sec.gov.

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目錄表

86

目錄表

項目16. 表格10-K摘要。

不適用。

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誠和收購I Co.

財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

誠和收購I公司(前身為“LatAmGrowth Spac”)

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附誠和收購I公司(“本公司”)截至2023年12月31日的資產負債表、截至2023年12月31日止年度的相關經營報表、股東虧損及現金流量變動情況及相關附註(統稱為“財務報表”)。*吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購公司，其成立的目的是於2024年4月27日或之前完成與一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，或通過向信託作出額外貢獻以進一步將業務合併截止日期延長至2024年10月27日。本公司於2023年12月22日與一項業務合併目標訂立業務合併協議；然而，此項交易的完成須經本公司股東批准及其他條件。不能保證該公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件，籌集為其運營提供資金所需的額外資本，並在2024年10月27日之前完成交易。該公司也沒有批准的計劃，在2024年10月27日之前無法完成業務合併的情況下，將業務合併截止日期和基金運營延長至2024年10月27日之後的任何一段時間。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum Asia CPAS LLP

Marcum Asia CPAS LLP

自2024年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2024年4月12日

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F-2

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致誠和收購一公司(前身為LatAmGrowth Spac)股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附誠和收購I公司(“本公司”)截至2022年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關經營報表、股東虧損及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落2--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告所載財務報表附註1所述，本公司完成業務合併的時間不足12個月，否則本公司將停止所有業務，但清盤目的除外。此外，公司截至2022年12月31日的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些條件使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/ 馬庫姆律師事務所

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馬庫姆律師事務所

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我們於2021年至2024年擔任公司的審計師。

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德克薩斯州休斯頓

2023年4月18日

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F-3

目錄表

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誠和收購I Co.

資產負債表

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附註是財務報表的組成部分。

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F-4

目錄表

誠和收購I Co.

營運説明書

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附註是財務報表的組成部分。

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F-5

目錄表

誠和收購I Co.

股東虧損變動表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

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附註是財務報表的組成部分。

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F-6

目錄表

誠和收購I Co.

現金流量表

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