美國證券交易委員會華盛頓特區20549根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K年度報告，或根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交☐過渡報告，從_委員會文件編號：001-38386 Cardlytics，Inc.特拉華州26-3039436(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)675Ponce de Leon Ave。根據1934年證券交易法第12(B)節登記的證券：根據1934年證券交易法第12(B)節登記的每一家交易所的名稱(S)根據該法第12(G)節登記的每一家交易所的名稱：無複選標記表明註冊人是否為眾所周知的經驗豐富的發行者，如證券法第405條所定義。是☐否勾選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13或15(D)條提交報告。YES☐No用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES No☐用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。YES No☐用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。大型加速申報公司☐加速申報公司非加速申報公司☐較小申報公司☐Emerging Growth Company☐如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐用複選標記表示，這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。YES☐否截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為2.325億美元，這是基於該日我們普通股的收盤價。截至2024年2月29日，註冊人的普通股中有44,109,102股流通股，每股面值0.0001美元。根據1934年《證券交易法》第14A條的規定提交給2024年股東年會的註冊人最終委託書的部分文件以引用方式併入10-K表格的第III部分。這些最終委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會。
Cardlytics，Inc.表格10-K年度報告目錄頁第I部分4項目1.業務4項目1A風險因素12項目1B。未解決的工作人員意見37項目1C。網絡安全37項2.財產38項3.法律程序38項4.礦場安全披露39第II部40項5.註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券40項6[已保留]40第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析41第7A項。關於市場風險的定量和定性披露63第8項。財務報表和補充數據64第9項。會計師在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧110第9A項。控制和程序110第9 B項。其他信息112項目9 C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露112第三部分。113第10項。董事、執行官和公司治理113第11項。高管薪酬113第12項。某些受益所有人和管理層的證券所有權以及相關股東事項113第13項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性113第14項。主要會計費用和服務113第四部分。113第15項。附件、財務報表附表114第16項。表格10-K摘要119簽名119 1
關於前瞻性陳述的特別説明本Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含“前瞻性陳述”，其含義符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節，反映了我們對未來事件、我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的當前預期。前瞻性陳述包括與當前或歷史事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括：·我們有能力繼續增加新的金融機構合作伙伴(“FI合作伙伴”)、商户數據合作伙伴和營銷者，並保持我們與現有FI合作伙伴、商户數據合作伙伴和營銷者的關係；·關於Cardlytics平臺，我們有能力從新的和現有的FI合作伙伴中增加FI合作伙伴的客户參與度；·我們有能力從新的和現有的行業的新的和現有的營銷者那裏增加收入；·我們的市場競爭加劇以及新的和現有競爭對手的創新的影響；·我們適應技術變化並有效地增強、創新和擴展我們的解決方案的能力；·我們有能力有效地管理或維持我們的增長並保持盈利能力；·潛在的收購和整合互補業務的能力；·我們與被收購公司實現協同效應的能力；·我們保持或加強對我們品牌的認知的能力；·我們解決方案存在的感知或實際的完整性、可靠性、質量或兼容性問題，包括與計劃外停機或停機相關的問題；·未來的收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和庫存表現；·我們吸引和留住合格員工和關鍵人員並進一步擴大整體員工的能力；·我們發展業務的能力；·我們有能力跟上當前在美國和國際上適用於我們業務的新的或修改後的法律和法規；·我們維護、保護和提高我們知識產權的能力；·與知識產權侵權和其他索賠相關的成本；·我們普通股的未來交易價格和證券分析師報告對這些價格的影響；·宏觀經濟發展對我們的業務和運營以及我們的金融合作夥伴和與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營的影響；以及·下文第1A項詳細説明的其他風險。“風險因素。”你應該參考第1A條。在本年度報告的“風險因素”一節中，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告日期之後的任何日期的觀點。除本文另有説明或上下文另有要求外，本年度報告中提及的“Cardlytics”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的名稱均指Cardlytics，Inc.及其合併子公司。2.
風險因素概述我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括下面標題為“風險因素”一節中詳細討論的那些風險。這些風險包括：與我們的商業和工業相關的風險·全球經濟或我們所服務的行業中的不利條件，包括通脹壓力，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。·我們的季度運營業績一直在波動，可能會繼續在不同時期有所不同，這可能導致我們無法達到運營業績的預期，並導致我們股票的交易價格下跌。·我們未來可能無法維持收入和賬單的增長速度。·我們依賴Cardlytics平臺。·如果我們不能有效地識別和應對快速變化的技術和行業需求，我們的解決方案可能會變得不那麼有競爭力或過時。·我們在很大程度上依賴大通銀行、美國銀行、富國銀行和其他為數不多的FI合作伙伴。·我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。與我們未償還的可轉換優先票據相關的風險·償還我們的債務可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算債券的現金轉換或在基本變化時回購債券以換取現金，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。·我們面臨着與被封頂的通話有關的交易對手風險。與監管和知識產權相關的風險·我們和我們的FI合作伙伴受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的隱私和數據安全法律、規則、合同義務、自律計劃、政府法規、政策和其他義務的約束。我們、我們的客户、我們的合作伙伴或我們賴以履行此類義務的其他第三方實際或預期的失敗可能會導致監管調查或行動、訴訟、我們業務運營的中斷、客户或銷售的流失、損害我們的聲譽、導致鉅額費用、收入或利潤損失、使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。·如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。與我們普通股所有權相關的風險·我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。·我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會讓收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。3.
商業概述我們公司的使命是讓商業變得更聰明，讓每個人都受益。我們致力於通過在我們自己和我們合作伙伴的數字渠道內運營廣告平臺來完成這一使命，其中包括在線、移動應用、電子郵件和各種實時通知(Cardlytics平臺)。我們還運營一個客户數據平臺，該平臺利用銷售點(POS)數據，包括產品級別的購買數據，使營銷人員能夠進行分析和有針對性的忠誠度營銷，並衡量其營銷的影響(“Bridg平臺”)。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是金融機構(“FI合作伙伴”)，他們為我們提供訪問其匿名購買數據和數字銀行客户的權限。Bridg平臺的合作伙伴主要是商家(“商家數據合作伙伴”)，他們為我們提供對其POS數據的訪問，包括產品級別的購買數據。通過對我們收到的購買數據應用高級分析，我們使其具有可操作性，幫助營銷人員大規模接觸潛在買家，並衡量他們的營銷支出的真實銷售影響。我們與各種行業的領先營銷者建立了牢固的關係，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者以及食品雜貨和汽油。我們的購買智能，再加上我們使用我們和我們合作伙伴的數字渠道接觸客户，使我們能夠幫助營銷人員解決根本問題。營銷人員越來越多地可以在自己的商店、網站和忠誠度計劃中獲得客户購買行為的數據。然而，他們缺乏對客户在其商店和網站之外的購買行為的洞察，以及尚未成為其客户的個人的購買行為。現實情況是，無論他們自己的客户數據多麼強勁，營銷人員只能看到客户總體消費模式的一小部分。因此，企業很難將營銷投資集中在最有價值的客户身上。通過Cardlytics平臺，我們使營銷人員能夠通過我們的FI合作伙伴網絡通過他們的數字銀行賬户接觸到潛在客户，並在他們考慮自己的財務狀況時向他們提供相關的優惠以節省資金。有了Bridg平臺，我們使營銷人員能夠利用他們自己的POS數據，並通過他們原本無法識別和接觸到的各種數字廣告渠道接觸到他們的客户。營銷人員還面臨着衡量其營銷業績的挑戰。在衡量營銷對店內銷售的影響方面，這個問題尤其尖鋭，因為絕大多數消費者支出都發生在店內銷售上。我們相信，我們的平臺將購買數據轉化為購買情報，創造了一個顛覆性的機會，通過使營銷人員能夠通過“閉環測量”精確衡量營銷如何推動店內和在線銷售，從而全面應對這些挑戰。解決方案Cardlytics平臺通過Cardlytics平臺，營銷人員可以向客户提供廣告內容，使他們能夠賺取獎勵，這些獎勵的資金來自我們從營銷人員那裏收取的部分費用。此外，Cardlytics平臺通過向客户展示根據他們的消費模式和特定興趣定製的相關廣告，使客户受益並增強他們的整體體驗。我們在美國和美國都有Cardlytics平臺。及聯合王國(“U.K.”)。Cardlytics平臺幫助營銷人員找到在他們的類別中活躍但目前沒有與他們一起購物的潛在新客户，或者與現有客户一起發展他們的業務。我們的營銷是有針對性的，並基於客户和賬户層面的實際購買數據進行衡量。與營銷業歷史上一直依賴的許多其他測量解決方案不同，我們的測量不是概率或基於模型，而是基於實際的店內和在線購買。我們FI合作伙伴網絡的廣度意味着我們能夠為營銷人員提供優化他們的營銷努力的能力，以通過單一聯繫點接觸到大量消費者。Cardlytics平臺還為我們的營銷人員提供了一個可擴展的解決方案，用於提高客户忠誠度和參與度，Cardlytics可以處理從與營銷人員簽約、創建、管理和報告他們的活動業績到將激勵歸因於我們合作伙伴的每個客户的一切事務。Cardlytics平臺幫助我們的FI合作伙伴解決根本問題。利用我們強大的預測分析，我們創造了令人信服的獎勵，有可能推動FI數字渠道的更深層次和更持續的使用，我們相信這將減少客户流失，並增加FI合作伙伴的信用卡和借記卡的使用。今天，我們的FI合作伙伴包括美國銀行、美國銀行、摩根大通銀行、全國銀行協會(“大通”)和富國銀行、全國協會(“富國銀行”)，以及許多其他國家和地區金融機構、金融科技公司和虛擬銀行。我們還與幾家最大的銀行處理器和數字銀行提供商合作，幫助我們接觸到中小型FI合作伙伴的客户。4.
Bridg平臺Bridg平臺是一個客户數據平臺，它利用來自我們的商家數據合作伙伴的POS數據，包括產品級別的購買數據，使營銷人員能夠執行分析和有針對性的忠誠度營銷。Bridg還使營銷人員能夠衡量他們營銷的影響。Bridg平臺通過行業領先的身份解析、對身份和特徵的專有普查以及獨特的戰略數據合作伙伴關係，實現了識別、理解和吸引以前無法聯繫到的店內客户的獨特能力。2023年，我們通過Bridg平臺推出了另一款產品Rippl，這是一個數據和媒體網絡。該產品是一種獨特的解決方案，通過利用第一方客户數據為地區雜貨商、品牌和消費包裝商品公司開啟盈利的零售媒體合作伙伴關係，以加強針對零售媒體目的的定位能力。來自我們的FI合作伙伴的購買數據提供了關於消費者在哪裏以及何時消費的安全視圖。Cardlytics平臺在沒有任何個人身份信息(“PII”)的情況下彙總和分析購買數據，從而使FI合作伙伴或我們以其他方式可獲得。FI合作伙伴提供的數據是匿名的，因此它不能與任何一個人關聯。在美國，Cardlytics平臺大約每兩筆借記卡和信用卡交易中就有一筆交易。這些數據使我們能夠通過我們的本土銀行廣告渠道向FI合作伙伴的客户提供相關廣告。我們還利用購買智能的力量，為利用Cardlytics平臺的營銷人員提供寶貴的見解，以瞭解他們無論在哪裏購物的實際或潛在客户的偏好。Bridg平臺使用來自我們的商家數據合作伙伴的POS數據和我們專有的離線身份信息局的銷售點數據，將客户交易與匿名標識符相關聯。然後，我們構建匿名配置文件，其中包括產品級別的購買歷史和數百個客户屬性，以支持營銷和分析。高級分析功能我們將高級分析應用於我們獨特的購買數據集，正是這些功能將它們轉化為有價值的購買情報。我們使用複雜的量化方法來快速訪問我們的海量數據，並瞭解過去的客户支出--更重要的是，預測未來的客户支出。我們的分析使我們的數據具有可操作性，使我們能夠開發市場營銷人員和合作夥伴所依賴的洞察力，以做出更明智的商業決策，並創建更有意義的客户聯繫。由於我們能夠衡量營銷活動對店內和在線銷售的影響，營銷人員可以利用我們的購買情報，通過對Cardlytics和Bridg平臺的新投資或增加投資來優化他們的廣告努力。鑑於我們對所有類別的消費者支出的細粒度看法，我們還可以幫助營銷人員識別競爭對手的份額轉移，並更多地瞭解他們的客户在其他地方花錢。對於我們的FI合作伙伴，我們使用我們的分析來優化我們在Cardlytics平臺內向客户展示的產品。通過根據客户最有可能購買的內容為每個優惠分配相關性分數，我們的Cardlytics平臺可以在客户的移動和網上銀行體驗中更顯著地呈現最相關的優惠。這增加了客户激活、兑換和從他們最關心的東西上賺取更多現金的可能性。與此同時，營銷者獲得了更多機會，在合適的受眾面前獲得有價值的內容。隱私和安全Cardlytics平臺我們在開發和實施我們的系統和服務時考慮到隱私和安全。我們戰略的一個關鍵部分涉及一種專注於收集數據的設計，而不收集、維護或使用敏感的個人數據，如社會安全號碼、信用卡號碼、金融賬户信息或醫療記錄。我們的平臺被設計成不能從我們的FI合作伙伴那裏接收或訪問任何PII。我們只針對匿名數據和/或經過處理的數據進行營銷，以使其僅鏈接到匿名標識符。我們的隱私和安全標準也旨在滿足我們的合作伙伴和營銷人員的要求，並維護他們的聲譽，其中許多是大型跨國公司。這些客户經常審核我們的做法，並對我們的基礎設施進行詳細評估。5.
我們的廣告服務器和美國存托股份管理器構成了Cardlytics平臺的核心。廣告服務器負責定位和提供優惠，這些優惠是在美國存托股份管理器內開發和設計的。每個FI合作伙伴的廣告服務器要麼託管在FI合作伙伴防火牆後的FI合作伙伴數據中心，要麼由我們代表FI合作伙伴託管。廣告服務器與我們的FI合作伙伴的系統交互，以接收匿名購買數據，為每個FI合作伙伴的客户分配唯一的消費者ID，並彙總這些購買數據。然後，唯一的消費者ID被用來分配優惠、衡量贖回，在有限的情況下，還可以驗證某些在線購物。廣告服務器還接收與每個唯一消費者ID相關的參與度數據，例如印象和激活。美國存托股份管理器託管在我們防火牆後面的雲數據中心，用於創建、管理營銷活動並將其發佈到每個FI合作伙伴的廣告服務器。美國存托股份管理器還提供了管理每個廣告服務器內的配置設置以及在Cardlytics和我們的FI合作伙伴之間傳輸數據的大部分功能。我們已經實施了一些安全控制措施。我們的某些環境和系統已通過第三方認證，符合SOC 1類型II或SOC 2類型II標準。敏感數據可能會受到加密、匿名化或取消身份識別的影響，具體取決於使用案例和風險概況。我們通過網絡分段、防火牆和在關鍵網絡聚合和入口/出口點進行基於網絡和主機的入侵檢測等措施來增強網絡安全。Bridg平臺Bridg平臺旨在遵守適用的隱私法律和法規。Bridg平臺還內置隱私保護，以確保客户提供的數據絕不會在未經他們同意的情況下出售或共享，與新識別的消費者有關的個人數據永遠不會與客户共享。競爭優勢我們有能力大規模接觸和影響真正的買家，並衡量我們的活動對店內和在線銷售的真正影響。我們相信以下優勢為我們提供了競爭優勢：·與FI合作伙伴的巨大規模和深度嵌入的解決方案。我們通常是向FI合作伙伴提供本地銀行渠道數字廣告的主要提供商。我們能夠將多家銀行作為單一供應商進行連接和支持，從而提供了單一銀行無法實現的網絡規模。此外，FI合作伙伴的數字渠道內的廣告需要深度的技術集成，我們認為這會增加切換或支持多個供應商的成本，從而提高合作伙伴對我們的忠誠度。·與我們FI合作伙伴的客户建立有價值的觸點。Cardlytics平臺使營銷人員能夠在一個安全、品牌安全和數字參與的環境中接觸到消費者，而此時他們正在考慮自己的財務狀況。我們可以通過在線和移動渠道接觸到消費者，並越來越多地通過各種其他渠道接觸到他們，包括電子郵件和實時通知。·龐大的覆蓋範圍由採購情報提供信息。在2023年間，Cardlytics平臺分析了所有類別和地理位置的約4.7萬億美元的購買，包括在線和店內。我們可以在Cardlytics平臺上以信用卡、借記、ACH和賬單支付交易的形式訪問購買數據。我們為營銷人員提供了利用這一獨特的數據集準確接觸數百萬消費者的機會。Bridg平臺使營銷人員能夠利用對他們自己的POS交易購買數據的洞察，更好地瞭解他們的客户，為他們的營銷戰略提供信息，並衡量他們的營銷影響。·由於消費者洞察力和令人信服的廣告支出回報，營銷人員的規模相當大。由於我們有能力影響潛在的買家，我們通過對消費者購買數據的洞察證明瞭這一點，因此我們提供了令人信服的廣告支出回報。這使我們能夠為各種行業的營銷人員提供大規模服務，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者以及食品雜貨和汽油。通過大規模地為這些營銷人員提供服務，我們對消費者行為有了深刻的洞察，這使得我們能夠優化我們接觸和影響潛在買家的方式。·強大的、自我強化的網絡效果。我們在Cardlytics平臺內看到了顯著的網絡效應。增加新的營銷人員並增加為我們的FI合作伙伴的客户提供的潛在激勵措施會增加我們的FI合作伙伴的數字渠道的參與度。這反過來又吸引了更多的FI合作伙伴加入我們的平臺，擴大了我們的規模，並使我們的平臺對營銷人員更有價值。6.
·改善市場營銷的能力。消費者把絕大部分錢花在實體店上，營銷者長期以來一直在尋找高效有效的方法來理解線上到線下的歸屬。同樣，儘管營銷人員可能可以在他們的商店和網站上獲得客户購買行為的數據，但他們缺乏對這些客户的整體消費模式和其他潛在買家的購買行為的可見性。通過Cardlytics和Bridg平臺，我們大規模接觸和影響真正的買家，並衡量營銷活動對店內和在線銷售的真實、漸進的影響。我們的目標定位能力使營銷人員能夠根據他們的營銷戰略定製他們的活動。·專有技術架構和高級分析功能。我們設計了Cardlytics平臺來保護第一方數據。我們專有的分佈式架構有助於有效交付我們的解決方案，並保護我們的FI合作伙伴的客户的PII。FI合作伙伴與Cardlytics不共享任何PII，從FI合作伙伴收到的數據是匿名的，不能與任何已知個人關聯。我們的技術利用專有算法將原始購買數據處理為有助於營銷和分析的標準化購買歷史。Cardlytics平臺還支持集成來自第三方來源的數據，以豐富我們提供的情報。此外，我們應用高級分析來不斷提高我們的情報能力，併為我們的營銷人員識別可操作的行為模式。我們的高級分析功能將我們獨特的購買數據集轉化為有價值的購買情報。我們使用複雜的量化方法來快速訪問我們的海量數據，並瞭解已經發生的事情--以及重要的是，可能發生的事情。我們的分析使我們的數據具有可操作性，使我們能夠開發市場營銷人員和合作夥伴所依賴的洞察力，以做出更明智的商業決策，並創建更有意義的客户聯繫。·忠誠度計劃之外的忠誠度策略。Bridg平臺可以輕鬆獲取POS數據，使營銷人員能夠識別並接觸到以前無法聯繫到的客户。這使得營銷人員可以在所有客户中使用忠誠度策略，並享受豐富的洞察力、有針對性的營銷能力和閉環測量，而不考慮他們的數字存在。·具有獨特背景和經驗的世界級管理團隊。我們團隊在銀行、技術和營銷方面的豐富經驗對於我們與FI合作伙伴和營銷人員建立關係以及瞭解構建平臺以轉型和顛覆營銷行業所固有的技術複雜性是非常寶貴的。增長戰略我們戰略的主要組成部分包括：·與營銷人員一起發展我們的業務。雖然我們已經與許多大型營銷者合作，但目前我們只獲得了他們總營銷支出的一小部分。我們打算繼續擴大我們的銷售和營銷努力，以增加我們從現有營銷人員那裏獲得的廣告預算份額，並直接和通過廣告代理吸引新的品牌、商家和服務提供商。我們還打算在旅遊和娛樂、直接面向消費者以及雜貨和汽油等較新的行業垂直領域與新的營銷者發展業務。我們還打算通過新的和現有的商業數據合作伙伴繼續擴大Bridg平臺的足跡。·繼續實現Cardlytics和Bridg平臺之間的協同效應。Bridg的力量通過創建更相關的優惠和更有針對性的細分市場，實現與當前Cardlytics平臺的協同效應，可以推動更高的贖回，增加消費者參與度，併產生更大的廣告客户需求。SKU級別的數據允許我們向廣告商提供收據級別的優惠，使我們能夠根據特定項目和數量定製促銷活動。這些類型的優惠提高了廣告努力的精確度，並提高了優惠與最終消費者的相關性。我們相信，進一步整合Cardlytics和Bridg平臺有可能實現更有效的媒體衡量、價格和促銷優化、更優化的合作伙伴關係和進一步的國際擴張。·通過現有的FI合作伙伴推動增長。我們打算通過提高FI合作伙伴的數字渠道的有效性來增加客户的採用率。我們繼續與FI合作伙伴合作，改善客户的用户體驗，提高客户意識，並利用更多的客户拓展渠道，如電子郵件和警報。我們相信，月度活躍用户的有機增長將推動增長。·擴大合作伙伴網絡。我們將繼續專注於通過與新的FI合作伙伴、非銀行合作伙伴和商家數據合作伙伴整合來擴大我們的合作伙伴網絡。每一個新的合作伙伴都會增加我們的數據資產和潛在受眾的規模，增加Cardlytics和Bridg平臺對營銷人員和現有合作伙伴的價值，我們相信這將推動增長。7.
·通過與合作伙伴的集成來擴展平臺。我們打算繼續與其他媒體平臺、營銷技術提供商、商業數據提供商和機構合作，利用我們的平臺為廣泛的客户提供服務。我們打算專注於繼續將我們的平臺與其他互補的市場參與者的平臺進行技術整合。合作伙伴我們將合作伙伴定義為獨立的合同實體，我們直接或通過第三方中介(如銀行處理商、數字銀行提供商或支付網絡運營商)從該實體訪問數據以增強我們的平臺。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是FI合作伙伴，他們為我們提供了訪問他們匿名購買數據和數字銀行客户的權限。我們通常向Cardlytics平臺上的合作伙伴支付合作夥伴份額，這是我們向營銷人員支付的賬單中協商和固定的百分比，減去我們支付給合作伙伴的客户和某些第三方數據提供商的任何消費者激勵措施。我們與FI合作伙伴達成的協議通常包括自動續簽功能。Bridg平臺的合作伙伴是商家數據合作伙伴，為我們提供訪問其POS數據的權限，包括產品級購買數據。與美國銀行的協議我們與美國銀行的關係受一般服務協議和相關工作聲明(統稱為“GSA”)的約束，根據該協議，我們向美國銀行提供Cardlytics平臺和某些其他相關服務的訪問權限，該工作聲明授予美國銀行使用Cardlytics平臺基礎軟件的權利。GSA將持續到2025年7月31日，美國銀行可以在90天的書面通知後隨時終止GSA。根據與美國銀行的GSA，我們向美國銀行客户提供Cardlytics平臺，作為我們服務的一部分，我們與參與的營銷人員建立關係，並獲得併發布向美國銀行客户提供的營銷人員報價。美國銀行有權批准在Cardlytics平臺上提交給美國銀行客户的所有報價。美國銀行可以在90天的書面通知後隨時終止GSA。GSA此後將自動續訂12個月，除非根據GSA的條款提前終止。根據GSA，我們與美國銀行分享我們在美國銀行渠道內銷售廣告所產生的收入，但某些例外情況除外。於2018年5月，吾等與大通訂立主協議及主協議(統稱“主協議”)附表1，據此，吾等向大通提供Cardlytics平臺的使用權。根據主協議，我們向大通提供Cardlytics平臺的訪問權限，直至2025年11月。大通銀行可在提前90天書面通知後隨時終止主協議。主協議此後將自動續期12個月，除非根據主協議的條款提前終止。根據總協議，除若干例外情況外，吾等與大通銀行分享大通渠道內的廣告銷售所產生的賬單。我們支付給大通的金額超過了消費者激勵，反映在合作伙伴份額中。我們支付的具體賬單份額百分比是基於營銷商和交易特定的因素。2023年6月，我們簽署了一項修正案，增加了公司保留的廣告客户賬單部分。銷售和營銷我們的銷售團隊專注於從現有營銷人員那裏增加我們在廣告預算中的份額，並直接或通過廣告代理吸引新的品牌、商家和服務提供商。我們的營銷努力集中於通過合作伙伴關係、公共關係、行業活動和出版物來提高Cardlytics和Bridg的品牌知名度。我們有專門的銷售團隊，負責與營銷人員及其代理建立關係。我們的銷售團隊按行業組織，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者、食品雜貨和天然氣。每個行業團隊由一名經驗豐富的銷售經理領導，並配備具有深厚領域知識和行業運營經驗的銷售、銷售支持和服務專家。我們還擁有客户經理，負責管理每個行業內的客户關係，並專注於深化與現有合作伙伴的關係並擴大我們的網絡。我們還有一個專門的FI合作伙伴銷售團隊，專注於通過培育我們現有的關係和與FI合作伙伴培養新的關係來擴大我們的網絡。我們的FI合作伙伴銷售團隊幫助推動採用我們的解決方案產品，並與FIS合作，為FI合作伙伴的客户開發經過策劃的內容和用户體驗增強，以促進與Cardlytics平臺的更多參與。8個
競爭利用採購情報為營銷決策提供動力的市場仍在興起，我們相信我們是唯一能夠提供與我們相當的規模和粒度的採購情報的公司之一。我們認為，我們是唯一一家利用採購數據通過FI合作伙伴渠道進行大規模營銷的公司，儘管我們認為目前我們面臨着來自其他在較小規模上提供類似解決方案的公司的競爭。未來，我們可能會面臨來自其他銀行服務提供商、在線零售商、信用卡公司、數字出版商和移動支付提供商的更大競爭，這些提供商可以訪問大量的消費者購買數據。也可能有一些能夠訪問FI數據的公司今天無法通過FI合作伙伴渠道進行大規模營銷，但未來可能會這樣做。雖然我們可能會成功地與許多對我們來説只有中等競爭力的公司合作，但這些公司未來可能會變得對我們更具競爭力。隨着我們推出新的解決方案，隨着我們現有的解決方案不斷髮展，以及其他公司推出新的產品和服務，我們可能會面臨額外的競爭。我們認為，我們行業的主要競爭因素包括：·利用採購數據為營銷提供信息的能力；·與合作伙伴、營銷者及其代理機構的關係的深度和廣度；·採購數據的深度和廣度，以及對採購數據的訪問；·在增加營銷人員的廣告支出回報方面的有效性；·在提高營銷人員及其代理的營銷活動績效方面的有效性；·提高合作伙伴客户參與度的有效性；·維護合作伙伴交易數據的機密性和安全性的能力；·對營銷業績的透明度和衡量；·多渠道能力；·定價；·品牌知名度和聲譽；·持續創新的能力；以及·吸引、留住和發展尖端銷售、客户管理、分析和技術人才的能力。我們相信，我們在這些因素方面的競爭是有利的，我們作為採購情報的領先提供商和創新者處於有利地位。Bridg平臺與運營企業客户數據平臺的其他公司競爭。此外，Bridg還與提供廣告和數據解決方案(如個人資料統一或營銷活動管理和分析)的公司、零售媒體網絡以及向客户提供廣告分析的數據提供商、經紀人和合作社競爭，或者未來可能與之競爭。知識產權我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護這些權利，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及美國和其他司法管轄區的合同保護相結合。截至2023年12月31日，我們已經發布了16項與我們的軟件相關的專利。我們不能向您保證，我們的專利將為我們提供我們所尋求的保護，或者任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。我們的專利可能不能提供足夠廣泛的保護，並且可能無法在針對被指控的侵權行為的訴訟中強制執行。我們已經或正在註冊“Cardlytics”、“Dosh”、“Bridg”和“Rippl”的名稱和標識，在美國和某些其他國家/地區。我們在美國和其他國家/地區有額外商標的註冊或未決申請；但是，我們不能向您保證，將來的商標註冊將針對未決的或未來的申請頒發，或任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的產品中，包括開源軟件和以商業合理條款提供的其他軟件。我們不能向您保證，這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。我們是各種國內和國際域名的註冊持有者，包括cardlytics.com、dosh.com、Brig.com和這些域名的類似變體。9.
為了保護我們的非專利專有技術和工藝，我們依賴商業祕密法律和與我們的員工、顧問、金融機構合作伙伴、營銷人員、供應商和其他人簽訂的保密協議。儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，這將阻止我們主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，我們訂立的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。如果我們變得更成功，我們相信競爭對手將更有可能嘗試開發與我們相似的解決方案和服務，這可能會侵犯我們的專有權。競爭對手或其他第三方也更有可能聲稱我們的平臺侵犯了他們的專有權。專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見，我們過去在正常的業務過程中也曾捲入過此類糾紛。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。第三方可能在未來對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。他們也可能對我們的合作伙伴提出此類索賠，我們通常會對此類索賠進行賠償。隨着我國市場上產品和競爭對手數量的增加和重疊的發生，侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能導致我們為該指控進行辯護的鉅額費用，並可能分散我們的管理層對業務的注意力。季節性我們的運營現金流每個季度都不同，這主要是因為我們的營銷人員的廣告支出具有季節性。許多營銷人員傾向於將營銷預算的很大一部分投入到日曆年的第四季度，以配合消費者的假日支出，並在日曆年的第一季度減少營銷預算。員工截至2023年12月31日，我們有434名全職員工，其中包括60名交付人員、159名銷售和營銷人員、148名研發人員和67名一般和行政人員。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信我們的員工關係很好，我們沒有經歷過任何停工。人力資本資源和管理我們公司的使命是讓商業變得更聰明，讓每個人都受益，我們知道這始於對我們每一位員工的投資。我們的總部設在佐治亞州的亞特蘭大，在紐約州的紐約、加利福尼亞州的門洛帕克、加利福尼亞州的洛杉磯、伊利諾伊州的香檳和英國的倫敦設有辦事處，我們的員工是我們所有成功不可或缺的一部分。多樣性、公平性、包容性和歸屬感(Deib)融入我們所做的每一件事。我們公司創建促進Deib文化的目標的一個重要部分是嵌入到人才生命週期的每個方面：吸引、招聘、入職、開發和留住。我們建立外部關係，以確保我們的人才管道充滿了來自不同背景的候選人。我們Deib Focus的基礎是我們以員工為主導的特殊利益集團(SIG)。這些團體促進學習和發展、整體健康、職業聯繫、慈善事業，以及提高內部和外部對有意義的事業的認識。每個小組都由該組織的高級領導人贊助。Cardlytics Connect是我們最新的SIG，專注於我們全球各地的黑人和西班牙裔員工。截至2023年12月31日，我們的全球勞動力約由41%的女性和44%的有色人種組成。我們可持續發展和成功的一個關鍵組成部分是人才開發和學習。我們致力於為所有員工提供成長機會，包括經理髮展規劃，自2022年推出以來，已有50多名經理完成了這一規劃。此外，我們還推出了一些舉措，允許所有員工訪問學習內容提供商。2023年，我們的技術團隊消費了超過75個小時的視頻內容，閲讀了超過30,000頁書籍，並參與了超過150個小時的現場培訓。我們為所有員工增加了第二個內容庫，使我們能夠訪問100多個商業和軟技能課程，我們正在使用這些課程來構建學習途徑，以支持職業生涯。我們的教育援助計劃正在幫助幾名員工獲得碩士學位、專業認證和職業發展經驗。我們的助學貸款償還計劃幫助員工償還貸款。我們已經將新的招聘體驗修改為為期三天的計劃，其中包括對業務所有部分進行更深入的培訓，並概述了我們新的運營模式、績效管理流程，並將所有新員工介紹給個人發展規劃。10
我們使用股權薪酬使我們的員工能夠以所有者的身份運營，這是我們留住、激勵和吸引最優秀人才的總體獎勵戰略的關鍵組成部分。我們鼓勵我們的員工像股東一樣思考和行動，他們為我們的成功而投資。員工公平是我們薪酬理念的基石，此外還有全面的醫療福利、積極的工作/生活比率、靈活的帶薪休假、健康和健康計劃以及學習和發展機會。每年，在外部專家的幫助下，我們對薪酬和福利的每個方面進行評估，以確保它們與市場和我們的同行保持一致。作為一家以目標為導向的公司，我們專注於為合作伙伴創造不可否認的影響，同時為人們提供真正的價值，我們的價值觀反映了推動我們成功的因素。我們的員工和文化是我們最寶貴的資產和最大的差異化因素。我們將增長置於舒適度之上，將客户和合作夥伴放在首位，採取緊急和專注的行動，確保與合作伙伴和數據的完整性，即使在面臨挑戰時也要對自己負責，並重視賦權高於等級制度。公司信息Cardlytics，Inc.最初是根據特拉華州的法律於2008年6月成立的。我們的主要行政辦公室位於佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308,4100室，龐塞德萊昂大道NE675號。我們的電話號碼是(888)798-5802。我們的網站地址是www.cardlytics.com。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“CDLX”。Cardlytics，Inc.或其子公司在本Form 10-K年度報告中出現的“Cardlytics”、Cardlytics徽標和其他商標或服務標誌是Cardlytics，Inc.的財產。本Form 10-K年度報告包含其他公司的其他商號、商標和服務標記，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號可能不帶®或TM符號。我們的網站是www.cardlytics.com，我們的投資者關係網站是http://ir.cardlytics.com/.。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提供的對這些報告的修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快可在我們的投資者關係網站上免費查閲。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。我們網站的內容並不打算通過引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，而且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。11.
第1A項。風險因素投資於我們的普通股涉及高度風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本報告和我們其他公開文件中包含的所有其他信息。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。在全球經濟或我們所服務的行業中，與我們的商業和工業不利條件相關的風險，包括通脹壓力，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。近年來，全球總體經濟狀況造成了很大的不穩定。例如，最近一段時間，通貨膨脹率波動很大，通貨膨脹率上升可能導致對我們的產品和解決方案的需求下降，我們的運營成本(包括我們的勞動力成本)增加，流動性減少，我們獲得信貸或以其他方式籌集資本的能力受到限制。此外，美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂，再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。此外，在2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭和2023年底中東衝突升級後，世界金融市場經歷了波動。此外，最近出現了對美國一些銀行組織的財務狀況的擔憂，特別是那些對某些類型的儲户和大量投資證券有敞口的銀行組織。雖然我們對已進入破產程序或資不抵債的銀行組織沒有任何風險敞口，但我們確實在金融機構持有現金，有時餘額超過聯邦存款保險公司(FDIC)規定的當前保險限額。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現金、現金等價物和投資的能力，包括我們轉移資金、付款或接受資金的能力，可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。這些情況使營銷人員和我們極難準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致營銷人員開始或繼續減少或推遲他們的營銷支出。從歷史上看，經濟低迷導致了營銷支出的整體減少。如果宏觀經濟狀況惡化或以不確定性或波動性為特徵，營銷人員可能會削減或凍結總體營銷支出，特別是我們這樣的服務支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。此外，我們的業務可能會受到我們所服務行業疲軟的經濟狀況的實質性和不利影響。歷史上，我們的大部分收入來自餐飲、實體零售、電信和有線電視行業的營銷人員，並已擴展到旅遊和娛樂、直接面向消費者、食品雜貨和天然氣等新行業。所有這些行業都受到了通脹壓力和為控制通脹壓力而採取的某些預防措施的負面影響。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、力度或持續時間。此外，即使整體經濟強勁，我們也不能向你們保證，像我們這樣的服務市場將會增長，或者我們將會增長。我們的季度經營業績一直在波動，可能會繼續在不同時期有所不同，這可能導致我們無法達到經營業績的預期，並導致我們股票的交易價格下降。我們的經營業績歷來起伏不定，由於各種因素，我們未來的經營業績可能會在每個季度之間有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。不應依賴對我們經營業績的逐期比較作為我們未來業績的指標。鑑於我們的經營歷史相對較短，而採購情報行業發展迅速，我們的歷史經營業績可能無法預測我們未來的經營業績。可能影響我們季度經營業績的因素包括“風險因素”一節中列出的因素，以及下列因素：·我們吸引和留住營銷人員和合作夥伴的能力；·與業務運營和擴張有關的收入、運營成本和資本支出的數額和時機，特別是在我們努力吸引新的營銷人員和合作夥伴到我們的網絡方面；·我們在美國和英國業務產生的收入組合；·Cardlytics及其子公司業務產生的收入組合；12
·我們的FI合作伙伴決定增加消費者激勵措施或使用他們的合作伙伴份額為其消費者激勵措施提供資金；·營銷人員、我們主要服務的行業或一般經濟的經濟前景發生變化，這可能會改變營銷人員的支出重點或預算；·終止或改變與我們合作伙伴的關係，影響正在進行的或未來的營銷活動；·聲譽損害；·發展我們的業務所需費用的數額和時間，包括我們支付合作夥伴份額和合作夥伴份額承諾的時間，與我們從營銷人員那裏收到付款的時間相比；·對我們的解決方案或類似解決方案的需求變化；·營銷行業的季節性趨勢；·競爭市場地位，包括我們競爭對手的定價政策的變化；·與我們的國際業務和外匯匯率相關的風險敞口；·由於實際、即將或預期的傳染病爆發而影響我們業務的隔離、私人旅行限制或業務中斷；·其他事件或因素，包括戰爭引起的事件或因素，如俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動、目前的中東武裝衝突和恐怖主義事件；·與訴訟、監管變更、網絡攻擊或安全漏洞等項目相關的費用；·引入競爭對手提供的新技術、產品或解決方案；以及·與收購其他業務或技術有關的成本。在當前的經濟環境下，我們的季度經營業績、非GAAP和其他指標以及我們普通股價格的波動可能會特別明顯。本“風險因素”部分中上述或在其他地方討論的每個因素或這些因素中的一些因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法達到特定時期的經營業績或證券分析師或投資者的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過對我們經營業績的預期，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。我們未來可能無法維持收入和賬單的增長率。我們的收入從2022年的2.985億美元增長到2023年的3.092億美元，增長了4%；從2021年的2.671億美元增長到2022年的2.985億美元，增長了12%。我們的賬單從2022年的4.425億美元增長到2023年的4.534億美元，增長了2%，從2021年的3.941億美元增長到2022年的4.425億美元，增長了12%。我們可能在短期內或根本無法保持收入和賬單的同比增長，您不應將我們在任何特定歷史時期的收入和賬單增長視為我們未來業績的指標。由於許多因素，我們的收入和賬單在未來可能會受到負面影響，包括對我們解決方案的需求放緩、競爭加劇、我們整體市場的增長放緩、通脹壓力、我們無法吸引和留住足夠數量的營銷人員或合作伙伴，或者我們出於任何原因未能利用增長機會。如果我們無法保持持續的收入、收入增長或賬單增長，我們的股價可能會波動，我們可能很難實現和保持盈利。我們依賴Cardlytics平臺。2023年至2022年期間，我們的大部分收入和賬單來自Cardlytics平臺的廣告銷售。我們的經營業績可能會受到以下原因的影響：·FI合作伙伴在我們的網絡中缺乏持續參與，或我們未能吸引新的FI合作伙伴；·營銷人員或其代理對Cardlytics平臺的需求是否下降；·我們的FI合作伙伴未能在其客户羣中增加對我們解決方案的參與度，採用我們的新技術和產品，改善客户的用户體驗，提高客户意識，利用更多的客户拓展渠道，如電子郵件，或以其他方式在其網站和移動應用程序上宣傳我們的激勵計劃，包括使計劃難以訪問或以其他方式降低其知名度；·我們未能向FI合作伙伴的客户提供令人信服的激勵；·FI合作伙伴可選擇使用其合作伙伴份額為其消費者激勵措施提供資金；13
·競爭對手推出替代Cardlytics平臺的產品和技術，或代表Cardlytics平臺的改進，或FI合作伙伴決定與Cardlytics平臺一起或替代Cardlytics平臺實施競爭對手的任何現有或未來產品或技術；·FI合作伙伴開發或獲取自己的技術，以支持購買情報營銷或其他激勵計劃；·Cardlytics平臺未涉及的技術創新或新標準；以及·對我們或競爭對手提供的當前或未來價格或競爭解決方案的敏感性。此外，我們經常被要求支付消費者獎勵，然後才能從適用的營銷者那裏收到付款。因此，如果我們遇到任何重大的最終無法收取付款的情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們無法通過Cardlytics平臺的銷售增加收入和賬單，我們的業務和運營業績將受到損害。我們在很大程度上依賴於大通、美國銀行、富國銀行和其他數量有限的FI合作伙伴。我們需要我們的FI合作伙伴參與Cardlytics平臺並訪問他們的購買數據，以便向營銷人員及其代理提供我們的解決方案。我們必須擁有擁有足夠數量的客户和客户參與度的FI合作伙伴，以確保我們擁有強大的購買數據和營銷空間，以支持廣泛的營銷人員激勵計劃。此外，我們向大多數FI合作伙伴支付合作夥伴份額，即我們的賬單減去某些成本的協商和固定百分比。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們最大的三個金融合作夥伴加在一起，分別佔我們向所有合作伙伴支付的合作伙伴份額的85%、80%和75%以上。在2023年期間，最大的金融合作夥伴佔50%以上，第二和第三大金融合作夥伴佔合作伙伴份額的10%以上。2022年和2021年，最大的兩個金融合作夥伴分別佔每個時期合作伙伴份額的20%和25%以上，第三大金融合作夥伴佔10%以上。在此期間，沒有其他合作伙伴佔合作伙伴份額的10%以上。我們與絕大多數FI合作伙伴的協議期限為三至七年，但FI合作伙伴通常可在提前90天或更長時間通知後終止協議。如果FI合作伙伴終止與我們的協議，我們將失去該FI合作伙伴作為購買數據和在線銀行客户的來源。我們的FI合作伙伴可能會出於多種原因選擇向我們隱瞞或限制其購買數據的使用，包括：·業務戰略的改變；·如果有競爭理由這樣做；·如果出現新的技術要求；·我們的FI合作伙伴或其客户對我們使用購買數據的擔憂；·如果他們選擇開發和使用內部解決方案或使用競爭解決方案來替代我們的解決方案；以及·如果立法通過限制傳播或我們使用當前提供給我們的數據，或者如果司法解釋導致類似的限制。如果我們違反或被指控違反了我們與任何FI合作伙伴的協議條款，或者與FI合作伙伴就我們的合同安排的解釋產生分歧，這在過去已經發生，未來可能會再次發生，該FI合作伙伴可能更有可能停止向我們提供數據或終止與我們的協議。失去大通、美國銀行、富國銀行或任何其他重要的財務合作伙伴將嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。14.
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。我們已經並可能繼續就我們的業務、未來的經營業績和其他業務指標提供指導。在制定這一指導方針時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。其中一些關鍵假設涉及不利的宏觀經濟狀況和相關的經濟不確定性對我們的業務以及全球經濟復甦的時間和範圍的影響，這些本來就很難預測。此外，分析師和投資者可能會制定並公佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素，我們的業務結果可能與此類指導或共識有很大不同，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會對我們的運營和運營結果產生不利影響。此外，如果我們下調任何公開宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能滿足證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格可能會下降。如果我們未能保持與現有FI合作伙伴的關係或吸引新的FI合作伙伴，我們可能無法充分增長我們的收入，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們增長收入的能力取決於我們與現有FI合作伙伴保持關係並吸引新FI合作伙伴的能力。相當大比例的消費信貸和借記卡支出集中在美國最大的10家金融機構，其中5家目前是我們網絡的一部分，而信用卡支出的餘額分佈在數千家規模較小的金融機構。因此，我們有效增長收入的能力將具體取決於我們與目前屬於我們網絡的大型FI保持關係的能力，以及與目前不屬於我們網絡的大型FI建立關係的能力。我們過去曾嘗試與大型金融機構建立和維持關係，但未來可能不會成功。如果我們不能保持與現有FI合作伙伴的關係並吸引新的FI合作伙伴，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到嚴重損害，我們可能無法抓住當地銀行廣告市場的實質性部分機會。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們向新行業擴張的能力。我們歷史上大部分收入來自餐飲、實體零售、電信和有線電視行業的營銷人員，並已擴展到旅遊和娛樂、直接面向消費者、食品雜貨和天然氣等新行業，並相信我們未來的成功將在一定程度上取決於我們在新行業擴大采用我們解決方案的能力。隨着我們向更廣泛的潛在營銷者及其代理進行營銷，我們需要調整我們的營銷策略，以滿足這些新行業客户的擔憂和期望。我們能否成功地將我們的解決方案銷售給新行業的營銷者，將取決於多種因素，包括我們是否有能力：·定製我們的解決方案，使其對此類行業的企業具有吸引力；·聘請具有相關行業經驗的人員領導銷售和服務團隊；以及·在此類行業發展足夠的專業知識，以便我們能夠提供有效和有意義的營銷計劃和分析。如果我們不能成功地營銷我們的解決方案，以吸引新行業的營銷人員和他們的代理，我們可能就無法實現我們的增長或業務目標。如果我們的系統或我們所依賴的第三方的安全受到實際或預期的破壞，可能會導致此類破壞所導致的不利後果，包括但不限於我們的運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户流失、監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰以及其他不利後果。我們利用FI合作伙伴的購買數據和基礎設施來提供我們的Cardlytics平臺。我們目前沒有從我們的FI合作伙伴那裏收到或訪問任何PII，儘管隨着我們業務的發展，我們可能會從我們的FI合作伙伴那裏獲得或可以訪問PII。此外，我們還接收、收集、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、處置、傳輸、共享和訪問由於我們業務的其他方面而產生的個人數據。因此，我們可能成為網絡攻擊或對我們的系統、數據庫或數據中心的物理入侵的更明顯的目標，我們未來可能會遭受此類攻擊或入侵。行為者可能試圖訪問我們的系統，以竊取個人數據、敏感或專有數據、訪問我們網絡上的敏感信息或擾亂我們或他們各自的運營，這是有風險的。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息系統以及我們所依賴的第三方的保密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以發現，而且來自15
各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營以及提供我們服務的能力。除了傳統的計算機“黑客”，我們和我們所依賴的第三方還受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括深度偽裝，可能越來越難以識別為假貨，以及網絡釣魚攻擊)、威脅參與者、軟件錯誤、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或誤用、拒絕服務攻擊、憑據攻擊、憑據獲取和勒索軟件攻擊，複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)。我們還可能成為病毒、惡意軟件安裝、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件、惡意或無意行為，或員工或其他有權訪問我們網絡的人的行為的主題，這些行為會造成或暴露漏洞、通過人工智能(AI)增強或促成的攻擊、以及其他類似威脅或其他類似問題。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。當前或未來的犯罪能力、發現我們系統中現有的或新的漏洞以及試圖利用這些漏洞或其他發展可能會危及保護我們系統的技術。由於各種內部和外部因素，包括我們技術的缺陷或錯誤配置，我們的服務可能容易受到安全事件(包括故意攻擊和意外原因)的影響，導致它們無法保護網絡並檢測和阻止攻擊。如果我們的保護努力不成功，我們的系統遭到破壞，以至於第三方進入我們或我們的任何FI合作伙伴的系統，我們可能會遭受重大損害。此外，我們的許多員工遠程工作，這可能使我們更容易受到網絡攻擊，並增加了我們的系統和數據的風險，因為我們更多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、在途中和在公共場所工作。安全漏洞可能會導致運營或管理中斷，或者削弱我們滿足營銷人員要求的能力，這可能會導致收入下降。此外，我們的聲譽可能遭受不可挽回的損害，導致我們現有和潛在的營銷人員和FI合作伙伴拒絕在未來使用我們的解決方案。 我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，並且這些第三方可能沒有適當的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事故或其他中斷，我們可能會遇到不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的數據隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損害賠償，或者我們可能無法收回該賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都在增加，我們無法保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到破壞。雖然我們已實施旨在防範安全事故的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們採取措施檢測、緩解和補救我們系統(例如我們的硬件和軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和軟件)中的漏洞。然而，我們可能根本不會或及時地檢測和補救所有這些漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。即使我們已經針對軟件應用程序、產品或服務中的漏洞發佈或製作了補丁程序，我們的客户也可能不願意或無法部署此類補丁程序並及時有效地使用此類信息。漏洞可能被利用並導致安全事件。任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們所依賴的第三方的信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們平臺的能力。此外，我們可以花費大量財政和業務資源來防範或應對安全事件，包括修復系統損壞，通過部署更多人員和保護來增加網絡安全保護成本16
技術，處理監管審查，訴訟和解決法律索賠，所有這些都可能轉移我們的資源和我們的管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。在任何情況下，對我們或我們所依賴的第三方、系統或數據的安全的實際或預期的破壞都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。安全事件和相關後果可能會阻止或導致客户停止使用我們的平臺，阻止新客户使用我們的平臺，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。我們不能向您保證，我們合同中的責任條款的任何限制將是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全疏忽或違規有關的任何特定索賠的任何責任或損害。雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以覆蓋此類攻擊產生的所有責任，或者可能無法涵蓋此類攻擊產生的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。如果營銷人員或他們的代理對我們的解決方案不滿意，或者我們的系統和基礎設施不能滿足他們的需求，我們的業務可能會受到不利影響。我們幾乎所有的收入都來自營銷人員和他們的代理機構。因此，我們的業務依賴於我們滿足營銷人員及其代理機構營銷需求的能力。我們正在更新我們的平臺。系統運行中的任何故障或延遲都可能導致服務中斷或系統性能受損。我們系統中的這種失敗可能會導致我們無法在任何給定的營銷活動中最大化我們的盈利潛力。我們系統中的這種故障還可能導致我們過度使用活動，從而使我們不得不進行更高的贖回，這可能會對受影響活動的盈利能力產生負面影響。如果持續或反覆出現這些業績問題，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，並進一步降低我們的解決方案對新的和現有的營銷人員的吸引力，並導致現有的營銷人員減少或停止使用我們的解決方案，這也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，由於與我們的營銷人員關係有關的問題而產生的負面宣傳，無論準確性如何，都可能損害我們的業務，因為它會對我們吸引新的營銷人員或營銷機構以及維持和擴大我們與現有營銷人員的關係的能力產生不利影響。如果我們解決方案的使用增加，或者如果營銷人員或合作伙伴要求我們的解決方案具有更高級的功能，我們將需要投入更多資源來改進我們的解決方案，我們還可能需要以比過去更快的速度擴展我們的技術基礎設施。這可能涉及購買設備、額外的數據存儲和維護解決方案、升級我們的技術和基礎設施以及引入新的或增強的解決方案。我們可能需要相當長的時間來規劃、開發和測試基礎設施的變化，而我們可能無法準確預測需求或預測我們將從這些改進中實現的結果。改變、升級、改進和擴大我們的技術基礎設施存在固有的風險。如果我們的解決方案不能與未來的基礎設施和技術一起有效運行，可能會減少對我們解決方案的需求，導致營銷人員或合作伙伴不滿並損害我們的業務。此外，我們基礎設施的任何擴展都可能需要我們適當地擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括但不限於實施和支持服務，以服務於我們不斷增長的營銷者基礎。如果我們不能及時、經濟地應對這些變化或全面有效地實施這些變化，我們的解決方案可能會變得無效，我們可能會失去營銷人員和/或合作伙伴，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。17
如果我們不能產生足夠的收入來抵消我們對FIS的合同承諾，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。在截至2023年3月31日的12個月期間，我們對某一FI合作伙伴的最低合夥人份額承諾總額為1,000萬美元。合夥人股份缺口總計450萬美元，包括在我們精簡的綜合資產負債表上的合夥人股份負債中。從2023年10月1日到2024年6月30日，我們已經或正在按季度支付這一缺口。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們在精簡綜合經營報表中分別確認了130萬美元和320萬美元的預期最低合作伙伴份額承諾缺口和其他第三方成本。截至2023年12月31日，我們支付了120萬美元的缺口。如果我們無法從營銷者那裏獲得足夠的收入來抵消我們的合作伙伴份額承諾和其他義務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。我們很大一部分收入來自有限數量的營銷員，失去一個或多個營銷員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的收入和應收賬款在按地理位置和行業分開的大量營銷人員中是多樣化的。我們的收入和應收賬款在按地理位置和行業分開的大量營銷人員中是多樣化的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，我們前五大營銷人員佔我們每個時期收入的15%，2023年和2022年期間沒有一個營銷人員的收入超過10%。在截至2021年12月31日的一年中，我們前五大營銷人員佔我們收入的27%，其中一個營銷人員在2021年期間佔10%以上。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的前五大營銷員分別佔我們應收賬款的19%和18%，截至每個期間末，沒有單個營銷員的應收賬款超過10%。我們沒有從這些營銷人員中獲得實質性的長期承諾。如果我們失去一名或多名重要的營銷人員，我們的收入可能會大幅下降。此外，重要營銷人員的收入可能會因營銷支出的時機或數量的不同而不同。此外，我們的信用風險集中在有限數量的營銷者身上。失去一名或多名我們重要的營銷人員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的經營歷史相對較短，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。我們的經營歷史相對較短，這限制了我們預測未來經營業績的能力，並使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們已經並將繼續遇到發展中行業成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些不確定性(我們用來管理我們的業務)的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響，我們的股票價格可能會下跌。我們在未來可能經歷的任何成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：·保持和擴大我們的合作伙伴網絡；·與營銷人員及其代理建立和保持長期關係；·開發和提供滿足營銷人員不斷變化的需求的有競爭力的解決方案；·擴大我們與合作伙伴的關係，使我們能夠利用他們的採購數據來提供新的解決方案；·提高我們解決方案的性能和能力；·成功地擴大我們的業務；·成功地與目前正在或未來可能進入市場的其他公司競爭我們的解決方案；·提高市場對我們解決方案的認識，提升我們的品牌；·隨着我們繼續投資於我們的基礎設施以擴大業務規模，管理增加的運營費用；以及·吸引、招聘、培訓、整合和留住合格和積極的員工。18
如果我們的合作伙伴未能有效地提供和推廣構成Cardlytics平臺的在線激勵計劃，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。在過去的幾年裏，我們花了大量的資源與我們的合作伙伴建立技術集成，以促進向我們合作伙伴的客户提供激勵計劃，並衡量這些客户隨後的店內或數字支出。我們還依賴我們的合作伙伴網絡來推廣他們的數字激勵計劃，提高客户意識，並利用額外的客户拓展渠道，如電子郵件，所有這些都可以增加客户參與度。我們認為，激勵計劃成功和有效的關鍵因素包括計劃在合作伙伴網站和移動應用程序上的可訪問性和顯着性程度，以及向客户呈現營銷內容的用户界面。在某些情況下，我們幾乎無法控制激勵計劃的突出程度和合作夥伴選擇使用的用户界面設計。如果我們的合作伙伴不重視激勵計劃，使激勵計劃很難在他們的網站或移動應用程序上找到，或者無法提供吸引合作伙伴客户的用户界面，合作伙伴的客户可能不太可能參與激勵計劃，這可能會對我們能夠向營銷客户收取的與營銷活動相關的費用金額產生負面影響，從而影響我們的收入。此外，我們的合作伙伴未能適當地提供或充分宣傳營銷活動，可能會降低我們解決方案的效率，並削弱我們吸引和留住營銷人員及其代理的能力。如果我們不有效地發展和培訓我們的銷售團隊，我們可能無法增加新的營銷人員或增加現有營銷人員的銷售額，我們的業務將受到不利影響。我們繼續在很大程度上依賴我們的銷售團隊來獲得新的營銷人員，並相對於我們現有的營銷人員來推動銷售。我們認為，我們的解決方案最好的銷售人員的特點和技能仍在確定中，因為我們的市場相對較新。此外，我們認為，擁有我們所需技能和技術知識的銷售人員正在並將繼續面臨激烈的競爭。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、整合和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。新員工需要大量的培訓，可能需要大量的時間才能達到完全的生產力。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，隨着我們的不斷髮展，我們的銷售團隊中有很大一部分將是我們公司和我們的解決方案的新成員。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員不能成功地獲得新的營銷人員或增加現有營銷人員的銷售額，我們的業務將受到不利影響。我們通常沒有營銷人員的長期承諾，如果我們無法保留和增加向營銷人員及其代理機構銷售我們的解決方案，或無法吸引新的營銷人員及其代理機構，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。除了由特定插入順序管理的活動之外，我們通常不會從營銷者那裏獲得任何承諾，我們經常必須競爭才能從營銷者那裏贏得更多業務。在大多數情況下，我們的插入訂單可能會被營銷者或他們的營銷機構在完成插入訂單中設想的所有活動之前取消；前提是營銷人員或他們的代理必須為取消之前提供的服務向我們支付費用。因此，我們的成功取決於我們有能力超越我們的競爭對手，贏得現有營銷人員的回頭客業務，同時不斷擴大我們提供服務的營銷人員數量。為了保持和增加我們的收入，我們必須鼓勵現有的營銷人員及其代理機構更多地使用我們的解決方案，並增加新的營銷人員。然而，許多營銷人員和營銷機構才剛剛開始在有限數量的營銷活動中使用我們的解決方案，我們未來的收入增長將在很大程度上取決於這些營銷人員和營銷機構在活動中擴大使用我們的解決方案，以及以其他方式增加他們與我們的支出。即使我們成功地説服營銷人員和他們的代理機構使用我們的解決方案，他們也可能需要幾個月或幾年的時間才能有意義地增加他們與我們一起花費的金額。此外，擁有多個品牌的大型營銷者通常對每個品牌都有單獨的營銷預算和營銷決策者，我們可能無法利用我們的成功，將一個或多個營銷者品牌的營銷預算的一部分投入到與其他品牌的額外業務中。 此外，我們依賴我們的FI合作伙伴網絡，在Cardlytics平臺內擁有足夠的營銷庫存，以投放我們的營銷人員及其代理商合同的全部廣告。任何未能滿足這些要求的情況都可能阻礙我們業務的增長和我們解決方案的吸引力。19
我們保留和增加我們解決方案的銷售額以及吸引新的營銷人員及其代理的能力可能會受到競爭產品、定價較低或被認為比我們的解決方案更有效的營銷方法的不利影響，或者由於全球經濟不確定性和金融市場狀況，營銷人員的支出普遍持續減少或下降。較大的營銷者本身可能有大量的購買數據，他們還可能尋求通過從第三方數據提供商獲得的額外購買、印象或人口統計數據來增強自己的購買數據，這可能使他們能夠單獨或與合作伙伴開發內部目標和衡量能力。由於我們與營銷人員或他們的代理機構的許多協議都不是長期的，我們可能無法準確預測未來的收入來源，我們也不能保證現有的營銷人員將繼續使用我們的解決方案，或者我們將能夠用為我們提供類似收入的新營銷人員來取代離職的營銷人員。如果由於上述任何原因或其他原因，我們無法保留和增加我們的解決方案對現有營銷人員及其代理的銷售，或無法吸引新的營銷人員及其代理，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。我們有虧損的歷史，未來可能無法實現淨收益。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來某些時期還會出現淨虧損。2023年和2022年，我們的淨虧損分別為1.347億美元和4.653億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為11億美元。我們從來沒有實現過年度淨收益，我們也不知道我們是否能夠實現或維持淨收益。我們計劃繼續投資於我們的研發以及銷售和營銷工作，我們預計隨着我們擴大業務和擴大業務，我們的運營費用將繼續增加。我們的一般和行政費用可能也會因為我們的增長而增加。我們實現和維持淨收入的能力是基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持淨利潤。我們在一個新興行業運營，未來對我們的解決方案的需求和市場接受度是不確定的。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於購買智能市場的增長(如果有的話)。利用消費者購買數據為營銷提供信息是一個新興行業，未來對這種類型的營銷的需求和市場接受度是不確定的。如果購買智能市場不繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。我們參與的市場是競爭激烈的，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。採購情報市場剛剛起步，我們相信，在我們的解決方案範圍內，沒有一家公司與我們直接競爭。關於Cardlytics平臺，我們認為我們是唯一一家通過FI渠道進行大規模營銷的公司，儘管我們認為目前我們面臨着來自其他提供較小規模類似解決方案的公司的競爭。未來，我們可能會面臨來自在線零售商、信用卡公司、老牌企業軟件公司、廣告和營銷公司和代理、數字出版商和移動支付提供商的競爭，這些公司可以訪問大量的消費者購買數據。雖然我們可能會成功地與許多對我們來説只有中等競爭力的公司合作，但這些公司未來可能會變得對我們更具競爭力。隨着我們推出新的解決方案，隨着我們現有解決方案的發展，以及其他公司推出新產品和解決方案，我們可能會面臨額外的競爭。我們的一些實際和潛在競爭對手可能比我們更有優勢，例如更長的運營歷史，顯著更多的財務、技術、營銷或其他資源，更強大的品牌和認知度，更大的知識產權組合以及更廣泛的全球分銷和存在。此外，我們的行業發展迅速，競爭日益激烈。更大、更成熟的公司可能會專注於購買情報營銷，並可能直接與我們競爭。較小的公司也可以推出我們不提供的新產品和服務，這可能很快就會獲得市場的接受。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。規模較大的競爭對手往往也更有能力承受資本支出的大幅削減，因此不會那麼容易受到經濟低迷和通脹壓力的影響。此外，現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。通過這種關係和收購，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求，投入更多資源來推廣或銷售他們的產品和服務，啟動或經受住激烈的價格競爭，更容易利用其他機會，或者比我們更快地開發和擴大他們的產品和服務。由於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。20個
如果我們不能有效地識別和響應快速變化的技術和行業需求，我們的解決方案可能會變得不那麼有競爭力或過時。我們未來的成功取決於我們的適應和創新能力。為了吸引、留住和增加新的營銷人員和合作夥伴，我們需要擴大和增強我們的解決方案，以滿足不斷變化的需求、增加功能和應對技術進步。具體地説，我們已在很大程度上遷移到由Amazon Web Services託管的基於雲的解決方案。如果我們無法使我們的解決方案適應營銷行業不斷髮展的趨勢，如果我們無法正確確定適當的解決方案開發項目並確定優先順序，或者如果我們無法開發並有效地營銷新的解決方案或增強現有的解決方案以滿足現有和新的營銷人員和合作夥伴的需求，我們可能無法實現或保持對我們的解決方案的足夠的市場接受度和滲透率，或者我們的解決方案可能會變得不那麼有競爭力或過時。此外，可能會出現新的、更有效或成本更低的技術，這些技術使用我們無法獲得的數據源，使用與我們完全不同的分析方法，或者使用消費者購買的其他指標。如果現有的和新的營銷人員及其代理機構認為替代技術或數據源具有更大的價值，我們爭奪營銷人員及其代理機構的能力可能會受到實質性的不利影響。許多因素可能會削弱我們收集大量數據的能力，我們使用這些數據來交付我們的解決方案。我們收集和使用數據的能力可能會受到許多其他因素的限制或阻止，包括：·我們的網絡或軟件系統或我們合作伙伴的網絡或軟件系統出現故障；·我們的合作伙伴決定限制我們從他們那裏收集數據的能力(他們可能能夠酌情作出這一決定)或拒絕實施我們要求的機制，以確保遵守我們的技術要求或法律義務；·我們的合作伙伴決定限制我們在適用的銀行渠道之外使用他們的購買數據的能力；·我們合作伙伴的客户決定退出激勵計劃或使用降低我們投放相關廣告能力的技術；·我們或我們合作伙伴的數據收集、挖掘、分析和存儲系統出現中斷、故障或缺陷；·影響數據收集和使用的法規發生變化；·瀏覽器或設備功能和設置以及其他新技術的變化，這將影響我們的合作伙伴收集和/或共享客户數據的能力；以及·國際法、規則、法規和行業標準的變化或國際法、規則、法規和行業標準的加強執行。上述對我們成功收集、利用和利用數據的能力的任何限制也可能嚴重損害我們解決方案的最佳性能，並嚴重限制我們瞄準消費者或向營銷人員收取我們服務的費用的能力，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們的一些解決方案的有效性取決於第三方數據提供商。我們依賴幾個第三方來幫助我們將我們的匿名標識與第三方標識進行匹配。這一匹配流程使我們能夠使用購買智能來衡量店內和在線活動的銷售影響，或為營銷人員提供寶貴的可見性，瞭解當前或潛在客户在其營銷活動環境內外的行為。如果這些關鍵數據提供商中的任何一個向我們撤回或扣留他們的識別碼，我們提供解決方案的能力可能會受到不利影響，某些營銷人員可能會嚴格限制他們在我們解決方案上的支出，或者完全停止與我們一起支出。這些第三方標識的任何替代品可能不符合某些營銷人員的需求，或者不能以及時的方式或經濟上有利的條件提供。我們解決方案中的缺陷、錯誤或延遲可能會損害我們的聲譽，從而損害我們的經營業績。我們解決方案背後的技術可能包含重大缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會對我們的業務運營能力產生不利影響，並對我們的聲譽造成重大損害。我們解決方案背後的技術以及我們利用和處理的大量數據的複雜性加劇了這種風險。此外，關於Cardlytics平臺，如果我們無法將消費者激勵及時歸因於我們合作伙伴的客户，我們的FI合作伙伴可能會限制或停止使用我們的解決方案。任何此類錯誤、故障、故障、中斷或延遲都可能導致我們的聲譽受損，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。21歲
嚴重的系統中斷、數據中心容量損失或數據託管解決方案的更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的業務嚴重依賴高度複雜的數據處理能力。我們目前與亞馬遜網絡服務公司簽訂了雲託管解決方案的合同。我們已經在很大程度上將我們的數據存儲能力遷移到了Amazon Web Services的雲託管解決方案。如果我們不能無縫地完成遷移，或者不能以管理良好、安全有效的方式管理雲託管解決方案，我們可能會遇到計劃外的服務中斷或不可預見的成本。如果我們與我們的數據託管解決方案的協議因任何原因終止，或者如果我們無法以商業合理的條款續簽我們的協議，我們可能被要求將該部分業務轉移到新的數據託管解決方案，並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷。此外，保護我們的數據託管解決方案免受網絡攻擊、火災、洪水、龍捲風、斷電、電信或設備故障或其他我們無法控制的災難和事件的破壞或中斷，對我們的持續成功至關重要。我們使用的數據託管解決方案系統的任何損壞或故障都可能導致我們解決方案的可用性或功能中斷。此外，我們用來滿足容量要求的數據託管解決方案的故障可能會導致我們解決方案的可用性或功能中斷，或阻礙我們擴展運營的能力。任何對我們使用的數據託管解決方案造成容量損失或導致運營中斷的損壞都可能嚴重影響我們快速有效地響應營銷人員或合作伙伴要求的能力，這可能會導致他們失去信心，對我們吸引新營銷人員或合作伙伴的能力產生不利影響，並迫使我們花費大量資源。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。營銷活動的季節性波動可能會對我們的現金流產生不利影響。我們預計我們的收入、經營業績、運營現金流和其他關鍵業績指標將因季度而異，部分原因是我們的營銷人員在數字營銷活動上的支出具有季節性。例如，許多營銷人員傾向於將很大一部分預算投入到日曆年的第四季度，以配合消費者的假日支出，並減少日曆年第一季度的支出。季節性可能會對我們的收入、經營業績、運營現金流和其他關鍵業績指標產生實質性影響。我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。截至2023年12月31日，我們有434名全職員工。我們打算進一步擴大我們的整體員工人數和業務，但不能保證我們能夠在這樣做的同時有效地保持我們的企業文化。我們相信我們的企業文化是我們的基本優勢之一，因為它使我們能夠吸引和留住頂尖人才，併為我們的客户提供卓越的結果。隨着我們發展、改變和整合被收購的企業及其員工，我們可能會發現很難保留我們的企業文化，這可能會降低我們創新和有效運營的能力。反過來，未能保護我們的文化可能會對我們吸引、招聘、整合和留住員工、繼續在當前水平上表現以及有效執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。此外，在當前市場價格下，現有的股票數量可能會限制我們吸引和留住關鍵人才作為股權薪酬的一部分的能力。22
如果我們不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括頂級技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。我們未來的成功在一定程度上取決於我們發現、吸引、整合和留住高技能技術、管理、銷售和其他人員的能力，包括來自行業的頂尖技術人才。我們面臨着來自許多其他公司對合格人才的激烈競爭，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司比我們擁有更多的財務和其他資源。這些公司還可能提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。其中一些特點對高素質的應聘者可能比我們必須提供的那些更具吸引力。此外，新員工通常需要大量的培訓，在許多情況下，他們需要大量的時間才能實現充分的生產力。我們可能會在吸引和留住合格員工方面產生巨大成本，包括與薪酬和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在我們意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，在當前市場價格下，現有的股票數量可能會限制我們吸引和留住關鍵人才作為股權薪酬的一部分的能力。此外，新員工可能不會像我們預期的那樣高效，因為我們可能會在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面面臨挑戰。此外，隨着我們進入新的地域，我們將需要吸引和招聘這些領域的技術人員。我們在美國和英國以外的地區招聘方面幾乎沒有經驗，在吸引、整合和留住國際員工方面可能會面臨額外的挑戰。如果我們不能及時或根本地吸引、整合和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理需求的合格人員，我們的業務可能會受到不利影響。我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。特別是，關鍵管理人員的領導力對於我們公司的成功管理、我們解決方案的開發和我們的戰略方向至關重要。我們不為我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵員工提供“關鍵人員”保險。我們在美國的高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以在任何時間、以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需通知。我們關鍵管理人員的任何流失都可能嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。我們的國際銷售和運營給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在截至2023年、2022年和2021年的年度內，我們分別有5.8%、7.8%和7.8%的收入來自美國以外的地區。雖然我們幾乎所有的業務都位於美國，但我們在英國設有辦事處，並可能繼續擴大我們的國際業務，作為我們增長戰略的一部分。我們説服營銷人員擴大使用我們的解決方案或與我們續簽協議的能力與我們與此類營銷人員或其代理的直接接觸直接相關。在我們有限的銷售隊伍能力下，我們無法有效地與非美國的營銷人員和機構打交道，我們可能無法像在美國那樣增加對現有營銷人員的銷售。我們的國際業務使我們面臨各種風險和挑戰，包括：·我們的解決方案本地化，包括適應當地做法；·與開展國際業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律及合規成本增加；·貨幣匯率波動和對我們經營業績的相關影響；·較長的付款週期以及在收回應收賬款或滿足收入確認標準方面的困難；·增加財務會計和報告的負擔和複雜性；·每個國家或區域的一般經濟狀況，包括通貨膨脹壓力；·全球經濟不確定性和金融市場狀況；·減少與英國有關的賬單以及與外幣匯率和與聯合王國的貿易有關的問題；·合同和立法限制或變化；·世界各地的經濟不確定性；23
·遵守外國法律和條例以及不遵守這些法律和條例的風險和成本；·遵守適用於外國業務的法律和條例，包括《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和對我們在某些外國市場銷售產品的能力的其他監管或合同限制，以及不遵守的風險和成本；·特定國家或區域的政治或經濟氣候的潛在變化，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動以及中東衝突；·某些地區不公平或腐敗商業行為的風險增加，以及可能影響財務業績的不當或欺詐性銷售安排的風險增加，這也可能導致財務報表重報或財務報表中的違規行為；·從某些國家匯回或轉賬資金或在某些國家兑換貨幣的困難；·文化差異阻礙外國僱員採用我們的企業文化；·一些國家對知識產權的保護減少，在國外執行權利的實際困難；以及·遵守外國税收管轄區的法律和不同税收制度的重疊。這些風險中的任何一個都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們的國際收入或增加我們的運營成本，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們不有效地管理我們的增長，我們的解決方案的質量可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。我們業務的增長已經並預計將繼續對我們的管理、行政、運營和財政資源以及我們的基礎設施造成重大壓力。我們在很大程度上依賴信息技術(IT)系統來管理關鍵功能，如數據存儲、數據處理、匹配和檢索、收入確認、預算編制、預測和財務報告。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的基礎設施，包括我們的信息技術、金融和行政系統以及控制。特別是，隨着我們存儲和傳輸的數據量隨着時間的推移而增加，我們可能需要大幅擴展我們的IT基礎設施，這將要求我們既利用現有的IT產品，又採用新的技術。如果我們不能以經濟高效和安全的方式擴展我們的IT基礎設施，我們提供具有競爭力的解決方案的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到影響。我們還必須繼續在許多員工在家工作的環境中高效地管理我們的員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新員工，或者如果我們不能在我們的高管、研發、技術、服務開發、分析、財務、人力資源、營銷、銷售、運營和客户支持團隊中進行適當的協調，我們的生產力和解決方案的質量可能會受到不利影響。如果我們繼續快速增長，我們將產生額外的費用，我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施和保持解決方案質量的能力帶來壓力。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的當前和未來成員不能有效地管理我們的增長，我們解決方案的質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會導致我們的業務受到影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們的業務結果可能會受到不利影響。由於我們的國際業務，我們可能會受到貨幣匯率波動的影響，包括通脹壓力。我們在英國辦事處以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用，從而產生收入和支出。美元和英鎊之間的匯率波動可能會導致相當於此類收入和支出的美元減少，這可能會對我們報告的經營業績產生負面的淨影響。雖然我們將來可能會決定進行外匯對衝交易，以覆蓋我們的部分外幣兑換風險，但我們目前並沒有對衝我們的外幣兑換風險。24個
我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能是有限的。我們的淨營業虧損(“NOL”)結轉可能到期而未使用，並且由於其有限的期限或美國税法的限制而無法用於抵消未來的納税義務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美國聯邦和州的NOL分別為8.96億美元和8.796億美元。根據適用的美國税法，我們在2018年1月1日之前的納税年度產生的聯邦NOL僅允許結轉20年。我們在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL結轉的扣除額限制在應納税所得額的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦法律。此外，根據修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法典》)第382節和第383節，如果一家公司在三年期間經歷了股權所有權按價值計算超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵銷變更後應納税所得額或税款的能力可能會受到限制。我們過去經歷過代碼第382節下的“所有權變更”，未來我們股票所有權的變化，包括由於未來發行股票的原因，以及其他可能不在我們控制範圍內的變化，可能會導致未來代碼第382節下的所有權變化。如果我們受到IRC第382條規定的聯邦NOL結轉使用限制的限制，我們的聯邦NOL結轉可能會在未使用或未充分利用的情況下到期，即使我們賺取的應税收入可以抵消我們的聯邦NOL結轉。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用NOL結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。税收法律或法規的變化可能會對我們公司造成實質性的不利影響。新的税收法律或法規可能隨時頒佈，而現有的税收法律或法規可能會以對我們不利的方式進行解釋、修改或應用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。例如，美國於2022年通過了《降低通脹法案》，該法案規定對某些大公司徵收相當於調整後財務報表收入15%的最低税率，以及對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費税。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税收立法。這些變化或未來立法的影響可能會增加我們在美國的税收支出，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。未來的收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能會選擇通過進行對我們的業務、財務狀況或經營業績有實質性影響的收購來進行擴張。收購涉及許多風險，包括：·收購可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；·我們可能在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；·收購，無論是否完成，都可能擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的開支，分散我們的管理層的注意力；·收購可能導致我們和我們收購的公司的採購延遲或減少，原因是這兩家公司的解決方案的連續性和有效性存在不確定性；·我們可能在成功銷售任何收購的產品或解決方案時遇到困難，或者可能無法成功銷售；·收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有經驗或競爭對手擁有更強大市場地位的地理或商業市場；·有效管理不同地點更多員工所固有的挑戰；·對我們的財務和管理控制以及報告系統和程序的潛在壓力；·與被收購公司相關的潛在已知和未知債務；·我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途；25
·如果我們為此類收購提供資金而產生債務，這類債務可能會使我們的經營能力以及財務維護契約受到實質性限制；·與未來收購中可能減記收購資產或商譽相關的減值費用風險；以及·如果我們在未來收購中發行大量股權或可轉換債務證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益(虧損)可能會減少(增加)。我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何已收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。對收購所產生的收益的費用可能會導致我們的經營業績受到影響。根據會計原則，我們已根據截至收購日的公允價值分配Dosh‘s和Bridg的有形資產淨值和無形資產的總收購價，並將收購價超過該等公允價值的部分計入商譽。我們管理層對公允價值的估計將基於他們認為合理但本質上不確定的假設。除其他因素外，下列因素可能導致重大費用，從而對我們的財務業績產生負面影響：·商譽和其他長期資產的減值；·可識別無形資產攤銷和基於股票的補償的費用；以及·在最終確定收購價格分配後確定的新確定的收購前或有負債的應計費用。額外費用可能包括僱員重新部署、搬遷和留用的費用，包括加薪或獎金、税收和終止提供多餘或衝突服務的合同。其中一些成本可能不得不被計入費用，這將對我們的運營結果產生負面影響。我們可能需要額外的資本來支持增長，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，這反過來可能會阻礙我們的增長並對我們的業務產生不利影響。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的解決方案或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權、股權掛鈎或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或與股權掛鈎的證券(包括可轉換債務證券)籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新的股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，包括支付股息或回購我們股本的股份的能力。這可能會使我們更難獲得額外資本，尋求商業機會，包括潛在的收購，或將資本返還給我們的股東。我們也可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、償還我們的債務和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損，我們的業務可能會受到不利影響。26
通過我們的消費者應用程序，用户積累的獎勵可能被視為受已放棄的物權法的約束，和/或可能被視為構成儲值，但受適用的州和聯邦法律法規的某些法律要求的約束。Dosh應用程序使消費者能夠在應用程序中累積非貨幣獎勵(“Dosh獎勵”)，只有在滿足特定要求時才可以將其轉換為美元。DOSH獎勵沒有現金價值，但用户可以根據DOSH獎勵從DOSH獲得美元支出，前提是滿足某些要求。州監管機構可以認為Dosh Rewards構成了受州財產法約束的財產，這可能會給我們帶來巨大的責任，以及法律和相關的合規義務和成本，以管理構成遺棄財產的任何Dosh Rewards的欺詐行為。此外，州和/或聯邦監管機構可以得出結論，DOSH獎勵構成貨幣價值或金錢，因此受管理儲值、預付費訪問或禮品卡(或類似術語)的發行、銷售、贖回和維護的法律的監管。此類法律和法規可能包括但不限於美國州貨幣轉賬許可法和聯邦銀行保密法(包括登記要求)，我們未能遵守適用的法律可能會使我們面臨罰款或損害，並對我們以當前形式運營業務的能力造成不利影響。將新的FI合作伙伴引入我們的網絡可能需要相當多的時間和費用，而且可能需要很長時間且不可預測。我們的FI合作伙伴和潛在的FI合作伙伴從事的業務受到嚴格監管，採用技術創新的速度往往很慢，在向我們等第三方提供訪問他們的數據方面有嚴格的標準。我們的經營業績在一定程度上取決於擴大我們的FI合作伙伴網絡，以保持和增強我們解決方案的規模。將FI合作伙伴添加到我們的網絡，從初始評估到融入我們的網絡所需的時間長度因FI而異，可能需要數年時間。相對於我們的FI合作伙伴，我們的銷售和整合週期漫長且不可預測，需要大量的時間和費用，最終可能不會成功。很難準確預測新的FI合作伙伴何時加入我們的網絡，甚至是否會加入我們的網絡，我們可能不會在與收購新FI合作伙伴相關的成本期間從新FI合作伙伴那裏獲得收入，或者根本不會。一旦FI合作伙伴同意與我們合作，可能需要很長一段時間才能優先實施我們的解決方案，並將其整合到FI合作伙伴的基礎設施中。由於我們很大一部分費用在短期內是相對固定的，如果某個季度的收入低於我們的預期，可能導致我們的股票價格下跌，我們的運營業績將受到影響。最終，如果我們的FI合作伙伴的網絡增加沒有在預期的時間段內實現或根本沒有實現，或者如果FI合作伙伴終止了與我們的協議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。將新的FI合作伙伴引入我們的網絡可能會阻礙我們準確預測網絡性能的能力。將新的FI合作伙伴引入我們的網絡可能會阻礙我們準確預測某些營銷活動的表現，從而可能會阻礙我們準確預測我們網絡的表現。這種不準確的預測可能會導致營銷活動表現不佳，從而影響我們從營銷人員那裏收取的總費用，或者表現過度，這可能導致我們向消費者支付某些消費者激勵措施，而營銷人員沒有給予足夠的補償。我們需要多長時間才能理解新的FI合作伙伴對我們網絡的影響，這是不確定的，也很難預測。此外，我們對任何給定FI合作伙伴的影響的理解隨時可能發生變化，因為這種理解可能會受到FI合作伙伴業務戰略的變化、FI合作伙伴用户界面的變化或FI合作伙伴消費者基礎的行為或構成變化等因素的影響。如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們認為，以具有成本效益的方式發展和保持Cardlytics品牌的知名度，對於使我們現有的解決方案和未來的解決方案獲得廣泛接受至關重要，也是吸引新的營銷人員和合作夥伴的重要因素。此外，我們相信，隨着市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們為我們的營銷人員、他們的代理機構和我們的合作伙伴提供有價值的解決方案的能力。過去，我們為打造自己的品牌付出了巨大的代價。品牌推廣活動可能不會帶來收入和賬單的增加，即使增加了，任何增加的收入和賬單也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引足夠多的新營銷人員或合作伙伴，也無法留住現有的營銷人員或合作伙伴，我們的業務可能會受到影響。27
與我們償還債務的未償還可轉換優先票據相關的風險可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算債券的現金轉換或在基本變化時回購債券以換取現金，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。我們於2020年9月發行本金總額為2.30億美元、息率為1.00%、於2025年9月15日到期的可換股優先票據(“票據”)。利率固定為年息1.00%，自2021年3月15日開始，每半年支付一次，於每年3月15日和9月15日支付一次。我們能否按期支付債務本金、支付利息或為債務(包括債券)提供再融資，取決於我們未來的表現，而這些表現會受到經濟、金融、競爭和其他非我們所能控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來足以償還債務的運營中產生現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外的債務融資或股本，條件可能是繁瑣或高度稀釋的。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。債券持有人有權要求本行在債券發生重大變動(定義見管限債券的契約)時，以相等於將購回的債券本金額的100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)。於轉換時，除非吾等選擇只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的票據支付現金。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求進行與此類轉換相關的回購時獲得融資，我們的支付能力可能另外受到法律、監管機構或管理我們現有和未來債務的協議的限制。吾等未能在管限票據的契約要求購回債券時購回票據，或未能按該契約的規定支付日後兑換時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。根據管理我們現有和未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。此外，我們的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可能：·使我們更容易受到美國和世界經濟環境不利變化的影響；·使我們面臨競爭環境和政府監管不利變化的負面影響；·限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；·使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；·限制我們為營運資金、為未來收購提供資金和其他一般企業目的而借入更多資金的能力；以及·使收購我們的公司變得不那麼有吸引力或更難。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還我們的部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。28
與我們的票據有關的交易可能會影響我們普通股的價值。部分或全部債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在轉換該等債券時交付我們的普通股，以履行我們的轉換義務。在某些情況下，我們的票據可能會根據持有人的選擇在未來成為可兑換債券。如果我們的票據持有人選擇轉換他們的票據，我們可以通過向他們交付大量我們普通股的股份來清償我們的轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。此外，關於債券的定價，我們與某些金融機構(“期權交易對手”)訂立了封頂催繳交易(“封頂催繳”)。預期有上限催繳一般可減少於任何轉換或結算票據時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減持及/或抵銷須受上限規限。在建立其對上限催繳的初始對衝時，期權對手方或其各自的聯營公司在債券定價的同時或之後不久就我們的普通股和/或購買的普通股進行了各種衍生交易。期權對手方或其各自的聯營公司可不時調整其對衝頭寸，在債券到期日之前於二級市場交易中訂立或解除與我們的普通股有關的各種衍生交易及/或買入或出售我們的普通股或其他證券(如吾等行使選擇權終止上限催繳的相關部分，則很可能會在債券的任何轉換、吾等於任何基本改變購回日期回購債券、任何贖回日期或吾等註銷債券的任何其他日期後這樣做)。這一活動可能導致我們普通股市場價格的下降和/或波動性增加。我們不會就上述交易可能對票據價格或我們的普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等並不表示期權交易對手將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。我們受制於被封頂的通話的交易對手風險。期權對手方是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構在有上限的看漲期權下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。與監管和知識產權相關的風險我們和我們的FI合作伙伴必須遵守嚴格且不斷變化的美國和外國隱私和數據安全法律、規則、合同義務、法規、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們、我們的合作伙伴或我們所依賴的其他第三方實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟(包括集體索賠)、大規模仲裁要求、我們的業務運營中斷、客户或銷售損失、損害我們的聲譽、導致鉅額支出或收入或利潤損失、使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。在正常業務過程中，出於法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的，我們收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、獲取、保護、保護、處理、傳輸和共享個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密和知識產權(“過程”或“處理”)。我們、我們的FI合作伙伴、我們的營銷者和我們所依賴的其他第三方必須遵守一系列數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私政策、合同要求和其他與數據隱私和安全有關的義務，以及有關在線服務和互聯網的法律法規。29
在美國，我們可能通過我們的合作伙伴或我們的營銷者直接或以合同方式遵守的規則和法規，包括但不限於根據聯邦貿易委員會、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、健康保險可攜帶性和問責法、格拉姆-利奇-布萊利法案和州網絡安全、隱私和違規通知法律頒佈的規則和法規，以及聯邦和州監管行動、和解、同意法令和指導文件中反映的監管執法立場和預期。世界各地的在線服務和數據隱私和安全問題的監管框架可能因司法管轄區的不同而有很大不同，正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。其中許多義務相互衝突，對這些法律、規則和法規的解釋及其在我們在美國和其他司法管轄區的解決方案中的應用正在進行中，目前還不能完全確定。美國國會正在等待一些現有的法案，這些法案包含一些條款，這些條款將規範公司如何使用各種跟蹤技術來收集和利用用户信息。此外，各州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國的數據隱私環境。2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)就是美國引入日益全面的隱私立法趨勢的一個例子。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以請求訪問和刪除他們的個人數據，選擇不共享某些個人數據，並獲得有關他們的個人數據如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，幷包括法律定義的每次故意違規最高可達7500美元的損害賠償，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA還對“出售”信息的企業提出了要求(CCPA對此有廣泛的定義)；對於什麼是銷售，有很大的模稜兩可，我們或我們合作伙伴的許多商業行為可能符合條件。此外，2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)對CCPA進行了重大修改，包括擴大了消費者對某些敏感個人數據的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，有權實施和執行CCPA和CPRA。在過去的幾年裏，包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、愛荷華州、蒙大拿州、印第安納州、田納西州、俄勒岡州、德克薩斯州、特拉華州、新澤西州、新罕布夏州和康涅狄格州在內的其他州也通過了全面的隱私法，對覆蓋企業施加了某些義務，包括要求覆蓋企業在隱私通知中提供具體披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的《一般數據保護條例》和英國的《一般數據保護條例》對處理個人資料施加了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令，最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款(以金額較大者為準)，或與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。我們可能受制於的國際法規類型的一個例子是英國的《2011年S隱私和電子通信條例》，該法規實施了第2009/136/EC號指令(該指令修訂了第2002/58/EC號指令)的要求，該指令被稱為電子隱私指令。PECR監管使用Cookie和類似技術的各種類型的電子直銷。PECR還規定了針對特定行業的違規行為報告要求，但這些要求只適用於某些公共電子通信服務的提供商。歐盟成員國可能還會出台類似的法律。在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。特別是，歐洲經濟區(“EEA”)和英國對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款和英國的S國際數據轉移協議，以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求是30%，則不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。
如果我們的業務過於繁重，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法傳輸數據以及無法與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸業務所需的個人數據的禁令。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲經濟區，理由是這些公司涉嫌違反GDPR的跨境數據轉移限制。我們的員工和人員可以使用生成性AI技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人數據受各種隱私法和其他隱私義務的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。除了數據隱私和安全法律外，我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息、技術、系統和實踐進行更改。此外，這些義務可能需要我們改變或改變商業模式。例如，我們可能被要求開發或獲取額外的工具和技術來驗證我們與在線購物相關的某些有限銷售，以彌補潛在的Cookie數據缺失，或者以其他方式確定是明智的。即使我們能夠做到這一點，這些額外的工具可能會受到進一步的監管，開發起來耗時或獲得成本高昂，而且不如我們目前使用的Cookie有效。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能處理或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(可能導致調查、罰款、處罰、審計和檢查)、訴訟(包括集體訴訟索賠)、額外的報告要求和/或監督、禁止處理個人數據以及下令銷燬或不使用個人數據。特別是，原告越來越積極地對公司提出與隱私相關的索賠，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何這些事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，可能導致負面後果，包括但不限於客户流失、業務運營中斷或停頓、無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營、開發我們的產品或將其商業化的能力有限、花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護、負面宣傳或我們的業務模式或運營發生重大變化。如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護這些權利，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及美國和其他司法管轄區的合同保護，所有這些只提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。31
截至申請之日，我們已經發布了16項與我們的軟件相關的專利。我們不能向您保證，任何專利將從任何專利申請中頒發，從此類申請中頒發的專利將為我們提供我們所尋求的保護，或者任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。我們的待決或未來專利申請中未來可能頒發的任何專利可能無法提供足夠廣泛的保護，並且可能無法在針對被指控的侵權行為的訴訟中強制執行。我們已經或正在註冊美國和其他某些國家的“Cardlytics”、“Dosh”、“Bridg”和“Rippl”名稱和標識。我們在美國和其他國家/地區有額外商標的註冊和/或待處理的申請；但是，我們不能向您保證將來的商標註冊將針對待處理的或未來的申請頒發，或任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的產品中，包括開源軟件和其他以商業合理條款提供的軟件。我們不能向您保證，這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。為了保護我們的非專利專有技術和工藝，我們依賴商業祕密法律和與我們的員工、顧問、供應商和其他人簽訂的保密協議。儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，某些FIS有權在發生特定事件時通過發佈託管的源代碼來獲取Cardlytics廣告服務器背後的源代碼，這可能會損害Cardlytics平臺的專有性質和/或允許這些FIS停止使用我們的解決方案。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，我們訂立的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。此外，對未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權的行為進行監管是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。我們可能無法確定任何未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類法律行動可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言，無論是否正確，都可能導致重大成本，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見。我們過去有，將來可能會受到指控，指控我們挪用、濫用或侵犯了其他各方的知識產權。一些公司，包括我們的某些競爭對手，擁有比我們更多的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。第三方也可能對我們的合作伙伴提出侵犯知識產權的索賠，我們通常需要對他們進行賠償。隨着我們市場上解決方案和競爭對手數量的增加以及重疊的發生，侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能導致我們為該指控辯護的鉅額費用，並可能分散我們的管理層對業務的注意力。我們最重要的競爭對手的專利組合比我們的更大。這種差異可能會增加他們起訴我們侵犯專利的風險，並可能限制我們反訴專利侵權或通過專利交叉許可達成和解的能力。此外，未來第三方對專利權的主張以及任何由此產生的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。不能保證我們不會被發現侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，或過去曾這樣做過。爭端的不利結果可能要求我們：·如果我們被發現故意侵犯第三方的專利或著作權，則需要支付重大損害賠償，包括三倍損害賠償；·停止開發或銷售依賴被指控侵犯或挪用他人知識產權的技術的解決方案；32
·花費更多的開發資源，試圖重新設計我們的解決方案或以其他方式開發非侵權技術，這可能不會成功；·簽訂可能不利的專利費或許可協議，以獲得使用必要技術或知識產權的權利；以及·賠償我們的合作伙伴和其他第三方。此外，如果需要或需要，版税或許可協議可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得，並且可能需要支付大量的版税和其他支出。有些許可也可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們使用開源軟件可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。我們使用開源軟件來交付我們的解決方案，並期望在未來繼續使用開源軟件。其中一些開放源碼許可可能要求受許可約束的源代碼向公眾開放，並且對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照開放源碼許可進行許可。這可能需要我們在開放源碼許可下提供某些專有代碼。我們可能會面臨其他人聲稱擁有此類開源軟件的所有權，或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈使用此類軟件開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改作為我們解決方案基礎的軟件，任何這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，並且可能無法及時實現。由於我們的解決方案依賴於某些開源軟件，我們和我們的客户可能還會受到索賠侵權的各方的訴訟，而此類訴訟對我們來説可能是昂貴的辯護或強制令。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者產生額外的成本。最後，我們不能向您保證，我們沒有將開源軟件以可能使我們的專有軟件受到開放源代碼許可的方式整合到我們的解決方案背後的軟件中，這要求向客户或公眾披露此類專有軟件的源代碼。如果我們的專有技術的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的部分源代碼，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能降低或消除我們的解決方案和技術的價值，並對我們維持和發展業務的能力產生實質性和不利的影響。許多開源許可證也限制了我們對我們使用的開源軟件提起專利侵權訴訟的能力，而不會失去我們使用此類開源軟件的權利。因此，開源軟件的使用可能會限制我們提起專利侵權訴訟的能力，只要我們擁有涵蓋我們使用的開源軟件的任何專利。 我們的各種產品均受美國的限制。其中包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的經濟和貿易制裁條例。這些法規可能會限制我們的產品出口和在美國以外地區提供我們的解決方案，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括年度或半年度報告。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體出售或供應我們的某些產品。此外，各國通過進口許可和許可證要求，對某些產品的進口進行監管，並頒佈了可能限制我們產品分銷能力的法律。我們產品的出口、再出口和進口以及解決方案的提供，包括由我們的合作伙伴提供，必須遵守這些法律，否則我們可能會受到負面影響，通過聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或限制我們出口產品或提供解決方案的能力。遵守出口管制和制裁法律可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。儘管我們採取了預防措施，以防止違反此類法律提供我們的產品，但儘管我們採取了預防措施，我們的產品以前可能、將來也可能無意中違反了此類法律。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和懲罰。 進出口法律的變化或相應的制裁可能會推遲我們的產品在國際市場的引入和銷售，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口，這可能會對我們的業務、財務狀況和33產生不利影響
手術的結果。我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中間人以不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給官員和其他接受者。我們依賴某些第三方來支持我們的銷售和合規工作，並可能被要求對他們的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。儘管我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們在國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。與我們普通股所有權相關的風險我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因為各種因素而大幅波動，其中一些因素以複雜的方式聯繫在一起。自2018年2月我們的普通股在首次公開募股中以每股13.00美元的價格出售以來，我們的股價在2024年3月13日之前的盤中低點2.6美元到盤中高點161.47美元不等。可能影響我們普通股市場價格的因素包括：·我們財務狀況和經營業績的實際或預期波動；·我們財務業績與證券分析師或投資者預期的差異；·我們解決方案價格的變化；·適用於我們解決方案的法律或法規的變化；·我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新發行；·我們參與訴訟；·我們未來出售我們的普通股或其他證券；·高級管理層或關鍵人員的變動；·我們普通股的交易量；·我們市場的預期未來規模和增長率的變化；以及·總體經濟、監管和市場狀況。最近一段時間，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響包括我們自己在內的許多公司的股票證券的市場價格，原因包括市場參與者的行動或我們無法控制的其他行動，包括預期利率變化和通脹導致的普遍市場波動。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力。我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：34
·授權我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行優先股，並具有投票權、清算、股息和其他高於我們普通股的權利；·要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度會議或特別會議上實施，而不是通過書面同意，並限制我們的股東召開特別會議的能力；·為提交給年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括董事提名的擬議人選；·確定我們的董事會分為三類，每類董事的任期為三年交錯任職；·要求有權在董事選舉中投票的三分之二股份的持有人批准通過、修訂或廢除我們修訂和重述的章程，或修訂或廢除我們修訂和重述的公司章程中關於董事的選舉和罷免以及股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的能力的條款；·禁止在董事選舉中進行累積投票；以及·規定我們的董事會空缺只能由在任董事的多數填補，即使不到法定人數。這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們的糾紛的能力。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州普通公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律或(4)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。然而，這一排他性法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們修改和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。一般風險因素自然或人為災難、流行病和其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。重大公共衞生危機、流行病或大流行，或自然災害，如地震、火災或洪水，或重大停電，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的大部分員工、運營設施和基礎設施集中在佐治亞州的亞特蘭大、加利福尼亞州的門洛帕克和紐約州的紐約。我們的任何設施可能會因地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發和停電等自然或人為災難而損壞或無法運行，這可能會使我們的業務在一段時間內難以或不可能運營。我們的設施維修或更換費用可能會很高，而且任何此類努力都可能需要大量時間。我們業務的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能沒有投保商業保險，也可能沒有投保足夠的商業保險來補償可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，重要的營銷者、合作伙伴或第三方數據提供商的設施可能會因此類自然災害或人為災難而受損或無法運行，這可能會對我們的業務造成中斷、困難或重大不利影響。35歲
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但我們不能向您保證，活躍的股票交易市場將持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們普通股的投資者可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票，或者根本不出售股票。未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售，特別是我們的董事、高管和大股東的銷售，可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。我們所有的普通股流通股都可以在公開市場上出售，但我們的附屬公司受證券法第144條的限制。此外，受我們的股權激勵計劃下的未償還期權約束的普通股股份和我們的股權激勵計劃下為未來發行預留的股份，以及在授予限制性股票單位獎勵後可發行的股份，將有資格在未來的公開市場上出售，但受某些法律和合同限制。此外，在各種條件和限制的限制下，我們普通股的某些持有者有權要求我們將他們的普通股股份納入我們可能提交的與我們的證券有關的登記聲明中。如果我們需要籌集額外資本，我們可以發行普通股或其他證券。為籌集額外資本而發行的普通股新股數量可能佔我們當時已發行普通股的很大一部分。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們業務或市值的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。我們報告的財務業績可能會因美國公認會計原則的變化而受到不利影響。美國公認會計準則受財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計準則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響。如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務和增長戰略的執行，並影響我們普通股的價格。過去，證券集體訴訟往往是在這些公司的證券市場價格下跌後對這些公司提起的。此外，可能採取多種形式並在各種情況下出現的股東激進主義最近一直在增加，新的普遍代理規則可能會顯著降低成本，並進一步增加股東激進主義的便捷性和可能性。由於科技公司近年來經歷了顯著的股價波動，這一風險與我們尤其相關。我們股價的波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，包括鉅額法律費用和其他費用，並分散我們管理層和董事會的注意力和資源。此外，證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來可感知的不確定性，對我們與客户和業務合作伙伴的關係產生不利影響，對我們的聲譽產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。我們的股票價格也可能受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。36
項目1B。未解決的工作人員沒有發表任何評論。項目1C。網絡安全風險管理和戰略我們依靠信息技術和數據來運營我們的業務，並開發、營銷和向客户提供我們的產品和服務。我們戰略的一個關鍵部分是專注於收集數據，而不收集、維護或使用敏感的個人數據，如社會安全號碼、信用卡號碼、金融賬户信息或醫療記錄。Cardlytics平臺的設計使我們無法接收或訪問來自FI合作伙伴的任何PII。我們只使用經過處理的數據進行有針對性的營銷，以便它只鏈接到匿名的標識符。我們實施並維護了各種信息安全風險評估流程，旨在識別網絡安全威脅、確定其發生的可能性，並評估對我們業務的潛在實質性影響。根據我們的評估，我們實施和維護風險管理流程，旨在保護我們信息資產的機密性、完整性和可用性，並減輕對我們業務的損害。來自網絡安全威脅的風險是我們在一般風險管理計劃中解決的風險之一，我們在該計劃中進行調查並根據需要採取行動，以評估組織面臨的風險，並採取緩解措施來減少、消除或管理風險。作為該計劃的一部分，每季度進行一次風險評估，並與管理層討論和審查結果。我們通過以下方式識別此類威脅：使用手動和自動工具監控威脅環境；訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務；分析威脅和行為者報告；掃描威脅環境；評估我們和我們行業的風險狀況；評估向我們報告的威脅；記錄和監控我們的IT環境；對內部和外部威脅進行威脅評估；以及進行漏洞評估以識別漏洞。我們依靠一個多學科團隊(包括我們的信息安全部門、管理層和第三方服務提供商)來評估網絡安全威脅如何影響我們的業務。我們評估此類威脅可能對我們的信息資產、運營、提供產品和服務的能力、我們的核心業務功能、客户獲取和保留、人員、聲譽以及確定的關鍵業務目標造成實質性影響的可能性。根據我們的評估過程，我們實施和維護旨在管理和減輕此類風險和潛在重大影響的各種技術、物質和組織措施。我們可以實施旨在預防、檢測、應對、緩解和恢復已確定的重大網絡安全威脅的措施。我們根據更有可能對我們的業務造成實質性影響的威脅(如勒索軟件、竊取知識產權和服務中斷)來優先處理我們的工作。根據計算環境或系統的不同，我們實施的風險管理和減少措施可能包括：旨在應對網絡安全威脅的政策和程序，包括事件響應計劃、漏洞管理政策、災難恢復/業務連續性計劃和明確的案頭政策；威脅檢測和事件響應；內部和/或外部審計，以評估我們暴露於網絡安全威脅、環境、風險緩解程序遵守情況和相關控制措施的有效性；有案可查的風險評估；安全標準和認證的實施；對我們的人員和承包商的信用和背景調查；數據加密；網絡安全控制；威脅建模；數據隔離；物理和電子訪問控制；物理安全；資產管理、跟蹤和處置；持續監測潛在入侵；供應商風險管理計劃；員工安全培訓；滲透測試；網絡保險；以及專門的網絡安全工作人員和官員。我們不時與幫助我們識別、評估和管理網絡安全風險的第三方合作，包括專業服務公司進行SOC 2、類型II評估、事件響應顧問、網絡安全軟件提供商、受管網絡安全服務提供商、滲透測試公司和其他幫助識別、評估或管理網絡安全風險的供應商。為了運營我們的業務，我們利用某些第三方服務提供商來執行各種功能，如專業服務、SaaS平臺、託管服務、基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和認證技術等功能。根據所提供服務的性質、處理的信息的敏感性和數量以及服務提供商的身份，我們的供應商管理程序可能包括審查此類提供商的網絡安全實踐、根據合同向提供商施加與其提供的服務或其處理的信息相關的義務、進行安全評估、進行現場檢查、要求其完成書面工作
關於其服務和數據處理做法的問卷調查，並在其參與期間進行定期重新評估。有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本年度報告中的“風險因素”，包括“對我們系統或我們所依賴的第三方安全的實際或預期的破壞，可能導致此類破壞所導致的不利後果，包括但不限於我們的運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户流失、監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰以及其他不利後果。”治理我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理，作為其一般監督職能的一部分。董事會和審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。我們的網絡安全風險管理戰略依賴於管理層的意見，包括首席技術官、首席法律和隱私官、首席運營官和首席財務官，他們向首席執行官和首席信息安全官彙報，以幫助我們瞭解網絡安全風險，確定優先事項，確定我們網絡安全計劃的範圍和細節並實施該計劃。管理層還負責僱用適當的人員，將網絡安全考慮因素納入我們的整體風險管理戰略，並向員工傳達關鍵的優先事項。我們的網絡安全事件響應和漏洞管理流程涉及管理層，他們參與我們的披露控制和程序。每六個月，管理層都會討論網絡安全風險並審查我們的網絡安全計劃。管理層還負責批准預算，幫助準備應對網絡安全事件，應對網絡安全事件，批准網絡安全政策和程序，審查審計報告，並就網絡安全問題向董事會報告。管理層參與了我們通過監督和測試事件響應計劃來預防、檢測和緩解網絡安全事件的工作。管理層作為事件響應團隊的成員參與網絡安全事件響應工作，並幫助指導我們對網絡安全事件的響應。我們的董事會監督我們關於網絡安全風險和威脅的風險管理戰略。董事會通過其審計委員會每季度定期舉行會議，討論包括我們的網絡安全威脅在內的問題，並在此類會議期間制定專門的議程，以協助審計委員會行使其監督職能。會議包括首席信息安全官和管理層的介紹和報告，包括我們面臨的當代網絡安全威脅的最新情況以及我們正在採取的應對這些威脅的步驟。物業我們的主要執行辦公室位於佐治亞州的亞特蘭大，佔地約17,000平方英尺。我們的租約將於2032年1月1日到期，我們可以選擇續簽五年。我們在紐約州紐約、加利福尼亞州門洛帕克、加利福尼亞州洛杉磯、伊利諾伊州香檳和英國倫敦設有更多辦事處。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，將提供更多設施來滿足我們的業務擴展。法律程序我們可能會不時地捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。作為收購Bridg的一部分，並根據日期為2021年4月12日的經修訂合併協議及計劃(“合併協議”)的條款，吾等同意支付兩筆溢價：一週年付款及兩週年付款，分別以Bridg的一週年及兩週年付款為基準。吾等未能與股東代表就一週年付款金額達成協議，並將我們的爭議提交合並協議所預期的獨立會計師。38
2023年4月28日，獨立會計師確定了一週年紀念ARR的適當金額，確定一週年ARR為2320萬美元。在對獨立會計師的決定進行審查後，我們於2023年5月向特拉華州衡平法院提交了經核實的申訴，要求作出宣告性判決，即獨立會計師的決定中與一週年有關的部分無效。隨後，於2024年1月25日，吾等與股東代表訂立和解協議(“和解協議”)，以解決與合併協議有關的所有未決爭議，包括一週年付款金額，據此，吾等同意向股東代表支付2,500萬美元現金及發行360萬股普通股，包括經紀費及交易獎金，並駁回我們在特拉華州衡平法院經核實的申訴。吾等目前並無參與任何其他法律程序，而該等法律程序如個別或合計對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，則對吾等不利。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。第四項礦山安全披露不適用。39
第二部分第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券市場信息本公司普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為CDLX。登記持有人截至2024年2月29日，我們普通股的登記股東約有135人。由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。發行人沒有購買股票證券。股票表現曲線圖本表現曲線圖不應被視為交易法第18節所指的“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，或受該節規定的其他責任的約束，也不得通過引用將其納入Cardlytics，Inc.根據證券法提交的任何文件中。以下業績圖表比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間我們普通股的表現與標準普爾500指數和納斯達克綜合指數的表現。該圖繪製了初始100美元投資在指定時間段內的價值變化，假設所有股息都進行了再投資。該圖使用2018年12月31日的收盤價每股10.83美元作為我們普通股的初始價值。此圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。期間截止日期為12/31/18 06/30/19 12/31/18 06/30/19 12/31/19 06/30/20 12/31/20 06/30/21 12 06/30/22 12/31/22 06/30/23 12/31/23 0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1000 1100 1200項6.[已保留] 40
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該回顧一下第1A項。本年度報告中的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”討論了可能導致實際結果與以下討論和分析中所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。概述我們公司的使命是讓商務變得更智能，讓每個人都受益。我們致力於通過在我們自己和我們合作伙伴的數字渠道內運營廣告平臺來完成這一使命，其中包括在線、移動應用、電子郵件和各種實時通知(Cardlytics平臺)。我們還運營一個客户數據平臺，該平臺利用銷售點(POS)數據，包括產品級別的購買數據，使營銷人員能夠進行分析和有針對性的忠誠度營銷，並衡量其營銷的影響(“Bridg平臺”)。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是金融機構(“FI合作伙伴”)，他們為我們提供訪問其匿名購買數據和數字銀行客户的權限。Bridg平臺的合作伙伴主要是商家(“商家數據合作伙伴”)，他們為我們提供對其POS數據的訪問，包括產品級別的購買數據。通過對我們收到的購買數據應用高級分析，我們使其具有可操作性，幫助營銷人員大規模接觸潛在買家，並衡量他們的營銷支出的真實銷售影響。我們與各種行業的領先營銷者建立了牢固的關係，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者以及食品雜貨和汽油。我們與一位營銷人員合作，設計了一個根據消費者的購買歷史來定位消費者的活動。向消費者提供在特定期限內從營銷者那裏進行購買的激勵。我們使用從營銷者那裏收取的費用的一部分，在客户進行合格購買後向他們提供這些消費者激勵措施(“消費者激勵措施”)。由於我們不提供客户從與消費者激勵相關的營銷者那裏購買的商品或服務，因此我們在扣除消費者激勵因素後的綜合運營報表中報告我們的收入。我們向某些合作伙伴支付我們支付給營銷人員的議價和固定百分比的費用，減去我們支付給客户的任何消費者激勵措施和某些第三方數據成本(“合作伙伴份額”)。我們報告我們的總收入佔合作伙伴份額。合作伙伴份額成本包括在我們的合併運營報表中的合作伙伴份額和其他第三方成本中，而不是作為收入的減少，因為在我們與營銷人員的安排中，我們而不是我們的合作伙伴充當主體。我們開展活動，提供令人信服的消費者激勵措施，以推動營銷者獲得預期的廣告支出回報率。有時，我們可能會與合作伙伴合作，通過他們的合作伙伴份額為其各自的客户提供更多的消費者激勵。我們相信，我們合作伙伴的這些投資通過使他們的客户更高度地參與我們的平臺，從而對我們的平臺產生積極影響。然而，這些投資對我們的GAAP收入產生了負面影響，報告的收入是扣除消費者激勵因素後的淨額。41
非GAAP指標和其他業績指標我們定期監測一些財務和運營指標，以衡量我們當前的業績並估計我們未來的業績。我們的指標計算方式可能與其他公司使用的類似指標不同。關鍵業績指標截至12月31日的年度，除每用户金額2023 2022 2021 Cardlytics MAU 162,148 154,550 146,242 Cardlytics ARPU$1.91$1.93$1.83 Cardlytics每月活躍用户(“MAU”)我們將MAU定義為在每月期間登錄並訪問包含優惠的在線或移動應用程序、打開包含優惠的電子郵件或從Cardlytics平臺贖回優惠的目標客户。然後，我們計算這些MAU在所示期間的月平均值。我們認為，MAU是Cardlytics平臺推動參與度的能力的指標，也反映了我們為營銷人員提供的營銷基礎。從2023年9月30日開始，我們只報告每個FI內唯一目標客户的總數，我們在本年度報告中將這一總數應用於我們的本期和前期報告。截至2023年12月31日的年度，變化以千計2023年2022年#%2022年#%Cardlytics MAU 162,148 154,550 7,598 5 154,550 146,242 8,308 6 Cardlytics MAU在2023年與2022年相比增加了760萬個，主要是由於新MAU(佔總增長的41%)和流失客户返回(佔總增長的59%)的增加。與2021年相比，Cardlytics MAU在2022年增加了830萬，主要是由於登錄並訪問包含優惠的在線或移動應用程序、打開包含優惠的電子郵件或從Cardlytics平臺贖回優惠的新客户或過時客户的增加。Cardlytics每用户平均收入(“ARPU”)我們將ARPU定義為根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的在適用期間產生的總收入除以適用期間的MAU平均數。我們相信，ARPU是我們與FI合作伙伴在Cardlytics平臺方面關係價值的一個指標。2023年12月31日止年度變動2022 2022%2022 2021$%Cardlytics ARPU$1.91$1.93(0.02)(1)$1.93$1.83 0.105 Cardlytics ARPU於2023年較2022年減少0.02美元，原因是收入增加1,070萬美元及Cardlytics MAU增加760萬美元。與2021年相比，Cardlytics ARPU在2022年增加了0.10美元，這是收入增加3140萬美元和Cardlytics MAU增加830萬的結果。42
截至12月31日的非GAAP指標年度，2023年2022年收入$309,204$298,542$267,116賬單$453,426$442,477$394,075毛利潤$130,378$112,632$103,340調整後貢獻$158,626$143,035$129,628淨虧損$(134,702)$(465,264)$(128,565)調整後EBITDA$3,771$(45,169)$(12,220)調整後淨虧損$(11,436)$(60,250)$(38,727)經營活動中使用的現金淨額$(185)$(53,904)$(38,523)自由現金流量$(577)$(67,390)$(51,087)非GAAP計量定義比林斯比林斯是指為創造收入而向客户和營銷人員開出的服務賬單總額。Cardlytics平臺Billings是公認的消費者激勵和合作夥伴份額總額。Cardlytics平臺GAAP收入是扣除消費者激勵和合作夥伴份額總額後確認的淨值。Bridg Platform Billings與Bridg Platform GAAP收入相同。出於內部管理的目的，我們審查賬單。我們相信，賬單是當前業務健康狀況的一個重要指標，因為它直接代表着我們在支付任何消費者獎勵之前向客户收取服務賬單的能力。然而，我們使用賬單作為一種分析工具是有侷限性的，您不應該孤立地考慮它，也不應該將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其他公司，包括我們行業中有類似商業安排的公司，可能會以不同的方式解決消費者激勵的影響。您應該將比林斯與我們其他GAAP財務業績一起考慮。調整貢獻調整貢獻衡量我們營銷人員產生的收入超過從我們的合作伙伴那裏獲得購買數據和數字廣告空間的成本的程度。調整後的貢獻展示了我們平臺上的增量收入如何產生增量金額，以支持我們的銷售和營銷、研發、一般和行政以及其他投資。調整後的貢獻是通過扣除我們的總收入減去我們的合作伙伴份額和不包括遞延實施成本的其他第三方成本來計算的，這是一種非現金成本。調整後的貢獻不考慮與廣告活動產生收入相關的所有成本，包括銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用以及其他費用，我們在決定如何管理我們的廣告活動時沒有考慮這些費用。我們廣泛使用調整貢獻來衡量我們廣告平臺的效率，做出管理廣告活動的決策，並評估我們的運營業績。我們認為調整後的貢獻是我們財務業績的一項重要運營指標。我們相信，調整後的貢獻為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。調整後的繳款不應與根據公認會計原則編制的措施分開考慮，也不應作為其替代辦法。調整後的繳款應與根據公認會計準則提出的其他經營和財務業績計量一併考慮。此外，調整後的貢獻不一定與其他公司提出的類似標題的措施相媲美。請參閲我們合併財務報表的附註15-分部，以瞭解我們按分部調整後的貢獻的進一步細節。43
經調整EBITDA經調整EBITDA為本公司扣除所得税優惠前的淨虧損；利息開支淨額；折舊及攤銷；以股票為基礎的薪酬開支；購入、整合及剝離(利益)成本；或有代價的公允價值變動；外幣(收益)損失；商譽及無形資產減值；剝離虧損；重組及減少力量；所得税利益；以及遞延執行成本。我們不認為這些被排除的項目代表我們的核心經營業績。非現金項目包括外幣收益(損失)、商譽和無形資產減值、剝離損失、遞延執行成本、折舊和攤銷、股票補償費用和或有對價公允價值變動。值得注意的是，在計算調整後的EBITDA時，與與某些FI合作伙伴達成的協議有關的最低合作伙伴份額承諾的任何影響都不會計入淨虧損。調整後的EBITDA是管理層用來了解和評估我們的核心運營業績和趨勢、制定未來運營計劃、做出有關資本分配的戰略決策以及投資於專注於為我們的解決方案培育新市場的計劃的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA時不計入某些費用，便於對我們的經營業績進行逐期比較。調整後的EBITDA不是根據公認會計原則計算的衡量標準。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。然而，使用調整後的EBITDA作為一種分析工具是有侷限性的，您不應該孤立地考慮它，也不應該將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：(1)調整後的EBITDA沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬的潛在攤薄影響；(3)調整後的EBITDA沒有反映可能代表我們可用現金減少或增加的税款支付或收入，(4)其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後EBITDA或類似名稱的衡量標準，這降低了該指標作為比較衡量標準的有用性。由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA與我們的淨虧損和其他GAAP財務業績一起考慮。調整後淨虧損我們將調整後淨虧損定義為扣除基於股票的補償費用前的淨虧損；外幣(收益)損失；收購、整合和剝離成本(收益)；收購無形資產的攤銷；或有對價的公允價值變化；商譽和無形資產減值；剝離損失；重組和減少力量；以及所得税優惠。我們將調整後每股淨虧損定義為調整後淨虧損除以我們的加權平均普通股流通股，稀釋後。自由現金流我們將自由現金流定義為由經營活動提供(用於)的淨現金，加上購買財產和設備、購買專利和資本化的軟件開發成本。我們認為，自由現金流有助於衡量在給定時期產生的可投資於企業的資金。我們相信，這些補充信息增強了股東評估我們業績的能力。非GAAP計量結果比林斯截至2022年12月31日的年度，變化千美元2023年2022$2022 2021$%比林斯$453,426$442,477 10,949 2$442,477$394,075 48,402 12比林斯在2023年比2022年增加了1,090萬美元，主要是由於對新營銷人員的銷售額增加了3,280萬美元，被對現有營銷人員的銷售額淨減少2,190萬美元所抵消。與2021年相比，比林斯在2022年增加了4840萬美元，主要是由於對現有營銷人員的銷售額增加了690萬美元，對新營銷人員的銷售額增加了4150萬美元。44
下表顯示了每個時期的賬單與收入的對賬情況(以千為單位)：截至2023年12月31日的年度2022年2022年綜合收入$309,204$298,542$267,116加上：消費者激勵144,222 143,935 126,959賬單$453,426$442,477$394,075 Cardlytics平臺收入$285,425$277,185$258,754加上：消費者激勵144,222 143,935 126,959賬單$429,647$421,120$385,713橋樑平臺收入$23,779$1,357$8,362+：消費者激勵-賬單$23,779$21,357$8,362
調整後的貢獻下表列出了調整後對毛利潤的貢獻，這是公認會計準則衡量的最直接的可比性指標，在所示的每個時期(以千為單位)：截至12月31日的年度，2023年2022年2021年綜合收入$309,204$298,542$267,116減去：合作伙伴份額和其他第三方成本150,578 155,507 141,273交付成本(1)28,248 30,403 22,503毛利潤130,378 112,632 103,340加上：交付成本(1)28,248 30,403 22,503遞延實施成本(2)--3,785調整後貢獻$158,626$143,035$129,628 Carlytics Platform收入$285,425$277,185$258,754減去：合作伙伴份額和其他第三方成本149,907,204 140,864交付成本(1)21,447 24,112 18,869毛利潤114,071 8,969(2)--3,785調整後貢獻$135,518$122,981$121,675 Bridg Platform收入$23,779$21,357$8,362減去：合作伙伴份額和其他第三方成本671 1,303 409交付成本(1)6,801 6,291 4,392毛利潤16,307 13,763 3,561加上：交付成本(1)6,801 6,291 4,392調整後貢獻$23,108$20,054$7,953(1)合併交付成本中確認的基於股票的薪酬支出總計240萬美元，2023年、2022年和2021年分別為270萬美元和190萬美元。(2)遞延實施成本不包括在調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本中，如下(以千為單位)：截至2021年12月31日的年度Cardlytics Platform Bridg Platform合併的合作伙伴份額和其他第三方成本$140,864$409$141,273減去：遞延實施成本3,785-3,785調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本$137,079$409$137,488 46
調整後的EBITDA下表顯示了調整後的EBITDA與淨虧損(GAAP衡量標準中最直接的可比性指標)之間的關係，以千為單位)：截至2023年12月31日的年度淨虧損$(134,702)$(465,264)$(128,565)加上：利息支出，淨2,336,556，12,563折舊和攤銷26,460 37,544 29,871基於股票的薪酬支出40,980 44,686 50,264收購，合併和剝離(收益)成本(6,313)(2,874)24,372或有對價公允價值變動1,246(128,174)1,374外幣(收益)損失(3,304)6,376 1,267商譽和無形資產減值70,518 453,288-剝離虧損6,550--重組和裁員--8,139 713所得税收益-(1,446)(7,864)遞延實施成本--3,785調整後EBITDA$3,771$(45,169)$(12,220)47
下表列出了調整後EBITDA與調整後繳款的對賬，調整後繳款是最直接可比的分部收入衡量標準，單位為千：截至12月31日的年度；2023年2022年合併調整後繳費$158,626$143,034$129,628減去：交付成本28,248 30,402 22,503銷售和營銷費用57,425 74,745 65,996研發費用51,352 54,435 38,104一般和管理費用58,810 81,446 66,222基於股票的薪酬支出(40,980)(44,686)(50,264)重組和裁員-(8,139)(713)調整後的EBITDA$3,771$(45,169)$(12,220)Cardtics Platform調整後的貢獻$135,518$122,981$122,675減去：交付成本21,447 24,112 18,170研發費用48,667,830,771和管理費用56,542 79,069 63,379基於股票的薪酬支出(37,782)(43,490)(47,223)重組和裁員-(8,139)(713)調整後的EBITDA$894$(43,980)$(10,102)Bridg Platform調整後的貢獻$23,108$20,053$7,953減去：交付成本6,801 6,290 4,333銷售和營銷費用8,754 6,915 3,225研發費用5,606 6,856 2,711一般和管理費用2,268 2,377 2,843調整後的EBITDA$2,877$(1,189)$(2,118)48
調整後淨虧損下表顯示了調整後淨虧損與淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準，以千為單位)：截至2023年12月31日的年度2022年2021年淨虧損$(134,702)$(465,264)$(128,565)加上：基於股票的薪酬支出40,980 44,686 50,264外幣(收益)損失(3,304)6,376 1,267收購，合併和剝離(收益)成本(6,313)(2,874)24,372已收購無形資產攤銷13,589 25,019 19,712或有對價公允價值變化1,246(128,174)1,374商譽和無形資產減值70,518 453,288-剝離虧損6,550-重組和減少力量-8,139 713所得税收益-(1,446)(7,864)調整後淨虧損$(11,436)$(60,250)$(38,727)計算調整後淨虧損時使用的普通股加權平均數：加權平均普通股攤薄36,488 33,419 32,202調整後加權平均已發行普通股，攤薄36,488 33,419 32,202普通股股東應佔調整每股淨虧損，攤薄$(0.31)$(1.80)$(1.20)自由現金流量以下是自由現金流量與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬，經營活動中使用的淨現金(以千為單位)：2023年2022年2021年經營活動中使用的現金淨額$(185)$(53,904)$(38,523)加上：收購財產和設備(667)(1,171)(3,108)收購專利-(175)(133)資本化軟件開發成本(11,725)(12,140)(9,323)自由現金流$(12,577)$(67,390)$(51,087)運營結果收入組成部分我們通過直接與營銷人員或其營銷機構簽訂協議來銷售Cardlytics平臺解決方案，通常通過執行插入訂單。插入命令説明瞭安排的條款、談判的費用、付款條款和活動的固定時間段。我們每月根據合作伙伴報告的合作伙伴客户的合格購買情況向營銷人員開具發票。我們報告了扣除消費者激勵、合作伙伴份額總額和其他第三方成本後的收入淨額。Bridg平臺通過銷售我們基於雲的客户數據平臺的訂閲以及提供與每個訂閲相關的實施、入職和技術支持等專業服務來獲得收入。自我們向客户提供服務之日起，我們在合同期限內按費率確認訂閲收入。49
成本和費用我們將我們的費用分類為以下類別：合作伙伴份額和其他第三方成本；交付成本；銷售和營銷費用；研發費用；一般和管理費用；以及折舊和攤銷費用。合作伙伴份額和其他第三方成本合作伙伴份額和其他第三方成本主要包括我們向合作伙伴支付的合作伙伴份額、媒體和數據成本以及根據我們與某些合作伙伴的協議產生的延遲實施成本。如果我們在交付解決方案時使用特定合作伙伴客户的匿名購買數據，我們通常會根據合作伙伴提供的數據對整體服務交付的相對貢獻，向適用的合作伙伴支付合作夥伴份額。我們預計，由於我們的收入增長，我們的合作伙伴份額和其他第三方成本將以絕對美元計算增加。交付成本交付成本主要包括我們的活動、數據運營和生產支持團隊的人員成本，包括工資、福利、獎金、基於股票的薪酬和工資税。交付成本還包括託管成本、購買或許可軟件的成本、外包成本和專業服務成本。隨着我們繼續將我們的技術遷移到雲，我們的交付成本將以絕對美元計算增加，如果沒有實現預期的收入增長，我們的交付成本佔收入的百分比將受到不利影響。隨着時間的推移，我們預計配送成本佔收入的比例將會下降。銷售和營銷費用銷售和營銷費用主要包括我們銷售、客户管理、營銷和分析團隊的人員成本，包括工資、福利、獎金、佣金、股票薪酬和工資税。銷售和營銷費用還包括專業費用、營銷計劃(如貿易展、營銷材料、公關、贊助和其他品牌建設費用)，以及外包成本、差旅和娛樂費用以及公司出資的某些營銷人員的消費者測試費用。我們預計，由於聘用了新的銷售代表，以及我們為提升品牌而進行的投資，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。隨着時間的推移，我們預計銷售和營銷費用佔收入的比例將會下降。研發費用研發費用主要包括我們的信息技術(“IT”)工程、IT架構和產品開發團隊的人員成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和工資税。研發費用還包括外包費用、軟件許可費用、專業費用和差旅費用。我們的研發努力集中在改進我們的解決方案和開發新的解決方案上。隨着我們繼續創造新的解決方案並改進現有解決方案的功能，我們預計研發費用將以絕對美元計算增加。一般和行政費用一般和行政費用包括執行、財務、法律、合規、IT支持和人力資源團隊的人員成本，包括工資、福利、獎金、基於股票的薪酬和工資税。一般和行政費用還包括外部法律、會計和諮詢服務的專業費用、融資交易費用、租金和水電費等設施費用、特許權使用費、壞賬費用、差旅費、財產税和特許經營税。我們預計，一般和行政費用按絕對美元計算將增加，但佔收入的百分比將下降，因為我們將重點放在流程、系統和控制上，以使我們的內部支持職能能夠隨着業務的增長而擴展。50
收購、整合和剝離成本收購成本主要包括盡職調查、法律和諮詢成本、經紀人費用和保險費。整合成本主要包括與整合相關的員工薪酬、諮詢成本和差旅成本。剝離成本主要是法律和其他專業費用。或有對價公允價值的變化我們對Bridg的收購包括了一部分或有對價，如果Bridg在特定時間段內達到了一定的業績水平，將向賣方支付或有對價。或有對價最初按購置日的公允價值入賬，部分依據的是達到這些業績水平的估計概率範圍。公允價值會隨着實際業績水平的瞭解而定期調整，並對未來業績的估計概率進行更新。損益在損益表中確認，以進行公允價值調整。如果我們進行更多的收購，我們可能會在未來因或有對價的公允價值變化而產生收益或虧損。商譽減值及無形資產無形資產於購入當日按公允價值入賬，並於其估計使用年限內攤銷。當事件或情況的重大變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會評估我們有限年限的無形資產和其他長期資產的可回收性。減值分析涉及確定每項無形資產的估計公允價值是否超過其賬面價值。我們對確定的已存在無形資產的公允價值的估計包括使用貼現現金流分析，該分析反映了對未來收入、客户流失率、特許權使用費、現金流和貼現率的估計。商譽指收購企業的購買對價，超過有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽按報告單位於第四季度(特別是10月1日)每年進行減值評估，並在任何事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時進行評估。可能表明減值的觸發事件包括但不限於客户需求或商業環境的重大不利變化或預期現金流的顯著下降。剝離虧損剝離業務虧損包括截至2023年12月31日的年度內出售業務的虧損。折舊及攤銷費用折舊及攤銷費用包括適用資產估計使用年限內財產及設備的折舊，以及已取得的無形資產的攤銷、遞延專利成本及資本化的內部使用軟件開發成本。利息支出、淨利息支出、淨利息支出由我們的債務安排產生的利息以及相關的貼現攤銷和融資成本組成，部分被我們現金餘額的利息收入所抵消。外幣收益(虧損)外幣收益(虧損)主要由外幣交易的損益組成。所得税優惠我們在美國、英國和美國大多數州所得税司法管轄區產生了所得税前虧損。我們已經產生了歷史淨虧損，並根據我們的遞延税項淨資產記錄了全額估值準備金，我們預計在短期內將保持全額估值準備金。我們的任何遞延税項淨資產的變現取決於未來的收益，而收益的時間和金額是不確定的。就本報告所述期間而言，所得税優惠是指與我們收購Dosh和Bridg產生的遞延税項負債相關的部分估值準備金的釋放。51
經營業績下表列出了我們的綜合經營報表(以千為單位)：截至2021年12月31日的年度收入$309,204$298,542$267,116成本和支出：合作伙伴份額和其他第三方成本150,578 155,507 141,273交付成本28,248 30,403 22,503銷售和營銷費用57,425 74,745 65,996研究和開發費用51,352 54,435 38,104一般和管理費用58,810 81,446 66,222收購，合併和剝離(收益)成本(6,313)(2,874)24,372或有對價公允價值變動1,246(128,174)1,374商譽和無形資產減值70,518 453,288--剝離損失6,550--折舊和攤銷費用26,460 37,544 29,871總成本和支出444,874 756,320 389,715營業損失(135,670)(457,778)(122,599)其他收入(費用)：利息支出，淨(2,336)(2,556)(12,563)外幣收益(虧損)3,304(6,376)(1,267)其他收入(支出)總額968(8,932)(13,830)所得税前虧損(134,702)(466,710)(136,429)所得税優惠-1,446,864淨虧損$(134,702)$(465,264)$(128,565)在本節中，我們討論了截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營業績。有關截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。截至2023年12月31日的收入年度，千美元變動2022年賬單$453,426$442,477$10,949 2%消費者激勵144,222 143,935 287-收入$309,204$298,542$10,662 4%賬單68%67%與2022年相比，2023年收入增加1,070萬美元，其中賬單增加1,090萬美元，被消費者激勵增加30萬美元所抵消。2023年，由於FI合作伙伴組合和定價的變化，以及與前一時期獎勵相關的220萬美元的一次性收益，我們的消費者激勵措施的增長率低於賬單。52
成本與費用合作伙伴份額和其他第三方成本截至2023年12月31日的年度，變化千元2022年合作伙伴份額和其他第三方成本總額$150,578$155,507$(4,929)(3)佔收入的%49%%合作伙伴份額和其他第三方成本2023年與2022年相比減少了490萬美元。2023年，我們確認了預期最低合作伙伴份額承諾缺口130萬美元，而2022年這一數字為320萬美元。與2022年相比，2023年合作伙伴份額和其他第三方成本的餘額減少了300萬美元，原因是與FI份額合作伙伴談判的條款。交付成本截至12月31日的年度，2023年變動千美元2022年不包括基於股票的薪酬支出和重組和裁員的交付成本$25,821$25,860$(39)-%加上：基於股票的薪酬支出2,427 2,682(255)(10)重組和裁員-1,861(1,861)(100)總交付成本$28,248$30,403$(2,155)(7)%收入的9%10%與2022年相比，交付成本減少了220萬美元。與2022年相比，2023年不包括基於股票的薪酬以及重組和裁員的交付成本支出減少了不到10萬美元，原因是員工人數減少了390萬美元，但與將某些數據和應用遷移到雲計算環境相關的託管成本增加了390萬美元。銷售和營銷費用截至2023年12月31日的年度變化(千美元)2022年銷售和營銷費用(不包括基於股票的薪酬支出和重組和裁員)$44,803$60,671$(15,868)(26)%加上：基於股票的薪酬支出12,624 11,935 689 6重組和裁員(2)2,139(2,141)(100)總銷售和營銷費用$57,425$74,745美元(17,320)(23)%收入的25%25%與2022年相比，銷售和營銷費用減少了1,730萬美元。不包括基於股票的薪酬以及重組和裁員的銷售和營銷費用減少了1590萬美元，這主要是由於員工人數減少了1070萬美元，營銷活動減少了240萬美元，專業費用減少了180萬美元，設施費用減少了50萬美元，軟件許可成本減少了30萬美元，差旅費用減少了20萬美元。53
研發費用截至2023年12月31日的年度變動千美元2022年不包括股票薪酬支出和重組和裁員的研發費用$34,960$39,573$(4,613)(12)%加上：基於股票的薪酬支出16,392 13,262 3,130 24重組和裁員-1,600(1,600)(100)研發費用總額51,352美元54,435美元(3,083)(6)%收入的17%18%與2022年相比，研發費用減少了310萬美元。不包括基於股票的薪酬以及重組和裁員在內的研究和開發費用減少了460萬美元，這主要是由於員工人數減少了590萬美元，資本開發增加了150萬美元，税收優惠減少了50萬美元，但與運營有關的非員工軟件許可和數據存儲成本增加了240萬美元，專業費用增加了90萬美元，部分抵消了這一減少。截至12月31日的一般和行政費用年度，2023年變動千美元2022年一般和行政費用(不包括基於股票的薪酬支出和重組和裁員)$49,273$62,168$(12,895)(21)%加上：基於股票的薪酬支出9,537 16,807(7,270)(43)重組和裁員-2,471(2,471)(100)一般和行政費用總額58,810美元81,446美元(22,636)(28)%與2022年相比，2023年一般和行政費用減少了2,260萬美元。不包括基於股票的薪酬以及重組和裁員在內的一般和行政費用減少了1,290萬美元，這主要是由於軟件許可成本減少了400萬美元，員工人數減少了400萬美元，專業費用減少了100萬美元，税收優惠減少了80萬美元，壞賬減少了70萬美元，其他管理費用減少了70萬美元，培訓費用減少了50萬美元，營銷活動減少了50萬美元，但被我們保費增加的70萬美元部分抵消了。股票薪酬支出下表彙總了綜合經營報表中股票薪酬的分配(以千美元為單位)：截至2023年12月31日的年度變化$交付成本$2,427$2,682$(255)(10)%銷售和營銷費用12,624 11,935 689 6研究和開發費用16,392 13,262 3,130 24一般和管理費用9,537 16,807(7,270)(43)基於股票的薪酬支出總額$40,980$44,686$(3,706)(8)佔收入的13%15%54
與2022年相比，2023年基於股票的薪酬支出減少了370萬美元，這主要是由於2021年PSU的逆轉以及2023年發生的與高管離職相關的更高罰沒。2022年，我們記錄了與2020年PSU逆轉有關的好處。我們認為，2020年和2021年的PSU都不太可能再授予。有關股票補償費用變化的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註10--基於股票的補償。收購、整合和資產剝離收益截至2023年12月31日的年度，千美元變動2022年收購、整合和資產剝離(收益)$(6,313)(2,874)$(3,439)120%收入(2)%(1)%收購和整合收益與2022年相比增加了340萬美元。於2023年，我們產生了680萬美元的收益，這是由於我們減少了與向Bridg支付一週年付款金額相關的或有對價估計而導致的經紀費用減少，但因剝離Entertainment而產生的50萬美元支出部分抵消了這一收益。於2022年，我們確認了290萬美元的收益，這主要是由於我們減少了與支付給Bridg的一週年付款金額相關的或有對價估計，減少了經紀費用，但被收購Entertainment產生的10萬美元費用部分抵消。有關這些收購的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註4-業務組合。或有代價公允價值變動截至2023年12月31日止年度變動千元2022年或有代價公允價值變動$1,246$(128,174)$129,420(101)%佔收入的%-2023年及2022年期間，吾等因欠前Bridg股東的價值變動而分別確認或有代價的公允價值虧損120萬美元及收益1.282億美元。有關或有對價的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註12-公允價值計量。截至2023年12月31日止年度商譽及無形資產減值變動千元2022年商譽及無形資產減值%$70,518$453,288$(382,770)(84)%佔收入23%152%於2023年，我們確認與Bridg平臺相關的商譽及無形資產減值7,050萬美元。於2022年，我們確認了與Cardlytics和Bridg平臺相關的商譽和無形資產減值4.533億美元。商譽和無形資產的減值是由於經濟持續放緩、消費者支出減少以及股票價格持續下跌造成的。有關商譽減值的更多信息，請參閲我們簡明綜合財務報表的附註5-商譽和收購的無形資產。55
資產剝離虧損2023年12月31日2022年資產剝離虧損$6,550$-$6,550 N/a佔收入的百分比2%n/a 2023年12月7日，我們以600萬美元現金出售和轉讓了Entertainment的幾乎所有資產，受制於託管機構持有的總計110萬美元的賠償金、銷售税和使用税，以及慣例的關閉後調整。由此產生的660萬美元的銷售損失記在經營報表中的“資產剝離損失”內。有關資產剝離損失的更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表的附註4-業務合併。截至2023年12月31日的折舊及攤銷費用年度，折舊及攤銷費用變動千元2023年$%折舊及攤銷費用$26,460$37,544$(11,084)(30)%收入的9%13%折舊及攤銷費用較2022年減少1,110萬美元，主要原因是我們於2023年第四季度減值無形資產。利息支出淨額，截至12月31日的年度淨額，2023年變化$%利息支出$(6,183)$(3,994)$(2,189)55%利息收入3,847 1,438 2,409 168利息支出淨額$(2,336)$(2,556)$220(9)%收入的(1)%(1)%利息支出2023年與2022年相比淨減少20萬美元主要是由於利息收入增加，這是由於我們的貨幣市場和直接存款賬户利率上升推動的，並被截至2023年12月31日的年度內我們2018年信貸額度借款3,000萬美元產生的額外利息支出部分抵消。外幣收益(虧損)截至2023年12月31日的年度變動千元2022年外幣收益(虧損)$3,304$(6,376)$9,680(152)%收入的1%(2)%2023年外幣收益(虧損)為330萬美元，而2022年外幣虧損為640萬美元，主要是由於英鎊相對於美元貶值。56
截至2022年12月31日的年度，所得税優惠千變萬化2022年$所得税優惠$-1,446$(1,446)(100)%收入-%所得税優惠在2022年期間為140萬美元，這是由於我們的估值津貼的一部分被釋放，與我們收購Dosh和Bridg產生的遞延税項負債有關。2023年沒有所得税優惠。流動性和資本資源下表彙總了我們的現金和現金等價物、限制性現金、營運資本、應收賬款和合同資產、淨可用借款和未使用的借款(以千為單位)：2022年12月31日$91,830$121,905受限現金-80營運資本(1)52,779 1,098應收賬款和合同資產淨額120,622 115,609未使用的借款16,688 60,000(1)我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的進一步詳情，請參閲我們的合併財務報表。我們的現金和現金等價物可用於營運資本目的。我們不以交易為目的進行投資，我們的投資政策是將任何多餘的現金投資於短期、高流動性的投資，以限制本金損失的風險。我們的大部分現金和現金等價物都存放在完全由FDIC保險的活期存款賬户中，這些賬户將資金和信用風險分配給大量金融機構。儘管該公司將現金存入高信用質量的金融機構，但其存款有時可能超過聯邦保險的限額。該公司認為，其現金或現金等價物不存在重大集中風險。截至2023年12月31日，我們的活期存款賬户的年利率約為5.0%。截至2023年12月31日，我們在英國有340萬美元的現金和現金等價物。我們在英國的現金餘額以英鎊計價，因此可能會根據匯率的變化而波動。請參閲項目7A。關於市場風險的定性和定量披露關於我們的外匯兑換風險的更多信息。雖然我們對英國業務的投資並不被認為是無限期投資，但我們不打算將這些資金匯回國內。截至2023年12月31日，我們自成立以來累計淨虧損11.113億美元，其中2023年、2022年和2021年的淨虧損分別為1.347億美元、4.653億美元和1.286億美元。隨着我們繼續努力發展我們的業務，我們預計會產生更多的運營虧損。我們歷來通過可轉換票據融資、可贖回可轉換優先股的私募、普通股的公開發行以及信用額度和定期貸款為我們的運營和資本支出提供資金。作為我們收購Bridg，Inc.(“Bridg”)的一部分，根據截至2021年4月12日的協議和合並計劃(經修訂)的條款(“合併協議”)，我們同意根據Bridg的一週年和兩週年分別支付兩筆溢價付款-一週年付款金額和兩週年付款金額。截至2023年12月31日，我們已向股東代表支付了一週年付款金額，包括5,010萬美元現金和2,740,418股我們的普通股，包括經紀費用和交易獎金，並計入了所有實況和信用。57
於2024年1月25日，吾等與股東代表訂立和解協議，以解決與合併協議有關的所有未決爭議，根據協議，吾等同意向股東代表支付2,500萬美元現金及發行3,600,000股普通股，包括經紀費及交易獎金。根據和解協議，我們於2024年1月26日向股東代表支付了2000萬美元現金，並於2024年2月1日發行了360萬股普通股。與和解協議相關的剩餘現金支付將分兩批支付，其中300萬美元將在2025年1月31日之前支付，200萬美元將在2025年6月30日之前支付。有關收購Bridg和相關或有對價的進一步信息，請參閲附註13-承諾和或有事項。我們未來的其他資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發努力的支出的時機和程度、我們的合併和收購努力、銷售和營銷活動的繼續擴大、我們平臺的增強、新解決方案的推出以及我們的解決方案是否繼續被市場接受。我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損，並可能需要額外的資本資源才能繼續增長我們的業務。我們相信，目前的現金和現金等價物將足以為我們的運營和資本需求提供資金，至少在我們的合併財務報表發佈之日起的未來12個月和長期而言。然而，如果我們獲得資本的渠道受到限制，或者我們的借貸成本增加，我們的運營和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。材料現金需求來源下表彙總了我們未來期間的材料現金需求(以千為單位)：截至12月31日的年度到期的材料現金需求，2024年2025-2026年2027-2029此後可轉換優先票據總額(1)$2,300$260,096$-$262,396融資租賃(2)39 50--89經營租賃(3)2,225 3,531 1 170 3,394 10 320或有對價的現金部分(4)5,000-5,000合作伙伴股份承諾(5)3,300--3,300購買義務(6)29,716 38,768-68,484總計$42,580$302,445$1,170$3,394$349,589(1)可轉換優先票據於9月22日發行本金總額為2.30億美元，利息為1.00%。(2)融資租賃是指本金和利息的支付。(3)經營租賃義務指我們的不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款，初始期限超過一年。(4)於2024年1月25日，吾等與股東代表訂立和解協議，以解決與合併協議有關的所有未決糾紛，根據協議，吾等同意向股東代表支付2,500萬美元現金及發行3,600,000股普通股，包括經紀費及交易獎金。此金額為根據和解協議的條款須支付的剩餘部分，包括經紀費及交易獎金。(5)在截至2023年3月31日的12個月期間，我們對某一FI合作伙伴的最低合夥人股份承諾總額為1,000萬美元，截至該日，合夥人股份缺口應計為450萬美元。合夥人股份缺口計入我們簡明綜合資產負債表的合夥人股份負債內。截至2023年12月31日，我們支付了120萬美元的缺口，並將在未來三個季度按季度支付剩餘分期付款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們在精簡綜合經營報表中分別確認了130萬美元和320萬美元的預期最低合作伙伴份額承諾缺口和其他第三方成本。(6)購買義務包括所有具有法律約束力的合同，如硬件、軟件、許可證和服務合同。不具有約束力的採購訂單不包括在上表中。上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。上表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。58
2018年貸款安排2022年4月29日，我們修改了2018年貸款安排，將我們的信貸額度從5,000萬美元增加到6,000萬美元，並有權在銀團後增加到7,500萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2022年12月31日延長至2024年4月29日，並進一步表示，如果我們在2023年12月31日之前調整後EBITDA為正，我們可以將貸款到期日延長至2025年4月29日。此外，經這項修訂後，刪除了下文所述的原現金契約，代之以要求維持最低的調整後繳款水平和最低調整後現金2 500萬美元，超過貸款能力的合格應收賬款將減少。2022年11月29日，我們修改了2018年貸款安排，修改了合格應收賬款，將英國賬户排除在外，將我們合格應收賬款金額的85%的借款能力降低到50%，並調整了所需的最低調整供款水平。2023年2月16日，我們修改了2018年貸款安排，刪除並取代了以前的調整後繳費契約，要求維持調整後EBITDA的最低水平。2023年5月3日，我們修訂了2018年貸款安排，修改了與合併協議下我們允許支付的第一週年付款金額和第二週年付款金額的最高現金金額相關的契約。2024年2月9日，我們修訂了2018年貸款安排，將借款能力提高至合格應收賬款金額的75%，調整了所需的調整後EBITDA的最低水平，並將利率提高至最優惠利率加0.25%。根據我們積極的調整後EBITDA結果，我們還確認將貸款到期日延長至2025年4月29日。截至2023年12月31日，2018年信貸額度下的墊款利息利率等於8.50%的最優惠利率。此外，我們需要就6,000萬美元循環承諾的平均每日未使用金額支付0.15%的未使用線路費用，這在最近的修正案中保持不變。2018年貸款安排包括慣例陳述、擔保和契諾(肯定和否定)，包括禁止合併、收購、資產處置、債務增加、對我們資產的產權負擔以及支付或宣佈股息的限制性契諾，每種情況均受特定例外情況的限制。2018年貸款安排還包括標準違約事件，包括髮生重大不利變化的情況。一旦發生違約事件，貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務，並採取2018年貸款安排中規定的其他行動，並將適用於2018年信貸額度下的墊款的利率額外提高3.00%。我們在2018年貸款機制下的所有債務都以我們幾乎所有資產的優先留置權為抵押。2018年貸款安排不包括任何提前還款罰款。在截至2023年12月31日的一年中，我們以2018年的信用額度為抵押借入了3000萬美元。預付款利息的利率等於2023年12月31日的最優惠利率8.50%。在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了約210萬美元的與2018年貸款安排相關的利息支出。此外，我們還被要求就循環承諾的日均未使用金額支付每年0.15%的未使用線路費。截至2023年12月31日，我們2018年的信用額度下有1670萬美元的未使用可用借款。我們相信，截至2023年12月31日，我們遵守了所有金融契約。資金的使用我們的收款週期可能會根據我們的營銷人員及其代理的支付實踐而有所不同。我們通常有義務在贖回後的一到四個月內向消費者支付獎勵，無論我們是否從營銷商或其代理那裏收取了付款。我們通常有義務在從適用的營銷者或其代理那裏收取款項後的下個月底之前支付FI合作伙伴的份額。因此，從我們的營銷人員那裏收到現金的時間會對我們任何時期的運營現金流產生重大影響。此外，向我們的財務合作伙伴支付承諾和執行費的時間也可能導致我們的運營現金流在任何時期都不穩定。由於營銷人員廣告支出的季節性，我們的運營現金流也因季度而異。許多營銷人員傾向於將營銷預算的很大一部分投入到日曆年的第四季度，以配合消費者的假日支出，並減少日曆年第一季度的營銷支出。我們向FI合作伙伴付款的時間與我們收到營銷人員及其代理的付款之間的任何延遲都會加劇我們在日曆年第一季度對營運資金的需求。59
歷史現金流在本節中，我們討論截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的現金流活動。有關截至2022年12月31日止年度的討論，請參閲本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報第II部分第7項“管理層對財務狀況及流動資金及資本資源的討論及分析”。下表為各列報期間的現金流量摘要(以千為單位)：截至2023年12月31日的年度期初現金、現金等價物和受限現金$121,985$233,562經營活動中使用的淨現金(185)(53,904)投資活動中使用的淨現金(10,062)(15,760)融資活動中使用的淨現金(20,026)(39,987)匯率對現金、現金等價物和受限現金的影響118(1,926)歷史上的經營活動期末現金、現金等價物和受限現金$91,830$121,985，我們經歷了負運營現金流，這反映了我們為增長業務而進行的投資。隨着時間的推移，我們預計我們的業務將產生正的運營現金流。鑑於我們營銷者廣告支出的季節性，以及我們對業務的持續投資，我們可能會經歷運營現金流為負的時期。2023年，經營活動使用了20萬美元現金，這反映了我們淨虧損1.347億美元，其中1.48億美元是非現金費用，以及我們淨運營資產和負債的變化1350萬美元。非現金費用主要涉及基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用(包括收購無形資產的攤銷)、商譽和無形資產的減值、使用權資產的攤銷、或有對價的公允價值變化和信用損失費用。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款和合同資產增加了770萬美元，其他應計費用減少了750萬美元，我們的消費者激勵負債減少了140萬美元，但被預付費用和其他資產減少250萬美元以及合作伙伴股份負債增加40萬美元部分抵消。經營活動在2022年使用了5390萬美元的現金，這反映了我們淨虧損4.653億美元，其中4.227億美元是非現金費用，以及我們淨運營資產和負債的變化1130萬美元。非現金費用主要涉及基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用(包括收購無形資產的攤銷)、商譽和無形資產的減值、使用權資產的攤銷、或有對價的公允價值變化、信貸損失費用和所得税優惠。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款和合同資產增加了450萬美元，其他應計費用減少了950萬美元，合作伙伴股份負債減少了170萬美元，但被我們的消費者激勵負債增加了140萬美元所部分抵消。投資活動我們用於投資活動的現金流主要是由我們對財產和設備的投資和購買以及開發內部使用軟件的成本推動的。我們預計，隨着我們繼續投資和發展業務，我們將繼續使用現金進行投資活動。2023年和2022年，投資活動分別使用了1010萬美元和1580萬美元的現金。在此期間，我們的投資現金流出主要包括用於購買技術硬件的資金和開發內部使用軟件的成本。此外，2023年，與資產剝離收益相關的現金流入為230萬美元，扣除剝離的現金後，2022年，與業務收購相關的現金流出為230萬美元，扣除收購現金。有關收購和資產剝離的其他披露，請參閲我們合併財務報表的附註4-業務合併。60
融資活動我們用於融資活動的現金流主要包括向Bridg支付的或有對價、回購我們普通股的股票，被我們債務安排項下的借款和償還所抵消，發行普通股的收益以及與債務發行和股票發行相關的成本支付。2023年，融資活動使用了2,000萬美元現金，其中5,010萬美元用於支付一週年付款，部分被我們2018年信貸額度下借入的3,000萬美元所抵消。2022年，融資活動使用了4,000萬美元現金，其中4,000萬美元用於回購我們普通股的股票。關鍵會計估計我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們最關鍵的會計政策總結如下。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註。企業合併我們估計在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。截至收購日的商譽是指在收購日轉移的對價在收購日的淨額、收購資產的公允價值和承擔的負債之後的超額部分。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但我們的估計本身就是不確定的，需要進行改進。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於收購技術、使用年限和貼現率帶來的未來預期現金流。儘管我們認為我們過去所作的假設和估計是合理和適當的，但它們部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定時(以先發生者為準)，任何後續調整均記錄在我們的綜合經營報表中。公允價值或有對價當GAAP要求時，資產和負債在我們的綜合財務報表中按公允價值報告。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。商譽和無形資產的估值和減值無形資產在購置之日按公允價值入賬，並在其估計使用年限內攤銷。當事件或環境變化顯示我們應估計個別長期資產的公允價值以確定是否計入任何減值費用時，無形資產就會進行評估。我們對確定的已存在無形資產的公允價值的估計包括使用貼現現金流分析，該分析反映了對未來收入、客户流失率、特許權使用費、現金流和貼現率的估計。考慮到目前存在的重大不確定性，管理層對未來幾年的市場和公司業績應用了幾種替代方案，以確定估計的公允價值。其他主要假設進行了適當更新，包括貼現率，貼現率因股權風險溢價增加而增加，但無風險利率的下降部分抵消了貼現率的增加。商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的估計公允價值的部分。我們於第四季度每年評估我們的減值商譽，並在事件或環境變化表明報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值時進行評估。我們的報告單位比運營部門低一級，在這一級別上，我們的部門管理層對運營結果進行定期審查。61
我們的減值評估包括定性評估。如該評估顯示報告單位的公允價值不大可能低於賬面值，則商譽不會被視為減值。否則，量化減值測試的方法是將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。我們可以繞過任何時期的定性評估，直接進行定量減損測試。如果與報告單位相關的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，商譽被視為減值，減值將確定為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面金額。我們進行了截至2023年10月1日的年度減值測試，確定Bridg平臺的賬面價值超過了其公允價值，因此，我們確認了7050萬美元的商譽減值。我們對Bridg平臺的貼現現金流分析中的重要判斷包括選定的貼現率以及對未來收入和現金流的預測我們於2022年6月30日在我們的Cardlytics平臺的美國報告部門和Bridg平臺報告部門對商譽進行了量化評估，導致我們的Bridg平臺報告部門記錄了8,310萬美元的商譽減值。我們進行了截至2022年10月1日的年度減值測試，導致我們在美國的Cardlytics平臺和我們的Bridg平臺報告部門之間記錄了3.131億美元的商譽減值。我們使用收益法下的貼現現金流量法，並在較小程度上使用市場法對我們的報告單位進行估值。我們在美國的Cardlytics平臺和Bridg平臺的貼現現金流分析中的重要判斷包括選定的貼現率以及對未來收入和現金流的預測。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表中的附註5-商譽和收購的無形資產。我們繼續密切關注與全球事件和宏觀經濟形勢有關的事態發展。市場狀況、法律法規和未來量化評估中作出的關鍵假設(包括預測收入和預期現金流、競爭因素和貼現率)的變化可能會對未來減值測試的結果產生負面影響，並可能導致確認額外的減值費用。所得税所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的所得税基礎之間的差額以及營業虧損和税項抵免結轉之間的未來税收後果。當我們確定所有或部分遞延税項資產很可能不會在未來使用時，我們會提供估值免税額。在確定針對遞延税項淨資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。在評估是否有需要設立估值免税額時，我們會考慮所有現有證據，包括過往經營業績、對未來應課税收入的估計，以及税務籌劃策略的可行性。倘若吾等改變對可變現遞延税項資產金額的釐定，吾等將調整估值撥備，並對作出釐定期間的所得税撥備造成相應影響。對未來應税收入的估計是基於與我們的計劃一致的假設。假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果實際金額與我們的估計不同，我們的税費和負債金額可能會受到重大影響。由於最終實現這些資產的未來利益的不確定性，我們已經記錄了與我們的遞延税項淨資產相關的全部估值撥備。我們只會在以下情況下才會確認不確定税務狀況的税務影響：根據截至報告日期的技術價值，該不確定税務狀況更有可能持續下去，而且只有在税務機關審核後，其數額才可能不會持續。在適用的情況下，我們將相關利息和罰款歸類為所得税費用。利息和罰款的總金額並不是實質性的。我們在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。最近的會計聲明參考我們合併財務報表的附註3-會計準則以瞭解更多信息。62
第7A項。關於市場風險的定性和定量披露市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和匯率波動的結果。利率風險2018年信用額度下的利率是可變的。2018年信貸額度下的預付款利息的最優惠利率為8.50%。截至2023年12月31日，最優惠利率為8.50%，例如，如果2018年信貸額度下的最高可借款金額全年未償還，當前最優惠利率增加10%將導致利息支出每年增加50萬美元。該批債券的利率定為1.00%。有關我們債務的額外披露，請參閲我們綜合財務報表的附註9-債務和融資安排。外匯兑換風險Cardlytics UK Limited的收入和運營費用均以英鎊計價。我們承擔與美元與英鎊匯率的任何不利波動都可能對收入或支出造成不利影響的外幣風險。例如，如果英鎊在2023年、2022年和2021年期間相對於美元的平均價值下降10%，我們的收入將分別減少180萬美元、230萬美元和210萬美元。2023年、2022年和2021年的運營費用分別減少50萬美元、110萬美元和100萬美元，將部分緩解對淨虧損的總體影響。63
項目8.財務報表和補充數據Cardlytics，Inc.合併財務報表索引獨立註冊會計師事務所報告頁(PCAOB ID編號34)65合併資產負債表67合併經營報表68合併全面損失表69合併股東權益表70合併現金流量表72合併財務報表附註74 64
獨立註冊會計師事務所提交給Cardlytics，Inc.股東和董事會的財務報表意見我們審計了Cardlytics，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合運營報表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2024年3月14日的報告，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。意見基礎這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。關鍵審計事項下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。收入-請參閲綜合財務報表關鍵審計事項説明附註2和6該公司從其在美國和英國的Cardlytics平臺產生的收入包括基於交易的費用，這些費用由來自多個數據庫的大量低美元交易組成。收入的處理和記錄是高度自動化的，並基於與營銷人員、FIS和其他各方的合同條款。由於本公司交易費用的性質，本公司使用自動化系統來處理和記錄其收入交易。我們認為收入是一個重要的審計問題，因為公司處理和記錄收入的系統是高度自動化的。這需要更多的努力，包括我們需要讓擁有信息技術(IT)專業知識的專業人士參與識別、測試和評估公司的系統、軟件應用程序和自動控制。我們與公司處理收入交易的系統相關的審計程序包括：·在我們的IT專家的協助下，我們：◦確定了用於處理收入交易的相關係統，並測試了對每個系統的一般IT控制，包括測試用户訪問控制、變更管理控制和IT操作控制。◦對相關收入流中的初始系統設置和監控控制、系統界面控制、自動控制和數據監控控制以及旨在確保收入準確性和完整性的控制進行了測試。·我們測試了相關收入業務流程中內部控制的運作有效性，包括將來自不同系統的信息與公司總分類賬進行核對的內部控制。65
·對於一個收入交易樣本，我們進行了詳細的交易測試，方法是商定確認為來源文件的金額，並測試記錄收入的數學準確性。商譽-某些報告單位-參考綜合財務報表關鍵審計事項説明附註2和附註5公司對減值商譽的評估涉及將其報告單位(包括美國的Cardlytics平臺和Bridg Platform報告單位)的公允價值與其各自截至2023年10月1日的賬面價值進行比較。本公司於每個報告日期採用綜合估值方法，包括收益法及市場法，以估計公允價值。該公司使用貼現現金流模型來執行其收益法，這要求管理層對貼現率以及對未來收入和現金流的預測做出重大判斷。這些假設的變化可能會對報告單位的公允價值、任何商譽減值費用或兩者都產生重大影響。本公司於2023年10月1日進行年度商譽減值評估。由於全球經濟持續放緩，消費者支出減少，導致本公司股價進一步下跌，本公司確認Bridg Platform報告單位的商譽減值費用為7,050萬美元，因為報告單位的公允價值被確定為低於其賬面價值。Cardlytics平臺在美國報告部門沒有記錄減值費用。截至2023年12月31日，合併商譽餘額為2.772億美元，其中1.594億美元分配給美國報告單位的Cardlytics平臺，1.178億美元分配給Bridg平臺報告單位。我們將Cardlytics平臺在美國報告部門和Bridg Platform報告部門的商譽估值確定為關鍵審計事項，因為管理層在估計這一特定報告部門的公允價值時做出了重大判斷。這需要審計師的高度判斷和更大的努力，包括在執行審計程序時，需要讓公允價值專家參與，以評估管理層對Cardlytics平臺在美國報告部門和Bridg Platform報告部門的貼現率選擇和未來收入和現金流預測的估計和假設的合理性。我們的審計程序涉及管理層在美國報告部門和Bridg Platform報告部門用來估計Cardlytics平臺在美國報告部門和Bridg Platform報告部門的公允價值的估值方法、貼現率和對未來收入和現金流量的預測，其中包括以下內容：·我們測試了對管理層商譽減值評估的控制的有效性，包括對Cardlytics平臺在美國報告部門和Bridg Platform報告部門的公允價值確定的控制，例如與管理層選擇貼現率以及對未來收入和現金流量預測有關的控制。·在我們公允價值專家的協助下，我們評估了(1)估值方法和(2)貼現率的合理性，包括測試決定貼現率的來源信息，測試計算的數學準確性，並制定一系列獨立估計並將其與管理層選擇的貼現率進行比較。·我們通過將上一年的預測與各自年度的實際結果進行比較，評估了管理層準確預測未來收入和現金流的能力。我們還將當前的收入和現金流預測與(1)歷史結果，(2)與管理層和董事會的內部溝通，以及(3)公司新聞稿以及公司及其同行公司的分析師和行業報告中包含的預測信息進行了比較。/S/德勤律師事務所亞特蘭大，佐治亞州2024年3月14日我們自2012年以來一直擔任公司的審計師。66
Cardlytics，Inc.綜合資產負債表(以千計，面值除外)2023年資產流動資產：現金和現金等價物91,830美元121,905受限現金-80應收賬款和合同資產，淨120,622 115,609其他應收賬款5,379 4,470預付費用和其他資產6,097 7,978流動資產總額223,928 250,042長期資產：財產和設備，淨3,323 5,916經營租賃使用權資產，淨7,310,571無形資產，淨35,003 53,475商譽277,202 352,721資本化軟件開發成本，淨24,643 19,925其他長期資產淨資產2,735 2,586總資產$574,144$691,236負債和股東權益流動負債：應付賬款$4,425$3,765應計負債：應計薪酬11,662 10,486應計費用9,587 21,335合夥人股份負債48,867 48,593消費者激勵負債52,678 53,983遞延收入2,405 1,751當前經營租賃負債2,127 4,910當前或有對價39,398 104,121流動負債171,149 248,944長期負債：可轉換優先票據，淨227,504 226,047長期經營租賃負債6,391 4,306長期遞延收入4,162-總負債439,346,479,631股東權益：普通股0.0001美元面值--截至2023年12月31日和2022年12月31日，100,000股已授權股票，39,728股和33,477股已發行和未發行股票9 9額外實收資本1,243,594 1 182,568累計其他全面收益2,467 5,598累計虧損(1,111,272)(976,570)股東權益134,798 211,605股東權益總額負債和股東權益總額574,144美元691,236 12月31日，見綜合財務報表附註67
Cardlytics，Inc.截至2023年12月31日的年度收入$309,204$298,542$267,116成本和支出：合作伙伴份額和其他第三方成本150,578 155,507 141,273交付成本28,248 30,403 22,503銷售和營銷費用57,425 74,745 65,996研發費用51,352 54,435 38,104一般和管理費用58,810 81,446 66,222收購，合併和剝離(收益)成本(6,313)(2,874)24,372或有對價公允價值變動1,246(128,174)1,374商譽和無形資產減值70,518 453,288--剝離損失6,550--折舊和攤銷費用26,460 37,544 29,871總成本和支出444,874 756,320 389,715營業損失(135,670)(457,778)(122,599)其他收入(費用)：利息支出，淨(2,336)(2,556)(12,563)外幣收益(虧損)3,304(6,376)(1,267)其他收入(支出)總額968(8,932)(13,830)所得税前虧損(134,702)(466,710)(136,429)所得税優惠-1,446 7,864淨虧損(134,702)(465,264)(128,565)普通股股東應佔淨虧損$(134,702)$(465,264)$(128,565)普通股股東每股淨虧損基本和攤薄$(3.69)$(13.92)$(3.99)加權平均流通股、基本和攤薄普通股36,488 33,419 32,202見合併財務報表附註68
Cardlytics，Inc.淨虧損$(134,702)$(465,264)$(128,565)其他全面虧損：外幣換算調整(3,131)5,112 678全面虧損總額$(137,833)$(460,152)$(127,887)見合併財務報表附註69
Cardlytics，Inc.合併股東權益表(以千為單位)截至2023年12月31日的年度：額外實收資本累計其他全面收益(虧損)累計虧損普通股總餘額-12月31日2022年33,477$9$1,182,568$5,598$(976,570)$211,605行使普通股期權10-54--54股票補償--43,466--43,466發行限制性股票2,930-發行普通股2,755-15,171-15,171根據ESPP發行普通股556-2,335--2,335其他全面收益--(3,131)-(3,131)淨虧損-(134,702)(134,702)餘額-12月31日，2023年39,728$9$1,243,594$2,467$(1,111,272)$134,798截至2022年12月31日的年度：額外實收資本累計其他全面收益(虧損)累計虧損普通股總餘額-12月31日2021 33,534$9$1,212,823$486$(522,618)$690,700採用ASU後的累積效應--(51,417)-11,312(40,105)行使普通股期權23-418--418股票補償--46,810--46,810發行限制性股票986-發行普通股收購娛樂公司173-11,937-11,937-11,937根據ESPP 167-1,997發行普通股-1,997普通股回購和註銷(1,406)-(40,000)-(40,000)其他全面虧損-5,112-5,112淨虧損-(465,264)(465,264)餘額-12月31日，2022年33,477$9$1,182,568$5,598$(976,570)$211,605見合併財務報表附註70
Cardlytics，Inc.合併股東權益表(以千為單位)截至2021年12月31日的年度：額外實收資本累計其他全面收益(虧損)累計虧損普通股總餘額-12月31日2020年27,861$8$551,429$(192)$(394,053)$157,192行使普通股期權141-2,155--2,155股票補償--50,224--50,224發行限制性股票724-發行普通股3,850 1 484,048--484,049為收購DOSH而發行的普通股916-117,349-117,349可歸因於合併前服務的假定DOSH期權的公允價值--3,593--3,593可歸因於合併前服務的假定Bridg期權的公允價值--841--841根據ESPP發行普通股42-3,184--3,184其他全面虧損--678-678淨虧損-(128,565)(128,565)餘額-12月31日，2021年33,534$9$1,212,823$486$(522,618)$690,700見合併財務報表附註71
Cardlytics，Inc.12月31日終了年度合併現金流量表(千元)，2023年2022年2021年經營活動淨虧損(134,702)$(465,264)$(128,565)調整以調節淨虧損與經營活動提供的現金淨額：信貸損失支出1,704 2,399 1,702折舊和攤銷26,460 37,544 29,871計入利息支出的融資成本攤銷1,648 1,595 968使用權資產攤銷3,055 6,196 5,783商譽和無形資產減值70,518 453,288-資產剝離損失6,550-債務貼現和非現金利息支出增加-9,513股票補償費用40,980 44,686 50,264公允價值變動或有對價1246(128174)1374其他非現金(收入)支出，淨額(4 170)6 589 1 343遞延執行費用--3 785所得税優惠--(1 446)(7 864)營業資產和負債變動：應收賬款和合同資產，淨(7,725)(4,546)(27,936)預付費用和其他資產2,492 535(1,466)應付帳款239(893)1,260其他應計費用(7,492)(9,516)(905)合夥人股份負債405 1,721 9,139客户激勵負債(1,393)1,382 13,211經營活動中使用的現金淨額(185)(53,904)(38,523)投資活動購置財產和設備(667)(1,171)(3,108)收購專利-(175)(133)資本化軟件開發成本(11,725)(12,140)(9,323)業務收購，扣除獲得的現金--(2274)(494,131)資產剝離所得收益，--發行債務本金收益(31)(35)--發行普通股收益55 379 486,388結算或有對價(50,050)--普通股回購--(40,000)--遞延股本發行成本--(157)(190)債務發行成本--(174)(200)從融資活動收到的現金淨額(用於)(20026)(39987)485,998匯率對現金的影響，現金、現金等價物和限制性現金118(1,926)(567)現金、現金等價物和限制性現金淨減少(30,155)(111,577)(59,787)現金、現金等價物和限制性現金--期初121,985 233,562 293,349現金、現金等價物和限制性現金--期末$91,830$121,985$233,562見合併財務報表附註72
Cardlytics，Inc.截至2023年12月31日的綜合現金流量表2022年2021年12月31日現金、現金等價物和限制性現金在綜合資產負債表中的核對：現金和現金等價物$91,830$121,905$233,467限制性現金-80 95期末現金、現金等價物和限制性現金期末總額$91,830$121,985$233,562非現金投資和融資活動補充附表：為利息支付的現金$4,240$2,381$2,328財產和設備應計金額$579$67$267資本化軟件開發費用$40$155$253見綜合財務報表附註73
Cardlytics，Inc.合併財務報表附註1.業務性質Cardlytics，Inc.(“我們”、“公司”或“Cardlytics”)是特拉華州的一家公司，成立於2008年6月26日。我們致力於通過在我們自己和我們合作伙伴的數字渠道內運營廣告平臺來完成這一使命，其中包括在線、移動應用、電子郵件和各種實時通知(Cardlytics平臺)。我們還運營一個客户數據平臺，該平臺利用銷售點數據，包括產品級別的購買數據，使營銷人員能夠以隱私保護的方式進行分析和有針對性的忠誠度營銷，並衡量其營銷的影響(“Bridg平臺”)。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是金融機構(“FI合作伙伴”)，他們為我們提供訪問其匿名購買數據和數字銀行客户的權限。Bridg平臺的合作伙伴是商家，他們為我們提供訪問其銷售點數據的權限，包括產品級別的購買數據。通過對我們收到的購買數據應用高級分析，我們使其具有可操作性，幫助營銷人員大規模接觸潛在買家，並衡量他們的營銷支出的真實銷售影響。我們與各種行業的領先營銷者建立了牢固的關係，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者、食品雜貨和天然氣。利用我們的購買情報，我們在客户考慮自己的財務狀況時，向他們提供省錢的優惠。我們還通過(1)Dosh Holdings，LLC，一家在美國全資擁有和運營的子公司，以及(2)Cardlytics UK Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊為私人有限公司的全資子公司開展業務。股票回購2022年5月11日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購最多4000萬美元的我們的普通股。從2022年5月11日至6月30日，我們支付了4,000萬美元回購了1,405,655股普通股，平均成本為每股28.44美元，並立即取消了回購的股票。發行普通股的收益2021年3月5日，我們完成了公開股票發行，以每股130.00美元的公開發行價出售了3,850,000股普通股，總收益為5.05億美元。在扣除1630萬美元的承銷折扣和佣金以及20萬美元的發行成本後，我們獲得的淨收益總額為4.84億美元。資產剝離和收購2023年12月7日，我們以600萬美元的現金出售和轉讓了Entertainment的幾乎所有資產，但需要託管總計110萬美元的賠償金、銷售税和使用税，以及慣例的關閉後調整。由此產生的660萬美元的銷售損失計入綜合經營報表中的“資產剝離損失”。2022年1月7日，我們以1300萬美元的股權收購了Entertainment，協議價格為每股66.52美元，須根據成交日期進行110萬美元的公允價值調整，並以230萬美元的現金收購，需進行40萬美元的調整，收購日期的公允價值為1460萬美元。2021年5月5日，我們以5.789億美元的收購對價完成了對Bridg，Inc.(簡稱Bridg)的收購。購買對價包括3.50億美元現金收購價，但需支付280萬美元的調整和代管費用，以及2.309億美元的初始公允價值或有對價，用於未來可能支付的額外款項。2021年3月5日，我們以現金和普通股相結合的方式完成了對Dosh Holdings，Inc.的收購，收購對價為2.776億美元。總收購代價包括1.5億美元現金收購價，須接受660萬美元的調整和託管；以及1.25億美元的普通股，協議價格為每股136.33股，須根據我們的成交日期進行760萬美元的公允價值調整，收購日期的公允價值為1.174億美元。此外，我們假設了購買Dosh普通股的未歸屬期權，並將其公允價值中的360萬美元歸因於合併前的服務期。收購Bridg的或有代價作為吾等收購Bridg的一部分，根據日期為2021年4月12日(經修訂)的協議及合併計劃(“合併協議”)的條款，吾等同意支付兩筆溢價：一週年付款金額及二週年付款金額，分別以Bridg一週年及兩週年為基準。截至2023年12月31日，我們已向股東代表支付了由5,010萬美元現金和2,740,418股普通股組成的一週年付款，包括經紀費用和交易獎金，並計入了所有實績和信用。74
於2024年1月25日，吾等與股東代表訂立和解協議(“和解協議”)，以解決與合併協議有關的所有未決爭議，據此吾等同意向股東代表支付2,500萬美元現金及向股東代表發行3,600,000股普通股，包括經紀費及交易獎金。根據和解協議，我們於2024年1月26日向股東代表支付了2000萬美元現金，並於2024年2月1日發行了360萬股普通股。與和解協議相關的剩餘現金支付將分兩批支付，其中300萬美元將於2025年1月31日之前支付，200萬美元將於2025年6月30日之前支付，這筆款項將作為長期或有對價在我們的綜合資產負債表中列報。有關Bridg收購及相關或有對價的進一步資料，請參閲附註12-公允價值計量及附註13-承諾及或有事項。2.重要會計政策合併原則合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。使用估計數根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表編制之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。受此類估計和假設影響的重要項目包括收入確認、內部使用軟件開發成本、基於股票的補償、壞賬準備、對收購的Dosh和Bridg無形資產的估值、Bridg的或有對價估值、長期資產估值、商譽估值、包括估值準備金和或有事項在內的所得税。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為合理的假設。事實或情況的變化可能會導致我們在未來一段時間內改變我們的假設和估計，實際結果可能與我們目前或修訂後的未來估計不同。重組和減少力量作為我們與被收購公司整合努力的一部分，我們繼續評估合併後組織的最佳結構。因此，在2022年期間，我們啟動了美國、英國和印度業務的戰略性裁員，包括計劃關閉我們的印度辦事處。我們還開始在組織內部進行戰略轉變，將某些數據和應用程序遷移到雲計算環境。作為這些舉措的一部分，我們確認了810萬美元的遣散費和醫療福利費用。這些費用反映在我們精簡的綜合經營報表中如下：交付成本190萬美元，銷售和營銷費用210萬美元，研發費用160萬美元，一般和行政費用250萬美元。當我們的行動範圍確定並且可以估計成本時，我們就會確認這些成本。我們於2022年12月31日關閉了印度辦事處。截至2022年12月31日，與我們的改組和裁減部隊有關但尚未支付的剩餘費用為240萬美元。這些費用在2023年全額支付。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了120萬美元的遣散費和與收購相關的醫療福利。這些費用反映在我們在收購和整合成本內的綜合運營報表上。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了與內部重組相關的80萬美元遣散費和醫療福利費用。這些費用反映在我們的綜合經營報表中如下：交付成本為10萬美元，銷售和營銷費用為40萬美元，研發費用為30萬美元。當我們的行動範圍確定並且可以估計成本時，我們就會確認這些成本。外幣我公司境外全資子公司的本位幣為本幣。為進行合併，我們在每個報告期將這些子公司的財務報表轉換為美元。資產和負債按期末貨幣匯率換算，某些權益賬户按歷史匯率換算，收入和支出金額按該期間有效的平均貨幣匯率換算。這些換算調整的影響在股東虧損的一個單獨組成部分“累計其他全面收益”中報告。我們還受到外幣計價交易的損益和外幣資產負債表賬户的重新計量的影響，這兩者都包括在所附綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額中。2023年我們錄得外匯收益330萬美元，2022年和2021年分別錄得640萬美元和130萬美元的虧損。75
合作伙伴份額和其他第三方成本我們通常向我們的合作伙伴支付我們支付給營銷人員的議價和固定百分比的賬單，減去我們支付給我們合作伙伴客户的任何消費者激勵措施和某些第三方數據成本(“合作伙伴份額”)。合作伙伴份額和其他第三方成本主要包括我們向合作伙伴支付的合作伙伴份額、媒體和數據成本，以及根據我們與某些合作伙伴的協議產生的延遲實施成本。如果我們在交付解決方案時使用特定合作伙伴客户的匿名購買數據，我們通常會根據合作伙伴提供的數據對整體服務交付的相對貢獻，向適用的合作伙伴支付合作夥伴份額。我們預計，由於我們的收入增長，我們的合作伙伴份額和其他第三方成本將以絕對美元計算增加。交付成本交付成本主要包括我們的活動、數據運營和生產支持團隊的人員相關成本，包括工資、福利、獎金和工資税，以及基於股票的薪酬支出。交付成本還包括託管設施成本、內部開發和購買或許可的軟件成本、外包成本和專業服務成本。宏觀經濟考慮美國和國外經濟的不利條件可能會對我們業務的增長和我們的經營結果產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括通脹變化、美聯儲加息、銀行倒閉導致獲得銀行存款或貸款承諾中斷、俄羅斯-烏克蘭戰爭和中東衝突導致全球經濟不確定性。從歷史上看，在經濟不確定和低迷時期，企業可能會放慢廣告支出，這可能會影響我們的業務和我們客户的業務。宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能在我們的業務結果中得到充分反映。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的部分。企業合併我們採用的是企業合併會計的收購方法。根據這一會計方法，所有收購的資產和承擔的負債均按收購之日各自的公允價值入賬。我們將購買對價分配給有形和可識別的無形資產淨值。確定購置的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷，而且往往涉及使用重大估計和假設。這些估計可以包括但不限於，一項資產預計在未來產生的現金流、適當的加權平均資本成本，以及預計從收購一項資產中節省的成本。這些估計本身就是不確定和不可預測的。我們確認與業務合併直接相關的成本，包括盡職調查、法律和諮詢成本、經紀人費用和保險費，作為我們綜合經營報表的收購和整合成本。收購的無形資產和商譽收購的無形資產由我們的業務收購產生的可識別的無形資產組成。無形資產在購入之日按公允價值入賬，並在其預計使用年限內攤銷。減值分析涉及確定每項無形資產的估計公允價值是否超過其賬面價值。如果無形資產的公允價值超過其賬面價值，則該資產不會減值。然而，如果賬面價值超過資產的公允價值，減值金額將等於超額賬面價值。當事件或情況的重大變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會評估我們有限年限的無形資產和其他長期資產的可回收性。這些考慮因素被整體評估，以評估報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值。在截至2023年12月31日的年度內，我們因剝離娛樂資產而減少了490萬美元的無形資產餘額。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了5640萬美元的無形資產減值。有關更多信息，請參閲附註5-商譽和收購的無形資產。76
商譽指收購企業的購買對價，超過有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽按報告單位於第四季度(特別是10月1日)每年進行減值評估，並在任何事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時進行評估。可能表明減值的觸發事件包括但不限於客户需求或商業環境的重大不利變化或預期現金流的顯著下降。在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了7050萬美元的減值費用。我們還將與剝離娛樂業務相關的商譽餘額減少了500萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了3.962億美元的減值費用。於2021年內並無錄得減值費用。Bridg Platform報告單位的公允價值在2023年10月1日、2022年10月1日和2022年6月30日下降到賬面價值以下，Cardlytics Platform在美國的公允價值下降到2022年10月1日的賬面價值以下，原因是經濟持續放緩、消費者支出減少以及我們的股票價格持續下跌。有關更多信息，請參閲附註5-商譽和收購的無形資產。收入確認我們通過以下步驟確定收入確認：·確定與客户的合同；·確定合同中的履約義務(S)；·確定交易價格；·將交易價格分配到合同中的履約義務(S)；以及·在履行履約義務時或作為履約義務(S)確認收入。Cardlytics平臺我們從Cardlytics平臺產生的收入包括基於交易的費用，這些費用由大量來自多個數據庫的低美元交易組成。收入的處理和記錄是高度自動化的，並基於與營銷人員、合作伙伴和其他各方的合同條款。由於我們基於交易的費用的性質，我們使用自動化系統來處理和記錄我們的收入交易。我們通過直接與營銷人員或他們的營銷機構簽訂協議來銷售我們的解決方案，通常是通過執行插入訂單。這些協議規定了安排的條款、談判的費用、付款條款和活動的固定時間段。我們認為，當活動通常持續45天，根據插入訂單的條款發佈給FI合作伙伴時，我們認為合同存在。關於我們的Cardlytics平臺服務，我們的履約義務是向合作伙伴的客户提供激勵，讓他們在指定的時間內從營銷商那裏進行購買。這一績效義務是一系列隨時準備好的義務，為營銷者向合作伙伴的客户提供有針對性的活動。Cardlytics平臺費用代表不同的考慮因素，當合作夥伴的客户在營銷活動期間進行合格購買時，該費用將得到解決。在符合條件的購買後，相關費用通常不會退款或調整，除非營銷活動的費用超過合同最高限額(營銷人員預算)。我們沒有限制我們的收入，因為從歷史上看，調整是無關緊要的，而且鑑於我們的營銷活動持續時間較短，任何調整都會在營銷活動期間確認。我們確認Cardlytics平臺費用的收入隨着時間的推移使用發票開具發票的權利，因為開具的金額等於在此期間我們FI合作伙伴的客户通過合格購買向營銷人員交付的價值。消費者激勵我們在扣除消費者激勵後的綜合經營報表中報告我們的收入。我們不提供合作伙伴的客户從與消費者激勵相關的營銷者那裏購買的商品或服務。因此，營銷者被認為是與客户關係的主體，因此，消費者激勵被認為是客户為營銷者的商品或服務支付的購買價格的降低。雖然我們有責任將消費者獎勵匯給我們的FI合作伙伴，以進一步向他們的客户付款，但在這些安排中，我們只是作為營銷人員的代理。77
我們每月根據合作伙伴報告的符合條件的合作伙伴客户購買情況向營銷人員開具發票。發票付款條件由營銷員逐個協商，通常在30至60天之間。然而，對於具有連續責任條款的某些營銷機構，在該營銷機構收到其營銷客户的付款之前，不應向我們付款。應收賬款是按照我們有責任收取的費用和消費者激勵措施向營銷者支付的總賬單金額，扣除津貼後記錄的。我們的應計負債還包括應支付給FI合作伙伴的消費者激勵金額。因此，應收賬款和應計負債相對於按淨額報告的收入而言可能顯得很大。合作伙伴份額和其他第三方成本我們在合併運營報表中報告我們的收入合作伙伴份額總額。合作伙伴份額成本包括在我們的合併運營報表中的合作伙伴份額和其他第三方成本中，而不是作為收入的減少，因為在我們與營銷人員的安排中，我們而不是我們的合作伙伴充當主體。我們對營銷者購買的服務的完成性和可接受性負責。我們也有制定服務價格的自由，有選擇供應商的自由裁量權，並賺取可變金額。合作伙伴僅提供消費者購買數據和數字營銷空間，通常不參與我們的營銷活動或與營銷人員的合同關係。合同成本鑑於我們營銷活動的短期性質，由於預期受益期不到一年，所有合同成本均按已發生的費用計入費用。履行合同的成本包括建立活動的非物質成本，我們因營銷活動的短期性質而產生的費用。Bridg平臺與客户的合同在逐個合同的基礎上進行評估，因為合同可能包括多種類型的基於訂閲的服務。收入來自銷售我們基於雲的客户數據平臺的訂閲以及相關專業服務的交付，如實施、入職和技術支持。我們的訂閲合同期限一般為6至36個月，通常按月、季度或年度預付費，並可在合同安排結束時選擇續訂。我們確認提供此類服務期間的收入。我們的模型通常包括前期實施費用和概念驗證期，該階段從實施完成後開始。在此之後，客户會定期作出承諾，從實施和/或概念驗證期結束時開始，直至客户生命週期的剩餘部分。定期承諾包括但不限於固定定期費用和/或基於超過承諾最低限度的系統使用情況的交易費用。如果預付實施費用不明確，收入將推遲到客户開始使用我們的服務之日，屆時預付實施費用將在客户協議的有效期內按比例確認。對於包含多個績效義務的合同，包括訂閲我們的基於雲的服務和相關專業服務的組合，我們將每項單獨的服務作為單獨的績效義務進行核算(如果它們不同)。如果服務可以與安排中的其他項目分開識別，並且如果客户可以單獨或利用客户隨時可用的其他資源從服務中受益，則服務是不同的。如果不滿足這些標準，承諾的服務將被視為綜合履約義務。費用是根據我們為向客户轉讓產品或服務而有權獲得的對價來確定的。我們的合同中包括任何固定費用，作為交易總價的一部分。在可變對價不受限制的範圍內，我們酌情將可變金額的估計計入總交易價格內，並更新其對合同期限的假設。作為一種實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款和服務轉移之間的時間預期為一年或更短時間，我們不會根據重大融資部分的影響調整交易價格。我們與客户的許多合同包含可變費用的某些組成部分；然而，對於大多數形式的可變對價來説，這種限制通常不會導致估計交易價格的降低。在最終對價金額存在高度不確定性的情況下，我們可能會限制估計的交易價格，因為費用可能會被調整的時間延長。78
交易價格，包括任何折扣，是在合同中的不同服務之間分配的，該合同包含基於它們相對獨立的銷售價格的多個履行義務。獨立銷售價格是根據市場調整的方法確定的，利用我們單獨銷售或歷史上銷售每項服務的價格。對於沒有單獨銷售的項目，我們使用市場狀況和內部批准的定價指南等現有信息來估計獨立銷售價格。在沒有可觀察到的專業服務銷售價格的情況下，我們可以應用殘差法來估計基於訂閲的服務的獨立銷售價格。在某些情況下，我們將可變對價分配給合同中的一系列不同的服務。在以下情況下，我們將可變報酬分配給合同中的一個或多個不同的服務或一系列不同的服務：(I)可變報酬具體涉及我們轉移不同服務的努力，以及(Ii)可變報酬的金額描述了我們預期有權獲得的對價金額，以換取我們將承諾的服務轉移給客户。合同餘額的時間可能不同於對客户履行合同義務的履行情況以及相應的發票和現金流入。合同資產主要涉及與客户簽訂的合同的金額，這些合同確認的收入超過了向客户開出的賬單金額。一旦獲得付款的權利是無條件的，合同資產就被轉換為應收款(開單或不開單)。合同負債或遞延收入是在履行合同義務之前收取的金額。合同餘額在每個報告期結束時逐個客户在合同資產或負債淨頭寸中報告。合同成本根據與資產有關的服務的轉移確認合同成本。確認期間將考慮預期客户壽命以及資產是否與根據特定預期合同轉讓的服務有關。應收賬款按原始發票金額減去信貸損失準備(以前的壞賬準備)，根據未來收回的可能性確定。當我們意識到可能會降低催收可能性的情況時，我們會針對到期金額記錄特定的備抵，這會將應收賬款減少到我們認為將會收回的金額。對於所有其他應收賬款，我們根據歷史損失模式、賬單逾期天數以及與特定賬户相關的潛在損失風險評估來確定信貸損失準備的充分性。下表顯示信貸損失準備的變化(以千為單位)：截至2023年12月31日的年度期初餘額1,808美元1,327美元587信貸損失費用1,704 2,399 1,702註銷淨額(1,273)(1,918)(962)截至2023年12月31日的期末餘額2,239美元1,808美元1,327美元截至2023年12月31日的未開單應收賬款分別為20萬美元，160萬美元和220萬美元。未開票應收款是指在報告期結束前未開具賬單的客户活動所賺取和確認的收入。未開票應收賬款計入應收賬款和合同資產，淨額計入我們的綜合資產負債表。租賃在合同開始或修改時，我們確定租賃是否存在，並在開始時將其歸類為經營性或融資性租賃。在開始後，只有在預期租賃期限或合同修改發生變化時，才會重新評估租賃分類。融資和經營性租賃資產代表我們在租賃期內作為承租人使用標的資產的權利，租賃義務代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃使用權資產及負債於租賃開始日按租賃付款現值(扣除租户改善津貼等誘因)於租賃期內確認。由於我們的租賃一般不提供隱含利率，我們使用租賃開始日的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。所使用的增量借款利率是一種完全抵押利率，該利率考慮了我們的信用評級、市場狀況和租賃開始日的租期。79
當我們合理地確定我們將行使終止或續期選擇權時，我們會在確定租賃期時考慮該選擇權。初始預期租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，相關租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。在計算租賃使用權資產和負債時，我們選擇將公共區域維護費等非租賃部分計入租賃付款，但前提是這些資產和負債是固定的。未固定的非租賃組成部分作為變動租賃付款計入費用。我們採用直線法在一般和行政費用和/或研發費用中記錄經營租賃費用，這取決於個別租賃資產。融資租賃費用在折舊和攤銷費用中確認為攤銷費用，在利息費用中確認為利息費用和淨額。對於具有階梯租金條款的租賃，租金支付隨租賃期限的延長而增加，對於具有免租期的租賃，我們基於將支付的最低租賃付款總額或預期收到的租賃收據，以直線基礎確認預期租賃期內的支出。營運和融資租賃資產的減值審查是基於對錶明資產可能不再可以收回的情況的持續審查，例如辦公空間或數據中心的關閉，以及當前業務中不再使用的租賃資產，以及其他因素。如有需要，吾等使用折現率計算營運及融資租賃減值，以計算可為物業或資產合理取得的估計分租人租金現值(如租賃許可)。不再用於經營的物業或資產的租賃減值費用在綜合經營報表中計入重組、收購和整合相關費用或一般和行政費用的組成部分，這取決於減值相關的質量因素。計算租賃減值費用可能需要作出重大判斷及估計，包括根據吾等對物業或資產所在市場的經驗及知識、過往出售類似資產的努力及對現有市況的評估而估計的分租人租金、折現率及未來現金流量。減值確認為使用權資產和融資租賃資產賬面價值的減少。有關更多信息，請參閲附註7-租賃。財產和設備財產和設備按成本列報。維護和維修支出在發生時計入，而大幅延長資產壽命的改裝則計入資本化。出售、報廢或以其他方式處置的資產的成本以及相關的累計折舊從賬目中註銷，並確認由此產生的任何收益或損失。物業及設備折舊按適用資產的估計使用年限按直線方法釐定，適用資產的估計使用年限如下：電腦設備：2-3年傢俱及固定裝置：5年租賃改善：較短的估計使用年限或租賃年限其他無形資產(不包括從我們的業務合併中取得的無形資產)按成本入賬，幷包括軟件專利申請所產生的成本。截至2023年12月31日，我們已經發布了16項與我們的軟件相關的專利。我們在2013年獲得了4項專利的批准，2018年獲得了1項專利，2021年獲得了3項專利，2022年獲得了5項專利，2023年獲得了3項專利，並開始在這些專利的預計剩餘壽命內攤銷這些專利的成本。如果一項專利申請被拒絕，或者如果我們放棄了獲得一項新專利的努力，所有延期的專利成本都將立即報銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與我們尚未獲得批准的專利相關的遞延專利成本分別為10萬美元和10萬美元。與我們於2022年第四季度的年度商譽及無形資產減值評估相關，我們記錄了與我們的軟件專利申請相關的減值70萬美元，這筆減值計入了綜合經營報表中的商譽和無形資產減值項目。根據截至2023年12月31日的遞延專利成本，未來五年每年的相關攤銷費用將低於10萬美元。80
內部使用軟件開發成本資本化軟件開發成本包括開發內部使用軟件所產生的成本，主要與美國存托股份管理器和廣告服務器的開發和增強相關。根據ASC主題350-40《內部使用軟件》，我們將為內部使用而開發或獲取的軟件的成本資本化。在初步項目階段完成後，我們開始對成本進行資本化。我們認為初步項目階段已經完成，應用程序開發階段已經開始，此時初步開發工作已經成功完成，管理層已經批准和承諾了項目資金，項目很可能會完成，軟件將按預期使用。這些成本在相關資產的估計使用年限內按直線攤銷，一般估計為三年。在初步項目階段和實施後運營階段發生的成本作為已發生的費用計入我們的綜合運營報表中的研發費用。在2023年、2022年和2021年期間，我們利用開發成本改進了我們的平臺，包括美國存托股份管理器和廣告服務器，總額分別為1,460萬美元、1,280萬美元和1,010萬美元。資本化軟件開發成本如下(以千為單位)：2023年12月31日資本化軟件開發成本，毛46,373美元32,895減去累計攤銷(21,730)(12,970)資本化軟件開發成本，淨額24,643美元19,925為獲得貸款而產生的債務發行成本，除信貸額度外，計入相關負債賬面金額的減去，並使用有效利息法在適用貸款期限內攤銷。獲得信貸額度所產生的成本被資本化，幷包括在我們綜合資產負債表上的其他長期資產中，並在安排期限內按比例攤銷。一如附註9-債務及融資安排所述，我們於二零二零年九月二十二日發行本金總額為2.3億元的債券，利率為1.00%於2025年到期，包括行使初始購買者可全數認購最多3,000萬元額外本金的選擇權。扣除初始購買者的折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，本次發售的淨收益為2.227億美元。在計入與債券有關的730萬美元發行成本時，負債和權益組成部分之間產生的發行成本是根據其相對公允價值進行分配的。計入利息支出的債務發行成本攤銷淨額在2023年、2022年和2021年分別為160萬美元、160萬美元和100萬美元。與包括在其他長期資產中的我們的信用額度相關的遞延債務發行成本如下(以千計)：2023年12月31日債務發行成本毛額$839$791減去累計攤銷(780)(593)債務發行成本淨額59美元198美元債務中包括的與我們的票據相關的遞延債務發行成本如下(以千計)：2023年12月31日債務發行成本毛額$7,275$7,275減去累計攤銷(4,779)(3,322)債務發行成本，淨美元2,496美元3,953 81
債券發行成本的未來攤銷如下(以千為單位)：截至12月31日的年度，攤銷2024 1,462 2025 1,034總計2,496美元廣告我們將在發生時支出廣告成本。這些成本包括在我們綜合經營報表的銷售和營銷費用中。廣告成本包括平面廣告、市場研究、直郵、公關和貿易展會等直接營銷成本，2023年、2022年和2021年的廣告成本總額分別為190萬美元、470萬美元和370萬美元。基於股票的薪酬我們根據授予日獎勵的估計公允價值來計量和確認薪酬費用。當歸屬的唯一條件是繼續服務時，公允價值按直線原則確認為必要服務期內的費用，該服務期通常是相應授予的歸屬期間。我們根據業績條件被滿足的概率確認包含業績條件的獎勵的公允價值。有業績條件的獎勵的費用是根據我們對業績條件將被滿足的概率的評估按季度進行估計和調整的。我們確認包含派生服務期內市場狀況的獎勵的公允價值。罰沒在發生時會被計算在內。有關我們的具體獎勵計劃以及用於確定公允價值的估計和假設的更多信息，請參閲附註10-基於股票的薪酬。金融工具的公允價值當公認會計原則要求時，資產和負債在我們的綜合財務報表中按公允價值報告。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。1級投入是指報告實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。·第2級投入是第1級投入以外的投入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場的報價；或根據模型得出的估值，其中所有重要投入均可觀察到，或主要可從資產或負債整個期間的可觀察市場數據中得出或得到證實。·第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。我們在合併財務報表中按公允價值在非經常性基礎上確認或披露的非金融資產包括財產和設備、無形資產、資本化軟件開發成本和遞延實施成本。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，評估該等資產的公允價值。有關我們金融工具的公允價值的信息，請參閲附註12-公允價值計量。或有對價本公司收購的對價可能包括視特定事件發生而定的未來付款。本公司於收購日按公允價值就該等或有付款記錄或有代價債務。本公司通過估值模型估計或有對價債務的公允價值，該估值模型旨在基於各種假設並結合估計成功率來估計此類或有付款的可能性。使用現值技術對估計付款進行貼現，以得出資產負債表日的估計公允價值。或有代價債務的公允價值變動在本公司的綜合經營報表和全面虧損表中確認。或有代價債務的公允價值的變化可能是由於一項或多項投入的變化，包括對貼現率的調整和在準備這些模型時使用的假設，這些模型包括收入波動性、年化經常性收入、收入貼現率、加權平均資本成本和我們的普通股波動率等估計。在確定這些假設的適當性時採用了實質性的判斷，截至收購之日及以後的每一個時期。因此，假設的變化可能會對公司在任何給定時期記錄的或有對價費用產生重大影響。有關我們金融工具的公允價值的信息，請參閲附註12-公允價值計量。82
所得税所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的所得税基礎之間的差額以及營業虧損和税項抵免結轉之間的未來税收後果。當我們確定所有或部分遞延税項資產很可能不會在未來使用時，我們會提供估值免税額。在確定針對遞延税項淨資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。在評估是否有需要設立估值免税額時，我們會考慮所有現有證據，包括過往經營業績、對未來應課税收入的估計，以及税務籌劃策略的可行性。倘若吾等改變對可變現遞延税項資產金額的釐定，吾等將調整估值撥備，並對作出釐定期間的所得税撥備造成相應影響。對未來應税收入的估計是基於與我們的計劃一致的假設。假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果實際金額與我們的估計不同，我們的税費和負債金額可能會受到重大影響。由於最終實現這些資產的未來利益的不確定性，我們已經記錄了與我們的遞延税項淨資產相關的全部估值撥備。對於從2022年1月1日或之後開始的納税年度，2017年的減税和就業法案取消了在發生的年度扣除研發支出的選項，包括IRC第174條定義的軟件開發。相反，如果在美國發生，納税人被要求在五年內攤銷此類支出，如果在外國司法管轄區發生，則在十五年內攤銷。這一新要求導致我們在本年度利用了大量的聯邦和州税收淨營業虧損結轉。折舊和攤銷遞延所得税額度已更新，以包括截至2023年12月31日的年度的這些資本化研究和開發費用。我們只會在以下情況下才會確認不確定税務狀況的税務影響：根據截至報告日期的技術價值，該不確定税務狀況更有可能持續下去，而且只有在税務機關審核後，其數額才可能不會持續。在適用的情況下，我們將相關利息和罰款歸類為所得税費用。利息和罰款的總金額並不是實質性的。我們在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。3.最近通過的會計準則於2022年1月1日通過了《會計準則更新》(ASU)2020-06年度，債務-帶轉換選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。採納後，我們錄得累計赤字減少1,130萬美元，長期債務增加4,020萬美元，額外實收資本減少5,150萬美元。有關債券的進一步資料，請參閲附註9，“債務及融資安排”。2022年1月1日，我們通過了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，這要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。採納這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。2021年10月，財務會計標準委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計，這要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。根據現行公認會計原則，收購方一般於收購日按公允價值確認在業務合併中收購的資產及承擔的負債，包括與客户訂立的收入合約所產生的合約資產及合約負債，以及根據主題606入賬的其他類似合約。ASU 2020-08在2022年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括這些會計年度內的過渡期。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。2022年1月1日，我們很早就採用了這一標準，對我們的財務報表沒有實質性影響。83
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務-帶轉換期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。ASU 2020-06還改進和修訂了這兩個分主題的相關每股收益指引。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性，因為它消除了將我們的可轉換優先票據(“票據”)分成單獨的負債和股權部分的要求。因此，它將實際利率與債券的票面利率更緊密地掛鈎。ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的年度報告期內有效。2022年1月1日，我們採用了修改後的回溯法，允許對期初資產負債表進行累積效果調整，而不需要重複以前的期間。由於我們在過程中沒有選擇公允價值選項，因此，扣除發行成本後的票據將作為一項單一負債，按攤銷成本計量。採納後，我們錄得累計赤字減少1,130萬美元，長期債務增加4,020萬美元，額外實收資本減少5,150萬美元。有關債券的進一步資料，請參閲附註9，“債務及融資安排”。4.業務合併和資產剝離我們的收購被計入業務合併，每個收購的總購買對價根據收購日期的公允價值分配到收購的有形和無形資產和負債淨值，剩餘金額記錄為商譽。分配給收購資產和承擔負債的價值是基於截至本年度報告日期可用公允價值的初步估計，表格10-K可在自收購之日起12個月內的每項收購的計量期間內進行調整，以獲得進一步的信息。在計價期間收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何變化都可能導致商譽的調整。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別產生了與收購和資產剝離相關的630萬美元和290萬美元的收益。在截至2023年12月31日的年度內，收益主要是由於我們減少了與Bridg收購相關的或有對價估計而減少了估計的經紀費用，但被剝離娛樂公司的相關費用所抵消。在截至2022年12月31日的年度內，收益主要是由於我們減少了與Bridg收購相關的或有對價的估計，從而減少了估計的經紀費用。這些收益包括在我們的簡明綜合經營報表上的收購、整合和資產剝離(收益)成本中，主要是法律、會計和經紀人費用。自收購之日起，娛樂公司的業績就已包含在合併財務報表中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，包括在綜合經營報表中的娛樂公司的綜合收入分別約佔綜合收入的2%和3%。由於娛樂公司的部分整合，確定收益是不切實際的。就收購Entertainment(如適用)而言，商户關係及合作伙伴關係基礎的估計公允價值乃採用重置成本法及虧損利潤(如適用)釐定，這要求吾等估計按估值分析時的價格重建具有同等效用的資產的成本及重建資產期間的虧損利潤。商標權採用“免版税救濟”的方法進行估值。這種方法假定商標和商號具有價值，只要它們的所有人免除了為從它們獲得的利益支付使用費的義務。這種方法要求我們估計相關品牌的未來收入、適當的特許權使用費和加權平均資本成本。為娛樂開發的技術使用重置成本法進行估值，這要求我們估計以估值分析時可用價格重建具有同等效用的資產的成本。剝離和收購娛樂公司2023年12月7日，我們以600萬美元的現金出售和轉讓了娛樂公司的幾乎所有資產，但須支付總計110萬美元的第三方託管資金，用於賠償、銷售税和使用税，以及慣例的關閉後調整。由此產生的660萬美元的銷售損失記在經營報表中的“資產剝離損失”內。2022年1月7日，我們以1300萬美元的股權收購了Entertainment，協議價格為每股66.52美元，須根據成交日期進行110萬美元的公允價值調整，並以230萬美元的現金收購，需進行40萬美元的調整，收購日期的公允價值為1460萬美元。84
2022年1月7日，我們完成了對Entertainment的收購，收購對價為1,460萬美元，如下所示(以千計)：2022年1月7日普通股公允價值轉移的普通股公允價值$11,937為清償被收購方債務而支付的現金2,053為清償收購前債務和被收購方交易相關成本而支付的現金624支付給會員權益持有人的現金24根據最終確定的淨營運資本從會員權益持有人那裏獲得的現金(61)總購買對價14,577美元下表顯示了截至收購日我們簡明合併資產負債表上記錄的初步購買對價分配(以千計)：1月7日，2022年現金和現金等價物376美元應收賬款和其他資產1,259無形資產9,800商譽5,002應付賬款和其他負債(1,860)總購買對價14,577美元商譽主要歸因於我們目前和未來產品創造的未來協同效應的價值。商譽預計不能在所得税方面扣除。下表列出了收購的可識別無形資產的組成部分及其截至收購之日的估計使用壽命(以千美元為單位)：公允價值使用壽命(以年為單位)$800 3.0發達技術700 3.0商人關係8,300 4.0預計綜合經營業績以下未經審計的預計財務信息介紹了這一時期的綜合經營結果，好像對Bridg和Dosh的收購已於2021年1月1日完成。預計信息包括對購置的財產和設備的折舊費用、購置的無形資產的攤銷費用以及在此期間確認的購置交易費用的調整。備考財務信息僅供參考，並不一定表明在2021年1月1日實際發生收購的合併業務的綜合運營結果或合併業務未來運營的結果。例如，收購後計劃或預期的業務協同效應沒有反映在預計信息中。因此，實際結果將與下文提供的未經審計的預計信息有所不同。截至2022年12月31日的年度收入298,563美元276,563淨虧損(465,563)(134,925)85
5.商譽和已獲得的無形資產商譽每年進行減值測試，除非某些觸發事件需要進行中期減值分析，包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務表現以及其他相關實體特有的事件和變化。這些考慮因素被整體評估，以評估報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值。我們的報告單位包括美國的Cardlytics平臺、英國的Cardlytics平臺和Bridg平臺。Cardlytics Platform在英國沒有商譽記錄。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度商譽賬面價值變化如下(以千為單位)：Cardlytics Platform，U.S.Bridg Platform截至2022年12月31日的合併餘額$164,430$188,291$352,721商譽減值-(70,518)(70,518)剝離Entertainment(5,001)-(5,001)截至2023年12月31日的餘額$159,429$117,773$277,202 Cardlytics Platform截至12月31日的合併餘額2021$205,690$536,826$742,516商譽添加5,062-5,062計價期間調整(60)1,445 1,385商譽減值(46,262)(349,980)(396,242)截至2022年12月31日的餘額$164,430$188,291$352,721 Cardlytics Platform，U.S.Bridg Platform截至2020年12月31日的合併餘額$--截至2021年12月31日的商譽添加205,690 536,826 742,516餘額我們進行了截至2023年10月1日的年度減值測試，確定Bridg Platform的賬面價值完全超過了其公允價值我們確認了7050萬美元的商譽減值。2023年12月7日，我們出售並轉讓了娛樂公司的幾乎所有資產，因此，我們減少了500萬美元的商譽，這是歸因於娛樂公司的商譽金額。商譽減少額作為確定資產剝離損失660萬美元的一部分計入綜合經營報表。2022年，由於我們的股價持續下跌，我們確定有必要對截至2022年6月30日的商譽進行中期減值測試。作為中期減值測試的結果，我們確定Bridg平臺的賬面價值超過其公允價值，因此，我們確認商譽減值8310萬美元，剩餘商譽4.551億美元。因此，截至2022年6月30日，Bridg Platform報告單位的公允價值等於其賬面價值。我們執行了截至2022年10月1日的年度減值測試，確定Cardlytics平臺在美國的賬面價值和Bridg平臺的賬面價值都超過了它們各自的公允價值，我們確認商譽減值3.131億美元。86
2023年10月1日、2022年10月1日和2022年6月30日，Bridg Platform報告單位的公允價值低於賬面價值，Cardlytics Platform在美國的公允價值於2022年10月1日低於賬面價值，原因是經濟持續放緩、消費者支出減少，以及我們的股票價格持續下跌。於2023年10月1日、2022年10月1日及2022年6月30日的報告單位公允價值的釐定方法為收益法下的貼現現金流量法，以及較小程度上的市場法。在確定Bridg平臺和Cardlytics平臺在美國的估計公允價值時，最重要的假設是貼現率以及對未來收入和現金流的預測。我們根據管理層對每個報告單位的收入增長率和收益增長率的估計，考慮到歷史業績以及當前的宏觀經濟、行業和市場狀況，準備了現金流預測。貼現率與市場參與者可能預期的加權平均資本成本一致，是基於行業要求的回報率，包括考慮資本結構中的債務和股權部分。我們的貼現率可能會受到宏觀經濟環境的不利變化以及股票和債券市場波動的影響。收購的無形資產我們評估我們有限壽命的無形資產和其他長期資產的可回收性，只要事件或情況的重大變化表明賬面價值可能無法收回。在量化商譽減值測試之前，我們評估了這些長期資產對我們資產組的可回收性。評估基於相關資產組產生的現金流量，包括估計的未來經營業績、趨勢或公允價值的其他決定因素。如果預期未來未貼現現金流量總額少於資產組的賬面金額，我們將在資產組的賬面金額超過其估計公允價值的範圍內確認減值費用。2023年收購無形資產截至2023年12月31日須攤銷的收購無形資產如下：累計賬面價值累計攤銷剝離娛樂淨加權平均剩餘使用壽命(千)(以年為單位)$2,315$(1,802)$(513)$-0.0發達技術64,070(33,838)(449)29,783 3.4商業關係25,915(16,784)(3,985)5,146 2.4其他無形資產總額92,300美元(52,424)$(4,947)34,929收購無形資產截至2023年12月31日的攤銷費用為1,360萬美元。2022年收購的無形資產與我們的年度商譽減值評估相關，在2022年第四季度，我們還計入了Cardlytics平臺在美國部門的無形資產減值，主要與之前收購的已開發技術和客户關係無形資產有關。這些無形資產減值總額為5,640萬美元，計入綜合經營報表的商譽減值和無形資產減值項目。我們在2022年10月1日的減值分析納入了修訂後的預測，考慮到本季度全球經濟持續放緩和消費者支出減少，以及這些中斷對我們近期業績的預期影響。鑑於目前存在的重大不確定性，管理層對未來幾年的市場和公司業績應用了幾種替代方案，以確定公允價值。其他主要假設進行了適當更新，包括貼現率，貼現率因股權風險溢價增加而增加，但無風險利率的下降部分抵消了貼現率的增加。八十七
截至12月31日應攤銷的已收購無形資產，2022年的數字如下：無形資產累計賬面價值累計攤銷減值淨加權平均剩餘使用壽命(千)(以年為單位)商品名稱$3,500$(1,744)$(1,185)$571 1.4開發技術91,700(24,882)(27,630)39,188 3.6商業關係40,300(12,301)(14,385)13,614 1.7合作伙伴關係2,000(450)(1,550)-0.0與卡關聯的用户基數17,000(5,355)(11,645)-0.0其他無形資產總額$154,500(44,732)$(56,395)$53,373收購無形資產的攤銷費用，2022年為2500萬美元。2021年收購無形資產截至2021年12月31日需攤銷的收購無形資產如下：成本累計攤銷淨加權平均剩餘使用壽命(以千為單位)(以年為單位)商品名稱$2,700$(753)$1,947 2.1開發技術91,000(11,026)79,974 5.3商業關係32,000(4,900)27,100 4.2合作伙伴關係2,000(235)1,765 6.2與卡有關的訂户用户基數17,000(2,798)14,202 4.2其他無形資產總額144,700美元(19,712)$124,9882021年為1970萬美元。截至2023年12月31日，我們預計未來期間的攤銷費用如下(以千為單位)：2024美元11,117 2025 11,117 2026 9,674 2027 3,021 2028-此後-預計未來攤銷費用總額34,929 88美元
6.收入Cardlytics平臺Cardlytics平臺是我們專有的本地銀行廣告渠道，使營銷人員能夠通過FI合作伙伴值得信賴和經常訪問的數字銀行渠道接觸到消費者。與營銷者合作，我們設計了一個根據客户的購買歷史來定位客户的活動。向消費者提供在特定期限內從營銷者那裏進行購買的激勵。我們使用從營銷者那裏收取的費用的一部分，在我們的FI合作伙伴的客户進行合格的購買後，向他們提供這些消費者激勵措施(“消費者激勵措施”)。利用我們強大的購買情報平臺，我們能夠創造具有吸引力的消費者激勵措施，有可能增加營銷人員的廣告支出回報，並衡量廣告的有效性。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，消費者激勵措施總額分別為1.442億美元、1.439億美元和1.27億美元。我們向某些合作伙伴支付我們支付給營銷者的議價和固定百分比的費用，減去我們支付給合作伙伴客户的任何消費者激勵措施和某些第三方數據成本(“合作伙伴份額”)。我們的綜合運營報表的收入是扣除消費者激勵和合作夥伴份額總額後的淨額。Cardlytics平臺的定價主要有兩種方式：(1)每服務銷售成本(“CPS”)和(2)每贖回成本(“CPR”)。·CPS。我們的主要定價模式是CPS，這是我們為滿足營銷人員的媒體購買偏好而創建的。我們通過對以下消費者從營銷者那裏購買的所有商品收取一定的百分比來產生收入，我們稱之為CPS費率，這些消費者(1)獲得營銷服務，(2)隨後在活動期間從營銷者那裏進行購買，無論消費者是否選擇了營銷，從而有資格獲得適用的消費者激勵。我們根據我們對營銷者在相關活動中的支出回報的預期來為營銷者設定CPS費率。此外，我們還根據我們對推動營銷者增量銷售的能力的估計，為每項活動設定了消費者獎勵金額。我們尋求優化消費者激勵措施的水平，以保留更大比例的賬單。但是，如果消費者獎勵金額超過適用營銷者向我們支付的賬單金額，我們仍有責任支付消費者獎勵總額。這種情況很少發生，而且在所述每個期間的數額上都不重要。在某些情況下，我們還可以向營銷者收取消費者激勵，在這種情況下，營銷人員決定活動的消費者激勵水平。·心肺復甦。在我們的CPR定價模型下，營銷人員通常指定並資助消費者激勵，併為我們產生的每一次購買支付單獨的談判固定營銷費用。如果消費者(1)獲得營銷服務，(2)選擇營銷並因此有資格獲得適用的消費者激勵，以及(3)在活動期間從營銷者那裏進行合格購買，我們通常會產生收入。我們根據我們對營銷人員在相關活動中的支出回報的估計來設定營銷人員的CPR費用。下表按定價模型彙總收入(以千為單位)：截至2023年12月31日的年度每服務成本銷售$191,260$180,701$175,434每次贖回成本86,529 87,992 81,911其他7,636 8,492 1,409 Cardlytics平臺收入$285,425$277,185$258,754 Bridg平臺通過銷售我們基於雲的客户數據平臺的訂閲和提供與每次訂閲相關的實施、入職和技術支持等專業服務來產生收入。自我們向客户提供服務之日起，我們在合同期限內按費率確認訂閲收入。對於非經常性服務或基於交易的費用，取決於系統使用情況，收入在提供服務時確認。我們的訂閲合同期限一般為6至60個月，一般按月、季或年預付費。八十九
下表彙總了Bridg平臺的收入(以千為單位)：截至2023年12月31日的年度訂閲收入$23,779$21,190$8,207其他收入-167 155 Bridg平臺收入$23,779$21,357$8,362下表彙總了Bridg平臺的合同餘額(以千為單位)：截至2023年12月31日的年度，合同資產類型合併資產負債表地點2023 2022合同資產，應收賬款和合同資產淨額41美元28美元，長期其他長期資產，淨總合同資產41美元28合同負債，當前遞延收入2,204美元1,750美元合同負債長期長期遞延收入67 334合同負債總額$2,271$2,084以下信息代表截至2023年12月31日與預計將在未來期間確認的合同有關的剩餘履約債務的交易總價。這包括我們合併資產負債表上的遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的合同金額。截至2023年12月31日，我們有3,040萬美元的剩餘履約債務，其中850萬美元預計將在未來12個月內確認，其餘金額將在此後確認。剩餘的履約義務不包括分配給完全未滿足的不同服務的可變對價的未來交易收入，這些服務構成單一履約義務的一部分，並滿足某些可變分配標準。7.租賃我們為我們的辦公空間、數據中心和運營資產提供各種不可取消的運營和融資租賃，租期在2023年至2032年之間到期。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，我們確認額外使用權資產及租賃負債分別為270萬美元及250萬美元，與新的辦公空間租賃協議及租賃修訂有關。在截至2023年12月31日的年度內，我們的任何租約均無減值。在截至2022年12月31日的年度內，由於我們的數據中心退役和我們在印度的辦事處關閉，我們產生了90萬美元的使用權資產減值。於截至2021年12月31日止年度內，我們於經營租賃項下的使用權資產產生減值60萬美元，這與收購Dosh期間取得的寫字樓租賃停止使用有關。減值反映在綜合經營報表中的收購和整合成本中，並歸因於Cardlytics平臺運營部門。有關我們的運營細分市場的更多信息，請參閲注15-細分市場。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，我們就經營租賃分別支付現金450萬美元及820萬美元，這些款項已計入我們綜合現金流量表的經營活動現金流量中。90
租賃資產和負債淨額如下(以千為單位)：12月31日，租賃類型合併資產負債表地點2023 2022經營租賃資產經營租賃項下的使用權資產，淨額7,310美元6,571融資租賃資產財產和設備，淨租賃總資產7,324 6,619經營租賃負債，流動經營租賃負債2,127 4,910經營租賃負債，長期長期經營租賃負債6,391 4,306融資租賃負債，當期應計費用10 38融資租賃負債，長期其他長期負債-3租賃負債總額$8,528$9,257下表彙總了與我們租賃相關的活動(單位：千)：2022年12月31日經營租賃費用$3,295$6,598可變租賃費用1,191 1,294短期租賃費用600 459總淨經營租賃成本$5,086$8,351下表介紹了我們的加權平均借款利率和加權平均租賃期限：2023年12月31日經營租賃：加權平均借款利率6.8%4.2%加權平均剩餘租賃期限(年)4.06 2.26下表彙總了截至2023年12月31日的未來租賃負債到期日。2023年(以千為單位)：財政年度經營租賃2024$2225 2025 2184 2026 1347 2027 1170此後的租賃支付總額3394 10320計入利息1802租賃負債總額8,518 91
修訂租賃協議2023年4月3日，我們修改了我們位於佐治亞州亞特蘭大的辦公室的租賃條款。修訂後的租賃協議規定，我們將搬遷到同一大樓的另一個單位，將我們辦公室的面積從大約77,000平方英尺減少到17,000平方英尺。租賃的控制權和使用權於2023年12月14日開始轉讓，因此，與租賃相關的相應使用權資產和租賃負債反映在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中。作為修訂租賃協議的一部分，我們將在2023年剩餘時間內獲得現有空間的折扣，這將導致2023年最低租賃付款減少40萬美元，支出減少20萬美元。通過我們原租賃協議的期限，新租賃中未來最低租賃付款和租賃費用的額外減少分別為190萬美元和70萬美元，該協議定於2025年4月終止。修改後的租賃協議將於2032年1月1日終止，我們可以選擇續簽五年。8.財產和設備財產和設備的重要組成部分如下(以千計)：2023年12月31日計算機設備26,580美元26,260租賃改善8,514 7,863傢俱和固定裝置1,269 1,273在建工程27 41財產和設備，毛額36,390 35,437減去累計折舊和攤銷(33,067)(29,521)財產和設備淨額3,323美元5,916截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的折舊支出分別為370萬美元、540萬美元和670萬美元。92
債務和融資安排我們的債務包括以下內容(以千計)：2023年12月31日2022年12月31日信用額度30,000-可轉換優先票據淨額227,504美元226,047總債務257,504 226,047應計利息包括在我們綜合資產負債表的應計費用中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的應計債務利息分別為90萬美元和70萬美元。2020年9月22日，我們發行了本金總額為2.3億美元的債券，利率為1.00%，於2025年9月15日到期，包括行使初始購買者全數購買至多3,000萬美元的額外本金的選擇權。票據是根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的日期為2020年9月22日的契約(“契約”)發行的。債券屬一般優先無抵押債券，除非較早前轉換、贖回或購回，否則將於2025年9月15日到期。該批債券的息率為年息1.00釐，每半年派息一次，分別於每年3月15日及9月15日派息一次，由2021年3月15日開始。在以下情況下，債券持有人可在緊接2025年6月15日前一個營業日交易結束前的任何時間可轉換債券：(1)在截至2020年12月31日的日曆季度(且僅在該日曆季度期間)之後開始的任何日曆季度內，如果我們普通股的最新報告銷售價格，在截至前一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，至少20個交易日(無論是否連續)大於或等於債券在每個適用交易日的轉換價格的130%；(2)於任何連續十個交易日後的五個營業日期間(“衡量期間”)內，于衡量期間內每個交易日的債券本金每1,000美元的交易價(定義見契約)低於上次公佈的普通股銷售價格與債券於每個該等交易日的換算率的乘積的98%；(3)如吾等贖回該等債券，則於緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回該等債券；或(4)發生該企業於緊接贖回日期之前的預定交易日的指定企業事項。在2025年6月15日或以後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可隨時轉換其全部或任何部分債券，而不論上述情況如何。於轉換後，吾等可按本公司選擇的方式及在符合本契約規定的條款及條件下，支付及/或交付現金、普通股股份或現金與普通股的組合，以履行吾等的轉換義務。我們目前打算用現金支付債券的本金。票據的兑換率最初將為每1,000美元票據本金兑換11.7457股普通股，相當於初始兑換價格約為每股普通股85.14美元。債券的兑換率會根據契約條款在某些情況下作出調整。此外，在債券到期日之前發生若干企業事件或吾等就債券遞交贖回通知後，如持有人選擇於有關企業事件中轉換其債券或於相關贖回期間(定義見契約)轉換其須贖回的債券，我們會在某些情況下提高債券的轉換率。我們可能不會在2023年9月20日之前贖回債券。本公司可於2023年9月20日或之後及緊接到期日前第36個預定交易日之前，按吾等之選擇權贖回全部或任何部分債券，惟本公司普通股最後呈報之銷售價格在截至緊接吾等發出贖回通知日期前一個交易日(包括緊接吾等發出贖回通知日期前一個交易日)的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，最少有20個交易日(不論是否連續)，贖回價格最少為債券當時有效的轉換價格的130%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。債券並無備有償債基金。如果我們選擇贖回少於全部債券，則截至有關贖回通知日期，至少有7,500萬美元的債券本金總額必須未償還及不受贖回限制。如吾等進行基本變動(如契約所界定)，則除契約所載者外，持有人可要求吾等以現金方式購回全部或任何部分債券，回購價格相等於基本變動購回債券本金的100%，另加基本變動購回日(但不包括基本變動回購日期)的應計及未付利息。93
本契約包括慣常契約，並列明若干違約事件，其後該等票據可被宣佈為即時到期及應付，並載列若干類型涉及吾等的破產或無力償債事件，其後該等票據即自動到期及應付。以下事件根據契約被視為“違約事件”：·任何票據在到期和應付時的任何利息支付違約，違約持續30天；·任何票據到期和在規定到期日付款時、在可選贖回時、在任何所需回購時、在聲明加速或其他情況下違約；·我們沒有履行我們在持有人行使轉換權時按照契約轉換票據的義務，並且這種違約持續了三個工作日；·吾等未能發出根本改變通知、徹底徹底改變通知或某一特定企業活動的通知，而每項通知均到期，並持續一個營業日；·吾等未能履行其在任何合併、合併或出售資產方面的義務；·吾等在受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人發出書面通知後60天內，未能遵守我們在票據或契約中的任何其他協議；·吾等或吾等任何重要附屬公司(定義見契約)就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，借入款項的債務總額超過$35,000,000(或其外幣等值)(或其外幣等值)，而根據該等按揭、協議或其他文書可予清償，或藉以擔保或證明，則吾等及/或任何該等重要附屬公司的債務總額超過35,000,000美元(或其外幣等值)，不論該等債務現已存在或今後將會產生，(I)導致該等債務在其規定的到期日之前成為或被宣佈為到期應付，或。(Ii)構成任何該等債務在規定的到期日到期並須予支付時(在所有適用的寬限期屆滿後)、在需要回購時、在宣佈加速或在其他情況下未能支付本金的情況，而在第(I)及(Ii)款的情況下，該項加速不得被撤銷或取消，或該項不付款或違約亦不得被治癒或免除，或該等債務不獲償付或解除(視屬何情況而定)，在受託人向本行或本行及受託人發出書面通知後30天內，持有人按照契約規定持有當時未償還債券本金總額至少25%的債券；以及·我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。如果與我們有關的某些破產和與破產有關的違約事件發生，所有當時未償還票據的本金、應計利息和未付利息將自動到期並支付。如與債券有關的違約事件(與吾等有關的某些破產及與無力償債有關的違約事件除外)發生並持續，受託人可向吾等發出通知，或向吾等及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金及應計及未付利息均為到期應付。儘管如上所述，契約規定，就吾等所選擇的範圍而言，就吾等未能遵守契約內某些申報契諾而發生的違約事件而言，唯一的補救辦法將是在該違約事件發生後的首365天內，獨家收取債券的額外利息，利率為該違約事件發生後首180天內每一天未償還債券本金的0.25%，以及自第181天起至(包括)未償還債券本金的0.50%。在該違約事件發生後第365天，只要該違約事件仍在繼續(除了因登記違約而可能產生的任何額外利息(如契約所述))。契約規定，吾等不得與附屬公司合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或租賃我們附屬公司的全部或實質所有合併財產及資產予另一人(向我們的一個或多個直接或間接全資附屬公司出售、轉讓、轉讓或租賃除外)，除非：(I)所產生的尚存或受讓人(如果不是我們)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並且該公司(如果不是我們)通過補充契約明確承擔我們在票據和契約項下的所有義務；及(Ii)在緊接該項交易生效後，並無發生任何失責或失責事件，而該失責或失責事件在該契據下仍在繼續。扣除初始購買者的折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，本次發售的淨收益為2.227億美元。我們用淨收益中的2,650萬美元支付了下文所述的上限通話交易的成本。94
這些票據是根據FASB ASC分主題470-20“可轉換債務和其他選擇”入賬的。根據美國會計準則第470-20分項，某些具有淨結算功能且於轉換時可全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(例如票據)的發行人須分別核算該工具的負債(債務)及權益(轉換選擇權)部分。使用6.50%的貼現率計算該工具負債部分的賬面價值，該貼現率是通過使用第3級投入估算不含轉換選擇權的類似負債的公允價值而確定的。然後，通過從票據本金中減去負債部分的公允價值來計算權益部分的金額。本金金額與負債部分之間的差額為債務折價，按實際利率法於債券各自期限內攤銷為利息開支。股權部分計入額外實收資本，只要其繼續符合股權分類條件，就不會重新計量。2022年1月1日，我們通過了ASU 2020-06，帶有轉換選項的債務-債務，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身股權合同。採納後，我們錄得累計赤字減少1,130萬美元，長期債務增加4,020萬美元，額外實收資本減少5,150萬美元。在計入與債券有關的發行成本時，負債和權益組成部分之間產生的發行成本是根據各自的相對價值進行分配的。債券負債部分的賬面淨額如下(以千計)：2023年12月31日本金$230,000美元230,000減去：未攤銷發行成本(2,496)(3,953)負債部分的賬面淨額$227,504$226,047與債券有關的已確認利息支出如下(以千計)：2023年12月31日2,300$2,300債務發行攤銷成本1,461 1,461與債券發行有關的利息支出總額$3,761$3,761實際利率1.64%1.64%與發行債券有關的催繳交易我們與初始票據購買者之一的一家關聯公司和某些其他金融機構進行了私下協商的封頂看漲期權交易(“封頂看漲期權”)。有上限的催繳股款旨在減少在任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷我們須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)。被封頂的贖回被記錄在股東權益中，不作為衍生品計入。購買上限催繳股款所產生的2,650萬美元成本在所附綜合資產負債表中計入額外實收資本的減少額。設定上限的看漲期權的初始執行價為每股85.14美元，可能會有一定的調整，這與票據的初始轉換價格相對應。有上限的贖回最初的上限價格為每股128.51美元，可能會有一定的調整。2018年5月21日，吾等與加利福尼亞州銀行(“貸款人”)(前身為太平洋西部銀行)訂立貸款及擔保協議，包括3,000萬美元基於資產的循環信貸額度(“2018年信貸額度”)及2,000萬美元定期貸款(“2018年定期貸款”)(統稱為“2018貸款安排”)。我們使用2018年定期貸款的全部2,000萬美元收益和2018年信用額度下的2,740萬美元預付款來償還我們先前信用額度和定期貸款項下的所有未償還債務。95
2020年9月17日，我們修改了2018年的貸款安排，允許發行債券。2020年12月30日，我們修改了2018年的貸款安排，將我們的信用額度從4000萬美元增加到5000萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2021年5月14日延長至2022年12月31日。2022年4月29日，我們修改了2018年貸款安排，將我們的信貸額度從5,000萬美元增加到6,000萬美元，並有權在銀團後增加到7,500萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2022年12月31日延長至2024年4月29日，並進一步表示，如果我們在2023年12月31日之前調整後EBITDA為正，我們可以將貸款到期日延長至2025年4月29日。此外，經這項修訂後，刪除了下文所述的原現金契約，代之以要求維持最低的調整後繳款水平和最低調整後現金2 500萬美元，超過貸款能力的合格應收賬款將減少。2022年11月29日，我們修改了2018年貸款安排，修改了合格應收賬款，將英國賬户排除在外，將我們合格應收賬款金額的85%的借款能力降低到50%，並調整了所需的最低調整供款水平。2023年2月16日，我們修改了2018年貸款安排，刪除並取代了以前的調整後繳費契約，要求維持調整後EBITDA的最低水平。2023年5月3日，我們修訂了2018年貸款安排，修改了與合併協議下我們允許支付的第一週年付款金額和第二週年付款金額的最高現金金額相關的契約。2024年2月9日，我們修訂了2018年貸款安排，將借款能力提高至合格應收賬款金額的75%，調整了所需的調整後EBITDA的最低水平，並將利率提高至最優惠利率加0.25%。根據我們積極的調整後EBITDA結果，我們還確認將貸款到期日延長至2025年4月29日。2018年貸款安排包括慣例陳述、擔保和契諾(肯定和否定)，包括禁止合併、收購、資產處置、債務增加、對我們資產的產權負擔以及支付或宣佈股息的限制性契諾，每種情況均受特定例外情況的限制。2018年貸款安排還包括標準違約事件，包括髮生重大不利變化的情況。一旦發生違約事件，貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務，並採取2018年貸款安排中規定的其他行動，並將適用於2018年信貸額度下的墊款的利率額外提高3.00%。我們在2018年貸款機制下的所有債務都以我們幾乎所有資產的優先留置權為抵押。2018年貸款安排不包括任何提前還款罰款。在截至2023年12月31日的一年中，我們以2018年的信用額度為抵押借入了3000萬美元。預付款利息的利率等於2023年12月31日的最優惠利率8.50%。在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了約210萬美元的與2018年貸款安排相關的利息支出。此外，我們被要求就循環承諾的日均未使用金額支付每年0.15%的未使用線路費，這在最近的修正案中保持不變。截至2023年12月31日，我們2018年的信用額度下有1670萬美元的未使用可用借款。我們相信，截至2023年12月31日，我們遵守了所有金融契約。未來付款到期應付本金的未來付款總額如下(以千計)：截至12月31日的年度，債務2024美元-2025 260,000 2026-2027-總債務260,000美元96
10.股票薪酬2022年7月18日，我司董事會通過了Cardlytics，Inc.2022年激勵計劃(簡稱《2022年激勵計劃》)。我們的董事會還通過了股票期權授予通知和協議形式以及限制性股票單位授予通知和協議形式，用於2022年激勵計劃。根據2022年激勵計劃，我們總共保留了1500,000股普通股。2023年1月18日，我們的董事會批准了對2022年激勵計劃的修正案，額外保留了35萬股我們的普通股。2023年7月13日，我們的董事會批准了對2022年激勵計劃的修正案，額外保留了80萬股我們的普通股。截至2023年12月31日，2022年激勵計劃下可供選擇的股票為239,722股。我們的2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)於2018年2月生效。在2018年計劃之前，我們根據我們的2008股票計劃(“2008計劃”)頒發了獎項。根據2008計劃授予的任何獎勵仍受制於我們2008計劃的條款和適用的獎勵協議，在歸屬之前被沒收、取消或到期的受2008計劃授予獎勵的股票可在2018年計劃下使用。截至2023年12月31日，根據我們的2018年計劃，我們保留了961,558股普通股供發行。根據2018年計劃為發行預留的普通股數量將自2019年1月1日起至2028年1月1日(包括2028年1月1日)自動增加，增幅為上一歷年12月31日已發行股本總數的5%，或董事會決定的較少數量的股份。因此，根據2018年計劃為發行預留的普通股數量在2024年1月1日增加了1986417股。《2018年計劃》規定，授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵等形式的股權薪酬，統稱為股票獎勵。此外，2018年計劃規定授予績效現金獎勵。下表彙總了綜合業務報表中股票薪酬的分配情況(以千為單位)：截至2021年12月31日的年度交付成本$2,427$2,682$1,865銷售和營銷費用12,624 11,935 13,780研發費用16,392 13,262 10,328一般和管理費用9,537 16,807 24,291股票薪酬支出總額40,980美元44,686美元50,264在2023、2022和2021年間，我們分別資本化了250萬美元、140萬美元和70萬美元用於軟件開發的股票薪酬支出。此外，在2021年期間，我們確認了1250萬美元的支出，這與我們假設未授予期權以及向我們收購企業的員工授予RSU和PSU有關。截至2021年12月31日，我們已經應計了80萬美元的股票獎金薪酬，而不是年底尚未結算的現金薪酬。這一金額在我們的簡明綜合資產負債表的應計補償中列報。這筆款項是在2022年1月結算的。九十七
限制性股票單位我們授予員工和非僱員董事限制性股票單位(“RSU”)。下表彙總了基於業績的RSU的變化，包括：股份(千股)加權平均授予日期每股公允價值加權-平均剩餘合同期限(以年為單位)未歸屬未攤銷補償成本-2022年12月31日5,956美元25.43授予3,560 7.19已歸屬(2,947)19.51沒收(1,084)31.66未歸屬-12月31日2023 5,485$15.70 2.01$68,092股(千股)加權平均授予日期每股公允價值加權-平均剩餘合同期限(以年為單位)未歸屬未攤銷補償成本-2021年12月31日2,294$60.58授予6,182 24.74歸屬(984)49.15沒收(1,536)59.94未歸屬-2022年12月31日5,956$25.43 2.93$116,941股(以千為單位)加權平均授予日期每股公允價值加權-平均剩餘合同期限(以年為單位)未歸屬補償成本(以千為單位)2020年2,434美元32.49授予975 106.24(724)32.51沒收/註銷(391)51.54未歸屬-2021年12月31日2,294$60.58 2.80$106,468基於服務的限制性股票單位在2022年期間，我們向員工、高管和非僱員董事授予了4,441,032個RSU，其年度歸屬期限從立即歸屬到四年不等。我們還向我們最近聘用的首席執行官授予了1,345,261個RSU，其歸屬期限為四年。在2021年期間，我們還批准了30,624個立即歸屬的RSU，這是由於通過離職協議修改裁決而產生的。立即授予的裁決取代了先前授予的因修改而被取消的RSU。截至2023年12月31日，與RSU相關的未確認補償支出約為6810萬美元，預計將在2.0年的加權平均期間確認。根據納斯達克全球市場2023年12月31日報告的普通股收盤價9.21美元計算，截至2023年12月31日，未歸屬RSU的內在價值總計為5,050萬美元。在2023年12月31日之後，我們向員工發放了275,780個RSU，每年的歸屬期限從一年到兩年不等。2023年12月31日之後授予的與所有RSU相關的未攤銷基於股票的補償費用為190萬美元。基於業績的限制性股票單位在2022年7月，我們授予了100,990個PSU，這些PSU基於特定的基於收入的業績指標(“2022 Bridg PSU”)。98
在2022年3月和2022年8月，我們分別授予269,202個和25,248個基於業績的限制性股票單位(“2022個PSU”)，包括三個部分。前兩部分各佔贈款的25%，每一部分都是在與我們的FI合作伙伴安裝我們的廣告服務器相關的某些里程碑完成後授予的。第三批中的50%在達到一定數量的廣告商在2021年以目標增量賬單金額同時購買Cardlytics和Bridg平臺時授予，剩餘的50%在這一目標實現後六個月授予。2022年12月，我們董事會的薪酬委員會證明，與在我們的FI合作伙伴安裝我們的廣告服務器相關的第一批里程碑已經實現，這導致立即授予第一批相當於贈款25%的資金。於2021年9月，吾等批准6,666個營收單位具有與2020年營收單位相同的未達標歸屬條件，6,667個營收單位具有與2021年營收單位相同的未達標收入目標歸屬條件，以及6,667個營收單位具有相同的2021年營收目標歸屬條件(如下所述)。如下文所述，我們得出的結論是，2020年和2021年項目股不再有可能實現，並已扭轉了以前確定2020年項目股和2021年項目股不再可能實現的相應期間的已確認累計費用。2021年7月，我們授予34,344個基於業績的限制性股票單位(“Bridg PSU”)，這些單位具有基於業績的歸屬條件，條件是在收購Bridg的一週年前實現最低ARR目標。歸屬與特定時期內實現的ARR目標的百分比掛鈎，其中50%的單位歸屬於80%-99.999%的業績，100%的單位歸屬於100%的業績。在2023年，我們董事會的薪酬委員會根據特定時期內實現的年運行率，批准了與單位實現50%的業績相關的股份歸屬。2021年4月，我們授予了110,236個基於業績的限制性股票單位(“2021個PSU”)，包括兩個部分。第一批由55,118個單位組成，這些單位的業績歸屬條件基於過去12個月的最低收入目標。第一批中的單位根據成績完全授予。第二批由55,118個單位組成，基於業績的歸屬條件，基於過去12個月內不同的最低收入目標。第二批中的一半單位在取得成就時歸屬，其餘單位在取得成就之日起六個月後歸屬，但須繼續使用。兩個部分內的每個績效歸屬條件必須在授予日期的四年內實現，並須經我們董事會的薪酬委員會認證。在截至2023年12月31日的年度內，我們重新評估了實現2021年PSU基於業績的歸屬條件的可能性，並得出結論認為，實現這一目標不再是可能的。由於估計的變化，我們已經沖銷了自授予日期以來與2021個PSU相關的先前確認的累計支出，作為截至2023年12月31日的年度基於股票的補償的福利。此外，於2021年4月，我們授予10,000個基於業績的限制性股票單位，這些單位具有與2020年PSU相同的未滿足歸屬條件，其基於如下所述的過去12個月內的最低ARPU目標。於2020年4月，我們授予476,608個業績限制性股票單位(“2020個PSU”)，其中443,276個單位具有基於過去12個月內每用户平均收入(“ARPU”)目標的業績歸屬條件，33,332個單位具有與上述2019個PSU當時未達到的相同的業績歸屬條件。ARPU是第2項中定義的性能指標。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”ARPU的歸屬條件必須在授予之日起四年內實現。在歸屬事件發生時，50%的獎勵立即授予，25%的獎勵在成就日期後6個月授予，25%的獎勵在成就日期12個月後授予。在截至2022年12月31日的年度內，我們重新評估了實現2020年PSU基於業績的歸屬條件的可能性，並得出結論，這一成就不再可能實現。由於估計的變化，我們確認了從授予之日起與2020個PSU相關的累計費用，作為截至2022年12月31日的年度基於股票的薪酬福利。在2019年，我們發放了1,252,500個基於性能的RSU(“2019個PSU”)。2019年的PSU由四個等額部分組成，每一部分都有一個獨立的基於業績的歸屬條件。四個部分的歸屬標準如下：·往績12個月期間調整後貢獻的最低增長率，·往績12個月期間超過指定金額的最低廣告商數量，·往績12個月期間最低累計調整後EBITDA目標，以及·我們普通股的最低往績30天平均收盤價。九十九
四個部分的歸屬條件必須在授予之日起四年內達到。於歸屬事件發生時，50%的相關部分立即歸屬、25%的相關部分於實現日期後六個月歸屬及25%的相關部分於實現日期後12個月歸屬。調整後的EBITDA和調整後的貢獻是項目2中定義的業績指標。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”2019年8月和11月，我們董事會的薪酬委員會證明，我們普通股的目標最低往績30天平均收盤價和往績12個月期間的目標最低累計調整後EBITDA分別達到了目標最低水平，從而立即歸屬了相關PSU部分的50%。2020年2月，我們普通股PSU部分的30天平均收盤價的25%歸屬於該部分實現日期的六個月週年，剩餘的25%歸屬於該部分實現日期的12個月週年日的2020年8月。於2020年5月，經調整EBITDA部分的25%歸屬於該部分實現日期的六個月週年，其餘25%歸屬於該部分實現日期的12個月週年日的2020年11月。2021年10月，我們董事會的薪酬委員會證明，在過去12個月內，超過指定金額的廣告客户的目標數量已經達到，從而立即歸屬了相關PSU部分的50%。2021年12月，我們董事會的薪酬委員會證明，在過去12個月期間，調整後貢獻的目標增長率已經實現，從而立即歸屬了相關PSU部分的50%。除2020個PSU、2021個PSU以及與此等歸屬條件相關的任何其他PSU外，我們認為上述所有基於業績的歸屬條件都有可能在獎勵各自的到期日之前實現。員工購股計劃我們的董事會通過了我們的2018年員工購股計劃，我們的股東也批准了我們的2018年員工購股計劃(2018年ESPP)。我們的2018年ESPP於2018年2月8日生效，也就是我們與IPO相關的註冊聲明宣佈生效的日期，並使符合條件的員工能夠以折扣價購買我們的普通股。購買將通過參與不同的銷售期完成。在每個購買日期，符合條件的員工將以每股價格購買我們的普通股，價格相當於我們普通股在要約期的第一個交易日或購買日的公平市值的85%。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，員工根據2018年員工持股計劃分別購買了555,915股、167,622股和41,473股普通股。截至2023年12月31日，根據我們2018年ESPP，保留了657,826股普通股供發行。此外，根據2018年ESPP為發行預留的普通股數量將於每年1月1日自動增加，從2019年1月1日開始持續到2026年1月1日(包括2026年1月1日)，增幅為(I)上一歷年12月31日已發行普通股總數量的1%，(Ii)500,000股普通股或(Iii)董事會確定的較少數量的普通股。因此，根據2018年ESPP為發行預留的普通股數量在2024年1月1日增加了397,283股。根據我們2018年ESPP授予的購買權所限的股票，如果在沒有全部發行的情況下終止，將不會減少我們2018年ESPP下可供發行的股票數量。11.所得税所得税前虧損的國內和國外部分如下(以千為單位)：截至2021年12月31日的年度國內$(122,026)$(455,202)$(122,087)國外(12,676)(11,508)(14,342)所得税前虧損$(134,702)$(466,710)$(136,429)100
所得税(費用)福利的重要組成部分如下(以千計)：截至12月31日的年度，2023年2022年2021年當前：聯邦$-州-外國(1)-總當前-遞延：聯邦10,236 38,508 31,106州335 6,317 4,942外國961 3,075 2,184不確定税位的變化(1,320)(587)(596)估值津貼的變化(10,212)(45,867)(29,772)總遞延-1,446 7,864所得税優惠$-1,446$7,864(1)2023年期間的當期所得税(支出)不包括印度所得税支出10萬美元。2022年和2021年的現行所得税(支出)分別不包括印度20萬美元的所得税支出。下表彙總了美國聯邦法定税率與我們的有效税率之間的顯著差異：截至2023年12月31日的年度2022年2021年聯邦法定税率為21.00%21.00%州所得税，扣除聯邦福利後的淨額(0.01)%0.08%2.08%聯邦和州法定利率變動0.01%0.15%(0.14)%外匯率差異(0.22)%0.01%(0.19)%商譽減值(10.94)%(17.82)%-%或有負債重新計量(0.81)%5.71%-%其他調整(1.40)%1.03%4.68%免税額(7.54)%(9.87)%(21.75)%所得税優惠0.09%0.29%5.68%101
遞延所得税的重要組成部分如下(以千計)：2023年12月31日營業淨虧損結轉158,916美元155,949信貸損失撥備809 776折舊和攤銷基於股票的補償11,574 1,485遞延成本3,566 7,020遞延成本3,735 6,018 ROU資產(1,565)(1,429)租賃負債1,856 2,010其他税收抵免結轉9,641 5,683其他臨時差額1,129 1,936估值撥備(189,660)(179,448)長期遞延税項淨資產$--我們產生了歷史淨虧損，並根據我們的遞延税收淨資產記錄了完整的估值撥備我們預計在短期內將保持全額估值津貼。我們的任何遞延税項淨資產的變現取決於未來的收益，而收益的時間和金額是不確定的。在2022年期間，我們釋放了140萬美元的估值撥備，與收購Bridg產生的遞延税淨負債有關，從而在我們的綜合運營報表上反映了140萬美元的所得税優惠。Bridg的遞延税項負債主要與收購的無形資產有關。下表顯示了我們估值準備的變化(以千為單位)：截至2023年12月31日的年度2022年期初餘額$(179,448)$(123,867)$(85,991)國內外淨營業虧損結轉準備(2,442)(13,360)(51,856)國內淨運營虧損結轉率變化(424)235 419可轉換債務額外實繳資本税調整-估值準備影響-(9,714)-其他變化(7,346)(32,742)13,561截至12月31日的期末餘額$(189,660)$(179,448)$(123,867)2023年和2022年，我們分別有6.287億美元和6.255億美元的美國聯邦淨營業虧損總額將於2028年納税年度開始到期。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有2.673億美元和2.541億美元的州淨運營虧損結轉，這些虧損將在2023年和2043年納税年度之間到期，這些州最近幾年產生的淨運營虧損沒有無限期的結轉期。根據IRC第382條的定義，所有權變更可能會限制公司可以用來抵消未來應税收入和應繳税款的淨營業虧損金額。根據IRC第382條，當5%的股東的股票所有權在三年的測試期內增加超過50%時，發生所有權變更。我們過去經歷過所有權變更，有可能在2020年4月2日(我們最近一次評估的日期)之後經歷過所有權變更，也有可能在未來經歷這樣的變更。任何這樣的所有權變更都可能限制我們利用淨運營虧損的能力。我們在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度業績反映了與招聘和研究活動相關的州税收抵免，這些税收抵免通過減少州工資税預扣分別達到140萬美元、90萬美元和130萬美元而得到利用。一百零二
截至2023年12月31日和2022年12月31日，Cardlytics UK的淨運營總虧損分別為5570萬美元和4780萬美元。國外淨營業虧損結轉根據各國的規定到期。在英國，有一個無限期的結轉期。截至2023年12月31日，Cardlytics UK持有現金和現金等價物320萬美元。雖然我們在Cardlytics UK的投資不被視為永久投資，但我們不打算將這些資金匯回國內。此外，儘管我們在Cardlytics UK的投資的税基超過了賬面基礎，但我們沒有記錄遞延税項資產，因為我們不相信這種暫時性差異在可預見的未來會發生逆轉。下表彙總了與我們的未確認税收優惠總額相關的活動，如果確認，將影響我們的有效税率(以千為單位)：截至2023年12月31日的年度2022 2022年期初餘額$1,606$1,128$302與本年度税收狀況相關的增加1,319 478 826期末餘額$2,925$1,606$1,128所有此類狀況如果得到確認，將影響我們的有效税率。我們目前預計我們的立場在未來12個月內不會有任何重大變化。我們自成立以來的納税申報仍需進行所得税審查。12.公允價值計量我們根據ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)記錄資產和負債的公允價值。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格，以及在該資產或負債的本金或最有利市場中支付的價格。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是基於特定於實體的假設。除了定義公允價值外，ASC 820還圍繞公允價值擴展了披露要求，併為估值投入建立了公允價值層次結構。該體系根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將投入劃分為三個級別。每項公允價值計量均以三個水平中的一個水平進行報告，該水平由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入決定。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別確認了7050萬美元和3.962億美元的商譽減值。我們報告單位的公允價值被歸類為公允價值等級的第三級，原因是使用公司特定信息開發的不可觀察投入的重要性。有關詳情，請參閲附註5-商譽及收購的無形資產。這些水平是：·水平1--相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。·第2級--活躍市場中類似資產和負債的報價，或可通過市場證實直接或間接觀察到的資產或負債的投入，基本上在金融工具的整個期限內。·第三級--無法觀察到的投入，反映出管理層自己對按公允價值為資產或負債定價時使用的投入的假設。收購Bridg的或有對價收購Bridg的或有對價由一週年付款和二週年付款組成。與Bridg收購相關的或有對價的公允價值如下(以千計)：103
-總負債$-$-$43,560$43,560 2022年12月31日1級2級3總負債：當前或有對價$-$-$104,121$104,121長期或有對價-總負債$-$-$104,121$104,1212021年1級2級3總負債：當前或有對價--$-$182,470$182,470長期或有對價--49,825 49,825總負債-$-$232,295$232,295下表顯示了我們對或有對價的期初和期末公允價值計量的對賬，我們已經使用3級投入對其進行了估值：2022年12月31日，2022年12月31日期初餘額$104,121$232,295因分期付款結算而減少(61,807)--或有對價的公允價值變化1,246(128,174)期末餘額$43,560美元104,121美元作為我們收購Bridg的一部分根據日期為二零二一年四月十二日(經修訂)的協議及合併計劃(“合併協議”)的條款，吾等同意支付兩筆溢價：一週年付款金額及二週年付款金額，分別以Bridg的一週年及兩週年付款為基準。截至2023年12月31日，我們已向股東代表支付了包括5,010萬美元現金和2,740,418股普通股的一週年付款，包括經紀費用和交易獎金，並計入了所有真實交易和信用。於2024年1月25日，吾等與股東代表訂立和解協議(“和解協議”)，以解決與合併協議有關的所有未決爭議，據此吾等同意向股東代表支付2,500萬美元現金及發行3,600,000股普通股，包括經紀費及交易獎金。根據和解協議，我們於2024年1月26日向股東代表支付了2000萬美元現金，並於2024年2月1日發行了360萬股普通股。與和解協議相關的剩餘現金支付將分兩批支付，300萬美元將在2025年1月31日之前支付，200萬美元將在2025年6月30日之前支付。有關收購Bridg和相關或有對價的進一步信息，請參閲附註13-承諾和或有事項。截至2023年12月31日，我們已確定或有對價的估計公允價值為4360萬美元，不包括280萬美元的經紀費和其他成本，這些費用包括在我們綜合資產負債表的應計費用中。我們使用6.06美元的股票價格對我們普通股的股票進行估值，這是2024年1月24日的收盤價，也就是緊接和解協議日期的前一天。104
下表總結了用於估計或有對價公允價值的主要假設：2022年12月31日收入波動率20.0%收入貼現率8.7%加權平均資本成本17.0%普通股波動率156.0%以現金支付的部分30.0%105
13.與某些合作伙伴簽訂的承諾和應急實施成本協議要求我們為具體改進的開發提供資金，支付某些實施費用，或在部署我們的解決方案時支付里程碑付款。支付給合作伙伴的款項包括在我們的合併資產負債表上的遞延執行費用中，在支付或賺取時以較早者為準，並在相關合同安排的剩餘期限內攤銷。攤銷和減值包括在我們的綜合經營報表上的合作伙伴份額和其他第三方成本中，並在我們的綜合現金流量表上的遞延執行成本的攤銷和減值中列報。其中某些協議規定了未來合作伙伴份額因合作伙伴而減少的規定。合作伙伴份額的這些減少被記錄為遞延實施成本的減少，並導致對累計攤銷的累計調整。在2021年期間，我們確認了在我們與合作伙伴的合同安排結束之前，我們的一個合作伙伴通知我們計劃停止使用某些平臺功能，在我們的合併運營報表上分別註銷了合作伙伴份額和其他第三方成本中總計100萬美元的遞延實施成本。下表顯示了延期實施成本的變化(以千為單位)：2021年12月31日2022年期初餘額$-$-$3,785通過合作伙伴份額收回-攤銷--(2,826)減值--(959)期末餘額$-我們對某個FI合作伙伴的最低合作伙伴份額承諾在截至2023年3月31日的12個月內總計1,000萬美元。我們已累積了450萬美元的合作伙伴股份缺口，包括在我們精簡的綜合資產負債表上的合夥人股份負債中。從2023年10月1日到2024年6月30日，我們已經或正在按季度支付這一差額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們在精簡綜合經營報表中分別確認了130萬美元和320萬美元的預期最低合作伙伴份額承諾缺口和其他第三方成本。截至2023年12月31日，我們支付了120萬美元的缺口。其他承諾我們根據不可撤銷的經營租賃協議租賃財產和設備。有關詳情，請參閲附註7-租約。2020年9月，我們發行了本金總額為2.3億美元的可轉換優先票據，利率為1.00%，於2025年到期。詳情請參閲附註9--債務和融資安排。關於我們對Bridg的收購，根據和解協議，我們需要支付一筆佣金。2022年3月，我們簽訂了一項雲託管安排，保證在該安排的頭12個月內總支出為720萬美元。2024年1月，我們續簽了協議，保證在接下來的36個月期間，每年的總支出為1700萬美元。106
訴訟不時，我們可能會涉及在日常業務過程中發生的法律訴訟，包括但不限於知識產權侵權和收款事宜。我們使用可獲得的最新信息，對與這些事項有關的任何潛在損失的可能性和金額作出假設和估計。如果可能出現不利結果，並且損失金額或損失範圍可以合理估計，我們將記錄訴訟責任。如果可能出現不利的結果，並且對損失的合理估計是一個範圍，則我們在該範圍內獲得最佳估計。如果該範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計值，我們將累加該範圍內的最小金額。如果可能出現不利結果，但無法合理估計損失金額，我們將披露訴訟的性質，並指出無法估計損失或損失範圍。如果不利的結果是合理的，並且估計的損失是重大的，我們將披露訴訟的性質和可能的損失估計。我們不會披露與訴訟有關的信息，如果不利的結果被認為是遙遠的，或者估計的損失不是實質性的。作為收購Bridg的一部分，並根據合併協議的條款，我們同意支付兩筆溢價：一週年付款金額和二週年付款金額，分別基於Bridg的一週年和兩週年付款。吾等未能與股東代表就一週年付款金額達成協議，並將我們的爭議提交合並協議所預期的獨立會計師。2023年4月28日，獨立會計師確定了一週年紀念ARR的適當金額，確定一週年ARR為2320萬美元。在對獨立會計師的決定進行審查後，我們於2023年5月向特拉華州衡平法院提交了經核實的申訴，要求作出宣告性判決，即獨立會計師的決定中與一週年有關的部分無效。隨後，於2024年1月25日，吾等與股東代表訂立和解協議(“和解協議”)，以解決與合併協議有關的所有未決爭議，包括一週年付款金額，據此吾等同意向股東代表支付2,500萬美元現金及發行360萬股普通股。吾等目前並無參與任何其他法律程序，而該等法律程序如個別或合計對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，則對吾等不利。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。有關Bridg收購和相關或有對價的進一步信息，請參閲附註12-公允價值計量。一百零七
每股收益稀釋後每股淨虧損與2021年、2022年和2023年每股基本淨虧損相同，因為考慮到我們在這些時期的淨虧損，潛在稀釋項目的影響是反稀釋的。以下證券已被排除在計算稀釋加權平均已發行普通股之外，因為其影響是反稀釋的(以千計)：2023年12月31日2022年2021年普通股期權84 380 454可轉換優先票據2,701 2,701 2,701限制性股票單位5,491 5,956 2,294根據ESPP 65 95 9 15發行的普通股。截至2023年12月31日，我們有三個運營部門：美國和英國的Cardlytics平臺和Bridg平臺，這是根據我們的首席執行官(我們認為我們的首席運營決策者)確定的信息，用於制定戰略目標和運營決策。我們在美國和英國的Cardlytics平臺運營部門代表着我們專有的廣告渠道，並因其相似的經濟特徵、服務性質、客户類型和分銷方法而彙總為一個可報告的部門。在收購Bridg之後，我們的CODM開始審查Bridg的收入和運營費用。因此，我們認為Bridg平臺是一個獨立的運營部門。我們的CODM根據收入和調整後的貢獻為我們的運營部門分配資源並評估其業績。我們的CODM不會為了評估業績或分配資源而按運營部門審查資產。收入可以直接歸因於每個細分市場。除遞延實施成本外，合作伙伴份額和其他第三方成本也直接歸因於每個細分市場。我們每個可報告部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。下表提供了有關我們的可報告部門的信息(以千為單位)：截至12月31日的年度，2023年2022年Cardlytics平臺收入$285,425$277,185$258,754減去：調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)149,907 154,204 137,079調整後的貢獻$135,518$122,981$121,675 Bridg Platform收入$23,779$21,357$8,362減去：調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)671 1,303 409調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)23,108$20,054$7,953合併收入$309,204$298,542$267,116減去：調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)150,578 155,507 137,488上述成本代表GAAP合作伙伴份額和其他第三方數據成本減去遞延實施成本，這在我們的所得税前GAAP虧損與調整後貢獻的對賬中有詳細説明。一百零八
調整貢獻調整貢獻衡量我們營銷人員產生的收入超過從我們的合作伙伴那裏獲得購買數據和數字廣告空間的成本的程度。調整後的貢獻展示了我們平臺上的增量收入如何產生增量金額，以支持我們的銷售和營銷、研發、一般和行政以及其他投資。調整後的貢獻是通過扣除我們的總收入減去我們的合作伙伴份額和不包括遞延實施成本的其他第三方成本來計算的，這是一種非現金成本。調整後的貢獻不考慮與廣告活動產生收入相關的所有成本，包括銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用以及其他費用，我們在決定如何管理我們的廣告活動時沒有考慮這些費用。下表顯示了根據GAAP列報的所得税前虧損與調整後貢獻的對賬(以千為單位)：截至2023年12月31日的年度調整後貢獻$158,626$143,035$129,628減去：遞延執行成本(1)--3,785交付成本28,248 30,403 22,503銷售和營銷費用57,425 74,745 65,996研究和開發費用51,352 54,435 38,104一般和行政費用58,810 81,446 66,222或有對價的公允價值變化1,246(128,174)1,374商譽和無形資產減值70,518,453,288整合和剝離(收益)成本(6,313)(2,874)24,372資產剝離虧損6,550--折舊和攤銷費用26,460 37,544 29,871營業外(收入)支出總額(968)8,932 13,830所得税前虧損$(134,702)$(466,710)$(136,429)(1)遞延實施成本不包括在調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本中，這在上面的GAAP收入與調整後貢獻的對賬中顯示。下表提供地理信息(以千為單位)：截至2021年12月31日的年度收入：美國$291,420$275,256$246,315英國17,785 23,286 20,801總計$309,204$298,542$267,116 2022年12月31日財產和設備：美國$3,244$4,453英國79 1,463總計$3,323$5,916 109
2023年、2022年和2021年，聯合王國和印度國內的資本支出分別為20萬美元、50萬美元和70萬美元。風險集中現金和現金等價物可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們的大部分現金和現金等價物都存放在完全由FDIC保險的活期存款賬户中，這些賬户將資金和信用風險分配給大量金融機構。我們剩餘的現金和現金等價物以國庫債券基金和貨幣市場賬户的形式在六家金融機構持有，我們認為這些機構具有高信用質量。營銷者自2023年12月31日起，我們將營銷者定義為與我們有明確合同關係的客户，而不是通過母公司進行聚合。我們認為，這是在我們的客户層面如何管理營銷預算的更準確的表述。我們彙總中的這一方法變化影響了我們計算收入和應收賬款集中度的方式，我們改變了前一年的列報方式，使之一致。我們的收入和應收賬款在按地理位置和行業分開的大量營銷人員中是多樣化的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，我們前五大營銷人員佔我們每個時期收入的15%，2023年和2022年期間沒有一個營銷人員的收入超過10%。在截至2021年12月31日的一年中，我們前五大營銷人員佔我們收入的27%，其中一個營銷人員在2021年期間佔10%以上。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的前五大營銷員分別佔我們應收賬款的19%和18%，截至每個期間末，沒有單個營銷員的應收賬款超過10%。FI合作伙伴我們的業務在很大程度上依賴有限數量的FI合作伙伴。我們需要我們的FI合作伙伴參與Cardlytics平臺並訪問他們的購買數據，以便向營銷人員及其代理提供我們的解決方案。我們必須擁有擁有足夠數量的客户和客户參與度的FI合作伙伴，以確保我們擁有強大的購買數據和營銷空間，以支持廣泛的營銷人員激勵計劃。我們與絕大多數FI合作伙伴的協議期限為三到七年，但FI合作伙伴通常可以在提前90天或更短的時間內通知我們終止協議。如果FI合作伙伴終止與我們的協議，我們將失去FI作為購買數據和在線銀行客户的來源。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們最大的三個FI合作伙伴加起來分別佔我們支付給所有合作伙伴的合作伙伴份額的85%、80%和75%以上。2023年期間，最大的金融合作夥伴佔50%以上，第二和第三大金融合作夥伴各佔合作伙伴份額的10%以上。在2022年和2021年期間，排名前兩位的金融合作夥伴分別佔20%和25%以上，第三大金融合作夥伴佔每個時期合作伙伴份額的10%以上。在此期間，沒有其他合作伙伴佔合作伙伴份額的10%以上。2024年3月14日，我們與一家新的FI合作伙伴達成了協議。第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。沒有。第9A項。控制和程序披露控制和程序的評估我們維持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。110
根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。管理層關於財務報告的內部控制報告我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的充分的財務報告內部控制系統。管理層根據特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會於2013年建立的框架--綜合框架，對我們的財務報告內部控制進行了評估。根據評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。我們的獨立註冊會計師事務所已經出具了關於我們的財務報告內部控制有效性的認證報告，該報告出現在本年度報告中。財務報告內部控制的變化在截至2023年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。獨立註冊會計師事務所提交給Cardlytics，Inc.股東和董事會的財務報告財務報告內部控制意見我們根據特雷德韋委員會(COSO)發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Cardlytics，Inc.及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表和我們2024年3月14日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。意見基礎本公司管理層有責任維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。財務報告內部控制的定義和限制公司的財務報告內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。111
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。/S/德勤律師事務所佐治亞州亞特蘭大2024年3月14日項目9B。其他信息。2024年3月12日，Jessica Jensen和Aimée Lapic分別向我們的董事會(“董事會”)發出通知，表示他們決定在2024年年度股東大會(“年會”)上不再競選董事會成員。延森女士和拉皮克女士將各自完成剩餘的任期，任期將在年會上屆滿。Jensen女士為董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)成員，並自2020年起擔任董事會成員。拉皮奇是薪酬委員會主席，自2019年以來一直擔任董事會成員。Jensen女士和Lapic女士不競選連任的決定並不是因為在與我們的業務、政策或做法有關的任何事項上與我們存在分歧。董事會感謝Jensen女士和Lapic女士為公司作出的貢獻。項目9C。關於外國司法管轄區的披露不適用於阻止檢查的情況。一百一十二
第三部分第10項董事、高管與公司治理本項目所要求的信息是參照我們在截至2023年12月31日的財政年度120天內提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2024年股東年會的委託書而納入的。我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則(“行為準則”)。《行為準則》可在我們的網站www.cardlytics.com上找到。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督行為準則，並必須批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。如果我們對行為準則做出任何實質性修訂，或者我們向任何高管或董事授予對行為準則某一條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修訂或放棄的性質。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本Form 10-K年度報告中。第11項高管薪酬本項目所要求的信息是參照我們在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書而納入的。第12項：某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項本項所要求的信息是通過參考我們在截至2023年12月31日的財政年度120天內提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書而納入的。第十三條某些關係及關聯交易與董事獨立性本項目所要求的信息是通過參考我們在截至2023年12月31日的財政年度起120天內提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書而納入的。第14項主要會計費用和服務本項目所要求的信息，是參照我們在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書而納入的。第IV部113
項目15.證物和財務報表附表(A)以下文件作為本年度報告的一部分提交：(I)獨立註冊會計師事務所的綜合財務報表和報告列於本年度報告第二部分第8項的財務報表索引中，表格10-K。(2)由於不適用或財務報表或附註中顯示了所需資料，所有財務報表附表均被省略。(Iii)如下所示，通過引用將證據納入本年度報告或將其與本年度報告一起歸檔。(B)展品：以參考方式納入的展覽説明附表/表格檔案編號展示備案日期3.1修訂和重新設定的登記人註冊證書S-1333-222531 3.2 2018年1月12-3.2修訂和重新設定的登記人章程-1 333-222531 3.4 1/12/2018 4.1登記人的普通股證書格式S-1/A 333-222531 4.1 1/29/2018 4.2註冊人及其若干股東之間修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，2018年5月4日S-1333-222531 4.2 2018年1月12日4.3 Cardlytics，Inc.普通股描述10-K001-38386 4.3 3/3/2020 4.4作為受託人，註冊人美國銀行全國協會簽署的日期為3月22日的契約。8-K001-38386 4.1 2020年9月22日4.5全球票據格式，即註冊人於2025年到期的1.00%可轉換優先票據(包括作為附件A提交作為附件4.4的契約)8-K001-38386 4.2 2020年9月22日10.1寫字樓租賃協議，日期為2013年8月5日，由註冊人和詹姆斯敦龐塞市市場簽訂，L.P.S-1333-222531 2018年10月1日10.2†2008年股票計劃和期權協議格式，股票期權授予通知，《行權通知》、《限制性股票單位通知》、《限制性股票單位協議》，修訂至今的S-1/A 333-222531 2018年1月29日10.3†2018年股權激勵計劃及股票期權協議格式，S-1/A 333-222531 10.2 2018年1月29-10.4†2018年員工購股計劃S-1/A 333-222531 10.3 2018年1月29-10.5註冊人S-1 333-222531 10.8 2018年1月12-10.6註冊人與其每名董事和高管之間的†賠償協議格式S-1 333-222531 10.9 2018年1-12-10.7^軟件許可、定製和維護協議，截至11月4日由註冊人與美國銀行簽署並於2018年10月1日修訂的總協議及主協議附表1，日期分別為2018年5月3日及2018年5月7日的S-1 333-222531 2018年10月12日主協議及主協議附表1分別由本公司與摩根大通銀行，National Association 10-Q001-38386於2018年5月21日修訂的Cardlytics，Inc.作為借款人與太平洋西部銀行之間於2018年5月21日訂立的貸款及擔保協議，作為貸款人10-Q001-38386 2018年8月14日114
10.10^作為借款人的Cardlytics，Inc.和作為貸款人的太平洋西部銀行之間的貸款和擔保協議第一修正案，日期為2019年3月27日10-Q001-38386 10.2 5/9/201910.11†非僱員董事薪酬計劃10-K001-38386 10.133/1/202210.12貸款和擔保協議的第二修正案，日期為2019年5月14日，作為借款人的Cardlytics，Inc.和作為貸款人的太平洋西部銀行，日期為10-Q 001-38386 10.2 8/8/10.13貸款和擔保協議的第三修正案，日期為9月24日，2019年作為借款人的Cardlytics，Inc.和作為貸款人的太平洋西部銀行之間，於2018年10月23日由註冊人和摩根大通銀行之間對主協議附表1的2018年修正案10-Q001-38386 10.11/12/10.14^2018年10月27日，作為借款人的Cardlytics，Inc.與太平洋西部銀行之間的貸款和擔保協議第四修正案，作為貸款人10-Q 001-38386 2020年10月11-11/2020年10.16^Cardlytics，Inc.和摩根大通銀行全國協會之間於2020年6月4日對附表1的第二修正案10-Q 001-38386 10.1 8/4/2020 10.17貸款和擔保協議第五修正案，日期為2020年9月17日，Amount Cardlytics，Inc.作為借款人，太平洋西部銀行作為貸款人，10-Q 001-38386 10.1/2/2020 10.18^2020年12月2日註冊人和美國銀行之間的一般服務協議修正案，N.A.10-K001-38386 10.27 3/3/2021 10.19貸款和擔保協議第六修正案，日期為2020年12月30日，金額Cardlytics，Inc.作為借款人，太平洋西部銀行作為貸款人10-K 001-38386 10.28 3/3/2020 10.20封頂催繳交易確認表格8-K 001-38386 10.19 9/22/2020 10.21 Cardlytics，Inc.，作為借款人，BSpears Merge Sub II，LLC，作為額外借款人，同意貸款和擔保協議，日期為2021年3月5日，及太平洋西部銀行作為貸款人10-Q001-38386 10.1 5/4/2021 10.22借款人Cardlytics，Inc.於2021年4月7日簽訂的假設協議及第七修正案同意書，作為額外借款人的BSpears Merge Sub II，LLC，及作為貸款人的太平洋西部銀行10-Q001-38386 10.1 8/3/2021 10.23假設協議及貸款及抵押協議第八修正案，日期為2021年5月5日由Cardlytics，Inc.作為借款人，BSpears Merger Sub II，LLC，LLC作為額外借款人，和太平洋西部銀行，作為貸款人，合併協議和計劃，日期為2021年4月12日，由Cardlytics，Inc.，Bridg，Inc.，Mr T Merge Sub，Inc.和股東代表服務有限責任公司之間簽署，日期為2021年4月12日
2022年4月29日由Cardlytics，Inc.作為借款人和太平洋西部銀行作為貸款人的Cardlytics，Inc.於2022年4月29日簽署的10.25^假設協議和第十次修訂貸款和擔保協議10.26^註冊人和美國銀行之間於2022年7月7日簽署的一般服務協議，N.A.10-Q001-38386 10.28/2/2022年10.27^登記人和美國銀行之間日期為2022年7月7日的工作説明書，N.A.10-Q001-38386 10.3 8/2/2022年10.28卡里姆·坦薩馬尼和Cardlytics，Inc.之間的†要約函協議10-Q001-38386 10.2 11/1/2022年10.29 Karim Temsamani和Cardlytics，Inc.之間的†離職協議10-Q001-38386 10.3 11/1/2022 10.30尼克·林頓和Cardlytics之間的†離職協議，Inc.10-Q 001-38386 10.4 11/1/2022 10.31†2022誘導計劃10-Q 001-38386 10.7 10/1/2022 10.32 Cardlytics，Inc.根據2022年誘導計劃10-Q 001-38386 10.8 11/1/2022 10.33†格式限制性股票單位授予通知和協議根據2022年誘導計劃10-Q 001-38386 10.9 11/1/2022 10.34假設協議和貸款和擔保協議第11修正案，日期為2022年11月29日。作為借款人和太平洋西部銀行，阿米特·古普塔和Cardlytics，Inc.之間的†要約函協議10-K 001-38386 10.41 3/1/2023 10.35阿米特·古普塔和Cardlytics，Inc.之間的†服務協議10-K 001-38386 10.41 3/1/2023 10.37^假設協議和第12修正案貸款和擔保協議，日期為2023年2月16日，由Cardlytics，Inc.作為借款人和太平洋西部銀行。作為貸款人10-K001-38386 10.413/2023年10.38†對誘導計劃的修訂10-K001-38386 10.313/2023年10.39註冊人的†2022年獎金計劃10-K001-38386 10.413/2023年10.40由安德魯·克里斯汀森和Cardlytics，Inc.達成的†過渡函協議。註冊人與詹姆斯敦龐塞城市場，L.P.於2023年4月23日簽訂的兩份辦公租賃協議，該協議於2023年10月4日由Cardlytics，Inc.作為借款人和太平洋西部銀行簽署，修訂日期為10-Q001-38386 10.4 5/4/202310.42^假設協議和第13項貸款和擔保協議修正案，日期為2023年5月3日。作為貸款人10-Q001-38386 10.5/4/2023年10.43對誘導計劃的第二次修訂S-8001-38386 4.8 2023年7月18日10.44^登記人與摩根大通銀行簽訂及之間的主協議附表1第三次修訂，日期為2023年6月29日，N.A.10-Q001-38386 10.1/1/202310.45 Alexis DeSieno與登記人於2023年6月20日簽訂的†要約函協議2023年6月20日Alexis DeSieno與登記人之間的†離職薪酬協議，日期為2023年7月13日。10-Q001-38386 10.3 8/1/2023 10.47 Cardlytics，Inc.和其中所列投資者之間的合作協議，日期為2023年9月19日8-K001-38386 10.1/19/2023 116
10.48*Cardlytics Inc.作為借款人，太平洋西部銀行作為貸款人，於2022年3月17日簽署的假設協議和第九次修訂貸款和擔保協議，日期為2023年12月6日的10.49*假設協議和第十四項修訂貸款和擔保協議，日期為2023年2月12日的10.50*公司與股東代表服務有限責任公司之間的和解協議10.50*公司與股東代表服務有限責任公司之間的和解協議，日期為2024年1月25日的10.51*假設協議和第十五次修訂貸款和擔保協議，日期為2024年2月12日，由Cardlytics，Inc.作為借款人和太平洋西部銀行作為貸款人，作為註冊人10.52*2023年獎金計劃註冊人10.53修訂的非僱員董事薪酬計劃21.1註冊人的子公司10-Q001-38386 2018年8月14日23.1*得到德勤會計師事務所的同意31.1*獨立註冊會計師事務所31.1*首席執行官根據1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條的認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的31.2*根據《1934年證券交易法》第13a-14(A)和第15d-14(A)條頒發的首席財務官證書，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的32.1**根據《美國聯邦法典》第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的97.1*關於獎勵補償補償的修訂和重新確定的政策，2023年10月2日採用101.INS XBRL實例文檔-該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔101中。sch XBRL分類架構鏈接庫文檔101.調用XBRL分類計算鏈接庫文檔101.def XBRL分類定義鏈接庫文檔101.實驗室XBRL分類標籤鏈接庫文檔101.之前的XBRL分類演示鏈接庫文檔117
104.0根據S-K法規第601(B)(10)項的規定，本展覽的某些用星號表示的部分已被省略，因為它們不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害，因此該頁的格式為內聯XBRL幷包含在此提供的**附件中。†表明管理合同或補償計劃#美國證券交易委員會已對第118號文件的某些部分給予保密待遇
項目16.表格10-K摘要無。根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。卡里姆·坦薩馬尼·卡里姆·坦薩馬尼首席執行官(首席執行官)根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並在規定的日期以註冊人的身份簽署。簽署日期/S/卡里姆·坦薩馬尼首席執行官和董事2024年3月14日卡里姆·坦薩馬尼(首席執行官)/S/亞歷克西斯·德西諾首席財務官(首席財務和會計官)/S/約翰·克林克董事會主席約翰·克林克2024年3月14日董事/S/安德烈·費爾南德斯董事2024年3月14日喬恩·弗朗西斯/S/斯科特·希爾2024年3月14日斯科特·希爾/S/傑西卡·延森董事2024年3月14日傑森/S/阿姆·拉皮克董事2024年3月14日伊姆·拉皮克/S/亞歷克斯·米什羅夫董事2024年3月14日2024年亞歷克斯·米什羅夫119