美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934 年 的《證券交易法》
（第 4 號修正案）*

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明，以 報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7 (b)。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分 所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

* 該百分比是根據發行人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書中規定的Passage BIO, Inc.（“發行人”）已發行的61,611,796股普通股 計算得出。

* 該百分比是根據發行人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書中規定的Passage BIO, Inc.（“發行人”）已發行的61,611,796股普通股 計算得出。

* 該百分比是根據發行人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書中規定的Passage BIO, Inc.（“發行人”）已發行的61,611,796股普通股 計算得出。

第 1 項。證券和發行人

本附表13D的第4號修正案（“ 第4號修正案”）補充和修訂了OrbiMed Advisors LLC、OrbiMed Capital GP VII LLC和OrbiMed Capital LLC最初於2020年3月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D聲明， 經2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂 2022年5月5日向美國證券交易委員會提交，第 號修正案於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交。本第4號修正案涉及Passage BIO, Inc. 的普通股，面值 每股0.0001美元（“股份”），該公司根據特拉華州 （“發行人”）的法律成立，其主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州費城2005市場街39樓商業廣場19103。這些股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PASG”。如適用， 針對每件商品提供的信息，應視為以引用方式納入所有其他項目。

提交本第4號修正案 的目的是報告説，由於已發行股票數量的增加，申報人（定義見下文）持有的已發行股票的實益所有權減少了 超過1％。

第 2 項。身份和背景

(a) 本第4號修正案 由OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）、OrbiMed Capital GP VII LLC（“OrbiMed GP”）和 OrbiMed Capital LLC（“OrbiMed Capital”）（統稱為 “申報人”）提交。

(b)-(c)、(f) OrbiMed Advisors， 是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司，也是經修訂的1940年《投資顧問法》 下的註冊投資顧問，是某些實體的管理成員或普通合夥人，詳見下文第6項。OrbiMed Advisors的主要辦公室位於紐約列剋星敦大道601號54樓，紐約10022。

OrbiMed GP 是一家根據特拉華州 法律組建的有限責任公司，是有限合夥企業的普通合夥人，詳見下文第 6 項。OrbiMed GP 的 主要辦公室位於紐約列剋星敦大道601號54樓，紐約10022。

OrbiMed Capital是一家根據特拉華州法律組建的有限責任 公司，也是經修訂的1940年《投資顧問法》下的註冊投資顧問， 是某些實體的投資顧問，詳見下文第6項。OrbiMed Capital的主要辦公室 位於紐約列剋星敦大道601號54樓，紐約10022。

OrbiMed Advisors、OrbiMed Capital和OrbiMed GP的董事和執行官 分別載於本文所附的附表一、二和三。附表 I、II 和 III 列出了與每位此類人員有關的以下信息：

(i) 姓名；

(ii) 營業地址；

(iii) 目前的主要工作職業 以及從事此類僱傭的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址； 和

(iv) 公民身份。

(d)-(e) 在過去五年 年中，舉報人或附表一至三中提及的任何人員均未被定罪（i）在刑事訴訟（不包括 交通違規行為或類似輕罪）或（ii）具有司法管轄權的司法或行政機構 民事訴訟的當事方，並且該訴訟的結果過去或現在都受判決、法令或最終命令的約束參與未來違反聯邦或州證券法的行為、禁止 或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違規行為尊重這些法律。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

不適用。

第 4 項。交易的目的

申報人不時 打算根據各種因素審查其對發行人的投資，包括髮行人的業務、財務 狀況、經營業績和前景、總體經濟和行業狀況、總體證券市場，特別是發行人股票的 市場，以及其他發展和其他投資機會。根據此類審查， 申報人將來將根據 不時存在的情況採取申報人認為適當的行動。如果申報人認為對發行人的進一步投資具有吸引力，無論是因為 股票的市場價格還是其他原因，他們都可以在公開市場或私下 協商交易中收購發行人的股票或其他證券。同樣，根據市場和其他因素，申報人可能決定處置申報人目前擁有或申報人以其他方式在公開市場或 私下談判交易中收購的部分或全部 股份。

除本附表 13D 中另有規定外，申報人未制定任何與或可能導致：(a) 任何人 收購發行人額外證券或處置發行人證券；(b) 涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易，例如 的合併、重組或清算；(c) 出售或轉讓 a 發行人或其任何子公司資產的實質性金額 ，(d) 現任董事會的任何變動或發行人的管理， 包括任何更改董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或提案，(e) 發行人資本或股息政策的任何重大 變化，(f) 發行人業務 或公司結構的任何其他重大變化，(g) 發行人章程或章程或其他相應文書的任何變更或其他行動 這可能會阻礙任何人獲得對發行人的控制權，（h）導致發行人的某類證券成為註銷 或從國家證券交易所退市，或停止被授權在已註冊的 全國證券協會的交易商間報價系統中進行報價，(i) 發行人的某類股權證券根據該法第12 (g) (4) 條 有資格終止註冊，或 (j) 任何與上述行為類似的行動。

第 5 項。發行人證券的權益

(a)-(b) 以下披露 基於發行人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明 中規定的發行人的61,611,796股已發行股份。

截至本文件提交之日，根據特拉華州法律組建的有限合夥企業 OrbiMed Private Investments VII, LP（“OPI VII”）持有 8,034,000股股票，約佔已發行和流通股份的13.0％。根據OPI VII有限合夥協議的條款，OrbiMed GP是OPI VII的普通合夥人， 根據OPI VII有限責任公司協議的條款，OrbiMed Advisors是OrbiMed GP的管理成員。因此，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP共享指導 對OPI VII持有的股份進行投票和處置的權力，並可能被直接或間接地視為 是OPI VII所持股份的受益所有人，包括由於其相互關聯關係。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理 委員會行使這項投資和投票權，他們都宣佈放棄對OPI VII持有的 股份的實益所有權。

此外，OrbiMed Advisors 和OrbiMed GP根據其在OPI VII有限合夥協議下的授權，促使OPI VII簽訂了下文第6項中提及的協議 。

截至本文件提交之日，根據英格蘭法律成立的上市投資信託基金 Worldwide Healthcare Trust PLC（“WWH”）持有 2,090,576股股票，約佔已發行和流通股份的3.4％。OrbiMed Capital是WWH的投資顧問。 因此，OrbiMed Capital有權指導WWH持有的股份的投票和處置，並且可以直接或 間接地被視為WWH持有的股份的受益所有人，包括出於相互關聯的理由。OrbiMed Capital放棄 對其他申報人股份的任何實益所有權。OrbiMed Capital通過 一個由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理委員會行使這種投資和投票權，他們都宣佈放棄對WWH持有的 股份的實益所有權。

(c) 不適用。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項。與 簽訂的關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係

根據OPI VII有限合夥協議 的條款，除了上述第2和5項中描述的申報人之間的關係 外，OrbiMed GP還是OPI VII的普通合夥人。根據本協議和關係，OrbiMed GP擁有對OPI VII資產的全權投資管理 權限。此類權力包括投票權和以其他方式處置 OPI VII 持有的證券的權力。歸屬於OPI VII的已發行股票數量為8,034,000股。根據OPI VII 有限合夥協議的授權，OrbiMed GP可能被視為間接持有8,034,000股股票。

根據OrbiMed GP有限責任公司協議的 條款，除了上述第2和5項中描述的申報人之間的關係 外，OrbiMed Advisors還是OrbiMed GP的管理成員。根據這些協議和關係，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP對OPI VII的資產擁有全權投資管理權。此類權力包括OrbiMed GP投票或以其他方式處置OPI VII持有的證券的權力。歸屬於OPI VII的已發行股票數量為8,034,000股。根據OrbiMed GP有限責任公司協議條款的授權，OrbiMed Advisors也可以被視為間接持有8,034,000股股票。

除了上文第2和5項中描述的申報人之間的關係 外，OrbiMed Capital還是WWH的投資顧問，可能被視為 對WWH持有的證券擁有投票權和投資權。此類權力包括OrbiMed Capital投票和以其他方式 處置WWH持有的證券的權力。歸屬於WWH的已發行股票數量為2,090,576股。作為WWH的投資 顧問，OrbiMed Capital也可以被視為間接持有2,090,576股股票。

投資者權利協議

此外，截至2019年8月21日，OPI VII、WWH、 和發行人的某些其他股東與發行人簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（ “投資者權利協議”）。根據投資者權利協議 並根據其中的條款和條件，雙方同意：

註冊權

發行人的首次公開募股（“IPO”）結束後，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據投資者權利協議修訂的1933年《證券法》（“證券法”），一定數量股份的持有人或其受讓人將有權獲得下述與此類股票轉售註冊有關的註冊權。

索取註冊權

自首次公開募股承保協議簽訂之日起六個月之後的任何 時間，發行人當時未償還的 可註冊證券的至少百分之三十（30%）的持有人均可書面要求發行人登記當時尚未發行的至少百分之三十 （30%）的可註冊證券，但須遵守某些特定條件和例外情況。發行人必須 採取商業上合理的努力進行註冊，並將支付與任何活期登記相關的所有註冊費用，但承保折****r} 和佣金除外。發行人沒有義務進行超過兩次的註冊。

Piggyback 註冊 權利

每當 發行人提議根據《證券法》提交註冊聲明（包括下文 所討論的S-3表格的註冊聲明）時，申報人將有權獲得註冊通知 ，並有權將申報人持有的 股票納入註冊，但承銷商可能對註冊中包含的股份數量施加限制。

表格 S-3 註冊 權利

在發行人有資格根據《證券法》在S-3表格上提交註冊聲明後的任何 時間，在遵守投資者權利協議中規定的限制和 條件的前提下，尚未發行的至少百分之二十五（25%）的可註冊證券 （定義見投資者權利協議）的持有人可以書面要求發行人在S-3表格上準備和提交註冊 聲明，涵蓋其內容股票，只要向公眾提供的總價格等於或超過3,000,000美元。發行人 沒有義務在任何 12 個月內進行兩次以上的 S-3 表格註冊。

投資者權利協議的上述描述並不完整，並參照 投資者權利協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄2提交，並以引用方式納入此處。

第 7 項。作為展品提交的材料

簽名

經過合理的詢問，據我所知 和信念，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附表 I

OrbiMed Advisors LLC每位執行官和董事的 姓名和目前的主要職業如下。除非 另有説明，否則這些人都是美國公民，營業地址為紐約州紐約市列剋星敦大道 601 號，54 樓 10022。

附表二

OrbiMed Capital LLC每位執行官和董事的 姓名和目前的主要職業如下。除非 另有説明，否則這些人都是美國公民，營業地址為紐約州紐約州列剋星敦大道601號，54樓 樓，10022。

附表三

OrbiMed Capital GP VII LLC的業務和運營由其管理成員OrbiMed Advisors LLC的執行官和董事管理， 載於本文所附附表一 。

展覽索引