正如 2024 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會 提交的那樣。

註冊號 333-278161

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

表格 F-10

下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》

AYR WELLNESS INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2601 South Bayshore Drive，9^第四樓層，佛羅裏達州邁阿密 33133；(786) 885-0397

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

C T 公司系統
西北第 15 街 1015 號，1000 號套房
華盛頓特區 20005
(202) 572-3100
（美國服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號））

複製到：

提議向公眾出售證券的大約 日期：
在本註冊聲明生效後儘快生效

安大略省， 加拿大
（監管本次發行的主要司法管轄區）

建議本文件生效（請勾選下面相應的 方框）：

如果根據所在司法管轄區的現有 招股説明書發行程序，在本表格上註冊的任何證券 要延遲或連續發行，請勾選以下方框。x

註冊人特此根據1933年《證券法》第467條的規定或委員會根據1933年 第8 (a) 條的規定在必要日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊聲明生效 或委員會根據1933年 證券法第8 (a) 條可能確定的日期。

第一部分

需要向受約者 或購買者提供信息

此處 中包含的信息有待完成或修改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券 和交易委員會。在註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券，也不得接受買入要約。根據任何此類州的證券法，本招股説明書不構成賣出要約或徵求買入要約，在任何州，如果此類要約、招標或出售是非法的 出售，也不得進行任何 的證券銷售。

沒有證券監管機構對這些證券表達 的看法，否則的説法是違法的。

這份簡短的基架招股説明書 是根據加拿大各省和地區的立法提交的，該立法允許在本簡短的基礎架招股説明書最終確定之後確定有關這些證券 的某些信息，並允許在本簡短的基礎 貨架招股説明書中省略這些信息。該立法要求在同意購買任何證券後的指定時間內向購買者交付包含省略的 信息的招股説明書補充文件。

信息 已通過引用方式納入本招股説明書，取自向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。 此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於南灣岸大道 2601 號 9 號的 AYR Wellness Inc. 公司 祕書索取^第四佛羅裏達州邁阿密樓層 33133，電話：(786) 885-0397， 也可通過電子方式在 www.sedarplus.ca 和 www.sec.gov/edgar 上獲得。

簡短版基礎架招股説明書

250,000,000 美元

次級表決權股份
限制性投票股票
有限有表決權的股份

認股證
訂閲收據
債務證券
可轉換證券
個單位

AYR Wellness Inc.（“公司”、“AYR”、“我們” 或 “我們的”） 可能視情況不時發售、發行和出售：(i) 次級有表決權的股份（“次級有表決權的股份”）； (ii) 限制性表決股份（“限制性表決股份”）；（iii）有限表決權股份（“有表決權的股份”）；（iii）有限表決權股份（“有表決權的股份”）股份”，以及與次級有表決權的股份和限制性表決股份合稱 “限制性 股票”）；（iv）收購本 簡短基礎架構招股説明書（“招股説明書”）中描述的任何其他證券的認股權證（“認股權證”）”)；(v) 認購收據（“訂閲收據”） 可轉換為其他證券（定義見下文）；(vi) 債務證券（“債務證券”），可能包括 任何種類、性質或描述的公司債券、債券、票據或其他債務證據，可以串聯發行 ；(vii) 可轉換為限制性股票或可兑換為限制性股票的證券和/或其他證券（“可轉換 證券”）；以及（viii）由本 描述的任何其他證券中的一種或多種組成的單位（“單位”）在本招股説明書（包括本協議的任何修正案）的25個月有效期內，通過一筆或多筆交易進行招股説明書或此類證券（所有前述統稱為 “證券”，單獨稱為 “證券”）的任意組合，總髮行價最高為2.5億美元（或其等值的任何 其他貨幣）。

根據 美國證券法，該公司是一家外國私人發行人，根據美國和加拿大的證券 監管機構採用的多司法管轄區披露制度（“MJDS”），該公司將根據加拿大的披露要求編制本招股説明書， 與美國的披露要求不同。美國的潛在投資者應意識到，此類要求 與美國的要求不同。

我們將在 一份或多份招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中提供任何證券發行的具體條款，包括與特定發行相關的證券的具體條款和此類發行的條款，並在適用情況下可能包括但不限於： (i)（如果是限制性股票）、所發行的限制性股票數量、發行價格（或確定方式） （如果按非固定價格發行）和任何其他特定條款；（ii）就認股權證而言，數量行使後可發行的限制性 股票和/或其他證券、行使價和行使期以及允許或規定調整行使價或行使後可發行證券數量的任何條款 的條款；(iii) 在 中，就認購收據而言，提供的認購收據數量、發行價格（或按非固定價格發行時的確定方式 ），交換或轉換訂閲的條款、條件和程序 限制性股票和/或其他證券的收入和任何其他特定條款；(iv) 就債務證券而言， 債務證券的具體名稱、總本金、貨幣或貨幣單位、到期日、利率（ 可能是固定或可變的）和利息支付時間、授權面額、契約、違約事件、任何贖回條款、 償債基金付款的任何條款、任何交易所或轉換條款、初始發行價格（或其確定方式 ，如果按非固定價格發行）、任何將債務證券置於其他債務的條款， 債務證券是否由公司的任何資產擔保或由任何關聯公司或關聯公司提供擔保，以及任何其他特定條款； (v) 對於可轉換證券，發行的可轉換證券數量、發行價格、 將此類可轉換證券轉換或交換為或交換的程序限制性股票和/或其他證券以及任何其他特定條款；如果是，則為 和 (vi)構成單位的限制性股票、認股權證、認購收據、債務 證券或可轉換證券的單位、名稱、數量和條款。招股説明書補充文件可能包含與 證券相關的特定可變條款，這些條款不在本招股説明書中描述的替代方案和參數範圍內。證券可以單獨發行 ，也可以一起發行，也可以組合發行，也可以作為單獨的系列發行。根據本招股説明書，公司的一位或多位證券持有人也可以發行和出售證券 。參見”二次銷售”.

本招股説明書可能符合國家儀器44-102中定義的 限制性股票的 “市場分配” 條件— Shelf 發行版（“在 44-102”）。根據NI 44-102所設想和適用法律允許的 被視為 “市場上” 分配的交易，包括直接在加拿大證券交易所（ “CSE”）或其他現有證券交易市場以及招股説明書補充文件中規定的銷售，可以不時以非固定價格出售限制性股票出於這樣的 目的。但是，可能會有基於市場的限制，影響公司根據公司的歷史交易活動在 “市場上” 分配下可以籌集的資金。公司未就 “市場” 分銷聘請任何 投資交易商，而且公司 可能根本不建立 “市場” 分銷計劃。本招股説明書中任何符合 條件的 “市場” 分配都必須按照NI 44-102的規定完成。參見”分配計劃”.

此外，本公司或其子公司可以發行和 作為收購其他業務、資產或證券的對價。任何此類收購的對價 可以分別包括證券、證券組合或 證券、現金和負債承擔等的任意組合。

潛在投資者應注意， 購買任何證券都可能產生税收後果，這些後果在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中可能沒有得到充分描述， ，並應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中的税收討論（如果有），並在任何情況下諮詢税務顧問。

適用證券 法律允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給買方，除非已獲得此類交付的豁免。就適用的證券 法律而言，每份招股説明書補充文件將自招股説明書補充文件發佈之日起以引用方式納入本招股説明書， 僅用於發行該招股説明書補充文件所涉及的證券。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的證券可根據本招股説明書 通過承銷商、交易商、直接或通過不時指定的代理進行發行和出售，金額和價格以及由我們或任何出售證券持有人確定的其他條款 。對於除 “市場分銷” （定義見適用的加拿大證券法）以外的任何承銷證券，在遵守適用法律的前提下，承銷商可能會超額分配或執行 交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場 以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。任何市場分銷的承銷商 以及與承銷商共同或一致行動的任何個人或公司均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持限制性股票市場價格的交易 ，包括出售總數量的限制性 股票，這將導致承銷商在限制性股票中建立超額配置頭寸。參見”分配計劃”.

招股説明書補充文件將列出參與出售我們證券的所有承銷商、交易商、代理人或出售證券持有人的姓名 、承銷商購買的金額（如果有）、此類證券的分配計劃，包括我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益、 （如果有）、出售此類證券的金額和價格、此類承銷商的薪酬、經銷商或代理商以及分配計劃的其他材料 條款。

證券可以不時地以 一項或多筆交易的形式以固定價格或非固定價格出售。如果以非固定價格發行，則證券 可以按出售時的市場價格發行，價格參照特定市場中特定證券 的現行價格確定，也可以按與買方協商的價格發行，在這種情況下，與任何此類出售相關的承銷商、交易商 或代理人應支付的補償金將減少總價格的金額（如果有） 購買者為證券支付的費用低於承銷商、交易商或代理人支付的總收益給公司或任何出售證券持有人。 證券的發行和出售價格可能因購買者而異，也可能在分配期間有所不同。

公司目前擁有四類已發行的 和流通股份：次級有表決權股份、限制性表決股份、有限表決權股份和多股有表決權的股份（“多股 有表決權的股份”，連同限制性股份，“股份”）。除了附帶多表決權股份的投票權和轉換權外，多重表決權股份和限制性 股份基本相同。 此前，公司修訂了其註冊文件（“資本結構修正案”），除其他外， (i) 制定和設定限制性表決權股份和有限表決權股份的條款，包括對這類 股票適用類似於適用於其現有次級有表決權股份的條款，以及 (ii) 修改 現有多重投票權股份和次級股的條款有表決權的股份，包括修改關於誰可以持有次級有表決權股份的要求。公司實施資本結構修正案的目的是尋求維持其在美國證券法下的 “外國 私人發行人” 地位，從而避免持續成本相應的實質性增加。這個 是通過在公司股本中實施強制性轉換機制來實現的，該機制旨在減少在超過公司的外國投資門檻（定義見下文）時有資格被選為公司董事的股票數量 。根據 (i) 持有人作為美國個人或非美國人的身份，每類 的限制性股票在經濟上是相同的，並且必須相互兑換（持續且無需手續）人員（定義見下文），以及（ii）公司的外國投資指數 閾值的狀態（定義見下文）。每類限制性股票有權就提交給公司 股東批准的所有事項每股投票一票，但有關公司董事選舉的投票除外，在這種情況下，有限 有表決權股份的持有人沒有任何投票權。每股限制性股票有權就此類證券的持有人 有權投票的所有事項（如適用）獲得每股限制性股票一票，每股多重投票股份有權獲得25張選票。股份持有人將共同就所有事項進行投票，但每類 證券的持有人將就所有事項進行投票，就好像它們是一類股票一樣，除非法律或我們的條款規定 要求持有人作為單獨類別進行單獨投票，但有限表決權股份的持有人無權對董事的選舉進行投票。 多重表決權股份可轉換為次級投票股份或限制性表決股份（視情況而定），每股多重投票股份的比例為每股多重投票股份一股 股東可以隨時選擇一股 股次級表決股份或限制性表決股份，在某些其他情況下自動獲得。限制性股票的持有人受益於公司 章程（“章程”）中的條款，這些條款賦予他們在收購 多重表決權股份時獲得一定的轉換權。每類限制性股票也受章程中類似的附加條款的約束，根據 ，如果要約收購該類 其他類別的股份，並且該要約必須向加拿大所有或幾乎所有其他類別的股東提出（假設要約人居住在安大略省），則每類限制性股票可以轉換為另一類股票。參見”證券描述 — 限制性股票” “— 多股有投票權的股份”.

限制性股票在CSE上市，股票代碼為 “AYR.A”，並在場外市場集團有限公司（“OTCQX”） 運營的OTCQX® 最佳市場上市，股票代碼為 “AYRWF”。反稀釋認股權證在CSE上市，股票代碼為 “AYR.WT.U”。2024年4月9日 9日，即本招股説明書發佈之日前的最後一個交易日，（i） CSE的限制性股票的收盤價為3.46加元，場外交易所的收盤價為2.54美元，（ii）CSE的反稀釋權證的收盤價為1.69美元。除非上下文另有要求，否則 對 “$”、“美元” 和 “美元” 的所有提法均指美國的合法貨幣，見”貨幣 列報和匯率信息”.

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則每類證券（限制性股票和反稀釋權證除外）都不會在任何證券 交易所上市。因此，目前沒有可以出售證券（限制性股票和反稀釋性 認股權證除外）的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書和與此類證券相關的招股説明書 補充文件購買的任何此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性 、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。

對於任何證券發行， 除非招股説明書補充文件中另有規定或根據 “市場分配”，否則，承銷商、交易商 或代理人（視情況而定）可能會超額分配或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響 證券的市場價格，使其處於公開市場上可能出現的水平以外的水平。此類交易可以隨時開始、中斷 或終止。無論超額配置頭寸最終是通過行使超額配股權 還是二級市場購買來填補，收購構成承銷商、交易商或代理人 超額配置頭寸一部分的買方都將根據本招股説明書和與特定證券發行 相關的招股説明書補充文件收購這些證券。

公司的董事和高級管理人員居住在加拿大境外，公司聘用的某些專家在加拿大境外組織。這些個人和實體 均已指定以下代理人提供訴訟服務：

買方請注意，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大作出的判決，即使當事方 已指定代理人提供訴訟服務。

對證券的投資是投機性的 ，涉及重大風險。在購買任何證券之前，讀者應仔細閲讀和評估本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中包含的風險因素。參見”關於前瞻性陳述的警告 説明” 和”風險因素”.

在任何不允許該要約的司法管轄區，公司均未提出證券要約 。

除非與所發行證券相關的招股説明書補充文件 中另有規定，否則與證券發行有關的某些法律事務將由Stikeman Elliott LLP代表公司 處理。

沒有承銷商參與本招股説明書的編寫 ，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行過任何審查。

我們的總部位於 2601 South Bayshore Drive 9^第四樓層，邁阿密，佛羅裏達州 33133。

致美國持有人的注意事項

本次發行由外國發行人發行，根據美國採用的MJDS， 允許該發行人根據其 母國的披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。

潛在投資者應注意， 收購此處所述證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國的 投資者或美國公民的此類後果，本文可能無法全面描述。

公司根據外國法律 註冊或組建可能會對投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 產生不利影響。

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會（“SEC”）的批准或拒絕 ，美國證券交易委員會也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

目錄

關於這份招股説明書

讀者應僅依賴本招股説明書和任何與證券投資相關的適用招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。 除本 招股説明書（或此處以引用方式納入）或任何與發行和出售本協議提供的證券 有關的招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息或作出任何陳述外，公司未授權任何個人或實體提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人 可能向本招股説明書讀者提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供證券要約。

除非本招股説明書中另有説明或法律要求，否則讀者不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的文件相應 日期除外，本招股説明書中包含或以引用方式納入的文件相應 日期以外的任何日期都是準確的。應假定，除非另有説明，否則本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何文件 中包含的信息僅在該文件發佈之日準確無誤。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

除與根據適用的證券法發行證券有關外，任何人都不得將本招股説明書用於 任何目的。除非適用的 證券法要求，否則我們不承諾 更新此處包含或以引用方式納入的信息，包括任何招股説明書補充文件。我們網站上包含或以其他方式通過我們的網站訪問的信息不應被視為本招股説明書 的一部分，此類信息未以引用方式納入此處。

以引用方式納入的文檔

信息 已通過引用方式納入本招股説明書，取自向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。 此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於南灣岸大道 2601 號 9 號的 AYR Wellness Inc.的祕書索取^第四佛羅裏達州邁阿密樓層33133，電話：(786) 885-0397，也可在加拿大電子文件分析和檢索系統（SEDAR+）（www.sedarplus.ca）和電子數據收集、 分析和檢索系統（EDGAR）上以電子方式獲得，網址為 https://www.sec.gov/edgar。

公司 向加拿大各省和地區的各種證券委員會或類似機構提交的以下文件經引用特別納入 ，並構成本招股説明書的組成部分：

就本招股説明書而言，本招股説明書 或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件 中包含的聲明修改或取代了以下內容：聲明。修改的 或取代語句不必聲明其已修改或取代先前的語句，也不必在其修改或取代的文檔中包含 中列出的任何其他信息。出於任何目的，作出修改或取代的陳述不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述 或對必須陳述的重大事實或為防止所作陳述在作出時出現虛假或誤導所必需的重大事實的遺漏。經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分，除非 如此修改或取代的聲明。

國家 文書 44-101 要求的任何類型的文件 — 簡短的招股説明書分發 將以引用方式納入簡短的招股説明書，包括任何年度信息表、重大變更報告（機密材料變更報告除外）、業務收購報告、 中期財務報表、年度財務報表（每種情況均包括包含最新收益 覆蓋信息的任何適用證物）以及獨立審計師的相關報告、管理層的討論和分析以及公司向證券委員會提交的信息通告 或類似的權威機構在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書下任何發行完成或撤回之前的加拿大，應視為通過引用已納入本 招股説明書。此處納入或視為以引用方式納入的文件包含與 相關的有意義的實質性信息，讀者應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入或視為納入的 文件中包含的所有信息。

如果在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的6-K表格、8-K表格、40-F表格或20-F 表格（或任何相應的後續表格）中包含以引用方式納入本招股説明書的任何文件或信息 ，則此類文件或信息 應被視為以引用方式納入F-10表格註冊聲明的附件本招股説明書 是其中的一部分。此外，根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“1934 年法案”）第 13 (a) 或 15 (d) 條，公司可在本招股説明書或其構成 F-10 表格的註冊聲明中納入公司將向美國證券交易委員會提交或提供的文件中的其他信息，前提是其中明確規定 。

在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似的監管 機構提交了新的年度信息表和年度 合併財務報表、先前的年度合併 財務報表和所有未經審計的中期合併財務報表，以及隨附管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及重大變更報告在提交新的年度信息表的公司財政年度 開始之前提交的 應視為不再納入本招股説明書中用於未來證券發行和銷售。在本招股説明書 生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交了未經審計的中期合併財務 報表以及隨附管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 後，所有未經審計的中期合併財務報表以及隨附管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 在此類新的未經審計的中期合併財務報告之前提交的財務狀況和經營業績出於本招股説明書下未來證券發行和銷售的目的，報表和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應視為不再納入本招股説明書 中。此外，在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會 或類似監管機構提交了 年度（或年度和特別）股東大會的新管理信息通告，就上次年度（或年度和特別）股東大會提交的 先前提交的管理信息通告不應再被視為已納入本 招股説明書本招股説明書下證券的未來報價和銷售情況。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中 以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的任何文件中提及我們的網站，均不以引用方式將這類 網站上的信息納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件，我們也拒絕以引用方式納入任何此類內容。

“營銷 材料” 的任何 “模板版本”（如這些術語的定義見國家儀器 41-101）— 招股説明書的一般要求 （“NI 41-101”））涉及在招股説明書補充文件發佈之日之後和根據該招股説明書補充文件發行的證券分銷終止 之前提交的證券分配，將被視為以引用方式納入了 招股説明書補充文件，以分配與招股説明書補充文件相關的證券。

包含證券發行的具體 條款以及與證券有關的其他信息的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給 此類證券的潛在購買者，自該招股説明書補充文件發佈之日 之日起，應被視為以引用方式納入本招股説明書，但僅用於發行該招股説明書補充文件所涉及的證券。

作為註冊 聲明的一部分提交的文件

作為本招股説明書一部分的註冊聲明的一部分，以下文件已經或將要向美國證券交易委員會 提交：(i)” 中提及的文件文檔 以引用方式納入”；（ii）審計師、法律顧問和此處確定的任何專家的同意（如果適用）；（iii）公司董事和高級管理人員的授權書 ；以及（iv）債務證券契約形式的副本。任何適用的認股權證協議、認股權證契約、認股權證契約、認購收據協議、可轉換證券協議或受託人資格聲明 的副本（如適用）將通過生效後的修正案提交，或者通過引用 納入根據1934年法案向美國證券交易委員會提交或提供的文件。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入 的文件包含 所指的某些 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息”，包括加拿大證券法和美國證券法（統稱為 “前瞻性 陳述”）。除歷史事實陳述外，本招股説明書以及此處以引用方式納入 的文件中包含的所有信息，包括估計、計劃、預期、觀點、預測、預測、目標和指導，均構成前瞻性 信息。前瞻性信息通常用 “可能”、“將”、“可以”、 “應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、 “項目”、“期望”、“目標”、“繼續”、“預測”、“設計”、 “目標” 或類似表述來識別，包括有關信息:

提醒潛在投資者和其他讀者 ，本招股説明書及此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性信息基於公司管理層在提供或作出這些假設 和估計，涉及已知和未知的風險、不確定性以及 其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、活動水平、業績或成就（如適用）與 存在重大差異來自未來表達的任何結果、表現或成就，或此類前瞻性信息暗示。儘管 公司認為此類前瞻性信息中反映的預期是合理的，但它無法保證 此類預期將被證明是正確的。本警示聲明明確限制了公司的前瞻性信息的全部內容 。

許多因素可能導致實際事件、 業績或業績與前瞻性信息中的預測存在重大差異。參見”風險因素” 瞭解更多詳情。儘管公司已嘗試確定可能導致實際業績出現重大差異的重要因素，但 可能還有其他因素導致業績與預期、估計或預期不符。在制定此處包含的前瞻性信息 時，公司假設但不限於及時獲得必要的監管批准，及時收到和/或 維持所需的許可證和第三方同意，成功整合公司及其子公司的 業務，其設施、資產、客户羣和經濟狀況不會發生計劃外的重大不利變化，影響公司當前和擬議的 操作。儘管公司在準備時認為這些假設是合理的，但 可能被證明是不正確的。此外，該公司假設當前的監管 格局不會發生影響大麻行業的重大不利變化，還假設公司將來將繼續遵守法律對其施加的所有法律、法規 和規則。

無法保證此類前瞻性 信息會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性 信息中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。前瞻性信息是自本招股説明書發佈之日起提供的 ，除非適用法律明確要求，否則公司不承擔任何修改或更新任何前瞻性信息 或陳述的義務。本警示聲明明確對公司的前瞻性信息進行了完整限定 。

貨幣列報和匯率信息

除非上下文另有要求，否則 對 “$”、“美元” 和 “美元” 的所有提法均指美國的合法貨幣。 對 “C$” 的所有引用均指加元。2024年4月11日，加拿大銀行的每日平均匯率為1.00美元=1.3692加元或1.00加元=0.7304美元。

市場和行業數據

本招股説明書包括從第三方來源（包括行業出版物）獲得的市場和行業數據 。公司認為行業數據是準確的 ，其估計和假設是合理的，但無法保證這些數據的準確性或完整性。第三方 方消息來源通常表示，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但是 無法保證所含信息的準確性或完整性。儘管據信這些數據是可靠的，但公司 尚未獨立驗證本招股説明書中提及的來自第三方來源的任何數據，也沒有確定這些來源所依據的潛在經濟 假設。

為避免疑問，本段所述的任何內容都不能減輕公司或任何承銷商對本基本架構招股説明書和適用的加拿大證券法規定的任何招股説明書補充文件中包含的任何 失實陳述的責任。

在這裏你可以找到更多信息

公司受加拿大所有省份和地區的證券委員會的信息要求 的約束。該公司還是美國證券交易委員會的註冊人，須遵守1934年法案的信息 要求，因此向美國證券交易委員會提交或提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的 MJDS ，這些報告和其他信息（包括財務信息）可以根據 加拿大的披露要求編寫，這與美國的披露要求不同。公司不受1934年法案中規定委託書的提供和內容的 規定的約束，其高管、董事和主要股東免於 遵守1934年法案第16條所載的報告和空頭波動利潤回收條款。

邀請您閲讀和複製我們已經或打算向加拿大 省級證券委員會提交的任何 報告、聲明或其他信息，機密文件除外。這些文件可通過電子方式從 SEDAR+ 獲得，網址為 www.sedarplus.ca，EDGAR 可通過 https://www.sec.gov/edgar 獲得。除非此處明確規定，否則在SEDAR和EDGAR上提交的文件不是，也不應被視為 本招股説明書的一部分。

艾爾健康公司

AYR Wellness Inc. 是一家美國全國 大麻消費品包裝公司和零售商。該公司成立於2019年，總部位於佛羅裏達州邁阿密，專注於在整個業務範圍內提供最優質的大麻產品和客户體驗。截至2024年3月13日（AIF的 日期），該公司僱用了約2300名員工。公司通過其子公司和關聯公司持有 在佛羅裏達州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、俄亥俄州、 賓夕法尼亞州、伊利諾伊州和康涅狄格州（截至本文發佈之日尚未運營）運營和管理許可證。

該公司的戰略是通過整合大麻品牌和產品的大規模種植、生產、分銷和分銷來進行縱向整合。 公司的消費包裝商品品牌組合包括Kynd、Origyn Extracts、Levia、StiX Perroll Co.、Secret Orchard、Lost in Translation、HAZE、Road Tripper、Wicked、CannaPunch和Entourage等。該公司向 AYR旗下的零售商店以及AYR運營範圍內的第三方許可零售大麻商店分銷和銷售其產品。

該公司擁有並經營一家 大麻零售連鎖店，其品牌包括AYR、Liberty Health Sciences和The Dispensary。AYR擁有其他 名稱的門店，主要是收購的門店仍保留收購前的品牌，儘管該公司打算隨着時間的推移將其零售 足跡統一為AYR零售品牌名稱。AYR零售商店的收入主要來自於 大麻產品的銷售，其中一小部分收入來自其他商品（例如大麻配件）的銷售。 截至本文發佈之日，AYR經營着91家零售門店，分佈在AYR的投資組合中。

公司目前不接受在線產品或服務的付款 。

參見”業務描述” 在 AIF 中，以引用方式納入此處。

許可證

下表提供了截至本文發佈之日向公司運營或提供運營支持的公司和設施授予的許可證清單 。在截至2023年12月31日的年度中，單獨佔公司合併收入10％或以上的許可證（ 如下表所示）以星號表示。

注意：

最近的事態發展

加入 Jared Cohen 為公司董事

2024 年 3 月 15 日，AYR 宣佈歡迎 賈裏德·科恩加入董事會。賈裏德目前是FisAI Investments的合夥人，在多個行業和整個資本結構中擁有超過20年的公共和私人投資經驗 。Cohen 先生擁有加利福尼亞大學洛杉磯分校的文學學士學位。參見”最新進展——完成先前宣佈的債務重組”.

完成先前宣佈的加拿大艾爾健康控股公司的債務重組 和清盤

2024 年 2 月 7 日，公司 宣佈，它完成了先前根據第 192 條宣佈的安排計劃（“安排”） 加拿大 商業公司法 涉及公司和加拿大艾爾健康控股公司（“加拿大艾爾健康公司”）， 據此：

公司於2024年3月31日 31日對加拿大艾爾健康進行了清盤，根據該清盤，加拿大艾爾健康的所有資產和負債，包括2026年票據，都成為該公司的資產和 負債。完成後，優先票據被取消，2026年票據成為 公司的直接債務。

根據該安排和先前 披露的相關交易，公司已經償還或延長了近4億美元的債務（包括 下描述的債務）的到期日最新進展— LivFree修正案” 見下文）在過去的一年中，現在的債務到期日有限，直到 2026年。

LivFree 修正案

2023年11月1日，該公司宣佈 已於2023年10月31日與LivFree Wellness, LLC（“LivFree”）簽訂協議，修改與公司 收購LivFree有關的 2019年5月24日期票（“LivFree Note”）的某些 條款。LivFree 註釋的修正案：

由於對LivFree票據 的修訂，截至2023年11月1日，該公司宣佈已達成或有協議，將本金、攤銷或應計利息 的付款推遲兩年，扣除付款後的總額約為8,700萬美元的債務，包括與供應商收回本票總額約7,330萬美元的持有人達成的或有 協議（“供應商 票據”），佔2027年之前到期的所有賣方票據未償還本金的86.5％。 《安排》於 2024 年 2 月 7 日完成後，每份供應商備註修正案的條件均已滿足。

法律和監管事務

2018年2月8日，加拿大 證券管理人修訂了先前發佈的第51-352號工作人員通告，該通知對目前在美國開展或正在特定州監管框架內允許的 開展大麻相關活動的 發行人提出了具體的披露預期。所有從事美國大麻相關活動的發行人均應在披露文件中明確 並在顯著位置披露某些規定的信息。由於公司在馬薩諸塞州、內華達州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、俄亥俄州、伊利諾伊州和康涅狄格州 現有 大麻業務和/或資產（截至本文發佈之日尚未運營），AYR提供以下披露：

用於 醫療和娛樂用途的大麻的合法化和監管是在美國州一級實施的。監管大麻的州法律與 CSA 直接衝突 ，後者規定聯邦政府使用和持有大麻是非法的。儘管美國的某些州和地區 授權許可或註冊實體生產和分銷醫用或成人用大麻，但根據美國聯邦法律， 持有、使用、種植和轉讓大麻和任何相關毒品用具是非法的，根據聯邦法律，在CSA的任何和所有情況下，任何此類行為都屬於犯罪 行為。儘管據信該公司的業務活動 符合AYR運營所在司法管轄區的適用的美國州和地方法律，但嚴格遵守有關大麻的州和地方 法律既不能免除AYR根據美國聯邦法律承擔的責任，也不能為可能對AYR提起的任何 聯邦訴訟提供辯護。

下表旨在幫助讀者 確定本招股説明書以及其中以引用方式納入的文件，這些部分涉及工作人員通知51-352中概述的披露預期 。

根據工作人員通知51-352，下文 討論了AYR通過其子公司直接或間接參與 的司法管轄區的聯邦和州級美國監管制度。AYR目前間接從事大麻的製造、擁有、使用、銷售或分銷，和/或 持有馬薩諸塞州、內華達州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州、新 澤西州、俄亥俄州、伊利諾伊州和康涅狄格州的成人用和/或藥用大麻市場的許可證。根據工作人員通知51-352，AYR將持續評估、監督和重新評估這一披露、 及任何相關風險，並將通過公開申報對投資者進行補充和修改，包括在 政府政策發生變化或出臺有關大麻監管的新指導方針、法律或法規時。 如” 中所述不遵守州和地方大麻法” 在下文中，AYR打算促使其企業立即 糾正任何已知的州和地方大麻規章制度不遵守的情況，AYR打算 公開披露任何可能影響其許可證、業務活動 或運營的違規行為、引證或違規通知。

接觸美國大麻相關活動

截至2023年12月31日，100％的企業 直接來自美國的大麻相關活動。因此，該公司對美國大麻相關的 活動的敞口為100％。

美國聯邦監管環境

美國聯邦政府通過《管制物質法》(CSA) 監管 受控物質，該法將受管制物質列入五個附表之一。目前， 大麻被歸類為附表一管制物質。附表一管制藥物意味着美國緝毒局 認為它極有可能被濫用，沒有可接受的藥物治療，即使在 醫療監督下也缺乏公認的安全使用條件。總體而言，美國聯邦政府特別保留了執行關於 醫用或成人用大麻銷售和支付的聯邦法律的權利，即使此類銷售和支付受到州法律的批准。因此， 存在許多與公司業務相關的重大風險，除非美國國會修訂 關於醫用和/或成人用大麻的 CSA（對於任何此類潛在修正案的時間或範圍，都無法保證），否則聯邦當局存在執行現行聯邦法律的重大風險，公司的業務可能被視為 生產、種植、提取或分發大麻或協助、教唆或以其他方式參與陰謀 實施此類違反美國聯邦法律的行為。

據公司 所知，公司的業務符合公司 運營所在司法管轄區適用的州法律、法規和許可要求。此外，公司在其管理設施中使用與 自有設施相同的專有最佳實踐政策和程序，以確保系統化運營，因此，據公司所知， 公司運營的設施符合適用的州法律、法規和許可要求。儘管如此，出於上述 所述的原因以及” 中描述的風險關於前瞻性信息的警示説明”，但不限於這些 原因，存在與公司業務相關的重大風險。強烈建議讀者仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的所有 風險因素。

以下各節描述了公司目前運營所在州的法律和 監管格局。如上所述，美國監管 大麻的州法律與CSA直接衝突。儘管美國某些州和地區授權許可或註冊實體種植、製造、生產、分銷和銷售醫用和/或休閒 大麻，但根據美國聯邦法律，除非特別豁免 ，否則大麻和任何相關毒品用具的種植、製造、分銷、持有、使用和轉讓都是非法的，根據 CSA，任何此類行為均為犯罪行為。儘管公司的活動可能符合 適用的州法律，但嚴格遵守有關大麻的州法律既不能免除公司根據美國 聯邦法律承擔的責任，也不能為可能對公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。

儘管公司的合規控制措施 是為了降低出現違反許可證的風險而制定的，但無法保證公司的許可證 將來會及時續期。與許可續訂程序相關的任何意外延遲或成本都可能阻礙 公司正在進行或計劃中的運營，並對公司的業務、財務狀況、 經營業績或前景產生重大不利影響。

由於2020年11月的美國聯邦 選舉，約瑟夫·拜登總統現已上任。無法保證任何政府在大麻問題上會採取什麼立場 ，拜登政府可能會決定強力執行聯邦法律。對現行聯邦法律的任何執行都可能對公司及其股東造成重大 財務損失。此外，未來的總統政府可能希望以不同的方式對待大麻 ，並有可能更積極地執行聯邦法律。此外，美國聯邦政府的控制權現在分為控制總統和參議院的民主黨和控制眾議院 的共和黨之間；鑑於政府狀況如此分裂，聯邦大麻合法化的前景尚不明朗。

美國聯邦執法優先事項

由於美國當前的聯邦監管環境，AYR 可能成為加拿大和美國監管機構、證券交易所和其他機構加強 審查的對象。因此，AYR 可能會受到與公職人員的重大直接 和間接互動。無法保證這種嚴格的審查不會反過來導致對AYR在美國或任何其他司法管轄區的投資能力施加某些限制。參見”風險因素 — 儘管 根據適用的美國州法律是合法的，但根據美國聯邦法律，AYR的商業活動是非法的” 和”風險 因素 — 大麻法的執行方法可能會發生變化，也可能無法按照前面概述的方式進行” 在 AIF 中，以引用方式納入此處。

政府政策或公眾輿論的變化 可以顯著影響加拿大、美國 和其他地方對大麻產業的監管。在美國或任何其他適用司法管轄區，公眾對大麻看法的負面變化可能會影響 未來的立法或法規。除其他外，這種轉變可能導致州司法管轄區放棄使大麻合法化的舉措或提案 ，從而限制AYR可以擴展到的新州司法管轄區的數量。任何無法全面實施 AYR擴張戰略的能力都可能對AYR的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 請參閲”風險因素” 在 AIF 中，以引用方式納入此處。

此外， 違反任何美國聯邦法律法規的行為可能會導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪 或因美國聯邦政府或普通公民 （他們有權為AYR違反美國聯邦法律的 “協助和教唆” 活動尋求私人救濟）、 包括但不限於侵吞利潤的刑事指控或民事訴訟而產生的和解、停止業務活動或資產剝離。這可能會對AYR產生重大不利影響 ，包括其聲譽和開展業務的能力、其在美國持有（直接或間接）大麻許可證 、其證券在各證券交易所的上市、其財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性、 或其上市股票的市場價格。此外，AYR很難估計 調查或最終解決任何此類問題所需的時間或資源，因為在某種程度上，可能需要的時間和資源取決於 有關當局要求的任何信息的性質和範圍，而且此類時間或資源可能很大。 請參閲”風險因素—與大麻合法性相關的風險” 在 AIF 中，以引用方式納入此處。

州監管環境

內華達州

內華達州監管格局

2000年11月，內華達州選民第二次通過了 “醫用大麻法”（問題9），該法適用於任何旨在修改 州憲法的投票措施。2001年6月，隨着議會法案 453的通過，醫療用途被正式免於起訴，該法案於當年10月晚些時候生效，但是個人種植用於私人醫療用途的大麻是唯一可用的 獲取手段。

2013年6月，內華達州立法機關通過了參議院第374號法案，即 “與醫用大麻有關的法案”，規定對用於商業經營的醫用大麻商業機構發放 許可。

2016年11月，內華達州的選民通過了 “對大麻進行監管和徵税的倡議”（問題2），允許持牌大麻機構從2017年7月開始在該州銷售 成人用大麻。截至2020年7月，內華達州大麻合規委員會（“CCB”） 管理和管理醫用和成人用大麻計劃的監管監督。

2021年6月，內華達州立法機關通過了 第341號議會法案，即 “與大麻有關的法案”，授權CCB實施法規，為 的無酒精消費休息室的運營頒發許可證，成年人可以在該休息室現場購買和消費大麻產品，無論是在獨立的 企業還是在現有零售商店的附屬機構。2023 年 6 月，倫巴多州長簽署了一項法案，該法案將 個人財產限額提高了一倍以上，合併了許可規則，並擴大了先前被判犯有 重罪的人的市場參與資格。

內華達州的城市和縣可以決定 他們將頒發的當地大麻許可證的數量，但不得超過該法規規定的最大數量。

執照和法規

CCB對五種類型的大麻 機構進行許可和監管：種植、生產、獨立測試、分銷和零售商店。種植機構可以向零售商店、生產機構和其他種植機構出售可用的 大麻，但不能直接向客户出售。生產 機構有權生產濃縮物、食品、軟膏和酊劑等產品，同樣也可出售給其他生產 機構和零售商店，

AYR 通過其自有和管理的實體在內華達州經營 四個種植設施、三個生產設施、六個藥房和兩個配送設施。根據 適用法律，為這些設施頒發的許可證允許企業根據許可證類型和內華達州法規種植、製造、加工、包裝、銷售、購買 和運輸大麻。

建設銀行的法規適用於大麻 種子到銷售業務的各個方面，包括記錄保存；員工和首席官員背景調查和機構代理卡要求； 大麻庫存標籤、質量和跟蹤；安全和可靠的儲存做法；許可設施的音頻/視頻和物理安全； 安全的產品運輸措施；以及被許可人及其關聯公司的財務、勞動和治理報告。監管機構可以 對被許可人進行公開或未經宣佈的檢查，以評估對適用法律和法規的遵守情況。

公司不知道與向內華達州持牌大麻機構提供行政、諮詢和運營服務相關的任何特定風險 ，例如公司向內華達州管理實體提供的 。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就內華達州特有的執法行動風險發表任何聲明 或指導。有關聯邦執法以及與美國大麻監管環境相關的總體風險的更多 信息，請參閲但不限於 ”風險因素—與大麻合法性相關的風險” 在 AIF 中。

馬薩諸塞

馬薩諸塞州監管狀況

2008年11月，馬薩諸塞州的選民批准了 馬薩諸塞州的 “合理大麻政策倡議”，即 “問題2”，該倡議將持有 少量大麻合法化，可處以減免罰款，並取消向該州犯罪記錄 委員會舉報該罪行。

2012年11月，選民批准了馬薩諸塞州 “醫用大麻倡議”，即 “問題3”。同年，立法機關在2012年法案第369章中通過了《大麻人道主義醫療用途法》，從而建立了大麻醫療用途計劃（“MUMP”），對符合條件的患者、個人護理人員、醫用大麻 治療中心（“MMTC”）進行註冊和授權，並授權MMTC代理人從事種植、生產和商業銷售 醫用大麻。MMTC 許可證是垂直整合的許可證，授權每個 MMTC 經營一個種植設施、一個 加工設施和三個藥房。

2016年11月，馬薩諸塞州的選民 批准了馬薩諸塞州的 “大麻合法化、監管和税收倡議”，即 “問題4”，該倡議使聯邦 獲得許可的娛樂或 “成人使用” 大麻的分銷和銷售合法化。2016年12月，時任州長貝克簽署了綜合立法，修訂了澄清市級 土地使用法規的倡議，並將合法許可的休閒大麻銷售的開始日期延長六個月，至 2018年7月。

2017年7月，馬薩諸塞州立法機關 批准了眾議院第3818號法案，即 “確保安全獲得大麻的法案”，該法案成為2017年法案的第55章，除其他外，還成立了大麻控制委員會（“CCC”），以實施和管理允許獲得 醫用和成人用大麻的法律。CCC的監督和監管職責包括為成人用種植、 加工和藥房設施（統稱為 “大麻機構”）以及MMTC頒發許可證。

2018年11月，在進一步延期之後， CC發佈了第一份通知，要求大麻零售機構在英聯邦開展成人用途業務。

2022年8月，馬薩諸塞州立法機關 通過了第3096號法案，即《與大麻產業公平有關的法案》，成為2022年法案的第180章，該法澄清了 並限制了市政當局根據法定與這些城市簽訂的東道社區協議 申請基於百分比的年度社區影響費和其他捐款或費用的權力。

執照和法規

CCC監督英聯邦內醫用和成人用大麻企業許可證的發放和年度續訂 。MMTC是垂直整合的企業， 種植、加工和零售用於醫療用途的大麻和大麻產品。MMTC還可以向註冊的符合條件的 患者交付產品。

CCC將所有成人使用的大麻企業 歸類為大麻機構（“ME”），其中包括手工大麻合作社、種植者（室內和室外）、獨立 測試實驗室、快遞員、送貨運營商、研究機構、微型企業、產品製造商、零售商、標準 實驗室和運輸商。

該公司在聯邦 持有三份成人用種植器許可證、 三份成人用途產品製造商許可證、三份成人用大麻零售商許可證和一份成人用途運輸許可證。此外，該公司在聯邦擁有三份MMTC許可證，該許可證授權種植和生產 醫用大麻，並在三個藥房向符合條件的患者配藥。根據其各種MMTC和 ME許可證，該公司目前在英聯邦僅經營一家醫用大麻、兩家位於同一地點的成人和醫用大麻商店以及一家僅限成人使用的 門店。

CCC法規適用於大麻 種子到銷售業務的各個方面，包括記錄保存；員工和首席官員背景調查和徽章要求；庫存 標籤、質量和跟蹤；安全和有保障的儲存做法；許可設施的音頻/視頻和人身安全；安全的產品 運輸措施；以及被許可人及其關聯公司的財務、勞動和治理報告。監管機構可以對被許可人進行公佈 或不經宣佈的檢查，以評估對適用法律和法規的遵守情況。

該公司還在其運營所在的聯邦城鎮中維持市政許可證和 法定要求的寄宿社區協議。

2018年，時任馬薩諸塞州美國檢察官安德魯 萊林表示，美國檢察官起訴大麻的資源將集中在生產過剩、向未成年人定向銷售 和有組織犯罪以及毒品收益的州際運輸。2023 年 10 月，拜登總統任命約書亞 Levy 為馬薩諸塞州美國檢察官。她尚未發佈有關大麻起訴優先事項的指導方針。有關聯邦 執法以及與美國大麻監管環境相關的總體風險的更多信息，請參閲（但不限於）”風險 因素 — 與大麻合法性相關的風險” 在 AIF 中。

賓夕法尼亞州

賓夕法尼亞監管格局

2016年4月，時任州長沃爾夫 將參議院第3號法案，即 “醫用大麻法”（“第16號法案”）簽署為法律，允許具有癲癇、慢性疼痛和創傷後應激障礙在內的17種資格條件之一的州 居民購買、 擁有和消費醫用大麻。根據負責管理聯邦醫用大麻計劃各個方面的賓夕法尼亞州衞生部 （“DOH”）制定的實施條例，零售銷售於2018年2月開始 。2018年4月下旬，衞生部授權乾花作為經批准的銷售和消費產品（除已獲批准的濃縮物、藥丸和酊劑產品形式外，還有 ），並擴大了符合條件的 條件清單，將癌症緩解療法、阿片類藥物成癮療法、神經退行性疾病和痙攣運動 疾病包括在內。

2019年7月，衞生部進一步擴大了 符合條件的疾病清單，將焦慮症和圖雷特氏綜合症包括在內，將符合條件的 疾病總數增加到23個。

2021年6月，時任州長沃爾夫簽署了眾議院第1024號法案，即 “修訂2016年4月17日法案（P.L.84，第16號）的法案”（“ 44號法案”），將 醫用大麻顧問委員會建議並經衞生部長批准的其他疾病包括在內。這些變更還允許藥房提高運營靈活性，包括提供有限的現場户外訂單提貨、遠程患者會診，以及將允許的 醫療劑量從30天增加到90天。

2022年7月，時任州長沃爾夫簽署了 眾議院第331號法案，“一項法案... 規定了合法的大麻相關業務和基於激勵的儲蓄計劃” （“第52號法案”），該法案授權並根據賓夕法尼亞州法律保護金融機構和 保險公司向 “合法的大麻相關企業” 提供服務或為其受益。第 52 號法案規定， 金融機構和保險公司沒有義務向聯邦境內的大麻企業提供服務， 要求在賓夕法尼亞州接受提供商的金融或保險服務的任何大麻企業必須在五個工作日內向金融機構和/或 保險公司披露 與大麻相關的許可證、註冊或認證的任何暫停或撤銷。

2022年10月，衞生部最終確定並重新發布了 其醫用大麻法規，該法規隨後於2023年3月生效。這些最終法規反映了臨時 法規，反映了衞生部對解決醫用大麻計劃增長和演變的關注，特別是在所有權變更、包裝和標籤要求、標牌和安全以及產品測試方面。

執照和法規

計劃規則要求 供應鏈（稱為 “醫用大麻組織” 或 “MMO”）的所有參與者都必須獲得衞生部的許可 。有兩種許可證類型：種植者/加工者許可證，用於授權植物種植、製造、包裝和運輸 成品；藥房許可證，授權從種植者/加工者許可證持有人那裏購買成品， 向註冊患者零售製成品。許可證須遵守年度續訂流程，其中包括多人在線遊戲的費用和合規要求 。第16號法案制定了一項大麻研究計劃，根據該計劃，經認證的醫學院可以與經衞生部批准和認證的聯邦許可的 急診醫院合作，與臨牀註冊人（“CR”） 簽訂合同，目的是通過大麻研究設計和開展研究。CR 持有種植者/加工商和藥房的許可證， 並通過藥房許可證獲準在聯邦任何地區的多達六個地點經營藥房。

通過其子公司，AYR持有授權在六個地點種植/加工和分發的CR許可證，第二份種植者/加工商 許可證，授權在單獨的設施中開展業務，以及授權另外三個地點向註冊患者銷售 醫用大麻的藥房許可證。

衞生部的法規適用於大麻 種子到銷售業務的各個方面，包括記錄保存；員工和首席官員背景調查和徽章要求；庫存 標籤、質量和跟蹤；安全和可靠的儲存做法；許可設施的音頻/視頻和物理安全；安全的產品 運輸措施；以及被許可人及其關聯公司的財務、勞動和治理報告。監管機構可以對被許可人進行公佈 或不經宣佈的檢查，以評估對適用法律和法規的遵守情況。

該公司不知道與在賓夕法尼亞州運營相關的任何特定風險 。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就賓夕法尼亞州特有的執法行動風險發表任何聲明或指導 。有關聯邦執法以及與美國大麻監管環境相關的總體風險的更多信息 ，請參閲（但不限於）”風險 因素 — 與大麻合法性相關的風險” 在 AIF 中。

佛羅裏達

佛羅裏達州監管格局

2014年6月，佛羅裏達州立法機關通過了 參議院第1030號法案，即 “同情醫用大麻法”（“CMCA”），授權衞生部（“DOH”）批准的配藥組織 （“DO”）製造、擁有、銷售和分發 低四氫大麻酚大麻油，供癲癇、癌症和肌萎縮性側索硬化症患者醫療使用。

2016年3月，時任州長斯科特 將眾議院第307號法案 “與大麻醫療用途有關的法案” 簽署為法律，該法案對先前頒佈的 參議院第1052號法案 “審判權法” 進行了擴展，允許符合條件的絕症患者在沒有大麻素成分要求或四氫大麻酚限制的情況下使用全效的 醫用大麻。該法案修訂了CMCA，以加強ODH的 監管監督，並制定了新的DoS標準，包括大麻的種植、加工、測試、包裝、標籤、 分發、分發和運輸。

2016年11月，佛羅裏達州的 “醫用 大麻合法化倡議”，也稱為修正案2（“醫療倡議”），由公民 公投提出，並以71.3％的多數獲得通過。該舉措修訂了該州憲法，將大麻 的醫療用途合法化，並建議治療11種列出的使人衰弱的疾病，包括慢性非惡性疼痛。 醫療計劃和擴大後的合格醫療條件於 2017 年 1 月生效。

2017年6月，佛羅裏達州眾議院 和佛羅裏達州參議院分別通過了立法，通過取代現有CMCA的很大一部分來實施擴大的計劃。 經修正後，第 381.986 條向在 2017 年 7 月 1 日之前持有有效的、不受限制的種植、加工、運輸和分發低四氫大麻酚大麻或醫用大麻許可證的所有實體 以及另外 10 個實體提供了作為醫用大麻治療中心（“MMTC”）運營的許可證。該法律還規定向該州醫用大麻登記處每增加10萬名患者再發放四份許可證，並允許MMTC開設無限數量的藥房。此外， 該修正案將之前負責管理該州藥用大麻計劃的同情使用辦公室（“OMMU”）更名為醫用大麻使用辦公室（“OMMU”），該辦公室目前對MMTC和測試實驗室進行監管，發放患者 登記卡，併為參與佛羅裏達州醫用大麻行業的企業和個人頒佈指導方針。

截至 2024 年 2 月，佛羅裏達州有 25 個獲得許可的 MMTC 。OMMU目前正在對另外22個MMTC許可證的申請進行評分。此外，2024年4月1日，佛羅裏達州 最高法院發佈了一項意見，批准了佛羅裏達州憲法擬議修正案的投票，該修正案將授權 21歲及以上的成年人使用休閒大麻。因此，佛羅裏達州第3號修正案，即大麻合法化倡議，將作為2024年11月啟動的憲法修正案出現在佛羅裏達州的選票上。擬議修正案需要 60% 的 選民的批准才能通過。

執照和法規

佛羅裏達州法規 第 381.986 (8) (a) 分節提供了縱向整合的監管框架，要求每個MMTC通過直接持有的設施、零售店面和送貨工具種植、加工、分發和交付自己的醫用 大麻。國家對允許的 種植、加工或零售設施的大小或數量沒有限制，對可以種植的植物數量也沒有限制。藥房 可以位於佛羅裏達州任何適當分區的地點，只要當地政府沒有禁止在相應的市鎮開設MMTC藥房 即可。只要沒有禁令，藥房可以設在符合適用市政 分區要求的任何場地內，並且此類分區要求不能比適用於藥房的要求更嚴格。此外，根據州法律， 位置必須距離公立或私立小學、初中和中學至少 500 英尺，並且一些市政當局 規定了額外的距離間隔要求。

OMMU 頒發的許可證每兩年續訂一次 ，前提是被許可人繼續滿足法律要求，及時完整地提交續訂申請， 並全額支付續訂費。

AYR擁有並經營MMTC許可證，其中包括 位於蓋恩斯維爾的種植和加工設施以及遍佈全州的63家活躍零售店面。

OMMU法規適用於大麻 種子到銷售業務的各個方面，包括記錄保存；員工和首席官員背景調查和徽章要求；庫存 標籤、質量和跟蹤；安全和可靠的儲存做法；許可設施的音頻/視頻和物理安全；安全的產品 運輸措施；以及被許可人及其關聯公司的財務、勞動和治理報告。監管機構可以對被許可人進行公佈 或不經宣佈的檢查，以評估對適用法律和法規的遵守情況。

該公司不知道與在佛羅裏達州運營相關的任何特定風險 。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就佛羅裏達州特有的執法行動風險發表任何聲明或指導 。有關聯邦執法以及與美國大麻監管環境相關的總體風險的更多信息 ，請參閲（但不限於）”風險 因素 — 與大麻合法性相關的風險” 在 AIF 中。另請參閲”不遵守州和地方大麻 法律”.

俄亥俄

俄亥俄州監管格局

2016年6月，時任州長卡西奇簽署了眾議院第523號法案，該法案使俄亥俄州的醫用大麻合法化，後來隨着俄亥俄州醫用大麻控制計劃（“MMCP”）的建立，於2016年9月生效。多年來，MMCP已經過修訂，眾議院第33號法案的最後一次修改 是在2023年，該法案將藥房的監管以及對患者和護理人員登記處的監督移交給 商務部，自2024年1月起生效。根據現行法律，監管監督由兩個州部門共同承擔：（a）俄亥俄州商務部（“部門”），負責監督和許可種植者、加工商、藥房 和測試實驗室；（b）俄亥俄州醫學委員會負責認證醫生推薦醫用 大麻並增加推薦的資格條件清單。MMCP受 俄亥俄州修訂法典第3796章管轄，醫用大麻的銷售於2019年1月開始。

俄亥俄州 有幾種形式的醫用大麻是合法的，其中包括：通過蒸發吸入植物物質（禁止燃燒）、油、酊劑、零食、貼劑、乳液、 面霜或局部用藥膏。2021 年 9 月，董事會投票批准了舌下產品（包括口服貼、 噴霧劑、藥膏、溶解片、含片劑和薄膜）。

2023 年 11 月，俄亥俄州選民批准了問題 2，即 “大麻合法化倡議”，使俄亥俄州成為美國第 24 個將成人使用 大麻合法化的州。啟動的法規載於《俄亥俄州修訂法典》第3780章，並有待俄亥俄州議會的修改。 第 2 期於 2023 年 12 月生效。第 2 期成立了俄亥俄州大麻管制司（“DCC”）， 對俄亥俄州大麻許可證持有者、經營者、員工、患者和護理人員擁有唯一的監管和執法管轄權。DCC 負責發佈和實施規則和流程，讓現有被許可方在或 左右擴展到成人用途市場，然後建立向潛在合格候選人發放新許可證的機制。

執照和法規

DCC 對種植者、加工商、 藥房、患者和護理人員以及測試實驗室進行監管和許可。種植者目前可以種植、收穫、包裝和運輸醫用 大麻。藥房目前可以向符合條件的患者和護理人員出售醫用大麻。加工商目前可以生產醫用大麻產品。耕作者和加工者許可證必須每年在國家頒發的運營證書上列出的到期日期 前至少30天續訂。藥房許可證每兩年更新一次。俄亥俄州醫療許可 結構允許但不要求縱向整合。

AYR擁有並經營一家活躍的許可加工商 設施；並擁有活躍許可的一級種植設施的49％股份和全面管理服務權。AYR（通過其全資子公司的一家 ）還為三家活躍的藥房提供支持服務，但在這些持牌藥房中不擁有任何所有權或控制權 。

DCC法規適用於大麻 種子到銷售業務的各個方面，包括記錄保存；員工和首席官員背景調查和徽章要求；庫存 標籤、質量和跟蹤；安全和有保障的儲存做法；許可設施的音頻/視頻和物理安全；安全的產品 運輸措施；以及被許可人及其關聯公司的財務、勞動和治理報告。監管機構可以對被許可人進行公佈 或不經宣佈的檢查，以評估對適用法律和法規的遵守情況。

參見”Ayr Wellness Inc. — 最近的 事態發展 — 收購購買俄亥俄州許可證的期權”.

儘管俄亥俄州議會有幾項議案待決，但該公司不知道與在俄亥俄州開展業務相關的任何具體風險 ，這些法案如果獲得通過，可能會修改與醫用大麻或成人使用計劃有關的 法律。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就俄亥俄州 特定的執法行動風險發表任何聲明或指導。有關聯邦執法以及與美國大麻監管環境相關的總體風險的更多信息，請參閲 但不限於，”風險因素—與大麻合法性相關的風險” 在 AIF 中。

新澤西

新澤西州監管格局

2010年1月，時任州長科爾津 簽署了《同情使用醫用大麻法》（“CUMMA”），使之成為法律，該法使醫用 大麻合法化，並允許有虛弱性疾病的合格患者在替代治療 中心（“ATC”）獲得醫用大麻產品，並由註冊醫生撰寫建議。

2013年9月，時任州長克里斯蒂將CUMMA的 修正案簽署為法律，該修正案修改了符合條件的患者的認證程序，擴大了包裝 和分銷醫用大麻的可用手段。

2018年3月，針對時任州長墨菲的第6號行政命令，新澤西州衞生部（“DOH”）提議通過採取20多項改革措施來擴大醫用大麻計劃 。其中包括將慢性疼痛和焦慮添加到虛弱性疾病清單中， 降低患者註冊費，以及授權ATC申請、許可和運營最多另外兩家藥房。

2019年7月，時任州長墨菲簽署了 “傑克·霍尼格同情地使用醫用大麻法”（“傑克·霍尼格法案”），該法案改革了醫療計劃 ，（1）成立了一個新的監管機構，接管衞生部大麻監管委員會（“CRC”）的職責， （2）增加患者每月可以購買的金額，（3）授權生產和銷售其他可食用形式的大麻 ，（4）為註冊患者提供就業保護，（5）為與其他人註冊 的患者提供互惠待遇州醫療計劃，以及（6）授權患者送貨上門。

2020 年 11 月，新澤西州選民批准了 新澤西州公共問題1，該問題修訂了該州憲法，將 21 歲及以上人羣娛樂性使用大麻合法化。

2021年2月，時任州長墨菲將《大麻監管、執法援助和市場現代化法案》（“CREAMM”） 簽署為法律，使21歲及以上的成年人的個人用大麻合法化，並授權CRC為安全、穩健的行業設計、實施和頒佈規則和 活動，並繼續發展醫療計劃以進一步改善患者就醫機會。

2021 年 8 月，CRC 特別通過了 管理成人使用大麻計劃的第一套規章制度。2021 年 11 月，執行董事就提交向成人用途市場擴張申請的步驟和所需項目向 ATC 發佈了 指南。2022年4月， 在該州開始了首次成人用品銷售。

2023年2月，CRC修訂並重新通過了監管成人使用大麻市場的初步規則。這些規則為 成人使用計劃引入了三類新的許可證：批發商、分銷商和配送服務。

執照和法規

允許ATC經營垂直整合的 大麻業務，這使被許可人能夠獲得個人許可，向註冊的符合條件的患者種植、製造和零售醫用 大麻。ATC最多可以運營三個藥房設施。現在 管理醫療和個人用途計劃的CRC 規範了個人用途計劃中的七種許可證：耕種機、製造商、 批發商、分銷商、零售商、配送服務和測試實驗室。符合條件的企業可以申請社會公平、多元化所有權、 和影響區申請人。個人用途企業可以通過同時持有耕種機、製造商、 零售商和配送服務許可證的任意組合進行縱向整合，也可以持有批發和分銷許可證；但是，所有個人使用許可證 持有者在每個類別中只能有一家企業。CRC還允許種植者、製造商、分銷商、零售商、 或配送服務微型企業經營，這些企業符合有關員工人數、樹冠總大小以及每月持有的 大麻植物和可用大麻數量等特定標準。

AYR 目前持有 擴展替代治療中心的運營許可證，包括位於新澤西州的一家成人用/醫療種植設施、一間成人用/醫療產品製造 設施、一所藥物種植設施和三家成人用途/醫療零售藥房。

CRC法規適用於大麻 種子到銷售業務的各個方面，包括記錄保存；員工和首席官員背景調查和徽章要求；庫存 標籤、質量和跟蹤；安全和有保障的儲存做法；許可設施的音頻/視頻和人身安全；產品 運輸措施；以及被許可人及其關聯公司的財務、勞動和治理報告。監管機構可以對被許可人進行公佈 或不經宣佈的檢查，以評估對適用法律和法規的遵守情況。

該公司不知道與在新澤西州運營相關的任何特定風險 。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就新澤西州特有的執法行動風險發表任何聲明或指導 。有關聯邦執法以及與美國大麻監管環境相關的總體風險的更多信息 ，請參閲（但不限於）”風險 因素 — 與大麻合法性相關的風險” 在 AIF 中。

康涅狄格

康涅狄格監管格局

2012年6月，時任州長馬洛伊簽署了眾議院第5389號法案，即 “關於姑息使用大麻的法案”（“醫療法”），成為 法律，規定合格的註冊患者在該州使用大麻並由消費者保護部（“DCP”）管理。 在醫師委員會的建議下，DCP於2013年9月通過了該醫療計劃的正式規則， 審查了增加和刪除資格條件的申請。

2016年5月，時任州長馬洛伊簽署了眾議院 第5450號法案，該法案規定，經醫生、專家和父母或監護人書面同意，18歲或以下的患者有資格獲得某些類型的醫用大麻。該法案還擴大了《醫療法》 中患者可以登記的虛弱性疾病清單。

參議院第1201號法案 “負責任和公平監管成人使用大麻法”（“成人 使用法”）於2021年6月簽署成為法律，自2021年7月起生效，該法案使21歲及以上成年人的大麻合法化，實施了持牌種植者、製造商、 零售商和送貨服務的監管體系，並刪除了數千條過去的記錄。該州的首次成人用品銷售始於2023年1月。

執照和法規

《成人使用法》為特定許可類型（包括種植、微型種植、產品製造、食品和飲料製造、 產品包裝、運輸、交付和零售）制定了有限的許可 流程。它還為社會公平 申請人規定了許可優先權和其他福利，這些申請人的定義是指由符合特定 居留權和收入要求的個人擁有和控制的至少 65% 的企業。《成人使用法》為社會公平申請人設立了大麻種植許可證，這些申請人將 種植設施設在受大麻禁令影響特別嚴重的州指定區域之一。該許可證 被稱為第 149 節中耕機許可證。

AYR及其社會股權合作伙伴持有臨時的 第149條中耕機許可證。第 149 節 Cultivator 許可證允許創建兩家股權合資企業， 可以採用除種植以外的任何許可類型，包括但不限於零售、製造和交付。第 149 節耕機許可證是康涅狄格州唯一允許垂直操作的成人使用許可證類型。根據第149條分類，AYR及其社會股權 合作伙伴持有兩份臨時零售許可證。AYR 還持有臨時配送服務 許可證。

DCP法規適用於大麻 種子到銷售業務的各個方面，包括記錄保存；員工和首席官員背景調查和徽章要求；庫存 標籤、質量和跟蹤；安全和有保障的儲存做法；許可設施的音頻/視頻和物理安全；安全的產品 運輸措施；以及被許可人及其關聯公司的財務、勞動和治理報告。監管機構可以對被許可人進行公佈 或不經宣佈的檢查，以評估對適用法律和法規的遵守情況。

該公司不知道與在康涅狄格州運營相關的任何特定風險 。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就康涅狄格州特有的執法行動風險發表任何聲明或指導 。有關聯邦執法以及與美國大麻監管環境相關的總體風險的更多信息 ，請參閲但不限於，”風險 因素 — 與大麻合法性相關的風險” 在 AIF 中。

伊利諾伊

伊利諾伊州的監管狀況

2013年8月，時任州長奎因將《同情使用醫用大麻試點計劃法》（“同情心使用醫用大麻法”）簽署為 法律，該法於2014年1月生效，並在伊利諾伊州金融和專業監管部（“IDFPR”）和伊利諾伊州農業部（“ILDOA”）的聯合監督下，伊利諾伊州醫用大麻的使用合法化。 《同情使用法》作為一項為期四年的試點計劃生效，在該計劃中，符合條件的患者、護理人員、種植者和供應商可以 申請准入和經營許可。

2018年8月，時任州長勞納簽署了參議院第336號法案，即 “阿片類藥物替代品法”，成為 法律，將那些本來可能尋求阿片類藥物用於疼痛管理的人 列入有資格獲得醫用大麻的人名單。

2019年8月，州長普利茲克將 簽署為法律，即《2023年參議院法案》，即 “監管法”，該法案擴大了伊利諾伊州的醫用 大麻計劃，並將其永久化。該法律取消了《同情使用法》的日落條款，在50多項符合條件的醫療 條件清單中增加了，並擴大了可以證明該計劃申請人資格的醫療專業人員的範圍。

2019年6月，州長普利茲克簽署了眾議院第1438號法案，即 “大麻監管和税收法”（“CRTA”），成為 法律，將成人使用大麻的銷售、持有和 消費合法化。現有的種植中心獲準開始生產供成人使用的大麻。每個現有的 醫療藥房也被允許出售成人用大麻，每個現有藥房都獲得了一個 “加一” 成人 用藥房。成人用大麻的銷售始於2020年1月。CRTA還授權自動取消涉及最多30克的定罪 ，並制定了社會公平許可計劃，根據該計劃，合格的企業申請人可以在申請CRTA提供的新許可證時獲得額外 積分，並獲得用於支付啟動費用的財政資源。

許可和法規

伊利諾伊州有五類大麻許可證 ：（i）種植中心/加工；（ii）藥房；（iii）手工藝品種植者/加工；（iv）注入者；以及 （v）運輸。種植中心/加工和藥房許可證可以用於醫用或成人用大麻，必須單獨獲得許可 。所有藥房均由IDFPR許可。其餘類別由ILDOA許可。許可證的有效期為 一年，必須每年續訂。

AYR 擁有並經營一份醫療藥房許可證 和兩張有效的成人用藥房許可證。在這種許可結構下，一家零售商店既有醫療用途又有成人用途，第二家 零售商店僅供成人使用。

AYR 還持有兩家成人使用 藥房的臨時許可證，這兩個藥房目前都在開發中，即將獲得最終許可。

IDFPR法規適用於大麻種子銷售業務的各個方面，包括記錄保存；員工和首席官員的背景 檢查和徽章要求；庫存標籤、質量和跟蹤；安全可靠的儲存做法；許可設施的音頻/視頻和物理 安全；安全的產品運輸措施；以及被許可方 及其關聯公司的財務、勞動和治理報告。監管機構可以對被許可人進行公開或突擊檢查，以評估適用法律 和法規的遵守情況。

該公司不知道與在伊利諾伊州運營相關的任何特定風險 。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就伊利諾伊州特有的執法行動風險發表任何聲明或指導 。有關聯邦執法以及與美國大麻監管環境相關的總體風險的更多信息 ，請參閲但不限於，”風險 因素 — 與大麻合法性相關的風險” 在 AIF 中。

遵守州監管框架

該公司的每家大麻機構都擁有許可證，並根據適用的許可 要求和每個州頒佈的監管框架經營大麻設施，並視情況持有醫用大麻種植、製造、 生產、分銷、運營藥房和/或運輸的適當許可證。

如” 下所述不遵守州 和當地大麻法” 在下文中，AYR打算立即糾正任何已知的違反適用州 和當地大麻規章制度的情況，並打算代表其提供運營支持的企業公開 披露任何可能影響其許可證、業務活動或運營的違規行為、引證或違規通知。

每家大麻企業都使用具有種子到銷售能力的 控制系統來跟蹤和追蹤大麻植物和產品。這些解決方案是專門為滿足與受監管的大麻活動相關的適用的 報告要求而設計的。除了基於軟件的控制系統外，每個獲得許可的 大麻機構還指定了一套操作程序，包括有關此類程序的員工培訓，以確保 合規。

監管合規方面的標準操作程序由每個獲得許可的大麻機構制定，並在該機構的 初始許可程序中與適用的監管機構進行了審查，並通過適用的監管 機構的持續檢查和審查進行持續審查。每家持牌大麻機構的經理和員工都有權確定關鍵業務流程， 應正式記錄這些業務流程，以確保安全性和監管合規性。

每家獲得許可的大麻機構在建築安全、現金管理、金融工具安全、安全監控 系統、信息安全以及一般安保和安全方面都有 詳細的標準操作程序。

每個獲得許可的大麻機構在每個藥房周邊都使用 安全系統，該系統旨在根據州監管要求使用 商業級安全和監視設備，防止和發現大麻的轉移、盜竊或更少。

此外，每家獲得許可的大麻企業 都有詳細的庫存和儲存流程標準操作程序和協議，包括管理責任、 庫存限制、庫存清點和審查、設施報告、大麻庫存收據、廢物處置計劃、打撈和固體 廢物處置。

庫存 管理要求：每家獲得許可的大麻機構都遵守政策和程序，並使用特定行業的 軟件來跟蹤庫存，並努力確保零售和批發層面的嚴格監管合規（如適用）。 這些流程包括（視情況而定）：

的現有程序旨在確保每個適用的許可大麻機構跟蹤其種子、植物和可用的 大麻的累積庫存。通常，這些庫存控制系統的設計目的是：

對於種植和生產設施，對於工廠收到的每批貨物，此類庫存控制系統旨在記錄：

零售藥房維護最新和完整的 賬簿和記錄以及銷售報告，包括反映向適用 藥房購買和銷售的所有大麻的發票，這些發票可從電子驗證系統、銷售點系統和/或庫存控制系統（可能是 是單獨的系統或功能合併為一個系統）獲得，並存儲在安全的安全室中。此類記錄包括：

所有發票和交貨文件必須系統地歸檔 ，並在交付之日起五年內保存，並且必須顯示每筆購買的清晰完整的條款和條件聲明 。

根據獲得許可的 大麻企業的適用書面計劃、州法律法規，銷售 記錄必須符合所有適用的政策和程序，並且必須包括以下內容以供監管機構報告和內部跟蹤之用：

庫存的處置 ：所有大麻廢物，包括由成品大麻組成或含有成品大麻的廢物，必須按照適用的州和地方法規、條例和法規進行存儲、保護和 管理。經許可的適用大麻機構處置的所有廢物都記錄在相關的庫存控制系統中，包括：

只有 經特別授權的員工才能銷燬產品。每個營業場所都必須保留一份可能銷燬產品的授權員工名單 。權限由代理定義，受密碼保護。銷燬的重量和銷燬原因 是必填項，並記錄在案。持牌大麻企業的庫存控制系統可以在銷燬過程中的任何時候生成有關已銷燬的 材料的報告。

除了庫存控制外，國家 監管框架還規定了有關一般安全的指導方針。

一般 安全準則：適用企業的通用安全準則包括：

現金 管理：如上所述，持牌大麻機構有詳細的現金管理標準操作程序和協議 ，包括內部控制和現金安全程序。公司向其提供運營支持的某些持牌大麻機構的藥房使用的此類標準操作程序和協議 的示例包括， 但不限於：

持牌大麻機構已與內部人員和顧問合作 ，幫助開處方和/或實施旨在確保持續遵守適用的 州法律的措施，包括：

持牌大麻企業招募內部合規人員，其職責包括監督每日 活動，確保既定的標準操作程序得到遵守，確定任何違規事項，以及 進行必要的修改以確保合規。

雖然 獲得許可的大麻機構符合州和地方的大麻法，但根據美國聯邦法律，其與大麻相關的活動仍然是非法的。參見”風險因素s” 見下文和 AIF，以引用方式納入此處。

不遵守州和地方大麻 法律

與所有業務和 所有規則一樣，預計公司通過其子公司和公司向其提供運營支持的機構， 可能會不時發生不遵守適用規章制度的情況，其中可能包括一些小問題，例如：

除下文披露的情況外，公司的大麻 業務均未發生任何可能影響其執照、業務活動 或尚未得到補救的業務的違規行為，此類企業也沒有受到任何可能對此類企業的執照、業務活動或運營產生重大影響的任何州尚未發佈的違規通知的約束：

在截至2021年12月31日的年度中， AYR位於馬薩諸塞州的子公司Sira Naturals與馬薩諸塞州大麻管制委員會 達成和解，事關涉嫌在2020年第三季度以醫療與成人用途許可證編號運輸大麻。西拉既沒有承認也沒有否認所謂的活動，並在沒有認定責任的情況下通過向監管機構支付了29.5萬美元的罰款來解決此事。

此外，無論是檢查還是針對鄰居、客户或前僱員的投訴，州或地方監管機構都可以發出 “違規通知” 信函。此類監管行動可能導致要求提交糾正行動計劃，或者， 在更嚴重的情況下，導致處罰和/或修改、暫停或吊銷許可證，或以其他方式對AYR的 許可證、業務活動、運營支持活動或運營產生影響。

AYR 已實施定期合規審查 ，以確保遵守適用的州和地方大麻規章制度。AYR打算立即糾正已知的 不遵守適用的州和地方大麻規則和法規的情況，AYR打算公開披露可能影響其許可證、業務活動、運營支持活動 或運營的 違規行為、引證或違規通知。

重大法律訴訟

與 FTI 的爭議

2020年6月，公司與加拿大FTI Capital Advisors（“FTI”）簽署了一份約定書 ，以協助該公司籌集估計金額為5000萬至6000萬美元的債務或股權資本 ，並同意支付佔FTI籌集資金的2.5％至6％的費用。儘管尋求了FTI提供的一個 (1) 個機會，但沒有與FTI完成任何融資交易，該公司最終於2020年12月終止了合約協議 。

2021年初，FTI在安大略省高等法院對該 公司提起訴訟，要求就FTI 未參與的多項融資交易收取費用，包括1.1億美元的債券發行和約4100萬加元的認股權證行使。FTI 未具體説明索賠的 金額。該公司正在大力為訴訟辯護，並否認對FTI承擔責任。目前，訴訟的最終 解決方案尚不確定。

二次銷售

可以根據本招股説明書 以二次發行的形式出售證券， ，除非按照 “市場分配” 進行出售，也可以由我們的某些 證券持有人或為其賬户進行二次發行。我們將提交的與出售證券持有人 發行證券相關的招股説明書補充文件將包括以下信息：

所得款項的使用

公司從任何證券發行 中獲得的淨收益以及這些收益的擬議用途將在與該證券發行 相關的適用招股説明書補充文件中列出。除其他潛在用途外，公司可以將出售證券的淨收益用於一般公司用途、 資本項目以及潛在的未來收購和內部擴張。此外，本公司或其子公司可以作為收購其他業務、資產或證券的對價 發行和發行證券。任何此類 收購的對價可以分別包括證券、證券組合或證券、 現金和負債承擔等的任意組合。除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則與證券發行有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商 或代理人的任何補償（視情況而定）將從出售證券的收益中支付，前提是任何二次發行中的某些費用可以由公司支付。公司不會通過出售證券持有人從出售任何證券中獲得 任何收益。

任何發行 的淨收益分配將根據公司業務運營的未來發展或不可預見的事件而有所不同，包括列在 的”風險因素” 本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的部分。公司不能 保證將來會保持正的運營現金流。如果公司在未來 時期的現金流為負，則任何發行的某些收益都可用於為這些時期的負運營現金流提供資金。 的管理層在分配公司根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益方面將保留廣泛的自由裁量權 ，公司對淨收益的實際使用將根據投資機會的可用性和適用性及其不時的運營和資本需求而有所不同。參見”風險因素——所得款項的使用自由裁量權”.

除本招股説明書外，公司可以不時發行證券 （包括證券）。

證券的描述

以下內容描述了截至本 招股説明書發佈之日 公司股本的重要條款以及證券某些一般條款和條款的簡要摘要。該摘要並不完整，僅供參考，並根據經修訂的條款和條款通知的條款 和條款進行了全面限定。根據本招股説明書發行的任何證券的具體條款 以及本招股説明書中描述的一般條款在多大程度上適用於此類證券，將在適用的招股説明書 補充文件中列出。此外，與特定證券發行相關的招股説明書補充文件可能包括與根據該證券發行的證券 相關的條款，這些條款不在本招股説明書中描述的條款和參數範圍內。如國家儀器44-102第4部分所述，證券將不包括任何 新穎衍生品或資產支持證券— 貨架分佈。

公司目前被授權發行 無限數量的限制性股票和多重表決權股票。根據適用的加拿大證券法，限制性股票是 該術語含義範圍內的 “限制性證券”。

此前，公司修訂了其固定的 文件（“資本結構修正案”），除其他外，(i) 制定和設定限制性 有表決權股份和有限表決權股份的條款，包括對此類股票適用類似於下文 有表決權股份的相關條款，以及 (ii) 修改現有多重表決權股份和次級 有表決權股份的條款，包括修改關於誰可以持有次級有表決權股份的要求。該公司實施了 資本結構修正案，以尋求維持其在美國證券法下的 “外國私人發行人” 地位， 從而避免持續成本相應的實質性增加。這是通過在公司股本中實施強制性轉換 機制來實現的，該機制旨在在超過 公司的外國投資門檻（定義見下文）時減少有資格被選為公司董事的股票數量。如下文所述，每類限制性股票 在經濟上是相同的，並且根據 (i) 持有人作為美國個人或非美國人的身份 必須相互兑換（持續且無需手續）。個人（定義見下文），以及（ii）公司的外國證券投資門檻的狀態。資本 結構修正案是在2020年11月4日的公司年度股東大會和特別股東大會上獲得多數次要表決權股份（即多重投票權 股份持有人持有的股東和其他根據安大略省證券委員會第56-501條不允許對之進行投票的人除外）的多數股東批准了《資本 結構修正案》— 限制性股票).

2021 年 6 月 24 日，在公司年度和特別 股東大會上，通過了一項由限制性股票和多重表決權股份的所有持有人共同投票的特別決議，該決議旨在修改和重述章程，以修訂某些已定義的 條款，以更好地反映適用的法定條款，並進行某些其他管理變更。

該公司已獲得 加拿大證券監管機構的豁免救濟，因此， 除其他外，出於某些證券法報告門檻的 目的，可以對每類限制性股票進行彙總，包括某些收購出價和發行人出價規則以及 National Instrument 62-104 下的 預警要求 — 收購出價和發行人出價 （“在 62-104”）。 請參閲”豁免”,

以下 描述總結了AYR股本的實質性條款。有關更詳細的摘要，請參閲”股本描述 , 證券市場”，和”受轉讓合同限制的證券” 在 AIF 中，以引用方式納入此處。

截至2024年2月7日，即本安排的截止日期 ，公司有以下已發行的限制性股票或可轉換、可行使或可兑換為限制性 股的證券：

限制性股票

以下是根據本招股説明書可能發行的限制性股票的某些通用 條款和規定的簡要摘要。此摘要聲稱不完整。

行使投票權

每類限制性股票 的持有人將有權收到公司所有股東大會的通知、出席（如果適用，虛擬）和投票， 除外，他們將無法在特定類別的持有人有權作為集體單獨投票的會議上投票（但有權收到通知、出席（如果適用，以虛擬方式）和發言） 在 商業公司 法案 （不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”），除此之外，有限表決權股份的持有人無權為 選舉投票。次級有表決權股份和限制性表決權股份在所有事項上均為每股一票。 有限表決權股份在除董事選舉以外的所有事項上每股享有一票表決權，因為有限表決權股份 的持有人無權就公司董事的選舉進行投票。根據適用的加拿大證券法，限制性股票是該術語所指的 “限制性 證券”。

對於任何需要獲得BCBCA下所有類別股份批准的控制權變更交易 （定義見下文），除非已發行次級有表決權股份、限制性投票股份和/或有限有表決權股份的持有人 （視情況而定）的多數票批准了對每類股票的不同待遇，除非在適用情況下已發行次級有表決權股份、限制性投票股份和/或有限有表決權股份的持有人 的多數票批准了對每類股票的不同待遇批准此類控制權變更交易的決議 ，作為集體單獨表決該類別的持有人會議是為了 這樣的目的而召集和舉行的。

就本文而言，“控制權變更 交易” 是指公司的合併、安排、資本重組、業務合併或類似交易， 但不包括合併、安排、資本重組、業務合併或類似的交易，這些交易將導致 (i) 公司在此之前未償還的 有表決權證券繼續代表（要麼保持未償還狀態，要麼由 轉換為持續實體或其直接或間接母公司的有表決權證券）超過百分之五十（公司、持續實體或其直接或間接母公司有表決權證券的 總投票權的 50%），以及公司、持續實體或其直接或間接母公司已發行股份總數的五十 百分比（50%）在該交易後立即流通，以及 (ii) 交易前夕擁有有表決權證券的公司股東 公司、持續實體或其直接或間接母公司 在交易 之後立即生效與此類股東在交易前立即 擁有公司有表決權證券的比例（相對於彼此）基本相同（前提是無論在哪種情況下，公司子公司 任何可兑換成公司股份的可交換股份的行使均不應考慮在內）。

¹ 包括公司在國庫中持有的645,298股限制性股票（根據適用的公司法，此類股票無權 被投票或獲得股息）。

² “可交換股份” 是指公司子公司的無表決權可交換股份， 可以一對一地交換為限制性股票，由持有人選擇，並且在經濟上等同於限制性股票（不考慮税收後果 ）。

³ 根據限制性股票的條款歸屬後，可無償行使限制性股票。

⁴ 請參閲”發起人”.

儘管有上述規定， 次級有表決權股份、限制性表決權股份和有限表決權股份（如適用）的持有人有權作為單獨的 類別進行投票，以及可能需要的任何其他股東投票， ，這些修改、廢除或修正條款將：(i) 對次級有表決權股份持有人的權利或特殊權利產生不利影響，限制性表決權股份持有人的權利或特殊權利股份 和/或有限表決權股份（視情況而定）（包括對章程條款的修訂規定，出售或轉讓給非許可持有人（定義見條款）的任何多重表決權 股份應自動轉換為 次級有表決權股份和/或限制性表決權股份（視情況而定）；(ii) 按每股 對股份持有人產生不同的影響；或 (iii) 除非經修訂的條款中另有規定，創建任何類別或系列的股票排名 等於或優先於次級有表決權股份、限制性表決權股份和/或有限表決權股份（如適用）；以及在每個 情況下，除非有關變更、廢除或修正的決議獲得已發行次級有表決權股份、限制性表決權股份和/或有限表決權股份（如適用）持有人所投的 票的多數批准，否則此類變更、廢除或修正均無效。

分紅

正如公司董事會（“董事會”）宣佈的那樣， 限制性股票的持有人有權獲得公司的現金或財產 股息。除非公司同時申報或支付當時已發行和流通的所有類別股票的 等值股息（按每股計算），否則不會宣佈或支付任何類別的股票的股息。每類限制性股票 在分紅方面應與其他類別的股票相同，沒有優先權或區別。如果 以股份形式支付股息，則次級有表決權股份、限制投票權股份和有限表決權 股份的持有人應分別獲得次級有表決權的股份、限制性表決權股份和有限表決權股份，除非董事會另行決定 ，前提是將相同數量的股份宣佈為每股分紅或分配，不分優先權或 區別。

細分或合併

除非同時對所有其他類別的股份進行細分或合併或以相同的方式進行調整 ，否則不得對任何類別的 限制性股票進行細分或合併，以維持和保留每類股份持有人的相對權利。

清盤、解散或清盤

在公司清算、解散或清盤 的情況下，無論是自願還是非自願的，或者如果為公司解散或清盤的目的對公司資產進行任何其他分配，則限制性股票的持有人有權獲得公司的剩餘股份，但以限制性股票優先權的公司任何股份持有人 的先前權利為前提財產，並有權 按股比例與所有其他類別的股份平均分配此類資產的分配。

訂閲權；優先購買權

限制性股票的持有人 無權優先拒絕認購、購買或接收公司現在或將來發行的任何股票、債券、債券或其他證券 的任何部分。

轉換

就限制性股票而言，(i) “美國人” 是指美國居民，“非美國居民”“人” 是指任何不是 美國人的人，並且 (ii) “記錄在案” 的含義見1934年法案第12g5-1條。人。 根據條款，次級有表決權的股份由 (i) 一名或多名美國 人和 (ii) 一名或多名非美國人直接或間接或共同持有個人，此類次級有表決權的股份應被視為由美國個人記錄在案。 應公司的要求，受益股東和實際或擬議的受讓人必須回覆有關 其作為美國人或非美國人的身份的詢問。公司酌情決定個人，並需要提供與此相關的聲明或其他文件， 可能是必要或可取的，否則，公司將視為 美國人士。

如果在任何給定時間，次級投票權 股份由美國個人記錄在案，則這些股票將在不採取進一步行動或手續的情況下，按一對一的方式自動轉換為限制性投票股票。如果 非美國國家在任何給定時間將限制性表決股份或有限表決權股份記錄在案個人，他們將在不採取進一步行動或手續的情況下以一對一的方式自動轉換為次級有表決權的股份 。

儘管如此，如果在任何給定的 時間，限制性投票股份的總數等於或大於 以下設定的公式閾值（“FPI 閾值”），則保持在外國投資門檻 範圍內所需的最低限制投票股份數量將自動轉換為 按比例計算 限制性 有表決權股份（向上舍入到下一個最接近的股份整數）的所有註冊持有人的基準，按一對一計算為有限表決權股份：

如果在任何給定時間，限制性 有表決權股份的總數低於外國投資門檻的數字，則一定數量的有限表決權股份將自動轉換，而無需 採取進一步的行動或手續 按比例計算 將所有有限表決股的註冊持有人（向下舍入到下一個最接近的整數）一對一的基礎上計算為限制性投票股票，最大限度地使限制性 有表決權的股份所代表的股份數量比外國投資門檻少一股。

該公司已獲得 加拿大證券監管機構的豁免救濟，因此， 除其他外，出於某些證券法報告門檻的 目的，可以對每類限制性股票進行彙總，包括某些收購出價和發行人出價規則以及 NI 62-104 下的 預警要求。參見”豁免”,

如果要約購買任何類別的股票 （限制性股票除外），並且根據適用的證券立法或受要約束的此類股票上市的證券交易所的 規則，必須向這些要求所適用的加拿大特定省份的全部或基本上 所有此類股票的持有人提出此類要約（假設受要約人曾是安大略省居民 ，每股次級投票股份、限制性投票股份和/或有限表決權股份均應在該要約生效期間 ，在適用的證券立法規定的要約人認購和支付根據該要約收購的股票 之前，可隨時按持有人的期權 以一對一的方式轉換為受要約束的此類股票。轉換權只能針對次級表決股票、限制性表決股份和/或 有限表決權股票（視情況而定）行使轉換權，以根據要約存入所得股份，不得出於其他原因， ，包括附帶的表決權，這些股被視為仍受有關次級有表決權股份、限制性投票股份和/或有限表決權股份表決權的條款 的約束（如果適用）轉換。 過户代理人必須代表該持有人根據該要約存入所得股份。

如果公司股東撤回在此類 轉換時發行並根據該要約投標的適用股份或不被要約人接受，或者 該要約被放棄或撤回，則此類轉換產生的每股股份應自動重新轉換為一份次級有表決權股份、限制性表決權股份或有限表決權 ，無需公司或持有人採取任何進一步的行動 br} 共享（視情況而定）。

對股份所有權的限制

除經修訂的章程 中規定的某些特定例外情況外，次級有表決權的股份只能由非美國擁有或控制。人。

更名為普通股

在沒有發行和流通的多股 股有表決權的股份生效時（根據其條款，將所有多重投票股轉換為限制性 股，視情況而定），次級有表決權的股份將被命名並稱為 “普通股”。

多股有投票權的股票

行使投票權

多重表決權股份的持有人將有權收到公司所有股東大會的通知、出席（如果適用，虛擬）和投票，但 除外，他們將無法投票（但有權收到通知、出席（如果適用，以虛擬方式）和發言）特定類別的持有人有權根據該類別單獨投票的 會議 BCBCA。多重投票股票 每股有 25 張選票。

對於任何需要獲得BCBCA下所有類別股份持有人批准的控制權變更交易 ，除非已發行多重投票股份的持有人 或其代理持有人就批准此類控制權變更交易的決議所投的多數票批准了對每類股票的不同待遇， ，在召集和舉行的該類別的持有人會議上作為一個班級單獨投票 這樣的目的。

儘管有前述規定，但多重投票權股份的持有人除了可能需要的任何其他股東 表決外，還有權作為單獨的類別進行投票，這些修改、廢除或修正條款將：(i) 對多表決權股份持有人的權利 或特殊權利產生不利影響（包括對公司條款的修正，其中規定 任何向非許可持有人（定義見章程）出售或轉讓的多份有表決權的股份應為自動 轉換為次級有表決權股份或限制性表決權股份）；或 (ii) 按每股以不同方式影響多重表決權股份和 次級有表決權股份、限制性表決權股份和/或有限表決權股份的持有人（如適用）；或（iii）除非公司另有規定，創建任何類別或系列的股票 ，排名等於或優先於多重投票股份；以及在每種情況下，此類變更、廢除或修正均不生效 ，除非有關該變更、廢除或修正的決議是經已發行多重表決權股份持有人的多數票批准。

分紅

如董事會宣佈的那樣，多重表決權股份的持有人應有權 獲得公司的現金或財產股息。除非公司同時申報或支付多重投票權股份的等值股息（按每股計算） ，否則不會宣佈或支付任何 類別的限制性股票的股息。在以股換股 為基礎的股息方面，多重表決權股份的排名應與限制性股票相同，沒有優先權或區別。如果以股份形式支付股息，除非董事會另有決定，否則多重投票權 股份的持有人應獲得多重表決權股份，前提是將相同數量的 宣佈為每股股息或分配，不分優先或區別。

細分或合併

除非同時對每類限制性股票進行細分或合併，或以 相同的方式進行調整，以維護和保留多重表決權股份和限制性股份持有人的相對權利，否則不得對多股 有表決權的股份進行細分或合併。

清盤、解散或清盤

在公司清算、解散或清盤 的情況下，無論是自願還是非自願的，或者如果為了公司解散或清盤的目的對公司資產進行任何其他分配，多重表決權股份的持有人有權獲得公司，但以多重投票權股份為優先權的公司任何股份的 持有人的優先權為前提的剩餘財產 並有權按股比例與次級有表決權的股份平均分配此類資產的分配。

訂閲權；優先購買權

多重投票權股份的持有人 無權優先拒絕認購、購買或接收公司現在或將來發行的任何股票、債券、債券或其他 證券的任何部分。

轉換

根據持有人的選擇，多重投票權 股份可以一對一地轉換為次級有表決權股份或限制性表決股票（視情況而定）。此外， 多重表決權股份最早將在 (i) 2019年5月24日五週年，(ii) 非條款允許持有人（定義見條款）的人持有或控制這些 多重表決權股份的當天自動轉換為次級有表決權股份或限制性 有表決權的股份，無需採取進一步的行動或手續（視情況而定）以及 (iii) 已發行和流通的多重投票權股份總數不到三分之一 的日期在首次發行日（即2019年5月24日）營業結束時已發行和流通的多股有表決權的股票。目前，預計多重投票權股票將於2024年5月24日自動轉換為限制性股票。

如條款所述，多重表決權股份受尾巴 條款的約束。

合規條款

公司的章程和條款 通知中包含有關限制性股票和多重表決權股份的某些條款，以促進遵守適用的監管 和/或許可法規（“合規條款”）。合規條款包括特定 補救措施的組合，例如自動暫停投票權和/或股息權、強制向第三方 方轉讓股份的自由裁量權和/或有利於 AYR 的全權贖回權，在每種情況下，均力求確保 AYR 及其子公司能夠 遵守適用的監管和許可法規。合規條款的目的是為AYR提供一種手段 保護自己免受股東或由董事會確定的共同或一致行動的一組股東擁有 的所有權權益，無論是記錄在案的還是實益的（或有權行使控制權或指示）（“擁有 或控制權”）、百分之五（5％）或以上的已發行和流通股份，或 董事會不時確定的其他數字，以及：(i) 向誰發放許可證的政府機構，或以其他方式管理AYR 或其子公司運營的AYR 或其子公司已確定不適合擁有股份；(ii) 其股份所有權可能合理導致與AYR或其子公司的 業務行為（即從事與大麻和大麻衍生的大麻的種植、製造和分銷有關的任何活動）相關的任何許可證或許可證的損失、 暫停或撤銷（或類似行動） 美國的產品，包括擁有和經營大麻許可證）或 AYR 中的產品無法在正常過程中獲得任何新的許可證 或許可證，全部由董事會決定；或 (iii) 未被適用的監管 機構確定為可接受的人士，或者沒有獲得該監管機構對擁有股票的必要同意， 在董事會可接受的合理時間內或在收購任何股份（每種情況下都是 “不合適 ）人”）。AYR 章程和章程通知中的所有權限制也受適用的 存管機構和清算所以及承銷商（定義見 《證券法》（安大略省）在分配 AYR 證券 的過程中。

儘管有上述規定，但合規 條款規定，任何股東（或共同或一致行動的股東集團）都必須通過郵件向AYR註冊辦事處發送不少於30天以上的已發行和流通股份（或董事會不時確定的其他數量）的股東（或共同或一致行動的股東集團）向AYR提供不少於30天的書面通知 的公司祕書（“公司祕書”）喬納森·桑德爾曼，並獲取全部必要的 監管部門批准。如果任何此類股東擁有或控制百分之五（5％）或以上的已發行和流通股份（或董事會不時確定的其他數量），且未獲得任何適用 監管機構的必要批准即可擁有這些股份，則合規條款將規定：(i) 董事會 可酌情禁止此類股東行使任何投票權和/或從AYR獲得任何股息，除非且直到獲得所有必要的 監管批准；以及（ii) AYR 有權但無義務在通知不合適人士 後：(A) 贖回不合適的人直接或間接持有的全部或全部股份；和/或 (B) 強制將不合適人直接或間接持有的任何 或所有股份轉讓給第三方。 需要這些權利，AYR 才能遵守 AYR 或其子公司開展業務或預計開展 業務的各個司法管轄區的法規。

持有人收到贖回 或轉讓其部分或全部股份的通知後，該持有人將有權在緊接贖回或轉讓結束前一交易日獲得以下較低者 中不少於 95% 的收盤價：(i) CSE（或當時AYR證券報價 的主要交易所）限制性股票的收盤價（或者，如果在指定日期沒有交易，則為最後出價 和最後要價的平均值）；以及（ii）加權後的五天交易量在緊接贖回或轉讓結束前五個交易日 天內 CSE（或 CSAC 證券報價交易的主要交易所）上 限制性股票的平均價格（如果指定日期沒有交易，則為最後買入價和最後要價的平均值）。

此外，禁止股份持有人 通過郵寄至AYR註冊辦事處以提請公司 祕書注意的方式提前30天向AYR提供書面通知，在一次或多筆交易中直接或間接收購百分之五（5％）或以上的已發行和流通股份。上述限制不適用於因以下原因而導致的股份所有權、收購或處置：(i) 依法轉讓股份 ，包括 除其他外、向破產受託人轉讓股份、(ii) 持有股份的一家或多家承銷商進行的 收購或擬議收購，這些承銷商持有股份的目的是向公眾分配，或者為了第三方的利益 ，前提是該第三方遵守上述限制，或 (iii) 將AYR或子公司發行的證券轉換、 或行使相應的股票條款。如果 董事會合理地認為任何此類股份持有人可能未能遵守上述限制，AYR可以向不列顛哥倫比亞省最高法院或任何其他具有司法管轄權的法院申請 ，下令該股東披露 直接或間接持有的股票數量。

AYR 可能無法全部或根本無法行使此類權利，包括其贖回權。根據BCBCA，如果有 合理的理由認為公司無法在正常業務過程中償還到期的負債 ，或者支付贖回價格或提供對價會導致公司無法償還正常業務過程中到期的負債 ，則公司不得支付任何款項來贖回股票。此外，AYR 贖回股票的能力可能會受到合同限制，例如通過訂立受此類限制的擔保信貸額度。如果限制 禁止AYR部分或全部行使其贖回權，則在沒有 對此類限制的豁免的情況下，AYR將無法行使其贖回權，AYR可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這種豁免。

認股證

截至2024年2月7日，共有23,045,965份反稀釋權證可供購買 已發行和流通的限制性股票。反稀釋權證是根據該安排發行的 ，並在CSE上市，交易代碼為 “AYR.WT.U”。反稀釋權證 在 2026 年 2 月 7 日之前可按每股 2.12 美元的價格行使，並且只能由非美國個人和合格投資者 行使，此類條款由適用的美國證券法定義。參見”AYR Wellness Inc. — 最新動態 — 完成先前宣佈的債務重組”。此外，共有2,874,058份美世認股權證（定義見下文 ），用於購買截至2024年2月7日已發行和流通的相同數量的限制性股票。美世認股權證是根據公司的合格交易發行的 ，在2024年5月24日之前可按每股9.07美元的價格行使。參見”發起人”.

雖然反稀釋權證有上限，但 公司可以單獨發行其他認股權證，也可以視情況與限制性股票、認購收據、債務證券、可轉換證券 或單位或其任意組合一起發行。

以下是根據本招股説明書可能發行的認股權證的某些一般 條款和規定的簡要摘要。此摘要聲稱不完整。

認股權證可以根據認股權證協議發行。 適用的招股説明書補充文件將包括有關所發行認股權證的認股權證協議（如果有）的詳細信息。在公司簽訂認股權證協議後， 公司將向加拿大相關證券監管 機構提交與發行認股權證有關的認股權證協議（如果有）的副本。

適用於 我們根據本招股説明書可能發行的任何認股權證的具體條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出。在適用的情況下，此 描述將包括：

根據招股説明書補充文件 提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受上述 所述的任何或全部條款的約束或不包含。

在行使任何認股權證之前，此類認股權證的持有人 將無權行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取 股息的權利或對此類標的證券進行投票的權利。

訂閲收據

截至本招股説明書發佈之日，公司 沒有未付的訂閲收據。視情況而定，公司可以單獨或與限制性股票、 認股權證、債務證券、可轉換證券或單位或其任意組合一起發行認購收據。根據本招股説明書可能提供的訂閲收據的特定條款和條款 將在與此類訂閲收據發行有關的 的適用招股説明書補充文件中列出，下述一般條款和規定在多大程度上可能適用於這類 訂閲收據將在適用的招股説明書補充文件中描述。

以下是根據本招股説明書可能提供的訂閲收據的某些通用 條款和規定的簡要摘要。此摘要聲稱不完整 。

訂閲收據可以根據 訂閲收據協議發放。適用的招股説明書補充文件將包括訂閲收據協議的詳細信息（如有 ），該協議適用於所提供的訂閲收據。在 公司簽訂後，公司將向加拿大相關證券監管機構提交與發行認購收據有關的 的認購收據協議（如果有）的副本。

適用於 我們根據本招股説明書可能提供的任何訂閲收據的具體條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出。 如果適用，此描述將包括：

根據招股説明書補充文件提供的任何訂閲收據 的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受上述 條款的約束或不包含任何或全部 條款。

在交換任何訂閲收據之前， 此類訂閲收據的持有人將不擁有可兑換認購收據 的證券持有人的任何權利，包括獲得股息支付的權利或對此類標的證券進行投票的權利。

債務證券

根據該安排，本金總額為2.4325億美元的優先票據的100％由優先票據持有人轉讓給公司的全資 子公司加拿大艾爾健康公司，以換取加拿大艾爾健康的2026年交易所票據，這些債務由公司 和公司的每家其他直接和間接子公司擔保，並由全部或幾乎所有資產擔保以及 AYR Wellness Canada、公司和每家擔保子公司的財產 ，但須遵守某些條件豁免。此外，一位高級票據持有人， 除其他外，認購了本金總額為5000萬美元的2026年額外票據，以20％的原始發行折****r} 發行（為公司帶來4000萬美元的總收益）。2026年票據每年支付13.0％的利息（每半年一次），並於2026年12月10日到期 。公司打算在不久的將來關閉加拿大艾爾健康公司，根據該計劃，加拿大艾爾健康的所有資產 和負債，包括2026年票據，都將成為該公司的資產和負債。 完成後，優先票據將被取消。參見”AYR Wellness Inc. — 最新進展 — 完成先前宣佈的 債務重組”.

公司可以單獨發行額外的債務證券， ，也可以視情況與限制性股票、認股權證、認購收據、可轉換證券或單位或其任意組合一起發行 。

根據本招股説明書可能發行的債務 證券的特定條款和規定將在與該類 發行債務證券相關的適用招股説明書補充文件中列出，下述一般條款和規定在多大程度上可能適用於此類債務證券 將在適用的招股説明書補充文件中描述。

以下是根據本招股説明書可能發行的債務證券的某些通用 條款和規定的簡要摘要。此摘要聲稱不完整。

債務證券可以單獨發行，也可以與 其他一種或多種證券組合發行。除根據本招股説明書發行債務證券外，公司可能會不時發行債務證券並承擔額外債務 。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將構成公司的直接、無條件和無擔保債務，並應 排名 pari passu而且理所當然地彼此之間沒有偏好而且 pari passu以及公司的所有其他無抵押和不附屬的 債務。

債務證券可以根據公司與一個或多個 交易對手之間的一份或多份契約或其他協議分成一個或多個系列發行。在公司簽訂信託契約或與債務 證券發行有關的任何其他適用協議的副本後，公司將向加拿大相關證券監管機構提交信託契約或任何其他適用協議的副本。在 適用的範圍內，信託契約還將受經修訂的1939年《美國信託契約法》的約束和管轄。 將要簽訂的信託契約形式的副本作為註冊 聲明的附錄已經或將要提交給美國證券交易委員會，並將在簽訂時提交給加拿大的證券委員會或類似機構。

適用於 我們根據本招股説明書可能發行的任何債務證券的具體條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出。 如果適用，此描述將包括：

為了更確定起見，債務證券可以是 擔保，在這種情況下，公司提供的與債務證券相關的適用擔保將在適用的招股説明書 補充文件中描述。

可轉換證券

公司可以單獨或一起發行可轉換證券 ，以及限制性股票、認股權證、認購收據、債務證券或單位或其任意組合， 視情況而定。根據本招股説明書可能發行的可轉換證券的特定條款和規定將 在與此類可轉換證券發行相關的適用的招股説明書補充文件中列出，下述一般條款和規定在多大程度上適用於此類可轉換證券將在適用的招股説明書補充文件中描述。

以下是根據本招股説明書可能發行的可轉換證券的某些通用 條款和規定的簡要摘要。此摘要聲稱不完整 。

可轉換證券將可轉換、 可行使或可兑換為次級有表決權股份、限制性表決股份或有限表決權股份（如適用）和/或其他 證券。可轉換、可行使或可兑換為限制性股票和/或其他證券的可轉換證券可以單獨發行，也可以視情況與其他證券一起發行。適用的招股説明書補充文件將包括 創建和發行此類可轉換證券的協議、契約或其他工具的詳細信息。在公司簽訂與可轉換證券發行相關的任何適用協議後，公司將向加拿大相關證券監管機構 提交該協議的副本，適用的招股説明書補充文件將包括管理所發行可轉換證券的任何此類協議的詳細信息 。

適用於 我們根據本招股説明書可能發行的任何可轉換證券的具體條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出。 如果適用，此描述將包括：

單位

截至本招股説明書發佈之日 ，公司沒有未償還的單位。公司可以單獨或一起發行單位，包括 限制性股票、認股權證、認購收據、債務證券或可轉換證券或其任意組合（視情況而定）。每個單位的發行將使該單位的持有人也是構成該單位的每種證券的持有人。因此，單位的持有人 將擁有與每種適用證券持有人相同的權利和義務。在公司簽署 後，公司將向加拿大相關證券監管機構提交與單位發行相關的任何適用 協議的副本，適用的招股説明書補充文件將包括管理所發行單位的任何此類協議的詳細信息。

適用於 我們根據本招股説明書可能提供的任何單位的具體條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出。在適用的情況下，此描述 將包括：

根據招股説明書補充文件 提供的任何商品的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受上述 所述的任何或全部條款的約束或不包含。

物質合同

截至本文發佈之日，以下是AYR的 份重要合同，在正常業務過程中籤訂的合同除外：

這些協議的副本 可在正常工作時間在我們的辦公室查閲，並可在公司的 簡介中查閲，網址為加拿大電子文件分析和檢索系統（SEDAR+），網址為www.sedarplus.ca，電子數據 收集、分析和檢索系統（EDGAR），網址為 https://www.sec.gov/edgar。有關這些 協議的更多信息，請參閲 AIF。

合併資本化

除以下內容外，自2023年12月31日以來，截至本文發佈之日，公司的股票和貸款資本總額沒有重大 變化：

適用的招股説明書補充文件將描述 根據該招股説明書補充文件發行證券將導致的任何重大變化以及此類重大變更對公司股票和貸款資本的影響。

收入覆蓋率

如果需要，適用的招股説明書補充文件將提供根據該招股説明書補充文件發行證券的收益覆蓋率， 。

分配計劃

我們可能會通過代理人或通過我們不時指定的承銷商或交易商直接向一個 或多個購買者提供和出售證券。我們可能會不時以固定價格（可能隨時更改）、按銷售時的 現行市場價格、出售時確定的不同價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格分發證券 ， 包括NI 44-102中定義的 “市場分銷” 交易中的銷售，包括直接銷售 {br br} 在證券的CSE或其他現有交易市場上。此類定價的描述將在適用的招股説明書 補充文件中披露。我們可能會在同一發行中提供證券，也可能在單獨的發行中提供證券。證券 的發行價格可能因購買者而異，也可能在證券分銷期間有所不同。

本招股説明書還可能不時將 與某些賣出證券持有人發行我們的證券有關。出售證券的持有人可以出售由他們實益擁有的全部或部分證券 ，不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人發行。 我們的證券可由賣出證券持有人在一筆或多筆交易中以固定價格（可能隨時更改）、出售時通行的市場價格、出售時確定的不同價格、與 現行市場價格相關的價格或協議價格出售。

招股説明書補充文件將描述每種特定證券發行的條款 ，包括：(i) 招股説明書補充文件所涉及的證券條款，包括 所發行證券的類型；(ii) 參與此類證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的名稱； (iii) 任何賣出證券持有人的姓名；(iv) 購買價格由此發行的證券以及出售此類證券所得的收益 和公司承擔的部分費用；(v) 任何代理人'佣金、承保 折扣和其他構成應付給代理商、承銷商或經銷商的補償的項目；以及 (vi) 允許或重新允許或支付給代理商、承銷商或經銷商的任何折扣或優惠。證券的發行和發行可以作為公司或其子公司收購 其他業務、資產或證券的對價。任何此類收購的對價可能分別包括證券的 、證券組合或證券、現金和 負債的承擔（除其他外）的任意組合。

如果在發行中使用承銷商，則承銷商可以通過自己的賬户收購由此發行的證券 ，並且可以不時通過一項或多筆交易進行轉售， ，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格。承銷商購買證券的義務 （如果適用）將受雙方商定的先決條件的約束。

證券也可以（i）由公司或賣出證券持有人以商定的價格和條款直接 出售，或（ii）通過公司指定的 代理人或不時出售證券持有人。招股説明書補充文件中將列出參與發行和出售本招股説明書所涉證券的任何代理人，公司和/或向該類 代理人出售證券持有人應支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將在 “盡最大努力” 的基礎上行事。

我們和/或出售證券的持有人可以同意 向承銷商、經紀交易商或代理人支付佣金，以支付與根據任何招股説明書補充文件發行和出售任何 證券相關的各種服務。根據與公司和/或出售證券持有人簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、經紀交易商或代理人可能有權 獲得公司和/或出售 證券持有人對某些負債的賠償，包括證券立法規定的負債，或與此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項 有關的繳款。允許或重新允許或支付給承銷商、經紀交易商或代理人的任何公開發行價格和任何折扣或 優惠可能會不時更改。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則每類或系列的認股權證（反稀釋 認股權證除外）、認購收據、債務證券、可轉換證券和單位將是尚未建立交易市場的新發行證券，除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則任何認股權證（反稀釋權證除外）、認股權證、認購收據、債務證券、可轉換證券證券 或單位將在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 沒有任何市場可以出售認股權證（反稀釋權證除外）、認購收據、債務證券、可轉換證券 或單位（成分限制性股票和/或反稀釋權證除外），購買者可能無法轉售 認股權證（反稀釋權證除外）、訂閲收據、債務證券、可轉換證券購買的證券或單位（成分 限制性股票和/或反稀釋權證除外）根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件。這可能會影響認股權證（反稀釋權證除外）的定價 、認購收據、債務證券、可轉換證券或單位在 二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的範圍。 在適用法律的前提下，某些交易商可以在適用情況下以認股權證、認購收據、債務證券、可轉換證券 或單位進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 無法保證 任何交易商都會以認股權證、認購收據、債務證券、可轉換證券或單位 進行市場，也無法保證認股權證、認購收據、債務證券、可轉換證券 或單位的流動性（如果有）。

對於任何證券的發行，除非在招股説明書補充文件中另有規定 或根據 “市場分配”，否則承銷商、經紀交易商或代理人可以超額分配 或進行穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易，除非本來可能在公開市場上佔上風的 水平；前提是承銷商或交易商不參與市場分銷，它沒有 關聯公司，也沒有個人或公司，也沒有與之共同或一致的承銷商、經紀交易商或代理人已經超額配股、 或將要超額分配與市場分銷相關的證券，或影響任何其他旨在穩定 或維持證券市場價格的交易。此類交易可隨時開始、中斷或終止。收購構成承銷商、交易商或代理超額配置頭寸一部分的證券的買方 均根據本招股説明書和招股説明書補充文件收購與特定證券發行相關的那些 證券，無論超額配置頭寸最終是通過行使超額配股權還是二級市場購買來填補。

任何市場分銷的承銷商，以及與承銷商共同或一致行動的任何個人或公司 均不得就分銷進行任何旨在 穩定或維持限制性股票市場價格的交易，包括出售總數量的限制性股票，這會 導致承銷商在限制性股票中建立超額配置頭寸。

除非在任何招股説明書 補充文件中另有規定，否則證券過去和將來都不會根據經修訂的1933年《美國證券法》（“1933年法案”）或任何州證券法進行註冊，也不得在美國境內或向1933年法案S條例所指的 美國個人發行、出售或交付，除非某些不受註冊要求的交易 1933 年法案。此外，在證券發行開始後的40天內，任何交易商在 美國境內或向美國人出售證券，無論是否參與發行，都可能違反1933年法案的註冊要求 的註冊要求，前提是此類要約或出售不是根據1933年 1933年法案的註冊要求豁免提出的。

之前的銷售

根據本招股説明書補充文件發行限制性股票或其他證券的招股説明書補充文件 將根據要求在招股説明書補充文件 中提供有關先前銷售的限制性 股票或其他證券的信息，以及在過去 12 個月內可轉換、可行使或可交換為 限制性股票或其他證券的證券的信息。

交易價格和交易量

限制性股票和反稀釋權證 目前在CSE上市，交易代碼分別為 “AYR.A” 和 “AYR.WT.U”。限制性 股票在場外交易所上市，股票代碼為 “AYRWF”。每份招股説明書補充文件將根據要求提供限制性股票和 反稀釋權證的交易價格和交易量。

分紅

該公司沒有股息記錄， 目前預計在可預見的將來不會派發任何股息。公司支付的股息需要繳税， 可能需要繳納預扣款。

税收方面的考慮

擁有任何證券都可能使持有人 面臨税收後果。適用的招股説明書補充文件可能描述某些加拿大聯邦所得税注意事項，通常適用於投資者收購、擁有和處置根據該招股説明書提供的任何證券，包括 不是加拿大居民的投資者的加拿大非居民預扣税注意事項。適用的招股説明書補充文件可能描述某些 美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於其中所述的投資者，涉及美國人投資者（在美國的定義範圍內）根據招股説明書發行的任何證券的收購、所有權和 處置 1986 年國內 收入法，經修正）。潛在投資者在決定購買任何 證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

風險因素

在做出投資決策之前，潛在的 證券購買者應仔細考慮本招股説明書中描述的信息以及此處以引用方式納入的 文件，包括AIF和任何適用的招股説明書補充文件。與特定證券發行相關的其他風險因素 可以在適用的招股説明書補充文件中描述。此處以及此處以引用方式納入 的文件（包括適用的招股説明書補充文件）中描述的某些風險因素是相互關聯的，因此，投資者應將此類風險 因素視為一個整體。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績 和現金流以及您在證券中的投資可能會受到重大不利影響。我們目前未意識到、未知或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法向您保證我們將成功應對任何或全部風險。

除了本文其他地方 以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險因素外，潛在投資者還應仔細考慮以下風險 以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中其他地方提供的其他信息。潛在投資者應 諮詢其專業顧問，以評估對公司的任何投資。

證券回報率無法保證

無法保證證券 將在短期或長期內獲得任何正回報。持有證券是投機性的，涉及高風險， 只能由財務資源足以承擔此類風險且不需要 即時流動性的持有人進行。持有證券僅適用於有能力吸收部分或全部持股 損失的持有人。

所得款項的使用自由裁量權

對於公司根據本招股説明書或 未來招股説明書補充文件出售證券所得淨收益的時間和用途，公司管理層將擁有廣泛的自由裁量權 ，並可能以不會改善公司經營業績或提高 不時發行和流通的限制性股票或其他證券價值的方式使用此類收益。因此，買方將依賴 管理層不時確定的持續判斷來使用任何此類發行的收益。結果 和淨收益應用的有效性尚不確定。管理層未能有效使用這些資金 都可能導致財務損失，從而可能對公司的業務產生重大不利影響，或導致公司發行和流通的證券 的價格不時下跌。通過在二次發行中出售證券持有人，公司不會從出售任何證券 中獲得任何收益。

稀釋

可轉換、可行使或可交換為限制性股票的限制性股票或其他 證券的發行價格可能大大超過限制性股票每股的淨有形賬面價值 。因此，限制性股票或其他可轉換、可行使 或可兑換為限制性股票的證券的購買者可能會立即對其投資進行大幅稀釋。如果行使未償還期權 和購買限制性股票的認股權證或將可轉換為限制性股票的證券進行兑換，則將出現額外的稀釋 。公司可以在後續發行中出售額外的限制性股票或其他可轉換、可行使或可交換為 限制性股票的證券，也可以發行額外的限制性股票或其他證券來為未來的收購融資。 公司無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，也無法預測此類未來銷售 和發行將對限制性股票市場價格產生的影響（如果有）。出售或發行大量可轉換、可行使或可交換為限制性股票的限制性股票或 其他證券，或認為此類銷售或發行 可能會對限制性股票的現行市場價格產生不利影響。隨着限制性 股份或其他可轉換、行使或可兑換為限制性股票的證券的額外出售或發行，投資者在公司的投票權和經濟利益將受到削弱。此外，如果公司股票期權或其他 可轉換證券的持有人轉換或行使證券並出售他們收到的限制性股票，則由於市場上可用的限制性股票數量增加，CSE和OTCQX限制性 股票的交易價格可能會下降。此外，以可交換股份或限制性股票支付的盈利 權利也可能導致實質性稀釋，見”證券描述”.

槓桿作用

AYR利用槓桿作用對AYR進行有擔保或無抵押債務（包括2026年票據）的投資。儘管AYR力求以其認為謹慎的方式使用槓桿，但這種槓桿會增加投資對 不利經濟因素（例如經濟下滑或投資狀況惡化）的敞口。如果AYR違約 有擔保債務（包括2026年票據），該貸款機構可能會取消抵押品贖回權，AYR可能會損失對此類貸款擔保的全部投資。 如果AYR拖欠無抵押債務，則貸款條款可能要求AYR償還貸款的本金和任何應計利息 ，此外還可能處以鉅額罰款。由於AYR可能進行多項投資 交叉抵押的融資，因此多項投資可能會面臨損失風險。因此，如果此類投資與表現不佳或表現不佳的投資進行交叉抵押，AYR可能會失去對進行 投資的興趣。除了 利用 AYR 的投資外，AYR 還可能以自己的名義借入資金用於各種目的，並可能從分配中扣留或申請償還此類借款所需的款項 。AYR購買的投資收入可能無法收回與此類借款相關的利息支出和此類其他費用。如果投資無法支付此類借款的成本，則AYR持有的 項投資的價值下降速度將比沒有此類借款時更快。此外，如果投資的表現未能達到預期，投資者在AYR的利益可能會受到這種槓桿的支配，這將加劇任何此類不利後果。

流動性

目前，除限制性股票和反稀釋權證外，沒有市場可以出售 證券，除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證（反稀釋認股權證除外）、認購收據、債務證券、可轉換 證券或單位（成分限制性股票和/或反稀釋權證除外）都不會在任何證券上市證券 或證券交易所或任何自動交易商報價系統。因此，買方可能無法轉售認股權證（ 反稀釋權證除外）、認購收據、債務證券、可轉換證券或根據本招股説明書或任何 招股説明書補充文件購買的單位。這可能會影響除限制性股票和反稀釋權證之外的證券的定價、二級市場的 、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人 監管的範圍。無法保證除限制性股票和反稀釋性 認股權證以外的證券活躍交易市場會得到發展，也無法保證任何此類市場，包括限制性股票和反稀釋權證的市場，將得以維持 。

正如公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表以及相關管理層的討論和分析所反映的那樣， 截至2023年12月31日，公司的合併負營運資金為6,058,000美元，並因截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度持續經營而蒙受淨虧損。公司管理流動性風險的方法 是努力確保其有足夠的流動性來償還到期的負債。公司的短期流動性 要求主要包括維持運營、償還借款和其他一般業務需求所需的資金。公司 計劃使用現有資金以及未來產品銷售的資金，為未來至少 個月的短期營運資金需求提供資金。

此外，公司繼續採取旨在改善公司運營和現金狀況的行動 ，包括但不限於：（i）以合併業務銷售額的持續增長為目標；（ii）繼續努力節省成本和提高效率；（iii）使用不超過12,354,000美元的員工留用抵免額度的未來收益；（iv）根據安排 解決其債務到期情況 以及相關的供應商票據延期交易（參見”最新進展——完成先前宣佈的債務重組” 和” — LivFree 修正案); (v) 管理某些開支的時間和金額以及資本支出； 和 (vi) 尋求利用未來的潛在融資（股權和/或債務）機會，包括與發行2026年附加票據相關的4000萬美元額外現金總額 收益。截至2023年12月31日，與該安排相關的延期和某些應付流動債務的延期 在資產負債表上均被歸類為非流動負債。截至2023年12月31日，年終後收到的 4000萬美元現金收益總額未反映在資產負債表中。儘管 計劃中的與該安排和供應商票據有關的債務重組交易已經完成，但管理層不能 為公司將繼續成功完成其業務計劃提供任何保證；否則，公司 可能被迫採取其他措施，包括在獲得 額外資本之前減速增長或削減某些業務。

税收

由於公司從事大麻行業， 公司受美國國税法第280E條（“第280E條”）的限制， 根據該條款，公司通常只能扣除與銷售商品成本直接相關的費用。美國國税局 服務局（“IRS”）在對適用的州法律允許的美國各種大麻企業的税務審計中廣泛適用了第280E條。 的税務審計旨在尋求因原本普通業務開支不可扣除而少付 税款而產生的大量税收負債、利息和罰款，第280E條禁止扣除。因此，州合法的大麻行業的企業需要繳納更高的有效税率，因此 的利潤可能低於其他水平。如果根據CSA附表三對大麻進行重新安排，情況將會改變。此外， 某些州，包括伊利諾伊州、馬薩諸塞州和新澤西州，不符合第280E條，因此， 公司通常在這些州的所得税申報表中扣除所有運營費用。

AYR 在美國和加拿大的銀行服務訪問權限可能受到限制

2014年2月，FinCEN通過FinCEN備忘錄（非法律）發佈了有關金融機構向大麻企業提供銀行服務的指南 。 本指南包括繁瑣的盡職調查期望和報告要求，不提供任何避風港或合法的 辯護，以防美國司法部、FinCEN 或其他聯邦監管機構的審查、監管或刑事執法行動。 因此，美國的許多銀行和其他金融機構選擇不向大麻相關企業提供銀行服務 或依賴本指導方針，現任總統府和/或機構負責人可以隨時修改或撤銷該指導方針。 除上述內容外，銀行可能拒絕處理借記卡付款，信用卡公司通常拒絕為大麻相關企業處理信用卡 支付。這導致大麻企業依賴與消費者的現金交易，並限制了 獲得其他金融服務，例如保險產品或融資。缺乏獲得金融服務的機會增加了經商成本 。依賴藥房的大量現金交易也增加了諸如 搶劫或入室盜竊之類的犯罪風險。儘管無現金自動櫃員機等替代解決方案已經出現，允許在藥房進行無現金交易，但 一些人指出，它們在消費者中並不受歡迎。一般而言，AYR 在美國的銀行或其他金融 服務的訪問權限可能有限或根本沒有。AYR無法開設和維護銀行賬户、獲得其他銀行 服務和/或接受信用卡和借記卡付款，或能力受到限制，可能會使AYR難以按計劃運營和開展業務 或高效運營。AYR目前不認為這是內華達州的一種風險。

美國國會曾多次 考慮過名為 《安全和公平執法銀行法》 (“安全銀行法”).該 立法將禁止聯邦監管機構懲罰與州合法的大麻 企業有業務往來的金融服務提供商。它還將確定從受國家監管和合規的企業獲得的資金不是非法 活動的收益，併為銀行、保險公司和其他為州合法大麻企業提供服務的金融機構提供其他保護。 該立法的批評者認為，金融機構已經在為大麻企業提供銀行服務，而該立法的通過只會正式確定 現有的關係，而不會緩解傳統金融機構的擔憂或緩解現有的問題。 美國眾議院已多次通過了《安全銀行法》，最近一次是在2022年。但是， 美國參議院尚未允許《安全銀行法》提交參議院表決。儘管預計 《安全銀行法》將在2023年再次出臺，但其通過前景尚不清楚。此外，該立法 如果獲得通過會產生何種影響也尚不清楚。

此外，加拿大銀行可能會拒絕 向從事美國大麻活動的公司提供銀行服務，儘管根據美國聯邦法律，這是非法的。

儘管越來越多的高淨值 個人和家族辦公室對與公司類似的公司和企業進行了有意義的投資，儘管 在過去幾年中可用的私人融資額有所增加，但可供大麻許可證持有者和許可證申請人使用的機構資本既不廣泛也沒有深度的 池。無法保證額外的 融資，如果私下籌集，將在需要時或按AYR可以接受的條件提供給AYR。AYR無法籌集 融資來為資本支出或收購提供資金可能會限制其增長，並可能對未來的盈利能力產生重大不利影響。

專家的興趣

以下個人或公司被命名為 ，他們直接或在本招股説明書中以引用方式納入 的文件中編寫或認證了報告、估值、陳述或觀點，且其專業或業務授權專家提出的報告、估值、陳述或意見。

Marcum LLP是公司的獨立註冊公共 會計師事務所。Marcum LLP已確認，根據安大略省特許專業會計師協會 專業行為規則（註冊名稱為安大略省 特許會計師協會）以及美國上市公司會計監督委員會第3520條（審計師獨立性）的定義，它獨立於公司。

某些民事責任的可執行性 和訴訟代理人

該公司是一家繼續隸屬並由 管理的公司 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。公司已在美國 指定了一名代理人提供訴訟服務，但居住在美國的投資者可能很難對公司執行基於美國聯邦證券法民事責任條款 的美國法院判決。首先能否僅根據美國聯邦證券法在加拿大提起訴訟，存在重大疑問。

法律事務

除非與所發行證券相關的招股説明書補充文件 中另有規定，否則與證券發行有關的某些法律事務將由Stikeman Elliott LLP代表公司處理。截至本文發佈之日，Stikeman Elliott LLP的合夥人和合夥人作為一個集團直接或間接地實益擁有 不到1％的已發行股份。

此外，與任何證券發行有關的 的某些法律事宜將由法律顧問移交給承銷商、交易商或代理人，視情況而定，在 發行時，由此類承銷商、交易商或代理人指定。

審計師、註冊商和過户代理人

AYR的審計師是Marcum LLP，其地址位於美國紐約州紐約市第三大道730號11樓，郵編10017。根據《安大略省特許專業會計師職業行為規則》（註冊名稱為安大略省特許會計師協會 會計師協會）和《美國上市公司會計監督委員會規則》第3520條（審計師獨立性）的定義，此類公司獨立於公司。

公司 的過户代理人和註冊機構是奧德賽，位於加拿大安大略省多倫多市楊格街 67 號 702 號 M5E 1J8。

對外國人執行判決

公司的董事和高級職員，即 喬納森·桑德爾曼、大衞·古伯特、布拉德·阿舍、喬治·德納爾多、傑米·門多拉、喬伊斯·約翰遜、查爾斯·邁爾斯、路易斯·卡格、格倫·艾薩克森、 邁克爾·沃倫和賈裏德·科恩，居住在加拿大境外。這些人均已指定位於安大略省多倫多灣街199號商業法院西部5300號的Stikeman Elliott LLP，152928 Canada Inc.，c/o Stikeman Elliott LLP，作為訴訟代理人。

買方請注意，投資者不能 對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定 代理人提供訴訟服務。

第二部分

無需將信息傳送至
要約者或購買者

對董事和高級職員的賠償。

在 下方 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”），註冊人可以向董事或高級職員、 前董事或高級職員，或擔任註冊人關聯公司董事或高級職員的個人，或應註冊人要求作為另一家公司或其他法律實體的董事或高級職員（或以類似身份）向所有 註冊人提供賠償 br} 任何法律訴訟或調查行動中判決或處以的判決、處罰或罰款，或為結算支付的金額， 無論是當前的、威脅的、待處理的還是已完成的，其中個人或其任何繼承人以及個人或其他法定代理人 已經或可能作為一方加入，或者因擔任此類法律訴訟或調查行動而正在或可能承擔與此類法律 訴訟或調查行動相關的判決、罰款或開支的責任，前提是 (i) 該個人出於註冊人或其他人的最大利益誠實並本着 誠實行事公司或法律實體，以及 (ii) 對於民事訴訟以外的此類訴訟或調查行動，個人有合理的理由相信他的 或她的行為是合法的。註冊人還可以賠償上述人員因此類法律訴訟或調查行動實際和合理產生的所有費用、收費和開支，包括 法律費用和其他費用，前提是 該人遵守上文 (i) 和 (ii)。註冊人可以在此類法律訴訟或調查行動最終處置後就此類費用、費用和 費用提供賠償，並可以支付 在最終處置之前產生的費用、收費和開支，前提是獲得書面承諾，如果最終確定該個人未遵守上述 (i) 和 (ii) 的規定，則該人將償還預付的款項 。根據BCBCA，如果上述個人 沒有獲得此類費用、費用 和開支的補償，並且該法律訴訟或調查行動的結果完全成功，或者在案情方面取得了實質性成功 ，則上述個人 有權在最終處置此類法律訴訟或調查行動後 獲得註冊人對此類費用、收費和開支的賠償，這是理所當然的其中，只要該人符合上述 (i) 和 (ii) 的規定。根據註冊人或上述個人 的申請，不列顛哥倫比亞省最高法院可以命令註冊人賠償上述人員因此類法律程序或調查行動而產生的任何 責任，並支付該個人在該法律程序或調查行動中產生的部分或全部費用 。

根據 BCBCA，註冊人章程規定，註冊人必須向註冊人的董事、高級職員、前 董事或高級職員以及該人的繼承人和法定個人代理人賠償在任何法律訴訟或調查中作出的所有 判決、處罰或罰款，或為結算支付的金額該個人或其任何繼承人和法定個人代理人已經或可能作為 加入的行動，無論是當前的、威脅的還是已完成的 由於該人曾是註冊人的董事或高級職員，或者正在或可能對此類法律訴訟或調查行動中的判決、罰款或罰款負有責任。註冊人條款規定，註冊人 必須在該法律程序或調查行動最終處置後，支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用、費用和開支，包括法律 和其他費用。

註冊人的 條款還規定，註冊人必須支付在法律訴訟或調查行動的最終處置 之前發生的費用、收費和開支，包括與此類合法 訴訟或調查行動相關的法律和其他費用，但註冊人必須 首先從該人那裏收到一份書面承諾，如果最終確定 BCBCA 禁止支付費用，例如個人將償還預付的款項。

註冊人維護董事和高級職員責任保單 保險，為董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份向其董事 和高級管理人員提出索賠而蒙受的損失提供保險，還向註冊人償還註冊人根據 根據《註冊人章程》和《BCBCA》中的賠償條款支付的款項。

就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對1933年《證券法》中產生的 責任進行賠償而言，註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》 中表述的公共政策，因此不可執行。

*先前已提交。

第三部分

承諾和同意送達程序

第 1 項。承諾。

註冊人承諾 親自或通過電話提供代表以迴應委員會工作人員的詢問，並應委員會工作人員的要求，立即提供 與根據本表格F-10註冊的證券或 與上述證券交易有關的信息。

第 2 項。同意送達訴訟程序。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-10表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年4月11日代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

委託書

根據1933年《證券法》的 要求，本註冊聲明第1號修正案已由以下 人以指定身份和日期簽署：

授權代表

根據1933年《證券法》 第6（a）條的要求，授權代表已正式安排下列簽署人於2024年4月11日以註冊人在美國的正式授權代表的身份代表其代表其簽署本註冊聲明的第1號修正案。