約翰·肯尼迪大道 37A

L-1855 盧森堡

DH 歐洲金融有限公司

1 B， Heienhaff

L-1736 森寧格伯格

盧森堡大公國

以發行人1的身份（定義見下文）

DH 歐洲金融 II S.à r.l.

1 B，Heienhaff

L-1736 森寧格伯格

盧森堡大公國

以發行人2的身份（定義見下文）

丹納赫公司

賓夕法尼亞大道 2200 號

N.W.，套房 800W

華盛頓特區

20037-1701

以擔保人的身份

你的參考資料

我們的參考資料

LM/CN/424732/105

DLA PIPER 盧森堡的角色

DLA Piper Luxembourg（DLA Piper Luxembourg，我們或我們） 曾在盧森堡大公國（盧森堡）擔任以下實體（統稱 “公司”）的特別法律顧問：

DH Europe Finance S.à r.l.，一傢俬人有限責任公司（société a 責任有限），根據盧森堡大公國的法律註冊和存在，註冊辦事處位於 盧森堡大公國海恩哈夫 L-1736 森寧格堡 1 B，並在盧森堡商業和公司登記處（RCSL）註冊，編號為 B 197.470（發行人 1）；以及

DH Europe Finance II S.à r.l.，一傢俬人有限責任公司（興業銀行 責任有限），根據盧森堡大公國的法律註冊和存在，註冊辦事處位於盧森堡大公國海恩哈夫 L-1736 森寧格伯格1B，並在RCSL註冊，編號為B 235.237（發行人2）。

兩家公司已要求我們就盧森堡法律的某些 事項發表本法律意見（意見），該意見涉及根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（SEC） 提交公司S-3表格註冊聲明（定義見下文），以及與Dana無條件擔保的優先債務證券的發行和出售有關她的公司（擔保人）作為 擔保人（註冊）。

我們僅接受了兩家公司的指示，並僅參與了與 意見文件中包含的條款的討論。

已檢查的文件

為了提出本意見，我們審查並依賴了以下文件（合稱 “意見文件”）的電子傳輸副本 ：

將於 2024 年 4 月 1 日左右提交的 在《證券法》下的 S-3 表格註冊聲明（S-3 表格註冊聲明），特別包括：

2024年4月1日的招股説明書（招股説明書）的副本；

已執行的基礎契約副本，受紐約法律管轄，日期為 2015 年 7 月 8 日，由 發行人 1（前身為 DH Europe Finance S.A.）、擔保人和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂（基礎契約 1），並由第 2019 年 7 月 1 日受紐約法律管轄的第三份補充契約作為補充並由發行人1、擔保人和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂（第三份補充契約，與基礎契約1一起為契約 1）；以及

已執行的基本契約副本，受紐約州法律管轄，日期為2019年9月18日，由發行人2、擔保人和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽署 （契約2）。

為了提出本意見，我們還審查了與公司有關的以下文件（合稱 “公司文件”）的電子傳輸（已執行）副本 ：

2019年6月24日與發行人1相關的轉換契約，包括經修訂和重述的 協會章程 (法規) 發行人 1 的起草者 Maítre雅克·凱塞勒，居住在盧森堡大公國佩唐日的公證人（第1條）；

協調的公司章程 (statuts cordonnés）2019年9月17日 的發行人2號（第2條以及與第1條一起的章程）；

發行人1的經理人於2024年2月20日通過的通函決議，批准， inter 別名，發行人1向美國證券交易委員會提交S-3表格註冊聲明（決議1）；

發行人2經理人於2024年2月20日通過的通函決議，除其他外，批准發行人2向美國證券交易委員會提交S-3表格註冊聲明（決議2以及決議1和決議1的決議）；

RCSL 於 2024 年 3 月 29 日發佈的與發行人 1 有關的摘錄（發行人 1 RCS 摘錄）；

RCSL於2024年3月29日發佈的與發行人2有關的摘錄（發行人2 RCS 摘錄，以及發行人1的RCS摘錄，RCS摘錄）；

RCSL 出具的未經司法裁決或未經清算的行政解散證明 (非證書-登記未經清算的司法裁決或行政解散決定）與發行人1有關，日期為2024年3月29日，涉及發行人1截至2024年3月28日的 情況（發行人1號RCS證書）；以及

RCSL 未作出司法裁決的證明 (非證書-註冊沙丘司法裁決）與發行人2有關，日期為2024年3月29日，涉及發行人2截至2024年3月28日的情況（發行人2的RCS 證書以及發行人1的RCS證書，即RCS證書）。

除本意見中明確規定的 外，我們沒有審查過除文件以外的任何文件，也沒有進行任何其他查詢。我們沒有審查過文件中以引用方式納入或提及的任何文件（除非作為文件包括在內），因此我們的意見不適用於此類文件。

本意見的範圍、解釋和條件

作為盧森堡的合格律師，我們完全有資格評估 受盧森堡法律管轄的文件條款的含義並發表意見。這意味着我們沒有資格評估不受盧森堡法律管轄的任何意見文件的含義或後果，也沒有資格就其條款發表意見。 因此，我們對此類文件的審查僅限於其正面條款，未提及或考慮其中所載或適用的一般法律體系。

本意見僅限於在本文發佈之日生效的盧森堡法律，並由 盧森堡法院在截至本文發佈之日盧森堡主要法律期刊上發表的判例法中解釋和適用。除盧森堡外，我們沒有對任何國家的法律進行過調查，也沒有表達或暗示對任何國家的法律的看法或意見。對於影響任何司法管轄區的歐盟法律（盧森堡法律中實施的規則或直接適用於盧森堡的規則除外）、任何直接或間接税務問題或會計、 監管或轉讓定價問題，我們不表達 或暗示任何觀點或意見，我們也不會就事實問題表達或暗示任何觀點或意見。我們沒有義務更新本意見，也沒有義務就盧森堡法律、其結構或應用的任何變化提供建議。

本意見中給出的意見基於假設，並受下文 所述的限制條件的約束。它們嚴格限於此處所述的商業合同事項，不擴展到任何其他事項。

假設

所有簽名、印章和印章都是真實的，所有原始文件都是真實的，提交給 我們的所有副本都是完整的，符合原件；

本意見中依據或假設的所有事實和陳述都是真實的、完整的、 準確的 最新的文件（及與之相關的任何文件）的執行之日和本意見發佈之日；

每家公司都有自己的中央管理機構（中央管理）以及 就 2015 年 5 月 20 日關於破產程序的第 2015/848 號歐洲條例（重寫）（《破產條例》）而言，其主要利益中心（主要興趣中心) 在其 註冊辦事處所在地 (法定總部）（根據盧森堡法律的定義）在盧森堡，並且在盧森堡以外沒有機構（分別在《破產條例》或盧森堡法律中定義）；

這些條款完全有效，未經修改、撤銷、撤銷或宣佈無效和 無效；

這些決議 (i) 正確而完整地反映了各公司 經理人董事會就意見文件所設想的交易做出的決議，(ii) 仍然完全有效，未經修改、撤銷、撤銷或宣佈無效（包括其中授予的權力 ）；

意見文件規定的義務有效且具有約束力；

兩家公司各自的董事會成員均未與發行人1或發行人2存在（潛在的）利益衝突 與意見文件或由此設想的交易分別存在（潛在的）利益衝突 ，視情況而定，這將使他們中的任何人無法有效代表公司；

公司執行、訂立和履行意見文件以及 中與之相關的交易，(i) 符合其公司利益，(ii) 旨在追求利潤 (但是有利可圖），（iii）為其公司目標服務，並且（iv）不構成對經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法（1915年法律）第1500-11條所述的公司資產的濫用；

公司沒有任何合同義務在執行、簽訂或履行意見文件規定的義務時獲得任何第三方或個人的同意、批准、合作、許可或其他方式；

除公司（其他當事方和 連同公司、各方）外，意見文件的每個當事方均根據其聲稱受其管轄的法律（包括但不限於其註冊地、成立地或 章程、註冊辦事處或中央管理所在地的司法管轄區的法律，視情況而定）有效存在，擁有所有必要的權力或能力（公司或其他方面），包括在其所在國開展業務的資格或執照成立、 機構或組建）以執行、簽訂和交付意見文件以及履行其在意見文件下的義務，意見文件和意見文件已獲得其他各方的有效授權、正式簽署或代表其他各方正式簽署；

根據任何適用法律（盧森堡法律除外），公司指定一名流程代理人作為其各自的授權代理人，在紐約法院因契約1、契約2和S-3表格註冊聲明引起或與之相關的任何訴訟中可向其送達訴訟程序 ，這分別構成了根據任何適用法律（盧森堡法律除外）的有效且具有法律約束力的任命；

各當事方應有遵守任何法律規定的所有要求（包括但不限於獲得 必要的同意、許可、批准、命令和授權，進行必要的申報、登記和通知，以及支付印花税和其他税款），這些要求與執行 意見文件以及履行其根據意見文件承擔的義務（以及與之相關的任何文件）；

根據任何司法管轄區（盧森堡除外）的法律，與 執行、簽訂和履行意見文件有關的所有行為、條件或事項均已正式履行、實施和生效；

只要各方在意見文件（或與之相關的任何文件） 下的任何義務要在盧森堡以外的任何司法管轄區的法律履行或受到其他法律的影響，則根據該司法管轄區的法律，其履行不會是非法或無效的；

盧森堡以外任何司法管轄區的法律或 意見文件中提及的文件中均沒有規定會對本意見產生不利影響或以其他方式產生任何負面影響，或者使任何意見文件的執行或交付或履行其義務失效；

適用法律的確定和盧森堡法院對信託的承認將在 中根據1985年7月1日的信託適用法律及其承認公約（經2003年7月27日關於信託和信託合同的法律批准）（《海牙信託公約》）作出，前提是 相關信託在其範圍內。原則上，各方選擇的法律將被承認為管轄法律，信託的效力將根據《海牙信託公約》得到承認，但其中規定了 例外情況，包括如果情況與另一個不承認信託的司法管轄區有更密切的聯繫，則不承認所選的管轄法律，在《海牙信託公約》第15條所述事項上適用盧森堡和其他司法管轄區的 強制性法律公共秩序的一般例外情況；

雙方本着誠意訂立並將履行意見文件規定的義務， 是為了開展業務，無意欺詐或剝奪任何其他方（包括第三方債權人）的任何合法利益，也無意規避任何司法管轄區的任何強制性法律或法規或任何 合同安排。

觀點

根據《證券法》，S-3表格註冊聲明及其任何修正已生效；

已編制並向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，描述了由此發行的 優先債務證券，該補充文件始終符合所有適用法律；

優先債務證券的發行和銷售條款是按照 契約 1 或契約 2（視情況而定）制定的，並由發行人1或發行人2（視情況而定）正式批准，符合其條款和盧森堡法律以及發行人1或發行人2的所有其他必要公司行動（如適用）， 已採取與之相關的所有其他必要公司行動，以免違反任何行為適用法律或導致任何當時對發行人1或發行人2具有約束力的協議或文書的違約或違約，如適用，以遵守對發行人1或發行人2具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何 要求或限制（如適用）；

根據經修訂的1939年《信託契約法》 ，契約 1 或契約 2（視情況而定）已獲得正式資格；

與 優先債務證券有關的最終購買、承保或類似協議以及任何其他必要協議已獲得發行人1或發行人2的正式授權和有效執行（視情況而定），發行人1或發行人2的其他各方以及發行人1或發行人2（視情況而定）已收到其發行的優先債務 證券的發行價格付款；

優先債務證券已根據契約1或契約2的條款正式認購、由受託人認證、代表發行人1或發行人2（視情況而定）執行和交付，向發行人1或發行人2（視情況而定）支付了認購價格，並在發行人1或發行人 2的註冊辦事處分別在發行人1或發行人 2註冊辦事處的債券持有人登記冊中正式登記按照 S-3 表格註冊聲明和/或適用的 規定的方式出售它們招股説明書補充資料，

狀態

企業的權力和權威

正當處決

法律選擇

沒有衝突

可執行性

服從司法管轄區

資格

本意見受因適用盧森堡公共政策規則、 壓倒一切的法規和強制性法律而產生的所有限制，以及因破產原因而產生的所有限制（failite），與債權人的組合（preventief de la faillite) 在 2023 年 11 月 1 日之前啟動，暫停 付款 (付款手續費）、受控管理（受控管理) 在 2023 年 11 月 1 日之前啟動的破產、清算、重組或臨時管理人的任命 (臨時管理員) 司法官員 (正義使命)、調解人 (企業調解人），不經清算的行政解散（未經清算的行政解散）以及與債權人權利有關或影響一般債權人權利的任何 盧森堡或外國程序、制度或官員（破產程序）。

委託書、授權 (任務）或代理人的任命（包括為了 安全目的的任命）可以在破產程序發生時依法終止，恕不另行通知，儘管明確表示不可撤銷，但仍可能被撤銷。

條款強制執行”, “強制執行”, “有效”, “法律的”, “具有約束力的和有效（或其任意組合）在此處使用，表示相關方在相關文件下承擔的義務屬於 盧森堡法律普遍承認或執行的義務；在任何情況下，盧森堡法院的執行都將受以下條件約束：

相關義務在其管轄法律下的強制執行程度（如果不是 盧森堡法律）；

如果先前並行的 訴訟是在其他地方提起的，盧森堡法院暫停訴訟或拒絕管轄權的權力或義務；

盧森堡法院適用的民事和商事訴訟規則、不可抗力規則、善意 (bonne foi）、濫用法律（濫用法律）、不可預見的情況以及盧森堡法律普遍提供的其他抗辯和補救措施（具體履行可能並不總是可用的，只會造成損失）；

任何事項或事實情況，例如欺詐、脅迫、不當影響或錯誤；

刑法、調查和起訴的一般原則，包括但不限於刑事 凍結令；以及

根據適用的法律、條約或其他 文書不時採取的公法制裁或限制措施。

特別是，(a) 盧森堡法院不會自動承認公平補救措施，例如針對特定 履約發佈禁令或命令，如果有此類補救措施，則是自由裁量的，因此，在尋求公平補救措施時，盧森堡法院可能會作出或裁定損害賠償， (b) 索賠可能會因時效或時效而被禁止，或者可能受到或成為以下國家的辯護的約束抵銷或反訴，(c) 義務的執行（及其具有合同約束力的 性質）可能是因欺詐而宣告無效，以及（d）強制執行契約 1 或契約 2（如適用）下的義務，以及優先債務證券可能僅限於 在此明確假設的事項尚未完成的範圍內。

盧森堡法院將承認在紐約主管法院對發行人1或發行人2做出的意見文件中 的最終、決定性且不可上訴的商業判決，但須遵守適用的執行程序（exequatur）如 《盧森堡新民事訴訟法》的相關條款所述。根據盧森堡判例法，發放exequatur須符合以下要求：

外國判決必須是可執行的（執行者) 在原產國；

外國法院必須根據其自己的法律和盧森堡的 管轄權衝突規則擁有管轄權；

根據原籍國的法律，外國程序必須是正常的；

外國判決不得侵犯辯護權，也不得通過欺詐獲得 (法律欺詐);

外國法院必須適用盧森堡衝突規則法規定的法律， 或者至少，外國判決不得違反這些規則所依據的原則（根據判例法和法律學説，不確定盧森堡 法院批准執行令是否仍需要這一條件）；以及

外國判決的考慮不得違反盧森堡的國際公共政策。

對於任何税收、轉讓定價、監管（包括但不限於 AIFMD 和數據保護法規）、會計或公共或行政法律事務、相關義務或其後果，我們不表達或暗示任何意見。

雜項

本意見是 S-3 表格註冊聲明的附件，可以依據 進行註冊。

依賴本意見的每個人都同意，只有DLA Piper Luxembourgel承擔與本意見有關的任何 責任，除了《證券法》另有要求外，本第7.2條中的協議以及與本意見有關的所有責任和其他事項應完全受盧森堡法律的管轄。

本意見必須由公司作為 S-3表格註冊聲明的附錄提交，公司可以參考DLA Piper Luxembourgen在S-3表格註冊聲明及其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書中法律事務標題下發表的本意見。前一句話不是我們承認，根據《證券法》第7條或美國證券交易委員會根據該法頒佈的任何規則或條例，我們屬於必須徵得其同意才能在該第7.3條中提交和參考的人。

盧森堡的法律概念用英語表達，可能與與之相關的原始法語或 德語術語不符。對於因使用英語術語而導致的遺漏或不準確之處，我們不承擔任何責任。

本意見中的任何內容都不應解釋為暗示我們熟悉 任何其他當事方的事務，本意見完全基於調查，並受此處規定的限制。本意見中的意見嚴格限於此處所述事項，不延伸到任何其他事項或與之相關的交易或其他方面，也不得理解為暗示延伸了 。在任何情況下，本意見的提交均不得暗示或意圖或視為暗示或意圖就以下方面向收件人提供法律建議或我們 的建議：(i) 意見文件中提及或描述的交易，或 (ii) 對本意見的依賴，這些是收件人的商業決定。不得使用、 將 視為或引用本意見作為DLA Piper Luxembourgenbourg將來向收件人提供的任何其他法律意見、説明、備忘錄或建議的先例，並且此處沒有或可能暗示或推斷出任何其他意見。

/s/ DLA PIPER 盧森堡