EX-5.1

附錄 5.1

丹納赫公司

西北賓夕法尼亞大道 2200 號

套房 800W

華盛頓特區 20037-1701

電話 (202)-828-0850傳真 (202)-828-0860

2024 年 4 月 1 日

丹納赫公司

西北賓夕法尼亞大道 2200 號

套房 800W

華盛頓特區 20037-1701

DH 歐洲金融有限公司

1B Heienhaff，L-1736

森寧格貝格，盧森堡

DH 歐洲金融 II S.à r.l.

1B Heienhaff，L-1736

森寧格貝格，盧森堡

回覆：	丹納赫公司 S-3 表格的註冊聲明

女士們、先生們：

本意見與 S-3 表格（註冊聲明）上的註冊聲明（註冊聲明）一起提供給您，該聲明將由特拉華州的一家公司（公司）DH Europe Finance S.à r.l.（前身為 DH Europe Finance S.A.，一傢俬人有限責任公司）提交（societé a sonsabilité Limitée) 根據盧森堡大公國的法律組建，註冊辦事處位於盧森堡大公國海恩哈夫1B L-1736 森寧格堡，並在盧森堡商業和公司登記處註冊，註冊編號為 B197470（丹納赫國際）和私人有限責任公司 DH Europe Finance II S.à r.l.（societé a sonsabilité Limitée) 根據盧森堡大公國的法律組建，註冊辦事處位於盧森堡大公國海恩哈夫1B L-1736 森寧格堡，並根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）在盧森堡商業和公司登記處註冊，編號為 B235237（丹納赫國際 II）向證券交易委員會（委員會）註冊，用於註冊以下本公司的證券（證券）、丹納赫國際和丹納赫國際 II：

(i) 本公司的優先債務證券（優先債務證券）；

(ii) 公司的次級債務證券（次級債務證券，以及優先債務證券，債務證券）；

(iii) 普通股，公司每股面值0.01美元（普通股）；

(iv) 優先股，無公司面值（優先股）；

(v) 代表優先股（存托股份）部分權益的公司存托股份；

(vi) 購買合同（採購合同）；

(vii) 購買債務證券、普通股、優先股或存托股或其任何組合的認股權證（認股權證）；

(viii) 單位，由一種或多種證券組成，包括債務證券、普通股、優先股、認股權證和/或購買合約（單位）；

(ix) 丹納赫國際的債務證券（丹納赫國際債務證券）；

(x) 丹納赫國際二期債務證券（丹納赫國際二期債務證券）；以及

(xi) 公司對丹納赫國際債務證券和丹納赫國際二期債務證券（統稱擔保）的擔保，

根據《證券法》第415條，所有股票均可不時延遲或連續發行，按註冊聲明、其中包含的基本招股説明書（招股説明書）及其任何修正案或補充中規定的不確定的總髮行價格。

在提交註冊聲明方面，我擔任公司的法律顧問以及丹納赫國際和丹納赫國際二公司的美國法律顧問。優先債務證券可以根據公司與作為受託人的紐約梅隆信託公司（優先債務受託人）簽訂的截至2007年12月11日的契約（經不時修訂和/或補充，即優先契約）發行。次級債務證券可根據契約發行，其形式為公司於2002年2月22日提交的S-3表格（文件編號333-83186）的公司註冊聲明附錄4（e），由公司與受託人（次級債務受託人）簽訂，以在該契約（次級契約）中命名（次級契約等）包括高級契約，丹納赫契約）。任何系列優先股的優先權、限制和相對權利將在相應的指定證書（指定證書）中列出。以存托股份為代表的優先股將根據公司與作為存託人的銀行或信託公司之間簽訂的存款協議（“存款協議”）存放，此類優先股的優先權、限制和相對權利將在證書中列出

的相關名稱。購買合同可以根據公司與作為購買合同代理的銀行或信託公司之間的購買合同協議（“購買合同協議”）簽發。認股權證可以根據公司與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議（認股權證協議）發行。單位可以根據公司與作為單位代理的銀行或信託公司之間的單位協議（單位協議）發行。丹納赫國際債務證券及其擔保可以根據截至2015年7月8日的契約發行，由丹納赫國際作為發行人，公司作為擔保人，優先債務受託人作為受託人（該契約可能會不時進行修改和/或補充，即丹納赫國際契約）。丹納赫國際二期債務證券及其擔保可根據截至2019年9月18日的契約發行，由作為發行人的丹納赫國際二期、作為擔保人的公司和作為受託人的優先債務受託人（可能不時修訂和/或補充）、丹納赫國際二期契約以及丹納赫國際契約還有丹納赫契約、契約以及分別為契約）。

我已經檢查並依賴了向委員會提交的註冊聲明的簽名副本，包括其證物。我還檢查並依賴了公司董事會和股東會議記錄、公司重述的公司註冊證書（可能不時修訂和/或重述的公司註冊證書）、經修訂和重述的公司章程（可能不時修訂和/或重述章程，經修訂和重述的章程），以及我認為為提出下文所述意見所必需的其他文件。

在我審查上述文件時，我假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我的所有文件的真實性、作為副本提交給我的所有文件與原始文件的一致性、後一類文件原件的真實性以及此類文件所有簽字人的法律權限。

在某些問題上，我依賴於從公職人員、公司高管和其他我認為可靠的來源獲得的信息，並且我已假設 (i) 註冊聲明將生效，並將遵守註冊聲明所設想的證券發行或發行時的所有適用法律；(ii) 將編制和提交一份或多份招股説明書補充文件和條款表（如適用）委員會描述了由此發行的證券，（iii）所有證券都將是根據適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售，(iv) 就次級債務證券而言，次級契約將獲得正式授權，由所有各方以公司在S-3表格註冊聲明附錄4 (e) 中提交的形式執行和交付 2002 年 2 月 22 日提交（文件編號 333-83186），以及任何與一系列債務有關的補充契約根據任一丹納赫契約發行的證券將由所有各方正式授權、執行和交付， (v) 就丹納赫國際債務證券而言，與根據丹納赫國際契約發行的一系列丹納赫國際債務證券相關的任何補充契約都將獲得正式授權，由所有各方簽署和交付，(vi) 丹納赫國際 II 債務證券，與系列有關的任何補充契約

根據丹納赫國際二級契約發行的丹納赫國際二期債務證券的將由各方正式授權、簽署和交付，(vii) 次級債務受託人應具備經修訂的1939年《信託契約法》的資格，(viii) 優先債務受託人和次級債務受託人將有資格擔任受託人適用的契約， (ix) 任何存款協議、購買合同協議、認股權證協議或單位協議都將獲得正式授權，由公司以外的所有各方簽訂和交付，(x) 與所發行證券有關的最終購買、承銷或類似協議將由公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，(xi) 任何在轉換、交換或行使所發行證券時可發行的任何證券均已獲得正式授權、創建，並在適當時保留用於此類轉換、交易所的發行或對普通股或優先股行使 (xii)所發行的股票，將有足夠的普通股或優先股根據公司重述的公司註冊證書獲得授權，而不是以其他方式預留髮行，(xiii) 如果以證書形式發行，則用於發行普通股或優先股的有效賬面記賬將在公司的股票登記冊中正式登記，(xiv) 任何存款協議、購買合同協議、認股權證協議或單位協議都將是受紐約法律（xv）管轄，該法律在發行和出售時證券，根據證券發行時特拉華州的法律以及 (xvi) 作為註冊聲明附錄5.2提交的DLA Piper Luxembourgenber意見書的準確性，公司將作為公司有效存在，信譽良好。

對於任何聯邦或州法律或法規對除公司以外的任何證券協議的任何一方的權力、權威或權限的適用問題，我在此沒有表達任何意見。我已假設此類協議是或將是除公司之外的各方的有效和具有約束力的義務，並且可以根據各自的條款對其他方強制執行。

出於下述觀點的目的，我假設公司、丹納赫國際或丹納赫國際 II 的正當執行、交付或履行職責不需要任何政府機構或監管機構或任何其他第三方的授權、批准、同意或其他行動，也無需向任何政府機構或監管機構或任何其他第三方發出通知或備案，或者如果需要任何此類授權、批准、同意、行動，通知或備案，則應已正式獲得, 已採取, 給予或製造並將完全生效.

我還假設，在證券發行之日之前，不會發生任何影響此類證券有效性或可執行性的法律變更，並且在證券發行和出售時，(i) 公司董事會（或董事會的任何委員會，或根據董事會的授權，公司的任何董事會成員或執行官）董事），（ii）就丹納赫國際債務證券而言，丹納赫的董事會國際（或根據該董事會授權的任何丹納赫國際高級管理人員）不得采取任何行動撤銷或以其他方式減少任何先前對發行證券的授權；（iii）就丹納赫國際二期債務證券而言，丹納赫國際二期董事會（或根據該董事會的授權擔任丹納赫國際二期的任何高級職員）不得采取任何行動撤銷或以其他方式減少任何事先的授權證券的發行。

我的以下觀點僅限於可能受以下適用的破產、破產、重組、破產、破產、破產、破產、暫停、高利貸、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或與債權人權利或救濟有關或影響一般債權人權利或補救措施的類似法律，(ii) 對債權人和合同當事方規定的義務和標準，包括但不限於重要性、誠信、合理性要求和公平交易，（iii）一般公平原則，（iv）加速償還債務證券、丹納赫國際債務證券或丹納赫國際二期債務證券，這可能會影響其所述本金中可能被確定為未賺取利息的部分的可收性。此外，我對違反本文所述任何協議、文件或其中提及的任何協議、文件或義務時是否存在任何公平或特定的補救措施或成功主張任何公平或具體的補救措施不發表任何意見，因為此類補救措施的可用性或任何公平辯護的成功可能取決於法院的自由裁量權。除哥倫比亞特區法律、紐約州法律、特拉華州通用公司法和美利堅合眾國聯邦法律外，我在此對任何州或司法管轄區的法律均不發表任何意見。對於公司遵守美國任何州或其他司法管轄區或任何外國司法管轄區的證券法或藍天法，我在此也沒有發表任何意見。此外，我對任何司法管轄區的反欺詐法不發表任何意見，也沒有在此發表任何聲明。我沒有在盧森堡法律或其他適用的外國法律問題上擔任丹納赫國際或丹納赫國際二公司的法律顧問。

對於任何協議 (i) 可能被視為或解釋為放棄公司、丹納赫國際或丹納赫國際 II 的任何權利、辯護或反訴的任何條款，我也未在此發表任何意見，(ii) 其大意是權利和補救措施不是排他性的，每項權利或補救措施都是累積性的，可以與任何其他權利或補救措施一起行使，而不是排除訴諸一項或多項其他權利或補救措施，(iii) 與任何協議的任何條款無效或不可執行的影響有關關於其中任何其他條款的有效性或可執行性， (iv) 違反公共政策，(v) 與證券法事務有關的賠償和繳款，(vi) 該條款規定除非書面形式，否則不得放棄或修改任何協議的條款， (vii) 旨在賠償任何人的自身疏忽或故意不當行為，(viii) 要求支付罰款、間接損害賠償金或違約金，或限制一方追回某些損害賠償或損失，(ix)意在確立證據標準或有關行使權利和補救措施的標準或 (x) 與法律選擇或同意管轄權有關。

基於上述情況，我認為：

1。關於債務證券，當 (i) 經公司董事會、公司董事會委員會特別授權發行債務證券，或任何董事會成員根據公司董事會的授權（授權投票）或公司執行官根據公司董事會授權（“授權”）的行動記錄（“授權”）

訴訟），(ii) 債務證券及其發行和銷售的條款是根據適用的契約和授權投票或授權行動（如適用）正式確定的，並假設此類條款和銷售未違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何法院或政府規定的任何要求或限制對公司擁有管轄權的機構，(iii) 此類債務證券已正式執行並根據適用的契約進行認證，並按照註冊聲明、招股説明書和該招股説明書的適用補充文件所設想的發行和出售，以及 (iv) 公司已收到授權投票或授權行動以及適用的承保協議或其他購買協議中規定的對價，此類債務證券將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其規定對公司強制執行條款。

2。對於任何系列優先股的股票，當 (i) 授權投票明確授權該系列股的發行和條款、其發行條款及相關事項時，包括投票設立和指定該系列、確定和確定該系列的優先權、限制和相對權利，以及按要求向特拉華州國務卿提交該系列的指定證書根據美國通用公司法第151條特拉華州，此類指定證書已正式提交， (ii) 該系列優先股的發行和銷售條款是根據公司重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程和授權投票正式制定的，沒有違反任何適用法律，也沒有導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也沒有遵守任何要求或任何擁有管轄權的法院或政府機構施加的限制公司，（iii）該系列優先股的股票已按註冊聲明、招股説明書和此類招股説明書的適用補充文件的考慮正式發行和出售，以及（iv）公司已收到授權投票和適用的承銷協議或其他購買協議中規定的對價，並且該每股對價不低於優先股的每股面值（如果有），此類優先股系列的股票將有效發行，全額支付且不發行可估價的。

3.關於存托股票，當 (i) 授權投票明確授權存托股份的發行和條款時，存托股份的發行條款及相關事項，包括投票設立和指定存托股份所依據的一系列優先股，確定和確定其優先權、限制和相對權利，以及就存托股份所依據的一系列優先股提交指定證書與國務卿會面根據特拉華州《通用公司法》第151條的要求，特拉華州，該指定證書已正式提交，(ii) 與存托股份有關的適用存款協議已獲得正式授權、執行和交付，公司任命了存託人，(iii) 存托股份的發行和出售條款已根據公司重述的公司註冊證書正式確定以及經修訂和重述的章程和授權投票，不要違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制，(iv) 存託人

股票是按照註冊聲明、招股説明書和該招股説明書的適用補充文件所設想的發行和出售的，(v) 存托股份標的優先股已存放在銀行或信託公司（符合註冊聲明中對存託人的要求），(vi) 公司已收到授權投票中規定的對價和適用的承銷協議或其他購買協議，存托股份將合法發行並將使其持有人有權享有此類存托股份和適用的存款協議中規定的權利。

4。關於普通股，當 (i) 經授權投票特別授權發行時，(ii) 普通股的發行和銷售條款已根據公司重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及授權投票正式確定，沒有違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制就公司而言，(iii) 普通股的股已按照註冊聲明、招股説明書和該招股説明書的適用補充文件的預期發行和出售，並且 (iv) 公司已收到授權投票和適用的承保協議或其他購買協議中規定的對價，並且該每股對價不低於普通股的每股面值，普通股將必須有效發行，已全額付清且不可課税。

5。關於購買合同，當 (i) 由授權投票者特別授權簽發時，(ii) 適用的購買合同協議已獲得正式授權、執行和交付，(iii) 購買合同及其發行和銷售的條款已按照適用的購買合同協議和授權投票正式確定，沒有違反任何適用法律或導致任何協議的違約或違約或對公司具有約束力的文書，並遵守所有規定對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的要求或限制，(iv) 購買合同已根據適用的購買合同協議正式簽署、會籤和交付，已按註冊聲明、招股説明書和該招股説明書的適用補充文件的規定簽發和出售，以及 (v) 公司已收到授權投票和適用的下文規定的對價書面協議或其他購買協議，例如購買合同將構成公司的有效和具有約束力的義務。

6。對於單位而言，當 (i) 授權投票特別授權發行時，(ii) 適用的單位協議已獲得正式授權、執行和交付，(iii) 單位及其發行和銷售的條款已根據適用的單位協議和授權投票正式確定，沒有違反任何適用法律或導致違約或違反任何具有約束力的協議或文書公司並遵守任何法院規定的任何和所有要求或限制，或對公司擁有管轄權的政府機構，(iv) 這些單位已根據適用的單位協議正式執行、會籤和交付，並按照註冊聲明、招股説明書和該招股説明書的適用補充文件的設想發佈和出售；(v) 公司已收到授權投票和適用的承保協議或其他購買協議中規定的對價，此類單位將構成有效和公司的約束性義務。

7。就認股權證而言，當 (i) 對於購買普通股、優先股或存托股的認股權證，由授權投票人特別授權發行；對於購買債務證券的認股權證，如果是經授權投票或授權行動特別授權發行的債務證券的認股權證，(ii) 與認股權證有關的認股權證協議已獲得正式授權、執行和交付，(iii) 認股權證及其發行和銷售的條款已根據認股權證正式確定與認股權證以及授權投票或授權行動相關的協議（如適用），且不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何和所有要求或限制，(iv) 認股權證已根據與公司相關的認股權證協議正式執行、會籤和交付認股權證並已發行，並按計劃出售註冊聲明、招股説明書和此類招股説明書的適用補充文件，以及 (v) 公司已收到授權投票或授權行動（如適用）以及適用的承保協議或其他購買協議中規定的對價，此類認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務。

8。關於丹納赫國際債務證券，當 (i) 經丹納赫國際董事會董事會特別授權發行或根據其適當行動（丹納赫國際適當行動）發行時，（ii）丹納赫國際債務證券及其發行和銷售的條款已根據丹納赫國際契約和丹納赫國際正當行動正式確定此類條款和銷售不違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對丹納赫國際具有約束力的協議或文書，遵守對丹納赫國際具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，(iii) 此類丹納赫國際債務證券已根據丹納赫國際契約正式簽署和認證，並按照註冊聲明、招股説明書和此類招股説明書的適用補充文件的規定發佈和出售，以及 (iv) 丹納赫國際債券 Aher International 已收到中規定的對價丹納赫國際正當行動和適用的承保協議或其他購買協議，此類丹納赫國際債務證券將構成丹納赫國際根據其條款對丹納赫國際強制執行的有效和具有約束力的義務。

9。關於丹納赫國際二期債務證券，當 (i) 經丹納赫國際二期董事會特別批准或根據其適當行動（丹納赫國際二期正當行動）發行時，（ii）丹納赫國際二期債務證券及其發行和銷售的條款是根據《丹納赫國際二號契約》和《丹納赫國際二號契約》正式確定的她的 International II 正當行動，並假設此類條款和銷售未違反任何適用法律或導致違約根據或違反對丹納赫國際 II 具有約束力的任何協議或文書，並遵守對丹納赫國際 II 具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，(iii) 此類丹納赫 International II 債務證券

已根據丹納赫國際 II 契約正式簽訂和認證，並按照註冊聲明、招股説明書和該招股説明書的適用補充文件的規定發行和出售，並且 (iv) 丹納赫國際二期已收到丹納赫國際二期正當行動和適用的承保協議或其他購買協議（例如丹納赫國際債務 II）中規定的對價證券將構成 Danaher International II 的有效且具有約束力的義務，可強制執行根據他們的條款，反對丹納赫國際二號公司。

10。關於擔保，當 (i) 丹納赫國際債務證券或丹納赫國際二期債務證券（如適用）經丹納赫國際適當行動或丹納赫國際二級正當行動特別授權發行時，（ii）授權投票或授權行動特別授權發行相關擔保（如適用）， (ii) 丹納赫國際債務證券或丹納赫國際的條款二、債務證券（如適用）及相關擔保及其擔保發行和銷售是根據丹納赫國際契約或丹納赫國際二級契約（如適用）以及授權投票或授權行動（如適用）正式確定的，並假設此類條款和銷售未違反任何適用法律或導致違約或違反對公司、丹納赫國際或丹納赫國際二號有約束力的任何協議或文書（如適用），以及遵守任何具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制公司、丹納赫國際或丹納赫國際 II，(iii) 此類丹納赫國際債務證券或丹納赫國際二期債務證券（如適用）已根據丹納赫國際契約或丹納赫國際二期契約（如適用）正式簽訂和認證，並按照註冊聲明、招股説明書和此類招股説明書的適用補充文件的規定發行和出售説明書、(iv) 最終收購、承保或類似協議以及與之達成的任何其他必要協議尊重丹納赫國際債務證券或丹納赫國際二期債務證券（如適用），相關擔保已獲得公司及其其他各方的正式授權並有效執行和交付，而且（v）丹納赫國際或丹納赫國際二期（視情況而定）已獲得丹納赫國際適當行動或丹納赫 International II Propert Action（如適用）中規定的對價，以及適用的承保協議或其他購買協議，此類擔保將根據的條款，構成公司可對公司強制執行的有效且具有約束力的義務。

請注意，我僅就此處明確列出的問題發表意見，不應就任何其他事項推斷出任何意見。本意見基於當前現有的法規、規則、規章和司法決定，對於這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展，我沒有義務向您通報可能影響此處所述任何事項或觀點。

我特此同意根據《證券法》第S-K號法規第601 (b) (5) 項的要求向委員會提交本意見作為註冊聲明的證據，並在其中、相關的招股説明書和任何標題為 “法律事務” 的招股説明書補充文件中使用我的名字。在給予此類同意時，我不承認自己屬於獲得同意的人是《證券法》第7條或委員會規則和條例所要求的。

真的是你的，

/s/ 詹姆斯·奧雷利

詹姆斯·F·奧雷利

副總裁、副總法律顧問兼祕書