S-3ASR


丹納赫公司	DH 歐洲金融有限公司	DH 歐洲金融 II S.a r.l.
（註冊人的確切姓名如其所示章程）	（註冊人的確切姓名如其所示章程）	（註冊人的確切姓名如其所示章程）

特拉華	盧森堡	盧森堡
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（州或其他司法管轄區公司或組織）	（州或其他司法管轄區公司或組織）

59-1995548	98-1248015	98-1495002
（國税局僱主識別碼）	（國税局僱主識別碼）	（國税局僱主識別碼）

西北賓夕法尼亞大道 2200 號，套房 800W 華盛頓特區 20037-1701 (202) 828-0850	1B Heienhaff，L-1736 森寧格伯格，盧森堡大公國 +352 27-84-80-58	1B Heienhaff，L-1736 森寧格伯格，盧森堡大公國 +352 27-84-80-58
（註冊人的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）主要行政辦公室）	（註冊人的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）主要行政辦公室）	（註冊人的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）主要行政辦公室）

詹姆斯·F·奧雷利

丹納赫公司

副總裁、副總法律顧問兼祕書

西北賓夕法尼亞大道 2200 號，套房 800W

華盛頓特區 20037-1701

(202) 828-0850

（訴訟服務代理人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後，即生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司公司和新興成長型公司的定義。


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的發行方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含或以引用方式納入的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書以及我們向美國證券交易所委員會提交的任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以直接向您出售，也可以通過代理人或承銷商和交易商出售。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。

丹納赫公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為DHR。

投資這些證券涉及某些風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第6頁風險因素下以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中類似標題下的信息，以及本招股説明書中前瞻性陳述部分中列出的風險討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月1日。


	頁面
關於這份招股説明書		1

在這裏你可以找到更多信息		2

以引用方式納入		2

前瞻性陳述		3

風險因素		6

丹納赫公司		7

DH 歐洲金融有限公司		8

DH 歐洲金融 II S.a r.l.		8

所得款項的使用		9

丹納赫債務證券的描述		10

丹納赫國際和丹納赫國際 II 債務證券的描述		21

股本的描述		35

認股權證的描述		41

存托股份的描述		42

購買合同的描述		44

單位描述		45

證券形式		46

分配計劃		48

法律事務		50

專家們		50

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，丹納赫、丹納赫國際、丹納赫國際二期（定義見下文）和/或出售證券持有人可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們和/或出售證券持有人可能提供的證券。每當丹納赫、丹納赫國際、丹納赫國際 II 或任何賣出證券持有人使用本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件和/或任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和我們授權的任何其他發行材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含的或中以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成除本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或邀請在該等要約或招標非法的情況下徵求購買此類證券的要約。

您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文要求或另有明確説明，否則本招股説明書中提及的公司、我們、我們和我們統指丹納赫及其合併子公司和/或在適用的情況下，將丹納赫國際或丹納赫國際二公司作為債務證券發行人；丹納赫一詞指特拉華州的一家公司丹納赫公司；丹納赫國際一詞指DH Europe Finance S.à r.l.，一傢俬人有限責任公司 (societé a sonsabilité Limitée) 根據盧森堡大公國的法律正式組建和存在，註冊辦事處位於盧森堡大公國海恩哈夫1B L-1736 森寧格堡，並在盧森堡商業和公司登記處註冊，編號為 B197470；丹納赫國際 II 一詞是指私人有限責任公司 DH Europe Finance II S.à r.l.（societé a sonsabilité Limitée) 根據盧森堡大公國的法律正式組建和存在，其註冊辦事處位於盧森堡大公國海恩哈夫1B， L-1736 森寧格堡，並在盧森堡商業和公司登記處註冊，註冊編號為 B235237。

正如《證券法》第S-X條第3-10（a）條所允許的那樣，本招股説明書不包含丹納赫國際或丹納赫國際二期的單獨財務報表，因為在此註冊的丹納赫國際或丹納赫國際二公司的證券均為債務證券；丹納赫為丹納赫國際和丹納赫國際二公司各自在此類債務證券下的義務提供全面和無條件的擔保，以及丹納赫的任何其他子公司都不會為這些義務提供擔保；兩者都是丹納赫國際和丹納赫國際二公司是丹納赫的間接子公司，由丹納赫100％持有；丹納赫根據《交易法》提交合並財務信息；丹納赫提供了《證券法》第S-X條第13-01（a）條所要求的披露（第13-01（a）條）。根據規則 13-01 (a)，本招股説明書中還省略了某些財務摘要信息，因為這些信息並不重要，和/或因為成立於2015年6月2日的丹納赫國際和2019年5月31日成立的丹納赫國際二期都是丹納赫的財務子公司，該術語的定義見第13-01 (a) (4) (vi) 條，除了與丹納赫擔保的證券相關的資產或業務外，沒有其他資產或業務。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開，網址為美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.danaher.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未通過引用納入本招股説明書。

如上所述，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件及其所附證物進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着你必須查看我們引用的所有美國證券交易委員會文件，確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了丹納赫提交的下列文件（文件編號：001-08089）以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）根據註冊聲明發行證券已終止或完成：

2024 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告，包括參考特別納入我們 2024 年年度股東大會最終委託書中 10-K 表年度報告的信息；

2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們於1986年11月3日向美國證券交易委員會提交的8-B表註冊聲明中包含的普通股描述已更新，取而代之的是截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4.12中對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

丹納赫公司

西北賓夕法尼亞大道 2200 號，套房 800W

華盛頓特區 20037-1701

注意：投資者關係

(202) 828-0850

但是，除非這些證物已特別以引用方式納入此類文件，否則不會發送文件中的證物。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息均包括美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除歷史事實信息以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的陳述：收入、支出、利潤、利潤率、定價、税率、税收條款、現金流、養老金和福利義務及資金需求、我們的流動性狀況或其他預計的財務指標；管理層未來運營計劃和戰略，包括與預期經營業績、成本削減、重組活動、新產品和服務相關的陳述發展、競爭優勢或市場地位、收購及其整合、資產剝離、分割、首次公開募股、其他證券發行或其他分配、戰略機會、股票回購、股息和高管薪酬以及潛在的高管股票銷售或購買；我們出售的市場的增長、下跌和其他趨勢；新的或修改後的法律、法規和會計聲明；未來的監管批准和時機以及其條件；未決索賠，法律訴訟、税務審計和評估及其他或有負債；未來的外幣匯率和這些匯率的波動；公共衞生危機、氣候變化、軍事衝突或其他人為或自然災害對我們的業務、經營業績和/或財務狀況的潛在或預期直接或間接影響；總體經濟和資本市場狀況；上述任何內容的預期時機；上述任何內容所依據的假設；以及任何其他陳述對事件進行地址或丹納赫打算或認為將來會或可能發生的事態發展。諸如相信、預測、應該、可能、將會、計劃、預期、估計、預測、預測、可能、可能、潛力、預測和定位等術語以及對未來時期的類似提法旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都附有這樣的詞語。

前瞻性陳述基於我們的管理層根據他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為適當的其他因素的經驗和看法做出的假設和評估。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的信息中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際業績可能與我們的前瞻性陳述所考慮的業績、發展和商業決策存在重大差異。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發佈報告、文件、新聞稿、網絡直播、電話、材料或其他溝通之日的情況。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件和發展還是其他原因。在某些情況下，過去影響我們的重要因素以及將來可能導致實際業績與前瞻性陳述中設想的業績存在重大差異的重要因素包括：

商業和戰略風險

出乎意料的是，對我們 COVID-19 相關的產品的需求進一步下降以及未來的全球健康危機可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。全球經濟的其他狀況、我們服務的特定市場和金融市場也可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。

我們面臨激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會遇到需求減少和市場份額下降的情況。即使我們進行了有效的競爭，我們也可能被要求降低收取的價格。

我們的增長取決於基於技術創新的全新和增強型產品和服務的及時開發和商業化以及客户的接受程度。如果我們銷售產品和服務的市場衰退、增長不如預期或出現週期性，我們的增長也會受到影響。

我們所服務的醫療保健行業和相關行業正在發生重大變化，以降低（並提高成本的可預測性），這可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。

美國和美國以外的經濟、政治、地緣政治、法律、合規、社會和商業因素（包括軍事衝突的影響）都可能對我們的業務和財務報表產生負面影響。

在我們的業務和產品中開發、部署和使用人工智能的不確定性可能會損害我們的業務和聲譽。

我們在開發、供應和/或營銷某些產品、潛在產品和技術方面所依賴的合作伙伴和其他第三方可能無法發揮足夠的性能。

資產剝離或其他處置可能會對我們的業務產生負面影響，而我們或我們的前輩先前處置的業務的或有負債可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。例如，如果根據我們對此類交易的賠償義務，我們先前完成的任何分拆或分拆交易被確定為應納税交易或其他交易，我們可能會承擔重大責任。

運營風險

我們的信息技術 (IT) 系統或數據的重大中斷或安全漏洞；違反數據隱私的行為；災難導致的設施、供應鏈、配送系統或 IT 系統的其他損失或中斷；以及勞資糾紛都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。

與我們的產品或服務有關的缺陷和意外使用或披露不足，或其指控可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。

我們的財務業績會受到我們所用物資的成本和可用性以及運營所需的勞動力的波動的影響。

氣候變化、應對氣候變化的法律或監管措施以及任何無法滿足利益相關者對氣候變化的期望都可能對我們產生負面影響。

我們的成功取決於我們招聘、留住和激勵具有不同背景、經驗和技能組合的優秀員工的能力。

我們的重組行動可能會對我們的業務和財務報表產生長期的不利影響。

知識產權風險

任何無法充分保護或避免第三方侵犯我們的知識產權的行為，以及我們侵犯知識產權的第三方索賠，都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。

美國政府對歸因於和/或我們利用政府融資開發的知識產權的增量生產能力擁有某些權利。此外，在國家緊急狀態時期，美國政府還可以控制我們的製造能力分配。

財務和税收風險

由於收購，我們的未償債務大幅增加，我們可能會承擔額外的債務。此類債務可能會限制我們的運營和現金流的使用，並對我們的信用評級產生負面影響；不遵守我們的債務相關契約可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。

我們的業務和財務報表可能會受到外幣匯率、我們税率的變化（包括税法變更的結果）或所得税負債/評估、税務審計結果、我們的商譽或其他無形資產減值費用的確認以及大宗商品成本和可用性的波動的不利影響。

法律、監管、合規和聲譽風險

保護或促進國內利益和/或應對外國競爭的國家法律或政策的重大發展或變化可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。

我們的業務受到廣泛的監管（包括適用於醫療保健行業的監管）。不遵守這些法規（包括我們的員工、代理或業務合作伙伴）或美國法律或政策的重大發展或變化可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。

對於我們提供的受監管醫療器械，產品的推出或修改可能需要的監管許可或授權，我們可能需要召回或停止銷售此類產品；標籤外營銷可能會導致處罰；臨牀試驗的結果可能出乎意料或被市場視為不利，所有這些都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。

我們對業務過程中可能對我們的業務和財務報表產生不利影響的各種訴訟和其他法律和監管程序的約束或承擔其他責任。

我們的運營、產品和服務還使我們面臨環境、健康和安全責任、成本和違規行為的風險，這些風險可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。

我們的章程專屬法庭條款可能會限制我們的股東選擇他們首選的爭議司法法庭的能力。

有關實際業績可能與我們的前瞻性陳述所考慮的業績、發展和商業決策存在重大差異的原因，請參閲我們根據《交易法》向證券交易委員會提交的定期報告以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何根據註冊聲明註冊的證券之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的標題風險因素下描述的風險和不確定性，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中類似標題下的風險和不確定性，這些文件以引用方式納入本招股説明書這份招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

丹納赫是一家全球科技創新者，致力於加速科學和技術的力量，改善人類健康。丹納赫由超過15家在生物技術、生命科學和診斷領域處於領導地位的運營公司組成，分為三個板塊（生物技術、生命科學和診斷）。我們的業務由 DANAHER BUSINESS SYSTEM (DBS) 合併，通常還以高水平的產品和服務為特徵，這些產品和服務主要通過直銷模式和麪向不同地域的客户羣進行定期銷售。我們的業務研發、製造、銷售、分銷、服務和管理設施位於 50 多個國家。

丹納赫主要通過三個戰略優先事項努力創造股東價值：

通過持續應用星展銀行的工具和文化來增強我們的競爭優勢；

通過戰略資本配置增強我們在有吸引力的科學和技術市場中的投資組合；以及

持續吸引和留住優秀人才。

丹納赫在衡量這些戰略優先事項方面的長期進展主要基於與收入增長、盈利能力、現金流和資本回報以及某些非財務指標相關的財務指標。為了進一步實現上述戰略目標，公司還收購業務和進行投資，要麼補充其現有業務組合，要麼將其投資組合擴展到新的和有吸引力的市場。鑑於技術發展的快速步伐和丹納赫所服務市場的典型專業知識，收購、戰略聯盟和投資為公司提供了獲得重要的新技術和領域專業知識的機會。丹納赫認為，其目標市場中有許多收購和投資機會。我們在多大程度上確定、完善和有效地整合適當的收購和完善適當的投資，會影響我們的整體增長和經營業績。丹納赫還會不斷評估其現有業務的戰略契合度，並可能基於戰略和其他考慮因素分離或以其他方式處置業務。

星展銀行不僅是我們運營公司每天為追求持續改進而使用的一套業務流程和工具，而且還代表了我們的文化，該文化以以下核心價值觀（核心價值觀）為指導：

最佳隊伍獲勝

客户説話，我們傾聽

Kaizen 是我們的生活方式

創新定義我們的未來

我們為股東而戰

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為DHR。我們的行政辦公室位於賓夕法尼亞西北部大道2200號，800W套房，華盛頓特區20037，我們的電話號碼是 (202) 828-0850。有關 Danaher 的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

DH Europe Finance S.à r.l. 成立並以私人有限責任公司的形式存在（責任公司有限責任公司），根據盧森堡的法律。其註冊辦事處位於盧森堡大公國森寧格堡 L-1736 號海恩哈夫1B。丹納赫國際在盧森堡商業和公司登記處註冊 (盧森堡商業與公司註冊處)（RCS）編號為B 197.470，是丹納赫公司的間接全資融資子公司，除融資活動外，不開展任何獨立業務。丹納赫國際的電話號碼是 +352 27-84-80-58.

DH 歐洲金融 II S.A R.L.

DH Europe Finance II S.à r.l. 成立並以私人有限責任公司的形式存在（責任公司有限責任公司），根據盧森堡的法律。其註冊辦事處位於盧森堡大公國森寧格堡 L-1736 號海恩哈夫1B。丹納赫國際二公司在RCS註冊，註冊號為 B 235.237，是丹納赫公司的間接全資融資子公司，除融資活動外不開展任何獨立業務。丹納赫國際 II 的電話號碼是 +352 27-84-80-58.

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們打算將出售我們在本招股説明書中提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括收購公司或企業、戰略投資、債務的償還和再融資、營運資金、股票回購、股息支付和資本支出。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將對我們任何發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

本節描述了丹納赫在行使債務認股權證時可能單獨發行的債務證券的一般條款和條款，這些債務證券與購買合同有關的，或者作為單位的一部分不時以一種或多種債務證券的形式發行。適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書將描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些債務證券的一般條款和條款。在本丹納赫債務證券描述中使用的，債務證券一詞是指我們發行以及受託人根據適用契約進行認證和交付的優先和次級債券、票據、債券和其他債務證據。在本節中使用的術語中，丹納赫、我們、我們和我們指的是丹納赫公司，除非上下文要求或另有明確説明，否則不包括我們的子公司。

丹納赫發行的優先債務證券將根據丹納赫與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2007年12月11日簽訂的契約發行，經丹納赫與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2015年9月15日簽訂的第一份補充契約進行了修訂和補充，這是第二份補充契約丹納赫與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2019年7月1日簽訂的日期，這是丹納赫與美國銀行於2020年3月30日簽訂的第三份補充契約作為受託人，北卡羅來納州紐約梅隆信託公司於2020年10月6日簽訂了丹納赫與紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的第四份補充契約，以及丹納赫與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2021年12月10日簽訂的第五份補充契約，每份合約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式納入本招股説明書，但須遵守等修正案或補充契約，從不時地。本契約和補充契約統稱為優先契約。丹納赫發行的次級債務證券將根據單獨的契約發行，該契約將由我們和招股説明書補充文件中指定的受託人簽訂，其形式作為註冊聲明的附錄包含在本招股説明書中，並以引用方式納入本招股説明書我們。此契約被稱為次級契約。我們將上述契約稱為契約或契約（視情況而定）。以下契約和債務證券某些條款的摘要不完整，摘要受適用契約的詳細條款的約束。您應該參考適用的契約以獲取更具體的信息。此外，您應查閲適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書，瞭解我們債務證券的特定條款。

契約不會限制我們可能發行的債務證券本金總額，並將允許我們不時以一個或多個系列發行證券。契約中不包含任何限制我們承擔債務的能力或在涉及我們的高槓杆或類似交易時為持有人提供債務證券保護的條款。但是，優先契約確實限制我們和我們的子公司為我們或他們的某些財產或資產授予某些擔保權益，除非優先債務證券具有同等擔保。參見下文《高級契約》中的契約。

債務證券將是丹納赫的無抵押債務。目前，我們幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，債務證券（無論是優先債務證券還是次級債務證券）的持有人實際上將從屬於我們子公司的債權人。這意味着我們子公司的債權人對子公司資產的主張將高於我們的債權人（包括我們的債務證券持有人）的索賠。

適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書將描述我們可能提供的任何系列債務證券的以下條款：

債務證券的標題和類型；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，對於根據次級契約發行的債務證券（如適用），契約的從屬條款應適用於該系列的證券，或者任何不同的從屬條款，包括優先債務或現有次級債務術語的不同定義，均應適用於該系列的證券；

債務證券的初始總本金額以及對該金額的任何限制；

將獲得任何債務證券利息的人（如果不是註冊持有人）；

我們出售債務證券的價格或價格；

債務證券的到期日或到期日以及延長該日期或日期的權利（如果有）；

債務證券每年支付利息的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，以及此類利息的起計日期；

如果根據我們的選擇或持有人選擇，任何系列的任何債務證券的本金或任何溢價或利息應以一種或多種貨幣支付，但此類債務證券據稱應支付的貨幣除外，支付此類本金、溢價或利息時應採用的一種或多種貨幣，以及有關此類付款的其他條款和條件；

如果債務證券加速到期，我們將向持有人支付的金額（如果不是的本金）；

如果無法在規定的到期日確定在規定的到期日應付的本金，則該金額將被視為在到期前的特定日期的債務證券本金；

適用契約中法律辯護和契約免責條款的適用性；

債務證券是否將以一種或多種賬面記賬證券的形式發行，存託機構或其被提名人的名稱，以及賬面記賬證券可以轉讓或交換給存託人或其被提名人以外的其他人的情況；

在某些事件發生時授予特殊權利的任何條款；

對違約事件或契約中規定的契約或受託人或必要持有人申報此類證券本金到期應付的權利的任何刪除、變更或增補；

債務證券的受託人、認證代理人、過户代理人、登記機構或其他代理人或向其付款；

債務證券的任何轉換或交換特徵；

我們是否會出於聯邦所得税目的將債務證券作為原始發行的折扣證券發行；

債務證券的任何特殊税務影響；

加速時的付款條款；以及

債務證券的任何其他與契約條款不相牴觸的實質性條款。

債務證券可以按固定或浮動利率計息。我們可能會以原始發行折扣發行債務證券，不計利息，或按發行時低於市場利率的利率計息，以低於其規定的本金的大幅折扣出售。一般而言，如果我們的債務證券以原始發行折扣發行，並且出現違約或加速到期的事件，則持有人獲得的金額將低於債務證券的規定本金。適用於任何系列債務證券（包括原始發行的折扣證券）的税收和其他特殊注意事項將在我們提供這些債務證券的招股説明書補充文件中描述。

根據每份契約，我們將有能力重新開放先前發行的一系列債務證券，發行該系列的額外債務證券或制定該系列的額外條款。我們還被允許以與先前發行的債務證券相同的條款發行債務證券。

我們將遵守《交易法》第14（e）條以及交易法規定的任何其他要約規則，這些規則隨後可能適用於我們可能必須由持有人選擇購買債務證券的任何義務。任何適用於一系列債務證券的此類義務將在相關的招股説明書補充文件中描述。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則任何利息支付日的債務證券（不記名債務證券除外）的利息將支付給在營業結束時以該利息支付的常規記錄日期以其名義登記的人。

通常，我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的付款代理人的辦公室支付註冊債務證券的本金和任何溢價和利息，或者，如果我們願意，我們可以通過郵寄支票到您在登記冊上顯示的地址來支付利息，或者通過電匯方式向證券登記冊中規定的有權獲得該支票的人開立的賬户來支付利息。我們可以隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但除外，我們需要在每個支付地點為特定系列的債務證券設立一個付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付或持有的所有款項將由償還給我們，或解除信託，此後，此類債務擔保的持有人作為無擔保普通債權人只能向我們求助，用於支付，但須遵守適用的避險法。

優先債務證券

優先債務證券將根據優先契約發行。優先債務證券的本金、任何溢價和利息的支付將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。

次級債務證券

次級債務證券將根據次級契約發行。根據次級契約和與這些次級債務證券相關的招股説明書補充文件中規定的範圍和方式，特定系列的次級債務證券在支付權中將從屬於該系列的所有被指定為優先債務的債務的先前償付。優先債務的定義將包括優先債務證券等，並將在該招股説明書補充文件中具體規定。

在向債權人支付或分配我們的資產後，或者在我們全部或部分清算或解散時，或者在與我們或我們的財產有關的破產、破產管理或類似程序中，優先債務持有人將有權獲得優先債務的全額付款，然後次級債務證券的持有人將有權獲得與次級債務證券相關的任何付款，直到優先債務次級債務證券持有人的任何分配都將全額支付否則將有權（丹納赫或重組計劃規定的任何其他公司的證券除外，至少在根據這些從屬關係條款規定的範圍內，向優先債務持有人支付所有當時未償還的優先債務以及根據任何此類重組或調整計劃就其發行的任何證券），全部如適用的招股説明書補充文件中所述。如果提起任何此類訴訟，在全額支付所有與優先債務有關的欠款後，次級債務證券的持有人以及與次級債務證券持有者一起，將有權在任何付款或分配之前，從我們的剩餘資產中獲得與此類次級債務證券和其他債務相關的到期和應付金額是由於我們的任何股本或其他債務而產生的，排名低於此類股本次級債務證券和其他債務。

如果我們違約支付任何優先債務的本金或任何溢價或利息，無論是在到期時還是在預付款的固定日期，還是通過加速聲明或其他方式，則在優先債務持有人或任何受託人向我們發出此類違約的書面通知後，除非此類違約得到糾正或免除或已停止不存在，否則不存在直接或間接的應根據任何次級債務的本金或任何溢價或利息支付或同意付款證券，或任何次級債務證券的贖回、還款、報廢、購買或其他收購。

由於這種從屬關係，在破產的情況下，我們優先債務的持有人或子公司任何債務或優先股的持有人，以及我們的某些普通債權人，可以按比例比次級債務證券的持有人獲得更多的收益。

未能履行或違反任何其他契約、協議或擔保以利於契約中債務證券持有人的利益，但契約、協議或擔保除外、契約中其他地方處理履約或違約行為的違約行為，或契約中僅為我們的另一系列債務證券的利益而包含的違約、協議或擔保，這種違約行為在受託人發出書面通知後持續90天該系列債務證券未償還本金的25％的持有人或持有人，如上所述契約；

與我們的破產、破產或重組有關的特定事件；以及

根據適用的補充契約確立的該系列債務證券的任何其他違約事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定是另一個系列的違約事件。

如果我們的一系列債務證券發生違約事件，且違約事件持續了所需的時間，受託人或該系列未償還本金總額至少25％的持有人均可宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並付款，除非違約事件是由於適用契約中規定的破產、破產或重組而發生的，則債務證券的本金和利息應到期，立即支付，無需受託人或任何債務證券持有人採取任何行動。如果證券以原始發行折扣發行，則應付的本金可能低於規定的本金。但是，在任何系列的債務證券出現加速之後，但在獲得基於此類加速的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以在某些情況下撤銷和取消此類加速。

該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去的任何違約或違約事件及其對該系列的後果，但以下情況除外：(1) 拖欠支付這些債務證券的本金、溢價或利息，或 (2) 對適用契約中一項條款的違約未經受修正案影響的每位持有人的同意，不得修改。如果放棄違約，則該違約行為將不復存在，無論出於何種目的，由該違約行為引起的任何違約事件均應被視為已得到糾正。任何系列債務證券未償還本金總額佔多數的持有人也可以代表該系列所有債務證券的持有人就該系列的放棄我們對適用契約中某些限制性契約的遵守情況。

如果發生任何違約事件（在本段中統稱為違約），或者在通知之後發生違約事件，或者在通知後或兩者兼而有之，且該事件仍在繼續；如果受託人的任何指定負責人知道，受託人將在違約發生後的90天內向該債務證券的每位持有人郵寄此類違約通知，如果發生在以後，在受託人得知此類違約之後。除非違約支付該系列債務證券的本金、溢價或利息，或者拖欠支付該系列債務證券的任何償債基金，否則只要公司信託委員會或受託管理人的特定負責官員組成的委員會真誠地認定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可以暫不發出此類通知這樣的債務證券。

只有在滿足以下條件的情況下，持有人才能提起訴訟，要求執行適用契約下的此類持有人權利，指定接管人或受託人，或要求任何其他補救措施：

持有人向受託人發出書面通知，告知該持有人持有的一系列債務證券的持續違約事件；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人以書面形式向受託管理人提起所請求的程序，並提供合理的賠償；

根據適用契約條款發出此類通知、請求和賠償提議後的60天內，受託人沒有收到該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人提出的與持有人要求相反的指示；以及

受託人未在收到此類通知後的60天內提起所要求的訴訟。

此前未交付給受託管理人註銷的該系列的所有債務證券均已到期，應付款，將在一年內到期並付款，或者根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，在任何此類情況下，我們已將足以在到期時或贖回時支付的所有本金、溢價和利息的全部款項作為信託基金存入受託人轉到這些債務證券；

而且，在任何一種情況下，如果我們還支付或促使我們支付根據適用契約應支付的所有其他款項，並向受託人交付官員證書和律師意見，説明履行和解除契約的所有先決條件均已得到滿足。

合法抗辯和抗辯盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的任何系列債務證券都將受適用契約的免責和免除條款的約束。如果這些條款適用，我們可以選擇：

法律抗辯權，這將使我們能夠在限制條件下推翻和解除我們在這些債務證券上的所有義務，包括任何從屬條款；或

免除契約，這將使我們免除遵守適用的招股説明書補充文件中描述的與這些債務證券有關的某些契約的義務，其中可能包括與次級債務證券的從屬關係有關的義務。

如果我們對一系列債務證券行使法律辯護選擇權，則由於違約事件，這些債務證券的支付可能無法加快。如果我們對一系列債務證券行使免責期權，則由於與特定契約相關的違約事件，這些債務證券的支付可能無法加快。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則只有在以下情況下，我們才能對我們的任何系列債務證券援引法律辯護或契約抗辯權：

對於以美元計價的債務證券，我們不可撤銷地將一定金額的美元、美國政府債務（根據其條款考慮本金和利息的支付）或兩者的組合，後者將提供足以在到期或贖回時支付的款項（視情況而定）這些債務的本金和任何溢價和利息證券；

對於以美元以外貨幣計價的債務證券，我們不可撤銷地將該貨幣的金額、發行此類貨幣的外國政府的債務（考慮根據其條款支付的本金、溢價和利息）或兩者的組合，將在到期或贖回時提供足以支付的款項（視情況而定）、這些債務證券的本金以及任何溢價和利息；

我們向受託人交付了一份由全國認可的獨立會計師事務所出具的證書，其中表示的觀點，即存放的美國政府債務或外國政府債務（如適用）到期時支付的本金、溢價和利息，以及任何存入的資金，將足以支付該系列到期或贖回的所有債務證券的本金、溢價和利息，因為情況可能是；

對於任何一系列次級債務證券，在存款時，(1) 不得違約支付任何優先債務的本金、溢價或利息，(2) 任何違約事件均不應導致任何優先債務在本應到期和應付之日之前到期和應付（除非付款）的此類優先債務已有規定），以及（3）不得發生任何其他違約事件，也不會繼續發生允許其持有人申報此類債務在本應到期和應付之日之前到期和應付款；以及

我們向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份意見均表明適用契約所設想的該系列債務證券無效和解除的所有條件均已得到遵守。

修改和豁免

我們和受託人可以簽訂補充契約，以修改或修改契約，但需徵得受影響的各系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意。但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下任何修改或修正均需徵得受其影響的所有債務證券持有人的同意：

降低持有人必須同意補充契約、同意放棄遵守契約某些條款或同意契約下某些違約行為的任何系列債務證券的本金百分比，在每種情況下，都必須按照契約的規定；

降低任何債務證券利息的利率或更改任何分期利息的規定到期日；

減少任何債務證券的本金或更改其規定的本金到期日或任何一期本金或利息，或減少在宣佈加速到期時到期的任何原始發行的折扣證券的本金金額；

減少贖回任何債務證券時應繳的保費；

以該債務擔保所述貨幣以外的貨幣支付任何債務證券或其任何溢價或利息；

更改任何可支付債務證券或任何溢價或利息的付款地點；

根據其條款更改轉換任何債務證券的權利；

損害在任何債務證券的規定到期日當天或之後（如果是贖回，則在規定的贖回日期當天或之後）提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

以不利於任何債務證券註冊持有人的方式修改契約中關於債務證券從屬地位的條款；或

通常，修改契約的任何上述條款或任何規定豁免過去違約或豁免遵守某些契約的條款，但增加持有人必須同意修正或豁免的任何系列債務證券的本金百分比（如適用），或規定未經每份未償債務證券持有人的同意，不得修改或免除契約的某些其他條款受修改或豁免的影響。

增加、更改或取消契約中與一個或多個債務系列證券有關的任何條款，只要契約中未另行允許的增加、變更或取消將 (1) 既不適用於在補充契約執行之前創建的任何系列的任何債務證券，也無權享受該條款的好處，也不會修改該債務證券持有人的權利與該條款有關或 (2) 只有在該系列債務證券沒有未償還時才生效；

就一個或多個系列的債務證券提供證據並規定繼任者或獨立受託人接受其任命，並在必要時增加或修改契約的任何條款，規定由多個受託人管理該契約；

關於次級契約，添加、修改或取消契約中的任何從屬條款，或更改一項或多系列債務證券的優先債務的定義，前提是任何此類增加、變更或取消都不會對未償債務證券持有人的任何重大利益產生不利影響；

確定任何系列的債務證券的形式或條款；以及

就持有人的轉換權做出規定，包括規定將任何系列的債務證券轉換為我們的任何證券或證券。

某些盟約

除隨附的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書中可能描述的其他契約（如果有）外，除非隨附的招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書中另有規定，否則該契約將要求我們在遵守其中描述的某些限制的前提下，除其他外，採取以下措施：

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，在向美國證券交易委員會提交所有信息、文件和報告後 15 天內，向受託人交付我們向美國證券交易委員會提交的所有信息、文件和報告；

向受託人交付年度高級管理人員證書，證明我們遵守契約規定的義務；

維護我們和我們重要子公司的存在、權利和特許經營權（定義見《證券法》第S-X條第1-02條），除非我們董事會認為在我們開展業務時不再需要保留這些存在、權利和特許經營權，而且其損失在任何實質方面都不會對債務證券持有人造成不利影響；以及

任何債務證券贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄給待贖回系列債務證券的每位持有人。根據我們的判斷，任何通知均須滿足或放棄一項或多項先決條件。在這種情況下，此類通知應説明此類先決條件的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部此類債務證券，則受託人將按照丹納赫確定的方法，以符合適用的法律和證券交易所要求（如果有）的方式選擇要贖回的債務證券。此類債務證券或部分債務證券的利息將在規定的贖回日期及之後停止累計，除非丹納赫拖欠支付該等贖回價格和任何此類證券或部分證券的應計利息。

如果贖回任何證券的任何日期不是工作日，則可以在下一個工作日的支付本金和利息，其效力和效力與在名義贖回日相同，並且在該名義日期之後的期間內不會產生任何利息。

高級契約中的盟約

您可以在 “特定定義” 副標題下找到本説明中使用的某些術語的定義。

擔保債務的限制

除非適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則我們不會也不會允許任何子公司創建、承擔或擔保任何有擔保債務，除非為優先債務證券提供同等和按比例擔保的有效準備金。本契約不適用於由以下機構擔保的債務：

為確保收購或建造任何財產的付款而設立的購貨款抵押貸款，包括但不限於我們或子公司在收購完成施工（包括現有房產的任何改善）或開始此類房產的商業運營之前、當時或之後180天內產生的任何債務，這些債務是為全部或任何融資而產生的此類房產或建築的購買價格的一部分，或此類建築的改進財產；

財產的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或抵押權（統稱為擔保權益），或收購時存在的任何有條件銷售協議或與財產有關的任何所有權保留，無論是否由我們或子公司承擔；

在該公司或公司成為子公司時存在於的任何公司或公司的財產或股本或債務的擔保權益；

在公司併入我們或子公司或與其合併時，或者在向我們或子公司出售、租賃或以其他方式處置公司或公司的財產作為一個整體或基本整體向我們或子公司出售、租賃或以其他方式處置時，存在的公司財產或股本或債務的擔保權益，前提是在此之前，此類擔保權益不得擴展到我們或該子公司的任何其他主要財產此類收購或此後獲得的其他主要財產（增建物除外）或對收購財產的改進；

我們財產或子公司財產上的擔保權益，以支持美國或其任何州，或任何其他國家或其任何部門、機構、部門或政治分支機構的擔保權益（包括但不限於為污染控制或工業收入類債務提供擔保的擔保權益），以允許我們或任何子公司履行合同或擔保為此目的產生的債務為購買價格的全部或任何部分融資，以支付建築成本或改善受此類擔保權益約束的財產，或法律或法規要求的財產，以此作為任何業務交易或行使任何特權、特許權或許可證的條件；

任何子公司任何財產或資產的擔保權益，以擔保其欠我們或另一家子公司的債務；

正常業務過程中，包括設施建設，與尚未到期或本着誠意受到質疑的義務相關的任何機械師、材料、承運人或其他類似留置權；

尚未拖欠或已拖欠但其有效性受到真誠質疑的税款、攤款或政府費用或税款的任何擔保權益；

除非適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則我們不會也不會允許任何子公司簽訂任何超過三年的租約（不包括新收購、改善或建造的房產的租約），涵蓋我們或任何子公司出售給與此類租賃（銷售和回租交易）有關的任何其他人的任何主要財產，除非:

在不對優先債務證券進行同等和按比例擔保的情況下，我們或此類子公司將有權對根據上文 “擔保債務限制” 下提及的任何項目租賃的主物業的抵押貸款承擔債務，或

在自該安排生效之日起後的120天內，我們或子公司產生或承擔的借款負債將按等於所租賃主物業價值的金額予以退還，如我們最新的合併資產負債表所示，該債務記為融資債務，就我們的此類債務而言，在償還權方面不次於先前的付款優先債務證券。

豁免債務

儘管有上述擔保債務和售後回租交易的限制，但我們和任何一家或多家子公司在沒有為優先債務證券提供擔保的情況下，可以發行、承擔或擔保有擔保債務，或進行任何本來會受到上述限制的銷售和回租交易， 提供的在該協議生效後，當時未償還的此類有擔保債務（不包括上述例外情況允許的有擔保債務）以及銷售和回租交易的應佔債務（前一段項中描述的銷售和回租交易除外）的總金額不超過合併淨資產的15％。

某些定義

下文列出了高級契約中使用的某些定義術語。有關這些術語的完整定義，請參考優先契約，如以及此處使用的未提供定義的任何其他大寫術語。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則就可能適用於任何特定系列優先債務證券的契約而言，以下條款的含義如下。

就銷售和回租交易而言，“應佔債務” 一詞是指截至任何特定時間，承租人根據該交易承擔的租金付款義務的現值（按我們善意確定的該銷售和回租交易所涉租賃中隱含的利率折現）（但是，不包括該承租人需要支付的任何金額，無論是否指定為由於維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用而產生的租金或額外租金，或在該租賃的剩餘期限內（包括此類租約已延期或可由出租人選擇延期的任何期限），根據銷售、維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用）要求承租人根據該租約支付的任何金額。

“合併資產” 一詞是指我們和我們子公司所有資產的總和（包括所有現有售後和回租交易的價值，以及根據美國公認會計原則（GAAP）通過資本化其他長期租賃義務產生的任何資產），這些資產按賬面淨值出現在我們和我們的子公司最新的合併資產負債表上，扣除相關的折舊、攤銷和其他估值準備金後，都按照規定準備好了使用 GAAP。

合併流動負債一詞是指我們和子公司根據公認會計原則出現在我們和子公司最新可用合併資產負債表上的我們和我們子公司的流動負債總額。在任何情況下，如果根據循環信貸或類似協議發行的債務在自協議之日起十二個月內按條款到期，則合併流動負債均不包括我們和我們的子公司根據循環信貸或類似協議發行的任何債務，但根據該協議的條款，該債務可以續訂或延期，或者在我們的期權或任何子公司的期權中再借或退還其金額，期限自確定之日起超過十二個月。

融資債務一詞是指自我們和我們的子公司最新合併資產負債表之日起到期日超過十二個月的所有借款債務，或者可由借款人選擇續期和延期至十二個月以上的所有借款債務，以及根據公認會計原則，在丹納赫合併資產負債表上應記作融資租賃的所有租賃債務；但是，前提是該融資債務應不包括上述任何內容，但以此類債務或義務為限GAAP 不要求在我們的資產負債表上顯示。

就個人而言，債務一詞是指（i）資產負債表負債方面顯示的所有代表借款或購款債務的負債；（ii）任何留置權擔保的全部債務，無論是否承擔了此類有擔保債務；（iii）與、購買或以其他方式收購任何此類債務有關的或有的債務上述第 (i) 或 (ii) 條所述的其他擔保和背書（不包括擔保和背書）在正常業務過程中收取任何此類債務的目的）。

對於任何財產或資產，留置權一詞是指與此類財產或資產有關的任何抵押貸款或信託契約、質押、抵押、轉讓、擔保權益、留置權或其他任何種類或性質的擔保安排（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，其經濟效果與上述任何協議基本相同）。

“主要財產” 一詞是指我們或任何子公司擁有的任何製造工廠、倉庫、辦公室建築物或一塊不動產（包括固定裝置，但不包括租賃和其他可能被視為不動產的合同權利），無論是在契約簽訂之日還是之後擁有，前提是每座此類工廠、倉庫、辦公樓或一塊不動產在截至之日的賬面總價值（不扣除任何折舊準備金）據此確定，該數額超過百分之二我們和子公司的合併淨資產，但董事會認為（由向受託人提交的經認證的董事會決議為證）對我們和子公司開展的業務沒有實質意義的任何此類工廠、倉庫、辦公樓或一塊不動產或其中一部分除外。

“有擔保債務” 一詞是指借款的債務以及在每種情況下均由以下擔保權益擔保的任何融資債務：

任何主要財產，或

擁有主要財產的任何子公司的任何股本或債務。

子公司一詞是指任何公司或其他實體（包括但不限於合夥企業、合資企業和協會），根據其條款，至少大多數已發行股票具有選舉該公司或其他實體董事的普通投票權（無論當時該公司的任何其他類別或類別的股票是否由於發生任何此類突發事件而具有或可能擁有投票權）是當時由丹納赫直接或間接擁有，或丹納赫的一家或多家子公司，或丹納赫和一家或多家其他子公司。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的契約禁止我們與其他商業實體合併或合併，或基本上將我們的財產和資產全部轉讓、轉讓或租賃給任何商業實體，除非：

倖存或收購實體是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託，其通過執行補充契約明確承擔我們在未償債務證券方面的義務；

交易生效後，任何違約事件，或在時間過後或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件不應立即發生和繼續下去；以及

我們已經向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份都表明合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約符合契約，與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

我們將在招股説明書補充文件中描述債務證券可以轉換為普通股或其他證券的條款。這些條款將包括債務證券可轉換成證券的類型、轉換價格或計算方式、轉換週期、關於轉換由我們選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整轉換後可發行的普通股或其他證券數量的條款。

面額

通常，我們將以美元計價和支付債務證券。如果我們發行以外幣或綜合貨幣計價或付款的債務證券，則招股説明書補充文件將指定貨幣或綜合貨幣。除非適用的招股説明書補充文件和/或免費書面招股説明書中另有規定，否則我們將以面額發行1,000美元或1,000美元的整數倍數的註冊證券。

我們的受託人

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則受託人也可以是任何其他債務證券契約下的受託人， (ii) 任何受託人或其關聯公司都可以向我們貸款和/或可能不時與我們達成其他業務安排。如果受託人成為我們的債權人，受託人將受《信託契約法》關於向我們收取索賠的條款的約束。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

本節描述了丹納赫國際或丹納赫國際 II 可能不時以一種或多種債務證券的形式提供的債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書將描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些債務證券的一般條款和條款。在本丹納赫國際和丹納赫國際二期債務證券説明中使用的，債務證券一詞是指丹納赫國際或丹納赫國際二期發行的優先債券、票據、債券和其他債務證據，以及受託人根據適用契約進行認證和交付。在本節中使用的一詞是指 DH 歐洲金融有限公司（前身為 DH 歐洲金融有限公司），丹納赫國際 II 是指 DH Europe Finance II S.à r.l. 指發行人，我們、我們和我們指的是丹納赫國際或丹納赫國際 II（視情況而定），提及丹納赫是指丹納赫國際或丹納赫國際 II（視情況而定）除非上下文要求或另有明確説明，否則不包括丹納赫的子公司。

丹納赫國際發行的債務證券將根據作為發行人的DH Europe Finance S.a.（前身為DH Europe Finance S.A.）、作為擔保人的丹納赫公司和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2015年7月8日簽訂的契約發行，並由7月8日的第一份補充契約作為補充，2015年，由作為發行人的DH Europe Finance S.à r.l.、作為擔保人的丹納赫公司和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司作為受託人，由作為補充作為發行人的DH Europe Finance S.à r.l.、作為擔保人的丹納赫公司和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2017年6月30日簽訂的契約，由作為擔保人的DH Europe Finance S.ár.l. 於2019年7月1日簽訂的第三份補充契約作為補充，以及作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司，每家公司均已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分，並以引用方式納入本招股説明書招股説明書，但須視不時通過的修正案或補充契約而定。該契約在本節中被稱為丹納赫國際契約。

丹納赫國際二期發行的債務證券將根據2019年9月18日由作為發行人的DH Europe Finance II S.à r.l.、作為擔保人的丹納赫公司和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2019年9月18日簽訂的契約發行，並由DH Europe Finance於2019年9月18日簽訂的第一份補充契約作為補充 II S.à r.l. 作為發行人，丹納赫公司作為擔保人，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人，並由第二份補充契約作為補充2019年11月7日由作為發行人的DH Europe Finance II S.à r.l.、作為擔保人的丹納赫公司和北卡羅來納州的紐約銀行梅隆信託公司作為受託人的註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式納入本招股説明書，但須遵守以下修正或補充契約不時被採用。本節將該契約稱為《丹納赫國際 II》契約。

每份丹納赫國際契約和丹納赫國際 II 契約均被稱為契約，統稱為契約。以下契約和債務證券的某些條款摘要不完整，摘要受契約詳細條款的約束。您應該參考適用的契約以獲取更具體的信息。此外，您應查閲適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書，瞭解債務證券的特定條款。

契約不會限制我們可能發行的債務證券的總本金額，並將允許我們不時地分一個或多個系列發行證券。這些契約不包含任何限制丹納赫或任何一方發行人承擔債務的能力的條款，也不包含在涉及丹納赫和/或相關發行人的高槓杆或類似交易中為持有人提供債務證券保護的條款。但是，契約確實限制丹納赫及其子公司（包括髮行人）為丹納赫和/或其子公司的某些財產或資產授予某些擔保權益，除非債務證券具有同等擔保。參見下文契約中的契約。

債務證券將是丹納赫國際或丹納赫國際二期的無擔保債務（視情況而定），並將由丹納赫提供全額和無條件的擔保。債務證券的本金和任何溢價和利息的支付將與所有適用的發行人其他無抵押和無次級債務相同。丹納赫國際和丹納赫國際二期都是丹納赫的財務子公司，除了融資活動外，不開展自己的獨立業務，而丹納赫是一家控股公司，幾乎所有業務都通過其子公司進行，因此，債務證券持有人實際上將服從丹納赫斯子公司的債權人。這意味着，丹納赫其他子公司的債權人（包括貿易債權人）的所有索賠，對於這些子公司的資產，將優先於丹納赫的索賠（因此，其債權人，包括丹納赫擔保的債務證券持有人）的索賠）。

債務證券可以按固定或浮動利率計息。我們可能會按原始發行折扣發行債務證券，不計利息，或按發行時低於市場利率的利率計息，以低於其規定的本金的大幅折扣出售。一般而言，如果債務證券以原始發行折扣發行，並且出現違約或加速到期的情況，則持有人獲得的金額將低於債務證券的規定本金。適用於任何系列債務證券（包括原始發行的折扣證券）的税收和其他特殊注意事項將在我們提供這些債務證券的招股説明書補充文件中進行描述。

根據契約，我們將有能力重新開放先前發行的一系列債務證券，發行該系列的額外債務證券或制定該系列的額外條款。我們還被允許以與先前發行的債務證券相同的條款發行債務證券。

我們將遵守《交易法》第14（e）條以及《交易法》規定的任何其他要約規則，這些規則隨後可能適用於我們可能必須由持有人選擇購買債務證券的任何義務。任何適用於一系列債務證券的此類義務將在相關的招股説明書補充文件中描述。

擔保

丹納赫將全額無條件地擔保債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（無論是在到期日、通過宣佈加速、贖回、回購或其他方式）到期和應付時，以及丹納赫國際或丹納赫國際 II 根據適用契約承擔的所有其他義務和債務證券。

預扣税變更時兑換

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則丹納赫國際或丹納赫國際二期（如適用）可以在以下條件下贖回任何系列的全部但不少於全部債務證券：

如果盧森堡或美國、或其任何有權徵税的政治分支機構（徵税管轄區）的法律、法規或裁決發生修正或變化，或此類法律的適用或官方解釋有任何變化，包括税務機關或主管司法管轄法院所採取的任何行動或公佈的行政慣例的變化，無論此類行動、變更或持有是否涉及丹納赫國際、丹納赫國際 II 或 Danaher；

由於此類修正或變更，丹納赫國際、丹納赫國際、丹納赫國際 II 或丹納赫變成，或丹納赫很可能有義務在下一個付款日為此類系列的債務證券支付額外款項，其定義見下文《額外款項》中的定義；

通過丹納赫國際、丹納赫國際 II 或丹納赫商業上合理的措施，無法避免支付額外款項的義務；

丹納赫國際或丹納赫國際 II 向受託人提供：

丹納赫國際、丹納赫國際 II 或丹納赫（視情況而定）的證書，表明丹納赫國際、丹納赫國際、丹納赫國際 II 或丹納赫（視情況而定）在採取商業上合理的措施後，無法避免支付額外款項的義務；以及

獨立税務顧問向丹納赫國際、丹納赫國際二公司或丹納赫（視情況而定）提出的具有公認地位的書面意見，大意是丹納赫國際、丹納赫國際、丹納赫國際 II 或丹納赫（視情況而定）已經或很有可能由於變更、修正、官方解釋或申請而有義務支付額外款項如上所述，丹納赫國際、丹納赫國際二期或丹納赫（視情況而定）無法避免支付此類款項通過採取商業上的合理措施獲得額外金額；以及

在交付前面要點中描述的證書和意見後，丹納赫 International 或 Danaher International II 在兑換之日前不少於 30 天（但不超過 60 天）提供兑換通知。在丹納赫國際、丹納赫國際、丹納赫國際 II 或丹納赫本應支付額外款項的最早日期，或者很可能需要支付額外款項的最早日期之前 60 天發出兑換通知。

出現上述每個要點後，丹納赫國際或丹納赫國際二期可以按等於其本金100％的贖回價格贖回該系列的債務證券，以及截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。

任何贖回通知（預扣税變更的贖回除外）將在贖回日前至少 15 天但不超過 60 天郵寄給待贖回系列債務證券的每位持有人。根據我們的判斷，任何通知均須滿足或放棄一項或多項先決條件。在這種情況下，此類通知應説明此類先決條件的性質。如果丹納赫國際或丹納赫國際二公司選擇贖回部分但不是全部此類債務證券，則受託人將按照丹納赫國際或丹納赫國際二公司確定的方法，以符合適用的法律和證券交易所要求（如果有）的方式選擇要贖回的債務證券。此類債務證券或部分債務證券的利息將在的固定贖回日期當天和之後停止累計，除非丹納赫國際或丹納赫國際二期（視情況而定）拖欠任何此類證券或其部分的贖回價格和應計利息。

如果贖回任何證券的任何日期不是工作日，則可以在下一個工作日支付本金和利息，的效力和效力與在名義贖回日相同，並且在該名義日期之後的期間內不會產生任何利息。

支付額外金額

除非法律另有規定，否則丹納赫國際、丹納赫國際、丹納赫國際 II 和丹納赫均不會從丹納赫國際、丹納赫國際 II 或丹納赫根據債務證券和擔保支付的款項中扣除或扣留因當前或將來的任何税收、關税、徵税、增值税、評估或政府費用（無論由他人徵收或徵收的任何性質）而支付的款項或與債務證券和擔保相關的款項任何税收管轄區（税收）。如果丹納赫國際、丹納赫國際 II 或丹納赫被要求從根據任何債務證券或擔保支付的款項中扣留或扣除任何税款的任何款項（視情況而定），則丹納赫國際、丹納赫國際、丹納赫國際 II 或丹納赫（視情況而定）將支付此類額外款項（額外金額），以便每位債務證券持有人在扣繳或扣除後收到的淨金額（包括額外金額）將等於該持有人的金額如果不要求預扣或扣除此類税款，本來可以收到的。對於向債務證券持有人或全球證券實益權益持有人支付的款項，如果此類持有人由於任何原因而需要為此類付款繳納税款，相關税收管轄區對此類付款徵税，則無需為此類持有人僅擁有證券或出於以下原因或因以下原因而繳納的款項：

僅因該持有人或受託人、委託人、受益人或該持有人的成員而徵收或預扣的任何税款，前提是該持有人是遺產、信託、合夥企業、有限責任公司或其他財政透明的實體，或者對受託人管理的遺產或信託擁有權力的個人：

目前或曾經在納税司法管轄區存在或從事，或者現在或曾經被視為存在或參與税務管轄區的貿易或業務，或者在税收管轄區擁有或擁有常設機構；

與徵收此類税收的税收管轄區存在或曾經有任何目前或以前的聯繫（僅僅是此類證券的所有權的事實除外），包括曾經或曾經是該國公民或居民，被視為或曾經是該地區的居民，或者曾經是該地區的居民，或者曾經是該地區的居民；

就美國徵收的任何預扣税而言，對美國而言，現在或過去是個人控股公司、被動外國投資公司、受控外國公司、外國私人基金會或其他外國免税組織或公司，這些組織或公司已累積收入以避開美國聯邦所得税；

實際或建設性地擁有或擁有經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第871（h）（3）條所指的丹納赫國際或丹納赫所有類別股票總投票權的10％或以上；或

根據《守則》第 881 (c) (3) 條的定義，正在或曾經是一家銀行，正在接收根據在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款；

對證券徵收的任何遺產、繼承、饋贈、銷售、轉讓、消費税、個人財產税或類似税，除非適用的契約中另有規定；

僅因該持有人或任何其他人未能遵守有關該持有人的國籍、居住、身份或與税務管轄區的關係的適用證明、信息、文件或其他報告要求而徵收或預扣的任何税款，前提是相關税收管轄區的法規、法規、裁決或行政慣例或相關税收管轄區作為當事方的任何適用税收協定要求遵守此類規定救濟或豁免的先決條件此類税收；

根據執行2000年11月26日和27日 ECOFIN理事會會議關於以利息支付形式徵税儲蓄收入的結論（或其任何修正案）的任何指令，或實施或遵守任何此類指令（或2005年12月23日盧森堡法律（經修訂））的任何法律，需要扣除或預扣的任何税款；

如果將相關證券提交給歐盟成員國的另一支付代理機構，則不會徵收的任何税款預扣或扣除額；

《守則》第 1471 至 1474 條、其下的任何法規或協議、其官方解釋或實施與《守則》此類條款相關的政府間協議的任何法律、規則、指導或行政慣例所要求的任何預扣或扣除；或

上述條件的任意組合。

額外金額也不會支付給信託機構、合夥企業、有限責任公司或其他財政透明實體的全球證券的任何證券持有人或受益權益持有人，或者不是此類證券唯一持有人或此類證券受益權益持有人（視情況而定）。但是，例外情況僅適用於受益人、委託人、受益所有人或成員直接獲得付款的受益人或委託人，或合夥企業、有限責任公司或其他財政透明實體的受益所有人或成員，無權獲得額外金額的支付。

丹納赫國際、丹納赫國際 II 和丹納赫的每個（視情況而定）還：

將預扣或扣除税款；

將根據所有適用法律將以此方式扣除或預扣的全部税款匯至相關的税收管轄區；

將盡其商業上合理的努力，從徵收此類税收的每個税收管轄區獲取經認證的税收收據副本，以證明已繳納任何以此方式扣除或預扣的税款；以及

應要求在根據適用法律繳納任何扣除或預扣税款的到期之日起90天內，向債務證券持有人提供證明丹納赫國際、丹納赫國際、丹納赫國際 II 或丹納赫支付此類款項的税收收據的核證副本，或者，儘管丹納赫國際丹納赫國際二公司或丹納赫爾努力獲取此類收據，則應要求向債務證券持有人提供經核證的副本無法獲得此類付款的其他證據。

如果丹納赫國際、丹納赫國際、丹納赫國際二期或丹納赫有義務為此類付款支付額外款項，則丹納赫國際、丹納赫國際、丹納赫國際二期或丹納赫將向受託人交付一份寫有此類額外款項事實的辦公室證書應付款、應付金額以及使受託人能夠支付此類款項所必需的其他信息在付款日向此類債務證券持有人支付的額外款項。

此外，丹納赫國際或丹納赫國際二公司（如適用）將支付與債務證券的創建、發行、發行、發行、執法、贖回或撤銷有關的任何印花、發行、跟單或其他類似税收和關税，包括利息、罰款和額外金額，應在盧森堡或美國或上述任何政治分支機構或税務機關支付。債務證券持有人或全球證券實益權益持有人因在盧森堡自願註冊而應繳的任何印花税、登記税和其他類似税款將由該持有人支付。

上述條款應在每份契約終止或解除後繼續有效，並適用於丹納赫國際、丹納赫國際 II 或丹納赫或丹納赫的任何繼任者（視情況而定）出於税收目的組織或從事業務的任何司法管轄區或其中的任何政治分支機構或税務機關或機構（以及徵税管轄權一詞應包括此類司法管轄區、政治分支機構、税務機關或機構）。

無論何時在契約、任何債務證券、任何擔保或本丹納赫國際和丹納赫國際二級債務證券説明中提及本金、溢價（如果有）、贖回價格、利息或任何其他應付債務證券的金額，此類提及都包括在特定情況下支付的額外金額。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則任何利息還款日的債務證券（不記名債務證券除外）的利息將支付給在營業結束時以其名義登記此類利息支付的人。

通常，我們將在我們在適用的招股説明書補充文件中指定的付款代理人辦公室支付註冊債務證券的本金和任何溢價和利息，或者，如果我們願意，我們可以通過郵寄支票到您在登記冊上顯示的地址來支付利息，或者通過電匯方式向證券登記冊中規定的受權人開設的賬户來支付利息。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付費代理人。

我們或丹納赫支付給付款代理人或受託人或持有的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，在該等本金、溢價或利息到期應付的兩年結束後仍未申領的款項將償還給我們，或從信託中清除，此後此類債務證券的持有人應作為無抵押普通債權人，在適用的 escheat 法律的前提下，只向我們索要付款。

違約事件

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則以下任何事件都將構成每份契約下一系列債務證券的違約事件：

在適用到期日後的30天內未能支付該系列債務證券的利息；

未能支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）（無論是在到期日、加速時還是以其他方式）；

未能在到期時存入該系列債務證券的任何償還款項；

未能履行或違反任何其他契約、協議或擔保，以保護該契約中債務證券持有人的利益，但契約、協議或擔保除外，該契約中其他地方處理了履約或違約行為的違約行為，或該契約中僅為我們的另一系列債務證券的利益而包含的違約、協議或擔保，這種違約行為在受託人發出書面通知後持續90天該系列債務證券未償還本金的25％的持有人或持有人（如此類規定）契約；

與發行人或 Danahers 破產、破產或重組有關的特定事件；

債務證券債務擔保在不可上訴的最終判決中被確定為不可執行或無效，或者此類擔保已不復存在，或者丹納赫國際、丹納赫國際二公司或丹納赫以書面形式斷言不再具有完全效力和效力，並可根據其條款在特定條件下執行；以及

根據適用的補充契約確立的該系列債務證券的任何其他違約事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定是另一個系列的違約事件。

如果我們的一系列債務證券發生違約事件，且違約事件持續到所需的時間，則受託人或該系列未償還本金總額至少25％的持有人均可宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並付款，，除非違約事件是由於適用契約中規定的破產、破產或重組而發生的，則債務證券的本金和利息應到期，立即支付，受託人或任何債務證券持有人不採取任何行動。如果證券以原始發行折扣發行，則應付的本金可能低於規定的本金。但是，在任何系列的債務證券出現加速之後，但在獲得基於此類加速的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以在某些情況下撤銷並取消的此類加速。

該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去的任何違約或違約事件及其對該系列的後果，但以下情況除外：(1) 拖欠支付這些債務證券的本金、溢價或利息，或 (2) 與契約中不能存在的條款有關的違約未經受修正案影響的每位持有人同意而修訂。如果放棄違約，則該違約行為將不復存在，無論出於何種目的，由該違約引起的任何違約事件均應被視為已得到糾正。任何系列債務證券未償還本金總額佔多數的持有人也可以代表該系列的所有債務證券的持有人放棄我們對契約中某些限制性契約的遵守情況。

如果某一特定系列的債務證券發生違約事件（在本段中統稱為 “違約”），或在通知後或兩者兼而有之，且該事件仍在繼續；如果受託管理人的任何指定責任人員知道，則受託人將在違約發生後的 90 天內向該債務證券的每位持有人郵寄此類違約通知，如果發生在以後，在受託人得知此類違約之後。除非違約支付該系列債務證券的本金、溢價或利息，或者拖欠支付該系列債務證券的償債基金，否則只要公司信託委員會或受託管理人的特定負責官員組成的委員會真誠地認定扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出此類通知債務證券。

只有在滿足以下條件的情況下，持有人才能對我們提起訴訟，要求執行適用契約下的此類持有人權利，任命接管人或受託人，或要求任何其他補救措施：

持有人向受託人發出書面通知，告知該持有人持有的一系列債務證券的持續違約事件；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人以書面形式向受託管理人提起所請求的程序，並提供合理的賠償；

根據該契約條款發出此類通知、請求和賠償提議後的60天內，受託人沒有收到該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人提出的與持有人要求相反的指示；以及

受託人未在收到此類通知後的60天內提起所要求的訴訟。

每份契約都要求我們每年向受託人提交一份聲明，説明我們在該契約下的義務的履行情況以及任何違約情況。

我們的任何債務證券或任何相關擔保的違約付款，或者我們的債務證券或任何導致此類債務證券加速發展的相關擔保的違約，都可能導致我們的其他債務下的交叉違約。

契約的滿足和解除

在以下情況下，每份契約通常將不再對一系列債務證券和相關擔保產生任何進一步的效力：

我們已將該系列的所有債務證券交付給相應的受託人以供註銷（有些有限的例外情況除外）；或

此前未交付給受託管理人註銷的該系列的所有債務證券均已到期，應付款，將在一年內到期並付款，或者根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，在任何此類情況下，我們都以信託基金（美元或美國政府債務或其他貨幣或外國政府債務或貨幣單位）的形式存入受託管理人任何系列的債務證券都可以支付）足以在到期時支付的全部金額，或在贖回時支付這些債務證券的所有本金、溢價和利息；

而且，無論哪種情況，發行人或丹納赫還向該發行人或丹納赫支付或要求支付該發行人或丹納赫根據適用契約支付的所有其他應付款項，並向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，説明履行和解除適用契約的所有先決條件均已得到滿足。

合法抗辯和抗辯盟約

法律抗辯權，這將使我們能夠在限制條件下推翻和解除我們在這些債務證券上的所有義務以及丹納赫在債務證券擔保方面的所有義務；或

免除契約，這將使我們免除遵守與這些債務證券有關的某些契約的義務，也使丹納赫免除遵守適用的招股説明書補充文件中描述的與債務證券擔保有關的某些契約的義務。

如果發行人對一系列債務證券行使法律辯護選擇權，則由於違約事件，這些債務證券的支付可能無法加快。如果發行人對一系列債務證券行使免約期權，則由於與指定契約相關的違約事件，這些債務證券的支付可能無法加快。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則只有在以下情況下，發行人才能就其任何系列債務證券援引法律辯護或契約無效：

對於以美元計價的債務證券，發行人或丹納赫不可撤銷地信託向受託人存入一定數額的美元、美國政府債務（根據其條款支付的本金和利息）或兩者的組合，這將提供足以在到期或贖回時支付的本金和任何溢價（視情況而定）以及這些債務證券的利息;

對於以美元以外貨幣計價的債務證券，發行人或丹納赫不可撤銷地向受託人存入一定金額的此類貨幣、發行此類貨幣的外國政府的債務（考慮根據其條款支付的本金、溢價和利息）或組合，後者將在到期或贖回時提供足以支付的金額，視情況而定，這些債務證券的本金以及任何溢價和利息；

發行人或丹納赫向受託人交付一份全國認可的獨立會計師事務所出具的證書，該證書表示其觀點，即存入的美國政府債務或外國政府債務的到期時支付的本金、溢價和利息，加上任何存款，將在的時間提供現金，其金額足以支付該系列所有債務證券的本金、溢價和利息到期或贖回，視情況而定；

在該存款時或與發行人或丹納赫的破產、破產或重組有關的任何違約行為，在此類存款後的第90天或之前，無論是通知還是期滿之後都不會成為違約事件，任何事件都不應發生和繼續；

按照《信託契約法》的定義，存款不會導致受託人產生利益衝突（假設適用契約下的所有證券在該法的含義範圍內均處於違約狀態）；

根據對發行人或丹納赫具有約束力的任何其他協議，該存款不是違約；

此類存款不會導致根據經修訂的1940年《投資公司法》成立的投資公司的此類存款產生的信託，除非該信託根據該法註冊或不受該法的約束；

我們或丹納赫向受託人提供律師意見，以解決與辯護有關的的某些聯邦所得税問題；

如果要在規定的到期日之前贖回證券（強制性償債基金付款或類似的付款除外），則應已正式發出此類贖回通知或已作出令受託人滿意的此類通知的規定；以及

發行人、丹納赫和受託人可以簽訂補充契約，以修改或修改此類發行人的契約，但需徵得受影響的各系列發行人未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人的同意。但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下任何修改或修正均需徵得所有受其影響的債務證券持有人的同意：

根據適用契約的規定，降低持有人必須同意補充契約、同意放棄遵守契約某些條款或同意契約下某些違約行為的任何系列債務證券的本金百分比；

降低任何債務證券利息的利率或更改任何分期利息的規定到期日；

減少任何債務證券的本金或更改其規定的本金到期日或任何一期本金或利息，或減少在宣佈加速到期時到期的任何原始發行的折扣證券的本金金額；

減少贖回任何債務證券時應繳的保費；

以該債務擔保所述貨幣以外的貨幣支付任何債務證券或其任何溢價或利息；

更改任何可支付債務證券或任何溢價或利息的付款地點；

根據其條款更改轉換任何債務證券的權利；

損害在任何債務證券的規定到期日當天或之後（如果是贖回，則在規定的贖回日期當天或之後）提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

免除丹納赫在擔保任何系列債務證券方面的義務；或

通常，修改契約的任何上述條款或任何規定豁免過去違約或豁免遵守某些契約的條款，但增加持有人必須同意修正或豁免的任何系列債務證券的本金百分比（如適用），或規定未經每筆未償債務持有人同意，不得修改或免除適用契約的某些其他條款受修改或豁免影響的安全性。

此外，每個發行人、丹納赫和此類發行人契約的受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下出於以下一個或多個目的（以及適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他目的）簽訂補充契約：

證明他人已成為此類發行人或丹納赫的繼任者，並且繼任者在適用的契約和債務證券及其擔保中承擔了此類發行人或丹納赫的契約、協議和義務（如適用）；

放棄任何此類發行人或丹納赫在契約下的權利或權力，或在這類發行人或丹納赫的契約中增加保護全部或任何系列債務證券持有人的進一步承諾；

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，添加任何其他違約事件；

糾正任何模糊之處，更正或補充適用契約或任何補充契約中可能存在缺陷或與契約或任何補充契約中任何其他條款不一致的任何條款，或就適用契約中出現的事項或問題制定其他條款；

使適用的契約或任何補充契約與與此類債務證券相關的任何招股説明書或招股説明書補充文件中對債務證券的描述保持一致；

必要時增加或修改適用契約的任何條款，以允許或促進以不記名形式發行債務證券，可登記或不可作為本金登記，有或沒有息券，或者允許或促進以無憑證形式發行債務證券；

添加、更改或取消適用契約中與一個或多個系列債務證券有關的任何條款，只要契約中未另行允許的增加、變更或取消將 (1) 既不適用於補充契約執行前創建的任何系列的任何債務證券，有權從該條款中受益，也不會修改該債務持有人的權利與該條款有關的擔保或 (2) 只有在該系列沒有債務證券時才生效非常出色；

就一個或多個系列的債務證券提供證據並規定繼任者或獨立受託人接受其任命，並在必要時增加或修改適用契約的任何條款，規定由多名受託人管理適用的契約；

確定任何系列的債務證券的形式或條款；以及

就持有人的轉換權做出規定，包括規定將任何系列的債務證券轉換為我們的任何證券或證券。

某些盟約

除了隨附的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書中可能描述的其他契約（如果有），除隨附的招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書中另有規定外另有規定外，適用的契約將要求發行人和/或丹納赫（視情況而定），在遵守其中描述的某些限制的前提下，除其他事情外：

根據《交易法》第13條或第15（d）條，在向美國證券交易委員會提交發行人或丹納赫要求向美國證券交易委員會提交的所有信息、文件和報告（視情況而定），向受託人交付該信息、文件和報告；

向受託人交付年度高級管理人員證書，説明發行人和丹納赫斯在適用契約下的義務的遵守情況；

保留並保持丹納赫、丹納赫國際和丹納赫國際 II 企業存在的全部效力和效力；以及

支付並促使丹納赫的重要子公司（定義見《證券法》第S-X條例 1-02）在到期時向發行人、丹納赫及其税款、攤款和政府税款付款，除非正通過適當的程序真誠地質疑同樣的税款、攤款和政府税。

發行人或丹納赫通過 EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的文件將被視為已向受託人提交併通過EDGAR系統提交此類文件時傳送給票據持有人。

契約中的盟約

您可以在 “特定定義” 副標題下找到本説明中使用的某些術語的定義。

擔保債務的限制

除非適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則丹納赫不會也不會允許其任何子公司創建、承擔或擔保任何有擔保債務，除非為使用此類有擔保債務的同等和按比例擔保債務證券做好有效準備。本契約不適用於由以下機構擔保的債務：

為確保收購或建造任何財產的付款而設立的購貨款抵押貸款，包括但不限於丹納赫或其任何子公司在收購完成施工（包括現有房產的任何改善）或此類房產開始商業運營之前、收購時或在收購後180天內產生的任何債務，這些債務是為以下目的產生的為此類財產或建築的購買價格的全部或任何部分融資，或此類財產的改進；

財產的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或抵押權（統稱為擔保權益），或收購時存在的任何有條件銷售協議或與財產有關的任何所有權保留，無論是否由丹納赫或其任何子公司承擔；

在該公司或公司成為子公司時存在於的任何公司或公司的財產或股本或債務的擔保權益；

在公司與丹納赫或其任何子公司合併或合併時，或在向丹納赫或其任何子公司出售、租賃或以其他方式處置公司或公司的全部或基本全部財產時，該公司的財產或股本或債務的擔保權益，前提是此類擔保權益不得延伸到任何其他主要權益收購前丹納赫或此類子公司的財產或其他主要財產此後收購了所購房產的增建或改善以外的財產；

丹納赫的財產或子公司財產的擔保權益，以利於美國或其任何州，或任何其他國家或其任何部門、機構、部門或政治分支機構（包括但不限於為污染控制或工業收入類型的債務提供擔保的擔保權益），以允許丹納赫或其任何子公司履行合同或為債務提供擔保為支付購買價款的全部或部分費用而發生的費用建造或改善受此類擔保權益約束的財產，或者法律或法規要求將其作為任何業務交易或行使任何特權、特許經營權或許可證的條件

任何子公司任何財產或資產的擔保權益，以擔保其欠丹納赫或欠另一家子公司的債務；

正常業務過程中，包括設施建設，與尚未到期或本着誠意受到質疑的義務相關的任何機械師、材料、承運人或其他類似留置權；

尚未拖欠或已拖欠但其有效性受到真誠質疑的税款、攤款或政府費用或税款的任何擔保權益；

因真誠地質疑法律訴訟而產生的任何擔保權益，包括任何判決留置權，前提是暫停執行；

房東對丹納赫或其任何子公司在正常業務過程中租賃的場所內的固定裝置進行留置權；或

前述項目中提及的任何擔保權益的任何延期、續展或替換，或連續延期、續期或替換的全部或部分。

對售後回租交易的限制

除非適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則每份契約都規定，丹納赫不會也不會允許其任何子公司簽訂任何超過三年的租約（不包括新收購、改善或建造的房產的租約），涵蓋丹納赫或其任何子公司因此類租賃出售給任何其他人的任何主要財產（銷售和租賃）返還交易），除非：

丹納赫或此類子公司在沒有同等和按比例擔保債務證券的情況下，有權承擔債務，根據上文 “有擔保債務限制” 下提及的任何要點租賃的主要財產的抵押貸款，或

在自該安排生效之日起之內退還丹納赫或其任何子公司所產生或承擔的借款債務，如丹納赫最近的合併資產負債表所示，該借款項記為融資債務，在情況下，我們或丹納赫的此類債務不是次級和次要債務，則相當於以此方式租賃的主要財產價值的金額在適用情況下，以債務證券或擔保的先前付款為受付權。

豁免債務

儘管上述有擔保債務和售後回租交易存在限制，但丹納赫及其任何一家或多家子公司可以在不擔保債務證券的情況下發行、承擔或擔保有擔保債務，或進行任何本應受上述限制的售後回租交易， 提供的在其生效後，當時未償還的此類有擔保債務（不包括上述例外情況允許的有擔保債務）和除前段任一項目中描述的銷售和回租交易的應佔債務不超過合併淨資產的15％。

下文列出了契約中使用的某些已定義的術語。有關這些術語的完整定義，請參閲適用的契約，以及此處使用的未提供定義的任何其他大寫術語。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則就可能適用於任何特定系列債務證券的契約而言，以下條款的含義如下。

就銷售和回租交易而言，“應佔債務” 一詞是指截至任何特定時間，承租人根據該交易承擔的租金付款義務的現值（按該銷售和回租交易所涉租賃中隱含的利率折現，由丹納赫善意確定）（但是，不包括該承租人需要支付的任何金額，無論是否如此由於維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用，指定為租金或額外租金或此類承租人在此類租約的剩餘期限內（包括此類租約已延期或可由出租人選擇延期的任何期限），以的銷售、維護和維修、保險、税款、評估、水費或類似費用為前提而需要支付的任何款項。

“合併資產” 一詞是指丹納赫及其子公司所有資產的總和（包括所有現有售後和回租交易的價值以及根據美國公認會計原則（GAAP）從其他長期租賃義務資本化中產生的任何資產），這些資產按其賬面淨值出現在丹納赫及其子公司最新可用合併資產負債表上，扣除相關折舊、攤銷後和其他估值儲備金，全部準備就緒根據公認會計原則。

合併流動負債一詞是指丹納赫及其子公司最近可用的合併資產負債表上顯示的丹納赫及其子公司的流動負債總額，全部符合公認會計原則。在任何情況下，如果根據循環信貸或類似協議發行的丹納赫及其子公司根據循環信貸或類似協議發行的債務在協議生效之日起十二個月內到期，則根據該協議的條款，合併流動負債可以續訂或延期，或者向丹納赫的期權或其任何子公司的期權再借款或退款，期限超過十二個月確定日期。

合併淨資產一詞是指扣除合併流動負債後的合併資產。

“融資債務” 一詞是指自丹納赫及其子公司最新合併資產負債表之日起到期日起超過十二個月或可續延至十二個月以上的所有借款債務，以及借款人選擇的與租賃租金有關的所有債務，根據公認會計原則，這些債務必須記作丹納赫合併資產負債表中的融資租賃； 但是, 前提是,該融資債務不應包括上述任何，前提是公認會計原則不要求在丹納赫的資產負債表上顯示此類債務或債務。

就個人而言，負債是指（i）資產負債表負債方面顯示的所有代表借款或購貨款債務的負債；（ii）由任何留置權擔保的在受該留置權約束的財產上存在的所有債務，無論是否承擔了此類有擔保債務；（iii）與購買或以其他方式收購他人任何此類債務有關的或有債務上述第 (i) 或 (ii) 條中所述，包括擔保和背書（出於以下目的除外）在正常業務過程中收取任何此類債務）。

就任何財產或資產而言，留置權是指與此類財產或資產有關的任何抵押貸款或信託契約、質押、抵押、轉讓、擔保利息、留置權或其他擔保安排（包括任何有條件的出售或其他與前述項具有基本相同經濟效力的任何有條件出售或其他所有權保留協議）。

“主要財產” 一詞是指丹納赫或其任何子公司擁有的任何製造工廠、倉庫、辦公樓或一批不動產（包括固定裝置，但不包括租賃和其他可能被視為不動產的合同權利），無論是在契約簽訂之日還是之後擁有， 提供的在作出決定之日，每座此類工廠、倉庫、辦公樓或不動產的總賬面價值（不扣除任何折舊儲備金）超過丹納赫及其子公司合併淨資產的百分之二，但丹納赫斯董事會認為任何此類工廠、倉庫、辦公樓或不動產或其中一部分除外（證據）由向受託人提交的經認證的董事會決議決定），對業務不具有重要意義總體而言，由丹納赫及其子公司進行。

倖存或收購實體是 (1) 丹納赫或 (2) 根據美國或歐盟任何成員國的法律組建和有效存在的、由丹納赫直接或間接全資擁有的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，在每種情況下，該收購實體均明確承擔丹納赫國際公司或丹納赫國際 II 對其各自未清系列的義務通過執行補充契約獲得債務證券；

交易生效後，任何違約事件，或在時間過後或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件不應立即發生和繼續下去；以及

丹納赫國際或丹納赫國際二公司（視情況而定）已向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份證明合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約應遵守適用契約，且與此類交易相關的所有先決條件均已得到遵守和。

此外，只有在以下情況下，Danaher 才可以進行全部資產的合併、合併、轉讓或租賃：

倖存或收購實體是 (1) 丹納赫或 (2) 一家根據美國法律組織並有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，通過執行補充契約，明確承擔丹納赫國際所有系列未償債務證券的擔保義務；

交易生效後，任何違約事件，或在時間過後或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件不應立即發生和繼續下去；以及

丹納赫已向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見均表明合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約均符合契約，並且與該類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

轉換權

我們將在招股説明書補充文件中描述債務證券可以轉換為丹納赫斯普通股或其他證券的條款。這些條款將包括債務證券可轉換為的證券的類型、轉換價格或計算方式、轉換週期、關於轉換將由我們選擇還是由持有人選擇期權的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整轉換後可發行的丹納赫普通股或其他證券數量的條款。

面額

如果我們發行以外幣或綜合貨幣計價或付款的債務證券，則招股説明書補充文件將註明美元以外的貨幣或複合貨幣。除非適用的招股説明書補充文件和/或免費書面招股説明書中另有規定，否則我們將發行面額為1,000美元或1,000美元整數倍數的註冊證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則受託人也可以是任何其他債務證券契約下的受託人， (ii) 任何受託人或其關聯公司都可以向發行人貸款和/或丹納赫可能不時與發行人和/或丹納赫有其他業務安排。如果受託人成為發行人或丹納赫的債權人，受託人將受《信託契約法》關於向發行人或擔保人收取索賠的條款的約束。

適用法律

契約、債務證券和任何相關擔保將受紐約州法律管轄。為避免疑問，應排除經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法（1915年法律）第470-3至470-19條的適用性。

以下對我們的資本存量的摘要描述僅作為摘要，因此不是對我們資本存量的完整描述。本描述基於特拉華州公司法（DGCL）、我們的重述的公司註冊證書（我們的重述公司註冊證書）以及我們修訂和重述的章程（我們的修訂和重述的章程）的適用條款，截至本招股説明書發佈之日，每項章程均經過修訂和重述。您應閲讀我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，以瞭解對您來説重要的條款。在本資本存量描述中使用的丹納赫、我們、我們和我們這些術語是指丹納赫公司，除非上下文要求或另有明確説明，否則不包括我們的子公司。

截至2024年2月2日，我們的授權股本包括2,000,000股普通股，面值每股0.01美元，以及1500萬股股（不含面值）的優先股。截至2024年2月2日，我們的已發行普通股有739,701,725股。

普通股

每位登記在冊的普通股股東都有權就正確提交給股東的每項投票（包括董事選舉）的事項獲得一票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。除非法律另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的多數股份的贊成票應為股東的行為，在有法定人數出席並有權就標的進行表決的會議上親自出席或由代理人代表的大多數股份投贊成票。董事應通過在無爭議的選舉中投的多數票以及我們的公司祕書收到有效、及時的有爭議選舉通知的股東大會上投的多數票當選，每種情況下，在有法定人數出席並有權對董事選舉進行投票的會議上親自出席或由代理人代表的股份。

在優先股持有人的股息權得到滿足後，普通股持有人按比例有權從合法可用的資金中獲得董事會宣佈的任何股息。股息的支付取決於我們的收入和收益、資本要求和總體財務狀況，以及合同限制和董事會認為相關的其他考慮因素。

在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的可用淨資產（如果有），但須遵守任何已發行優先股的優先權。我們普通股的持有人沒有贖回權或轉換權，沒有償債基金條款，也沒有優先認購或購買任何類別股本的額外股份。我們的普通股的已發行股份已全額支付且不可估税，根據本招股説明書在發行中發行的任何普通股，以及在行使普通股認股權證或轉換或交換債務證券時可發行的任何普通股，這些債務證券可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股，或與購買合同持有人在發行時購買我們普通股的義務有關根據他們的條款，將獲得全額報酬，且不可徵税。我們普通股的持有人無需繳納額外的資本。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

N.A. Computershare Trust Company是丹納赫斯普通股的註冊和過户代理人。丹納赫的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為DHR。

優先股

我們有權發行空白支票優先股，經董事會授權，優先股可以分成一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股票數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權和任何其他權利、權力和偏好，以及適用於每個系列優先股的任何資格、限制和限制。除非適用法律或我們證券上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動，否則我們的股東無需採取進一步行動即可發行我們的優先股的授權股。如果發行優先股不需要股東的批准，我們的董事會可能會決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述，可能與下文描述的條款有所不同。

根據此類系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷做出發行此類股票的任何決定。我們的董事可以通過這種行動發行優先股，其條款可能會阻礙收購方改變董事會的組成，包括一些或多數股東可能認為符合其最大利益的要約或其他交易，或者股東可能獲得高於當前股票市場價格的股票溢價。

除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的條款如下所述。您應該閲讀招股説明書補充文件，該補充文件涉及按特定條款發行的特定優先股系列，包括：

優先股的名稱和每股申報價值以及發行的股票數量；

每股清算優先權金額；

優先股的發行價格；

股息率或股息計算方法、派發股息的日期、股息是累積的還是非累積的，以及股息開始累積的日期；

任何贖回或償還基金條款；

如果不是美國貨幣，則為優先股計價和/或將用或可能支付款項的貨幣（包括中的複合貨幣）；

任何轉換條款；

我們是否選擇按存託股份描述中所述發行存托股份；以及

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股發行後，將全額支付且不可納税。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列優先股在股息和清算權方面的排名將與其他系列優先股相同。每個系列優先股的持有人的權利將從屬於我們普通債權人的權利。

正如《存托股份説明》中所述，對於任何系列的優先股，我們可以選擇提供優先股的部分權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每張存託憑證將代表該系列優先股的部分權益。部分利息將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中規定。

等級。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則就股息權和我們清算、解散或清盤事務後的權利而言，優先股的等級為：

在我們清算、解散或結束我們的事務時的股息權利或權利方面，優先於我們的普通股和所有排名次於此類優先股的股權證券；

與我們發行的所有股權證券持平，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權證券在股息權利或權利方面的排名與優先股相同；以及

次於我們發行的所有股權證券，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權證券在股息權或權利方面的排名優先於優先股。

股權證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅。當我們董事會宣佈時，每個系列優先股的持有人將有權按招股説明書補充文件中描述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。根據適用的招股説明書補充文件的規定，股息將在董事會確定的記錄日期支付給我們股票賬簿上的登記持有人。

如適用的招股説明書補充文件中所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果我們的董事會未宣佈在任何系列非累積優先股的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股息支付日獲得股息，並且無論該系列的股息是否宣佈在未來的任何股息支付日期支付，我們都沒有義務支付該期間的應計股息。任何系列累積優先股的股息將從我們首次發行該系列股票之日起或適用的招股説明書補充文件中規定的其他日期開始累計。

除非已支付全額股息或分開用於支付優先股的股息，否則不得申報或支付任何股息，也不得為支付任何平價證券的股息撥出資金。如果未支付全額股息，則優先股將與平價證券按比例分享股息。

除非已支付或申報在申報或支付之日或之前終止的所有股息期的全額股息，並且足以支付優先股的款項，否則不得申報或支付任何股息，也不得為支付任何次級證券的股息撥出資金。

清算優先權。在我們對我們的業務進行任何自願或非自願清算、解散或清算後，在我們向任何普通股或任何其他類別或系列的股東進行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清算資產時，每個系列優先股的持有人都有權從合法可分配給股票的資產中獲得資產持有人，按清算金額清算分配招股説明書補充文件中規定的每股優先權，以及其中的任何應計和未付股息。此類股息將不包括先前股息期未付的非累積股息的任何累積。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則在全額支付清算分配後，優先股持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。在進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足於支付所有已發行優先股的清算分配，以及我們所有其他類別或系列股本的相應應付金額，與優先股和所有其他此類類別或系列股本在資產分配中排名與優先股持平，則優先股的持有人以及所有其他此類資本類別或系列資本股票將在任何資產分配中按比例分配，比例與其原本有權獲得的全部清算分配成比例。

在進行任何此類清算、解散或清盤後，如果我們已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將根據股東各自的權利和偏好，在每種情況下，根據其各自的股份數量，將剩餘資產分配給優先股的任何其他類別或系列股權的持有人。出於此類目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，均不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

兑換。 如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則優先股將根據該招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格，全部或部分進行強制贖回或贖回。

與一系列需要強制贖回的優先股相關的招股説明書補充文件將具體説明股優先股的數量，這些優先股應在指定日期之後開始兑換，每股贖回價格待定，金額等於截至贖回之日的所有應計和未付股息。除非股票有累計股息，否則此類應計股息將不包括先前股息期未付股息的任何累積。我們可以按適用的招股説明書補充文件中規定的以現金或其他財產支付贖回價格。如果任何系列優先股的贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付，則此類優先股的條款可能規定，如果我們未發行此類股本，或者任何發行的淨收益不足以全額支付屆時到期的總贖回價格，則此類優先股應自動強制轉換為適用的股票根據適用條款中規定的轉換條款，我們的股本招股説明書補充資料。儘管如此，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，則我們已宣佈並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付過去所有股息期和當時當前股息期的優先股的全額累計股息；或

如果此類優先股系列沒有累計股息，我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，以支付當時的分紅期的全額股息。

我們不會收購該系列的任何優先股，除非：

如果要贖回的任何系列優先股的已發行股份少於所有股份，我們將根據持有或要求贖回的此類股份的數量或我們確定的任何其他公平方式，確定可以從此類股票的登記持有人那裏贖回的股票數量的比例。此類決定將反映對避免贖回部分股份的調整。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將至少在贖回日期前30天（但不超過贖回日期的60天）將贖回通知郵寄給每位優先股記錄持有者，以便在股票轉讓賬簿上顯示的地址進行兑換。每份通知均應説明：

兑換日期；

要贖回的優先股數量和系列；

贖回價格；

交出此類優先股證書以支付贖回價格的地點；

待贖回股票的股息將在該贖回日停止累積；

持有人對此類股份的轉換權（如果有）終止的日期；以及

如果要贖回的股份少於任何系列的所有股份，則向每位此類持有人贖回的股份的具體數量。

如果已發出贖回通知，並且我們已預留信託贖回所需的資金，以使任何需要贖回的股票的持有人獲得的利益，則從贖回之日起，此類股票的股息將停止累積，此類股票持有人的所有權利將終止，收取贖回價格的權利除外。

投票權。除非法律要求或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的持有人將沒有任何投票權。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對我們重述的公司註冊證書進行任何修訂，均無需獲得優先股或任何系列優先股持有人的同意或投票，以增加優先股的授權股數量或其任何系列的授權股份數量，或減少優先股的授權股份數量或其任何系列的授權股數量（但不低於優先股的授權股份數量或此類系列，視情況而定，則尚未確定）。

轉換權。將任何系列優先股轉換為我們普通股的條款和條件（如果有）將在的相關招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括優先股可轉換成普通股的數量、轉換價格、利率或計算方式、轉換週期、關於轉換由我們選擇還是由優先股持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回事件中影響轉換的條款。

過户代理人和註冊商。優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

DGCL、我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或現有管理層的撤離，阻止潛在收購方向我們的股東提出要約，限制與之相關的普通股兑現高於現行市場價格的溢價的任何機會。儘管我們的大多數股東可能會從這種控制權或報價變更中受益，但情況可能如此。其中某些條款概述如下：

特拉華州企業合併法規。我們受DGCL 第 203 條（第 203 節）的約束，該條款禁止特拉華州公司與感興趣的股東進行業務合併。利益股東通常定義為實益擁有公司未發行有表決權股票15％或以上的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人（利益股東）。第203條規定，利益股東在股東成為感興趣的股東之日起的三年內不得與公司進行業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易；

導致股東成為權益股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少 85%，但為了確定已發行有表決權的股票（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權的股票），不包括（i）董事兼高級職員擁有的股份，以及（ii）員工參與者持有的員工股票計劃無權保密決定受計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中進行招標；或

在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

通常，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

向利益股東或與一起出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置公司 10% 或以上資產；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的按比例份額；或

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益。

沒有累積投票。DGCL規定，除非我們的重述公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票的權利。我們重述的公司註冊證書不提供累積投票。

董事會規模和空缺職位。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們董事會的董事人數應不少於三人或十五人，並且應完全由董事會確定。由於董事人數的增加而在我們董事會中產生的任何空缺將完全由當時在職的多數董事填補，即使出席人數少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補。任何被任命為填補空缺的董事，除因董事授權人數增加而產生的空缺外，其任期將持續到其接替的董事任期屆滿、正式選出繼任者且有資格或此類董事去世、辭職或免職中以較早者為準。任何因董事授權人數增加而被任命填補新設立的董事職位的董事的任期將持續到隨後的下一次年度股東大會、正式選出繼任者並獲得資格或此類董事去世、辭職或免職（以較早者為準）。

特別股東會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的祕書可根據以下書面要求召集股東特別會議：(a) 董事會主席、(b) 總裁、(c) 董事會或 (d) 持有百分之二十五 (25%) 或更多未發行有表決權股票的股東，前提是股東滿足我們規定的程序要求經修訂和重述的章程。

預先通知章程條款。我們的經修訂和重述的章程針對股東提案和董事候選人提名制定了的預先通知程序，但由公司董事會、董事會主席和/或總裁提出或根據公司董事會、董事會主席和/或總裁提出的提案和提名除外。

未指定優先股。根據此類系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、招標要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷做出發行此類股票的任何決定。我們的董事可以通過這種行動發行優先股，其條款可能阻礙的收購嘗試，通過這種收購嘗試，收購方可以改變董事會的組成，包括一些或多數股東可能認為符合他們最大利益的要約或其他交易，或者股東可能獲得高於當前股票市場價格的溢價。

DGCL 的這些條款、我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會起到阻止敵對收購或推遲我們控制權或管理層變更的作用。這些條款旨在提高我們董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及實際或威脅變更控制權的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理人鬥爭中可能使用的某些策略。但是，此類條款可能起到阻止其他人對我們的股票進行要約的效果，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的我們股票市場價格的波動。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股、存托股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨發行認股權證，也可以與一份或更多額外認股權證、債務證券、優先股、存托股份或普通股或這些證券的任意單位組合一起發行。在本認股權證描述中，丹納赫、我們、我們和我們這些術語指的是丹納赫公司，除非上下文要求或另有明確説明，否則不包括我們的子公司。

如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則隨附的招股説明書補充文件將説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是，無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

如果適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證和相關債務證券、優先股、存托股或普通股的起始日期和之後均可單獨轉讓；

優先股數量、存托股數量或行使認股權證時可購買的普通股數量以及購買這些股票的價格；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

認股權證的反稀釋條款以及關於變更或調整認股權證行使價的其他條款（如果有）；

任何贖回或看漲條款；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們可以選擇發行部分股優先股（我們稱之為存托股），而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，即存託憑證，每份存託憑證將代表特定系列優先股股份的一小部分，如適用的招股説明書補充文件中所述。在本存托股份説明中使用的丹納赫、我們、我們和我們等術語是指丹納赫公司，除非上下文要求或另有明確説明，否則不包括我們的子公司。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按存托股份所代表的優先股的適用部分權益比例享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。

根據我們、存託機構和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在我們選擇作為存託人的銀行或信託公司中。存託人將是存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證作證。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如向存託人提交居住證明並向存託人支付某些費用。

本招股説明書中對存托股份條款的描述為摘要，不完整。您應參考適用的招股説明書摘要、存款協議的表格、我們重述的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用優先股系列的指定證書。

股息和其他分配

存託機構將按存托股份持有者在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例向存托股份的記錄持有人分配所有現金分紅或其他現金分配（如果有），分配給存托股份的記錄持有人。存托股票的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則除非存託人確定進行分配不可行，否則存託機構會將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以採用另一種分配方式，包括出售財產和將出售的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果存托股份所依據的一系列優先股有清算優先權，則在我們進行自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股清算優先權的一部分。

撤回股票

除非事先要求贖回相關的存托股份，否則存托股份的持有人在存託人辦公室交出存託憑證後，將有權在存託人辦公室向存託人辦公室交付優先股的全部數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過份額的存托股數，則存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。在情況下，存託機構在交出存託憑證後均不會交付部分優先股。以這種方式提取的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託收據。

贖回存托股份

每當我們贖回存管人持有的優先股時，存管機構都將在同一贖回日贖回代表該優先股股份的存托股數量，前提是我們已向存管機構全額支付了待贖回優先股的贖回價格，再加上等於確定贖回之日優先股的任何累積和未付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和每股應付的任何其他金額乘以一股存托股所代表的優先股的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將按批次或按比例或通過存管人可能確定的任何其他衡平方法選擇。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利都將終止，但贖回時獲得應付款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產向存託人交出證明存托股份的存託憑證除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期每位存托股份的記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存託股份所代表的優先股數量相關的表決權。存託機構將在可行的情況下努力根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠這樣做。存託機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將向存託機構支付與優先股初始存款和任何優先股贖回相關的應付費用。存託憑證持有人將支付存款協議中明確規定的轉賬、所得税和其他政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用（包括與接收和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證轉讓、拆分或分組相關的費用）。如果存託憑證持有人未支付這些費用，則存託人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售以存託憑證為憑證的存托股份。

存款協議的修改和終止

我們與存託機構之間的協議可以對存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，除費用變動外，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案獲得受該修正案影響的多數已發行存托股的持有人批准，否則該修正案將無效。只有在以下情況下，存託人或我們才能終止存款協議：

所有已發行存托股份均已贖回；或

與我們的解散有關的優先股已經進行了最終分配，這種已分配給所有存托股份持有人。

保管人辭職和免職

保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將保存人免職。保管人的任何辭職或的免職將在我們任命繼任保管人並接受該任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，必須是一家銀行或信託公司，其總部設在美國，並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

存託機構將向存託憑證的持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們這裏收到的、交付給存託機構並要求我們向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信，包括代理招標材料。此外，存託機構將把我們作為優先股持有人向存託機構的存託機構提交的任何報告和信函提供給存託機構的主要辦公室以及其認為可取的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行其義務，我們或保管人均不承擔責任。我們的義務和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其根據這些義務所承擔的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構沒有義務就任何存托股或優先股的任何法律訴訟進行起訴或辯護。我們和存託機構可能會依賴法律顧問或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

購買合同的描述

我們可能會發行購買合同，代表有義務持有人向我們購買的合同，並規定我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中描述的優先股或存托股。在本採購合同和單位描述中使用的術語丹納赫、我們、我們和我們指的是丹納赫公司，除非上下文要求或另有明確説明，否則不包括我們的子公司。

普通股、優先股或存托股的每股價格及其股份數量可以在股票購買合約發行時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，該單位由一份或多份購買合同和受益債務權益以及普通股、優先股、我們的債務證券或第三方的債務義務組成，包括美國國債、適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券，或上述內容的任意組合，確保持有人根據購買合同購買證券的義務。

購買合同可能要求我們定期向單位持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求持有人以指定的方式擔保其在該合同下的義務。在某些情況下，我們可能會在解除新發行的預付購買合同時向持有人交付任何抵押品的持有人，以擔保持有人在原始購買合同下的義務。

適用的招股説明書補充文件將描述購買合同的條款。招股説明書補充文件中的描述僅為摘要，，您應閲讀購買合同，以及與購買合同相關的抵押品或存託安排（如果適用）。也將在適用的招股説明書補充文件中討論適用於購買合同的美國聯邦所得税重要注意事項。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份購買合同和任何相關協議都將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。我們可能會分一個或多個系列發行單位，相關招股説明書補充文件中將對此進行描述。適用的招股説明書補充文件還將描述任何單位的以下條款：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否和在什麼情況下可以單獨交易；

單位的任何單位代理人（如果適用）以及任何其他存管機構、執行機構或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

理事單位協議的任何附加條款（如果適用）；

有關單位或構成該單位的債務證券、普通股、優先股、購買合約或認股權證的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何其他條款；以及

任何適用的美國聯邦所得税重大後果。

每份債務證券、存托股份、購買合約、單位和認股權證將由以最終形式向特定投資者簽發的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券進行代表。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、購買合約、單位或認股權證的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文將對此進行更全面的解釋。

註冊的全球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行特定系列的債務證券、存托股票、購買合約、單位和認股權證，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，一隻或多隻註冊的全球證券將以的面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非註冊全球證券全部以最終註冊形式全部交換成證券，否則註冊全球證券不得轉讓，除非註冊全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓。

如果未在下文説明，則與註冊全球證券代表的任何證券相關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託人開立賬户的個人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的個人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將各自本金或面值的參與者賬户存入參與者實益擁有的證券。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄和參與者記錄上，涉及通過參與者持有的個人的權益，所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的有關參與者權益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，根據適用的契約、存款協議、購買合同、單位協議或認股權證協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人（視情況而定）。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，將不會收到或有權接收最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、存款協議、購買合同、單位協議或認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有已註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，行使持有人根據適用的契約、存款協議、購買合同、單位協議或認股權證協議享有的任何權利。我們瞭解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、購買合同、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的保管人將授權持有相關受益權益的參與者採取或採取該行動，而且參與者將授權受益所有人擁有通過他們採取或採取該行動，或者將根據通過他們持有的受益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券代表的存托股份、認股權證、購買協議或單位的持有人支付的任何款項，將視情況向作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人支付。我們任何人、受託人、權證代理人、單位代理人或我們的任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人的代理人或單位代理人均不對因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的款項有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託機構在收到向該註冊全球證券的標的證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的註冊全球證券中各自在該註冊全球證券中的受益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，這將是這些參與者的責任。

如果註冊全球證券所代表的任何證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內未指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券，都將以存託人向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券受益權益所有權的指示為基礎。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格以及我們將從證券出售中獲得的收益（如果有）；

允許、重新允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人的身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權發行證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的訂閲權發行。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易和/或提供服務，包括投資銀行服務。

如果適用的招股説明書補充文件中這樣規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交付合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的證券的總金額不得低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户，與進行其他交易，和/或為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額配股，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團回購先前在交易中為彌補集團空頭頭寸、穩定交易或其他方式分配的證券而允許承銷商或交易商獲得的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商都無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上的預定工作日後兩個以上的預定工作日結算，您將需要做出替代結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不是。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

賣出證券持有人的銷售額

出售證券持有人可以使用本招股説明書來轉售證券。適用的招股説明書補充文件將確定出售證券的持有人和證券的條款。根據《證券法》，出售證券持有人可能被視為與其轉售證券有關的的承銷商，任何銷售利潤都可能被視為承保折扣和佣金。出售證券的持有人將獲得出售證券的所有收益。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書交付所涉證券的有效性將由我們的副總裁、副總法律顧問兼祕書詹姆斯·奧雷利轉交丹納赫國際和丹納赫國際二公司就盧森堡法律問題傳遞給丹納赫公司的證券，以及由指定法律顧問為承銷商或代理人在適用的招股説明書補充文件中。Oreilly先生的工資由丹納赫支付，他是我們提供的各種員工福利計劃和激勵計劃的參與者，擁有或擁有收購總額低於0.01％的丹納赫普通股的權利。

專家們

截至2023年12月31日止年度的丹納赫公司年度報告（10-K表格）中顯示的丹納赫公司的合併財務報表，以及截至2023年12月31日丹納赫公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

一般而言，《公務員條例》第145條規定，公司有權對任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（公司提起的或行使權的訴訟除外）的當事方或受到威脅的人進行賠償，以支付所有費用, 判決, 罰款和支付的和解金額, 該人在此類訴訟, 訴訟或訴訟中實際和合理的支出如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。公司同樣可以賠償該人因辯護或和解公司提起或行使權利的任何訴訟或訴訟而實際和合理的開支, 提供的 該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，就索賠而言，該人應被判定對公司負有責任的問題和事項， 提供的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地為該法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL第102（b）（7）條規定，公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任， 提供的該條款不得消除或限制董事的責任（i）違反董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，（iii）根據DGCL第174條承擔的責任，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。任何此類條款均不得消除或限制董事對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

丹納赫重述的公司註冊證書第九條規定，丹納赫將在法律授權或允許的最大範圍內賠償其董事和高級管理人員，任何董事均不因董事作為董事違反信託義務而對丹納赫或其股東造成的任何金錢損失承擔個人責任，在適用法律規定的範圍內 (i) 對任何違規行為除外董事對丹納赫或其股東的忠誠責任，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為的行為或不作為，或明知違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）該董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

II-1

丹納赫經修訂和重述的章程在第七條賠償標題下規定，丹納赫將在非衍生索賠中對丹納赫的董事和高級管理人員進行賠償，前提是該人本着誠意行事，合理地認為符合或不反對丹納赫的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由相信自己的行為行為是非法的。對於非衍生的索賠，通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其對等方的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不應推定該人沒有以該人認為符合或不違背丹納赫最大利益的方式行事，而且，在任何刑事訴訟或訴訟中，有合理的理由認為這些人的行為是非法的。對於衍生索賠，丹納赫經修訂和重述的章程第七條規定，如果丹納赫的董事和高級管理人員本着誠意行事，並以該人有理由認為符合或不反對丹納赫最大利益的方式行事，則丹納赫將對該人進行賠償；但不得就任何索賠、問題或事項作出賠償該人應被裁定對丹納赫負有責任，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟的法院或提起的訴訟應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得大法法院或其他法院認為適當的費用賠償。

除上述外，丹納赫還與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議規定了基本相似的賠償權，並規定丹納赫將同意在任何要求賠償的訴訟的最終處置之前支付費用。丹納赫還提供賠償保險，根據該保險，高管和董事在某些情況下獲得賠償或投保責任或損失，其中可能包括《證券法》和《交易法》規定的責任或相關損失。

丹納赫國際和丹納赫國際 II

根據盧森堡法律，允許為經理人購買保險。通常無法為由故意不當行為造成的任何責任購買保險。

丹納赫國際和丹納赫國際 II 均根據盧森堡法律註冊成立。1915 年法律第 710-1 條規定 有限責任公司, 例如丹納赫國際和丹納赫國際二期, 是指數量有限的成員繳納特定金額的公司，其中的公司單位僅由不可轉讓證券代表，只能根據本標題中規定的條款和條件進行轉讓。（翻譯成英文。）

1915 年法律第 710-3 條規定： 有限責任公司可以在有限或無限期內註冊成立，而 1915 年法律第 710-14 條規定 有限責任公司應由一個或多個代理人管理，這些代理人可以但不要求成為會員，他們可以領取工資或不領取工資。他們應由成員任命，可在組成文書或隨後的文書中任命，任期有限或未定。除非文章中另有規定，否則無論採用何種任命方式，只能出於正當理由將其免職。（翻譯成英文。）

經理可以為其過錯造成的損失負責。這種責任可能存在於公司，對股東和第三方，視情況和行動基礎而定。

1915 年法律第 716 條規定，經理 有限責任公司應根據同一法律的第441-9條承擔責任，內容如下：

根據一般法，管理委員會成員應就執行賦予他們的任務以及公司事務管理中的任何不當行為對公司承擔責任。

對於因違反 1915 年法律或公司章程而造成的損失，管理委員會成員應對公司或任何第三方承擔連帶責任。

如果管理委員會成員未參與違規行為，則應免除管理委員會成員的此類責任，前提是沒有不當行為歸咎於他們，而且他們在得知違規行為後已向第一次股東大會舉報。（翻譯成英文）

除上述三種情況外，經理人可能根據刑法承擔責任，在某些情況下，如果破產，則可能承擔責任。

公司和任何受傷害的人，無論是公司的個人股東還是第三方債權人，只要可以確定董事會或經理犯下了非法行為或疏忽，就可以根據《盧森堡民法典》第1382條和第1383條向個人經理人提出索賠。第1382條和第1383條內容如下：

II-2

出於以下原因，任何受傷的人都可以向經理追究個人責任：(i) actio mandati公司無法使用，因為退出已被授予經理；(ii) 經理通常的做法是保單為其個人責任提供保障，以便經理能夠履行其義務，並且 (iii) 少數股東無權發起 actio mandati代表公司對抗其經理。

索賠人必須證明（a）經理在履行或不履行其義務方面的疏忽，（b）遭受的損失，以及（c）疏忽與損害之間的因果關係。

盧森堡法律法規沒有明確規定S.à r.l. 經理的賠償和保險保障問題。人們普遍認為，S.à r.l. 的公司章程可以規定賠償，但僅限於經理沒有因重大過失或欺詐行為而行事。

盧森堡法律還允許為經理和高級管理人員責任提供保險，對於某些細分市場和/或類型的公司（包括丹納赫國際和丹納赫國際II），可以將其視為通常的市場慣例。但是，沒有專門針對經理和高級職員保險的法規或其他成文法律或法律條款。

丹納赫國際的每份公司章程和丹納赫 International II的合併公司章程均規定：

第十條。經理的責任。經理不得因其職務而對他們以公司名義作出的任何有效承諾承擔個人責任，前提是這些承諾符合條款和法律。

第 16 項。展品。


展品編號	描述

1.1**	承保協議的形式

1.2**	銷售代理協議的形式

3.1	丹納赫公司重述的公司註冊證書	以引用方式納入丹納赫公司截至2012年6月29日的季度10-Q表季度報告附錄3.1（委員會文件編號：001-08089）

3.2	經修訂和重述的丹納赫公司章程	以引用方式納入丹納赫公司2022年12月7日提交的8-K表最新報告附錄3.2（委員會文件編號： 001-08089）

4.1	作為受託人的丹納赫公司與紐約銀行梅隆信託公司簽訂的高級契約，日期截至 2007 年 12 月 11 日 11	以引用方式納入丹納赫公司於 2007 年 12 月 11 日提交的 8-K 表最新報告附錄 1.2（委員會文件編號： 001-08089）

4.2	丹納赫優先債務證券的形式（包含在優先契約中）

4.3	丹納赫公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2015年9月15日簽訂的第一份高級契約補充契約	以引用方式納入丹納赫公司於 2015 年 9 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1（委員會文件編號： 001-08089）

4.4	丹納赫公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2019年7月1日簽訂的第二份高級契約補充契約	以引用方式納入丹納赫公司於2019年7月10日提交的S-3表格註冊聲明生效後的第1號修正案附錄4.2（委員會檔案編號：333-224149）

II-3


4.5	丹納赫公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2020年3月30日簽訂的第三份高級契約補充契約	以引用方式納入丹納赫公司於2020年3月30日提交的8-K表最新報告附錄4.3（委員會文件編號： 001-08089）

4.6	丹納赫公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2020年10月6日簽訂的第四份高級契約補充契約	以引用方式納入丹納赫公司於2020年10月6日提交的8-K表最新報告附錄4.4（委員會文件編號： 001-08089）

4.7	丹納赫公司與紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的第五份高級契約補充契約，日期截至 2021 年 12 月 10 日 10 日	以引用方式納入丹納赫公司於 2021 年 12 月 10 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.4（委員會文件編號： 001-08089）

4.8	契約，截至2015年7月 8日，由DH Europe Finance S.a.（前身為DH Europe Finance S.A.）作為發行人，丹納赫公司作為擔保人，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人（丹納赫國際契約）	以引用方式納入丹納赫公司於 2015 年 7 月 8 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1（委員會文件編號： 001-08089）

4.9	丹納赫國際債務證券的形式（包含在丹納赫國際契約中）

4.10	DH Europe Finance S.a. 作為發行人、丹納赫公司作為擔保人和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人的丹納赫國際契約的第一份補充契約，截止日期為 2015 年 7 月 8 日 8 日	以引用方式納入丹納赫公司於 2015 年 7 月 8 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.2（委員會文件編號： 001-08089）

4.11	丹納赫國際契約的第二份補充契約，截止日期為2017年6月30日 30 日，由作為發行人的DH Europe Finance S.à r.l.、作為擔保人的丹納赫公司和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂	以引用方式納入丹納赫公司於2017年6月30日提交的8-K表最新報告附錄4.2（委員會文件編號： 001-08089）

4.12	丹納赫國際契約的第三份補充契約，截止日期為2019年7月1日 1，由作為發行人的DH Europe Finance S.à r.l.、作為擔保人的丹納赫公司和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂	以引用方式納入丹納赫公司於2019年7月10日提交的S-3表格註冊聲明生效後的第1號修正案附錄4.5（委員會檔案編號：333-224149）

4.13	Base Indenture，截至 2019 年 9 月 18 日 18 日，由 DH Europe Finance II S.à r.l. 作為發行人，丹納赫公司作為擔保人，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人（丹納赫國際 II Indenture）	以引用方式納入丹納赫公司於2019年9月18日提交的8-K表最新報告附錄4.1（委員會文件編號： 001-08089）

4.14	DH Europe Finance II S.à r.l. 作為發行人，丹納赫公司作為擔保人，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人，紐約銀行梅隆信託公司簽訂的第一份補充契約，日期為2019年9月18日 18 日	以引用方式納入丹納赫公司於2019年9月18日提交的8-K表最新報告附錄4.2（委員會文件編號： 001-08089）

4.15	第二份補充契約丹納赫國際 II 契約，日期為 2019 年 11 月 7 日 7 日，由 DH Europe Finance II S.à r.l. 作為發行人，丹納赫公司作為擔保人，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人	以引用方式納入丹納赫公司於2019年11月7日提交的8-K表最新報告附錄4.2（委員會文件編號： 001-08089）

4.16	丹納赫國際二期債務證券的形式（包含在丹納赫國際二期契約中）

4.17	次級債務契約（次級契約）的形式	以引用方式納入丹納赫公司於 2002 年 2 月 22 日提交的 S-3 表格（文件編號 333-83186）附錄 4 (e)

II-4


4.18	次級債務證券的形式	以引用方式納入丹納赫公司於 2002 年 2 月 22 日提交的 S-3 表格（文件編號 333-83186）附錄 4 (e)

4.19**	優先股指定證書

4.20**	認股權證協議的形式

4.21**	認股權證表格

4.22**	存款協議的形式

4.23**	存託憑證的形式

4.24**	購買合同協議的形式

4.25**	單位協議的格式

5.1*	詹姆斯·F·奧雷利的觀點

5.2*	盧森堡 DLA Piper 的觀點

22.1	附屬擔保人和擔保證券發行人以及以證券抵押丹納赫公司證券的關聯公司	以引用方式納入丹納赫公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄22.1（委員會文件編號：001-08089）

23.1*	獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意

23.2*	James F. Oreilly 的同意（包含在本註冊聲明附錄 5.1 中）

23.3*	盧森堡 DLA Piper 的同意（包含在本註冊聲明附錄 5.2 中）

24.1*	丹納赫公司授權書

25.1*	表格T-1 經修訂的受託人根據1939年《信託契約法》對優先契約的資格聲明

25.2*	表格 T-1 受託人根據經修訂的《1939年信託契約法》對丹納赫國際契約的資格聲明

25.3*	表格 T-1 受託人根據經修訂的《1939年信託契約法》對丹納赫國際二級契約的資格聲明

25.4***	表格T-1《1939年信託契約法》下附屬契約受託人的資格聲明

107*	申請費表

隨函提交。

**	可通過修正案提交，或作為根據《交易法》提交的報告的附錄提交，並以引用方式納入。

***	將根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條提交。

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》（1933年《證券法》）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

II-5

為了在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的份招股説明書的任何增加或（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的總髮行量）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中中註冊費計算表中規定的最高總報價有效的註冊聲明；以及

(iii)

在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則這些段落不適用，這些報告以引用方式納入了本註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為的一部分，幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或發行中第一份證券銷售合同的日期（以較早者為準）招股説明書。正如規則430B所規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書與相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分發中對任何購買者的責任，如果證券是通過以下方式向購買者提供或出售的，則無論使用哪種承保方法向購買者出售證券，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，下述每位註冊人均承諾，無論採用哪種承保方法向購買者出售證券以下任何通信中，以下簽名的每位註冊人將是賣方買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第 424 條，下列簽署的註冊人與本次發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

由下列簽署的註冊人或其代表編寫的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及的；

(iii)

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下方簽署的註冊人或其由下列簽署人提供的或代表其提供的證券的實質性信息的部分；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方提出的本次要約的任何其他通信。

II-6

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，丹納赫公司根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）在本註冊聲明中以引用方式納入的應被視為與以下內容有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire為此提供。

(7)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任：

(i)

依據規則430A作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據1933年《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 條或497 (h) 提交的招股説明書形式中包含的信息，應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(ii)

每項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(8)

根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）分節行事。

(9)

就根據本文所述的賠償條款或其他規定允許註冊人的董事、高級職員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則該註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-7


姓名、標題和簽名				日期

*				2024年4月1日
史蒂芬·拉爾斯
董事會主席

*				2024年4月1日
米切爾·P·拉爾斯
執行委員會主席

*				2024年4月1日
雷納·布萊爾
總裁、首席執行官兼董事
（首席執行官）

*				2024年4月1日
Feroz Dewan
董事

*				2024年4月1日
琳達·菲勒
董事

*				2024年4月1日
Teri List
董事

II-8


*				2024年4月1日
小沃爾特·G·洛爾
董事

*				2024年4月1日
傑西卡 L. 梅加，醫學博士，公共衞生碩士
董事

*				2024年4月1日
Pardis C. Sabeti，醫學博士，D.Phil
董事

*				2024年4月1日
A. Shane Sanders
董事

*				2024年4月1日
約翰·T·施維特斯
董事

*				2024年4月1日
艾倫 G. Spoon
董事

*				2024年4月1日
雷蒙德·史蒂文斯博士
董事

*				2024年4月1日
Elias A. Zerhouni，醫學博士
董事

*				2024年4月1日
馬修·R·麥格魯
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官）

*				2024年4月1日
克里斯托弗·M·布達
副總裁兼首席會計官
（首席會計官）

根據委託書


來自：		/s/ 詹姆斯·奧雷利
		詹姆斯·F·奧雷利
		事實上的律師

II-9

我們，DH Europe Finance S.à r.l. 的下列簽名經理，特此分別組成和任命弗蘭克·麥克法登和詹姆斯·奧雷利，他們分別是我們的真實和合法的事實上的律師他們中的任何一方，並單獨擁有全部權力，以我們的名義為我們簽署本函提交的S-3表格註冊聲明以及對上述註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據經修訂的1933年《證券法》第462條提交的與上述註冊聲明相關的任何註冊聲明，並提交或促成為向證券公司提交了同樣的證物及其所有證物和其他相關文件和交易委員會，通常是以我們的名義並以我們的高管和董事的身份代表我們做所有這些事情，以使DH Europe Finance S.à r.l. 能夠遵守經修訂的 1933年《證券法》的規定以及證券交易委員會的所有要求，特此批准和確認上述律師及其替代人或其替代人應做或促成的所有行為在這裏。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在指定的日期簽署。


姓名、標題和簽名				日期

/s/ 弗蘭克·麥克法登				2024年4月1日
弗蘭克·T·麥克法登
A 級經理

/s/ Karel Heeren				2024年4月1日
卡雷爾·海倫
B 級經理

/s/ 斯蒂芬妮·哈特曼				2024年4月1日
斯蒂芬妮·哈特曼
B 級經理

II-10

我們，DH Europe Finance II S.à r.l. 的下列簽名經理，特此分別組成和任命弗蘭克·麥克法登和詹姆斯·奧雷利，他們分別是我們的真實和合法的事實上的律師他們中的任何一方，並單獨擁有全部權力，以我們的名義為我們簽署本函提交的S-3表格註冊聲明以及對上述註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據經修訂的1933年《證券法》第462條提交的與上述註冊聲明相關的任何註冊聲明，並提交或促成為向證券公司提交了同樣的文件，包括其中的所有證物和其他與之相關的文件和交易委員會，通常是以我們的名義並以我們的高管和董事的身份代表我們做所有這些事情，以使DH Europe Finance II S.à r.l. 能夠遵守經修訂的 1933年《證券法》的規定以及證券交易委員會的所有要求，特此批准和確認上述律師及其替代人或其替代人應做或促成的所有行為這裏的美德。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在指定的日期簽署。


姓名、標題和簽名				日期

/s/ 弗蘭克·麥克法登				2024年4月1日
弗蘭克·T·麥克法登
A 級經理

/s/ Karel Heeren				2024年4月1日
卡雷爾·海倫
B 級經理

/s/ 斯蒂芬妮·哈特曼				2024年4月1日
斯蒂芬妮·哈特曼
B 級經理

II-11


丹納赫公司	DH 歐洲金融有限公司	DH 歐洲金融 II S.a r.l.
（註冊人的確切姓名如其所示章程）	（註冊人的確切姓名如其所示章程）	（註冊人的確切姓名如其所示章程）

特拉華	盧森堡	盧森堡
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（州或其他司法管轄區公司或組織）	（州或其他司法管轄區公司或組織）

59-1995548	98-1248015	98-1495002
（國税局僱主識別碼）	（國税局僱主識別碼）	（國税局僱主識別碼）

西北賓夕法尼亞大道 2200 號，套房 800W 華盛頓特區 20037-1701 (202) 828-0850	1B Heienhaff，L-1736 森寧格伯格，盧森堡大公國 +352 27-84-80-58	1B Heienhaff，L-1736 森寧格伯格，盧森堡大公國 +352 27-84-80-58
（註冊人的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）主要行政辦公室）	（註冊人的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）主要行政辦公室）	（註冊人的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）主要行政辦公室）


美國證券交易委員會註冊費		(1)
會計服務		(2)
註冊人律師的律師費		(2)
印刷和雕刻		(2)
過户代理人、受託人和存管人的費用和開支		(2)
評級機構費用		(2)
雜項開支，包括上市費		(2)
總計		(2)


		丹納赫公司

來自：		/s/ 馬修·麥格魯
		馬修·R·麥格魯
		執行副總裁兼首席財務官

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