美國 個州
證券
和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 2 月 28 日
SOLUNA HOLDINGS, INC
(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)
(州 或其他司法管轄區 of 公司註冊) |
(委員會 文件 數字) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
(主要行政辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(516) 216-9257
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為前 姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議
2021年10月25日 ,Soluna Holdings, Inc.(“公司”)與某些機構 和合格投資者(“購買者”)簽訂了日期為2021年10月25日的證券購買協議(“SPA”),根據該協議,公司 向買方發行了原始本金總額為16,304,348美元的有擔保可轉換票據(統稱為 “票據”), 以及A類、B類和C類普通股購買認股權證(統稱為 “認股權證”),用於購買總計 股1,776,073股普通股。
2024 年 2 月 28 日,公司和買方簽訂了第四修正協議,對票據、SPA 和相關協議 (統稱為 “交易文件”)進行了修改,以促進公司未來的融資,修改交易文件 如下:
公司將被允許在未來進行市場交易,前提是:
● | 根據附註,不得發生 違約事件,也不得繼續發生;以及 | |
● | 普通股的 市場價格應至少為自動櫃員機底價。自動櫃員機底價最初是指每股10美元, 在自動櫃員機生效六個月後降至每股8美元,在自動櫃員機生效日期 之後的12個月後降至每股6美元。 |
此外, 此外,如果公司在 當時有效的到期日之前向買方發出通知,並在每次延期 之日將票據的本金增加本金的百分之二(2%),則允許公司單方面將票據的到期日延長兩次3個月。
考慮到上述情況,公司將:
● | 將票據的轉換價格降至每股3.78美元; | |
● | 購買者將獲得總計85萬份三年期認股權證,可按每股0.01美元的價格行使; | |
● | 買方共持有的 320,005份認股權證的行使價將降至每股3.78美元(“3.78美元認股權證”); | |
● | 買方共持有的 478,951份認股權證的行使價將降至每股6.00美元(“重新定價的 認股權證”)。對於買方每行使一份重新定價的認股權證,該買方將獲得1.36份新的五年期認股權證 ,行使價為0.01美元,1.6份新的五年期認股權證,行使價為4.20美元,以及1.6份新的五年期認股權證, 的行使價為5.70美元。 |
根據 與另外51,618份持有人簽訂的附加協議 未償還的 認股權證,對這些認股權證進行了類似的調整,使認股權證總額調整為530,569份。
由於 上述內容將導致公司發行超過20%的已發行股份,因此上述內容需要在不遲於2024年5月30日舉行的公司年度股東大會上獲得股東 的批准。在獲得此類股東批准 之前,公司不得預付任何金額的票據,這將使其本金總額減少到500萬美元以下。
新交易文件的 前述摘要並不完整,受 此類文件的約束和完全限定,這些文件作為本表8-K最新報告的附錄10.1和10.2提交,並以引用方式納入此處。
項目 7.01。法規 FD 披露。
公司發佈了一份新聞稿,宣佈票據修正案於2024年2月29日完成。公司新聞稿 的副本作為附錄99.1附於此,並以引用方式納入此處
就經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)第 18 條而言,本第 7.01 項(包括附錄 99.1)中包含的 信息不應被視為向委員會 “提交”,也不得以其他方式使 受該節的責任約束,也不得將其視為以引用方式納入根據1933 年 《證券法》提交的任何文件中,因為修正案或《交易法》,除非此類文件中具體提及的明確規定。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | 與公司可轉換票據持有人簽訂的第四份 修正協議 | |
99.1 | 新聞 新聞稿宣佈新的交易文件 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。
SOLUNA 控股有限公司 | ||
日期: 2024年3月1日 | 來自: | /s/{ br} 大衞·邁克爾斯 |
大衞
邁克爾斯 首席財務官 |