附錄 10.1

就業 協議

內華達州的一家公司Soluna Holdings, Inc.（“公司”）與約翰·圖尼森（“高管”）之間的本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月29日（ “執行日期”）。

鑑於 公司希望保留高管的服務，因為其首席財務官兼高管希望以這種身份受僱於公司 ，並且雙方都希望簽訂協議，提供此處規定的此類僱傭條款。

現在， 因此，考慮到公司僱用高管以及與此類僱傭相關的薪酬和福利 ，考慮到下文規定的共同契約和協議，以及特此確認 收據和充足的其他有益和有價值的報酬，公司和高管特此達成以下協議：

1。定義。 此處使用的以下術語應具有以下含義：

“董事會” 是指公司的董事會。

“獎金 計劃” 是指董事會在 高級管理人員有資格參與的僱傭期內或與之相關的每項獎金或激勵計劃。

“原因” 是指以下任何一項：(i) 高管盜竊、不誠實、欺詐、挪用公款、故意不當行為、違反信託義務 或實質性偽造集團公司文件或記錄；(ii) 高管嚴重未遵守集團公司向 提供的行為準則或其他政策（包括與保密和合理的工作場所行為有關的政策）行政部門；(iii) 高管未經授權使用、挪用、銷燬或轉移任何有形或無形資產 資產或公司集團公司的機會（包括高管不當使用或披露集團公司的 機密或專有信息）；(iv) 高管的任何不當行為、道德敗壞、重大過失或不當行為，如董事會善意判斷，可以合理地預期會對集團公司的 聲譽或業務產生重大不利影響；(v) 高管的重複意願在首席執行官或董事會就此類失職發出書面通知 後仍未履行高管的指定職責；(vi) 任何執行官嚴重違反本協議或 PRRCA（定義見下文）； 或 (vii) 高管的定罪（包括任何認罪或 沒有競爭者) 任何涉及欺詐、不誠實、 挪用公款或道德敗壞的犯罪行為，或對高管在 一家集團公司履行職責的能力造成實質性和永久性損害的犯罪行為； 前提是 為了使公司的解僱或其他基於原因的索賠根據下文 生效，對於董事會合理認定可予糾正的任何失敗或違規行為，高管必須在高管收到公司有關此類失敗或 違規行為的通知後的三十 (30) 天內 未糾正此類失敗或違規行為。

“首席執行官” 是指擁有公司首席執行官頭銜的個人。

“代碼” 是指經修訂的 1986 年美國國税法，以及任何適用的法規和行政準則。

“生效日期 ” 是指 2024 年 3 月 29 日。

“委員會” 指董事會的薪酬委員會。

“殘疾” 是指高管因任何精神或身體殘疾或喪失行為能力而連續九十 (90) 天無法在公司 履行高管職位的基本職責、責任和職能，無論是否有 合理的便利，所有這一切均由董事會根據其合理的自由裁量權決定。如果對高管是否已成為殘障人士出現疑問（包括接受任何適用 法律的限制，接受醫生或其他醫療保健專家的檢查，公司選擇並授權該醫生 或其他醫療保健專家就高管的病情是否屬於 “殘疾” 定義範圍向公司提供意見，説明高管的病情是否屬於 的定義範圍），高管應在所有方面與 公司合作，但沒有透露行政部門的任何醫療細節或心理狀況）。 行政人員有權根據行政部門自己的醫生或健康 護理專家的醫學意見對任何此類意見提出質疑。如果這些醫生或醫療保健專家對 行政人員是否有殘疾問題得出的結論不同，則提供意見的兩位醫生或醫療保健專家應就第三位醫生或醫療保健專家達成一致 ，由第三位醫生或醫療保健專家對行政人員進行檢查，其關於行政部門是否已致殘的決定對各方具有約束力。

“良好 理由” 是指未經行政部門明確書面同意而發生以下一項或多項情況：

(i) 公司以與高管職位不一致的方式將高管從第 2 (b) (i) 條中規定的職位降級，或實質性地減少高管的職責（包括 報告責任），除非在高管身體 或精神上暫時喪失行為能力，如果持續達到必要的天數，或者按照適用法律的要求 ，則構成殘疾；

(ii) 公司嚴重違反本協議，包括但不限於大幅減少高管在本協議下的薪酬， 包括根據本協議向高管提供的任何物質福利或物質補償（在每種情況下，與 全面減少適用於公司高級管理人員的此類薪酬、福利或報銷有關的情況除外）；

(iii) 公司要求高管向首席執行官以外的人員彙報；或

(iv) 如果 公司不允許高管進行遠程辦公，並且公司將高管的工作地點更改為距其工作地點超過三十 (30) 英里的地點，且此類變更增加了高管 的單程通勤時間（經確認並同意，根據公司業務的需要和第 2 (b) iv 節的規定，旅行) 不構成正當理由）；

前提是， 在每種情況下，高管在高管實際知道此類情況最初存在後的三十 (30) 天內向公司 發出書面通知，詳細説明據稱構成正當理由的具體情況，公司未能在收到高管的此類通知後的三十 (30) 天內補救 此類情況，並且高管實際上是在到期後的六十 (60) 天內終止其工作 公司的上述治癒期。否則，任何以 類似 “正當理由” 的情況提出的索賠均應視為管理層不可撤銷地放棄。

“集團 公司” 是指公司及其每個母實體、子公司和其他關聯公司。

“關鍵 績效目標” 是指委員會和/或董事會批准的公司和/或個人績效目標（如適用）。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、協會、有限責任公司、股份公司、信託、合資 企業、非法人組織、上述任何機構的管理機構，或政府實體或任何部門、機構 或其政治分支機構。

2。就業.

(a) 就業； 解僱。根據本協議中規定的條款和條件，公司同意僱用高管，高管特此接受公司工作，自 起生效。根據本協議，高管的聘用應從生效之日開始，並將持續三十六 (36) 個日曆月（“初始任期”）。 自初始任期和每個 “額外任期”（定義見下文）到期之日起， 根據相同的條款和條件自動延長十二（12）個月（每個， 和 “額外任期”），除非在初始任期到期前至少九十 (90) 個日曆日或 附加任期，視情況而定，高管或公司均以書面形式通知本協議另一方，此類延期不會 生效。儘管有上述規定，但高管在本協議下的聘用以及初始任期或任何附加 期限（如適用）應在較早出現以下任何情況時終止：

(i) 高管去世後立即 ；

(ii) 如上所述，在確定高管被禁用後，立即 ；

(iii) 在 高管提前三十 (30) 天向公司發出書面通知後，高管自願辭去其在公司的工作 ，除非出於正當理由（公司可自行決定在任何通知日期之前生效）；

(iv) 在高管向公司發出高管出於正當理由辭職的書面通知後，立即 ，但須遵守第 1 節中 的適用通知和補救要求；

(v) 在公司向高管發出書面通知後，立即 以外的任何原因終止高管的聘用（為避免疑問，不包括上文 (i) 或 (ii) 條款中描述的任何解僱）；以及

(vi) 在公司向高管發出書面通知後，立即 因故終止高管的聘用，前提是 遵守第 1 節中適用的通知和補救要求。

正如本協議中使用的 ，“僱傭期” 一詞是指高管從開工 之日起至高管因任何原因終止僱用之日止的僱用期。任何 僱傭期終止的生效日期以及下述高管僱用的生效日期以下稱為 “終止日期”。除非本協議第 7 (a) 節中另有規定 另有規定，否則本協議將自動終止且不再具有進一步的效力或效力。除非公司另有要求並經高管同意，否則高管應立即以書面形式辭去高管當時在公司 及其關聯公司擔任的所有職務。

為避免疑問，高管的聘用是隨意的，高管或公司可以隨時出於任何原因或無理由終止僱用期 。第 2 (d) 節中的規定應規定在僱用期終止和高管根據本協議聘用時向高管提供的薪酬和福利金額（如果有），並且不得改變公司 隨時終止高管僱用的權利。

(b) 職位 和職責.

(i) 立場。 自開業之日起，持續到僱傭期間，高管應擔任公司及其每家子公司的首席財務官 ，並應直接向首席執行官報告。

(ii) 責任。 按照第 2 (b) (i) 節中規定的高管身份，高管將承擔通常由在公司規模和性質的實體中以高管身份任職的個人行使的所有職責和責任。高管 還應在首席執行官指導或分配的 範圍內履行和承擔與高管職位相稱的所有其他和進一步的職責和責任，並應擁有合理要求的權力和權力，使他能夠履行本 規定的職責和責任。高管還將承擔與高管 立場一致的其他職責和責任，如公司組織文件中不時規定的那樣，高管將盡其所能，忠實地履行高管在此規定的所有 職責。首席執行官（須經委員會和/或 董事會批准，視情況而定）將至少每年向高管提供一次績效評估。

(iii) 用於就業的時間 。除根據公司政策休假、因臨時疾病缺勤和因殘疾導致的其他 缺勤外，高管應 (A) 將高管的幾乎所有工作時間、注意力、精力 和技能投入到公司業務上；(B) 盡最大努力促進公司業務的成功， 和 (C) 與首席執行官充分合作，促進公司的最大利益。在僱傭期內，高管不得 從事任何其他根據董事會的合理判斷會與高管 履行其職責的能力相沖突的業務活動，無論此類活動是否是為了收益、利潤或其他金錢優勢。

(iv) 工作 地點。高管的主要工作地點應位於德克薩斯州休斯敦或高管和 公司不時商定的其他地點；前提是，只要高管的 主要營業地點與公司首席執行官辦公室不在同一地點，即截至生效日期 的紐約州奧爾巴尼，高管就不必訪問該地點每月少於一次。公司應在提前六十 (60) 天發出通知後，同意執行部門在美國大陸確定的任何新的 主要工作地點。Executive 還應獲準在美國大陸的其他地點進行遠程工作，每年最多四 (4) 個日曆周。

(v) 政策。 高管將遵守並遵守普遍適用的政策、標準和程序，這些政策、標準和程序不時提供給 公司的高級管理人員。

(vi) 賠償。 公司應最大限度地補償高管並在其受僱期間使其免受損害，並遵守 公司章程和章程的條款（自執行之日起生效，受適用於高管級別高管的任何全面變更 ）和適用法律的約束。在僱傭期內，公司應自費 購買和維持董事和高級管理人員責任保險，為高管提供的保險金額與董事會成員 和其他高級管理人員在高管 任職期間以其身份作為和不作為提供的保險金額相同，該保險（以其他方式為董事會成員和高管級別高管維持的範圍內）應繼續 } 在高管終止僱用後至少三年無論出於何種原因。

(c) 基本 工資和福利.

(i) 基本 工資。在僱傭期間，公司應向高管支付基本工資（“基本工資”） ，年費率為三十五萬美元（35萬美元）。公司應根據公司的一般薪資慣例定期分期支付基本工資 ，但需繳納慣例預扣税、工資税和其他税。在僱傭期內， 基本工資將接受董事會或委員會的年度審查，委員會和/或 董事會可以全權酌情提高基本工資，前提是最低生活成本 年增長與美國勞工統計局公佈的消費者物價指數的年增長成正比增長， 以下所有目的的此類漲幅之後變更後的金額應為高管的 “基本工資”。

(ii) 績效 獎金。除基本工資外，對於在僱用期內結束的每個日曆年度（“獎金年度”）， 高管應有資格根據高管在該獎金年度中實現關鍵績效目標 的表現（“績效獎金”）獲得年度獎金（“績效獎金”）。每個獎勵年度的關鍵績效目標將根據該獎勵年度的獎金計劃確定 。

高管在每個獎勵年度 的目標績效獎金將是最高現金獎勵，等於該獎金 年度基本工資的百分之五十（50%）。績效獎金的任何部分都無法保證，但應取決於高管是否根據該獎勵年度的獎勵計劃的書面條款實現了適用的關鍵績效 目標。根據第 2 (d) 條，任何績效獎勵 應由公司根據適用的獎勵計劃確定，並在適用獎金計劃中規定的所有績效獎金的支付之日當天或之前支付給高管，前提是高管在該獎勵年度的最後一天繼續在公司 工作，除非第 2 (d) (ii) (3) 節另有規定。適用於高管的績效獎金和關鍵績效 目標應按比例分配給任何部分獎勵年度；前提是，該2024日曆年度不應被視為 部分獎勵年度。績效獎金應按符合 “空頭” 條件的方式確定和支付-條款 延期” 豁免 “第 409A 節”（定義見下文）。

(iii) 業務 費用。公司應向高管報銷其在僱傭期內履行本條款 職責所產生的所有合理費用，每種費用均須遵守公司不時生效的旅行、娛樂和其他業務費用政策的條款和條件。高管應向公司提供與 費用有關的證據，這是公司為證實此類費用而合理要求的。

(iv) 福利 計劃。根據公司福利計劃文件的條款和條件，高管將有資格獲得公司高管通常可獲得的所有慣常和常規員工福利 。公司保留隨時更改或取消 其員工福利安排的權利，恕不另行通知。終止日期之後，Executive 可能有權根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），在 的約束下，在一段時間內繼續承保公司的健康保險計劃。

(v) 帶薪休假/休假。根據公司在執行之日生效的政策，允許所有員工 根據需要休帶薪休假和/或休假，前提是僱用責任得到令人滿意的滿足，本文沒有規定具體的休假時間。但是，如果修改此類政策，高管每年應有 不少於五週的休假時間。

(vi) 登錄 股權獎勵。

(1) 在生效之日起三十 (30) 天內，在獲得實施本 小節所設想的補助金所需的批准以及高管在此日期之前繼續在公司工作，(a) 應根據公司標準格式 獎勵協議維持的激勵性股權計劃，以限制性普通股的形式向高管授予股權 獎勵，並以參考百分比為準 2%，並且 (b) 如果生效日期在 2024 年 4 月 8 日或之前，應向高管 授予根據公司針對25,000股的 標準格式獎勵協議（統稱為 “股權獎勵”），根據公司維持的激勵性股權計劃，以限制性優先股的形式進行股權獎勵。該獎勵應遵守 適用的激勵股權計劃的所有條款和條件、高管和 公司簽訂的獎勵協議以及高管可能需要作為獎勵條件簽訂的任何其他輔助協議（統稱為 “股權獎勵文件”）。如果本協議的任何條款與 股權獎勵文件的任何條款發生任何衝突，則以股權獎勵文件的條款為準，除非 股權獎勵文件中另有明確規定以及下文第 (2) 小節中另有規定。

(2) 如果控制權變更（定義見下文），任何 未歸屬股權獎勵均應完全歸屬，但須遵守以下條件：

(d) 終止的影響 .

(i) 如果 僱傭期限和高管根據本協議受僱於（A）根據第 2 (a) (vi) 條 原因終止（A）或因第 2 (a) (ii) 條規定的高管殘廢而終止，(B) 因高管根據第 2 (a) (i) 條死亡，或 (C) 因高管辭職而根據第 2 條的正當理由辭職（a) (iii)，所有未歸股權獎勵均應被沒收， 高管或其遺產（視情況而定）應有權獲得以下（統稱為 第 2 (d) (i) (1) 至 2 (d) (i) 節所述的付款和福利（統稱為 第 2 (d) (i) 節）（4) 本協議以下稱為 “應計權益”）：

(1) 所有 之前賺取和應計但尚未支付的基本工資，在下一個定期日期支付，以便 公司在終止日期之後或適用法律可能要求的更早日期支付工資；

(2) 在 遵守第 2 (c) (iii) 條的前提下，高管人員在解僱之日之前產生的所有先前批准但未報銷的費用，應在終止日期後的六十 (60) 天內支付，或適用法律可能要求或公司 費用報銷政策中規定的更早日期；

(3) 任何 累積但未使用的帶薪休假時間，根據公司政策支付；以及

(4) 根據公司任何員工福利計劃的條款，高管有權獲得的所有 其他款項和福利，無論是根據該計劃的條款支付的或 提供的。

(ii) 如果 任一方根據第 2 (a) 條終止僱傭期限 (A)、(B) 除第 2 (a) (v) 條規定的原因以外的任何一方，或高管 根據第 2 (a) (iv) 條出於正當理由 (C) 終止 的僱傭期，則所有未歸屬的股權獎勵應立即歸屬，高管有權獲得應計權益， 在高管遵守第 2 (d) (iv) 節的解除條件的前提下，還可能獲得以下 款項：

(1) 一筆金額等於高管基本工資六 (6) 個月（“遣散期”）的 遣散費， 在解僱日之後的遣散期內按公司正常工資發放日按月等額分期支付（“遣散費 補助金”）；前提是第一期遣散費將在第六十（60）次日的公司常規工資單 日支付終止日期後的下一個日曆日，將包括在終止日期之前本應支付的任何分期付款 ；

(2) 根據第 2 (c) (ii) 節在終止日期之前最近完成的獎勵年度獲得的 績效獎金（如果有），以該年度適用的關鍵績效目標的實際實現情況為基礎，以截至終止 日為止未付的範圍內，在次日第六十（60）個日曆日之後的第一個公司常規工資發放日一次性現金支付 br} 終止日期（“上一年度獎金”）；

(3) 根據第 2 (c) (ii) 節，在包含終止日期的獎勵年度中獲得的 績效獎勵（如果有），該獎金基於該年度適用的關鍵績效目標的實際實現情況，如果適用的關鍵績效 目標是在僱傭期結束之前實現的，則應根據數字 的比例按比例分配該年度的僱用天數為三百六十五 (365)（“本年度獎金”），每種情況下一次性支付 當向其他高管支付此類獎金年度的年度獎金時，以現金為總和。

(4) 以 為前提 (x) 高管有資格獲得並及時選擇COBRA的延續保險，以及 (y) 高管繼續向高管繳納保費 ，就好像高管是公司的僱員一樣（不包括員工用税前美元支付保費的能力），公司繼續為高管 共付保費在終止之日後的十八 (18) 個月內，公司團體健康計劃的承保範圍與公司相同 在終止日期之前立即支付了此類保險，其目的是避免《守則》第4980D條規定的任何消費税 ，但須遵守此類保險的資格要求和其他條款和條件（ “COBRA 補貼”）。

(iii) 高管 只有在 (A) 高管 始終遵守第 3 條的規定，並且 (B) 高管以公司當時向高管提供的形式執行並向公司交付了索賠的全面解除令 ，該聲明已生效的情況下，高管 才有資格獲得遣散費、上年度獎金、本年度獎金和眼鏡蛇補貼 br} 且根據其條款，在終止之日起 60 天內不可撤銷，且前提是高管未撤銷 或違反了通用聲明的任何條款，隨後沒有違反任何此類條款（“發佈 條件”）。如果就第 409A 條 而言，第 2 (d) 條規定的任何金額構成 “遞延薪酬”，則計劃在終止之日後的前六十 (60) 天內支付的此類款項 要等到公司在終止 之後的第六十（60）天之後的第一個定期付款期內支付，並且應包括原定支付的所有款項在此之前。

(iv) 本第 2 (d) 節中描述的 款項和福利應完全滿足高管在本協議下的權利和權利 以及高管可能就高管在公司或其任何 的附屬公司工作提出的任何其他索賠，並且高管承認此類金額公平合理，是高管唯一和排他性的 補救措施，以代替所有其他法律補救措施或衡平法，涉及根據下文 終止高管的僱傭關係或任何違反本條款的行為協議。自本第 2 (d) 節所述的最後付款之日起，除非法律要求，否則公司不得根據本協議或其他方式向高管承擔任何其他 義務。

(v) 公司支付本協議中規定的款項以及以其他方式履行其在本協議下的義務的義務不受 公司可能對 高管或其他人提出的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠、權利或訴訟的影響。在任何情況下，高管都沒有義務通過減免 根據本協議任何條款向高管支付的款項尋求其他工作或採取任何其他行動，無論高管是否獲得其他工作，均不得減少此類金額。

3.專有 權利和限制性契約。同時，高管應以本附錄A（“PRRCA”）的形式與公司簽訂所有權和限制性契約 協議，每份協議特此構成本協議的一部分，並特此同意完全遵守其所有條款和條件。

4。通知。 根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信均為書面形式，且將被視為親自送達、通過認證的 或掛號郵件郵寄後的第三個工作日、申請退貨收據並預付郵資，或通過國家認可的 隔夜快遞發送之後的第一個工作日。“工作日” 是指除星期六、星期日或加利福尼亞銀行 被要求或授權關閉的日子之外的任何一天。此類通知、要求和其他通信將發送到以下地址：

給 公司：

Soluna Holdings, Inc.

注意： 首席執行官

華盛頓大道 325 號延期

紐約州奧爾巴尼 12205

使用 將副本（不構成通知）發送至：

尼克松 皮博迪律師事務所

70 W 麥迪遜街 STE 5200

芝加哥， 伊利諾伊州 60602

收件人： Robert A. Drobnak

給 高管：

致行政人員在公司記錄中的最新地址或其他地址的 高管，或提請接收方在事先向派遣方發出書面通知時指定的其他 人員注意。

5。爭議 解決.

(a) 仲裁協議 。雙方之間因本協議或 僱傭關係引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，均應根據當時有效的美國仲裁 協會就業仲裁規則，通過具有約束力的仲裁解決，但是，在必要時，任何一方均可根據佐治亞州適用法律向具有司法管轄權的法院 請求臨時、禁令或特別救濟，以維持未決的現狀仲裁。 仲裁員應擁有解決與任何個人索賠的可仲裁性或 本協議的可執行性或形成相關的任何爭議的專屬權力。仲裁程序應以英語進行，由一名仲裁員主持， ，任何聽證會均應在佐治亞州亞特蘭大舉行。此類仲裁的費用應由公司承擔；但是，各方應 自行承擔律師費。本仲裁條款在本協議終止後繼續有效。本 仲裁爭議協議受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. 第 1 節等）管轄。仲裁員應適用與所有待仲裁索賠和辯護有關的 實體法，就像法庭審理該事項一樣，包括對 任何個人補救或救濟的裁決，以及對勝訴方的任何費用和律師費的裁決。仲裁員的 裁決具有約束力，任何具有司法管轄權的法院均可就此作出判決。明確禁止任何類型的 類索賠、集體索賠或多方索賠，仲裁員無權修改雙方在這方面的 協議。如果公司與高管之間就本協議提起任何法律訴訟， 一方均不得主張陪審團審判的權利，雙方放棄根據適用法律或其他方式可能擁有的由陪審團審判 的任何權利。在適用法律允許的範圍內，應保密仲裁程序 及其任何內容（包括但不限於提交和交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件以及證詞或 其他口頭陳述和作出的任何裁決）的存在，不得披露仲裁員、協議當事各方、其律師和為進行訴訟而必須向其披露的任何人 。本協議中的任何內容均不妨礙行政部門真誠地向適當的聯邦、州或地方機構舉報有關非法僱傭行為的指控；向任何適當的聯邦、州或地方官員舉報任何 犯罪行為的真誠指控；參與任何適當的聯邦、州、 或地方政府機構執行歧視法的訴訟；作出法律、法規、 或法律程序要求的任何真實陳述或披露；或請求或接受機密的法律建議。

(b) 考慮。 公司和高管共同承諾對他們之間的所有爭議進行仲裁，而不是向法院 或其他機構提起訴訟，這為本協議的仲裁提供了考慮因素。公司向高管提供的就業機會以及 公司同意支付仲裁特有的所有費用和費用是額外的考慮因素。

6。Clawback。 根據本協議向高管支付或提供的所有款項均應遵守 公司可能不時維持的任何補償或補償政策，以及適用於公司並管理高管薪酬回扣或補償 的任何法律或法規的要求，或任何具有司法管轄權的法院或仲裁員在任何最終不可上訴命令中規定的要求。

7。雜項.

(a) 生存。 第 2 (d) 節和第 3 至 7 節應繼續有效，並且無論僱傭期和/或本協議是否到期或終止，均應按照其 各自的條款繼續保持完全效力和效力。

(b) 可分割性。 只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用的 法律是有效和有效的，但是如果根據任何適用法律或 任何司法管轄區的規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區， 但本協議將進行改革，在該司法管轄區內被解釋和執行，就好像此類無效、非法或不可執行的條款 從未有過已包含在此處。

(c) 完成 協議。本協議及其證物和附件以及 PRRCA 體現了雙方關於本協議標的的完整協議 和理解，取代和優先於雙方先前達成或彼此之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何書面或口頭諒解、協議或陳述。

(d) 繼任者 和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議對於 Executive 和公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、繼承人、受讓人和法定代表具有約束力並使其受益；前提是， Executive 在本協議下提供的服務屬於個人性質，高管在本協議下的權利和義務不可轉讓。儘管有上述規定，公司仍可將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何 繼承人，前提是公司應要求該繼承者 明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與在沒有發生此類繼承的情況下公司 履行本協議的相同（此後任何此類繼承人均應如此）根據本協議 的目的成為 “公司”）。

(e) 適用 法律和法庭選擇條款。除第 5 節另有規定外，內華達州法律應管轄與 本協議的解釋、有效性、解釋和可執行性以及本 協議規定的義務履行有關的所有問題，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定。對於因本協議 引起或與本協議相關的任何訴訟或程序，雙方均受位於紐約州奧爾巴尼縣的州和聯邦法院管轄 ，並同意與該訴訟或程序有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁定。雙方還同意 不向任何其他法院提起因本協議或與本協議相關的任何訴訟或程序。各方放棄對不便法庭的任何辯護 以維持如此提起的任何訴訟或程序，並放棄可能要求另一方就此提出的任何保證金、擔保或其他擔保。一方可以通過向當事方發送或交付 流程的副本來向另一方提供服務，該副本將以第 4 節中規定的通知發出的地址和方式送達。但是，本節 7 (e) 中的任何內容均不影響當事人以法律允許的任何其他方式或衡平法進行法律程序的權利。各方 同意，以這種方式提起的任何訴訟或程序的最終判決是決定性的，可以根據判決提起訴訟，或者 以法律規定的任何其他方式或衡平法執行。

(f) 行政部門的 合作。在僱用期內及之後，高管應按照公司的合理要求，與公司及其關聯公司合作進行任何 內部調查或行政、監管或司法程序（包括高管 在收到合理通知後讓公司接受採訪和事實調查，應公司的要求 出庭作證，無需送達傳票或其他法律程序，自願向公司提供所有相關信息 並移交給公司全部行政部門掌握或可能掌握的相關文件，全部在時間和時間表上按照 與行政部門其他允許的活動和承諾合理一致）。如果公司隨後僱用了高管，則此類服務將無需額外的 薪酬；如果公司隨後未僱用高管，則此類服務將獲得合理的報酬。 本第 7 (f) 節的規定不適用於高管與公司之間的法律訴訟。

(g) 第三方的同意 和棄權。高管聲明並保證，他根據此處規定的條款和條件 在公司工作以及執行和履行本協議不構成對任何其他協議、 義務或與任何第三方的諒解的違反或違反。高管表示，他不受任何協議或任何其他現有或 先前的業務關係的約束，這些協議或任何其他與其履行本協議項下的義務相沖突或可能與其發生衝突或阻礙 全面履行其在本協議下的職責和義務的約束， 本協議將成為高管的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對高管強制執行，但 除外 br} 在可執行性可能受到適用限制的範圍內破產、破產或一般影響債權人 權利執行的類似法律。

(h) 修正 和豁免。只有經公司和 高管事先書面同意，才能修改和放棄本協議的條款。除非被請求執行該豁免的人以書面形式簽署，否則任何豁免均不生效。 一方在任何情況下未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，均不應被視為對本協議的放棄 或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

(i) 沒有 嚴格的結構。本協議中使用的語言應被視為雙方為表達 共同意圖而選擇的語言，不得對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

(j) 税務 事項.

(1) 預扣税。公司應從根據本協議應付的任何薪酬和福利中預扣所有適用的聯邦、 州、地方或其他税收以及任何其他適用的預扣税。

(2) 第 409A 節.

(i) 各方打算根據本協議獲得的付款和福利要麼遵守《守則》第 409A 條及其頒佈的 條例（統稱為 “第 409A 條”），或不受其約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議 的解釋和解釋應符合該意圖。如果為了遵守 第 409A 節而對本協議中的任何條款進行了修改，則此類修改應本着誠意進行，並應在合理的最大範圍內在不違反第 409A 條規定的前提下，保持適用條款的最初 意圖和經濟利益。 儘管有上述規定，但公司不保證任何特定的税收結果，在任何情況下，公司、 其關聯公司或其各自的高級職員、董事、員工、法律顧問或其他服務提供商均不承擔第 409A 條可能對高管徵收的任何税款、利息 或罰款，或因未遵守第 409A 條而造成的損害賠償。

(ii) 在 第 第 409A 節所指的報銷或其他實物福利構成 “遞延薪酬” 的範圍內，(x) 本協議項下的所有費用或其他報銷均應在行政部門發生此類費用的 應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付，(y) 任何報銷權或實物福利均不受 的約束} 用於清算或交換其他福利，且 (z) 任何條款中均未提供此類報銷、符合報銷條件的費用或實物福利 應納税年度將以任何方式影響在 任何其他應納税年度有資格獲得報銷或提供的實物福利的費用。

(iii) 就第 409A 條而言，高管根據本協議獲得分期付款的權利應視為 獲得一系列單獨和不同的付款的權利。每當根據本協議規定的付款指定 天數的付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

(iv) 儘管本協議中任何 其他條款與之相反，但在任何情況下，除非第 409A 節 另行允許，否則本協議中構成 第 409A 條所指的 “遞延薪酬” 的任何付款或利益均不得被任何其他金額所抵消。

(v) 就本協議中任何規定在終止僱用時或之後支付 任何金額或福利的條款而言， 不應被視為已經終止僱用，除非這種解僱也是第 409A 條所指的 “離職” ，並且就任何此類條款而言，本協議中所有提及高管的 “解僱”、 “終止僱傭關係”” 相似的術語是指高管在公司 “離職”。

(vi) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果在高管離職時，高管是 “特定 員工”，則公司將把根據第 409A節支付的任何不合格遞延薪酬（不減少最終支付或提供給高管的此類付款或福利） 推遲到六點以前（6) 離職後的幾個月，或者，如果更早，則為 {br 允許的最早其他日期} 第 409A 條（以及本應在此延期期內支付的任何款項將在 六 (6) 個月期限到期後的第二天一次性支付，或此類較短期限（如果適用））。就本協議而言，如果在高管離職之日，高管是根據 公司採用的確定方法，被指定為 “指定 員工” 或被視為該員工類別的個人，則高管將是 “特定員工” ，該個人的含義是 “特定員工” 。公司應自行決定所有與誰是 “特定員工” 有關的事項以及 變更的適用和影響。

(k) 降落傘 付款。如果本協議中規定的或以其他方式支付給行政人員 的任何款項和其他福利構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，並且除本段規定外， 須繳納《守則》第 4999 條規定的消費税，則根據本協議 或其他方式支付的任何離職後遣散費和福利將全額發放 (1) 或 (2) 交付的程度較小，這會導致這類 款項和福利不受任何部分的約束《守則》第 4999 條規定的消費税，無論上述金額為何，考慮到 適用的聯邦、州和地方所得税以及《守則》第 4999 條徵收的消費税， 行政部門在税後基礎上收到的款項和福利金額最大，儘管根據第 4999 條此類福利 的全部或部分應納税守則。如果前面的 句必須減少高管的薪酬和福利，則此類減少將按以下順序進行：（i）基於基本工資或年度獎金倍數的任何現金遣散費， （ii）支付給高管的任何其他現金金額，（iii）以降落傘付款計價的福利，以及（iv）加快任何 股權獎勵的歸屬。除非公司和高管另有書面協議，否則本段要求的任何決定都將由公司或其關聯公司的獨立公共會計師（“公司”）以書面形式作出 ，他們的決定 將是決定性的，對高管和公司具有約束力。為了進行本段所要求的計算， 公司可以就適用的税收做出合理的假設和近似值，並且可以依據關於適用《守則》第280G和4999條的合理、真誠的解釋 。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息 和文件，以便根據本段做出決定。公司將承擔本段所考慮的任何計算可能產生的所有費用 。

(l) 標題。 此處使用章節標題僅供參考，不影響本協議任何條款的含義。

(m) 對應物； 傳真簽名。本協議可以在不同的對應方中籤署，每個對應方均被視為原始協議， 所有這些協議共同構成同一個協議。本協議 的傳真、PDF 和電子對應簽名是可以接受的，並對雙方具有約束力。

[簽名 頁面關注中]

見證，雙方已於 2024 年 3 月 29 日當天或自2024年3月29日起執行本協議。