附錄 10.2

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2024年4月10日，由根據以色列 法律組建的公司NeuroSense Therapeutics Ltd.（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，根據《證券法》（定義見下文） 對股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證的有效註冊聲明；並豁免該法第4 (a) (2) 條和/或該法第 D 條中關於普通認股權證和普通認股權證的 第 5 條的註冊要求 br} 認股權證股票，公司希望向每位買方和每位買方單獨發行和出售，但不是共同希望從公司 購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I 定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本 1.1 節中規定的 含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求 紐約州銀行機構關閉的其他日子以外的任何一天。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指相關各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方在收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二次 （第 2 次）) 交易日為本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“以色列公司 法律顧問” 是指 Goldfarb Gross Seligman & Co.

“公司美國法律顧問” 是指賓夕法尼亞州格****·特勞裏格

“披露時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜 （紐約時間）之前，則在本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非 另行指示配售代理提前的時間，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約市 時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，則不遲於本協議生效之日上午 9:01（紐約市時間），除非否則， 會提早收到配送代理的指示。

“DVP” 應具有第 2.1 (v) 節中該術語所賦予的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會的大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供 服務的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或安排，向公司的員工、高級職員、董事、服務提供商或顧問發行 (a) 普通股或期權，(b)) 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他證券時的證券證券 在本協議簽訂之日可行使或可兑換成普通股或可轉換為普通股，前提是 自本協議簽訂之日起未對此類證券的數量進行修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，（c）作為對價轉換為普通股或可交換為普通股的股票或證券對於在本協議簽訂之日之後發生的 非為籌資目的發行的 資產或其它業務合併的 的合併、收購、出售或購買資產或其他業務合併，(d) 普通股或可轉換為普通股的證券，並以私下協商交易的形式出售給供應商、客户、貸款人、戰略合作伙伴或其他 投資者，以不與本次發行整合的方式進行，前提是此類證券作為 “受限 ” 發行證券”（定義見規則 144），在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許提交任何註冊聲明 的註冊權，以及 (e) 普通股或與任何收購、債務融資、戰略投資或其他類似交易 （包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係）相關的可轉換成 或可兑換成普通股的證券；前提是，但是，任何此類交易均不得包括以下交易 公司發行證券的主要目的是籌集資金，或向主要業務為投資 證券的實體發行證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，且不具有要求或允許在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內 提交任何註冊聲明的 註冊權，前提是任何此類發行僅限於 本身或通過其 的個人（或個人的股權持有人）子公司、運營公司或與 公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資 證券的實體發行證券的交易 。

“FDA” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“IFRS” 是指《國際財務報告準則》。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指截至本協議發佈之日由公司與公司董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議，採用本協議所附附錄 C 的 形式。

“重大不利影響 影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語的含義。

“普通股” 是指公司的普通股，沒有面值。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股， ，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 ，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時以附錄A的形式交付給買方的普通股購買權證， 。

“普通認股權證 股票” 是指行使普通認股權證後可發行的普通股。

“每股購買 價格” 等於1.50美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及在本協議發佈之日和收盤日之間發生的其他 普通股類似交易而進行調整。

“每份預籌認股權證 購買價格” 等於1.4999美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的與普通股相關的其他類似交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“配售代理 法律顧問” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1633號，紐約10019。

“預籌資金認股權證” 統稱是指根據本協議 2.2 (a) 節在收盤時以附錄B的形式向買方交付的預先注資的普通股購買認股權證。

“預先注資認股權證 股票” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指在任何法院、政府機構 或監管機構面前對公司提起的待審或威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞）。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終基本招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指根據註冊聲明提交的與根據本協議發行證券有關的招股説明書補充文件。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-269306的有效註冊聲明，該聲明登記了股票和預先融資認股權證 股票的出售。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指為根據本協議購買的股票和認股權證支付的總金額，該買方在本協議簽名頁上的 姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和 即時可用資金表示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或任何前述證券的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議、配售代理協議及其所有證物和附表，以及本協議 以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，現任過户代理人，郵寄地址為紐約布魯克林15th 大道6201號11219，以及公司的任何繼任過户代理人。

“浮動利率交易” 應具有第 4.10 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“認股權證” 統指普通認股權證和預融資認股權證。

“認股權證股份” 是指普通認股權證股份和預先注資的認股權證股份。

第 第二條
購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意以每股購買價格出售， 和買方同意單獨購買（i）每位買方簽名頁上標題為 “訂閲 金額” 的股份總數，以及（ii）普通股 可行使的認股權證，計算得出的普通股 到 2.2 (a)； 但是，前提是，只要買方自行決定 該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該買方或 任何此類買方關聯公司共同行事的任何人）將在超過實益所有權限制的情況下獲得受益所有權，或者因此買方 可以選擇以其他方式代替購買普通股來代替購買普通股以 的方式購買預先注資的認股權證會導致該買方向公司支付全額認購金額。在每種情況下，“受益所有權限制” 應為在截止日證券發行生效後立即流通的普通股數量的4.99％（或買方選擇為9.99％）。

每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲 金額應與公司或其指定人進行交付對付（“DVP”） 結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的各自股份、預先注資的認股權證和 認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付 2.2 節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，結算應在安置代理法律顧問的 辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行。在截止日期，股票和認股權證的付款應由 配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付；收到此類資金後，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股票 直接存入每位 買方確定的賬户。儘管此處有任何相反的規定，如果在 公司和適用的買方在收盤前（“預結算期”）執行本協議之時或之後的任何時候，該買方向任何 人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的任何股份（統稱為 “預結算股份”）的全部或任何部分，則該買方應自動向任何 人出售，根據本協議（無需此類買方或公司採取任何其他必要行動）， 被視為本協議下的買方無條件地有義務在收盤時購買此類預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務在收盤時出售此類預結算股份 ；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股份的認購金額之前，公司無需向該買方交付任何預結算股份 ；此外，前提是 ，公司特此承認並同意上述內容不構成陳述該買方 承諾該買方是否會選擇出售任何預結算期內的預結算股份。出售 任何股票的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括在結算前期間。儘管有上述規定，但對於在截止日期中午 12:00（紐約市 時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證），這些通知可以在本協議執行之後的任何時間交付，公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付 認股權證股份，但須遵守此類通知出於以下目的，截止日期和截止日期應為認股權證 股票交割日期（定義見認股權證）。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 每位美國公司法律顧問和以色列公司法律顧問的法律意見，每份意見的形式均為買方 和配售代理人合理接受；

(iii) 以公司信頭印發的 公司的電匯指示，由公司首席執行官或首席執行官 財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統存款或提款快速交付 普通股，等於該買方認購金額除以每股購買價格的部分，以該買方名義登記；

(v) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；

(vi) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於 等於該買方股份100％的普通股（以及預先注資的認股權證，如果適用），但須根據其中規定的調整進行調整；以及

(vii) 對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買方 的名義註冊的預融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該購買者適用於預融資 認股權證的認購金額除以每份預融資認股權證購買價格的部分，視其中規定的調整而定；

(viii) 一份由公司高級管理人員簽發的截至收盤之日的祕書證書，其形式和實質內容合理 可以為買方和配售代理人接受；以及

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署，包括購買者簽名頁上包含的問卷； 和

(ii) 該買方與該買方購買的證券相關的認購金額，該金額應提供 用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面，陳述或擔保均以重要性或實質性 不利影響為限定） 中包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保應在截止日期之前是準確的）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的 。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面，陳述或擔保均以重要性或實質性 不利影響為限定），以及在本文中包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保截至該日期的準確性除外）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；

(iii) 公司交付 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 公司向配售代理人交付已執行的封鎖協議的副本；

(v) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(vi) 從本 之日起至截止日，委員會或任何交易市場均不得暫停普通股的交易，而且， 在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或 有限，也不得對此類服務報告交易的證券或任何交易 市場確定最低價格，美國、紐約州或以色列當局也未宣佈暫停銀行業務，也不應 在本協議簽訂之日之後，發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家或國際 災難，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條
陳述和保證

3.1 公司的陳述和 保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本文的一部分 ，並且在披露 附表相應部分所載披露的範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在附表3.1 (a) 中列出。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，且不含任何留置權，並且每家子公司的所有 已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可評估且不具有 優先購買或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及 子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。 公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體，如果適用 成立所在司法管轄區的法律，根據其公司或組織司法管轄區的法律信譽良好， 擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。 公司和任何子公司均未違反或違反其各自的公司備忘錄、公司章程 、公司證書或章程、章程、運營協議或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司的每個 均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體 在每個司法管轄區都具有良好的信譽，因此其開展的業務或擁有的財產的性質需要此類資格，但不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致：(i) 實質性不利影響對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響 整體的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務 的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”）；前提是 市場的變化僅普通股的價格或交易量本身不應被視為構成重大不利影響。 尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制這類 權力和權限或資格的訴訟。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議及其他所有交易文件的 ，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會、董事會委員會或本公司股東在此或與之相關的公司股東無需採取進一步的 行動與 “所需批准” 相關。本協議及其作為一方的每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據 本協議及其條款交付時，將構成公司根據 的條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律, (ii)在與 相關的法律的限制下，特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性以及 (iii) 在賠償和繳款方面 條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、證券的發行 和出售以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與 公司或任何子公司的公司備忘錄、公司章程、證書 或公司章程、章程的任何條款相沖突或違反、運營協議或其他組織或章程文件，或 (ii) 與 {衝突或構成 違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋 或類似調整加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度的權利， 債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他證據）或公司或任何子公司 所持的其他諒解本公司或任何子公司任何財產或資產受其約束或受其影響的當事方或其約束力，或 (iii) 需要獲得必要批准， 與公司或子公司受其約束的任何法院 或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反公司或子公司的財產或資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如不可能產生或合理預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意 和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件事宜獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何 備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議 第 4.4 節要求的申報，(ii) 提交向委員會提交招股説明書補充文件、(iii) 對 的通知和/或申請，以及各適用方的批准交易市場，按照所要求的時間和方式 上市的適用證券，(iv) 向委員會提交表格D，以及 (v) 根據適用州 證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

(f) 證券的發行； 註冊。股票和認股權證已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證 已獲得正式授權，在根據本協議發行時，將按時有效發行，全額付清且不可估税， 且不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據認股權證可發行的最大數量的普通股 。公司已按照 《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於 2023 年 1 月 30 日生效，包括招股説明書，以及 截至本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效 ，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止 使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424條向委員會提交 招股説明書補充文件。在《證券法》規定的註冊聲明及其任何修正案生效時 在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明 及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，而且 不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或必要的任何重大事實 使其中的陳述不具誤導性；以及招股説明書和任何在招股説明書 或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，其修正案或補充在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的 要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會在聲明中遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的重大 事實，不誤導。 公司有資格使用《證券法》規定的F-3表格，並且符合F-3表格I.B.5一般指令 中規定的在本次發行前十二 (12) 個日曆月內根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的 股本資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括 截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1（g）中 的規定外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本。 任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或參與交易文件所設想的交易 的任何類似權利。除非附表3.1 (g) 中披露以及由於購買和出售證券所致， 沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾，也沒有與 或證券、可轉換為或可行使或可交換的權利或義務或給予任何人訂閲 以獲得或收購任何普通股或合同、承諾的權利，公司或任何子公司 必須或可能必須發行額外普通股的安排或安排股票或普通股等價物。證券的發行和出售將 不要求公司或任何子公司向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。 公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中包含任何調整任何此類證券的行使、轉換、 交換或重置價格的條款。公司或任何子公司 沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排使 公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何 股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的 普通股均經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守 所有聯邦和州證券法（如適用），此類已發行普通股均未違反任何優先的 權利或類似的認購或購買證券的權利。除必需的批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。就公司 當事方的公司股本沒有股東 協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務 報表。公司已在本協議發佈日期 之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括 其證物和文件），包括根據《證券法》和《交易法》第13（a）條或第15（d）條的規定，提交了公司 要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和招股説明書補充文件，統稱為 以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告 在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會 報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明必須在 中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。此外，在向委員會提交此類文件 時，以引用招股説明書和招股説明書補充文件的方式提交和納入的任何其他文件在所有重大方面均符合《交易法》和適用規則 和法規（如適用）的要求，並且不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的 公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關細則和條例 。除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表均按照 和國際財務報告準則編制，但未經審計的財務 報表不得包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司 及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 主題，對於未經審計的報表，改為正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的 事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，附表3.1 (i) 中規定的 除外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期 導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易 應付賬款和普通應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）業務流程與過去的做法和戰略收購相一致， (B) 負債無需反映在公司根據國際財務報告準則編制的財務報表或在向委員會提交的 文件中披露的財務報表，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何 普通股的協議，以及（v）公司沒有向任何人發行任何股權證券高管、董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。除本協議所考慮的證券發行或附表 3.1 (1) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務 狀況已經發生或不存在或合理預期會發生的事件、責任、事實、情況、事件或發展，或者 不存在作出此陳述的時間 或視為未公開的陳述在本陳述發表之日前至少一（1）個交易日披露。

(j) 訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”） 面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”） （統稱為 “行動”） 對 (i) 產生不利影響或影響 在以下情況下，可以質疑任何交易文件或證券 或 (ii) 的合法性、有效性或可執行性有一個不利的決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。 公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反 聯邦或州證券法或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象，這些訴訟可能或可以合理地預計 會導致重大不利影響。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。 不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，這可能迫在眉睫， 可以合理地預期這會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其子公司的任何子公司都不是集體談判協議的當事方。據公司所知，公司 或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露 或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 的限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司或其任何子公司構成約束 對與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱傭條款和條件 以及工資和工時有關的所有適用的 美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不能合理地預計 不遵守規定會對個人或總體上產生重大不利影響。

(l) 合規。 公司和任何子公司：(i) 不存在違約或違約行為（且未發生任何未獲豁免的事件，如果有 通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司 也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他 協議或文書（無論是否違約或違規行為 已被免除），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及就業和勞動問題，但 (i)、(ii) 和 (iii) 每種情況都不可能或合理地預期 導致重大不利影響。

(m) 環境法。 公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、有毒或 危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱 ，“危險物質”）進入環境，或與 的製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知信、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）頒佈、簽署、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求信、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到 所需的所有許可證或其他批准他們根據適用的環境法開展各自的業務；以及 (iii) 遵守的所有條款和條件任何此類許可、執照或批准，如果在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 中的不遵守可以合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。 公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方 或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理地預計 不持有此類證書、授權或許可證會導致重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何有關通知與撤銷或修改 有關的訴訟任何材料許可證。

(o) 資產所有權。 公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，在他們擁有的所有個人財產中擁有對公司和子公司業務至關重要的良好且可銷售的所有權，在每種情況下均免費且 不包含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對 {br 造成實質性幹擾} 公司和子公司對此類財產的使用和提議使用，以及 (ii) 用於支付聯邦、州 或其他資產的留置權税款，已按照《國際財務報告準則》為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠 ，也不受罰款。公司及其子公司在租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司在所有重大方面都遵守的 有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。 公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務 標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利 ，否則可能產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司 或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止 或被放棄的通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司 均未收到書面索賠通知或 以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非 無法或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 權利均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司 及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權 的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響 。公司不知道有任何可能使其無法擁有知識產權 產權的有效許可權或明確所有權的事實。公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用開展業務所需的所有知識產權 知識產權的任何權利或許可。

(q) 保險。公司 和子公司由保險公司承保，保險公司承保的損失和風險以及金額 應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於商業上 合理的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 無法在現有保險到期時續保 ，也無法從類似的保險公司 獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”） 受美國食品和藥物管理局管轄的每種產品 ，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試和/或分銷的每種產品（每種此類產品均為 “製藥 產品”），此類藥品由公司在 {br 製造、包裝、貼標、測試和/或分銷} 遵守 FDCA 以及與註冊相關的類似法律、法規和法規下的所有適用要求，研究性 用途、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、 配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的提交，除非不合規不會產生重大 不利影響。沒有針對公司或其任何子公司 的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、 或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何（i）質疑許可的其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，註冊或批准 的使用、分銷、製造 或包裝對任何藥品進行測試、銷售或貼標籤和促銷，(ii) 撤回其批准 ，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料 ，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實行臨牀暫停， (iv) 禁止在任何設施生產公司或其任何子公司的，(v) 簽訂或提議簽訂永久禁令同意令 與公司或其任何子公司共享，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規 ，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。本公司 的財產、業務和運營在所有重大方面過去和現在都是按照美國食品和藥物管理局所有適用的 法律、規章和條例進行的。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可 或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何 關切。

(s) 與 關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與與 或任何子公司的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括規定向或通過提供服務的任何合同、協議或其他 安排向或向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向或借款向任何高級職員、董事或此類員工 或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有重大利益或是 高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體貸款或以其他方式要求向其付款，每種情況下均超過120,000美元（i）支付工資 或諮詢所提供服務的費用，(ii) 報銷代表公司或子公司發生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權本公司任何股票期權計劃下的協議。

(t) 薩班斯-奧克斯利法案；內部 會計控制；披露控制。公司和子公司嚴格遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用的 要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例 。除 美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司維持的披露控制和 “財務報告內部控制”（根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的定義是 ），這些系統是由 公司主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員 設計或監督的，以提供合理的保證財務報告的可靠性和財務報表的編制外部 目的根據國際財務報告準則，確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則 和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司 管理層的控制和程序，以便及時就所需的披露做出決定。自注冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司對財務 報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務 報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(u) 某些費用。除招股説明書補充文件中規定的 外，公司或 任何子公司都不會或將不會向任何經紀商、配售代理人或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金（為避免疑問，前述內容不包括任何費用和/或 佣金）轉讓代理）。除任何買方僱用的人員（如果有）外，購買者對任何費用或由他人或代表其他人就本節 中規定的可能與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠，沒有義務 。

(v) 投資公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是 所指的 “投資公司”，在收到證券付款後也不會立即成為 所指的 “投資公司”。

(w) 註冊權。 除非交易文件另有規定，否則任何人均無權促使公司根據 證券法註冊公司或任何子公司的任何證券。

(x) 列出和維護 要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊或據其所知可能產生影響的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本文發佈之日之前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到任何普通股 股票上市或報價的交易市場的通知，稱該公司未遵守該交易市場的上市或維護要求 。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存管 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 披露。除了 關於交易文件所設想的交易的實質性條款和條件外，公司確認 該公司或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書或 招股説明書補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何信息 。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關 公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露在所有重要方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況遺漏陳述其中所作的 陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。公司在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實， 要考慮到這些陳述的情況和發表時間，不具有誤導性。公司承認並相信，除本協議第3.2節中明確規定的 外， 買方對本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。

(z) 沒有集成的 產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保的準確性， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，出於任何適用的股東批准的目的， 的證券發行與公司先前的發行合併 上任何交易市場的條款，其中任何公司的證券已列出或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 目前的運作方式和提議開展業務在考慮公司開展的 業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性以及 (iii) 公司當前 現金流以及公司在考慮到 賬户所有預期現金用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付現金的所有預期用途或與之相關的所有款項在需要支付此類金額 時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況 使其相信將在截止日期後一 (1) 年內根據任何司法管轄區 的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會的報告列出了公司 或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 因借款或公司所欠金額超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款 除外），(y) 與他人 對第三方的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否應反映在公司中合併資產負債表（或其票據）， 不包括通過背書存入或託收的可轉讓票據提供的擔保或 正常業務過程中的類似交易；以及 (z) 根據 國際財務報告準則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税務合規。 除個別或總體上不會產生或有理由預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司均已編制或提交了所有聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税 申報表、報告和聲明，（ii）已繳納所有税款和其他政府 攤款和收費、罰款或此類申報表、報告和申報中顯示或確定應支付的數額可觀的罰款 和 (iii) 在其財務報表中預留了合理足夠的準備金，用於支付 尚未最終確定的所有重大納税義務以及此類申報表、報告或申報適用期之後各期的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳納的任何重大金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的官員 都知道任何此類索賠都沒有依據。

(cc) 海外腐敗 行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人 都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂 或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府 官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或來自公司基金的活動，(iii) 未能完全披露 任何公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）， 違反了法律，或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書補充文件所述。據公司所知和相信 ，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表表表達 的意見。

(ee) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位買方僅以正常買方的身份就交易文件及其設想的交易行事。 公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，任何買方均未充當公司的配售代理人或受託人（或以任何類似身份） ，以及任何買方或其 各自代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提出的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此設想的交易 的獨立評估。

(ff) 關於 買方交易活動的確認。除本文所述外，公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭 和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有 股票；(ii) 過去或任何買方未來的公開市場或其他交易，特別包括在沒有 限制的前提下賣空或 “衍生” 交易在本次或未來的私募交易結束後， 可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中的交易對手，無論是直接還是間接的，目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，而且 (iv) 每位買方不應被視為與之有任何關聯或有任何關係在任何 “衍生” 交易中控制任何一方的 對手。公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個 買方可以在普通股流通期間的不同時間從事套期保值活動，並且（z）此類 對衝活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。 據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致 或穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何 普通股的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買，或為拉客購買任何普通股支付任何補償普通股， 或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償， 其他就第 (ii) 和 (iii) 條而言，不如向公司配售代理人支付的與普通股配售 有關的補償。

(hh) 監管。 公司及其子公司 (i) 一直嚴格遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、 銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和條例，包括但不限於 的聯邦食品、藥品以及《化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）、聯邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、 經2009年《經濟和臨牀健康信息技術促進經濟和臨牀健康信息技術法》修訂的1996年《健康保險流通與責任法》，以及經2010年《醫療保健和教育負擔能力 協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》、根據此類法律頒佈的法規，以及任何後續的政府計劃和相應的州 法律、與良好臨牀實踐和良好實驗室規範相關的法規以及所有其他地方性法規、州、聯邦、國家、超國家 以及與公司監管相關的外國法律、手冊條款、政策和行政指導（統稱為 “適用法律”）；(ii) 未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構 或第三方指控或聲稱嚴重違反任何適用法律或任何許可、豁免、證書、批准、 許可、授權、許可證、註冊的通知，以及任何此類適用法律（“授權”）要求的補充或修改； (iii)擁有所有重要授權和此類授權均有效且完全有效，不嚴重違反任何此類授權的任何條款 ；(iv) 未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方 指控任何產品運營或活動存在重大違規行為的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執行 行動、調查、仲裁或其他行動的書面通知任何適用法律或授權，也沒有任何此類索賠、 訴訟、訴訟，(A) 對本公司任何產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或 標籤和促銷的許可、 註冊或批准提出異議，提起訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動，(B) 撤回批准、要求召回、暫停或扣押 或撤回或訂單撤回與任何公司產品有關的廣告或銷售促銷材料，(C) 將對任何臨牀試驗 實行臨牀 封鎖公司或其任何子公司進行調查，(D) 禁止公司或 任何子公司的任何設施進行生產，(E) 與公司或其任何 子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令，或 (F) 以其他方式指控公司或其任何子公司 單獨或嚴重違反任何法律、規章或規章的行為總體而言，將產生重大不利影響；(v) 尚未收到任何書面通知説 任何法院或仲裁員或政府或監管機構已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、重大 修改或撤銷任何授權，也沒有受到任何此類限制、暫停、修改或撤銷的威脅；(vi) 已根據任何適用法律或授權的要求提交、獲取、 維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或 修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、 索賠、提交的材料和補充或修正案在提交之日完整而準確（或在隨後提交的 中進行了更正或補充）；並且（vii）不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解 令或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方。美國 州食品藥品監督管理局（“FDA”）尚未告知公司，美國食品藥品監督管理局將禁止在美國 州銷售、許可或使用公司生產或銷售的任何產品，FDA也沒有停止任何經批准的研究設備豁免、臨牀 計劃或其他試驗。

(ii) 臨牀試驗。 註冊聲明 或招股説明書補充文件中描述或提及的由公司進行或據公司所知， 代表公司進行或由公司贊助的臨牀前研究和臨牀試驗 或招股説明書補充文件中描述或提及結果的臨牀前研究和臨牀試驗是按照向每項此類研究的相應監管機構 機構提交的協議進行的，或者審判，視情況而定，按照標準的醫學和科學研究標準和程序， 所有適用法規、美國食品和藥物管理局及其受其約束的美國以外同類監管機構的所有適用規則和條例 以及良好的臨牀實踐和良好的實驗室規範，除非不以 這種方式行事不會產生重大不利影響。註冊 聲明、招股説明書或招股説明書補充文件中對此類研究和試驗結果的每項描述在所有重大方面都是準確和完整的，公平地呈現了從此類研究和試驗中得出的 的數據，公司不知道有任何其他研究或試驗的結果與註冊聲明、招股説明書或招股説明書中描述或提及的結果 不一致或以其他方式受到質疑美國補編。 公司尚未收到來自美國食品藥品管理局或其任何委員會 或來自任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構的書面通知、信函或其他書面通信，要求或據公司所知， 威脅終止、暫停或修改註冊聲明、 招股説明書或招股説明書補充文件中描述或提及的任何臨牀試驗。

(jj) 遵守醫療保健 法律。由本公司或其任何子公司代表或由其贊助的測試、研究和試驗在所有重大方面都是根據所有適用的醫療保健法（定義見下文）和 標準醫學和科學研究協議、程序和控制措施進行的， （如果仍在進行中）；公司或其任何子公司均未收到任何來自 的任何書面通知、信函或其他書面通信監管機構或任何機構審查委員會或類似的 機構要求或者威脅終止、暫停或對任何測試、研究或試驗或商業分銷進行實質性修改， 據公司及其子公司所知，沒有合理的理由這樣做。公司及其子公司 已獲得（或促成獲得）參與測試、研究或試驗的每位人類受試者的知情同意。 所有測試、研究或試驗均未涉及任何被取消臨牀研究者資格的研究人員。

公司及其董事、 高級職員、員工和代理人一直嚴格遵守適用於公司或其任何候選產品或活動的所有醫療保健法律和法規 ，包括藥品開發和測試、 回扣、記錄保存、文件要求、僱用員工（在醫療保健法的管轄範圍內）、質量、安全、 } 隱私、安全、許可、認證或開發和測試醫療保健的任何其他方面，或藥品（統稱為 “醫療保健法”）。公司未收到任何政府機構的任何通知、信函或任何其他書面或口頭通信， 包括任何待處理或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他 行動的通知，包括但不限於美國食品藥品監督管理局、緝毒局 機構、醫療保險和醫療補助服務中心以及美國衞生與公共服務部監察辦公室將軍， 可能或實際的違規行為，或公司根據任何醫療保健法承擔的責任。據公司所知， 除個人或總體上不會產生重大不利影響的 外，沒有任何事實或情況可以合理預期會導致公司承擔任何醫療保健法的責任。

(kk) 物質協議。 註冊聲明或招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所包含或以引用方式納入的描述 在所有重要方面均符合《證券法》或 《交易法》的要求（視提交時適用），並且是及時向委員會提交的，此類文件均不包含 對重大事實的不真實陳述或遺漏了重要內容鑑於 ，在其中作出陳述所必需的事實它們是在何種情況下制定的，不具有誤導性；以這種方式提交的任何其他文件，也沒有要求在招股説明書中描述協議或其他文件 ，也沒有要求在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交委員會 ，也沒有以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中， 未經如此描述、提交或以引用方式納入 。

(ll) 股票期權計劃。 公司根據公司股權激勵計劃授予的每份股票期權都是（i）根據該計劃的條款 和（ii）根據該計劃條款確定的行使價授予的。 公司股權激勵計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有公司 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或慣例。

(mm) 網絡安全。(i) (x) 據公司所知，本公司或 任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統”），均未出現任何安全漏洞或其他入侵行為和數據”) 以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何可能發生的事件或情況合理地預計會對其 IT 系統和數據造成任何安全漏洞或其他損害， 除非單獨或總體上不會對本條款 (i) 中提及的所有此類事項產生重大不利影響； (ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則 和法規與 IT 隱私和安全相關的 權限、內部政策和合同義務系統和數據，保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用 或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司 已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及 所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施 備份和災難恢復技術符合商業上合理的行業標準和慣例。

(nn) 外國資產管理辦公室 管制。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司 均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(oo) 美國不動產控股 公司。根據經修訂的1986年 美國國税法典第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的 （“BHCA”）的1956年《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。 公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或更多的 已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體 總權益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和聯邦 儲備金監管的實體的管理或政策行使 控制性影響。

(qq) 洗錢。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的適用財務記錄保存 和報告要求、適用的洗錢法規 及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、機關或機構或任何機構或任何機構或任何機構均未提起任何訴訟、訴訟或 程序涉及公司或任何子公司 的仲裁員，涉及《洗錢法》懸而未決，或者據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(rr) 信息技術。 公司和子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）在所有重要方面都按照與公司和子公司當前業務運營有關的 的要求運行和執行。公司和 子公司維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要的 機密信息以及所有 IT 系統以及處理和存儲在其中的所有個人、個人 可識別、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全，據公司 所知，沒有發生任何違規、事件、違規和中斷、泄露或未經授權使用或訪問 相同內容，除了適用於那些在沒有物質成本或責任或義務的情況下得到補救的人，也沒有義務通知任何其他人，也沒有發生任何與之有關的事件 。公司和子公司目前在所有重要方面 遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的所有適用判決、命令、規章和條例、與 IT 系統 和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務， 除外這種不合規行為不會有材料不利影響。

(ss) 不進行一般性招標。 公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告提供或出售任何普通認股權證或普通認股權證 股票。公司僅向《證券法》第144A 條所指的買方和某些其他 “合格機構買家” 和《證券法》第501條所指的機構 “合格投資者” 出售普通認股權證和普通認股權證 股票。

(tt) 沒有發行人取消資格 活動。關於依據《證券法》第 506條在本協議下發行和出售的普通認股權證和普通認股權證，公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與下述發行的任何公司董事、執行官和其他 高級管理人員、公司未償還 20％或以上的有表決權股權證券的任何受益所有人，均不包括根據以下公式計算投票權，也不是與之相關的任何發起人（該術語的定義見證券 法案第405條）出售時以任何身份的公司（均為 “發行人受保人”）均受 《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“發行人 取消資格事件”）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的發行人取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施，以確定發行人受保人是否受到發行人取消資格事件的影響。在適用的範圍內， 公司已遵守其根據第 506 (e) 條承擔的披露義務，並已向每位買方提供了 根據該規則提供的任何披露的副本。

(uu) 發行人取消資格通知 事件。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人有關的 的任何發行人取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人相關的取消資格 事件的事件，無論發生在何種情況下。

3.2 買方的陳述和 擔保。自本協議發佈之日起 之日起，每位買方特此向公司陳述和保證如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體履行、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解或安排。 該買方正在以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何直接或間接的安排或諒解（本陳述和擔保不限制這些 買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦 和州證券法出售證券的權利）。該買方明白，普通認股權證和普通認股權證是 “限制性 證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在正常業務過程中收購本協議下的證券 。該買方正在收購此類證券作為其自己的賬户 的本金，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何 適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或 任何適用的州證券法來分發任何此類證券，也沒有與任何其他人有直接或間接的分配安排或諒解或 關於此類證券的分發，違反了《證券法》或任何適用的州證券法（此陳述 和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 一般招標。 此類買方購買證券並不是因為註冊聲明或在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他 通信，或通過電視或廣播播出的或 在任何研討會或任何其他一般招標或一般廣告上發佈的 通信。

(d) 購買者身份。 在該買方獲得證券時，它過去是、截至本文發佈之日，以及在行使 任何認股權證的每一天，它都將是 (i) 規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 中定義的 “合格投資者” 根據《證券法》，或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。 買方不是根據以色列國法律組建的，買方在 獲得證券或將要購買證券時不在以色列國。

(e) 禁止取消購買者資格 活動。該買方或與該買方共享證券 受益所有權的任何個人或實體（均為 “買方受保人”）均不受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“買方取消資格事件”）中描述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束。

(f) 買方取消資格通知 事件。該買方將在以下情況截止日期之前，以書面形式通知公司：（i）與任何買方受保人相關的 相關的任何買方取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移合理預計將成為與任何買方受保人相關的買方 取消資格事件的任何事件，在該買方所知的每種情況下。

(g) 此類購買者的經驗。 此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和金融 事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的 利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且在目前 時，能夠承受此類投資的全部損失。

(h) 獲取信息。 該買方承認其有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表 ）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和 風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的 答覆；(ii) 獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、 業務的信息，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 對投資做出明智的投資決策是必要的。該買方承認並同意，配售代理 或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議， 也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作任何陳述 ，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息 ，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券 方面，配售代理人及其任何關聯公司均未充當該買方的配售代理人或信託人。

(i) 某些交易 和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自該買方首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面 或口頭）起的期限內，沒有直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空 出售，也沒有任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事 行事的人直接或間接執行過任何購買或出售本公司證券，包括賣空 出售公司制定了實質性條款，其中包括最終的 定價條款本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票命令以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

(j) 無投票協議。 截至本文發佈之日，買方不是買方與任何其他買方與 公司任何股東之間的任何書面或口頭協議或安排的當事方，這些協議或安排規範公司的管理、公司股東權利 、公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似協議 ，即使其標題不同或與本公司的任何股東、董事或高級管理人員有任何其他關係或協議。

(k) 經紀人。除招股説明書或招股説明書補充文件中規定的 外，任何代理人、經紀人、投資銀行家、代表買方或在其授權下以類似身份 行事的個人或公司都沒有或將有權直接或間接地獲得任何經紀商或發現者費或任何其他佣金 或類似費用，而收盤後公司或其任何關聯公司可能在 {中承擔任何負債 br} 與本協議、本協議所設想的任何交易或因買方 採取的任何行動而發生的關聯與本協議所設想的交易有關。

(l) 獨立諮詢。 每位買方都明白，本協議或本公司或代表公司向買方 提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證的權利，或任何 其他交易文件或與本協議或本協議所設想交易的完成 有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，除非本協議中另有規定，否則此處包含的任何內容均不構成 的陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股份 以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 傳奇。

(a) 普通股和預先籌集的認股權證將不含傳奇內容。

(b) 證券 只能根據州和聯邦證券法進行處置。對於向公司 或買方關聯公司進行任何普通認股權證和 普通認股權證股份的發行或轉讓，或與第 4.1 (d) 節所述質押有關的 普通認股權證股份的發行或轉讓，公司可以要求其轉讓人 向公司提供轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，表格 及其實質內容應能令公司合理滿意此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的普通認股權證或普通認股權證進行註冊 。

(c) 購買者 同意在普通認股權證上印上圖例，除第 4.1 (e) 節第一句另有規定外，任何普通 認股權證股份基本上採用以下形式：

該證券和 該證券可行使的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此， 除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法 採取行動。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關 進行質押。

(d) 公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將 部分或全部普通認股權證和普通認股權證的擔保權益授予作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格的 投資者” 的金融機構，該金融機構與質押者的任何止贖有關質押條款要求轉讓普通認股權證或普通認股權證股份的受讓人或有擔保方 對於質押人 或有擔保方，公司和買方將本着誠意合作執行和 交付合理的文件，因為普通認股權證和普通認股權證股份的質押人或擔保方可以合理地要求 與此類止贖和轉讓有關的 ，前提是在任何情況下均不得要求公司採取任何行動或交付 如果公司自行決定此類轉讓不符合適用法律，則提出任何意見。

(e) 如果普通認股權證的全部或任何部分 是在有涵蓋普通認股權證 股票轉售的有效註冊聲明時行使的，如果此類普通認股權證可以根據規則144出售（假設普通認股權證的無現金行使），或者適用法律沒有其他要求 ，則此類普通認股權證股份的發行應不含任何説明。如果轉讓代理人或受讓人要求根據第 4.1 (c) 節刪除普通認股權證上附帶的圖例，則應買方合理的 要求，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。此類意見應在普通認股權證交付後的四（4）個交易日之內發出，用於移除 。我們指的是第四個 (4)^第四) 任何此類請求之後的交易日，例如 “圖例移除日期”。

(f) 除了該買方的 其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付 ，每股1,000美元的普通認股權證股票（基於此類證券提交給 過户代理人之日的普通股價值價值）， 作為部分違約金，而不是罰款，但須遵守第4.1 (c) 條以及第4.1 (e) 節，每個交易日每個交易日10美元 （在損失開始累積後的五（5）個交易日增加到每個交易日20美元）在傳奇 移除日期之後，直到交付此類沒有圖例的普通認股權證股票，以及 (ii) 如果 (a) 公司未能在傳奇移除日期之前向買方發行和交付（或 原因交付），不含所有限制性和其他傳説的普通認股權證股票，以及 (b) 在 Legend 移除日期之後，此類買方購買（通過公開市場交易或其他方式）以 交割的普通股票滿足該買方對全部或部分普通股數量的出售，或出售一些普通股的行為股份 等於該買方預計從公司獲得的普通認股權證股份數量的全部或任何部分，不包含 任何限制性説明，則該金額等於該買方購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金 和其他自付費用，如果有）超出（A）此類產品的總購買價格（包括經紀佣金 和其他自付費用，如果有）公司被要求向該買方交付的普通認股權證的數量 傳奇移除日期乘以 (B) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格。

(g) 每位買方，分別 ，而不是與其他買方共同同意，該買方將根據《證券法》的 註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求或豁免 出售任何證券，並且如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃出售，並承認，如本文所述，從任何證券中刪除限制性標記第 4.1 節 是基於公司對這種理解的依據。

4.2 提供信息； 公共信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期的最早時間之前，公司 承諾採取商業上合理的努力維持普通股根據 交易法第 12 (b) 或 12 (g) 條的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）要求公司提交的所有報告 根據《交易法》，本文的發佈日期。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，除非在後續交易結束前獲得股東批准 ，否則公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在 任何交易結束之前獲得股東批准 交易。

4.4 證券法披露； 宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露特此設想的交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內 向委員會提交一份關於6-K表的報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應 公開披露公司或其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易 文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與另一方 任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何和所有保密 或類似義務，該協議僅與以下內容有關本協議的標的應終止，不再具有進一步的效力或效力。 公司和每位買方在發佈與特此設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經 公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露 是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管如此，未經任何買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的， 和 (b) 在法律要求的範圍內進行披露或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本 (b) 條款允許的此類披露。

4.5 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，聲稱任何買方是 受任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據 權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方 都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。 除交易文件所設想的實質性交易條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向 任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認為構成重大 非公開信息的任何信息，除非此前該買方同意同意接收和使用此類信息，並同意 公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。如果公司、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、代理人、員工或受控關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息 ，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人或僱員不承擔任何 的保密責任 br} 關聯公司，或對公司及其子公司或其各自任何高級管理人員的責任，董事、代理人、員工或關聯公司 不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。 公司理解並確認，每位買方在進行公司 的證券交易時均應依賴上述協議。

4.7 所得款項的用途。 公司應將出售下述證券的淨收益用於推進我們的主要產品 候選產品PrimeC的臨牀開發，用於臨牀開發、臨牀前和臨牀研發，以支持阿爾茨海默氏病、帕金森氏病和其他適應症的潛在研究性新藥申請，用於未來 候選新產品的研發以及營運資金和一般用途公司用途，不得將此類收益用於： (a)償還公司任何部分債務（在 公司正常業務過程中支付的應付貿易應付賬款除外），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）清算任何 未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規或類似的適用法規。

4.8 對 購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、 股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類 頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第 15 條和第 20 條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或 員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權 或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、負債、 義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及 合理和有據的律師費和調查費用該買方可能因 (a) 任何違約行為或與 (a) 任何違約行為有關而遭受或招致損失本公司在本協議 或其他交易文件中做出的陳述、擔保、承諾或協議，或 (b) 本公司任何股東不屬於該類 買方關聯公司的任何股東以任何身份（包括買方的 投資者身份）對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，因任何交易而引起或與之有關交易文件所考慮的（除非此類行動是基於該買方重大違約行為的 交易文件 或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解下的陳述、擔保或承諾，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、 重大過失或故意不當行為的行為）。如果根據本協議對任何買方提起訴訟， 可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司 有權由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方 均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的合理和有據可查的 費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師 已獲得公司書面明確授權，(ii) 公司在合理的時間後未能承擔此類 辯護，以及僱用律師，或 (iii) 律師合理地認為，在此類行動中，應聘請適用的律師買方方 （可能是內部法律顧問），在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名 名獨立律師的合理和有據可查的費用和開支。對於買方 未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲這種同意；或者 (z) 損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、 契約或協議所致本協議或其他交易文件中的此類買方。本第 4.8 節要求的賠償和 其他付款義務應在 調查、辯護、收集、執法或行動過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的 賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留普通 股票。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議 發行股票，並根據任何認股權證的行使， 繼續保留和隨時可供使用， 不存在先發制人的權利。

4.10 普通股 的上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力，維持普通股 股在當前上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或 報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證 在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股， 則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使 所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將在 所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。 公司同意採取商業上合理的努力，維持通過存管機構 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管 信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 後續股權 銷售。

(a) 從本 之日起至截止日期後的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何發行 的協議或宣佈普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明 或其修正或補充，但招股説明書補充文件除外，S-8表格上與之相關的註冊聲明任何 員工福利計劃和轉售註冊聲明（定義見下文）。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期後的一百八十 (180) 天 ，禁止公司簽訂或簽訂協議 以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其 個單位的組合）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 的價格獲得額外普通股的權利，或在首次發行後隨時隨普通股的交易價格或報價而變化此類債務或 股權證券，或 (B) 的轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行 此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司 業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或公司可以在市場上發行的證券）簽訂或實施交易未來確定的 價格；但是，前提是六十 (60) 天后公司將被允許根據市場上發行 設施進行銷售。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行， 除收取損害賠償的權利外，還應採取這種補救措施。

(c) 儘管有上述 的規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免 發行。

4.12 平等對待 購買者。除非也向交易文件的所有當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對交易文件的任何修改）以修改 或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位 購買者的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司將購買者視為 類，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置普通股或其他方面 進行一致或集體行動的購買者。

4.13 特定交易 和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所考慮的交易 根據最初的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其或代表其行事的任何關聯公司 均不會執行任何買入或出售，包括賣空 公司的任何 證券如第 4.4 節所述。每位買方（ 單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所考慮的交易之前，該買方將 對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的 ，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證 或承諾，在本協議所考慮的交易 根據第 4.4 節 (ii) no 所述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司的任何證券的交易應限制或禁止買方進行任何交易自根據 第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的 證券法購買公司的任何證券，任何買方均無任何保密義務或在發佈第 4.4節所述的初始新聞稿後不向公司或其子公司交易公司證券 。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理 管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策 並不直接瞭解 ，則上述契約僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分本協議涵蓋的 證券。

4.14 運動程序。 認股權證中包含的行使通知的表格列出了購買者行使認股權證所需的全部程序。在行使 認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表中的任何獎章 擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。 公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限 交付認股權證股份。

4.15 封鎖協議。 未經配售代理人事先書面同意 ，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，但延長封鎖期的期限除外，並應根據其條款執行 中每份鎖定協議的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即 盡其合理的商業努力來尋求該封鎖協議條款的具體履行。

4.16 表格 D；藍天申報。 公司同意按照 D 條例的要求及時提交有關普通認股權證和普通認股權證股份的 D 表格，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理的 認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券法或 “藍天法” 在收盤時向買方出售普通認股權證和普通認股權證的豁免或符合條件，並應 應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.17 註冊聲明。 公司應儘快（無論如何應在本協議簽訂之日起30個日曆日內）在F-3表格（或任何其他可用表格）上提交註冊 聲明（“轉售註冊聲明”），登記普通認股權證的發行 以及普通認股權證和普通認股權證的購買者轉售。公司 應盡商業上合理的努力，（a）使轉售註冊聲明在轉售註冊聲明 提交之日後的60天內（如果委員會選擇審查轉售註冊聲明，則在 為90天）內生效，以及（b）保持轉售註冊聲明始終有效，直到沒有買方擁有任何行使後可發行的認股權證或認股權證 。買方同意，其簽名頁上提供的信息準確且足夠 公司準備銷售股東表和相關腳註註冊聲明。

第 V 條
其他

5.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本 協議，僅限於該買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響 任何人的權利一方對任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、 執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何 費用）、 印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。 交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含 雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， 雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和 通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應被視為 最早在以下時間生效：(a) 如果此類通知或通信在下午 5:30 或之前通過傳真發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址的 傳真號碼或電子郵件附件。 （紐約時間）交易日，（b）傳輸後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達） 在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在 之後的第二個（2）個交易日通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址，或者（d）實際收貨後需要向其發出此類 通知的當事方。此類通知和通信的地址應與本 所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格6-K上的報告 或發佈包含此類重要非公開信息的新聞稿同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。 本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非本公司與購買者簽署書面文書（如果是 修正案），購買者購買了 (i) 股份和 (ii) 根據本協議下的初始認購金額行使預先注資認股權證時最初可發行的 (i) 股份和 (ii) 預先注資 認股權證的總額的至少 50.1%，或者 棄權的情況，由尋求執行任何此類豁免條款的當事人提出；前提是，如果有任何修正、修改 或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例和不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的 至少 50.1% 利益的同意。對本協議任何 條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續的 違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或遺漏行使 項下的任何權利以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他買方 的類似權利和義務產生不成比例的實質性 的不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款 。

5.7 繼任者和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司 不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人， 前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。 配售代理應是公司在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的 繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非第 4.8 節、本第 5.8 節和《配售代理協議》（如適用）中另有規定。

5.9 適用法律。 與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟、訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受 任何此類法院管轄的索賠，訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各當事方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達給該當事方（附有送達證據）將訴訟副本 郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發送通知 ，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方 提起訴訟、訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方還應由另一方補償其 合理和有據可查的律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴 中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的 陳述和擔保應在證券收盤和交割後的兩 (2) 年內有效 。

5.11 執行。本 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回 權利。儘管任何其他交易 文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，在不影響 其未來的前提下全部或部分要求或選舉訴訟和權利；但是，在撤銷認股權證行使的情況下，應要求適用的買方 退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方 返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方收購該等股票的權利認股權證（包括簽發替代認股權證證明書，以證明已恢復的權利）。

5.14 置換證券。 如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促成簽發 以換取或安排簽發 ，以換取和取消（如果損壞），或代替或替換 新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。 在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括 慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了 有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償金外，每位買方和 公司將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄也不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。雙方同意不得對另一方獲得懲罰性或間接損害賠償的補救措施，並特此放棄 其現在可能擁有或將來可能產生的懲罰性或間接損害賠償的任何權利或索賠。

5.16 預留款項。 如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行 或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤銷或必須退款， 已償還或根據任何法律（包括但不限於任何 ），以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務 或部分債務，並繼續具有全面效力和效力，就好像尚未支付此類款項 或此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質 。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，不是 與任何其他買方的義務共同承擔的，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 安置代理法律顧問與公司溝通。配售代理律師不代表任何買方，僅代表配售代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何購買者都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含 的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動或在此要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日 ，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.19 違約賠償金。 公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司持續的 義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，不得終止，儘管 支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保 已取消。

5.20 施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用 的正常解釋規則，即任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對 股票價格和普通股的每一項提及均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股票 分紅、股票組合和其他與普通股相關的類似交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。 在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和 故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄 永遠放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空 簽名頁面供買家關注]

[NRSN 證券購買 協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

購買者姓名：________________________________________

買方授權簽字人的簽名: ______________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：________________________________________

授權簽字人的傳真號碼：__________________________________________

買方通知地址：________________________________________

向買方交付認股權證和認股權證的地址 （如果與通知地址不同）：

普通股的DWAC：

訂閲金額：$ __________________

普通股：___________________________

認股權證基礎的普通股：_______________________

預籌認股權證所依據的普通股： ________

受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：____________________________

☐ 儘管本協議中包含任何相反的 ，但選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中 規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司向上述簽署人出售此類證券 的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在 秒 (2) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議規定的任何收盤條件要求公司或上述簽署方交付的任何協議、 票據、證書等或購買價格（如適用）的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前， 將不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）交付此類協議、文書、證書或 類似或購買價格（如適用）的無條件義務) 在截止日期發送給該另一方。

附錄 A
普通認股權證的形式

見附件。

附錄 B
預先注資的認股權證形式

見附件。

附錄 C
封鎖協議的形式

見附件。

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