附錄 5.2

2024年4月12日

NeuroSense 治療有限公司

Hamenofim 街 11 號，B 樓

赫茲利亞 4672562 以色列

回覆：根據第 424 (b) (5) 條的招股説明書補充文件

女士們、先生們：

我們曾就2024年4月10日的證券購買協議（“證券購買協議”，其定義包括所有上市證物及其附表）擔任以色列公司NeuroSense Therapeutics Ltd.（以下簡稱 “公司”）的美國法律顧問，該協議除其他外規定了要約和公司出售 (i) 1,732,000股公司普通股，面值為每股0.30新謝克爾（“股份”），以及 (ii) 的預先融資根據證券購買協議，購買不超過1,248,000股公司普通股的認股權證（“預籌認股權證”），。

以上述身份，我們審查了 (i) F-3表格（註冊號333-269306）上關於公司預籌認股權證和其他證券的註冊聲明，該聲明最初由公司根據《證券法》於2023年1月19日向委員會提交併於2023年1月30日宣佈生效，包括公司根據19年《證券交易法》提交的文件 34，經修訂並以引用方式納入其中（“公司文件”），以及被視為根據《證券法》第430B條提交的註冊聲明的一部分（“註冊聲明”），（ii）2023年1月30日的招股説明書（“基本招股説明書”）（“基本招股説明書”），構成註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，(iii) 2023年6月22日的招股説明書補充文件，補充基本招股説明書，(iv) 2023 年 6 月 23 日的招股説明書補充文件，進一步補充了基本招股説明書，(v) 2024 年 4 月 10 日的招股説明書補充文件，它進一步補充了基本招股説明書（”招股説明書補充文件”），（vi）已執行的證券購買協議副本，以及（vii）已執行的份預先注資的認股權證副本。

股票和預先注資認股權證將由公司根據證券購買協議出售，該協議的形式已作為6-K表格外國私人發行人報告的附錄10.2提交，以引用方式納入註冊聲明。

本意見是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除非此處明確規定，否則此處未就與註冊聲明聲明中的註冊聲明或招股説明書補充文件內容有關的任何事項表達意見。

除了上述審查外，我們還與公司的多位高管進行了磋商，並確定或核實了我們認為就本意見而言必要或適當的其他事實，我們對此感到滿意。在我們的審查中，我們假設以原件形式提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，我們審查的文件上所有簽名的真實性以及自然人的法律行為能力。在審查雙方簽署的文件時，我們假設這些當事方有權訂立和履行其在下的所有義務，並且還承擔了所有必要行動（包括公司或其他行動）的正當授權，以及此類當事方簽訂和交付此類文件及其有效性和約束力的正當授權。此外，我們假設，當根據證券購買協議和預籌認股權證（如適用）發行和付款時，股票將有效發行、全額支付且不可估税。

此處表達的觀點僅限於紐約州的法律。對於適用於本標的的任何其他法律，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見，也沒有提供任何保證。

您將分別收到Goldfarb Gross Seligman & Co. 就與發行股票和預融資認股權證相關的公司訴訟發表的意見。

基於前述內容，並遵循本文規定的假設和條件，我們認為，公司根據預融資認股權證的條款發行和並由公司根據預融資認股權證的條款交付的預融資認股權證，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上述觀點受 (a) 任何破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的影響債權人的普遍權利和救濟措施的影響，包括但不限於有關欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文或其他法律的影響，以及 (b) 一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、善意和公平交易以及可能的不利性等概念具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可得性不管在衡平訴訟還是法律程序中考慮可執行性。此外，我們對證券購買協議中規定的違反任何法律、法規或法規所依據的公共政策的任何賠償權或分攤權的可執行性不發表任何意見。

我們同意將本意見作為《註冊聲明》的證據（作為以引用方式納入註冊聲明的外國私人發行人報告的附錄）提交本意見，我們還同意在構成其一部分的招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予這些同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條或委員會規章制度要求其同意的人員類別。這封意見信僅限於此處明確規定的事項，除了明確説明的事項外，沒有任何暗示或可以推斷出任何意見。本意見書自發布之日起發出，我們不承擔任何責任或責任告知您在此之後發生的任何情況變化或我們獲得的其他信息，這可能會改變此處所含的意見。

	真的是你的，

	//Greenberg Traurig，P.A.
	P.A. Greenberg Traurig

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