美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

根據規則13a-16或15d-16提交的外國私人發行人的報告

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 4 月

委員會檔案編號：001-41084

NeuroSense 治療有限公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）

NeuroSense 治療有限公司
HamenoFim 街 11 號 B 樓

赫茲利亞 562 以色列
+972-9-9531142
（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是提交 還是將在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

2024年4月10日 10日，根據公司同意發行和出售的 ，NeuroSense Therapeutics Ltd.（“公司”）與簽名頁上註明的機構購買者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買 協議”），這是該公司直接向買方註冊的直接發行（“註冊的 直接發行”），(i) 公司共有1,732,000股普通股，無面值（“普通股”）， ，發行價為每股1.50美元；以及（ii）共有1,24.8萬份預先注資認股權證，每份認股權證代表以每份預融資認股權證1.499美元的發行價收購 一股普通股（“預融資認股權證”）的權利，總收益 約為447萬美元，扣除配售代理費和相關發行費用。

預先籌集的認股權證已出售給買方， 在註冊直接發行中購買普通股將導致買方及其關聯方在 完成註冊直接發行後實益擁有公司已發行股本的9.99％以上。每份預先出資的認股權證代表以每股0.0001美元的 行使價購買一股普通股的權利。預先注資的認股權證可以立即行使，可以隨時行使，直到預先注資的 認股權證全部行使（受上述實益所有權限制的約束）。

購買協議包含慣例陳述、公司的 擔保和協議、慣例成交條件、公司的賠償義務、雙方的其他義務 以及終止條款。此外，在收盤之前，公司的每位董事和執行官 都將簽訂封鎖協議，根據該協議，他們同意在註冊直接發行結束後的90天內不出售或轉讓他們 持有的任何公司證券，但某些慣例例外情況除外。

此外，公司同意（i）在收盤後的六十（60）天內不會進行任何普通股的發行 ，但慣例例外情況除外，並且（ii）提交任何註冊 聲明或其修正或補充（S-8表格或與轉售同時私募中發行的 的未註冊認股權證相關的除外）。此外，公司同意，在收盤後的一百八十（180）天內，它將不進行任何涉及浮動利率交易的普通股或等價 證券的銷售，前提是 在六十（60）天后允許公司根據市場交易進行銷售。

普通股和預籌認股權證由公司根據F-3表格（文件編號333-269306）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）發行， 此前由美國證券交易委員會（“委員會”）於2023年1月30日提交併宣佈生效， 作為註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書和4月10日的招股説明書補充文件，2024 年（“招股説明書 補充文件”）。

在同時進行的私募配售（連同註冊直接 發行，“發行”）中，根據購買協議，公司同意向買方發行和出售總計 2,980,000 份普通認股權證，每份認股權證代表收購一股普通股的權利（“普通認股權證”，以及 與普通股和預融資認股權證一起，即 “證券”）。普通認股權證可在發行後立即行使 ，行使價為每股普通股1.50美元，並將在原始發行日期的五週年之際到期。 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通認股權證和普通股的發行不是根據註冊聲明 和招股説明書補充文件發行的，而是根據該法頒佈的《證券法》和/或 D 條例第4 (a) (2) 條規定的豁免發行的下面。購買協議要求公司採取商業上合理的努力，使F-1表格上的註冊聲明 在規定普通認股權證行使時可發行的普通股的持有人轉售，在 60 天內生效，如果美國證券交易委員會進行全面審查，則在提交註冊聲明後的 90 天內生效，並保持該類 註冊聲明的有效性。

2024年4月10日，公司與A.G.P./Alliance Global Partners （“A.G.P.” 或 “配售代理人”）簽訂了 配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，公司聘請A.G.P. 作為與本次發行相關的獨家配售 代理商。配售代理同意盡其合理努力安排 證券的出售。此外，根據配售代理協議，公司同意以 現金向配售代理人支付配售代理費，相當於出售所得總收益的百分之七（7.0%）。配售代理人已同意將配售代理費的3.5％存入我們 ，還同意以50,000美元現金的形式支付配售代理費， 獲得我們的70,964股普通股。公司同意在收盤時向配售代理人償還其與發行相關的法律和其他費用 ，金額不超過25,000美元。

配售代理協議、購買 協議、普通認股權證和預融資認股權證的上述摘要並不完整，且完全受本報告附錄10.1、10.2、10.3和4.1的附錄10.1、10.2、10.3和4.1的文件約束，這些文件以引用方式納入 。與本次發行有關的新聞稿副本作為附錄99.1提交，標題為 “NeuroSense宣佈定價450萬美元 註冊直接發行和並行私募配售”，並以引用方式納入此處。

本表格6-K報告不構成 出售任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何 州或司法管轄區出售任何證券，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類州或司法管轄區的 證券法進行註冊或獲得資格認證之前是非法的。

Goldfarb Gross Seligman & Co. 和Greenberg Traurig P.A. 分別就普通股和 預籌認股權證發行和出售的合法性發表的意見副本分別作為附錄5.1和5.2附於此。

特此以引用方式將本 6-K 表格報告 納入註冊人在 F-3 表格（文件編號 333-269306 和 333-260338）和 S-8 表格（文件編號 333-262480）上的註冊聲明中，自本報告提交之日起成為其中的一部分，但以不被隨後提交的 文件或報告所取代的範圍內，。

本報告包含存在重大風險和不確定性的 “前瞻性 陳述”。除歷史事實陳述外， 本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關上述發行的完成、 本次發行的預期收益、收益的預期用途以及發行結束時間。本報告中包含的前瞻性陳述可通過 使用 “預測”、“相信”、“考慮”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“尋找”、“可能”、“可能”、 “計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“可能”、“應該” 等詞語來識別，” “將”，或這些詞語的否定詞或其他類似表述，儘管 並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。此外，某些前瞻性陳述基於對 未來事件的假設，這些假設可能不準確。未來的事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。這些風險包括意想不到的研發 成本或運營支出、延遲報告PARADIGM臨牀試驗其他結果、預期 監管和業務里程碑的時機、與FDA會面以確定最佳前進路徑相關的風險，包括任何此類會議的延遲，計劃中的PrimeC3期關鍵ALS試驗的患者入組延遲；PrimeC的可能性安全有效地靶向 ALS； PrimeC 的臨牀前和臨牀數據；當前和未來臨牀試驗結果和時間的不確定性；報告數據的時機；公司任何候選產品的 開發和商業潛力；恢復遵守納斯達克 持續上市標準的能力；以及NeuroSense向證券和 交易委員會（SEC）提交的文件中規定的其他風險和不確定性。你不應依賴這些陳述來代表我們未來的觀點。有關 影響公司的風險和不確定性的更多信息，載於 2024 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告中的 “風險因素” 標題下。本 公告中包含的前瞻性陳述自該日起作出，除非適用法律要求 ，否則 NeuroSense Therapeutics Ltd. 沒有義務更新此類信息.

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。

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