我們在 “盡最大努力” 的基礎上發行1,732,000股普通股（無面值）或普通股。每股普通股的購買價格為1.50美元。我們還在 “盡最大努力” 的基礎上向買方發行預先注資的認股權證，購買者最多可購買1,24.8萬股普通股，否則買方在本次發行中額外購買普通股將導致該買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成並假設行使後，立即實益擁有我們已發行股本的9.99％以上認股權證或預先注資的認股權證。每份預融資認股權證的購買價格等於1.4999美元（等於普通股的銷售價格減去每份預先注資認股權證的行使價0.0001美元）。預融資認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。本次發行還涉及行使本次發行中出售的預融資認股權證後可發行的普通股。

在同時進行的私募中，我們還向本次發行的普通股和預籌認股權證、購買298萬股普通股股的普通認股權證或普通認股權證的購買者出售股票。普通認股權證將在發行後立即行使，行使價為每股普通股1.50美元，並將於原始發行日期五週年到期。行使普通認股權證時可發行的普通認股權證和普通股不是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據發行的，受《證券法》第4 (a) (2) 條及其頒佈的第506 (b) 條規定的豁免下面。

根據我們與該購買者於2024年4月10日簽訂的證券購買協議，將在本次發行中將證券出售給買方。

我們的普通股和上市認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼分別為 “NRSN” 和 “NRSNW”。根據納斯達克的報價，我們在2024年4月10日公佈的普通股銷售價格為每股1.66美元，而納斯達克報價的我們在2024年4月10日公佈的最後一次認股權證銷售價格為每份認股權證0.2532美元。沒有成熟的預先注資認股權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

根據 15,602,042股已發行普通股（其中3,993,286股由非關聯公司持有）以及2024年3月4日我們在納斯達克普通股的收盤價2.11美元，我們在本招股説明書補充文件之前的60天內持有的已發行的普通股的最高總市值約為820萬美元。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，根據本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明，在任何情況下我們都不會出售價值超過非關聯公司在任何12個日曆月內持有的已發行普通股總市值三分之一的證券，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元。在截至本招股説明書補充文件日期（包括本招股説明書補充文件日期）的12個日曆月期間，根據 F-3表格I.B.5號一般指令，我們已出售了約290萬美元的證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會、或美國證券交易委員會，以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已聘請A.G.P./Alliance全球合作伙伴（或配售代理人）作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。本次發行是在 “合理的盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但會盡最大努力出售所提供的證券。我們尚未就本次發行的結束日期、任何最低購買要求或將資金存入托管、信託或類似賬户的任何安排達成協議。我們已同意支付下表中列出的配售代理費。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-15 頁開頭的 “分配計劃” 。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與證券的發行有關。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件標題為 “以引用方式納入的信息” 部分中向您推薦的文件中的信息。這些文件包含重要信息，您在做出投資決定時應考慮這些信息。

我們還注意到，我們在任何協議中作為以引用方式納入此處或其中的文檔的附錄而提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括出於在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，我們和配售代理都不對其他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。當您決定是否投資我們的證券時，除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書之外，您不應依賴任何信息。

您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件以及我們可能授權用於此發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在這些相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供證券出售，並尋求買入要約，配售代理正在徵求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解證券發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中任何人的出售要約或邀請提出的任何證券的要約或邀請的收購要約，也不得用於此類要約或邀請。

在本招股説明書中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “NeuroSense Therapeutics” 指的是 NeuroSense Therapeutics Ltd。

我們的報告貨幣和本位幣是美元。所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均指美元，即美國的合法貨幣。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的某些信息包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年美國《證券交易法》第21E條或《交易法》以及其他證券法所指的 “前瞻性陳述”。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中包含的文件中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“目標”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“目標”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“目標”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、br} “將” 和其他預測或表明未來事件和未來趨勢的類似表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。此類陳述存在重大風險和不確定性，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書或此處或其中包含的文件，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

前面的清單不是的意圖是詳盡列出我們所有的風險和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其中包含的文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不予擔保。

此外， “我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本或其中包含的任何文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，且不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新信息或未來發展對其進行更新，也沒有義務公開發布對這些聲明的任何修訂以反映後續事件或情況或反映意外事件的發生。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，以及其中包含的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 部分，從本招股説明書補充文件第 S-5 頁開始，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及其中的其他信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於為神經退行性疾病患者發現和開發治療方法，包括肌萎縮性側索硬化症（ALS、阿爾茨海默氏病和帕金森氏病）。我們認為，這些疾病是我們這個時代尚未滿足的最重要的醫療需求之一，可用的有效治療選擇有限。這些疾病給患者和社會帶來了沉重的負擔。例如，僅肌萎縮性側索硬化症的年平均費用為每位患者18萬美元，據估計，美國醫療保健系統每年承受的負擔超過10億美元。由於神經退行性疾病的複雜性，我們的策略是利用一種綜合治療方法來靶向多種疾病相關途徑。

我們的主要候選治療藥物PrimeC是一種新型的緩釋口服制劑，由兩種經美國食品藥品管理局批准的藥物環丙沙星和塞來昔布的固定劑量組合而成。PrimeC 旨在通過調節 microRNA 合成、鐵積累和神經炎症來治療肌萎縮性側索硬化症，所有這些都是肌萎縮性側索硬化症病理學的標誌。美國食品藥品監督管理局、美國食品藥品監督管理局和歐洲藥品管理局（EMA ）已授予用於治療肌萎縮性側索硬化症的PrimeC孤兒藥稱號。此外，EMA已授予PrimeC中小型企業或中小企業地位，這在藥品監管機構批准之前和之後具有顯著的潛在好處。我們認為 PrimeC 的多功能作用機制有可能顯著延長壽命並改善 ALS 患者的生活質量，從而減輕這種使人衰弱的疾病給患者和醫療保健系統帶來的負擔。

PrimeC 目前正在PrimeC 中接受評估，這是一項2b期隨機、多中心、跨國、前瞻性、雙盲、安慰劑對照的研究，旨在評估PrimeC對68名肌萎縮性側索硬化症患者的安全性、耐受性和療效。在2022年5月開始的為期六個月的試驗中，參與者分別以 2:1 的比例服用了PrimeC或安慰劑。允許研究參與者繼續對批准的產品進行標準護理治療。該研究的主要終點是評估ALS-生物標誌物以及安全性和耐受性評估。次要和探索性終點是臨牀療效（ALS Functional 評級量表——修訂版，或ALSFRS-R，以及緩慢的肺活量）、存活率和生活質量改善的評估。所有完成六個月雙盲、安慰劑對照給藥期的受試者都有機會被轉移到PrimeC active 組進行為期 12 個月的開放標籤延期。該研究於 2023 年 5 月完成招生，招收了 69 名參與者，其中 68 名患有 ALS，還有一名被誤診為 ALS 並被排除在評估之外的參與者。四個 ALS 臨牀中心在三個地區參與了這項研究：以色列、意大利和加拿大。2023 年 12 月，我們報告稱，在 PARADIGM 六個月雙盲階段的最高結果中，我們達到了主要的安全性和耐受性終點，並達到了次要臨牀療效終點。我們還預計將在2024年第二季度或第三季度報告評估肌萎縮性側索硬化症標誌物 TDP-43 和前列腺素2的額外主要生物標誌物終點。

根據美國食品藥品管理局建議提供更多非臨牀數據以支持環丙沙星的長期使用（因為PrimeC的用途是長期給藥治療肌萎縮性側索硬化症），我們啟動了一項長期毒理學研究。該研究的結果預計將在2024年第三季度公佈，預計將在美國啟動3期研究。我們計劃在2024年第二或第三季度與美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局舉行第二階段結束會議，並在年底之前開始一項用於肌萎縮性側索硬化症治療的PrimeC的關鍵臨牀試驗。此外，2023年11月，我們成功結束了與美國食品藥品管理局的D型會議，該會議討論了預期的第三階段關鍵研究的CMC開發計劃以及隨後的上市批准。美國食品和藥物管理局批准了我們提議的CMC開發計劃。

PrimeC 此前曾在以色列特拉維夫蘇拉斯基醫療中心對15名肌萎縮性側索硬化症患者進行的一項2a期臨牀試驗（NST002）中接受過評估。NST002 試驗的主要終點，即安全性和耐受性，已得到滿足。在這項試驗中，觀察到的安全性特徵與環丙沙星和塞來昔布的已知安全特徵一致。副作用本質上是輕微和短暫的。試驗期間未檢測到新的或意想不到的安全信號。

此外，與虛擬對照組相比，我們觀察到積極的臨牀信號，血清生物標誌物分析顯示治療後出現顯著變化，這表明該藥物與未經治療的匹配的肌萎縮性側索硬化症患者相比具有生物活性。完成 NST002 試驗的所有 12 名患者都選擇繼續進行 PrimeC 的延期研究，該研究是作為研究者發起的研究進行的。迄今為止，該公司仍在為該研究的少數參與者的藥物供應提供支持，該研究自 NST002 啟動以來已有 40 多個月。

作為藥物研發計劃的一部分，我們在2022年完成了另外三項研究，以進一步支持我們未來的監管申報。 2022年4月，我們啟動了對PrimeC的藥代動力學或PK研究。PK開放標籤、隨機、單劑量、三次治療、三週期交叉研究評估了根據美國食品藥品管理局批准的IND協議，與共同給藥環丙沙星片劑和塞來昔布膠囊在美國成人受試者體內的生物利用度相比，食物對PrimeC生物利用度的影響。

2022 年 8 月，我們完成了一項多劑量 PK 研究（即 NCT05436678）中所有受試者的入組和給藥。 2022 年 9 月 28 日，我們發佈了 NCT05436678 研究的結果。根據結果，我們認為PrimeC的PK分佈支持該配方的緩釋特性，因為活性成分的濃度已經同步，旨在最大限度地發揮兩種化合物之間的協同作用。2022年6月，我們報告成功完成了其為期 90 天的 GLP 毒理學研究的 “生命中” 階段。在這項研究中，PrimeC、塞來昔布和環丙沙星的成分以最大臨牀劑量的4倍劑量給予齧齒類動物。所有動物看上去都正常，沒有觀察到明顯的發現。作為PrimeC藥物開發計劃的一部分，該公司打算向美國食品藥品管理局提供這些研究的數據。

我們相信我們擁有強大的專利資產，包括有關使用方法、組合和配方的專利。我們獲得了美國專利 10,980,780，該專利涉及使用環丙沙星和塞來昔布（PrimeC的成分）治療肌萎縮性側索硬化症的方法，該專利將於2038年到期。該專利還由歐洲專利局、加拿大、澳大利亞、以色列和日本頒發。我們還預計，如果獲得批准，PrimeC的孤兒藥獨家經營權將在美國為期七年，在歐盟為期十年。此外，美國專利申請16/623,467目前正在審理中，該專利申請涉及使用環丙沙星和塞來昔布組合治療神經退行性疾病的方法。該專利申請預計將於2038年6月20日到期。

我們的組織以一支在製藥行業擁有豐富經驗的管理團隊為基礎，特別側重於 ALS 研究和臨牀試驗。我們相信，我們的領導團隊完全有能力領導我們完成候選產品的臨牀開發、監管批准和商業化。此外，我們與患者權益團體和協會保持堅定而廣泛的溝通與合作，這突顯了患者視角在推進治療策略方面的重要性。

公司信息

我們的法律和商業名稱是NeuroSense Therapeutics Ltd。我們於2017年2月13日註冊成立，並根據以色列國法律註冊為私人股份有限公司。我們於2021年12月完成了在納斯達克的首次公開募股。我們的普通股和上市的普通股認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼為 “NRSN” 和 “NRSNW”。

我們的主要行政辦公室位於以色列赫茲利亞B座哈梅諾菲姆街 11 號，4672562，我們的電話號碼是 +972-9-7996183。我們的網站地址是 www.neurosense-tx.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，c/o Corporation Trust Company，位於美洲大道 1180 號 210 套房，紐約，紐約 10036。

這份報價

發行人	NeuroSense 治療有限公司

普通股將由我們發行	1,732,000 股普通股

每股普通股發行價格：	每股普通股1.50美元

普通股將在本次發行後立即流通	18,582,042股普通股，假設根據本協議出售的預融資認股權證已全部行使，且未行使在本次發行的私募中發行的任何未註冊認股權證。

預先融資認股權證	我們還提供預先注資認股權證，用於向買方購買最多1,248,000股普通股，否則買方在本次發行中額外購買普通股將導致該買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成並假設行使此類認股權證後立即實益擁有我們已發行股本的9.99％以上。每份預先注資認股權證的購買價格等於1.4999美元，等於每股普通股票的購買價格減去每份預先注資認股權證的行使價0.0001美元。每份預先注資的認股權證均可立即行使，並可隨時行使，直到全部行使為止。本次發行還涉及在本次發行中出售的任何預融資認股權證行使後可發行的普通股。

盡最大努力做到最好	我們已同意通過配售代理髮行並出售特此向買方提供的證券，配售代理商已同意在 “合理的最大努力” 的基礎上發行和出售此類證券。配售代理人無需購買或出售特此發行的任何特定數量或美元金額的證券，但將盡其合理的最大努力出售此類證券。參見本招股説明書補充文件第 S-15 頁上的 “分配計劃”。

所得款項的用途	我們目前打算將出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第 S-8 頁上的 “所得款項的使用” 。

風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件，以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的風險。

納斯達克資本市場代碼	我們的普通股和公開上市的認股權證分別以 “NRSN” 和 “NRSNW” 的代碼在納斯達克上市，每份認股權證均可行使一股普通股。我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先注資認股權證或普通認股權證的上市。

同步私募配售

在同時進行私人配售中，我們還向本次發行的普通股和預籌認股權證的購買者出售普通認股權證，以購買 2,980,000 股普通股的普通認股權證。普通認股權證將在發行後立即行使，行使價為每股普通股1.50美元，並將於原發行日期五週年到期。普通認股權證和在行使普通認股權證時可發行的普通認股權證和普通股票不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的規則第506（b）條規定的豁免發行的。參見標題為 “私募交易” 的章節。根據公司及其投資者簽署的2024年4月10日達成的證券購買協議，我們將採取商業上合理的努力，在F-1表格上發佈註冊聲明，規定持有人在行使普通認股權證時轉售可發行的普通股，在60天內生效，如果出現以下情況，則在提交註冊聲明後的90天內生效美國證券交易委員會進行全面審查，並保持證券中規定的註冊聲明有效購買協議。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均基於截至2024年4月10日已發行的15,602,042股普通股，截至該日不包括以下內容：

●

根據我們的2018年員工股票期權計劃，行使已發行期權時可發行1,069,128股普通股，加權平均行使價格為2.30美元；

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94,000股普通股股在歸屬於已發行的限制性股票單位後可發行，其中一些根據我們的2018年股票激勵計劃發行；

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根據我們的2018年股票激勵計劃，233,543股普通股留待發行並可供未來授予；

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與我們在2023年6月的註冊直接發行有關發行的3,000,000股普通股標的認股權證，行使價為每股1.50美元；以及

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與我們在2021年12月首次公開募股相關的認股權證所依據的1,755,000股普通股。

除非另有説明，本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使任何預先注資的認股權證或同時在私募中發行的普通認股權證。

投資我們的證券涉及重大的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文和 “項目 3” 部分下描述的風險。我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的關鍵信息—D. “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中出現的或以引用方式納入此處或其中的所有其他信息，，包括您的特定投資目標和財務狀況。如此描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營，成為重大風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書補充文件其他地方討論的這類前瞻性陳述的資格和限制的解釋，標題為上文 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，因此您將在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值立即遭受大幅稀釋。截至 2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為190萬美元，合每股普通股0.12美元。根據每股普通股1.50美元和每份預籌認股權證1.4999美元的發行價格，以及我們截至2023年12月31日的淨有形賬面價值，如果您在本次發行中購買證券，您將立即遭受每股1.35美元的大幅攤薄，相對於我們普通股的淨有形賬面價值。參見”稀釋” 如需更詳細地討論您將在本次發行中產生的稀釋情況。

為了籌集額外的資本，我們預計將來會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格出售普通股或任何其他發行中的其他證券，該價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格，並且未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股普通股價格可能高於或低於本次發行中每股普通股的價格。

由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得是否以您同意的方式使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用淨收益可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

普通股票的市場價格過去曾波動。因此，普通股的當前市場價格可能無法代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加您在普通股中的投資價值。

配售代理在 “合理的最大努力” 的基礎上提供證券，配售代理沒有義務為自己的賬户購買任何證券。配售代理無需在本次發行中出售任何特定數量或美元金額的證券，但將盡其合理的最大努力出售本招股説明書補充文件中提供的證券。作為 “合理的最大努力” 的產品，無法保證此處設想的發行最終會得到完成。

我們不打算在任何交易所或國家認可的交易系統上申請預先注資認股權證的任何上市，我們預計預先注資認股權證的市場不會發展。

我們不打算申請在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市，我們預計預融資認股權證的市場不會發展。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資認股權證的存在可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。

除非預先注資認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人在此類持有人行使預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將無權作為普通股股股東。

本次發行中提供的預籌認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購我們的普通股的權利。預先出資認股權證的持有人可隨時行使收購普通股並支付0.0001美元的名義行使價的權利。在行使預先注資的認股權證後，其持有人將有權僅在的記錄日期在行使日期之後的事項上行使我們的普通股持有人的權利。

行使預先注資認股權證後，我們可能不會收到任何額外資金。

每份可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時將獲得根據預先融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨額。因此，行使預先籌集的認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

我們在以色列開展部分業務。以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

我們的公司總部位於以色列的赫茲利亞。由於我們是根據以色列國法律註冊成立的，而且我們的大多數官員和十六名員工中有十四名是以色列居民，因此我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國與活躍在該地區的恐怖組織之間發生了許多武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地民用目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，對以色列的商業狀況產生了負面影響。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶的邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動在他們持續的火箭和恐怖襲擊的同時開始了。同時，以色列與真主黨恐怖組織在以色列北部與黎巴嫩接壤的邊境衝突加劇，並可能升級為更大的地區衝突。

此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩（與真主黨恐怖組織）和南部邊境（也門胡塞運動）的敵對行動持續不斷。黎巴嫩與真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家，也有可能加入敵對行動。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為正在發展核武器。據信，伊朗在該地區的極端組織中也有強大的影響力，，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞運動以及敍利亞和伊拉克的各種反叛民兵組織。這些情況將來可能會升級為更多暴力事件，可能會影響以色列和我們。此外，也門反叛組織胡塞武裝對紅海的全球航線發動了一系列襲擊，導致供應鏈中斷。這些地緣政治發展可能會對我們繼續在以色列和全球開展各種行政、研究、運營和商業職能以及活動的能力產生不利影響。此外，由於戰爭，國際評級機構穆迪已將以色列的信用評級從A1下調至A2，還將以色列的前景從穩定下調至負面，稱其認為未來可能進一步下調。降低以色列的信用評級可能會對我們籌集資金的能力以及在需要時以合理條件獲得貸款的能力產生重大影響。

任何敵對行動、武裝衝突、涉及以色列的恐怖活動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，或該地區的任何政治不穩定都可能直接或間接地對商業狀況和我們的經營業績產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金，並可能對我們普通股票的市場價格產生不利影響。緊張局勢或暴力的升級可能導致以色列的經濟或金融狀況嚴重下滑，這可能會對我們在以色列的業務和業務產生重大不利影響。在動盪或緊張局勢加劇的時期，有時與我們有業務往來的各方會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出其他安排，以便與我們的商業夥伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致我們與之簽訂協議的當事方聲稱他們沒有義務根據此類協議中的不可抗力條款履行其在協議下的承諾。

以色列國防軍或以色列國防軍（IDF）是應徵入伍的兵役，但有某些例外情況。自 2023 年 10 月 7 日以來，以色列國防軍已召集數十萬預備役部隊服役。在我們目前的 16 名員工中，有 14 名居住在以色列。我們認為履行關鍵職能的五名執行官中有三名和其他 11 名員工中有四名居住在以色列。我們在以色列的兩名不履行關鍵職能的非管理層僱員已被徵召參加當前或未來的戰爭或其他與哈馬斯的武裝衝突中，和其他員工可能被徵召服役，這些人員可能會長時間缺勤。因此，這種缺席可能會干擾我們在以色列的業務，這種中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

自戰爭於 2023 年 10 月 7 日爆發以來，我們的運營沒有受到這種情況的不利影響，我們的臨牀研究也沒有中斷。因此，我們的臨牀和業務開發活動仍步入正軌。但是，在現階段，很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間，對我們的業務和運營以及整個以色列經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長一段時間或擴展到其他戰線，例如黎巴嫩、敍利亞和西岸，我們的業務可能會受到不利影響。

目前，我們的所有臨牀和臨牀前研發都在以色列境外進行，除了 12 個月的開放標籤延期（OLE）研究（部分在特拉維夫進行的 PRADIGM 試驗），以及我們計劃在以色列海法進行的 PrimeC 針對 AD 的 2 期試驗。OLE 沒有受到戰爭的影響，但如果戰爭導致患者無法訪問研究中心或研究協調員無法進行家訪和監測患者，則研究質量可能會受到不利影響。此外，如果以色列北部的敵對行動顯著升級，計劃中的反傾銷審判可能會延遲。我們認為計劃中的反傾銷試驗不會受到戰爭的重大影響，也預計戰爭導致的任何此類延誤都不會對我們產生實質性影響。我們還可能選擇在以色列為PrimeC的第三階段關鍵ALS試驗設立一個基地，但這將是除了歐洲和美國的許多其他研究中心之外，因此我們預計該試驗的時間表或質量不會受到戰爭的不利影響。我們的製造在印度進行。我們目前預計供應鏈不會出現任何與我們正在進行的臨牀試驗有關的中斷，並認為有其他供應來源可以從中獲得進行臨牀試驗所需的成品產品。此外，我們認為我們有足夠的成品庫存，可以至少在未來幾個月內繼續進行的臨牀試驗。

我們的商業保險不涵蓋與中東安全局勢有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承諾補償由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的賠償價值，但無法保證政府的這種保險會得以維持，或者如果維持，是否足以補償我們所蒙受的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

最後，以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年間舉行了五次大選，在至2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，引發了廣泛的政治辯論和動盪。迄今為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或感知的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，都可能對以色列經濟產生不利影響，反過來也會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，不包括後續行使預融資認股權證的收益（如果有），此次發行的淨收益約為430萬美元。

我們目前打算將出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。我們目前對任何技術、產品或公司的任何實質性收購或投資沒有任何承諾或具有約束力的協議。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括但不限於短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

我們從未申報過普通股或支付過任何現金分紅，我們預計，在可預見的將來，我們將保留未來的任何收益以支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們預計至少在未來幾年內不會支付的現金分紅。

股息的分配也可能受到《以色列公司法》（5759-1999）或《公司法》的限制，後者僅允許從的留存收益或最近兩個財政年度的收益中分配股息，以較高者為準，前提是不合理地擔心股息的支付會妨礙公司在到期時履行其現有和可預見的義務。截至2023年12月31日，根據公司法，我們沒有可分配的收益。股息分配可能由董事會決定，因為我們修訂和重述的公司章程未規定此類分配需要股東的批准。

我們正在發行普通股和預先注資認股權證。有關與我們的普通股相關的權利的描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “普通股描述 ”。

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預融資認股權證條款的約束，並完全受其限制，該認股權證的形式將作為我們在表格6-K上的報告的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整的描述預融資認股權證的條款和條件。

特此發行的每份預先注資認股權證的每股普通股行使價等於0.0001美元。預先注資認股權證可在發行後立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們的普通股和行使價格的類似事件，行使的價格和行使時可發行的普通股數量將進行適當的調整。

預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。

持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人的預先資金認股權證的任何部分，前提是持有人將在本次發行完成後立即實益擁有超過9.99％的已發行普通股，假設該認股權證已行使，除非持有人至少提前61天向我們發出書面通知，持有人可以增加或減少所有權金額行使持有人的預融資認股權證後的普通股，最高為普通股數量的9.99％行使生效後立即流通的股份，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。不會發行與行使預先注資認股權證相關的部分普通股。我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，要麼四捨五入到下一個整股。

如果沒有有效的註冊聲明登記行使預融資認股權證時可發行的普通股的發行，則預先注資認股權證的持有人有權在 “無現金” 的基礎上行使此類認股權證。

如果進行任何基本交易，如預融資認股權證中所述，通常包括與另一個實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權獲得本應發行的每股普通股作為替代對價可以在此類基本交易發生前夕進行此類行使，繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生前不久可以行使預籌認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。

在遵守適用法律的前提下，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。預先注資認股權證的所有權和預先注資認股權證的任何轉讓將在最初由我們保管的認股權證登記冊中登記。

沒有成熟的預融資認股權證交易市場。我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

除預融資認股權證中另有規定的或由於該持有人擁有普通股的所有權外，預融資認股權證的持有人在該預先注資的認股權證持有人行使其預先注資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

在同時進行私募中，我們將向本次發行的普通股和預籌認股權證的購買者出售普通股認股權證，購買298萬股普通股。

普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。因此，普通認股權證的購買者只能根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在同時進行的私募中向其出售普通認股權證時發行的普通股。

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受普通認股權證條款的約束，並完全受普通認股權證條款的限制，普通認股權證的形式將作為我們在表格6-K上的報告的附錄提交。

每份普通認股權證自發行之日起可行使，行使價為每股普通股1.50美元，但須經調整，並將一直行使至原始發行日期五週年，但之後不可行使。

認股權證的持有人可以通過向認股權證所附的表格提交經過適當填寫和簽署的行使通知來行使其認股權證。必須在該認股權證行使後的兩個交易日內交付的權證行使價。如果沒有有效的註冊聲明登記在行使普通認股權證時轉售可發行的普通股，則普通認股權證的持有人將有權在 “無現金” 的基礎上行使此類認股權證。除有限的例外情況外，如果普通認股權證的持有人及其關聯公司在發行此類認股權證並假設此類認股權證行使後立即已發行普通股的股中受益擁有超過4.99％的股份，則該普通認股權證的持有人將無權行使此類認股權證的任何部分。受益所有權限制的任何增加要等到向我們發出此類變更通知後的61天后才能生效。

如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提名該繼承實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後行使認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。

在某些情況下，持有人將有權獲得根據認股權證中規定的公式計算的認股權證的Black Scholes價值，可以現金支付，也可以以與認股權證中描述的向普通股持有人發行和支付給普通股股持有人相同的對價類型或形式支付。

根據證券購買協議，在切實可行的情況下（無論如何，不遲於證券購買協議簽署後的30天），公司必須向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋行使普通認股權證時可發行的普通股的轉售，並採取商業上合理的努力使註冊聲明在60天或90天內宣佈生效如果美國證券交易委員會進行全面審查，則自提交註冊聲明之日起。

除非普通認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證的持有人在行使此類認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

沒有成熟的普通認股權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架普通認股權證。

下表應與 “收益用途” 一起閲讀，我們的財務報表和相關附註以方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及其他財務信息包括或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他財務信息。我們的歷史業績不一定表示我們未來任何時期的預期結果。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至每股普通股公開發行價格與本次發行後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為190萬美元，合每股0.012美元。每股普通股的淨有形賬面價值是通過將我們的有形資產總額（包括我們的使用權租賃資產）減去總負債除以截至2023年12月31日已發行普通股的數量來確定。相對於每股普通股淨有形賬面價值的稀釋表示普通股購買者在本次發行中支付的每股普通股金額與本次發行後立即支付的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股普通股1.50美元的收購價發行和出售1,732,000股普通股生效後，以每份預籌認股權證1.499美元的收購價出售本次發行的1,248,000份預先注資認股權證獲得的收益，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用，截至12月 31，調整後的有形賬面淨值 2023年將達到約243萬美元，合每股普通股0.13美元。該金額表示我們現有股東的每股普通股有形淨賬面價值增加了0.25美元，對於購買本次發行普通股的新投資者，每股普通股的淨有形賬面價值立即稀釋為1.35美元。下表説明瞭每股普通股的稀釋情況：

上面的討論和表格假設沒有行使本次發行中出售的預融資認股權證或同時在私募中發行的普通認股權證，基於截至2023年12月31日已發行的15,379,042股普通股，不包括截至該日的以下內容：

位於紐約麥迪遜大道590號28樓的A.G.P./Alliance Global Partners（我們在此處稱為配售代理）已同意擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理人，但須遵守配售機構 2024年4月10日協議的條款和條件。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但它已同意盡其合理的最大努力安排出售特此發行的所有證券。因此，我們將直接與買方簽訂與本次發行相關的證券購買協議，並且我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。

我們將在收到購買根據本招股説明書補充文件發行的證券的資金後向買方交付發行的證券。我們預計將在2024年4月15日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股和預融資認股權證。

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償特定負債，包括證券法規定的責任，並繳納配售代理可能需要為此支付的款項。

我們已聘請 A.G.P/Alliance 全球合作伙伴作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。本次發行是在 “合理的最大努力” 的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意支付下表中列出的投放代理費。

我們還同意在收盤時向配售代理人償還他們因發行而發生的法律和其他費用，金額不超過 25,000 美元。我們估計，不包括配售代理費用和開支，我們為此次發行應支付的總費用約為 95,000 美元。

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間通過轉售出售的股票實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條以及《交易法》第 10b-5 和條例 M。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

我們的普通股和認股權證分別以 “NRSN” 和 “NRSNW” 的代碼在納斯達克上市，每份認股權證均可行使一股普通股。

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，在未事先獲得配售代理人書面同意的期限內，這些個人同意在本招股説明書補充文件發佈之日起九十（90）天內不出售或轉讓任何普通股或可兑換成我們的普通股的證券。具體而言，這些人已部分同意不要：

儘管有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下進行轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們已同意在本次發行結束後的六十 (60) 天內，(i) 我們不會發行任何普通股，，除非有慣例例外，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正或補充（與轉售同時私募中發行的未註冊認股權證相關的S-8或表格除外）。此外，我們同意，我們在本次發行結束後的一百零八十（180）天內不會進行任何涉及浮動利率交易的普通股或等價證券的銷售，前提是六十（60）天后我們將被允許按照向市場設施進行出售。

配售代理無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

配售代理人及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過，並且將來可能會不時在其正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，配售代理及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。特別是，根據2023年4月14日的銷售協議，配售代理人擔任我們的代理人，該協議規定了 “在市場上發行” ，並在2023年6月結束的註冊直接發行和並行私募中擔任我們的配售代理。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的系列投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會按照慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本電子格式的招股説明書補充文件可在配售代理人維護的網站上公佈，配售代理人可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件。

Goldfarb Gross Seligman & Co.將為我們處理與以色列法律以及所發行證券在以色列法律下的有效性有關的某些法律問題。與美國法律有關的某些法律事務將由賓夕法尼亞州格林伯格 Traurig代為我們處理。某些法律事務將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所移交給銷售代理人。

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均以引用方式納入此處，其依據是畢馬威國際的成員公司Somekh Chaikin的報告，是以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所Somekh Chaikin的報告，以及該公司的授權會計和審計專家。涵蓋2023年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司的經常性虧損及其預計將蒙受額外鉅額虧損，這使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的關於本招股説明書中提供的證券的F-3表格註冊聲明的一部分。但是，正如美國證券交易委員會規章制度所允許的那樣，本招股説明書是我們在F-3表格上的註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些非實質性信息、證物、時間表和承諾。有關我們以及本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書或以引用方式納入的中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州出售這些證券。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據交易法，我們在每年的4月30日之前提交報告，包括20-F表格的年度報告。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或由我們向股東分發的材料信息。

SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（例如）相關的信息（http://www.sec.gov）。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託聲明及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “短期利潤” 報告和責任條款的約束。

下表列出了我們預計與發行相關的任何配售代理費用和開支以外的成本和支出。

我們向美國證券交易委員會提交年度報告和特別報告及其他信息（文件編號 001-41084）。這些文件包含重要信息，這些信息未出現在本招股説明書中。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向 SEC 提交的其他文件來向您披露重要信息。在本招股説明書中，我們以引用方式將下列文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正案或補充，以及在本招股説明書中提供的所有證券出售或註銷之前，我們將根據《交易法》在20-F表格上向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

在本次發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表格上提交的所有後續年度報告均應被視為參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書合併，並自提交此類文件之日起成為本文件及其中的一部分。我們還可以納入我們隨後在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格，方法是在此處和隨附的招股説明書中註明這些表格是以引用方式註冊的，和任何如此確定的6-K表格均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並自提交之日起成為本招股説明書的一部分這樣的文件。

本招股説明書中的某些陳述及其部分內容更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和替換本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每一個人，包括向其交付招股説明書的任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但此類文件的證物除外，這些文件未以引用方式納入此類文件。請將您的書面或電話請求發送至以色列赫茲利亞市HamenoFIM 街 11 號 B 樓 NeuroSense Therapeutics Ltd.，收件人：或艾森伯格，電話號碼 +972587531153。您也可以通過訪問我們的網站 www.neurosense-tx.com 來獲取有關我們的信息。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們可能會不時向向公眾提供和出售一個或多個系列或發行總額不超過1億美元的普通股、購買普通股和/或債務證券的認股權證、債務證券（包括可轉換債務證券）、認購權和/或由其中兩個或多個類別或系列證券構成的單位。

在本招股説明書中，我們將普通股票、認股權證、債務證券、認購權和單位統稱為 “證券”。

每當我們根據本招股説明書提出出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們的證券銷售。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

我們可能會不時提議通過公開或私下交易、直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克資本市場內外按現行市場價格或私下協商價格出售證券。如果任何承銷商、代理商或交易商參與其中任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分銷計劃” 的部分。

我們的普通股和認股權證每份可行使一股普通股，在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “NRSN” 和 “NRSNW”。2023年1月18日，我們在納斯達克資本市場報價的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股1.26美元，而我們在納斯達克資本市場上報價的認股權證最後一次公佈的銷售價格為每份認股權證0.235美元。

截至2023年1月18日，基於已發行普通股11,781,963股，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的全球總市值約為1,064萬美元，其中8,444,108股普通股由非關聯公司持有，根據我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價，每股普通股價格為1.26美元 {} 18, 2023。根據F-3表格第I.B.5號一般指示，根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，我們就不會在中出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的已發行普通股總市值的三分之一的證券。在截至本招股説明書發佈日期的前12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格中的I.B.5號一般指令發行或出售任何證券。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因此是否有資格獲得降低的上市公司披露要求。有關更多信息，請參閲 “關於公司——成為新興的成長型公司和外國私人發行人的影響”。

投資這些證券涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書第 4 頁開頭的 “風險因素” 和 “第 3 項” 中的 “風險因素” 下討論的風險。關鍵信息——我們最新的20-F表年度報告中的風險因素” 以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，用於討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的的一部分。

根據這種上架程序，我們可以以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的證券，向公眾提供的總價為1億美元。根據本招股説明書證券的發行和出售可以不時以本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分所述的任何方式進行一次或多次發行。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的總體描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們在此以引用方式納入的文件中包含的信息，還可能包含與招股説明書補充文件所涵蓋證券相關的任何重大聯邦所得税注意事項的信息。您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和我們授權使用的與特定發行有關的任何相關自由寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何其他人向您提供其他或額外的信息。我們不承擔任何責任，也無法保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，並且除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他財務數據、任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書以及其中包含的文件。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。可能導致或導致此類差異的因素包括 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 中討論的因素。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“NeuroSense”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是NeuroSense Therapeutics Ltd.及其合併子公司。

關於該公司

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，致力於為患有神經退行性疾病的患者發現和開發治療方法，包括肌萎縮性側索硬化症（“ALS”）、阿爾茨海默病（“AD”）和帕金森氏症病（“PD”）。我們認為，這些疾病是我們這個時代最重要的未得到滿足的醫療需求之一，有效的治療選擇有限。這些疾病給患者和社會帶來了沉重的負擔。例如，僅肌萎縮性側索硬化症每位患者的年平均費用為180,000美元，其對美國醫療保健系統的估計年度負擔超過10億美元。由於神經退行性疾病的複雜性，我們的策略是利用綜合治療方法來靶向多種與疾病相關的途徑。

我們的主要候選治療藥物 PrimeC 是一種新型的緩釋口服配方，由兩種經美國食品藥品管理局批准的藥物環丙沙星和塞來考昔組成的固定劑量組合。PrimeC 旨在通過調節 microRNA 合成、鐵積累和神經炎症來治療 ALS，所有這些都是肌萎縮性側索硬化症病理的標誌。美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和歐洲藥品管理局（“EMA”）已授予用於治療肌萎縮性側索硬化症的PrimeC孤兒藥稱號。我們認為，PrimeC的多因素作用機制有可能顯著延長壽命並改善肌萎縮性側索硬化症患者的生活質量，從而減輕這種使人衰弱的疾病給患者和醫療保健系統帶來的負擔。

在中，除了 PrimeC，我們還在 AD 和 PD 領域進行了研發工作，採用了類似的組合產品戰略。下表代表我們當前的產品開發渠道：

在一項針對15名肌萎縮性側索硬化症（NST002）患者的2a期臨牀試驗中，PrimeC 已在以色列特拉維夫蘇拉斯基醫療中心接受了評估。 NST002 試驗的主要終點，即安全性和耐受性，已得到滿足。在這項試驗中，觀察到的安全性曲線與環丙沙星和塞來昔布的已知安全特徵一致。副作用本質上是輕微和短暫的。試驗期間沒有發現新的或意想不到的安全信號。

此外，NST002 療效數據顯示，與來自 PRO-ACT 數據庫（虛擬對照組）的匹配對照組相比，使用 PrimeC 給藥的 ALS 患者的 ALS 功能評級量表（“ALSFRS-R”）分數和肺活量終點評估的每月下降速度都較慢。對神經元衍生外泌體（“nDE”）中關鍵肌萎縮性側索硬化症病理標誌物的分析表明，與 PrimeC 治療後 12 個月內的基線測量值相比，ALS 病理學中的關鍵蛋白 TDP-43 和代表神經炎症的 pgj2 水平有統計學上的顯著降低。LC3是自噬的標誌，已被證明在肌萎縮性側索硬化症中會受損，其水平從基線測量值提高到12個月。在生物標誌物分析中，PrimeC治療後的統計學顯著變化表明該藥物具有生物活性的早期證據，這與觀察到的臨牀結果相關。

PrimeC 目前正在接受PridagmeC 的評估，這是一項2b期隨機、多中心、多國、前瞻性、雙盲、安慰劑對照研究，其擴展名為開放標籤，旨在評估PrimeC對69名肌萎縮性側索硬化症患者的安全性、耐受性和療效。該研究於 2022 年 5 月開始在以色列招募患者，目前正在進行中。迄今為止，超過 50% 的研究參與者已註冊。新網站預計將於2023年第一季度開業，我們預計將在2023年下半年公佈營收業績。 2022 年 10 月 14 日，我們向 FDA 提交了 Paradigm 研究性新藥申請的修正案。2022 年 12 月 13 日， FDA 發表評論説，提交的數據並不支持整個研究時間。我們決定，除非我們解決了美國食品藥品管理局對試驗期限的擔憂，否則我們不會開始在美國招收患者。

我們將繼續開發我們的管道。2023 年 1 月，我們報告了阿爾茨海默氏症生物標誌物研究的最終積極結果，該研究表明，一種新的生物標誌物 TDP-43 可能與 AD 有關。這些發現表明，NeuroSense的平臺技術有潛力治療患有AD的人。NeuroSense打算啟動一項2期概念驗證研究，以評估其在2023年上半年患有阿爾茨海默氏病的人羣中的治療潛力。已觀察 TDP-43 與老年斑和神經原纖維纏結共定位，這表明 TDP-43 與 β 澱粉樣蛋白 (Aβ) 或 tau 之間存在直接相互作用，後者已知是 AD 的標誌性生物標誌物。在多達 57% 的 AD 病例中發現 TDP-43，TDP-43 的聚集體已被證明在體外和體內都具有細胞毒性。

企業信息

我們的法定和商業名稱是 NeuroSense Therapeutics Ltd。我們成立於 2017 年 2 月 13 日，根據以色列國法律註冊為私人股份有限公司。我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “NRSN” 和 “NRSNW”。

我們的主要行政辦公室位於以色列赫茲利亞B座哈梅諾菲姆街11號，4672562，我們的電話號碼是 +972-9-7996183。我們的網站地址是 www.neurosense-tx.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國提供流程服務的代理是 Cogency Global Inc.，c/o Corporation Trust Company，位於美洲大道 1180 號，210 套房，紐約，紐約 10036。

成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響

新興成長公司

由於一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們是2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）所定義的 “新興成長型公司” 。因此，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：

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可以選擇僅提交兩年經審計的財務報表，並在20-F表年度報告中僅討論我們兩年的運營財務回顧和展望；

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無需讓我們的註冊獨立公共會計師事務所證明管理層對我們財務報告內部控制的評估；

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無需遵守上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）可能通過的關於強制性審計公司輪換或審計報告補充提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師討論和分析）的任何要求；

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無需向股東諮詢投票提交某些高管薪酬事宜，例如 “按工同酬”、“頻率説話” 和 “say-on-golden parachutes”；和

不要求披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

因此，本招股説明書、招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息可能與您從持有股份的其他上市公司收到的信息不同。在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些條款。最早出現於，我們將不再是新興成長型公司：（i）年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；（ii）我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；（iii）規則中定義的當天我們被視為 “大型加速申報人”《交易法》規定的12b-2；或 (iv) 本次發行五週年之後的財政年度的最後一天。

外國私人發行人

我們也是一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們將不受適用於美國國內上市公司的《交易所法案》某些條款的約束，包括：

●

《交易法》中要求國內申報人發佈根據美國公認會計原則編制的財務報表的規定；

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《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；

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《交易法》中要求內部人士就其股份所有權和交易活動提交公開報告的條款，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及

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《交易法》的規定要求向美國證券交易委員會提交10-Q表的季度報告，其中包含未經審計的財務報表和其他特定信息，以及在發生特定重大事件時向8-K表提交當前的報告。

儘管有這些豁免，但我們將在每個財政年度結束後的四個月內或美國證券交易委員會要求的適用時間內向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊公共會計公司審計的財務報表。

在我們不再是外國私人發行人之前，我們可能會利用這些豁免。在我們超過 50% 的未償有表決權證券由美國居民持有且以下三種情況中的任何一種適用時，我們將不再是外國私人發行人：(i) 我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民；(ii) 我們資產的50％以上位於美國；或 (iii) 我們的業務主要在美國管理。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們仍將免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

投資我們的證券涉及高度的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的20-F表年度報告中 “第 3 項：關鍵信息——D. 風險因素” 標題下討論的風險因素，以及我們在此以引用方式納入的 6-K 表報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息，在做出投資決定之前。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，且不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

我們反覆出現的營業虧損使我們對繼續經營的能力產生了的實質性懷疑。

我們經常出現營業虧損以及我們預計會蒙受額外的重大損失，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們目前沒有收入來源來維持我們目前的活動，我們預計在 FDA 或其他監管機構批准我們的候選產品併成功將其商業化之前，我們不會產生收入。因此，我們要想繼續作為持續經營企業，就需要我們獲得額外的資金來為我們的運營提供資金。有人認為我們可能無法繼續作為持續經營企業，這可能會使我們更難獲得繼續運營所需的融資，並可能導致投資者、供應商和員工對失去信心。因此，在截至2022年12月31日的年度中，我們預計我們的財務報表將包含持續經營參考信息。

根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述），我們可能會不時向時間出售數量不確定的普通股、用於購買普通股和/或債務證券的認股權證、認購權和/或由上述任何證券組成的單位，因為的最高總髮行價應為1億美元。我們將根據本協議發行的證券的每股或每隻證券的實際價格將取決於發行時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”。

我們在本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中作出前瞻性陳述，這些陳述存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標的信息。在某些情況下，您可以通過 “相信”、 “可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、 “計劃”、“期望”、“預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似的表達式的否定詞。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時所掌握的信息或我們的管理層當時對未來事件的善意信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

前面的清單不是的意圖是詳盡列出我們所有的風險和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不做任何陳述或保證。此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和自由寫作招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性，以討論與我們的業務和投資普通股相關的這些風險和其他風險。本警示聲明對本招股説明書中包含的前瞻性陳述、任何適用的招股説明書補充文件和自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件的全部內容均受到本警示聲明的明確限定。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或我們的預期變化相一致。

下表列出了我們截至 2022 年 9 月 30 日的總市值。下表中的財務數據應與我們在此處以引用方式納入的財務報表及其附註一起閲讀。

該公司的普通股票和認股權證於 2021 年 12 月 9 日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼分別為 “NRSN” 和 “NRSNW”，。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於推進我們的主要候選產品PrimeC的臨牀開發，用於臨牀開發和臨牀前研發，以支持、CogniC for AD、Stabilic for PD 和其他適應症的潛在研究新藥申請，用於未來的研究和新藥的開發候選產品，用於營運資金和一般公司用途。對於本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中出售證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。

我們的法定股本由6,000,000股普通股組成，每股無面值，截至2022年9月30日，其中11,781,963股已發行和流通。

我們所有已發行的普通股票均已有效發行、已全額支付且不可徵税。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

我們的普通股票的描述可以在我們於 2021 年 11 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明的 “註冊人待註冊證券描述” 標題下找到。

自 2020 年 1 月 1 日以來，我們的已發行股本已發生變化，如下所示。

2020年2月18日，我們達成了一項眾籌交易，在該交易中，我們向536名不同的投資者發行了370,356股普通股，總淨對價為44.7萬美元（扣除5.2萬美元的發行成本）。

2020年4月26日，我們進行了另一項眾籌交易，在該交易中，我們向161位不同的投資者發行了47,688股股票，總淨對價為61,000美元（扣除8,000美元的發行成本）。

2021年2月、5月、6月和 7月，我們與四位獨立的投資者簽訂了未來股權簡單協議（均為 “SAFE”），總收益為80萬美元。根據每個SAFE的條款，股權融資完成後，我們需要向每位投資者發行普通股的數量等於購買金額除以SAFE價格，SAFE價格的定義為每股股的價格等於股權融資估值的80％（不低於25,000美元）。SAFE協議還規定投資者在發生流動性事件（定義為控制權變更事件或初始公開募股）時自動獲得普通股的權利。如果發生流動性事件，投資者有權獲得等於投資金額除以流動性價格的普通股數量。流動性價格定義為每股價格等於流動性事件發生時的公司估值，乘以 80%，再除以公司市值（不少於 25,000 美元）。作為我們首次公開募股的一部分，SAFE以每股2.892美元的價格轉換為276,672股普通股。

2021年5月和10月，通過行使期權，我們分別發行了24萬股和45,000股普通股，行使價為每股0.033美元。

2021 年 8 月和 9 月，我們通過行使認股權證發行了 1,837,500 股普通股，加權平均價格為每股 0.67 美元。

2021 年 11 月 9 日，我們對我們的股本進行一比三的拆分，從而增加了已發行和流通的普通股。

2021 年 12 月 13 日，我們完成了首次公開募股，發行了 2,000,000 股，每股包括一股普通股和一份代表以每股 6.00 美元的行使價購買一股普通股的權利的認股權證，首次公開募股價格為每股 6.00 美元。

在我們於2021年12月13日完成首次公開募股時，我們通過行使期權發行了961,440股普通股，加權平均行使價為每股0.079美元。

2022年3月，我們在行使首次公開募股中發行的認股權證時發行了 645,000股普通股，每股價格為6.00美元。

2022年12月，根據2021年11月授予我們高管的限制性股票單位的歸屬，我們發行了 72,000股普通股。

我們可能會發行認股權證以購買普通股和/或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，由我們與認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。適用的招股説明書補充文件中對我們提供的認股權證的描述不一定完整，並將參照適用的認股權證協議進行全面限定，如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。

除其他外，適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

截至2022年9月30日，我們的1,75.5萬份認股權證（每份可行使一股普通股）已發行，平均行使價為6.09美元。

我們和認股權證代理人可以在未經根據該認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，包含本招股説明書所包含的債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，或者將根據我們向美國證券交易委員會提交的報告以引用方式納入。

以下債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整的契約。

契約沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行不超過授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何負面契約或其他旨在保護任何債務證券持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易變化的條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定的本金金額的折扣出售。由於利息支付和其他特徵或債務證券的條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以以 “原始發行折扣”（“OID”）發行。將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股票或其他證券的條款。我們將包括關於兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股股票或其他證券的數量將受到調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部資產或實質上整體資產的契約。但是，在任何此類合併或合併（在每種情況下，如果我們不是此類交易的倖存者）或任何此類的出售、轉讓、轉讓或其他處置（我們的子公司除外），繼任者或收購方必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，但上文最後一個要點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以向我們發出書面通知，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報溢價（如果有）的未付本金，和應計利息（如果有）應立即到期和支付。如果上文最後一點中規定的違約事件發生在我們方面，則每發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期，應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下支付。

如果我們已經向受託人支付或存入了一筆足以支付該系列所有到期的本金分期付款和利息的款項，則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或與付款有關的違約事件除外本金、保費（如果有）或利息，除非我們已經糾正了違約或事件根據契約，默認。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續存在，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他救濟措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下，我們和受託人才能進行以下變更：

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價（如果有）和利息。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久性全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司（“DTC”）或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面錄入證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據持有人的選擇，在契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處或我們指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或正式簽署的轉讓形式為此目的。除非持有人出示的轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記徵收任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的安全註冊機構以及除安全註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在遵守本規定的前提下，除非受託人獲得合理的擔保和賠償，以應對其可能產生的成本、費用和負債，否則沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常的利息記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券或一項或多隻前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付的本金以及特定系列債務證券的任何溢價和利息，除非除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票向持有人郵寄或通過電匯給某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書中註明我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人可能只向我們償還這些本金、溢價或利息。

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄和解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

我們可能會發行訂閲權來購買我們的普通股。這些訂閲權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由獲得此類發行訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何發行的認購權，我們可以根據與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將通過引用適用的訂閲權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得適用訂閲權協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併信息”。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權利協議和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可以發行由本招股説明書下可能發行的一種或多種其他證券的組成的單位，可以任意組合。每件商品的發放將使單位持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有每項所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

與我們提供的任何商品相關的招股説明書補充文件（如果有）將在適用的範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或所有內容：

適用招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將參照適用的單位協議進行全面限定，如果我們提供單位，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供單位時如何獲取適用單位協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入信息 ”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中發行的證券可以不時通過一項或多項交易出售：

我們還可以根據《證券法法案》第 415 條的定義，以 “市場發行” 方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在固定價格以外的交易中進入此類證券的現有交易市場，任一是：

此類市場發行，（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

在提出本招股説明書所涵蓋證券的特定要約時，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），其中將規定發行條款，包括：

此類招股説明書補充文件以及必要時本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，將提交給 SEC，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格在適用州出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合，否則不得出售證券。

在一筆或多筆交易中，證券的分配可能會不時受到影響，包括大宗交易和納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場的交易。證券可以按固定價格或價格（可以更改）出售，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得補償。這種補償可以採取從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。任何參與證券分銷的交易商和代理商都可能被視為為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理被視為承銷商，則根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），他們可能承擔法定責任。

代理商可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書中列出參與證券要約或出售的任何代理人，並列出應付給代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或銷售時確定的不同價格，或根據延遲的交割合同或其他合同承諾進行轉售。證券可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果在證券銷售中使用承銷商，則將與承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的承銷證券發行簽訂承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何獲準用於發行的自由書面招股説明書來轉售證券。

如果交易商參與證券出售，我們或承銷商將以委託人的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在必要範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會直接徵求購買證券的提議，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的轉售而言，這些人可能被視為所指的承銷商。在必要範圍內，適用的招股説明書補充文件和任何獲準用於發行的自由書面招股説明書將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的債務，或者我們對他們可能需要支付的此類負債的款項進行分攤。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或供款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户、與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何參與在包括本招股説明書在內的註冊聲明下注冊的證券分銷的人都必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用條款，以及適用的美國證券交易委員會規章制度，，其中可能限制該人購買和出售我們任何證券的時機。此外， M 法規可能會限制任何參與我們證券分銷的人就我們的證券參與做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與與我們的證券有關的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款出價和其他穩定、維持或以其他方式影響已發行證券價格的交易。這些活動可能會將已發行證券的價格維持在高於公開市場上可能存在的水平，包括輸入穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款出價，每種出價如下所述。

如果證券在交易所或自動報價系統上市，或允許在該自動報價系統上市，或者在場外交易市場或其他地方，則這些交易可能會在交易所或自動報價系統上進行。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們徵求購買某些類型的機構的報價。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

此外，普通股可以在轉換或交換債務證券或其他證券時發行。

任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可開啟此類已發行證券的市場，但此類承銷商沒有的義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所發行的證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所發行證券會有市場。

根據《證券法》第144條或S條例有資格出售的任何證券均可根據第144條或S條例出售，而不是根據本招股説明書的出售。

如果我們在市場發行中向一家或多家承銷商或代理商進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向或通過一家或多家承銷商或代理人出售我們的普通股，承銷商或代理商可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在交易所交易中每天出售普通股，也可以按照我們與承銷商或代理商達成的協議的其他方式出售普通股。分銷協議將規定，任何出售的普通股都將以與我們普通股當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們還可能同意出售我們的普通股或認股權證，相關承銷商或代理商可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地闡述。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的證券，以換取以現金向公眾發行的證券。與這些安排有關，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉證券借款。

我們可能會與第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方（或此類第三方方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或與同時發行本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件提供的其他證券有關的空頭頭寸，或者與同時發行本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件提供的其他證券有關的空頭頭寸。

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的證券有關的美國聯邦和以色列所得税的重大後果（如果有）將在與發行此類證券有關的招股説明書補充文件中列出。

與以色列法律和以色列法律規定的已發行證券的有效性有關的的某些法律問題將由 Gross & Co代理。與美國法律有關的某些法律事務將由位於紐約州紐約的 Covington & Burling LLP 代為我們處理

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期內每年的財務報表均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並根據該公司作為會計專家的授權和審計。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，涉及本招股説明書提供的證券。但是，根據美國證券交易委員會的規章制度所允許，本招股説明書是我們在F-3表格上的註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中規定的某些非重要信息、證物、時間表和承諾。有關我們以及本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書或以引用方式納入的中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州出價這些證券。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們在每年的4月30日之前提交報告，，包括20-F表格的年度報告。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或由我們分發給股東的實質性信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交（http://www.sec.gov).

作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “短期利潤” 報告和責任條款的約束。

我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告和其他信息（文件編號 001-41084）。這些文件包含本招股説明書中沒有出現的重要信息。美國證券交易委員會允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們將在本招股説明書中以引用方式納入以下所列文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正或補充，以及在本招股説明書出售或註銷的所有證券之前，我們未來可能根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何申報：

此外，註冊人根據《交易法》在初始註冊聲明發佈之日之後以及我們在註冊聲明生效之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有 6-K 表報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明以及在本註冊聲明生效之日之後和之前提交的所有後續20-F表年度報告本次發行的終止應被視為已成立以引用方式納入本招股説明書，自提交或提交此類文件之日起，應視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中的某些陳述和部分更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或其部分內容可能會更新和替換本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每人（，包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未通過引用方式特別納入此類文件的的此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送到位於以色列赫茲利亞HamenoFim街11號 B棟的NeuroSense Therapeutics Ltd.，收件人：或艾森伯格，電話號碼 +972587531153。您也可以通過訪問我們的網站來獲取有關我們的信息 www.neurosense-tx.com。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們根據以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家送達訴訟程序可能很難在美國境內，他們基本上都居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收取。

我們已不可撤銷地指定 Cogency Global Inc. 為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。我們代理的地址是美洲大道 1180 號，210 套房，紐約，紐約 10036。

我們在以色列的法律顧問Gross & Co. 告訴我們，可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適機構。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題也可能受以色列法律管轄。

在遵守某些時間限制和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，該判決不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事案件的金錢或補償性判決，前提是：

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不會宣佈外國民事判決可執行：

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉移出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按判決之日的有效匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣計算的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

以下是與註冊證券分銷有關的費用報表。顯示的所有金額均為估計值，SEC 註冊費除外。估計數不包括與特定證券發行相關的費用。描述證券發行的每份招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。

	普通人分享		每預先注資搜查令		總計
公開發行價格	$	1.50	$	1.4999	$	4,469,875.20
配售代理費⁽¹⁾	$	0.105	$	0.104993	$	312,891.27
公司收益（扣除開支）	$	1.395	$	1.394907	$	4,156,983.93

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的警告注意事項	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
產品	S-3
風險因素	S-5
使用的收益	S-8
股息政策	S-9
我們提供的證券的描述	S-10
私人配售交易	S-12
大寫	S-13
稀釋	S-14
分配計劃	S-15
法律問題	S-18
專家們	S-18
在哪裏可以找到更多信息	S-18
費用	S-19
信息以引用方式納入	S-20

	截至 2023 年 12 月 31 日（以千計）
	實際的			調整後
現金和現金等價物	$	2,640		$	6,940
短期存款	$	-		$	-

與認股權證有關的責任		(1,518	)		(1,518	)
股東權益
普通股，每股無面值		15,379,042			18,359,042
股票溢價和資本儲備		30,192			34,492
累計赤字		(32,066	)		(32,066	)
股東權益總額（赤字）		(1,874	)		2,426
資本總額		(3,392	)		908

每股普通股的公開發行價格				$	1.50
每份預籌認股權證的公開發行價格				$	1.4999
截至2023年12月31日，每股普通股的淨有形賬面價值	$	(0.12	)
歸屬於現有股東的每股普通股淨有形賬面價值的淨增長	$	0.25
作為本次發行後每股普通股調整後的有形賬面淨值				$	0.13
在本次發行中，向新投資者稀釋每股普通股的淨有形賬面價值				$	1.35

	普通人分享		每預先注資搜查令		總計
公開發行價格	$	1.50	$	1.4999	$	4,469,875.20
配售代理費⁽¹⁾	$	0.105	$	0.104993	$	312,891.27
公司收益（扣除開支）	$	1.395	$	1.394907	$	4,156,983.93

法律費用和開支	$	90,000	*
會計費用和開支	$	-
打印費用	$	-
其他費用和開支	$	5,000	*

總計	$	95,000	*

	截至 9 月 30 日， 2022
	（以千計）
普通股，每股無面值	$	-
股票溢價和資本儲備		25,482
累計赤字		(17,636	)
股東權益總額		7,846
資本總額	$	9,230

	●	訂閲權的價格（如果有）；

	●	行使認購權時每股普通股應支付的行使價；

	●	向每位股東發放的訂閲權利的數量；

	●	每項認購權可購買的普通股的數量和條款；

	●	訂閲權可轉讓的範圍；

	●	訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

	●	行使訂閲權的權利的開始日期，以及訂閲權到期的日期；

	●	認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；以及

	●	如果適用，我們可能達成的與提供訂閲權利有關的任何備用承保或購買安排的重要條款。

美國證券交易委員會註冊費	$	11,020
FINRA 申請費		15,500
法律費用和開支		*
會計師的費用和開支		10,000
受託人費用和開支		*

雜項		*
總計	$	*

		頁面
關於這份招股説明書		ii
關於該公司		1
風險因素		4
報價統計數據和預期時間表		5
前瞻性陳述		6
大寫		7
報價和上市詳情		8
所得款項的使用		9
普通股的描述		10
認股權證的描述		11
債務證券的描述		12
訂閲權描述		18
單位描述		19
分配計劃		20
税收		23
法律事務		24
專家們		24
在這裏你可以找到更多信息		24
以引用方式納入某些文件		25
民事責任的可執行性		26
與註冊相關的費用		27