目錄表
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
根據第14(A)條作出的委託書1934年《證券交易法》
由註冊人提交☒
由登記人以外的另一方提交☐
選中相應的框：
☐ | 初步委託書 |
☐ | 保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威的附加材料 |
☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒ | 不需要任何費用。 |
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的展品表格上計算的費用。 |
目錄表
目錄表
我們主席的口信
尊敬的美聯航股東們，
我很高興代表聯合航空控股有限公司S董事會邀請您出席我們的2024年股東年會，大會定於2024年5月22日(星期三)中部時間上午9點舉行。
我很榮幸能夠擔任董事會主席，並與我們的首席執行官Scott Kirby和我的董事會成員密切合作，支持管理層優化我們的運營、提供出色的客户服務和加強我們的安全文化的努力，同時繼續投資於我們的員工並追求旨在激勵世界採取行動的企業責任目標。由於安全不僅是我們成功的關鍵，也是我們文化的基礎，董事會致力於確保我們的安全流程和系統符合最高安全標準，並培養安全文化，包括通過我們的“安全無小角色”戰略，加強每個員工在為客户和員工實現最高水平安全表現方面的重要作用。此外，董事會對美聯航及其員工在美聯航NEXT計劃方面取得的進展感到自豪，並再次取得了強勁的業績和利潤率增長，證實了我們紀律嚴明地執行美聯航NEXT計劃正在奏效。
我們也高度重視與投資者的溝通。在過去的幾年裏，我們制定了一個健全的股東參與計劃，並與利益相關者討論了一系列主題，包括我們的業務戰略和優先事項以及我們的ESG戰略。我們從這些活動中收集的反饋在董事會審查我們的政策、做法和披露的變化和更新時非常有用。我們期待着與您繼續對話。
作為過去幾年我們意向的董事會更新的一部分，我們想分享我們董事會的幾個變化。我們最近歡迎Rosalind(Roz)Breyer和Michelle Freyre擔任獨立董事，並高興地宣佈他們的提名，供我們普通股持有人在年會上選舉。羅茲豐富的行政領導經驗，包括最近擔任的總裁和沃爾格林靴子聯盟公司的首席執行官，已經成為我們董事會的寶貴補充。我們也期待着從米歇爾在業務和產品戰略方面的豐富經驗中受益，她在雅詩蘭黛公司擔任全球品牌、倩碧和Origins的總裁。我們還歡迎安妮·沃斯特機長，她是在加思·湯普森機長於2024年2月離開董事會後，由國際航空公司飛行員協會聯合航空飛行員總執行委員會任命的。這三位董事的加入進一步加強了我們董事會的多樣性及其技能、經驗和觀點的組合。我們也衷心感謝將於本次年會起從董事會退休的Jim Kennedy和Carolyn Corvi，以及Thompson船長多年來對公司及其利益相關者的模範服務和奉獻精神。
目錄表
最後，我與全體董事會一起感謝您對美聯航的興趣和持續的信心，並感謝您有機會代表您擔任美聯航的董事。無論閣下是否計劃參加股東周年大會，吾等均希望閣下以虛擬方式參與股東周年大會，並要求閣下儘快透過委託書中概述的其中一項選擇投票，以尋求閣下對本委託書所述董事及其他項目的支持。你的參與很重要，所以請行使你的投票權。我們希望您和您的家人在2024年有機會與我們一起旅行，無論是商務旅行還是休閒旅行。
真誠地
Edward M.菲利普
董事會主席
目錄表
我們首席執行官的留言
尊敬的美聯航利益相關者，
2023年，我們成功執行了United Next計劃的第一年，取得了強勁的財務業績，利潤率接近行業頂端。我們在業務、產品、基礎設施、培訓和人員方面的投資使美聯航進一步脱穎而出，並正在推動業務獲得更高的回報。我們在克服重大行業挑戰的同時，建立了令人難以置信的勢頭。在過去的一年裏，我們獲得了市場份額，加強了我們的運營，並取得了高客户滿意度分數。今天，美聯航團隊仍然專注於繼續執行我們的美聯航NEXT計劃，為我們的利益相關者提供長期增長和創造價值。我還想指出2023年的亮點如下：
安全問題
| ● | 安全是美聯航成功的基礎，整個團隊致力於保持最高的安全標準。 |
| ● | 曼聯有很強的安全記錄和文化，但我們永遠不能認為安全是理所當然的。 |
| ● | 去年，員工使用我們的安全管理系統達到了歷史最高水平，強化了全公司對安全的承諾。 |
| ● | 由於我們強有力的傷害預防計劃和強有力的過渡值班計劃，與2022年相比，嚴重傷害下降了7%。 |
| ● | 我們引入了調整後的機組人員政策，以幫助確保空乘人員在抵達期間坐在10,000英尺的位置，以降低與湍流相關的傷害風險。 |
| ● | 我們開始在飛行甲板上進行持續的同行審計，以便對政策和程序進行定期評估。 |
美聯航Next網絡計劃
| ● | 我們成為大西洋和太平洋上排名第一的航空公司。 |
| ● | 我們提供了行業領先的單位收入業績，每可用座位英里的全年總收入比2019年增長了21.5%。 |
| ● | 我們的客運量也是該航空公司歷史上最多的一年，達到1.65億人次，座位率達到86.4%，是有史以來最高的。 |
| ● | 在第四季度，我們宣佈了該航空公司歷史上最大規模的國際冬季航班擴張。 |
| ● | 我們提供了一流的客户服務，2023年年底，與2019年第四季度相比，2023年第四季度的系統取消減少了77%。 |
目錄表
克服行業挑戰
| ● | 我們利用聯邦航空管理局現有的技術，通過自動化來利用更快的改道速度，繞過天氣限制。 |
| ● | 我們主張擴大假日空域放行計劃，以便在交通繁忙的週末騰出更多的軍事空域。 |
| ● | 我們在阿斯彭倡導單獨的航空承運人和通用航空(GA)計劃，以解決機場在GA停車方面的限制。 |
| ● | 8月份，我們將紐瓦克的定期航班減少了10%，以解決空中交通管制和空域擁堵問題，從而顯著改善了我們的運營。 |
| ● | 我們交付了85架飛機，由於原始設備製造商交付延誤，比最初計劃少了13架。 |
2023年財務業績
| ● | 我們創造了創紀錄的537億美元的營收結果。 |
| ● | 我們還實現了34億美元的税前收入和調整後的税前收入(1)43億美元，税前利潤率為6.3%，調整後的税前利潤率為6.3%(1)8.0%。這些結果使我們在行業中排名第二，而2019年的排名為第七。 |
| ● | 我們實現了7.89美元的全年稀釋後每股收益和調整後的稀釋後每股收益(1) 10.05美元。這些結果超出了華爾街的預期，與我們在今年年初提供的指引一致。 |
面向未來的基礎設施投資
| ● | 我們在丹佛開設了一座新的培訓設施大樓，配備了12個新的模擬器。 |
| ● | 我們在整個系統的機場增加了24個新登機口。 |
| ● | 我們新開了五家聯合俱樂部℠分佈在三個樞紐的地點，包括該航空公司最大的-3.5萬平方米。英國《金融時報》丹佛中心的俱樂部。 |
| ● | 美聯航在德克薩斯州休斯敦開設了一個擴建和新裝修的全球飛行訓練中心-擴建項目使該中心現有的訓練空間增加了一倍多。 |
| ● | 我們宣佈對休斯頓和丹佛樞紐進行重大更新，並在紐瓦克的新A航站樓開始運營。 |
人民
| ● | 我們的飛行員以航空公司飛行員協會、國際和聯合航空公司為代表，批准了一份新的四年合同。此外，以國際機械師和航空航天工人協會和聯合航空公司為代表的僱員批准了一份為期兩年的新合同。 |
| ● | 我們慶祝了聯合航空學院首屆飛行員班的畢業，這是朝着培養下一代有才華、合格和有動力的飛行員邁出的重要一步。 |
____________________________________________
(1)調整後的税前收入、調整後的税前利潤率和調整後的稀釋後每股收益都是非公認會計準則的財務指標。請參閲附錄A，瞭解每項衡量標準的定義以及每項衡量標準與最直接可比的公認會計準則財務衡量標準的對賬情況。
目錄表
技術
| ● | 我們成為首家為iPhone推出Live活動的航空公司，讓客户一眼就能看到他們的登機牌、登機口和座位號，並有一個起飛時間的倒計時時鐘。2023年，超過6500萬旅行者使用了這一功能。 |
| ● | 我們通過Connection Saver工具保存了713,000個客户連接，確保全年有更多客户搭乘航班。 |
| ● | 超過160萬客户使用我們的按需代理工具獲取有關航班狀態、升級和待機名單、座位分配、不定期操作幫助等的實時信息。 |
| ● | 由於我們新的家庭座位政策，超過17.5萬個家庭能夠坐在一起。 |
| ● | 平均而言，2023年期間，約有86%的乘客在活躍旅行期間使用了我們的移動應用程序或移動網站。 |
環境可持續性
| ● | 我們發起了聯合航空風險投資可持續飛行基金℠，這是一種首創的投資工具，旨在利用跨行業企業的支持，支持專注於通過與可持續航空燃料相關的研究、技術和生產來實現航空旅行脱碳的初創企業。 |
| ● | 我們歡迎9家新的企業加入我們的生態天空聯盟計劃，該計劃是為收購SAF而設立的。到目前為止，該方案已允許購買大約1100萬加侖的蘇丹武裝部隊。 |
| ● | 2023年，我們在阿姆斯特丹、洛杉磯、倫敦希思羅機場和舊金山機場收到了SAF混合燃料的交付，其中包括美聯航使用SAF混合燃料的兩個新機場。 |
整個美聯航團隊都對我們打造世界上最好的航空公司的目標充滿熱情。美聯航團隊繼續專注於我們的四個核心-安全、關懷、可靠和效率，按順序排列。我們美聯航所有人都為我們正在建設的東西感到自豪，併為繼續建設世界上最好的航空公司而感到興奮，這將使我們的員工、客户和股東受益。
真誠地
斯科特·柯比
董事會成員兼首席執行官
目錄表
2024年股東周年大會通知
聯合航空控股有限公司(以下簡稱“我們”、“聯合”或“公司”)2024年股東年會(“年會”)將於以下日期、時間和網站通過網絡直播舉行，不得選擇親自出席。只有在記錄日期收盤時列入本公司記錄的股東才有權就股東周年大會(或其任何延會或延期)上提出的事項投票。
會議議程 |
| 日期&時間
2024年5月22日星期三上午9：00CDT 哪裏
虛擬在線網址：www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL2024 記錄日期
2024年3月25日 | |
| 所附委託書中提名的董事被提名人當選，任期一年。 | ||
| 批准安永律師事務所在截至2024年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。 | ||
| 在不具約束力的諮詢基礎上，投票批准我們被任命的高管的薪酬。 | ||
| 投票通過聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵性薪酬計劃第二修正案。 | ||
| 投票通過公司的税收優惠保護計劃。 | ||
此外，吾等將於股東周年大會或其任何延會或延期前處理其他適當事項。 | |||
你的投票很重要
我們鼓勵所有記錄在案的股東仔細閲讀隨附的委託書，並立即使用以下任何方法投票，即使他們有意出席週年大會。如果您計劃在年度會議期間投票，您可以在www.example.com登錄會議時輸入您的代理材料互聯網可用性通知、投票指示表或代理卡（如適用）上的控制號碼。
| 通過互聯網 | Www.proxyvote.com | 根據董事會的命令，
e.夏安娜副總法律顧問兼公司祕書 2024年4月12日 233 S.Wacker Drive | |
| 通過電話 | 在美國或加拿大撥打免費電話1—800—690—6903 | ||
| 郵寄 | 投下您的選票，簽署您的代理卡，並寄上我們的預付信封 | ||
| 按二維碼 | 掃描此二維碼即可使用您的移動終端投票（可能需要免費應用程序) |
目錄表
代理材料的電子交付
曼聯致力於以可持續和負責任的方式運營。
我們鼓勵所有股東自願選擇以電子方式接收所有委託書材料。這有助於減少郵寄給您的紙張，並支持我們減少排放的目標。
| 在proxyvote.com上註冊電子交付。 請準備好您的控制號碼。 | 電子交付的好處： ● 即刻 和 方便 訪問 至 這個 材料 ● 助一臂之力 我們 減縮 我們的 影響 在……上面 這個 環境 ● 助一臂之力 我們 減縮 我們的 印刷 和 郵寄 費用 |
|
| 我們對環境的影響 我們的電子交付倡議已經消除了806,605套代理材料的製作和郵寄。在這一過程中節省的705,780磅紙張代表以下內容： | |
| 節約1410噸木材；或相當於8450棵樹 | ||
| 節省90億BTU；相當於10700台家用冰箱運行一年 | ||
| 減少634萬磅二氧化碳；相當於576輛汽車運行一年 | ||
| 節省7,550,000加侖水；或相當於約343個游泳池 | ||
| 節省416,000磅固體廢物 | ||
| 節省563磅有害空氣污染物 | ||
環境影響評估是使用環境紙網絡紙計算器計算的。欲瞭解更多信息，請訪問www.Papculator.org。 | |||
關於將於2024年5月22日舉行的年度會議的代理材料可用性的重要通知：我們的董事會正在代表公司徵求您的代理參加將於2024年5月22日上午9：00舉行的年度會議，或其任何休會或推遲。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們選擇通過通知您我們的代理材料在互聯網上的可用性來提供對我們的代理材料的訪問權限，從而獲取成本和環境效益。2024年4月12日或前後，我們將開始向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知，通知他們2024年股東年度會議通知、隨附的代理聲明和我們的2023年年度報告表格10-K可免費獲取 Www.proxyvote.com，這是一個沒有識別網站訪問者身份的“cookie”的網站。我們還將開始向那些要求紙質副本的股東發送代理材料的紙質副本。代表受益人持有股份的經紀人和其他被提名人可能也會發出類似的通知。委託書材料可在我們的投資者關係網站ir.united.com上找到。我們網站上的信息，包括我們的公司責任報告，不被視為委託書的一部分。
目錄表
目錄表
我們主席的口信 | |
我們首席執行官的留言 | |
2024年股東周年大會通知 | |
委託書摘要及投票地圖 | 1 |
年會信息 | 1 |
公司信息 | 2 |
我們的業務表現 | 3 |
公司治理亮點 | 4 |
業務事項和董事會表決建議 | |
項目1| 選舉董事 | 5 |
董事提名詳情 | 5 |
2023財年利益相關者積極參與 | 8 |
項目2| 批准任命獨立註冊會計師事務所 | 9 |
項目3| 建議投票取消高管薪酬 | 10 |
項目4| 投票通過修訂並重述的2021年激勵薪酬方案第二次修正案 | 13 |
項目5| 投票支持公司的税收優惠保護計劃 | 13 |
美聯航對環境、社會和治理的態度 | 14 |
項目1選舉董事 | 17 |
董事資質 | 18 |
董事會多樣性 | 20 |
董事個人資料 | 22 |
董事會和公司治理問題 | 36 |
董事會遴選及選舉 | 36 |
董事會治理 | 42 |
治理政策和原則 | 49 |
董事會如何組織 | 51 |
與董事溝通及股東互動 | 58 |
我們如何支付 | 63 |
證券所有權 | 69 |
某些實益擁有人 | 69 |
董事及行政人員 | 70 |
股權薪酬計劃信息 | 71 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 71 |
項目2認可獨立註冊會計師事務所的委任 | 72 |
審計委員會報告 | 73 |
審計委員會預審政策和程序 | 75 |
獨立註冊會計師事務所收費 | 75 |
目錄表
目錄表
第3項 | 76 |
薪酬問題的探討與分析 | 77 |
引言 | 78 |
執行摘要 | 78 |
公司業績更新 | 83 |
推動企業成功 | 84 |
高管薪酬計劃 | 85 |
2023年目標薪酬基準 | 87 |
薪酬制定管理和流程 | 88 |
2023財年薪酬方案設計 | 93 |
薪酬方案設計的其他要素 | 108 |
關於高管薪酬的重要薪酬政策和其他信息 | 110 |
薪酬委員會報告 | 112 |
2023薪酬彙總表 | 113 |
2023年基於計劃的獎勵的授予 | 116 |
2023年補償彙總表及2023年基於計劃的補助金補助金表 | 118 |
2023財年年末未償還股權獎 | 119 |
2023年期權行權和股票歸屬 | 121 |
2023年養老金福利表 | 122 |
養卹金福利表説明 | 123 |
終止或控制權變更時的潛在付款 | 125 |
2023年CEO薪酬比率 | 138 |
薪酬與績效 | 139 |
項目4投票否決聯合航空控股公司的第二修正案。修訂並重列2021年激勵薪酬方案增加可供股2700000股 | 144 |
建議的修訂 | 145 |
一般信息 | 146 |
2021年計劃的目的 | 146 |
2021年計劃的某些特點 | 147 |
2021年規劃説明 | 147 |
聯邦所得税後果 | 153 |
第5項投票支持公司的税收優惠保護計劃 | 155 |
年會信息 | 160 |
年會的一般情況 | 160 |
家居 | 166 |
其他業務 | 166 |
附錄A公認會計原則與非公認會計原則財務指標的對賬 | A-1 |
附錄B-1《聯合航空控股公司2021年激勵薪酬計劃第二修正案》修訂並重新修訂 | B-1-1 |
附錄B-2美聯航控股公司修訂和重新制定2021年激勵薪酬計劃 | B-2-1 |
附錄C美國聯合航空控股公司税收優惠保留計劃 | C-1 |
目錄表
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本委託書(“委託書”)和隨附材料(統稱為“委託書”)包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些“前瞻性陳述”，包括下文“公司信息”、“我們的經營業績”和“聯合公司的環境、社會和治理方法”中所述的那些。所有非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。此類前瞻性表述是基於歷史業績和當前對我們未來財務結果、目標、計劃、承諾、戰略和目標的預期、估計、預測和預測，涉及已知或未知的內在風險、假設和不確定因素，包括內部或外部因素，這些因素可能會延遲、轉移或改變其中任何因素，這些因素很難預測，可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們未來的財務結果、目標、計劃和目標與表述中表達或暗示的內容大不相同。任何前瞻性陳述都不能得到保證。代理材料中的前瞻性陳述應與影響聯合航空控股公司S(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)業務和市場的許多風險和不確定因素一起評估，特別是公司截至2023年12月31日的年度報告10-K表(“2023年年報10-K表”)中“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“風險因素”部分確定的風險和不確定因素。根據其隨後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格當前報告和其他文件進行了更新。本文件中包含的前瞻性陳述僅在本文發表之日作出，除非適用的法律或法規另有要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
網站參考文獻
代理材料包括幾個網站地址和在這些網站上找到的其他材料的參考，包括我們的公司責任報告。這些網站和材料僅為方便起見而提供，引用網站上的內容未通過引用併入本文，也不構成代理材料或本公司提交的任何其他美國證券交易委員會備案文件的一部分。
目錄表
委託書摘要及投票地圖
本摘要強調了委託書中其他地方包含的某些信息。本摘要並不包含您應考慮的所有信息，您應在投票前閲讀整個委託聲明書和我們的2023年年度報告。
本公司董事會（“董事會”）正代表本公司徵求閣下的代表，以於二零二四年股東周年大會（“週年大會”）上投票表決閣下的股份。委託聲明由我們的管理層編制並經董事會批准，並於2024年4月12日或前後發送或提供給我們截至2024年3月25日（“記錄日期”）記錄在案的股東。
年會信息
日期&時間
2024年5月22日上午9點CDT | 哪裏
虛擬在線網址：www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL2024 | 記錄日期
2024年3月25日 |
投票： | 股東將有權在年度大會上就我們的普通股每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）持有一票，截至記錄日期。 |
會議議程 | 董事會推薦 |
| 頁面 | ||
| 所附委託書中提名的董事被提名人當選，任期一年。 |
| 每個提名人 | 17 | |
| 批准安永律師事務所在截至2024年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。 | 為 | 72 | ||
| 在不具約束力的諮詢基礎上，投票批准我們被任命的高管的薪酬。 | 為 | 76 | ||
| 投票通過聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵性薪酬計劃第二修正案。 | 為 | 144 | ||
| 投票通過公司的税收優惠保護計劃。 | 為 | 155 | ||
2024年委託書 | 1 |
目錄表
委託書摘要及投票地圖
公司信息
美聯航是世界上最大的航空公司。我們的100，000多名員工每年幫助1.4億客户到達六大洲近350個目的地。
世界上最大的航空公司
2023年，美聯航擁有2910億個可用座位里程和2440億個乘客里程，是世界上最大的航空公司。
通過United Next實現歷史性增長
AS 零件 的 我們的 美聯航 下一首 生長 計劃， 我們 僱 到2023年將有超過17，000名員工，預計到2032年將交付數百架新飛機。
行業領先的忠誠度計劃
110+ 百萬 珍澳洲 委員 能 賺到 旅行好處， 總理 狀態 和 訪問 至 一 的 這個 最全面 商品 贖回 節目 在……裏面這個 工業。
美國航空學院
美聯航是美國唯一一家擁有自己飛行培訓學校的主要航空公司，我們已經授予了數百萬美元， 美元 在……裏面 獎學金 和 擴展 我們的 引航員 招募努力培養下一代有才華、有動力的人才 飛行員。
提升客户體驗
曼聯的 單通道 飛機 將要 特徵 屏幕 在……裏面 每個 座位，足夠的空間為每個人的隨身攜帶，藍牙連接和快速的Wi—Fi。美聯航的雙通道飛機包括聯合北極星商務艙，配有平躺式座椅和定製的薩克斯第五大道寢具。
到2050年淨零
美聯航 有 已承諾 至 減縮 它的 温室氣體 排放 100重量%的 2050 如果沒有 依賴 在……上面 傳統 碳素 抵消。我們 也 這個 僅限 航空公司 使用 a 風險投資 基金 致力於為航空旅行脱碳的投資，包括碳捕獲、氫電發動機、電動區域飛機和空中出租車。
領先的可持續航空燃料投資
美聯航 使用 關於 7 百萬 加侖 的 可持續發展 航空 燃料，燃料 （"蘇丹武裝部隊"） 在……裏面 2023, a 三倍 增加 從… 這個 上一首年 - 和 分別 有 關着的不營業的 這個 可持續發展 飛行基金， a $200+ 百萬 基金 使用 22 有限 合作伙伴： 支持 初創企業 聚焦 在……上面 加快 蘇丹武裝部隊 研產銷 和 技術.
2 |
|
目錄表
委託書摘要及投票地圖
我們的業務表現
我們取得了以下財務業績：
税前利潤率 |
| 營業利潤率 | ||
6.3% | 8.0% | 7.8% | 9.6% | |
税前利潤率 | 調整後的税前保證金 （非公認會計原則）(1) | 運營中 | 調整後的營業 | |
我們於二零二三財政年度產生的8%經調整税前利潤率是我們美國競爭對手中的第二高(2). | 我們的經營利潤率及經調整經營利潤率自2022年以來有所上升，顯示我們在努力克服航空業面臨的經營挑戰方面取得了重大進展。 | |||
每英里可用座位總收入（"TRASM"）增長 |
| 每股收益(EPS) | ||
1.7% ä | 21.5% ä | $7.89 | $10.05 | |
TRASM同比增長 | TRASM增長 2019年以來 | 稀釋每股收益 | 調整後稀釋每股收益（非GAAP）(1) | |
TRASM衡量我們每飛行一英里座位產生的收入。自2019年以來，我們的TRASM增長一直處於行業領先地位。 | 我們能夠實現二零二三財政年度的每股收益目標，這是很少人認為可能的，因為一系列不利因素。 | |||
(1) | 調整後的税前利潤率、調整後的營業利潤率和調整後的稀釋每股收益都是非公認會計準則的財務指標。請參閲附錄A，瞭解每項衡量標準的定義以及每項衡量標準與最直接可比的公認會計準則財務衡量標準的對賬情況。 |
(2) | 為了進行比較，我們的美國競爭對手包括達美航空、美國航空、西南航空、捷藍航空、阿拉斯加、精神航空和前沿航空。 |
2024年委託書 | 3 |
目錄表
委託書摘要及投票地圖
公司治理亮點
我們致力於強有力的公司治理政策，以促進我們股東的利益，並加強董事會和管理層的問責。從第36頁開始的董事會和公司治理事項部分介紹了我們的治理框架，從第77頁開始的薪酬討論和分析部分介紹了我們的高管薪酬計劃。這些部分包括以下亮點：
董事長和首席執行官的不同角色 (見第51頁) | 13名董事會候選人中有10名是獨立的(11名被提名人中有10名是由普通股持有人選出的) (見第40頁) | 董事會全體成員及其委員會的風險監督 (見第43頁) | ||
董事自動選舉中的多數票標準 (見第36頁) | 年度全體董事選舉 (見第17頁) | |||
將高管薪酬與業績掛鈎的高管薪酬計劃 (見第85頁) | 定期與利益相關者接觸 (見第59頁) | 股東召開特別會議的門檻為25% (見第38頁) |
4 |
|
目錄表
委託書摘要及投票地圖
第1項：董事選舉(►見第頁17瞭解更多信息)
董事會已提名以下11位董事候選人供普通股持有人選舉：羅莎琳德·布魯爾女士、米歇爾·弗萊爾女士、馬修·弗萊德先生、巴尼·哈福德先生、米歇爾·胡珀女士、Walter·艾薩克森先生、斯科特·柯比先生、愛德華·M·菲利普先生、愛德華·夏皮羅先生、萊莎·沃德女士和詹姆斯·M·懷特赫斯特先生。國際航空公司飛行員協會(ALPA)聯合航空公司飛行員總執行委員會(簡稱ALPA)已經提名並打算在年會上連任機長安妮·沃斯特。國際機械師和航空航天工人協會(“IAM”)已提名並打算在年會上連任理查德·約翰森先生。從第36頁開始，可以找到有關董事如何遴選和選舉、董事會治理如何運作、董事會如何組織、如何與董事溝通以及如何支付董事薪酬的更詳細討論。
委員會建議你為每一位被提名人投票 | 需要投票 在無競爭的董事選舉中，我們有多數票。因此，我們的章程規定，每一董事將以就該董事的選舉所投的多數票的多數票選出。 棄權票和中間人反對票對董事選舉沒有影響。 |
董事提名詳情
下表提供瞭如果我們的董事被提名人當選，我們的董事會的摘要信息。
| 獨立主席自2021年以來擔任董事會主席 2名新的獨立董事 13名董事中的7名 13名董事中的10名 13名董事中的5名 |
|
2024年委託書 | 5 |
目錄表
委託書摘要及投票地圖
姓名和主要職業 | 年齡 | 董事 | 獨立的 | 其他 | 現任委員會成員 | ||||||
審計 | 補償 | 執行人員 | 金融(1) | 提名/ | 公眾 | ||||||
由普通股持有人選舉產生的董事 | |||||||||||
| 羅莎琳德·布魯爾 Walgreens Boots Alliance特別顧問和前CEO | 61 | 2024 |
| – | ¢ | ¢ | ||||
| 米歇爾·弗雷 Clinique全球品牌總裁 The Estée Lauder Companies，Inc. | 53 | 2024 |
| – | ¢ | ¢ | ||||
| 馬修·弗萊德 NIKE，Inc.執行副總裁兼首席財務官 | 46 | 2021 |
| – | ¢ ▲ | ¢ | ||||
| 巴尼·哈福德 Uber Technologies，Inc. | 52 | 2016 |
| – | ¢ | ¢ | ¢ | |||
| 米歇爾·胡珀 總裁和首席執行官，董事理事會 | 72 | 2018 |
| 1 |
| ¢ | ¢ | |||
| 沃爾特·艾薩克森 顧問合夥人， 佩雷拉·温伯格合夥人 | 72 | 2006 |
| – | ¢ | ¢ |
| |||
| J·斯科特·柯比 聯合航空控股公司首席執行官 | 56 | 2020 | 首席執行官 | 1 | ¢ | ¢ | ||||
| Edward M.菲利普 « 前首席運營官，健康夥伴 | 59 | 2016 |
| 2 | ¢ ▲ |
|
| |||
| 愛德華·L·夏皮羅 PAR Capital Management，Inc. | 59 | 2016 |
| – | ¢ | ¢ | ¢ | |||
| 萊莎病房 目標公司戰略顧問 | 56 | 2021 |
| 1 | ¢ | ¢ | ||||
| 詹姆斯·M·懷特赫斯特 國際商業機器公司前總裁 | 56 | 2016 |
| 2 |
| ¢ | ¢ | |||
由其他類別股票持有人選舉的董事 | |||||||||||
| 安妮·沃斯特上尉 總執行委員會主席，聯合航空公司飛行員總執行委員會主席；ALPA執行委員會 | 60 | 2024 | – | ¢ | ||||||
| 理查德·約翰森 總副總統， IAM運輸部 | 55 | 2021 | – | ¢ | ||||||
2023年會議次數 | 董事會—7 | 8 | 6 | 4 | 4 | 4 | 4 | ||||
| 委員會主席 | ¢ | 委員 | « | 董事會主席 | ▲ | 審計委員會財務專家 |
(1)下一次董事會會議將任命一名新的財務委員會主席。 | |||||||
6 |
|
目錄表
委託書摘要及投票地圖
導演提名技能和經驗 | 布魯爾 | Freyre | 朋友 | 哈福德 | 胡珀 | 艾薩克森 | Johnsen | 柯比 | 菲利普 | 夏皮羅 | 病房 | 沃斯特 | 懷特赫斯特 | |
| 現任或前任首席執行官：擔任過高級領導職位，包括過去的首席執行官經驗或其他高級管理職位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 航空、旅行和運輸：作為行業內的商業領袖、監管機構或顧問的經驗 |
|
|
|
|
|
| |||||||
| 現任或前任財富500強公司董事會：現任或過去在美國交易所上市的其他財富500強公司的董事會任職 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 財務/會計/資本配置：有評估財務報表或監督資本結構和財務戰略的經驗 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 全球運營：在一家全球公司的領導力或監督國際公司戰略、運營或發展的經驗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 人力資本管理/工會關係：在人力資本管理、人力資源、人才獲取和管理或勞資關係和工會方面的經驗 |
|
|
| ||||||||||
| 零售/品牌管理：有消費者營銷、銷售或品牌管理經驗 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 風險管理：風險管理和監督經驗，包括風險評估、識別和緩解 |
|
|
|
|
| ||||||||
| 技術/網絡安全：在電子商務、網絡安全、數據分析或信息技術方面的經驗 |
|
|
|
|
| ||||||||
種族/民族 | ||||||||||||||
非裔美國人或黑人 |
|
|
| |||||||||||
西班牙裔或拉丁裔 |
| |||||||||||||
白人或高加索人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
性別 | ||||||||||||||
女性 |
|
|
|
|
| |||||||||
男性 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
2024年委託書 | 7 |
目錄表
委託書摘要及投票地圖
2023財年利益相關者的積極參與
我們的年度利益相關者參與計劃 | ||||||
除了我們的股東與我們的首席執行官、首席財務官和投資者關係團隊就美聯航的戰略和財務業績進行的持續對話外，我們還制定了一個積極主動的、持續的利益相關者參與計劃，重點放在公司治理、公司責任和高管薪酬上，其中重點在第頁的“與董事的溝通和股東參與”一節中描述。58。作為我們定期利益相關者外聯的一部分，我們與我們的最大股東進行了接觸，他們約佔我們總流通股的56%。這些互動為我們提供了機會，瞭解我們股東的優先事項和對重大問題的看法。美聯航及其董事會在審查我們的治理框架和披露信息時，會考慮股東和其他利益相關者的反饋和見解。 | ||||||
誰參與了 ● 獨立主席 ● 高級管理層 ● 投資者關係 ● 治理團隊 |
|
| 我們聘用的對象 ● 機構投資者 ● 我們的股東支持者 |
|
| 我們參與的其他方式 ● 季度財報電話會議 ● 行業演示和會議 ● 公司主辦的活動和演示文稿 ● 與投資者和分析師舉行路演會議 |
我們如何參與 ● 一對一的會面 ● 書面和電子通信 | ||||||
8 |
|
目錄表
委託書摘要及投票地圖
第2項|批准任命獨立註冊會計師事務所(►有關更多信息，請參閲第72頁)
審計委員會委任安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，並獲董事會批准，但須經普通股持有人批准。董事會正在向我們的股東提交一項決議，要求批准安永的任命，因為董事會和審計委員會認為，繼續保留安永至2024年符合公司及其股東的最佳利益。有關安永在2023年和2022年的任命和費用的詳細信息，可以從第73頁開始。
董事會和審計委員會建議您投票支持項目2 | 需要投票 批准第二項--批准獨立註冊會計師事務所的任命--需要親自出席或由受委代表出席並有權對該事項進行表決的股份的多數投票權的贊成票。 如果你選擇棄權，棄權將與投“反對”票具有相同的效果。由於經紀人將擁有對這項提案進行投票的自由裁量權，因此不會有任何經紀人不投票。 |
2024年委託書 | 9 |
目錄表
委託書摘要及投票地圖
第3項|批准高管薪酬的諮詢投票(►有關更多信息，請參閲第76頁)
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14A節的要求，以及美國證券交易委員會的相關規則，並與股東在我們的2023年股東年會上發表的意見一致，董事會決定尋求我們的股東進行年度不具約束力的諮詢投票，以批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的我們被任命的高管(“NEO”)的2023年薪酬，該披露包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及隨附的委託書的敍述性披露(“薪酬話語權”投票)。董事會現向我們的股東提交一項決議案，建議在非約束性諮詢的基礎上批准向我們的近地天體支付的2023年薪酬，如薪酬討論和分析中所述，並在薪酬摘要表和相關薪酬表中披露，以及本委託書中所述的敍述性披露。有關我們2023年高管薪酬計劃和薪酬委員會做出的2023年決定的更多信息，我們鼓勵股東詳細閲讀從第77頁開始的題為薪酬討論和分析的部分。
董事會建議你投票支持項目3 | 需要投票 批准項目3--批准高管薪酬的諮詢投票--需要親自出席或由受委代表出席並有權就此類事項投票的股份的多數投票權的贊成票。 如果你選擇棄權，棄權將與投“反對”票具有相同的效果。經紀人的非投票將不會對批准高管薪酬的諮詢投票產生影響。 |
10 |
|
目錄表
委託書摘要及投票地圖
2023年高管薪酬摘要
薪酬計劃要點
我們的2023高管薪酬計劃(“2023計劃”)旨在激勵和獎勵我們的管理團隊推進美聯航的戰略重點。它以長期業績為基礎的股權獎勵為特色，並對我們的基於時間的股權獎勵應用三年歸屬。
以下是對2023年規劃的高層總結。
我們設計我們的2023計劃，以使我們的股東和高管的利益保持一致，將高管薪酬與業績掛鈎，並根據市場慣例吸引、留住和適當獎勵我們的高管。 值得注意的是，我們的2023計劃： | ||
● 根據我們的同行集團的市場中位數，根據類似的收入、規模、範圍和複雜性選擇，重點是規模相關的美國航空同行。 | ● 特點是現金和基於股權的薪酬相結合。 | ● 將薪酬與業績掛鈎，採用多種業績指標，旨在增加股東價值。 |
● 包括針對我們任命的高管的強有力的股權指導方針，以及對質押和對衝的禁止，以及強有力的追回政策。 | ● 不會鼓勵過度冒險。 | ● 通過我們的年度薪酬話語權投票定期反映股東的反饋。 |
|
|
|
93% | 6x | 87% |
我們首席執行官目標薪酬的風險百分比，並根據我們的業績和/或我們的股票價格波動。 | 我們首席執行官的股權要求，是他基本工資的倍數。 | 在過去的3年裏，股東對我們的“薪酬話語權”提案的平均支持率。 |
不是的 | 是 | 獨立 |
高級管理人員、董事和某些其他管理人員不得套保或質押公司股票。 | 制定追回政策，允許在發生某些不當行為的情況下，根據適用法律和納斯達克上市標準追回賠償。 | 薪酬委員會和薪酬委員會的薪酬顧問所作的薪酬決定是獨立的。 |
2024年委託書 | 11 |
目錄表
委託書摘要及投票地圖
2023年總目標薪酬組合
首席執行官 | 平均其他近地天體 |
| |
短期激勵計劃 | 長期激勵計劃 | |||||
● 我們的高管有資格獲得年度現金短期激勵獎，該獎勵是根據與我們的業務戰略一致的業績指標獲得的。 | ● 我們在2023年向我們的高管授予了限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PBRSU)或“基於業績的RSU”獎。 ● 股權獎勵為美聯航的長期財務成功提供了大量股份，這與股東的利益保持一致。 | |||||
2023短期激勵計劃加權指標 | 基於性能的RSU | |||||
33% |
| 財務：該指標是基於我們調整後的EBITDA利潤率相對於我們的行業同行的改善。 | 50% |
| 基於績效的RSU獎勵財務、運營和戰略目標的實現。 | |
33% |
| Net Promoter Score(“NPS”)：這一基於客户的指標持續關注我們的客户，並衡量將美聯航品牌定位為航空旅行首選的成功與否。 | RSU | |||
50% |
| 在三年內每年授予三分之一。 | ||||
33% |
| 卓越的運營：這包括三個關鍵的航空公司運營指標-準時起飛、行李處理不當率和座位取消。 | ||||
12 |
|
目錄表
委託書摘要及投票地圖
第4項|表決通過美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃第二修正案(►有關更多信息，請參閲第144頁)
薪酬委員會建議，董事會已批准了對聯合航空控股公司的第二修正案(“計劃修正案”)。修訂並重新制定了2021年激勵薪酬計劃(“2021計劃”)，但須經普通股持有人在股東周年大會上批准。因此，董事會向普通股持有人提交決議案，要求批准計劃修訂，因為董事會和薪酬委員會認為計劃修訂符合本公司及其股東的最佳利益。從第145頁開始，可以找到關於計劃修正案的詳細信息。
董事會建議你投票支持項目4 | 需要投票 批准項目4-投票批准修訂和重新修訂的2021年激勵補償計劃的第二修正案-需要親自出席或由受委代表出席並有權就此事項投票的股份的多數投票權的贊成票。 如果你選擇棄權，棄權將與投“反對”票具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。 |
第5項：投票通過公司税收優惠保全計劃(►有關詳細信息，請參閲第155頁)
2020年12月4日，董事會通過了《税收優惠保全計劃》，並在2021年公司股東年會上通過。自那時以來，税收優惠保留計劃已被兩次修訂，包括將到期日從2023年12月4日延長至2026年12月4日(視其他較早的終止事件而定，包括如果股東在年會上未獲得修訂的税收優惠保留計劃的批准)。董事會相信，經修訂的税務優惠保留計劃符合本公司及其股東的最佳利益。關於修訂後的税收優惠保護計劃的詳細信息，可以從第156頁開始找到。
委員會建議你投票支持項目5 | 需要投票 批准第5項-投票批准本公司的税收優惠保留計劃需要親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的多數投票權的贊成票。 如果你選擇棄權，棄權將與投“反對”票具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。 |
2024年委託書 | 13 |
目錄表
美聯航對環境、社會和治理的態度
在美聯航，“Good Lead Way”不僅僅是一句口號；它為我們打造世界上最大最好的航空公司的使命提供了動力。我們在世界各地的員工團結在一起，以實現重要的聯繫並推動社會--無論是將不同文化的人聯繫起來，讓心愛的人飛往婚禮，在突破性的會議上聯繫醫療專業人員，還是讓商務旅行者參加重要會議或及時回家觀看孩子的大型比賽。
今天，美聯航不僅被視為航空業的領先者，而且被視為世界最大公司中的領先者。我們的領導力是由我們渴望創新的願望推動的，我們希望成為一支向善的力量，對我們所處的世界做出迴應，對我們的行動負責，並致力於做正確的事情。我們確定了下面列出的七個企業責任重點領域，我們認為這些領域對我們的業務需求、維護我們的公司價值、建立股東價值和改善我們生活和飛行的社區至關重要。要了解更多有關公司企業責任重點領域的信息，請參閲我們投資者關係網站https://crreport.united.com/.上的企業責任報告
安全文化 | 社區影響力 | 環境可持續發展戰略 | 人力資本管理/ 人才戰略 | 供應鏈完整性 | 網絡安全戰略 | 治理 |
美聯航對我們的環境、社會和治理(ESG)績效採取綜合方法：
| ● | 董事會多元化理念：我們的董事會認為，有效監督我們的公司戰略的一個關鍵組成部分是承諾讓具有不同觀點的董事反映不同的獨立觀點。因此，董事會仍然專注於確保其由具有廣泛經驗、屬性、專業技能平衡和多元化視角的董事組成，以有效地監督業務的成功。 |
| ● | 聯合企業責任戰略：我們將我們的品牌、聲譽、資源、時間和精力投入到追求企業責任目標上，旨在產生有影響力的結果。簡而言之，我們渴望利用我們的影響力和規模，以一種激勵世界採取行動的方式來領導。在過去的幾年裏，我們的管理層一直致力於將我們的企業責任戰略納入公司的整體業務戰略，其中包括制定應對氣候變化的重要舉措，併為數千人提供職業機會。 |
| ● | 聯合企業責任戰略的董事會和高管團隊監督：我們通過強有力的董事會和執行監督，識別和管理我們的企業責任重點領域出現的風險和機會。 |
我們對企業責任戰略的監督始於董事會層面，董事會作為整體並通過其委員會負責監督企業責任目標、目標、承諾、戰略、舉措、風險、評估、披露和外部參與及相關事項。每個公共責任委員會、審計委員會、提名/治理委員會、執行委員會和薪酬委員會都負責監督和執行公司責任重點的特定領域。這種在各委員會之間分配責任的做法有助於確保專門關注我們的公司責任戰略的實施。2023年，董事會在各委員會中全面討論了一系列企業責任專題，包括上文確定的七個企業責任重點領域，以及政治參與和貢獻、技術和數據隱私。
14 |
|
目錄表
美聯航對環境、社會和治理的態度
美聯航的執行團隊還為美聯航的企業責任戰略提供管理層監督，並負責審查、完善和實施長期企業責任戰略，並在適用的情況下定期向董事會全體成員和委員會通報與實施企業責任戰略相關的問題。通過審查過程以及與我們企業責任重點領域的美聯航團隊負責人的持續簽到，美聯航的執行團隊批准創建企業責任目標和計劃，並通過與整個公司的企業責任專業人員和主題專家團隊保持定期溝通，監督實現這些目標的進展情況。
| ● | 聯合企業責任戰略的透明度：我們高度重視利益相關者的積極參與，並對我們的企業責任戰略、倡議和目標進行強有力的公開報告。 |
在整個2023年，公司祕書辦公室與投資者關係部合作，主持了與利益相關者和投資者團體的電話會議，專門關注董事會和委員會對各種公司責任事項的監督，包括環境可持續性主題，如我們聲明的温室氣體排放目標，以及人力資本管理，包括我們的人員影響倡議和我們如何投資於我們的團隊。我們的利益相關者參與使我們能夠更好地瞭解利益相關者的優先事項和觀點。我們在2023年採訪的利益相關者支持我們的企業責任戰略。
我們相信，我們的利益相關者參與計劃之所以成功，部分原因是我們的公開披露使我們的各個利益相關者能夠衡量我們的業績，並跟蹤我們相對於目標的進展情況。我們披露的例子包括以下內容：
| - | 本公司已每年編制一份公司責任報告，並打算繼續這樣做。在我們最新的企業責任報告中，我們提供了我們企業責任戰略、倡議和目標的最新情況。該報告可在公司的投資者關係網站上找到：Https://crreport.united.com/，報告和內容均不包含在本委託書中作為參考。 |
| - | 我們在Form 10-K年度報告中披露了關鍵的企業責任定性和定量數據，包括我們的範圍1(直接)、範圍2(間接)和範圍3(其他間接)温室氣體排放量和碳強度排放率，以及關於我們董事和美國員工某些自我識別特徵的彙總信息。 |
| - | 我們根據公認的外部ESG報告框架，包括氣候相關財務披露特別工作組，報告有關我們實現環境可持續性相關目標的績效和進展的信息。 |
| - | 我們在2022年發佈了《氣候遊説報告：讓氣候領導力與倡導者保持一致》，其中描述了我們的遊説實踐如何與我們的環境可持續戰略保持一致。 |
| - | 我們於2023年在公司責任報告中首次公開披露了我們的綜合EEO-1報告(僅包括我們和聯合地面快遞公司的S美國員工)，並承諾每年都會繼續這樣做。 |
在制定和實施我們的企業責任戰略時，我們將繼續評估我們的企業責任戰略和披露。
| ● | 聯合企業責任戰略的責任追究：根據我們股東的反饋並激勵我們企業責任目標的強勁表現，薪酬委員會於2024年初決定，與環境可持續性、人員影響和供應鏈完整性相關的戰略指標將繼續納入我們的長期激勵計劃。 |
2024年委託書 | 15 |
目錄表
美聯航對環境、社會和治理的態度
我們的企業責任領導能力繼續得到以下第三方組織的認可：
| 2023年世界最佳公司：美聯航入選了《時代》雜誌首批全球最佳公司排行榜，該榜單對全球表現最好的公司進行了全面分析。這項研究基於三個主要維度：員工滿意度、收入增長和可持續性。 |
| 2023年旅遊休閒全球視覺大獎：旨在識別和表彰在開發更可持續和更負責任的旅遊產品、實踐和體驗方面取得進展的公司、個人、目的地和組織。 |
| 2023年殘疾人普惠制最佳工作場所：美聯航連續第八年在殘疾平等指數(DEI)®上獲得100分的最高分，這是一個全面的基準工具，幫助公司建立可衡量的、切實的行動路線圖，以實現殘疾納入和平等。由於取得了最高分，曼聯還獲得了“殘疾人士包容最佳工作場所”的認可。 |
| 碳披露項目：自2007年和2023年以來，我們向DPP公開披露了温室氣體排放和氣候相關風險，獲得了美國航空公司中最高的DPP評分。 |
| FAST Company《2024年最具創新力公司榜單》：美聯航在Fast Company最具創新力的企業社會責任公司排行榜上排名第二。我們致力於投資於燃料的未來，獲得了令人印象深刻的認可，這特別要歸功於我們的可持續飛行基金，這是首個旨在支持創新航空旅行的初創公司的投資基金。 |
| 2023年環境與能源領袖獎：第十一屆年度獎項表彰那些改善了環境或能源管理成果的組織實施的頂級產品和項目。 |
| 2023年機場綠色大獎，傑出航空公司計劃：表彰在航空業可持續發展方面表現出領導力的項目、計劃和個人。 |
16 |
|
目錄表
項目1--選舉董事
我們修訂和重新修訂的附例規定，董事人數由董事會決定，目前董事會將董事人數定為15人。董事會保留隨時增加或減少其規模的權利。根據僅由獨立董事組成的提名/治理委員會的建議，董事會一致提名了以下11名被提名人(布魯爾女士、弗雷爾女士、弗萊德先生、哈福德先生、胡珀女士、艾薩克森先生、柯比先生、菲利普先生、夏皮羅先生、沃德女士和先生)。懷特赫斯特)，供本公司普通股持有人在股東周年大會上選舉為本公司董事。如果所有被提名人在年會上全部當選，董事會的人數將減少到13人。委託書的投票人數不能超過提名人數。ALPA是本公司C類試點MEC初級優先股的唯一持有人，該優先股賦予ALPA在每次股東周年大會上選舉一名董事會成員的權利(“ALPA董事”)。ALPA已經提名並打算在年會上連任安妮·沃斯特船長為ALPA董事。
IAM為本公司一級IAM次級優先股的唯一持有人，賦予IAM在每次股東周年大會上選舉一名成員進入董事會的權利(“IAM董事”)，已提名並打算在股東周年大會上重選洪森先生。
布魯爾女士於2024年2月28日獲委任為董事會成員，Freyre女士獲委任為董事會成員，任期至2024年年會，並由股東在大會上選舉，除布魯爾女士於2024年2月28日獲委任為董事會成員外，每名由普通股持有人投票表決的董事會候選人均由我們的股東在2023年年會上選出。
根據我們修訂和重訂的公司註冊證書以及修訂和重訂的附例，我們有一個解密的董事會，這意味着如果當選，所有被提名人的任期將為一年，將在下一次年度股東大會上屆滿。每一位董事的任期直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職、免職或去世。董事會提名的每一位董事均已同意作為被提名人，在本委託書中被點名，並在當選後在董事會任職。因此，委員會不知道為什麼任何被提名人不能或不願意任職。然而，如果任何被提名人因任何原因不能或不願擔任董事，您的委託書授權被指定為代理人的人投票選舉替代被提名人(如果董事會指定了一名)。或者，董事會可以減少在董事會任職的董事人數，以填補空缺。根據我們的公司治理準則，任何目前是董事會員且反對票多於贊成票的被提名人必須提出辭去董事會職務。董事被提名人之間或董事被提名人與任何高管之間沒有家族關係。
正如之前披露的那樣，加思·湯普森船長於2024年2月27日因其作為ALPA-MEC首席主席的任期結束而辭去董事會職務，ALPA隨後任命安妮·沃斯特船長填補因湯普森船長離職而產生的ALPA董事空缺。我們感謝湯普森船長在董事會的服務和對公司的貢獻。
此外，Carolyn Corvi女士於2024年3月28日及James A.C.Kennedy先生於2024年3月29日分別通知本公司不再競選董事會成員的決定。我們感謝Corvi女士和Kennedy先生在董事會中的服務和對公司的貢獻。
董事會在項目1中請求您的投票支持，以便我們能夠繼續我們的重要工作，並在我們成功的基礎上再接再厲。所有被提名者都將出席年會。
委員會建議你為每一位被提名人投票 | 需要投票 我們已經在無競爭的董事選舉中實施了多數投票。因此，我們的章程規定，每一董事將以就該董事的選舉所投的多數票的多數票選出。 棄權票和中間人反對票對董事選舉沒有影響。 |
2024年委託書 | 17 |
目錄表
項目1--選舉董事
董事資質
提名/治理委員會和董事會認為，我們的董事提名名單由具有與公司當前和不斷髮展的業務以及當前和長期戰略保持一致的領域專業知識的個人組成，幷包括允許新視角和連續性的任期混合。此外，我們的提名/治理委員會和董事會認為，我們提名的董事具有廣泛的經驗(包括在高度負責的職位和在影響公司的新興治理、行業和市場趨勢領域(如ESG、網絡安全和安全問題)方面的經驗)、素質、專業技能的平衡和多種視角，這些加在一起，對於履行董事會代表公司股東和其他利益相關者對公司業務和戰略的監督以及在加強和支持高級管理層方面是相關和有益的。提名/管治委員會及董事會亦相信，每名董事被提名人均具備誠信及穩健的商業判斷力，能夠按照被提名人合理地相信最符合本公司及其股東利益的方式行事，並能投入足夠的時間及精力履行董事會的職責。
18 |
|
目錄表
項目1--選舉董事
下表總結了我們每一位董事被提名人與其董事會服務最相關的關鍵技能和經驗。沒有指定特定的關注領域或經驗，並不意味着董事提名者不具備該技能或專業知識。相反，以下所述的技能和經驗是提名/治理委員會和董事會在作出提名決定時審查的技能和經驗，並作為董事會繼任規劃過程的一部分。
導演提名技能和經驗 | 布魯爾 | Freyre | 朋友 | 哈福德 | 胡珀 | 艾薩克森 | Johnsen | 柯比 | 菲利普 | 夏皮羅 | 沃斯特 | 病房 | 懷特赫斯特 | |
| 現任或前任首席執行官：擔任過高級領導職位，包括過去的首席執行官經驗或其他高級管理職位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 航空、旅行和運輸： 作為行業內的商業領袖、監管者或顧問的經驗 |
|
|
|
|
|
| |||||||
| 現任或前任財富500強公司董事會：現任或過去在美國交易所上市的其他財富500強公司的董事會任職 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 財務/會計/資本配置：有評估財務報表或監督資本結構和財務戰略的經驗 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 全球運營：在一家全球公司的領導力或監督國際公司戰略、運營或發展的經驗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 人力資本管理/工會關係：在人力資本管理、人力資源、人才獲取和管理或勞資關係和工會方面的經驗 |
|
|
| ||||||||||
| 零售/品牌管理：有消費者營銷、銷售或品牌管理經驗 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 風險管理：風險管理和監督經驗，包括風險評估、識別和緩解 |
|
|
|
|
| ||||||||
| 技術/網絡安全：在電子商務、網絡安全、數據分析或信息技術方面的經驗 |
|
|
|
|
| ||||||||
2024年委託書 | 19 |
目錄表
項目1--選舉董事
董事會多樣性
為了促進有效的治理和風險監督，董事會致力於提名和董事會更新做法，以便在董事會成員中積累以不同背景和經驗為代表的不同思想。具體地説，公司的公司治理準則和提名/治理委員會章程規定，董事會成員應反映性別、種族、民族、年齡、性取向和性別認同的多樣性，並致力於積極尋找女性和少數族裔候選人作為董事候選人的遴選人選，以支持董事會對多元化的承諾。此外，提名/治理委員會與其第三方搜索公司合作，確保提供給委員會的候選人人才庫包括不同的候選人。
下表提供了截至2024年3月25日我們董事會成員和被提名人的某些亮點。下表中列出的每個類別都具有在納斯達克規則5605(F)中使用的含義。
導演提名技能和經驗 | 布魯爾 | Freyre | 朋友 | 哈福德 | 胡珀 | 艾薩克森 | Johnsen | 柯比 | 菲利普 | 夏皮羅 | 病房 | 懷特赫斯特 | 沃斯特 |
種族/民族 | |||||||||||||
非裔美國人或黑人 |
|
|
| ||||||||||
西班牙裔或拉丁裔 |
| ||||||||||||
白人或高加索人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
性別 | |||||||||||||
女性 |
|
|
|
|
| ||||||||
男性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
20 |
|
目錄表
項目1--選舉董事
董事小吃
我們的董事會代表了長期任職董事和新視角、洞察力、專業知識和經驗的有意組合。我們董事提名的董事的平均任期為5.31年，其中7名現任董事於2019年加入我們的董事會。
董事會使用更新程序，以使其能夠評估董事會成員是否繼續符合美聯航的需要。董事會的更新程序包括定期審查和評估董事技能，這反映在我們的董事技能矩陣中，並相應地評估成為成員所需的經驗。董事會亦可透過公司管治指引所載的退休政策定期更新董事的任期，該指引規定，如董事於選舉時年滿75歲或以上，則不得獲提名連任。
53.85% | 我們提名的董事候選人中，有53.85%是在過去五年首次當選或被任命為董事會成員的。 |
55.29幾歲了 | 過去五年首次當選或被任命為董事會成員的董事提名人的平均年齡為55.29歲。 |
57.14% | 在過去五年首次當選或被任命為董事會成員的董事提名人選中，57.14%是女性或來自不同種族/民族背景的人。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACTIVE OVERFORE C-Suite | 主動或 | 航空、旅行和 | 主動或 | 航空、旅行和 | 主動或 | 主動或 |
2024年委託書 | 21 |
目錄表
項目1--選舉董事
董事個人資料
以下各頁載列各董事獲提名人之若干履歷資料，包括導致董事會認為各獲提名人應擔任董事之主要經驗、資歷及技能。以下介紹的個人資料是基於每位提名人自願的自我認同。
所示年齡為截至2024年年會日期，其他信息為截至本委託聲明日期。
由普通股持有人選舉產生的董事
11名董事由普通股股東選舉產生。各現任董事自獲委任之日起已連續任職。
22 |
|
目錄表
項目1--選舉董事
ROSALIND BREWER—獨立董事 | ||
| 經驗 沃爾格林靴子聯盟公司 （零售藥房和保健公司） 特別顧問（2023年至今） 首席執行官（2021—2023） 星巴克公司（飲料零售公司） 集團總裁兼首席運營官（2017—2021） 山姆’S Club （會員制零售倉庫俱樂部） 總裁兼首席執行官（2012—2017） 沃爾瑪。（零售公司） 多個職位（2006—2012年），包括運營部高級副總裁（2007—2008年） | 其他公眾公司董事 無 過去五年擔任的前公眾公司董事 沃爾格林靴子聯盟公司 (2021-2023) 亞馬遜，Inc. (2019-2021) 星巴克公司 (2019-2021) 洛克希德·馬丁公司 (2011-2019) 教育 斯佩爾曼學院， 化學學士 |
董事自: 2024 年齡: 61 委員會: 補償 金融 | ||
技能和資格：
| 現任或前任高管：布魯爾女士曾擔任沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance，Inc.)首席執行官、星巴克集團首席運營官兼首席運營官總裁以及山姆俱樂部(Sam‘s Club)首席執行官總裁等職務，擁有豐富的行政領導經驗。 |
| 現任或前任財富500強公司董事會：布魯爾利用了她之前在上市公司董事會的經驗，曾在沃爾格林、亞馬遜、星巴克和洛克希德·馬丁公司的董事會任職。 |
| 財務/會計/資本分配：通過她豐富的高級管理經驗，包括擔任多家公司的首席執行官和首席運營官，布魯爾女士獲得了關於財務報表和財務戰略的廣泛知識基礎。 |
| 全球業務：布魯爾女士擁有高級管理經驗，並曾在多家擁有全球業務的大公司擔任董事會成員。 |
| 零售/品牌管理：布魯爾女士擁有沃爾格林、星巴克、山姆俱樂部和沃爾瑪公司的經驗，對面向消費者的品牌有着廣泛的經驗基礎。 |
| 技術/網絡安全：在擔任沃爾格林首席執行官期間，總裁擔任星巴克集團首席運營官，總裁擔任山姆首席執行官’S俱樂部，她説。 布魯爾在實施大規模數字轉型和促進領導層在新技術方面的創新方面取得了成功的記錄。 |
2024年委託書 | 23 |
目錄表
項目1--選舉董事
米歇爾·弗萊爾--獨立董事 | ||
| 經驗 最棒的éE蘭黛公司 (化粧品公司) 全球品牌總裁，Clinique and Origins（2022年至今） 全球品牌總裁，Clinique（2021—2022） 高級副總裁、全球總經理（2020—2021） 強生（保健產品公司） 美國美容消費者部門總裁（2016—2019） 露得清公司總經理（2013—2016） 多個職位（1999—2013），包括美國護膚品牌全國銷售總監（2011—2013） 百事公司(食品和飲料公司) 副品牌經理（1998—1999） 助理品牌經理（1997—1998） | 其他公眾公司董事 無 過去五年擔任的前公眾公司董事 無 教育 哈佛商學院工商管理碩士 耶魯大學，經濟學學士 |
董事自: 2024 年齡: 53 委員會: 金融 公共責任 | ||
技能和資格：
| 現任或前任高管：Freyre女士在雅詩蘭黛公司(雅詩蘭黛)擔任全球品牌總裁、倩碧和Origins，負責指導品牌的整體戰略願景，包括創新、產品開發、營銷和消費者參與的方方面面，並曾在強生的消費者保健品部門擔任各種領導職務，此前她在該公司擔任美國美容公司的總裁。 |
| 全球業務：弗萊爾擁有雅詩蘭黛和強生的高管經驗，這兩家公司都是跨國經營的大公司。 |
| 零售/品牌管理：作為雅詩蘭黛的全球品牌總裁、倩碧和Origins，以及她在強生擔任美國美容部門的總裁的經驗，吳亦凡女士帶來了廣泛的品牌管理、產品開發和營銷專業知識。 |
24 |
|
目錄表
項目1--選舉董事
馬修·弗萊德--獨立董事 | ||
| 經驗 耐克公司(服裝公司) 常務副總裁兼首席財務官(2020年至今) 耐克運營部門首席財務官兼投資者關係副總裁(2019-2020) 總裁副董事長兼耐克品牌首席財務官(2017-2019年) 耐克全球品牌和職能部門副總裁兼首席財務官（2016—2017） 多個職位（2009—2016），包括新興市場副總裁兼首席財務官 （2011—2014年） 高盛（金融機構） 技術、媒體和電信集團高級副總裁（2005—2009） 摩根士丹利（金融機構） 協理（2002—2005年） 分析師（2000-2002年） | 其他公眾公司董事 無 過去五年擔任的前公眾公司董事 無 教育 加州大學伯克利分校工商管理學士 |
董事自: 2021 年齡: 46 委員會: 審計 補償 | ||
技能和資格： | |
| 現任或前任高管：弗蘭德先生擔任耐克公司(“耐克”)首席財務官和耐克領導團隊成員，擁有高級領導經驗，包括擔任耐克女性員工團體的執行贊助商。 |
| 財務/會計/資本配置：鄧弗德先生帶來了公司戰略和發展方面的經驗，以及在投資銀行和併購方面的十年經驗。 |
| 全球運營：在耐克擔任高管期間，Friend先生獲得了全球運營經驗，包括亞太地區、中國、拉丁美洲和歐洲。 |
| 零售/品牌管理：傅友德先生作為耐克執行副總裁總裁和首席財務官，為董事會帶來了廣泛的管理和直接面向客户的業務專業知識。 |
| 風險管理：Friend先生通過擔任耐克首席財務官的經驗，帶來了識別、管理和緩解關鍵戰略和運營風險的專業知識。 |
| 技術/網絡安全：作為首席財務官，Friend先生管理耐克’S的技術風險，包括運營彈性、隱私和數據保護以及網絡安全。 |
2024年委託書 | 25 |
目錄表
項目1--選舉董事
巴尼·哈福德--獨立董事 | ||
| 經驗 優步技術(拼車和本地服務公司) 首席運營官(2018-2019年) Orbitz Worldwide，Inc.(在線旅遊公司) 首席執行官(2009-2015) Expedia，Inc.(在線旅遊公司) 多個職位（1999—2006），包括Expedia亞太區總裁（2004—2006） | 其他公眾公司董事 無 過去五年擔任的前公眾公司董事 無 教育 INSEAD工商管理碩士 劍橋大學自然科學學士、碩士 |
董事自: 2016 年齡: 52 委員會: 審計 金融 公共責任 | ||
技能和資格： | |
| 現任或前任C套房行政人員：先生。 哈福德曾在Orbitz、Expedia和Uber擔任過各種高級職位。 |
| 航空/旅行/運輸：曾擔任Orbitz Worldwide，Inc.首席執行官的李·哈福德先生帶來了旅遊業和電子商務方面的洞察力。 |
| 全球運營：哈福德先生在國際市場，特別是亞太地區提供經驗，曾領導Expedia進入澳大利亞和日本的中國。 |
| 零售/品牌管理：曾在Orbitz、Expedia和Uber工作過。 哈福德在面向消費者的品牌方面擁有廣泛的經驗基礎。 |
| 風險管理：Harford先生在風險管理方面擁有豐富的經驗和領導力，包括擔任Orbitz的首席執行官和Uber的首席運營官，以及他過去在其他擁有複雜風險管理背景的董事會的服務。 |
| 技術/網絡安全：他在Orbitz任職期間， 哈福德在部署大型技術團隊方面取得了成功。 |
26 |
|
目錄表
項目1--選舉董事
米歇爾·J·胡珀--獨立董事 | ||
| 經驗 董事們’理事會(諮詢公司) 總裁和首席執行官(2013年至今) 旅行者拓展學習(提供教育培訓服務) 總裁和首席執行官(1999年至2000年) Stadtlander製藥公司 （製藥公司） 總裁兼首席執行官（1998—1999年） | 其他公眾公司董事 聯合健康集團， Inc. （2007年至今） 過去五年擔任的前公眾公司董事 PPG工業， Inc. (1997-2020) 教育 芝加哥大學，工商管理碩士 賓夕法尼亞大學，經濟學學士 |
董事自: 2018 年齡: 72 委員會: 審計(主席) 執行人員 提名/治理 | ||
技能和資格： | |
| 現任或前任高管：總裁擔任董事兼首席執行官’理事會是一家與公司董事會合作提高其獨立性、有效性和多樣性的諮詢公司，她曾與大公司進行諮詢，以提高其公司治理的有效性。 |
| 現任或前任《財富》500強董事會成員： 胡珀曾是塔吉特公司、華納音樂集團公司和PPG Industries的董事成員， 她目前是聯合健康集團的董事成員， Inc. |
| 財務/會計/資本分配：憑藉她在多家公司擔任首席執行官的豐富經驗，羅伯茨女士 胡珀已經獲得了關於財務報表和財務戰略的廣泛知識基礎。 |
| 全球運營：斯圖爾特 胡珀擁有在全球運營的大公司擔任董事會成員的經驗。 |
| 零售/品牌管理：在塔吉特公司和華納音樂集團公司任職期間， 胡珀在面向消費者的企業方面獲得了經驗。 |
| 風險管理：胡珀女士擁有豐富的上市公司審計委員會經驗，擁有20多年擔任PPG Industries，Inc.、阿斯利康、華納音樂集團公司和塔吉特公司審計委員會主席的經驗。胡珀女士的公司治理和會計經驗，加上她在一系列公司擔任高級管理人員的經驗，為董事會提供了一套獨特的技能，增強了董事會的領導力、風險管理和監督能力。 |
2024年委託書 | 27 |
目錄表
項目1--選舉董事
Walter·艾薩克森-獨立董事 | ||
| 經驗 佩雷拉·温伯格合夥人（金融服務公司） 顧問合夥人（2017年至今） 阿斯彭研究所（國際教育和領導力研究所） 總裁兼首席執行官（2003—2018） CNN （媒體公司） 主席兼首席執行官（2001—2003年） | 其他公眾公司董事 無 過去五年擔任的前公眾公司董事 無 教育 牛津大學，彭布羅克學院，哲學、政治和經濟學學士 哈佛大學，AB，歷史和文學 |
董事自: 2006 年齡: 72 委員會: 公共責任（主席） 執行人員 提名/治理 | ||
技能和資格： | |
| 現任或前任C套房行政人員：先生。 艾薩克森擁有豐富的高級領導經驗，從他的時間作為CNN主席，時代雜誌編輯，阿斯彭研究所的首席執行官（他現在是一個傑出研究員），在Perella Weinberg Partners的顧問合夥人，教美國和廣播理事會主席。 |
| 現任或前任《財富》500強董事會成員： 艾薩克森是CNN前任董事會主席。 |
| 全球業務：先生。 艾薩克森曾在跨國公司擔任過前執行官。 |
28 |
|
目錄表
項目1--選舉董事
J. SCOTT KIRBY—首席執行官兼董事 | ||
| 經驗 聯合航空控股公司， Inc. 首席執行官（5月 2020年至今） 主席（8月 2016—5月 2020) 美國航空集團和美國航空公司 航空公司， Inc. （航空公司） 主席（2013年至8月 2016) 全美航空 （航空公司） 主席（2006—2013年） | 其他公眾公司董事 CVS健康公司 （2023年至今） 過去五年擔任的前公眾公司董事 無 教育 喬治華盛頓大學,理學碩士，運籌學 美國空軍學院， 計算機科學與運籌學學士 |
董事自: 2020 年齡: 56 委員會: 執行人員 金融 | ||
技能和資格： | |
| 現任或前任首席執行官：作為我們的首席執行官，李先生 柯比對公司負責’S業務及持續經營管理’S努力落實董事會確定的戰略重點。 |
| 航空/旅行/運輸：在全美航空公司、美國航空公司和現在的公司工作期間，他曾在美國航空公司任職。 柯比在航空業擁有豐富而寶貴的經驗。 |
| 現任或前任《財富》500強董事會成員： 柯比目前在CVS Health Corporation的董事會任職。 |
| 財務/會計/資本分配：Kirby先生基於他作為首席執行官和總裁的角色制定和實施公司的戰略增長計劃，包括公司的財務戰略，為董事會帶來寶貴的專業知識。 |
| 全球業務：先生。 柯比在公司擁有關鍵的專業知識’S負責國內和國際業務。 |
| 零售/品牌管理：馬雲先生 柯比從他在公司的營銷、銷售、聯盟和網絡規劃方面的經驗為董事會帶來了寶貴的專業知識。 |
2024年委託書 | 29 |
目錄表
項目1--選舉董事
Edward M.菲利普—董事會主席兼獨立董事 | ||
| 經驗 健康夥伴 （非營利醫療機構） 首席運營官（2013—2017） 高地消費者基金 （私募股權公司） 特別合夥人（2013—2017） 聯合創始人和管理普通合夥人（2006—2013） 決策矩陣組（研究和諮詢公司） 總裁兼首席執行官（2004—2005年） 萊科斯， Inc. （互聯網搜索公司） 總裁、首席運營官和首席財務官（1996—2000年） 迪士尼 （娛樂公司） 財務副總裁（1991—1995） | 其他公眾公司董事 BRP Inc. （2005年至今） 刀片空中機動性， Inc. （2019年至今） 過去五年擔任的前公眾公司董事 Hasbro， Inc. (2002-2023) 教育 哈佛商學院, 工商管理碩士 範德比爾特大學, 數學和經濟學學士 |
董事自: 2016 年齡: 59 委員會: 執行董事(主席) 提名/治理(主席) 審計 | ||
技能和資格： | |
| 現任或前任高管：菲利普先生曾在大型跨國公司擔任過多個高級管理職位和董事。 |
| 現任或前任財富500強公司董事會：菲利普先生是孩之寶公司的董事董事，目前是BRP Inc.的董事會成員。 |
| 財務/會計/資本分配： 菲利普為董事會帶來了他在Lycos擔任首席財務官期間在財務戰略方面的寶貴經驗， 迪士尼財務部副主任總裁説。 |
| 全球業務：先生。 菲利普曾在業務遍及全球的大公司擔任高管。 |
| 零售/品牌管理：在孩之寶公司和迪士尼任職期間， 菲利普在品牌管理和麪向消費者的產品方面擁有專業知識。 |
| 風險管理：菲利普先生憑藉其在Lycos，Inc.擔任首席運營官兼首席財務官總裁的經驗以及在迪士尼擔任財務副總裁總裁的經驗，在識別、管理和緩解關鍵戰略和運營風險方面擁有專業知識。 |
| 技術/網絡安全：馬雲先生 菲利普為董事會帶來了近30年的技術行業領導經驗，包括在Lycos擔任高級職位。 Inc. |
30 |
|
目錄表
項目1--選舉董事
Edward L. SHAPIRO獨立董事 | ||
| 經驗 PAR資本管理公司 （投資管理公司） 管理合夥人（1999—2016） 投資組合經理（1997—2016） | 其他公眾公司董事 無 過去五年擔任的前公眾公司董事 環球鷹娛樂公司 (2013-2019) 教育 加州大學洛杉磯分校， 工商管理碩士 賓夕法尼亞大學， 經濟學學士 |
董事自: 2016 年齡: 59 委員會: 金融 提名/治理 公共責任 | ||
技能和資格： | |
| 航空/旅行/運輸：25年來，夏皮羅先生一直是航空業的積極投資者，此前曾在環球鷹娛樂公司和全美航空公司的董事會擔任董事董事，環球鷹娛樂公司提供帶有嵌入式娛樂服務的基於衞星的飛行中連接解決方案，全美航空公司在與美國航空公司合併之前也是如此。 |
| 現任或前任財富500強董事會：夏皮羅先生曾在全美航空公司董事會任職。 |
| 財務/會計/資本分配：王·夏皮羅先生為董事會帶來了財務專業知識和投資者的觀點，1997年至2016年期間曾在PAR Capital Management，Inc.(簡稱PAR Capital)擔任各種職務。 |
| 風險管理：夏皮羅先生還根據他在PAR Capital投資組合管理方面的經驗，帶來了寶貴的風險管理專業知識。 |
2024年委託書 | 31 |
目錄表
項目1--選舉董事
萊莎·沃德-獨立董事 | ||
| 經驗 目標公司(零售公司) 戰略顧問(2023-2024) 執行副總裁總裁，首席外部接洽官(2017年至2023年) 常務副祕書長總裁，首席企業社會責任官(2015年至2017年) 總裁，社區關係與目標基金會(2008年至2015年) | 其他公眾公司董事 丹尼’S公司 （2010年至今） 過去五年擔任的前公眾公司董事 無 教育 芝加哥大學，社會服務管理碩士 印第安納大學布盧明頓分校，新聞學學士 |
董事自: 2021 年齡: 56 委員會: 提名/治理 公共責任 | ||
技能和資格： | |
| 現任或前任高級管理人員：Ward女士在過去的15年中曾在Target Corporation擔任過各種高級領導職務。 |
| 現任或前任財富500強董事會：沃德女士是丹尼公司董事會成員。 |
| 人力資本管理/工會關係：Ward女士有能力駕馭快速變化，解決問題，並與跨部門利益相關者合作，以實現組織和社區目標和目標，通過她作為Target Corporation首席外部參與官的經驗。 |
| 零售/品牌管理：Ward女士在Target Corporation擔任多個職位後，擁有豐富的品牌管理經驗。 |
32 |
|
目錄表
項目1--選舉董事
James M. WHITE HURST—獨立董事 | ||
| 經驗 Unity Software Inc.（軟件開發公司） 首席執行官（2023年10月至今） 國際商業機器公司 （技術公司） 高級顧問（7月 2021—5月 2022) 主席（4月 2020—7月 2021) 高級副總裁（2019—4月 2020) 紅帽子， Inc.（開源企業IT產品和服務提供商） 總裁兼首席執行官（2008—2019） 達美航空， Inc.（航空公司） 首席運營官（2005—2007年） 首席網絡和規劃幹事（2004—2005年） 高級副總裁—財務、庫務及業務發展（2002—2004） | 其他公眾公司董事 Unity Software Inc. （2023年至今） 振幅， Inc. （2021年至今） 過去五年擔任的前公眾公司董事 軟件股份公司 (2023-2024) 紅帽子， Inc. (2008-2019) SecureWorks Corp. (2016-2019) 教育 哈佛商學院， 工商管理碩士 萊斯大學，計算機科學與經濟學學士 |
董事自: 2016 年齡: 56 委員會: 薪酬(主席) 執行人員 提名/治理 | ||
技能和資格： | |
| 現任或前任C套房行政人員：先生。 Whitehurst先生曾擔任多個高級管理人員職位，為董事會帶來行政管理經驗。 |
| 航空/旅行/運輸：Mr. 懷特赫斯特在達美航空公司工作期間，在航空業積累了豐富的經驗， Inc. |
| 現任或前任《財富》500強董事會成員： Whitehurst目前擔任Unity Software Inc.董事會成員。 |
| 財務/會計/資本分配：Whitehurst先生在其職業生涯中擔任過各種運營職務，在財務和資本戰略方面積累了豐富的經驗。 |
| 全球業務：懷特赫斯特先生在達美航空工作了六年，在那裏他管理航空公司的運營，並在任職期間推動了重大的國際擴張。 |
| 技術/網絡安全：馬雲先生 懷特赫斯特在Unity Software Inc.工作時也有數據分析和信息技術方面的經驗，國際商業機器公司和紅帽公司， Inc. |
2024年委託書 | 33 |
目錄表
項目1--選舉董事
由其他類別股票持有人選舉的董事
普通股持有人不對下列董事的選舉進行投票。
ALPA是該公司C類試點MEC初級優先股的唯一持有人。根據與美國聯合航空公司達成的一項協議，ALPA成為該公司C類飛行員MEC初級優先股的唯一持有人。根據該協議，ALPA有權在每次股東年度會議上選舉一名董事會成員。
IAM是該公司IAM初級優先股的唯一持有人。根據與美國聯合航空公司達成的一項協議，IAM成為公司C類IAM初級優先股的唯一持有人。根據該協議，IAM有權在每次年度股東大會上選舉一名成員進入董事會。
ALPA董事和IAM董事中的每一個之前都是由我們優先股的適用類別的持有人選出的，並且自他或她第一次當選之日起一直擔任董事，如本文所述。
ALPA董事-由MEC初級優先股二級試點持有者選舉產生
ALPA已經提名並打算在年會上連任安妮·沃斯特船長為ALPA董事。她於2024年2月27日成為ALPA董事。沃斯特船長是本公司的現任員工，擔任ALPA的董事會代表。沃斯特船長無權以董事身份從公司獲得任何現金或股權補償，但有權獲得與董事服務相關的某些旅行和慈善捐款福利。有關此類差旅和慈善捐款福利的説明，請參閲《董事補償》。
安妮·沃斯特船長--阿爾帕·董事 | ||
| 經驗 ALPA ALPA聯合航空公司首席執行委員會主席(2024年3月至今) C-11地方行政會議 主席兼船長代表(2024年至今) 副主席兼一級軍官代表(2021-2024) C-34地方行政會議 波音747-400安全委員會代表(1999-2001) 立法會委員會主席(1996-1999) 美國聯合航空公司 飛行員(1995年至今) | 其他公眾公司董事 無 過去五年擔任的前公眾公司董事 無 教育 德克薩斯基督教大學，文學碩士，文科 美國空軍學院，國際關係學士 |
董事自: 2024 年齡: 60 委員會: 公共責任 | ||
技能和資格： | |
| 航空/旅行/運輸：Worster機長擔任波音777飛機的飛行員。 |
| 人力資本管理/工會關係：隊長Worster擔任ALPA總執行委員會主席，她自2024年3月以來一直擔任該職位。 |
34 |
|
目錄表
項目1--選舉董事
IAM董事—由IAM類初級優先股持有人選舉產生
IAM已經提名並打算在年會上再次選舉理查德·約翰森為IAM董事主席。他於2021年7月6日成為IAM董事。約翰森先生是本公司正在休工會假的現任員工，擔任IAM的董事會代表。莊臣先生無權作為董事從本公司獲得任何現金或股權補償，但有權獲得與作為董事服務相關的某些旅行和慈善捐款福利。有關此類差旅和慈善捐款福利的説明，請參閲《董事補償》。
理查德·約翰森--董事 | ||
| 經驗 IAM 航空運輸區總裁副總司令(2022年5月至今) 國際事務特別助理總裁(2021年6月-2022年4月) 駐國際總參謀長總裁(2021年2月至2021年5月) 國際田聯代表協會總裁(2017年-2021年) IAM運輸部Grand Lodge特別代表(2001-2017) 助理常務主席(141M區)(2000-2001) | 其他公眾公司董事 無 過去五年擔任的前公眾公司董事 無 教育 馬裏蘭大學，BS，管理信息系統 |
董事自: 2021 年齡: 55 委員會: 公共責任 | ||
技能和資格： | |
| 航空/旅行/運輸：約翰森先生在整個職業生涯中曾在IAM擔任過多個職位。 |
| 人力資本管理/工會關係：約翰森先生目前擔任IAM國際總裁辦公室主任，並在IAM擔任過多個其他領導職位。 |
2024年委託書 | 35 |
目錄表
董事會和公司治理問題
董事會遴選及選舉
多數票標準和董事強制性辭職
所有董事每年選舉一次。
本公司經修訂及重新修訂的附例及公司管治指引規定，在無競爭的選舉中選舉董事需要過半數票數。“無競爭董事選舉”是指在提交最終委託書之日(如年度會議上的董事選舉)前10天，提名人數不超過擬當選董事人數的董事選舉。這意味着，投票給被提名人的票數必須超過反對該人的票數。棄權和“中間人無投票權”對董事選舉沒有影響。公司治理指引要求任何未獲得過半數投票的現有董事必須在股東投票通過後立即向董事會提出辭去董事董事的職務。提名/治理委員會將在沒有任何提出辭職的董事參與的情況下考慮辭職提議，並向董事會建議接受或拒絕辭職提議或採取另一項行動。董事會在沒有任何董事遞交辭呈的情況下，將在股東投票認證後120天內根據提名/治理委員會的建議採取行動，並通過新聞稿、提交當前表格8-K的報告或其他被認為合適的公開披露方式迅速披露其決定。
在競爭激烈的選舉中，所需的選票將是所投的多數票。
如果任何被提名人因任何原因不能或不願擔任董事，您的委託書授權被指定為代理人的人投票選舉替代被提名人(如果董事會指定的話)。或者，董事會可以減少在董事會任職的董事人數，以填補空缺。
36 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
董事會組成和繼任規劃
非優先股董事提名流程
| 1對當前董事會組成的評估 | 根據其章程，提名/治理委員會主要負責維持一個強大和多樣化的董事會，並持續專注於董事會繼任規劃。我們的提名/治理委員會積極評估董事會的規模、組成和繼任規劃，以促進平穩過渡，並保持經驗、屬性、專業技能的平衡、獨立要求和董事會觀點的多樣性。這一過程涉及確定接近退休年齡或可能已表示有意辭去董事會職務的董事，並允許董事會根據當時的董事會組成和業務需求以及委員會領導層和成員計劃，尋找具有與公司相關的技能和專業知識的董事的繼任者。 | |
| 2 | 在建立供董事會審議的董事提名名單(包括有資格連任的董事會成員)時，提名/治理委員會對潛在董事的評估包括審查經驗(包括在高度負責的職位和任何影響公司的新興治理、行業或市場趨勢(如ESG、網絡安全和安全問題))、屬性、專業技能平衡(包括金融知識)和整個董事會的多元化視角，以及個別董事和董事候選人的資格和屬性，並考慮公司當前和預期的未來需求。董事會及董事會轄下各委員會、任何因董事會更替/繼任計劃而須填補的空缺、透過董事會評估程序對現任董事的表現作出的評估、現任董事主要職業的任何變動的影響、董事職位數目及管理團隊的優先次序。 提名/治理委員會使用各種來源，包括董事會成員、管理層成員和股東建議，以確定潛在的新的非優先股候選人。董事潛在的非優先股候選人是根據候選人簡介來確定的，其中包括當時正在尋求的相關技能和經驗，以及上文第20頁“董事會多元化”標題下描述的董事會成員標準。董事會候選人要經過嚴格的篩選過程，包括董事長、首席執行官和總裁的初步面試，背景調查，推薦人審查，以及候選人是否符合董事會在所有董事中尋求的標準，以及候選人的技能和經驗將如何對董事會做出積極貢獻。根據需要，提名/治理委員會可不時聘請第三方搜索公司，以確定具有潛在候選人所尋求的技能、經驗和資格的潛在董事候選人。 | |
| 3 | 提名/治理委員會在每次股東年度會議上向董事會推薦候選人名單。 董事會亦可於全年內根據提名/管治委員會的推薦，在確定最符合本公司及股東利益的情況下，按相同程序選出董事。在這種情況下，這些董事將在次年由股東競選連任。 選舉後，所有新的獨立董事都要經過全面的入職程序。 |
2024年委託書 | 37 |
目錄表
董事會和公司治理問題
在整個2023年和2024年初，提名/治理委員會確定並審查了一份全面的非優先股董事候選者名單。由於這一強有力的過程，董事會於2024年2月任命羅莎琳德·布魯爾為董事總裁，米歇爾·弗雷於2024年4月任命米歇爾·弗萊爾為董事董事長。布魯爾女士和弗萊爾女士最初是由公司目前的獨立高管獵頭公司Russell Reynolds Associates確定為董事會成員的候選人。
股東提名董事
此外，提名/治理委員會還考慮股東推薦的董事候選人。提名/治理委員會以相同的方式和標準審議所有可能的候選人，而不考慮建議的來源，並酌情向董事會全體成員提出建議。股東推薦的董事候選人必須能夠滿足董事會在適用的納斯達克上市規則、任何其他適用的規則或法規以及下文“董事獨立性”項下概述的公司治理準則中確立的獨立性標準。
普通股持有人可向聯合航空控股公司提名/治理委員會主席提交董事候選人供考慮(由公司優先股持有人選擇的候選人除外)，提名/治理委員會主席抄送至公司祕書辦公室，地址：233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。股東必須提供推薦候選人的姓名、個人簡歷、資歷和其他信息，這是修訂和重新調整後的附例中關於股東提名董事的第2.10節所要求的。
除了向提名/治理委員會推薦董事候選人外，股東還可以根據修訂和重新修訂的章程中確立的程序，直接提名一名或多名董事候選人蔘加股東年度會議或特別會議的選舉。就定期舉行的股東周年大會而言，擬作出提名的股東必須在不遲於上次股東周年大會週年日前第90天或之前第120天的營業時間結束時，向公司祕書遞交有關建議提名的書面通知。持有我們普通股25%股權的股東有權要求公司召開特別會議。就股東特別大會而言，擬作出提名的股東必須在不遲於該特別會議日期前120天及不遲於以下較後日期的營業時間結束前向本公司祕書遞交有關提名的書面通知：(X)於該特別會議日期前90天前；及(Y)首次公佈該特別會議日期後10天內。在任何一種情況下，股東提交的提名通知必須包括修訂和重新修訂的章程所要求的關於提名股東和股東的被提名人(S)的信息。
代理訪問股東權利
作為我們對強有力的公司治理實踐的持續承諾的一部分，我們在2016年通過了一項針對股東的“代理訪問”附例。根據修訂和重新修訂的章程，在特定情況下，一名或一組股東可向董事會提交董事被提名人，以納入公司年度股東大會的代理材料，即所謂的“代理訪問”。打算提交董事被提名人以納入本公司下一年度股東周年大會的委託書的股東，必須遵守經修訂和重新修訂的章程中關於委託書獲取的要求。我們修訂和重新修訂的附例中的這些代理訪問條款除其他外提供了以下規定：
3%股份，為期3年 | 2名被提名人或董事人數的20% | ||||
| 任何股東或不超過2000萬名股東在至少3年內持續持有我們流通股至少3%的符合資格的所有權 | | 可提名為包括在我們的委託書材料中，董事被提名人佔我們年度大會委託書材料中董事人數的20%(四捨五入)，兩者中較大者 | | 提名股東(S)和被提名人(S)也必須符合我們修訂和重新修訂的章程中所述的資格要求。 |
38 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
對於定期安排的年度會議，希望根據我們的委託書訪問條款提交董事被提名人的股東團體必須在本公司首次郵寄上一年年會的委託書之日的不少於120天至不超過150天之前向本公司交付所需的材料。
優先股董事提名流程
根據經修訂及重訂的公司註冊證書第II部分第8.1節，ALPA作為本公司B類MEC初級優先股的唯一持有人，有權在每次股東周年大會上推選一名成員進入董事會、不論是否有理由罷免有關董事及填補有關董事職位的任何空缺。根據與美國聯合航空公司達成的一項協議，ALPA成為該公司C級飛行員MEC初級優先股的唯一持有人。
根據經修訂及重訂的公司註冊證書第III部分第8.1節，本公司IAM初級優先股的唯一持有人IAM有權在每次股東周年大會上推選一名成員進入董事會、不論是否有理由罷免有關董事及填補有關董事職位的任何空缺。根據與美國聯合航空公司達成的一項協議，IAM成為該公司C類IAM初級優先股的唯一持有人。
董事退休政策及任期限制
根據我們的公司治理指引，任何候選人如在當選時年滿75歲或以上，均沒有資格當選或連任為董事董事會成員。有時可能會出現特殊情況，需要對這一一般規則作出例外規定，以保持必要的連續性和專門知識，或出於其他業務原因，董事會可批准這一政策的例外情況。
今年我們董事的提名者中沒有一個是75歲或以上的。
此外，正如公司管治指引所載，董事會認為不應設立董事的任期限制，這樣做的缺點是限制那些能夠在一段時間內加深對公司及其運作的洞察和認識，從而對董事會整體的貢獻不斷增加的董事的貢獻。然而，提名/治理委員會將董事任期視為重新提名決定及其總董事會更新做法的幾個因素之一。
我們的任期和年齡政策 | |||||||
沒有任期限制 | 退休年齡：75歲 | ||||||
董事場外服務
我們的公司治理準則和審計委員會章程提供了以下上市公司董事會服務準則：
● 審計委員會成員不得擔任超過兩家其他上市公司的審計委員會成員。 | ● 擔任另一家上市公司董事長或領導獨立董事的董事不得進入四家以上上市公司的董事會(包括我司董事會)。 |
● 現任首席執行官或相當於其他上市公司的董事不得在三家以上上市公司的董事會任職(包括我們的董事會)。 | ● 我們的董事不得在超過五家上市公司的董事會任職(包括我們的董事會)。 |
2024年委託書 | 39 |
目錄表
董事會和公司治理問題
所有被董事提名的人都符合我們上市公司董事會服務指南。
此外，我們的《企業管治指引》規定，董事在接受在另一家上市公司董事會任職的邀請或接受在另一家上市公司董事會的審計委員會或薪酬委員會任職的委任之前，須向提名/管治委員會主席及主席提供意見。此外，在評估董事被提名人在董事會任職的資格時，提名/治理委員會根據我們的公司治理指導方針審查每名董事被提名人所服務的其他董事會的數量以及每名董事被提名人的其他業務和專業承諾。
董事獨立自主
確定獨立性的過程
我們的公司治理指引要求，根據適用的納斯達克上市規則、任何其他適用的法律和法規以及我們的公司治理指引，至少大多數董事會成員必須獨立於管理層。董事會已採用反映適用的納斯達克上市規則下的明確獨立性標準的明確標準，以協助確定各董事的獨立性。這些標準載於公司治理指引附件A，可於公司投資者關係網站ir.united.com查閲。
獨立性決定
董事會通過提名/治理委員會，根據我們的公司治理準則對董事的獨立性進行年度審查。提名/治理委員會依賴於來自公司記錄的信息、提供可能影響每個董事每年完成的獨立性確定的關係的詳細問卷以及其他調查。提名/治理委員會還收到了每位董事填寫的年度問卷的摘要以及與董事關聯實體的交易報告。
基於對所有在2023財年任職或在年會上被提名參選的董事的審查，提名/治理委員會向董事會全體成員提交了一份報告，董事會肯定地決定，所有在2023財年任職的非僱員董事(定義見下文“董事薪酬”)和被提名人，根據適用的獨立性測試和標準，都符合“獨立”的資格，我們每個審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會的所有成員都是獨立的，並滿足美國證券交易委員會和納斯達克對該等委員會的相關獨立性要求。董事會還認定，根據適用的測試和標準，柯比、約翰森和沃斯特船長不具備“獨立”資格。柯比先生不是獨立的，因為他是公司的僱員。沃斯特機長並不是獨立的，因為她是聯合航空公司的員工，並隸屬於ALPA，這是一個代表公司某些員工的工會。約翰森不是獨立的，因為他是聯合航空公司的員工，並隸屬於IAM，這是一個代表公司某些員工的工會。
40 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
董事會和委員會的評估過程
董事會每年進行一次自我評估，以確定董事會及其各委員會是否有效運作並實現其目標和目標。提名/治理委員會負責制定和監督總體評價框架。酌情由第三方顧問定期進行年度自我評價。
| 1年度自我評估問卷及評估 | 提名/治理委員會審查董事會評價和董事同行審查程序的格式和實質內容，包括需要解決的問題，以幫助確保徵求的反饋意見仍然相關和適當。每個委員會的章程還要求每年進行一次業績評價，傳統上由每個委員會的主席監督。 董事們填寫一份電子問卷，回答有關董事會和委員會的結構和職責、董事會文化和動態、戰略和風險的監督、會議議程、向董事會提供的信息是否充分、董事會和委員會的組成和更新、委員會的有效性和其他與董事會有關的問題。調查問卷還允許董事提供書面反饋和匿名評論。 委員會成員還填寫一份電子問卷，其中包括各委員會主席批准的問題，這些問題的主題涉及每個委員會的責任和效力。 | |
| 2 | 董事會主席與彼此的董事單獨交談，以獲得關於董事會、委員會和個人董事業績的坦率反饋，包括： ● 確認董事繼續在董事會任職的願望，並討論委員會的任務； ● 就董事會和委員會的有效性和做法徵求董事的建議； ● 就董事會組成和優先議程議題徵求更多反饋意見；以及 ● 解決董事希望討論的其他問題。 | |
| 3 | 調查問卷的結果是匿名彙編的，由提名/治理委員會審查，並由理事會主席提交給理事會全體成員討論。委員會主席還向各自委員會報告各自委員會的評價結果和任何後續行動。 提名/治理委員會利用年度評估的結果進行改進，並作為其年度治理審查的一部分，繼續提高董事會的效力。對管理層的任何反饋都由董事會主席提供。 董事會主席還與董事會全體成員討論了來自一對一董事討論的匿名反饋。個人董事自我評估的任何顯著結果都會與相關董事分享。 |
2024年委託書 | 41 |
目錄表
董事會和公司治理問題
董事會治理
治理框架
董事會制定了一個公司治理框架，旨在確保董事會擁有審查和評估公司業務運營的權力和做法，並獨立於管理層做出決定。董事會的目標是協調董事、管理層和股東的利益，並遵守或超過適用的納斯達克上市規則和任何其他適用的規則或法規的要求。這一框架確立了董事會在董事會組成和成員遴選、董事會領導結構、董事會會議和高級管理層的參與、董事薪酬、首席執行官業績評估、管理層繼任規劃和董事會委員會等方面所遵循的做法。董事會致力於不斷尋求改進這一框架的機會。
我們致力於高標準的公司治理，並以道德、誠信和專業精神開展業務。根據特拉華州公司法及我們修訂及修訂的附例，董事會有責任制定廣泛的公司政策，並代表公司股東及其他利益相關者監督公司的業務及策略。為此，董事會已採納企業管治指引，連同經修訂及重訂的公司註冊證書、經修訂及重訂的附例及委員會章程，組成董事會及其轄下委員會的管治架構。提名/管治委員會每年根據不斷變化的監管要求、不斷演變的最佳做法以及股東和其他利益相關者的反饋意見，定期審查公司治理準則和其他管理文件和政策，並向董事會建議適當的修改以供審議和批准。企業管治指引可於本公司的投資者關係網站瀏覽，網址為Ir.united.com，點擊“公司治理”鏈接，在“治理文件”標題下選擇“公司治理準則”。董事會的每個委員會受董事會通過的章程管轄，委員會章程的任何潛在變化也至少每年審議一次。此外，賠償委員會定期審查賠償問題，並建議採取加強我們賠償做法的政策和程序。從第77頁開始的“薪酬討論和分析”一節討論了許多這樣的政策和程序。
42 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
董事會對關鍵風險的監督
董事會在監督公司和業務戰略方面發揮積極作用，並努力確保美聯航和我們的股東的長期利益得到服務。審計委員會認為，評價執行團隊對美聯航面臨的風險的管理是一個重要的監督領域。
董事會 我們的董事會監督公司戰略、高管繼任計劃和其他保留給董事會全體成員的事項。董事會審查並與管理層討論影響美聯航的重大風險，包括直接監督安全事項和委員會在各自直接監督範圍內上報的其他事項。 | |||||
審計委員會 監督財務和審計事務，包括財務報告、內部審計、道德以及法律和法規合規，包括網絡安全和內部控制，並負有協助董事會監督企業風險管理計劃的主要責任。 | 薪酬委員會 監督高管薪酬計劃和政策的設計和管理，包括激勵計劃，並負有協助董事會處理高管薪酬的主要責任。 | 執行委員會 監督和監控影響美聯航的趨勢、戰略、運營和財務事項，並主要負責協助董事會處理人力資源事務和勞資關係。 | |||
財務委員會 監督財務和戰略規劃和預算編制，並主要負責協助董事會監督與我們的財務和資本結構有關的事項。 | 提名/治理委員會 監督董事會結構、治理、獨立性和董事薪酬，並負有協助董事會制定董事會繼任計劃和監督管理層繼任計劃的主要責任。 | 公共責任委員會 監督我們的政府事務和公共政策、安全和多樣性、公平和包容計劃的設計和管理，以及協助董事會處理環境可持續性問題(包括氣候問題)的主要責任。 | |||
| |||||
管理 由我們的首席執行官和執行團隊領導，實施和監督日常風險管理流程，並就重大事項向董事會及其委員會報告。 | |||||
內部審計 由審計委員會直接監督並根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查和批准，以確定和幫助降低風險，並改善內部控制。 | 企業風險管理計劃 旨在識別、評估和監控我們的業務風險，包括財務、運營、合規、安全和聲譽風險。 | ||||
2024年委託書 | 43 |
目錄表
董事會和公司治理問題
安全監管 | 在美聯航，安全是公司所做的一切第一位的，也是我們Core4的第一服務標準(我們是安全的，然後是關懷的，可靠的和高效的)。我們的董事會在安全事務上提供重要的監督，包括監督我們的安全管理系統，以及管理層為加強我們的安全程序和文化所做的持續努力。每一次董事會全體會議通常以介紹影響公司和我們行業的安全趨勢和考慮因素開始。 | |
對企業戰略的監督 | 監督管理層制定、實施和持續執行公司戰略是我們董事會的主要職責之一。董事會認為，對公司戰略的基本瞭解有助於公司代表公司股東和其他利益相關者履行其監督職責。作為監督職能的一部分，董事會根據航空業和更廣泛的商業環境的趨勢和發展，定期審查公司的戰略、控制程序和程序，以及公司面臨的問題和機遇。董事會各委員會監督我們與各自職責領域有關的戰略內容。 年內，董事會向管理層提供有關戰略的指導，並幫助完善業務計劃以實施戰略。雖然董事會的每一次定期會議都融入了戰略要素，但董事會每年都會與公司的高級領導團隊和其他管理層成員舉行為期數天的戰略會議，他們向董事會提供有關公司短期和長期戰略計劃的重要信息，包括戰略計劃的制定、執行、持續實施、相對於戰略計劃目標的業績以及公司未來將面臨的主要問題。如前所述，董事會在兩次會議之間繼續參與處理具有戰略重要性的事項，包括向董事會通報最新情況。 | |
對美聯航Next計劃的監督 | 自公司成立以來，董事會一直積極參與公司聯合下一步計劃的制定。董事會將重點放在利用其集體領導經驗和專業知識領域，為公司執行United Next計劃提供指導，特別是向United機隊推出數百架新的和新升級的飛機。管理層將重點放在United Next戰略的各個組成部分上，利用所有運營小組的資源來確保我們的United Next戰略的成功執行。董事會在每次董事會會議上都會收到最新情況，並與我們的執行管理團隊成員就United Next計劃進行對話。 | |
對財務和競爭業績的監督 | 於全年內，董事會審閲本公司的財務及競爭表現及財務狀況，包括監督管理層對照本公司的資本、流動資金、戰略及財務營運計劃的執行情況。董事會透過財務委員會，致力檢討我們的資本分配策略。 | |
對ESG方法的監督 | 我們的治理框架包括董事會和各個委員會對我們的ESG目標、指標、承諾、戰略、倡議、風險、評估、披露和外部參與的直接監督。公共責任委員會、審計委員會、提名/治理委員會、執行委員會和薪酬委員會都負有與ESG主題相關的關鍵職責，它們相互協調和協作，以實現我們的ESG目標。 管理層負責檢討、完善及實施長期ESG策略，並定期向董事會全體成員及其委員會(視乎情況而定)彙報與實施我們ESG策略有關的事宜。 |
44 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
網絡安全風險監管 | 該公司認為，網絡安全和數字風險的管理是取得成功的關鍵。美聯航制定了一項以風險為基礎的戰略，指導原則來自行業標準的網絡安全和風險管理框架，如國家標準與技術研究所(NIST)發佈的框架。公司的網絡安全風險管理框架與受審計委員會監督的公司企業風險管理(“ERM”)流程整合在一起。網絡安全風險是定期評估、評估和監測的關鍵風險之一，作為公司整個ERM流程的一部分。該公司的網絡安全和數字風險(“CDR”)組織使用NIST發佈的備受推崇的網絡安全和風險管理框架的指導原則，建立了基於風險的方法。該公司的戰略以五大支柱為中心：1)保護和捍衞美聯航的關鍵資產、數據和業務；2)減少和減輕美聯航的網絡安全、數字和技術風險；3)發展一流的網絡安全和數字風險能力；4)確保具有網絡彈性的業務運營；以及5)通過安全的數字解決方案實現業務成果和增長。為了運作這些支柱，並維護其數據和系統的機密性、完整性和可用性，公司使用了各種技術、流程和熟練的個人團隊。該公司將定期信息安全培訓作為員工教育和發展計劃的一部分。該公司還與行業組織合作，及時交換威脅信息，改善航空部門的集體防禦。該公司一直在尋找機會提高其保護公司及其客户的能力，包括通過為其CDR成員提供網絡安全培訓和技能發展計劃。 美聯航的首席信息安全官負責監督CDR組織以及該公司管理網絡安全和數字風險的方法。美聯航的首席信息安全官得到公司最高層的支持，並定期與公司的跨職能團隊接觸，包括數字技術、法律、審計、人力資源、設施和公司風險。 審計委員會就重大業務風險(包括網絡安全和數字風險)對公司的評估和風險管理政策和戰略進行監督。審計委員會定期收到公司首席信息安全官或其代表(S)關於識別和管理網絡安全風險的報告，包括影響航空部門或公司的顯著網絡安全威脅或事件，公司網絡安全計劃的獨立第三方評估結果，公司網絡安全計劃的關鍵指標、能力、資源和戰略，以及與網絡安全監管發展相關的最新情況。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的項目1C，“網絡安全”。 | |
內部審計 | 內部審計職能由審計委員會直接監督，並根據章程運作，章程每年由審計委員會審查和批准，以確定和幫助降低風險，並改善內部控制。 審計委員會負責審查和批准管理層對總裁副-內部審計(或履行內部審計高級主管職能的任何其他個人(“首席審計主管”或“審計工程師”))的任命、更換、調任或解聘。審計委員會審查內部審計報告摘要，以供管理層和管理層作出迴應，並酌情與CAE、管理層和獨立審計師進行討論。審計委員會進一步審查重要的內部審計結果和管理層對這些結果的反應。 審計委員會與獨立核數師、財務會計專家和管理層一起審查以前經審計委員會審查和/或批准的財務或會計慣例和內部控制方面的變化或改進的實施程度。 審計委員會還定期分別與管理層、獨立審計員和審計委員會舉行會議。 | |
2024年委託書 | 45 |
目錄表
董事會和公司治理問題
管理人員繼任規劃和人才發展
董事會的主要職責之一是確保曼聯擁有一支高績效的行政領導團隊。為了實現這一目標，特別是考慮到高管領導力對美聯航的業務戰略和公司整體成功的關鍵重要性，我們有一個覆蓋整個企業的年度繼任計劃程序，旨在幫助確保為我們的首席執行官和其他高級管理層成員制定適當的繼任計劃。我們的人才管理和繼任規劃流程旨在幫助確保領導層的連續性，提供一個能夠推動公司戰略目標的人才豐富的領導力組織，併為預期的過渡做好準備，例如因晉升、退休和其他角色變化以及意外離職而產生的過渡。
董事會維持一個有效的規劃程序，以挑選首席執行官和其他執行管理層成員的繼任者。公司的公司治理準則概述了董事會參與年度繼任規劃過程的情況。我們的董事會認為，董事和首席執行官應該在繼任規劃方面進行合作，董事會應該參與管理繼任規劃過程的關鍵方面。董事會已指派提名/管治委員會和執行委員會負責監督公司的人才管理和繼任規劃程序，包括首席執行官和其他執行人員的長期繼任計劃，以及監督公司關鍵職位的更替準備情況和對計劃外人員更替迅速採取行動的能力.
首席執行官、執行副總裁總裁、人力資源和勞動關係等高管每年向提名/治理委員會報告繼任計劃(包括緊急情況下的計劃)和管理髮展，併為提名/治理委員會提供對某些高級管理職位潛在繼任者的評估。董事會可在其認為必要或可取時更頻繁地審查發展和繼任規劃。執行委員會還定期更新全體工作人員的關鍵人才指標。
更廣泛地説，我們的高級管理職位的人才審查程序涉及董事會與公司領導團隊就人才和文化事項進行接觸，包括髮展公司的人才渠道，以及審查整個公司業務和職能部門的不同人才。作為這一進程的一部分，潛在繼任者通過正式陳述和非正式活動與董事會成員接觸。
政治獻金與遊説支出監督與披露透明度
美聯航與各級政府官員(國際、聯邦、州和地方)以及我們廣泛的合作伙伴和利益相關者網絡合作，倡導政策和監管環境，使我們的行業能夠安全和可持續地增長併為經濟做出貢獻。我們通過與政府官員和政策制定者的定期接觸，通過為候選人和組織做出貢獻，並通過鼓勵員工參與政治活動來參與政治和政策進程，以倡導公司的長期利益。我們倡導的政策包括基礎設施現代化和改善安全、推進行業可持續發展目標、合理化我們的税負、減少不必要的監管、改善客户體驗、降低燃料成本並提高航空業的全球競爭力等。更多信息和下文提及的其他披露可在我們的遊説和政治活動政策中找到，可在以下網址獲得Https://crreport.united.com/.
公司政治捐獻
| ● | 公司可以在適用法律允許的範圍內，並經UAPAC董事會批准，向州或地方候選人競選活動、政黨、政治委員會和提高公司利益的投票措施作出貢獻。 |
| ● | 我們根據州和地方法律的要求，向州和地方機構提交公開的報告，披露我們的政治貢獻。我們在我們的網站上提供關於我們公司政治捐款的信息，該網站每半年更新一次。 |
46 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
遊説支出
| ● | 我們的遊説活動受旨在促進遵守法律法規的政策和做法的約束，包括與政府官員遊説有關的政策和做法，跟蹤和報告遊説活動的責任，以及將遊説成本和支出視為不可扣除的税收目的的義務。 |
| ● | 該公司完全支持適當披露其遊説標準、活動和支出。我們的遊説披露是根據聯邦、州或地方司法管轄區的要求定期進行的。 |
| ● | 我們還提供每年用於遊説活動的會費和其他捐款超過25,000美元的成員組織的信息，這些信息可在Https://crreport.united.com/。對於2023年及以後的披露，我們還將包括可歸因於遊説的此類會費金額、我們向其支付超過25,000美元的任何501(C)(4)組織和此類付款的金額，以及公司根據美國國税法的定義用於遊説的總支出。 |
| ● | 此外，我們還在2022年發佈了我們的《氣候遊説報告：讓氣候領導力與倡導者保持一致》，該報告可在Https://ir.united.com/corporate-governance/governance-documents。這份報告描述了我們的遊説做法如何與我們的企業環境戰略保持一致。 |
監督
| ● | 董事會已將監督我們政治捐款的責任委託給其公共責任委員會。我們的政府事務和全球公共政策組織向UAPAC董事會提出關於政治貢獻的建議，董事會隨後審查和批准所有UAPAC和公司的政治貢獻。我們的高級副總裁，政府事務和全球公共政策，向公共責任委員會提供了一份關於本公司和UAPAC前一年政治貢獻的年度報告。 |
我們的政策宣傳和遊説活動是由高級管理層在董事會的監督下決定的，董事會已將這一監督責任下放給其公共責任委員會。我們的政府事務和全球公共政策組織監督和執行我們的政策宣傳、遊説支出和相關活動。我們的執行副總裁總裁負責政府事務和全球公共政策，他還定期向董事會報告我們的政策宣傳、遊説支出和相關活動，並定期與公共責任委員會一起審查公司遊説活動的戰略重點。
董事會會議和董事會議
每個季度，我們的董事會都會舉行一系列為期兩天的董事會及其委員會會議，以審查影響公司的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。委員會會議在董事會全體會議前第一天和第二天舉行。除了季度會議外，每年還有其他定期安排的委員會會議和幾次特別董事會和委員會會議。高級管理層成員定期出席董事會會議，報告和討論他們的職責範圍。董事應出席所有董事會會議和他們所服務的委員會的會議。我們的董事會在2023年召開了七次會議，我們的委員會開會的次數從第52頁開始。
每名現任董事被提名人至少出席了(I)其於2023年擔任董事期間召開的董事會會議及(Ii)於其擔任該等委員會成員期間舉行的任何委員會會議總數的75%。
此外，如無情有可原的情況，董事必須出席我們的年度股東大會。所有參加2023年選舉的董事都參加了我們的2023年年會。
2024年委託書 | 47 |
目錄表
董事會和公司治理問題
獨立董事的執行會議
我們的獨立董事在每個季度的董事會會議上，在沒有任何管理層出席的情況下，在執行會議上單獨開會。我們的公司治理準則規定，董事長主持獨立的董事執行會議。在認為適當時，主席邀請行政總裁及總裁出席部分執行會議，聽取董事會的反饋，並就相關議題提供直接見解。除執行委員會外，還為每個委員會的每一次定期季度會議安排了執行會議。
“董事”定位與繼續教育
加入我們的董事會後，根據我們的公司治理準則，所有新的非僱員董事與來自公司所有領域的高級管理人員一起參加公司的情況介紹計劃，他們為新董事提供對其受託責任的透徹瞭解以及對公司業務的概述；戰略；重大財務、會計和風險管理事項；公司治理；以及關鍵政策和實踐。董事通常會到我們的一個或多個地點進行實地考察。提名/治理委員會在我們管理層的協助下開發和監督這一迎新計劃。
公司以外的高級管理層和專家定期受邀出席董事會和委員會的部分會議，就與航空業和一般行業趨勢、治理、監管、法律和財務事項有關的各種主題發表演講。
48 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
治理政策和原則
某些關係和相關交易
關於關聯方交易的政策聲明
董事會認識到，涉及本公司及關聯方的交易增加了利益衝突的風險。為確保本公司以股東的最佳利益行事，董事會已通過一份有關關聯方交易的書面政策聲明(“政策”)，以審核及批准任何關聯方交易(定義見下文)。本公司的政策是，任何關聯方交易必須經審核委員會批准或批准，或如董事會決定一項交易應由董事會全體無利害關係董事審核，則須經董事會多數無利害關係董事審核。如果董事或其直系親屬是關聯方(定義如下)，則任何董事都不得參與對關聯方交易的審查或批准。在審查擬議的交易時，審計委員會或無利害關係的董事(視情況而定)必須(I)確信他們已充分了解關聯方的關係和利益以及擬議交易的重要事實；(Ii)考慮彼等可掌握的所有相關事實及情況，包括但不限於：對本公司的利益、對董事獨立性的影響、同類產品或服務的其他來源、交易的條款，以及無關第三方或一般僱員可獲得的條款，及(Iii)釐定建議的交易對本公司是否公平，以及是否符合本公司及其股東的最佳利益。
倘本公司訂立一項交易，而(I)本公司於訂立時並不知悉該交易構成關連交易，但其後認定該交易為關連交易，或(Ii)該交易於訂立時並不構成關連交易，但其後成為關連交易，則在上述任何一種情況下，關連交易均須提交審核委員會或董事會大多數無利害關係董事批准。如該等關聯方交易未獲審計委員會或大多數無利害關係董事批准，則本公司應採取一切合理行動，試圖終止本公司參與該交易。
如保單所述，“關聯方交易”是指一項交易(包括任何金融交易、安排或關係(包括債務或債務擔保))，或一系列類似交易，或對任何此類交易的任何實質性修改，其中：
| (a) | 涉及的總金額超過或預計超過12萬元； |
| (b) | 關聯方已經、已經或將擁有直接或間接的實質性利益(但不只是因為成為董事、有限合夥人或作為交易一方的另一實體的實益所有者(與所有其他關聯方一起)不到10%)；以及 |
| (c) | 該公司是參與者之一。 |
就此定義而言，“關聯方”指(I)本公司高管、(Ii)本公司董事或本公司董事代名人、(Iii)本公司所知擁有本公司任何類別有投票權證券超過5%實益擁有人的人士(包括實體或團體)或(Iv)作為高管直系親屬(定義見下文)的個人、董事、董事代名人或本公司5%股東。
“直系家庭成員”包括其子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，以及與此人同住的任何人(租户或僱員除外)。
自2023年1月1日以來的關聯方交易
美國聯合航空公司高級副總裁兼首席轉型官約翰·格博是該公司人力資源和勞動關係執行副總裁總裁凱特·格博的配偶。2023年，金格博先生獲得了薪酬，包括基本工資、激勵性薪酬獎勵和其他慣常的高管和員工福利，這些福利是按照確定美聯航其他高管和員工薪酬水平的程序在正常過程中確定的。李格博先生2023年的現金薪酬和股權獎勵價值約為2,069,000美元。張格波先生和張格波女士不向對方彙報，也不確定對方的補償。
2024年委託書 | 49 |
目錄表
董事會和公司治理問題
衝突與道德和商業行為準則
該政策與公司合規計劃的其他方面一起運作，包括公司治理準則中的要求，即董事在就此事作出任何決定之前向董事長披露任何潛在的利益衝突。如果主席在與法律顧問協商後確定存在衝突，或者認為衝突很可能是重大的，則董事有義務迴避與此事有關的任何討論或投票。
該公司為其董事、高級管理人員和員工制定了一套道德準則，即“道德和商業行為準則”。該守則是美國證券交易委員會規則所界定的“道德守則”，亦是納斯達克上市規則第5610條所界定的“行為守則”。《行為守則》涉及利益衝突，包括披露可能被視為利益衝突的任何情況或活動。該守則可在公司的投資者關係網站ir.united.com上查閲。授予某些高級職員的豁免遵守或未來對守則的修訂將根據表格8-K第(5.05)項在本公司的投資者關係網站上披露。
禁止套期保值和質押
根據我們的證券交易政策，我們的高級管理人員、董事和某些其他管理人員不得從事投機和衍生產品交易、賣空或以其他方式對衝我們的證券。這一限制包括買入和賣出看跌期權、看跌期權、認股權證、期權、遠期銷售合同、預付領款和類似的衍生工具。
我們的高級管理人員、董事和某些其他管理人員也被禁止質押我們的證券。
50 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
董事會如何組織
董事會領導結構
審計委員會認識到，其主要職責之一是評價和確定其最佳領導結構，以確保對管理的獨立監督以及一個高度參與和高度運作的理事會。我們的公司治理指引指出，董事會主席和首席執行官的職位可以合併，也可以分開，由董事會酌情決定，並就董事會主席和首席執行官的獨立董事角色確立明確的職責，包括如果董事會主席不是獨立的董事，則董事會必須有一名首席董事。董事會定期重新評估其董事會領導結構，作為所述董事會評估過程的一部分，並考慮股東對這一主題的反饋。
我們公司有不同的董事長和首席執行官的職位，董事會認為這是目前最適合其代表公司及其股東履行其角色和責任的能力。我們的獨立主席負責監督公司治理事宜，確保董事會對管理層以及公司的戰略和業務提供強有力的監督，並確保所有董事都可以獲得適當履行職責所需的資源。我們的首席執行官負責公司的業務和戰略方向，受董事會及其委員會的全面指導和監督。鑑於董事長目前是獨立的董事，董事會沒有牽頭的董事。董事長的職責實質上類似於獨立首席執行官董事的職責。此外，獨立董事是我們董事會委員會的主席。我們的整體結構促進了有效的監督，加強了我們董事會的獨立領導，並支持我們提高股東價值和強有力的治理的承諾。
自2021年5月起，愛德華·特德·菲利普被任命為董事會主席。菲利普先生為獨立董事董事，於2020年至2021年擔任董事會獨立主管董事，自2016年起擔任董事會董事，擁有豐富的領導經驗及對董事會的深刻理解。菲利普先生管理董事會和首席執行官之間的關係，並努力確保與董事的互動促進有用的意見交流。柯比先生在會議間隙向所有董事提供諮詢，並定期與董事長和董事會面，就公司的業務和事務提供建議，並接受董事會的反饋。菲利普先生與柯比先生的合作使董事會能夠將注意力集中在對公司及其股東最重要的問題上，而柯比先生作為首席執行官可以將重點主要放在執行公司的業務和戰略目標上。
Edward M.菲利普 | 強大的職責： ● 召集會議。有權在每次會議上召開董事會會議和完全由獨立董事組成的執行會議。 ● 主持某些會議。主持他出席的所有董事會會議，包括獨立董事執行會議和股東會議。 ● 首席執行官績效評估。在薪酬委員會進行CEO年度業績評估時，與薪酬委員會協商。 ● 董事聯絡員。作為首席執行官和非僱員董事之間的聯絡人，促進公開、透明和坦率的對話。 ● 會議日程、議程和信息。批准與董事會會議或其他董事會行動有關的會議時間表、議程和向董事會提供的信息，以確保董事會有足夠的時間和信息進行討論。 ● 股東約定。酌情與大股東進行協商和直接溝通。 ● 董事的組成和繼任規劃。就董事會和委員會的組成、委員會主席的遴選、董事會及其委員會的年度業績審查和董事的繼任規劃與提名/治理委員會進行諮詢。 |
2024年委託書 | 51 |
目錄表
董事會和公司治理問題
管理局轄下的委員會
委員會有六個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、執行委員會、財務委員會、提名/治理委員會和公共責任委員會。審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會全部由獨立董事組成。各常設委員會目前的成員和職能將在以下幾頁中説明。每個委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在https://ir.united.com/corporate-governance/governance-documents.上查閲。每個委員會每年審查和評估其章程。
| 審計委員會(1) |
主要職責 ●監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計； ●協助董事會履行其職責，監督(A)公司財務報表和相關披露的質量和完整性，以及公司財務報告和風險管理的披露控制和內部控制制度的充分性，(B)公司遵守法律和法規要求和道德標準的情況，(C)獨立審計師的資格、業績和獨立性，以及(D)公司內部審計職能和獨立審計師的表現； ●監督並定期審查公司信息技術系統和控制的安全，包括針對網絡安全威脅的計劃和防禦； ●監督公司與ESG材料披露和報告相關的控制和程序，包括適用的保證程序； ●按美國證券交易委員會規章制度要求編寫審計委員會報告，納入公司年度代理材料； ●監督內部審計職能；以及 ●在獨立審計員、內部審計員、管理層和董事會之間提供一個開放的溝通渠道。 | |
主席： 米歇爾·胡珀 委員會其他成員： 馬修·弗萊德 巴尼·哈福德 Edward M.菲利普 2013財年舉行的會議： 8 委員會報告： 第73頁 |
| (1) | 董事會已決定，審核委員會全體成員均為適用的納斯達克上市規則及美國證券交易委員會標準所界定的獨立成員。董事會認定，審核委員會每名成員均符合納斯達克上市規則對財務知識的要求，而胡珀女士及菲利普先生及Friend均合資格成為美國證券交易委員會規則所界定的“審核委員會財務專家”。 |
審計委員會還任命本公司的獨立註冊會計師事務所，並預先批准他們所提供的服務。關於審計委員會的作用以及審計委員會報告的進一步詳情，請參閲第72頁開始的題為“項目2--批准獨立註冊會計師事務所的任命”的章節。
根據審計委員會章程的規定，審計委員會的成員不得擔任超過兩家其他上市公司的審計委員會的成員。
52 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
| 薪酬委員會 |
主要職責 ● 監督公司的行政管理’S薪酬計劃，包括公司股權計劃和高管薪酬方案; ● 解除董事會職務’S在公司績效考核和薪酬方面的職責’S高管，包括首席執行官;和 ● 編寫美國證券交易委員會要求納入公司的薪酬委員會報告’S年度委託書或10-K表格，載於本委託書“高管薪酬--薪酬委員會報告。” | |
主席： 詹姆斯·M·懷特赫斯特 委員會其他成員： 羅莎琳德·布魯爾 卡羅琳·科爾維(1) 馬修·弗萊德 詹姆斯·A.C·肯尼迪(1) 2013財年舉行的會議： 6 委員會報告： 第112頁 |
| (1) | 成員將不會在股東周年大會上競選連任董事會成員，並將在本屆任期結束時以董事的身份從董事會退任。 |
薪酬委員會亦負責與管理層審閲及討論薪酬討論及分析(“CD&A”)，並根據該等討論決定是否建議董事會將該CD&A納入本公司的年度委託書或10-K表格(視何者適用而定)。
薪酬委員會有權自行決定保留或取得薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問(各為“薪酬顧問”)的意見，費用由本公司承擔。薪酬委員會只有在考慮與薪酬顧問獨立於管理層有關的所有因素後，方可選擇薪酬顧問，包括適用的美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則所指明的因素。賠償委員會直接負責任命、賠償和監督賠償委員會聘用的任何賠償顧問的工作。本公司亦有權在無須董事會進一步批准的情況下，向其認為適當的內部及外部法律、會計或其他顧問提供意見及協助，費用由本公司承擔。薪酬委員會也可以組建小組委員會，並將權力下放給小組委員會。
薪酬委員會已授權行政總裁向合資格參與者(本公司行政人員除外)授予、修改及解釋股票獎勵條款。此外，首席執行幹事就高級管理團隊的薪酬向薪酬委員會提出建議。他的建議是基於人力資源和勞動關係常務副總裁、她的工作人員和薪酬委員會的獨立薪酬顧問的意見。賠償委員會有權在其認為適當時審查、核準和修訂這些建議。
2024年委託書 | 53 |
目錄表
董事會和公司治理問題
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
於2023年期間及截至委託書日期，薪酬委員會並無任何成員過去或現在是本公司或其附屬公司的高級人員或僱員，亦無本公司的執行人員擔任或服務於僱用或僱用本公司薪酬委員會或董事會任何成員的任何公司的薪酬委員會(或同等職位)或董事會。此外，薪酬委員會成員並無根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定須予披露的任何關係。
薪酬顧問在確定高管薪酬中的作用
薪酬委員會已聘請ExEquity LLP(“ExEquity”)作為其獨立的薪酬顧問。ExEquity的代表定期出席薪酬委員會會議，參與有關高管薪酬問題的討論，並不時根據現有的美國同行航空公司和某些具有可比收入和其他特徵的非航空公司的市場薪酬數據，在設定激勵性薪酬目標的情況下，向薪酬委員會提出高管薪酬建議。ExEquity僅向薪酬委員會報告，除就董事薪酬向提名/治理委員會提供建議外，不向公司提供任何其他服務。
薪酬委員會對與薪酬顧問的關係維持一項利益衝突政策，以確保客觀性，並儘量減少在提供行政人員薪酬諮詢意見時可能出現的利益衝突。該政策規定管理層有義務定期向薪酬委員會報告顧問或其附屬公司為公司所做工作的範圍和數量。該政策還規定，諮詢人直接向薪酬委員會報告，並可通過薪酬委員會主席直接接觸薪酬委員會(就向董事會提供的服務而言，可通過董事會主席或酌情通過董事牽頭)直接與薪酬委員會接觸。該政策禁止顧問向本公司招攬代表薪酬委員會或董事會工作以外的業務，並要求顧問制定政策和程序，以防止顧問的任何向薪酬委員會或董事會提供建議的僱員與顧問目前向本公司提供其他服務或在上一年度提供其他服務的其他員工討論該等服務。薪酬委員會已根據適用的美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則評估ExEquity的獨立性，並得出結論認為ExEquity為薪酬委員會所做的工作不會引起任何利益衝突。
54 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
| 執行委員會(1) |
主要職責 ● 就董事會不時指定的事項採取行動，並在法律允許的範圍內行使董事會擁有的所有權力，但其章程所列的某些例外情況除外； ● 監控趨勢、戰略、運營和財務事項以及對公司有重大影響或可能對公司有重大影響的其他事項’的業務；及 ● 監督本公司’重要的人力資源和勞資關係戰略，包括但不限於文化、人才管理和DEI事宜。 | |
主席： Edward M.菲利普 委員會其他成員： 卡羅琳·科爾維(2) 米歇爾·胡珀 沃爾特·艾薩克森 斯科特·柯比 詹姆斯·M·懷特赫斯特 2013財年舉行的會議： 4 |
(1) | 由董事會主席、其他五個常設委員會主席（各自為獨立董事）及首席執行官組成。 |
(2) | 成員將不會在股東周年大會上競選連任董事會成員，並將在本屆任期結束時以董事的身份從董事會退任。 |
2024年委託書 | 55 |
目錄表
董事會和公司治理問題
| 財務委員會 |
主要職責 ● 審查財務計劃和預算以及現金管理政策和活動； ● 評估任何擬議合併或合併，或任何重大資產收購或處置，並向董事會提供意見； ● 就商業機會和融資交易評估並向董事會提供意見； ● 評估公司’的資本結構，並建議發行若干證券；及 ● 審查與財務、運營或經濟風險相關的策略。 | |
主席： 卡羅琳·科爾維(1) 委員會其他成員： 羅莎琳德·布魯爾 米歇爾·弗雷 巴尼·哈福德 詹姆斯·A.C·肯尼迪(1) 斯科特·柯比 愛德華·L·夏皮羅 2013財年舉行的會議： 4 |
(1) | 成員將不會在股東周年大會上競選連任董事會成員，並將在本屆任期結束時以董事的身份從董事會退任。 |
56 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
| 提名/管理委員會 |
主要職責 ● 識別、評估和推薦有資格擔任董事會成員的個人，但由公司優先股持有人任命的董事除外； ● 制定、向董事會提出建議及定期檢討企業管治指引，並監督企業管治事宜； ● 審查和監督公司’執行官（包括首席執行官）的繼任規劃程序； ● 監督對董事會、其委員會及個別董事的年度評估（如適用）；及 ● 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。 | |
主席： Edward M.菲利普 委員會其他成員： 米歇爾·胡珀 沃爾特·艾薩克森 愛德華·L·夏皮羅 萊莎病房 詹姆斯·M·懷特赫斯特 2013財年舉行的會議： 4 |
| 公眾責任委員會 |
主要職責 ● 檢討本公司並向董事會提出建議’公司在安全、企業社會責任、政府事務和公司方面的政策和定位，’s ESG倡議和風險，包括環境影響倡議和與氣候有關的戰略目標和目的； ● 監督本公司’關於政治支出的政策和做法，包括對公司的年度審查，’本公司的政治獻金政策、企業政治獻金及行業協會會費及付款，並收到上一年度本公司及UAPAC的政治獻金年度報告。 | |
主席： 沃爾特·艾薩克森 委員會其他成員： 米歇爾·弗雷 巴尼·哈福德 理查德·約翰森 愛德華·L·夏皮羅 萊莎病房 安妮·沃斯特上尉 2013財年舉行的會議： 4 |
2024年委託書 | 57 |
目錄表
董事會和公司治理問題
與董事溝通及股東互動
與董事會的書面溝通
董事會歡迎股東和其他相關方的意見，並建立了一個程序，供股東和其他相關方通過以下方式之一直接與整個董事會或任何個人成員，包括董事長、非管理層或獨立董事作為一個團體進行溝通：(I)寫信給董事會，聯合航空控股有限公司，c/o到公司祕書辦公室，233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606；或(Ii)給董事會發電子郵件：UALboard@united.com。任何與我們的財務報表、內部會計慣例、內部控制或審計事項有關的事項應向審計委員會主席提出。
股東可以匿名或保密的方式與董事會溝通。董事會已指定公司祕書辦公室作為其接收來文的代理。所有來函將由公司祕書辦公室接收、處理和初步審查。公司祕書辦公室一般不轉發與董事會職責無關的通信，包括垃圾郵件、服務投訴、就業問題、商業建議、工作查詢、意見調查和商業徵集。公司祕書辦公室負責保持溝通，並可供董事會任何成員在提出要求時進行審查。
我們為什麼要參與
董事會和管理層致力於通過強有力的公司治理推動股東的長期價值，其中包括與股東和其他利益相關者的持續對話，使我們能夠了解並回應他們的關切。我們有一個強大的外展計劃，旨在為財務、薪酬和公司治理實踐提供可見性和透明度，並評估這些問題，以更好地為我們的決策提供信息，加強我們的披露，並幫助形成我們的政策和實踐。
58 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
當我們參與時：全年股東參與計劃
在會議之前 |
| 在年會上 | ||||||
● 發佈年報和委託書 ● 發佈我們的企業責任報告，其中重點介紹了我們在不同主題方面的最新發展，包括企業治理和環境可持續性 ● 與主要股東討論董事會投票建議的理由，並解決關切和問題 ● 與支持者討論股東提案 | ● 與股東直接接觸 ● 接收和審查管理層和股東提案的投票結果 | |||||||
|
| |||||||
淡季活動 |
| 在年度會議之後 | ||||||
● 就感興趣的主題與股東和其他利益相關者接觸，以更好地瞭解他們的優先事項和觀點，尋求對我們的倡議、披露和建議的反饋，併為董事會的討論提供信息 ● 出席並參與與投資者和公司治理相關的活動，以瞭解新出現的趨勢和問題，並進一步吸引股東 ● 審查我們最大股東的代理投票政策和觀點的變化 ● 根據股東反饋和對實踐的審查，評估公司治理或高管薪酬實踐的潛在變化以及信息披露的改進 ● 為代理季外展會議制定戰略 | ● 根據現有的公司治理和高管薪酬實踐以及從股東那裏收到的反饋，討論年會的投票結果，並確定是否有任何後續行動是適當的 ● 審查公司治理趨勢、最近的法規發展以及公司的公司治理文件、政策和程序，以確定是否應考慮進行任何更改 ● 確定淡季股東參與期間要討論的主題 | |||||||
2024年委託書 | 59 |
目錄表
董事會和公司治理問題
股東參與和響應
為了向我們的公司治理實踐提供信息，瞭解和考慮對我們的股東最重要的問題，並讓我們的股東瞭解我們的業務，我們全年都與我們的股東和更廣泛的公司治理社區接觸，就我們表現良好的領域和潛在的改進領域徵求他們的反饋。在2023年年會之前的春季，我們與一些股東進行了討論。然而，我們認為，在年度股東大會之前儘早討論這些問題是最有成效的，使管理層和董事會能夠收集有關投資者觀點的信息，並做出明智和深思熟慮的決定，這些決定符合公司多樣化的股東基礎和公司的最佳利益。自2023年年會以來，我們聯繫了約佔我們流通股56%的股東，根據我們的股東在2024年3月1日或之前向美國證券交易委員會提交的文件，提出舉行接洽會議。我們投資者關係部和公司祕書辦公室的成員以及公司內部的其他主題專家與代表大小公司的大量股東就戰略、財務和經營業績、高管薪酬和公司治理等問題進行了交談。我們酌情與我們的董事會分享了這些討論，我們的董事長會見了我們的一位大股東。在我們審查和發展我們的公司實踐和政策時，我們考慮了與股東和其他利益相關者接觸的反饋和見解。如上所述，董事會每年根據包括股東反饋在內的多項意見更新我們的公司治理框架。我們還與今年提交股東提案的支持者進行了接觸，以更好地瞭解他們提案的理由和要求。此外，在全年中，我們的投資者關係部經常與我們的首席執行官和首席財務官Michael Leskinen一起與我們的股東接觸。這種接觸包括參加投資者會議，與投資者舉行一對一和小組會議和電話會議，以及在我們的季度收益電話會議期間與投資者和分析師社區互動。
我們鼓勵我們的註冊股東利用委託卡上提供的空間，讓我們知道您對公司的想法或提請我們注意某一特定事項。如果您通過中介持有您的股票或以電子方式收到代理材料，請隨時直接寫信給我們。
60 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
2023年和2024年初的一些關鍵主題作為我們各種活動的一部分出現，如下所述。
主題 | 股東反饋 | 公司迴應 |
高管薪酬 | 股東們對我們2021年薪酬計劃的變化表示擔憂，這些變化是為了遵守CARE法案下的限制，正如我們在2021年委託書中預覽的那樣。 | 自那以後，我們的高管薪酬計劃設計回到了我們更典型的結構，包括長期業績獎勵和我們的時間既得性股權獎勵的三年歸屬時間表。我們還： ● 消除了我們短期和長期激勵計劃中的重疊指標， ● 增加了項目對我們財務指標的重視， ● 在2023年沒有向我們的任何近地天體授予任何留任或特別獎金，以及 ● 目前不打算在2024年向我們的任何近地天體發放任何留任或特別獎金，除非在非常情況下。 |
董事技能矩陣 | 股東對董事會的技能矩陣表示讚賞，但也建議進一步加強，以更恰當地確定我們董事最適用的技能。 | 我們在第19頁更新了董事會技能矩陣，以説明董事會認為對未來候選人最重要的技能和資格。 |
披露綜合EEO-1報告 | 我們的許多利益相關者要求我們採取一項政策，每年公開披露我們的綜合EEO-1報告。 | 我們於2023年在《企業責任報告》中首次公開披露了我們的綜合EEO-1報告(其中只包括我們和聯合地面快遞公司的S美國員工)，並承諾每年都會繼續這樣做。 |
ESG戰略 | 一些股東詢問了我們目前的ESG戰略、承諾和圍繞ESG報告的內部治理。 | 我們繼續加強關於ESG事項的企業責任報告披露。 此外，在2020年底，我們制定了一個目標，即在不依賴自願碳抵消的情況下，到2050年將我們的温室氣體排放量減少100%。為了實現2050年的目標，我們制定了一箇中期目標，即到2035年，與2019年相比，我們的碳強度降低50%。2023年5月，這一2035年的目標得到了基於科學的目標倡議(SBTI)的獨立驗證。 |
管理層繼任 | 鑑於該公司最近的首席財務官換屆，投資者有興趣更多地瞭解該公司的管理層繼任規劃程序。 | 我們在第37頁增加了關於管理層繼任規劃過程的披露。 |
2024年委託書 | 61 |
目錄表
董事會和公司治理問題
治理材料的可用性
您可以在我們的投資者關係網站ir.united.com的投資者部分訪問金融和其他信息。這些文件和其他信息的副本也可以通過向公司祕書發送請求免費獲得-聯合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。以下文件的副本也可在我們的網站上免費獲得或應要求免費獲得：
● 表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告以及根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修正案； ● 修訂和重新制定《公司註冊證書》和修訂和重新制定章程； | ● 委員會章程； ● 公司治理準則; ● 氣候遊説報告；以及 ● 道德和商業行為準則，適用於所有董事、高級管理人員和員工。 |
要查看美國聯合航空公司遊説和政治活動政策以及我們的綜合指數，該指數映射了我們的公司治理和ESG披露，涵蓋了TCFD框架中概述的指標，請查看我們的企業責任報告，網址為https://crreport.united.com/.
62 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
董事是如何獲得報酬的
非員工董事薪酬計劃亮點
| ||
● 出席董事會或委員會會議不收取任何費用：出席會議預計是董事會服務的一部分。 ● 強調公平：強調股權薪酬，在整個非員工董事薪酬組合中有一年的授權期，以協調非員工董事和股東利益。 ● 對角色的認可：需要額外時間承諾和責任的角色，如董事會主席和委員會主席，因其向董事會提供的補充服務而得到認可。 | ||
非員工董事薪酬計劃的結構
非員工董事薪酬計劃概述
我們的董事會成員在指導美聯航的戰略方向方面發揮着至關重要的作用。鑑於上市公司董事會的角色和責任的苛刻性質，包括與董事會服務相關的時間投入和風險，能夠在聯合航空這樣的大型上市公司擔任合格董事的高素質和經驗豐富的個人的市場競爭非常激烈。
這些動態使得我們必須為非僱員董事提供具有競爭力的薪酬計劃。
我們制定了非僱員董事的薪酬結構，考慮到了以下目標：
|
| 認識到非僱員董事履行職責監督美聯航事務所需的大量時間和專業知識投入。 |
|
|
| 使非僱員董事的利益與我們股東的長期利益保持一致。 |
|
|
| 提供有競爭力、合理且披露明確的非員工董事薪酬方案。 |
我們的非僱員董事相應地根據他們各自的董事會參與程度和職責(包括在委員會的服務)獲得報酬，並以股份單位獎勵的形式獲得年度現金聘用金和股權報酬的組合。
作為美聯航的一名員工，我們的首席執行官Scott Kirby在董事會的服務不會獲得報酬。此外，由公司普通股以外的其他股票類別選出的董事無權作為董事從美聯航獲得任何現金或股權補償，但有權獲得與作為董事服務相關的某些旅行和慈善捐款福利。出於本節披露的目的，我們將普通股持有者選出的非僱員董事稱為“非僱員董事”。
2024年委託書 | 63 |
目錄表
董事會和公司治理問題
於二零二三年，非僱員董事收取以下補償：
補償元素 |
| 金額 | |
常規保持器 | |||
現金(1) | $ | 100,000 | |
權益(2) | $ | 170,000 | |
委員會主席（現金）(1) |
|
| |
審計委員會主席 | $ | 25,000 | |
薪酬委員會主席 | $ | 20,000 | |
執行委員會主席 | $ | 20,000 | |
財務委員會主席 | $ | 20,000 | |
提名/治理委員會主席 | $ | 20,000 | |
公共責任委員會主席年度保留者 | $ | 20,000 | |
委員會成員留用人員（現金）(1)(3) |
|
| |
審計委員會成員年度保留人 | $ | 15,000 | |
薪酬委員會成員 | $ | 12,500 | |
執行委員會成員年度保留人 | $ | 12,500 | |
財務委員會委員 | $ | 12,500 | |
提名/治理委員會成員年度保留者 | $ | 12,500 | |
公眾責任委員會成員年度保留者 | $ | 12,500 | |
董事會主席的額外聘任(股權)(2) | $ | 225,000 | |
(1) | 董事的聘任者按季度支付欠款，按比例支付給在季度期間加入或離開董事會或更換董事會角色的董事的聘用金。 |
(2) | 股權獎勵金額是根據授予日普通股的最高和最低銷售價格的平均值計算的。每股單位相當於一股普通股的經濟價值，並在授予之日的一年紀念日授予。在結算時，股份單位被設計為：(I)50%現金，以授予日期一週年時普通股每股交易價格的平均值為基礎；(Ii)50%普通股股份。任何分數單位都是以現金結算的。根據於2023年5月24日修訂及重述的2006年董事股權激勵計劃的條款，董事可選擇以股票形式收取以現金結算的獎勵部分，如董事已選擇推遲年度股權獎勵，則獎勵將遞延至信託基金項下的股份單位户口。 |
(3) | 委員會主席沒有資格擔任委員會成員的聘用人。 |
64 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
提名/治理委員會定期審查美聯航非僱員董事的薪酬形式和金額，並向董事會提出建議。
薪酬委員會的獨立薪酬顧問ExEquity LLP(“ExEquity”)已就董事的薪酬事宜向提名/治理委員會提供建議。這些事項包括對董事董事會薪酬福利和股權指導方針的審查和市場分析。美聯航的非員工董事薪酬計劃是參考組成美聯航薪酬同行組的公司的董事薪酬中值水平而設計的。參見“高管薪酬-薪酬討論和分析-用於2023年薪酬分析的同行組”，查看我們薪酬同行組中包括的公司列表。根據2022年12月進行的年度審查，與2022年制定的計劃相比，2023年的非員工董事薪酬水平沒有變化。
2023年非僱員董事的薪酬是由董事會獨立成員根據提名/治理委員會的建議批准的。
2024年非員工董事薪酬
2023年12月，提名/治理委員會對2024財年董事非員工薪酬進行了年度審查。作為此次審查的一部分，提名/治理委員會聘請ExEquity審查了非員工董事薪酬的市場數據和競爭信息。在考慮了ExEquity的建議後，提名/治理委員會建議董事會批准對我們的非員工董事薪酬計劃進行以下更改，現金部分自2024年1月1日起生效，股權部分在年度會議上生效：
| ● | 將每位董事非僱員的董事會聘金從100,000美元增加到115,000美元； |
| ● | 將董事每位非僱員的年度股權獎勵價值從170 000美元增加到180 000美元； |
| ● | 將審計委員會主席每年的現金預留額從25 000美元增加到30 000美元； |
| ● | 將薪酬委員會主席每年的現金預留額從20 000美元增加到25 000美元。 |
這些變動得到了董事會的批准，目的是使我們的非僱員董事薪酬計劃更好地與適用於美聯航整體薪酬同行羣體的非僱員董事薪酬做法(以及美聯航在美國的主要航空公司競爭對手的董事薪酬計劃)保持一致，並繼續吸引和留住高素質和敬業度高的非僱員董事。在2024年變化生效之前，美聯航的非員工董事薪酬計劃上一次調整是在2019年。
持股準則
董事會認為，非僱員董事應在美聯航擔任有意義的股權職位。為此，在加入我們董事會後的五年內，每位非員工董事必須持有價值至少等於年度現金預留金五倍(以2023年預留金100,000美元計算，為500,000美元)的普通股，並在擔任董事會成員時至少保持這一所有權水平。非僱員董事直接擁有的股份、在結算RSU時獲得的股份、未歸屬的RSU以及在遞延費用時獲得的股份等價物均計入所有權要求。未行使的股票期權不計算在內。 |
| 股權 要求 5X 董事一年一度的 現金預付金 |
截至2024年3月31日，所有非僱員董事均符合股權準則或處於過渡期(就布魯爾女士和弗雷女士而言)。
2024年委託書 | 65 |
目錄表
董事會和公司治理問題
現金補償
董事的預約金是按季度拖欠的。在每個季度結束時，我們向每個董事支付全年預付金總額的25%。對於在季度期間加入或離開董事會或改變董事會角色的董事，聘用金按比例計算。有關2023年董事有效預聘率的説明，請參閲上表，標題為“我們非員工董事薪酬計劃的結構”。
股權補償
每名非僱員董事的年度薪酬中，有很大一部分是根據獨立產權計劃每年授予的股份單位的形式，目前初始股權價值為170,000美元，董事會認為這有助於使董事的薪酬與我們股東的利益保持一致。鑑於這一職位所需的額外職責和責任，我們的董事長獲得了額外的年度聘用金，初始權益價值為225,000美元，詳情見第51頁。
在結算時，股份單位被設計為：(I)50%現金，以授予日期一週年時普通股每股交易價格的平均值為基礎；(Ii)50%普通股股份。任何分數單位都是以現金結算的。根據股權分置協議的條款，董事可選擇以股份形式收取獎勵中以現金結算的部分，如董事已選擇延遲年度股權獎勵，則該獎勵將遞延至股權分拆協議下的股份單位户口。
每名非僱員於2023年獲授予董事獎勵的股份單位數目，計算方法為(X)$170,000(或$170,000+$225,000)除以(Y)授予當日普通股的平均售價(向上舍入至最接近的完整股份單位)。每股股份單位相當於一股普通股的經濟價值，並於授出日期一週年時悉數歸屬，但須受董事在本公司董事會的持續服務所限。
在我們的年度會議期間加入董事會的新非僱員董事通常有資格獲得按比例計算的年度現金預留金部分，以反映他們在緊隨其任命後的年度會議之前任職的時間段。
董事薪酬延期的機會
非僱員董事可選擇將根據該信託協議以非僱員董事身分收取的現金薪酬全部或部分延遲支付至根據信託基金條款設立的股票賬户。非僱員董事也可以推遲收到股票，否則將通過股權補償獎勵通過信用到他或她的股票賬户發行股票。除非董事於延遲選舉時另有指定或根據若干合併前延遲安排，否則股份户口分派將於有關非僱員董事脱離董事會之日起60天內作出。
慈善捐款計劃
每個董事都有資格參加我們2023年的配對禮品計劃。我們將董事向合格慈善和教育機構提供的捐款與最高20,000美元的捐款進行了比對。
就ALPA董事和IAM董事而言，美聯航將向符合條件的非營利組織提供匹配的慈善捐款，總額高達每年20,000美元，董事或董事的工會都會向這些組織捐款。
在2023年期間，美聯航還向非僱員董事挑選的合格慈善組織捐贈了免費的積極太空航空旅行。2023年，這些董事被允許向符合條件的慈善組織捐贈最多四張往返車票。
66 |
|
目錄表
董事會和公司治理問題
旅行福利
美聯航認為，董事接觸美聯航的運營和員工符合其最大利益。因此，我們的董事將獲得飛行福利，包括允許董事、董事的配偶或合格國內合作伙伴和某些其他符合條件的旅行者進行積極太空旅行的旅行卡，以及使用我們的聯合俱樂部設施。
這些福利是要向董事徵税的，但需要美聯航退還其中的某些税收。十多年前，美聯航取消了為沒有現有權利享受此類福利的非僱員董事提供的離職後福利的税收補償。向非僱員董事提供的税務賠償以每年為限。
除某些例外情況外，董事的非僱員如從董事會退休，並連續擔任董事至少五年，將可獲得終身差旅福利。
董事網絡安全
鑑於美聯航和我們董事面臨的高水平審查和更高的網絡安全威脅級別，美聯航於2023年向我們的董事提供網絡安全/身份保護服務，美聯航每年向每位參與者支付7,200美元的費用，外加董事支付的自願額外保險。這種網絡安全/身份保護服務在下表的2023年董事薪酬中被報告為額外服務。
報銷
根據美聯航的董事會差旅政策和董事會可能不時批准的行政費用，所有董事在出席董事會、委員會和股東會議以及某些美聯航活動(包括差旅和住宿)時發生的費用將得到報銷。
賠償
美聯航有一項政策，為美聯航及其子公司的非僱員董事提供責任保險。美聯航還為董事提供聯合航空控股公司重新註冊證書中規定的賠償。
2024年委託書 | 67 |
目錄表
董事會和公司治理問題
2023年的董事薪酬
下表包括了2023年董事對除柯比以外的每位董事員工的薪酬金額。柯比先生的2023年薪酬見《2023年薪酬摘要表》，柯比先生在董事會任職不會獲得額外的薪酬。
所有其他 | ||||||||
賺取的費用或 | 股票大獎 | 補償 | ||||||
名字 |
| 以現金支付的現金(美元)(1) |
| ($)(2)(3) |
| ($)(4) |
| 總價值(美元) |
卡羅琳·科爾維 | 145,000 | 170,437 | 35,122 | 350,559 | ||||
馬修·弗萊德 | 127,500 | 170,833 | 26,773 | 325,106 | ||||
巴尼·哈福德 | 140,000 | 170,437 | 68,128 | 378,565 | ||||
米歇爾·胡珀 | 150,000 | 170,833 | 43,172 | 364,005 | ||||
沃爾特·艾薩克森 | 145,000 | 170,833 | 30,790 | 346,623 | ||||
理查德·約翰森 | — | (5) | — | (5) | 50,728 | 50,728 | ||
詹姆斯·A.C·肯尼迪 | 125,000 | 170,437 | 67,780 | 363,217 | ||||
Edward M.菲利普 | 155,000 | 396,885 | 55,520 | 607,405 | ||||
愛德華·L·夏皮羅 | 137,500 | 170,833 | 66,719 | 375,052 | ||||
萊莎病房 | 125,000 | 170,833 | 33,700 | 329,533 | ||||
詹姆斯·M·懷特赫斯特 | 145,000 | 170,437 | 54,784 | 370,221 | ||||
2023年擔任董事的前董事 |
|
|
|
| ||||
加思·湯普森上尉 | — | (5) | — | (5) | 21,266 | 21,266 |
(1) | Friend先生、Isaacson先生、Shapiro先生以及Ward女士各自選擇以遞延股份單位收取100%的2023年董事會及委員會聘金，詳情見上文“董事薪酬遞延機會”。 |
(2) | 女士們Hooper及Ward先生以及Friend先生、Isaacson先生、Philip先生及Shapiro先生各自選擇延遲其於2023年於遞延股份單位的100%股權獎勵，詳情見上文“董事薪酬遞延機會”一節。 |
(3) | 本欄所示金額代表授予日授予每位非僱員董事的3,598股單位的公允價值，該價值是根據FASB ACS主題718確定的。至於Phillip先生，亦包括他於2023年因擔任美聯航獨立董事會主席而獲授予的4,761股股份單位的授予日期公允價值。每股董事可獲獎勵的股份單位數目是以(X)170,000美元(或菲利普先生為170,000美元+225,000美元)除以(Y)授出日普通股的平均售價(向上舍入至最接近的完整股份單位)計算得出。 |
於結算時，股份單位的結構一般為：(I)根據歸屬日期普通股的最高及最低銷售價格的平均數，以現金支付50%；及(Ii)以普通股的股份支付50%。對於那些選擇推遲他們的股權獎勵的董事，全額獎勵將被推遲到遞延股份單位，如上文“董事薪酬推遲機會”中所述。
截至2023年12月31日，作為非僱員董事的每個個人的已發行股份單位總數(酌情包括遞延股份單位)為：科爾維女士-3,598股；弗萊德先生-13,620股；哈福德先生-3,598股；胡珀女士-18,964股；艾薩克森先生-67,133股；肯尼迪先生-3,598股；菲利普先生-36,830股；夏皮羅先生-39,664股；沃德女士-18,455股；以及懷特赫斯特先生-31,204股。截至2023年12月31日，湯普森船長和約翰森先生並未持有任何流通股。
(4) | 所有其他薪酬包括：(A)就某些董事而言，向董事(Sequoia Capital)出資的非營利組織(S)(S)提供至多20,000美元的等額捐款(包括如下捐款：MSE每人20,000美元)。在上文“慈善捐助計劃”標題下討論的：(B)每個董事的與飛行福利(其價值大於美聯航提供此類福利的增量成本)有關的退税額如下：(C)科爾維女士--6,092美元；他的朋友--20,764美元；哈福德先生--36,950美元；霍珀女士--13,053美元；艾薩克森先生--19,485美元；約翰森先生--25,358美元；肯尼迪--33,745美元；菲利普--36,950美元；夏皮羅先生--30,895美元；沃德女士-5,064美元；懷特赫斯特先生-36,950美元；湯普森機長-2,610美元；(C)根據美國證券交易委員會規則的要求，美聯航因董事的航班福利而增加的總成本。 |
(5) | 我們的董事是美聯航的僱員，或者是由普通股以外的股票類別選舉產生的董事，我們不會從美聯航獲得任何與其董事服務相關的現金或股權補償。然而，ALPA董事和IAM董事中的每一個都有權獲得某些旅行和慈善捐款福利。見上文“旅行福利”和“慈善捐款方案”和上文腳註4。關於2023年，湯普森船長和約翰森先生除“所有其他賠償”一欄所列福利外，沒有收到任何董事賠償。 |
68 |
|
目錄表
證券所有權
某些實益擁有人
下表顯示了截至2024年3月25日，我們所知的任何個人或團體擁有的我們有表決權證券的股份數量，這些個人或團體是我們任何類別有表決權證券的實益所有者超過5%。
|
| 數量和自然 |
| 百分比： |
| ||
公司名稱及地址 實益擁有人 | 班級頭銜： | 所有人的所有權 | 班級(1) |
| |||
先鋒集團(2) | 普通股 |
| 37,024,814 |
| 11.3 | % | |
先鋒大道100號 | |||||||
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | |||||||
PrimeCap管理公司(3) | 普通股 |
| 23,353,324 |
| 7.1 | % | |
177 E.科羅拉多大道，11樓， | |||||||
Pasadena，CA 91105 | |||||||
貝萊德股份有限公司(4) | 普通股 |
| 21,530,333 |
| 6.5 | % | |
哈德遜50碼 | |||||||
紐約州紐約市，郵編：10001 | |||||||
資本國際投資者(5) | 普通股 |
| 18,506,587 |
| 5.6 | % | |
333 South Hope Street，55樓 | |||||||
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 | |||||||
聯合航空飛行員行政委員會， 國際航空公司飛行員協會(6) | 級飛行員MEC |
| 1 |
| 100 | % | |
9550 West Higgins Road，Suite 1000 | |||||||
羅斯蒙特，IL 60018 | |||||||
國際機械師和航空航天工人協會(6) | IAM級 |
| 1 |
| 100 | % | |
馬裏蘭州上萬寶路郵編：20722 |
(1) | 對於普通股的受益所有者，百分比是根據截至2024年3月25日的328,803,086股已發行普通股計算的。 |
(2) | 僅根據於2024年2月13日提交的附表13G/A(修訂編號11)，其中先鋒集團代表其本身及若干全資附屬公司申報共有投票權276,619股、唯一處分權36,086,062股及共享處分權938,752股。 |
(3) | 完全基於2024年2月12日提交的附表13G/A(第10號修正案)，其中PrimeCap Management Company報告了22,919,012股的唯一投票權和23,353,324股的唯一處分權。 |
(4) | 僅根據於2024年1月29日提交的附表13G/A(修正案第3號)，其中貝萊德股份有限公司代表其本人及若干附屬公司申報20,557,095股股份的唯一投票權及21,530,333股的唯一處分權。 |
(5) | 完全基於2024年2月9日提交的附表13G，其中Capital International Investors代表自己和某些子公司報告了18,490,770股的唯一投票權和18,506,587股的唯一處置權。 |
(6) | 領航級MEC和IAM級股票分別選舉一個ALPA和IAM董事，並對提交給普通股持有人的除董事選舉以外的所有事項有一票投票權。 |
2024年委託書 | 69 |
目錄表
證券所有權
董事及行政人員
下表顯示了截至2024年3月25日，我們的董事、董事被提名人、本委託書中點名的高管以及我們所有董事、董事被提名人和高管作為一個整體所擁有的普通股股票數量。以下所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權，除非此項權力可與配偶分享，或如下表腳註所述。
| 金額和 |
| |||
性質 | 百分比： |
| |||
實益擁有人姓名或名稱 |
| 所有權 | 班級 |
| |
董事 |
|
|
| ||
羅莎琳德·布魯爾 | — | * | |||
卡羅琳·科爾維 | 22,433 | * | |||
米歇爾·弗雷 | — | * | |||
馬修·弗萊德 | 10,786 | (1) | * | ||
巴尼·哈福德 | 113,040 | * | |||
米歇爾·胡珀 | 18,408 | (1) | * | ||
沃爾特·艾薩克森 | 44,022 | (1) | * | ||
理查德·約翰森 | — |
| * | ||
斯科特·柯比 (2) | 689,776 | (3) | * | ||
詹姆斯·A.C·肯尼迪 | 29,363 | * | |||
Edward M.菲利普 | 29,324 | (1)(4) | * | ||
愛德華·L·夏皮羅 | 236,868 | (1) | * | ||
萊莎病房 | 1,486 | (1) | * | ||
安妮·沃斯特 | — | * | |||
詹姆斯·M·懷特赫斯特 | 34,796 | (1) | * | ||
獲任命的行政人員 |
| ||||
佈雷特哈特 | 197,724 | (5) | * | ||
託爾比約恩·恩奎斯特 | 44,927 | * | |||
琳達·喬喬 | 137,947 | (6) | * | ||
邁克爾·萊斯基寧 | 18,355 | * | |||
傑拉爾德·拉德曼 | 146,655 |
| * | ||
格雷戈裏·哈特 | 48,088 |
| * | ||
董事和高級管理人員作為一個羣體(22人) | 2,078,820 |
| * |
* | 不到流通股的1%。 |
(1) | 包括代表非僱員董事薪酬的股份單位，董事根據董事會的條款選擇轉入一個股份賬户，具體如下：弗萊德先生--10,771股單位；哈福德先生--815股單位，胡珀女士--15,366股；艾薩克森先生--37,669股單位；菲利普先生--28,471股單位；夏皮羅先生--36,868股單位；沃德女士--1,486股單位；以及懷特赫斯特先生--20,637股單位。股份單位將在董事退出董事會服務後60天內以普通股結算。不包括董事退出服務後60天以上結算的遞延股份單位。 |
(2) | 柯比也是一名被任命的高管。 |
70 |
|
目錄表
證券所有權
(3) | 包括159,321和33,755個期權，分別以每股58.69美元和110.21美元的價格購買我們普通股的股票。包括為柯比的子女和柯比擔任受託人的其他親屬的利益而以信託形式持有的5,000,000股普通股。柯比先生否認對這些證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。還包括為柯比子女的利益而設立的信託基金持有的8,000股普通股，柯比的兄弟在該信託中擔任受託人。柯比先生否認對這些證券的實益所有權。 |
(4) | 包括六股普通股的共同投票權和投資權。 |
(5) | 包括21,521個期權，以77.56美元的價格購買我們普通股的股票。 |
(6) | 包括14,348個期權，以77.56美元的價格購買我們普通股的股票。 |
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日根據公司股權補償計劃可能發行的普通股數量的信息。
|
|
| 中國證券的數量 |
| ||||
剩餘部分可用於以下項目 |
| |||||||
將發行的證券數量 | 加權平均 | 未來債券發行正在進行中 |
| |||||
將在演習後立即發放 | 行使以下價格： | 股權和薪酬 |
| |||||
未完成的期權， | 未償還的股票期權， | 計劃（不包括證券 |
| |||||
計劃類別 |
| 認股權證和認股權證 | 認股權證和認股權證 | 反映在第一欄） |
| |||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
|
|
| |||
選項 | 502,055 | $ | 91.53 |
|
| |||
限售股單位 | 6,466,676 | (1) | - |
|
| |||
小計 | 6,968,731 | $ | 91.53 | (2) | 4,771,910 | (3) | ||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | - |
| - |
| - | |||
總計 | 6,968,731 | $ | 91.53 | (2) | 4,771,910 | (3) | ||
(1) | 包括本公司2021年獎勵薪酬計劃項下的優秀績效受限制單位，假設獎勵達到最大的績效“延伸”水平。該等基於表現的受限制股份單位的結算須受薪酬委員會對達到指定表現條件的證明書所規限。 |
(2) | 加權平均行權價不包括轉換為普通股的限制性股票單位。 |
(3) | 包括Deip下的299,679股和本公司2021年激勵薪酬計劃下的4,472,231股，假設上文腳註1中提到的基於業績的RSU達到了該等獎勵的腳註1中所述的業績水平。 |
拖欠款項第16(A)條報告
就我們所知，僅根據我們審核董事、高管和持有超過10%已發行普通股的實益擁有人向美國證券交易委員會提交的報告，以及審核董事和高管向公司提供的書面證明，我們認為我們的董事和高管在2023財年及時提交了交易所法案第16(A)節要求的報告，但我們的執行副總裁凱特·格博、人力資源和勞動關係部執行副總裁總裁遲提交的第四份表格除外，該表報告了從她的可撤銷信託向她配偶的可撤銷信託贈送的股票。
2024年委託書 | 71 |
目錄表
項目2--批准任命獨立註冊會計師事務所
審計委員會已委任安永會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會亦已批准該委任，但須經本公司普通股持有人批准。董事會正在向我們的股東提交一項決議，要求批准安永的董事會任命，審計委員會認為，繼續保留安永至2024年符合公司及其股東的最佳利益。
審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬(包括審計費用的預批准)、保留、終止、監督和評估，該會計師事務所負責審計我們的綜合財務報表和財務報告的內部控制。為了確保繼續保持審計師的獨立性，審計委員會定期考慮是否應該輪換獨立註冊會計師事務所。此外，在授權輪換審計公司的主要業務合作伙伴的同時，審計委員會及其主席還參與選擇安永會計師事務所新的主要業務合作伙伴的過程。
在決定重新委任安永會計師事務所時，審計委員會考慮了多項因素，其中包括安永會計師事務所自2009年保留以來作為我們獨立註冊會計師事務所的表現、安永會計師事務所在提供服務方面的獨立性，以及安永會計師事務所與審計委員會和管理層溝通的質量和公正性。雖然法律或我們經修訂及重新修訂的附例並不要求批准安永會計師事務所的委任，但我們重視股東對獨立核數師的意見，作為良好的公司管治，董事會現將委任呈交股東批准。如果不予批准，審計委員會和董事會將重新考慮其任命。即使此項委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。
安永的代表預計將出席年會，回答適當的問題，並根據自己的意願發表任何聲明。
董事會和審計委員會建議您投票支持項目2 | 需要投票 批准第二項--批准獨立註冊會計師事務所的任命--需要親自出席或由受委代表出席並有權對該事項進行表決的股份的多數投票權的贊成票。 如果你選擇棄權，棄權將與投“反對”票具有相同的效果。由於經紀人將擁有對這項提案進行投票的自由裁量權，因此不會有任何經紀人不投票。 |
72 |
|
目錄表
項目2--批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會報告
致聯合航空控股公司董事會：
截至2024年2月29日(公司提交2023年10-K表格之日)，審計委員會由以下四名董事會非僱員成員組成。經審查審計委員會現任成員的資格，以及他們與本公司可能存在的任何可能影響其獨立於本公司的關係後，董事會決定：(1)所有現任審計委員會成員均為“獨立”成員，這一概念已見交易所法令第10A條定義；(2)所有現任審計委員會成員均為“獨立”成員，其定義見適用的納斯達克上市規則，並符合本公司企業治理準則中有關委員會獨立性的標準；(3)所有現任審計委員會成員均根據適用的納斯達克上市規則通曉財務知識；以及(4)根據《交易法》頒佈的適用規則，弗萊德先生、胡珀女士和菲利普先生均有資格成為審計委員會財務專家。
董事會委任下列簽署的董事為審計委員會成員，並通過一份書面章程，闡明審計委員會的程序和職責。每年，審計委員會都會審查章程的充分性，並建議董事會適當批准任何變更，以反映審計委員會不斷變化的角色。章程副本可在該公司的網站上查閲，網址為：https://ir.united.com/investor-relations.。
作為對公司財務報表監督的一部分，在去年和今年早些時候，為準備向美國證券交易委員會提交2023年10-K表格，審計委員會，除其他事項外：
| ● | 與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所(在本報告中稱為“獨立審計員”)以及獨立審計員關於這些財務報表的報告一起審查和討論2023年Form 10-K中所列的經審計財務報表和相關腳註； |
| ● | 審查了將列入2023年10-K報表的公司財務報表年度審計的總體範圍和計劃，以及公司獨立審計員的審查結果； |
| ● | 於年內定期與管理層會面，以考慮本公司對財務報告的內部控制是否足夠及財務報告的質量，並與本公司的獨立核數師及適當的本公司財務人員及內部核數師討論這些事項； |
| ● | 審核並與獨立核數師討論：(1)他們對本公司財務報告所應用會計原則的質量的判斷；(2)審計中涉及的關鍵審計事項(“CAM”)以及與各獨立核數師相關的財務報表賬目或披露；(3)根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求從獨立核數師那裏收到的關於獨立核數師與審計委員會就獨立性和獨立核數師的獨立性進行溝通的書面披露和信函；(4)根據PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求，需要與審計委員會討論的事項； |
| ● | 基於這些審查和討論，以及與獨立審計師和公司內部審計師的私下討論，建議董事會將公司及其子公司的經審計財務報表納入2023年Form 10-K；以及 |
| ● | 確定獨立核數師向本公司提供的非審計服務(在第2項下討論)符合保持獨立核數師的獨立性。 |
此外，根據上述審核委員會的評估結果，審核委員會委任安永會計師事務所為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，並獲董事會批准，但須經本公司普通股持有人批准。
審計委員會的審批前政策和程序如下所述。
2024年委託書 | 73 |
目錄表
項目2--批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會的職責是協助董事會履行其職責，監督和監督公司的會計和財務報告流程以及內部控制結構。管理層對公司的財務報告流程、原則和內部控制以及根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表負有主要責任。獨立核數師負責根據PCAOB的標準進行審計，以合理保證本公司的綜合財務報表沒有重大錯報，並就該等財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。獨立審計師還負責就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。
儘管有上述行動及審計委員會章程所載的責任，但章程澄清審計委員會並無責任核證本公司的財務報表或保證獨立核數師的報告。審計委員會的職能無意複製或取代管理層和獨立審計師的活動，審計委員會成員不能就本公司的財務報表或內部控制提供任何專家或特別保證，或就獨立審計師的工作提供任何專業證明。審計委員會成員不是本公司的僱員，也不代表本公司擔任專業會計師或審計師。因此，審計委員會在未經獨立核實的情況下依賴管理層的陳述，即財務報表的編制是誠信和客觀的，並符合美國普遍接受的會計原則，以及獨立審計師在其關於本公司財務報表的報告中所作的陳述。
審核委員會定期與管理層及獨立核數師及內部核數師舉行會議，包括與獨立核數師及本公司內部核數師進行私下討論，並接收上述通訊。審計委員會還制定了以下程序：(1)公司收到的關於會計、審計或內部會計控制事項的投訴的接收、保留和處理；以及(2)公司員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切。然而，這一監督並未為審計委員會提供獨立依據，以確定管理層是否維持：(1)適當的會計和財務報告原則或政策；或(2)旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序。
此外，審核委員會與管理層及獨立核數師的考慮及討論並不能保證本公司的財務報表乃按照美國公認的會計原則呈列，或本公司的財務報表的審核工作已按照美國公認的審計準則進行。
本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，也不得通過引用將此類信息納入美國證券交易委員會未來提交的任何文件中，或承擔交易法第18節的責任，除非本公司通過引用將其具體納入根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的文件中。
恭敬地提交，
審計委員會主席米歇爾·J·胡珀
馬修·弗萊德
巴尼·哈福德
Edward M.菲利普
74 |
|
目錄表
項目2--批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會預審政策和程序
審計委員會通過了一項關於預先批准本公司獨立註冊會計師事務所服務的政策。該政策規定，審計委員會應預先批准由其獨立審計師向本公司及其子公司和聯營公司提供的所有審計和非審計服務。進行這項工作的程序如下：
對於經常性服務，審計委員會結合外部審計師的年度任命審查和預先批准獨立註冊會計師事務所的年度審計服務。審查的材料包括對服務的描述以及相關費用。審計委員會還審查和預先批准其他類別的經常性服務以及預先批准的服務的收費門檻。如果在下一次預定的審計委員會會議之前需要額外服務，則預先批准額外服務的程序如下所述。
上述經常性服務審批未考慮的任何審計、審計相關、税務和其他服務請求必須提交給審計委員會進行具體的預審批，並且在批准之前不能開始服務。通常，預先批准是在定期安排的會議上提供的。不過，在必要時在兩次會議之間給予具體預先批准的權力已下放給審計委員會主席。主席必須在下一次定期安排的會議上向審計委員會通報任何已獲得具體預先批准的服務的最新情況。
審計委員會定期審查今年迄今的服務和費用狀況，以及自上次定期會議以來新批准的服務清單。審計委員會已考慮安永提供的2023年和2022年非審計服務是否與保持審計師獨立性相兼容，並得出結論認為，該等服務與保持安永的獨立性相兼容。
以下審計費用、審計相關費用及税費類別下於2023年及2022年的所有服務均已獲審計委員會根據交易所法案S-X規則第2-01條第(C)(7)段批准。
獨立註冊會計師事務所收費
本公司獨立審計師在2023年和2022年提供的專業服務的總費用如下(以千計)：
服務 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
審計費 |
| $ | 4,467 | $ | 4,315 |
| |
審計相關費用 |
| — |
| 50 | |||
税費 |
| 38 |
| 138 | |||
總計 | $ | 4,505 | $ | 4,503 | |||
審計費
2023年和2022年的審計費用主要包括對合並財務報表的審計和季度審查，以及對本公司及其全資子公司財務報告內部控制有效性的審計。審計費用還包括審計美國聯合航空公司的合併財務報表，法律或法規要求的證明服務，慰問信，同意書，協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件，以及為遵守公認的審計準則所需的會計和財務報告諮詢和研究工作。
審計相關費用
2022年，與審計有關的服務費主要包括對與氣候有關的披露的評估。
税費
2023年和2022年的税費涉及為有關税務會計和税務合規事項的研究和諮詢以及審查某些交易對美國和國際税務影響的專業服務，不包括與審計相關的税務服務。
2024年委託書 | 75 |
目錄表
項目3--關於批准高管薪酬的諮詢投票
根據交易所法案第14A節和美國證券交易委員會相關規則的要求，董事會正在尋求我們的股東進行不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”)，以批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則在本委託書中披露的對我們近地天體的薪酬。
因此，董事會向我們的股東提交以下決議，建議在不具約束力的諮詢基礎上批准向我們的近地天體支付的補償：
現根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(該披露包括薪酬討論和分析、薪酬表格和附帶的敍述性披露，每一項均在公司2024年年度股東大會的委託書中闡述)在諮詢的基礎上批准公司提名的高管的薪酬。
薪酬話語權投票並不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及委託書中描述的理念、政策和做法。作為諮詢投票，股東對薪酬話語權決議的批准或反對不會要求管理層、薪酬委員會或董事會就我們的高管薪酬做法採取任何行動，也不會被解釋為推翻管理層、薪酬委員會或董事會的任何決定。然而，與我們對股東的迴應記錄一致，薪酬委員會和董事會在考慮未來有關高管薪酬計劃的決定時，將仔細考慮關於高管薪酬的諮詢投票結果以及我們在股東參與過程中從股東那裏收到的反饋。
我們目前每年就高管薪酬進行諮詢投票，下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在2025年的年度股東大會上舉行。
董事會建議你投票支持項目3 | 需要投票 批准項目3--批准高管薪酬的諮詢投票--需要親自出席或由受委代表出席並有權就此類事項投票的股份的多數投票權的贊成票。 如果你選擇棄權，棄權將與投“反對”票具有相同的效果。經紀人的非投票將不會對批准高管薪酬的諮詢投票產生影響。 |
76 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
目錄表
執行摘要 | 78 |
公司業績更新 | 83 |
高管薪酬計劃概述 | 85 |
高管薪酬設置治理和流程 | 88 |
2023年薪酬方案設計 | 93 |
高管薪酬方案設計的其他要素 | 108 |
關於高管薪酬的重要薪酬政策和其他信息 | 110 |
薪酬委員會報告 | 112 |
2024年委託書 | 77 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
執行摘要
引言
在美聯航，我們的共同目標是"連接人們。團結世界”推動我們的決策，並得到我們的核心價值觀的支持，即安全、關懷、可靠和高效。董事會薪酬委員會（在委託書的行政人員薪酬一節中稱為“委員會”）監督我們行政人員薪酬計劃的設計，以促進實現目標，進一步實現我們的共同目標。
本薪酬討論與分析描述並分析了我們適用於2023財年NEO的高管薪酬計劃：
獲任命的行政人員 | 職位(1) |
斯科特·柯比 | 首席執行官 |
佈雷特哈特 | 總裁 |
託爾比約恩·恩奎斯特 | 常務副總裁兼首席運營官 |
琳達·喬喬 | 執行副總裁總裁和首席客户官 |
邁克爾·萊斯基寧(2) | 常務副總裁兼首席財務官 |
傑拉爾德·拉德曼(2) | 總裁常務副財務長 |
格雷戈裏·哈特(3) | 總裁常務副主任兼特別顧問 |
| (1) | 代表近地天體截至2023年12月31日的位置。 |
| (2) | 拉德曼先生在2023年擔任曼聯執行副總裁總裁和首席財務官，直到2023年9月21日，他的職位改為執行副總裁總裁財務。萊斯基寧於2023年9月21日開始擔任美聯航執行副總裁總裁兼首席財務官。 |
| (3) | 2023年7月1日，Gregory Hart先生在一項重組計劃中的角色從常務副總裁兼首席增長官改為執行副總裁總裁兼特別顧問。 |
美聯航的高管薪酬計劃是委員會精心設計的，以配合美聯航的長期戰略。多年來，我們發展了我們的高管薪酬計劃，同時保持了總體高管薪酬理念，旨在實現高管與股東利益的緊密結合，將薪酬與業績掛鈎，並根據市場慣例吸引、保留和適當獎勵我們的高管。
我們目前的高管薪酬計劃的結構與我們的業務戰略保持一致，委員會每年都會審查高管薪酬計劃，考慮股東反饋、業務表現以及美聯航的業務戰略和目標。
78 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
激勵性薪酬要素
我們2023年計劃的要素如下：
薪酬要素 | 指標/權重 | ||
固定 | 工資 固定現金薪酬每年進行審查，並根據個人業績、責任水平、專業資格、經驗和內部公平以及同級組中可比職位的薪酬水平進行適當調整。 | 不適用 | |
面臨風險/基於績效 | 2023年短期激勵措施(“STI”) 根據符合我們業務戰略的業績指標獲得的現金STI獎。 |
| 財務(33%)-該指標基於我們相對於行業同行的調整後EBITDA利潤率，旨在將管理層的重點放在我們對股東的承諾上，以實現收益增長。 |
| Net Promoter Score(NPS)(33%)-這一基於客户的指標持續關注我們的客户，並衡量成功將美聯航品牌定位為航空旅行的首選。 | ||
| 運營卓越(33%)-2023年STI的這一要素包括三個關鍵的航空公司運營指標-準時起飛(稱為客户D：00)、處理不當的行李率和座位取消-納入這些指標是為了將管理重點放在運營可靠性上，因為美聯航在這一年繼續擴大運營，恢復到疫情前的服務水平。 | ||
長期激勵(“LTI”) 我們的2023年LTI機會平均分為基於績效的RSU獎勵和基於時間的RSU獎勵，獎勵週期為三年。下一欄介紹的績效衡量標準適用於2023年基於績效的RSU獎項的第一階段和2022年基於績效的RSU獎項的第二階段。 |
| 基於績效的RSU(50%的LTI機會)-2023年LTI機會的一半以基於績效的RSU獎勵的形式授予，其中包括在三年績效期間建立和每年衡量的目標，並在三年績效期限結束時懸崖授予賺取的PBRSU，視整個績效期間是否繼續就業而定。 | |
-每可用座位里程(容量)成本，不包括燃料和3研發派對銷售成本(CASM-EX)(40%)-納入這一PBRSU指標是為了進一步強調財務業績指標，管理層和委員會認為該指標是實現我們對2023年及以後收益增長承諾的關鍵因素。 | |||
-United Next(40%)-該PBRSU指標基於美聯航聘用一線技術人員和旨在提高效率的六項行動，旨在進一步支持我們United Next增長戰略的執行。 | |||
-環境可持續性、人員影響和供應鏈完整性(20%)-納入這些PBRSU指標是為了激勵管理層在對我們的員工、客户、股東和我們所服務的社區越來越重要的問題上做出努力。 -流動性(100%)-在三年業績期末，PBRSU的歸屬也受到80億美元現金流動性障礙的限制。 | |||
| 基於時間的RSU(50%的LTI機會)-2023年LTI機會的剩餘一半以基於時間的RSU獎勵的形式提供，根據持續服務要求，該獎勵在三年內以三分之一的增量授予。 | ||
2024年委託書 | 79 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023年薪酬摘要
下表彙總了自2023年12月31日起生效的年度目標賠償金，其依據是委員會在2023財政年度就每個近地天體所做的決定。注意，與2023年PBRSU獎勵有關的目標贈款價值反映了獎勵的所有三個年度階段的全部目標值，儘管可歸因於2024年和2025年業績目標的部分不會被視為本CD&A之後的代理表，如2023年薪酬摘要表和2023年基於計劃的獎勵贈款表，直到這些未來階段的績效目標確定為止。因此，下表所反映的PBRSU獎勵目標值不同於隨後的代理表的目標值，後者按照披露規則，只有在確定每年的業績目標時才作為贈款列入。
| 截至2023年12月31日的NEO薪酬目標 |
| ||||||||||||||
|
| Target：Grant |
| 格蘭特 |
|
| ||||||||||
價值評估： | 價值評估： |
| ||||||||||||||
PBRSU | RSU |
| ||||||||||||||
2023年：STI | 榮獲年度最佳 | 授予 | ||||||||||||||
近地天體 | 工資：(1) | 目標 (2) | 2023 (3) | 2023 (3) | 總計 |
| ||||||||||
斯科特·柯比 | $ | 1,100,000 | $ | 2,750,000 | $ | 6,325,000 | $ | 6,325,000 | $ | 16,500,000 | ||||||
佈雷特哈特 | $ | 900,000 | $ | 1,575,000 | $ | 3,825,000 | $ | 3,825,000 | $ | 10,125,000 | ||||||
託爾比約恩·恩奎斯特 | $ | 800,000 | $ | 1,000,000 | $ | 1,800,000 | $ | 1,800,000 | $ | 5,400,000 | ||||||
琳達·喬喬 | $ | 770,000 | $ | 924,000 | $ | 1,540,000 | $ | 1,540,000 | $ | 4,774,000 | ||||||
邁克爾·萊斯基寧 | $ | 700,000 | $ | 840,000 | $ | 1,225,000 | $ | 1,225,000 | $ | 3,990,000 | ||||||
傑拉爾德·拉德曼 | $ | 770,000 | $ | 924,000 | $ | 1,540,000 | $ | 1,540,000 | $ | 4,774,000 | ||||||
格雷戈裏·哈特 | $ | 850,000 | $ | 1,020,000 | $ | 1,700,000 | $ | 1,700,000 | $ | 5,270,000 | ||||||
(1) | 代表委員會於2023年2月批准並於2023年4月1日生效的年度基本工資，但萊斯基寧先生的工資反映的是與其晉升為常務副總裁兼首席財務官有關的2023年9月21日生效的費率。 |
(2) | 代表根據2023年STI計劃(“2023年STI”)的目標金額，該計劃的績效期間為2023年1月1日至2023年12月31日，不考慮混合工資或目標STI機會比率。我們的2022年STI計劃(“2022 STI”)的績效期間從2022年1月延長至2023年4月，上表中沒有反映，因為這些2022年的目標機會適用於主要與2022年的績效相關的績效期間。有關我們2022年STI及其下的支出的摘要，請參閲我們於2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的委託書中的“2022年短期激勵”部分。由於2022年STI獎勵的績效期限在2023年結束，因此在本委託書中，賺取的2023年STI和賺取的2022年STI獎勵值都包括在2023年薪酬摘要表的“非股權激勵計劃薪酬”列中，作為2023年薪酬。 |
(3) | 這是2023年目標薪酬的RSU和PBRSU組成部分。本表中與2023年PBRSU獎勵相關的目標贈款價值反映了這類獎勵的所有三個年度付款的全部目標值，即使根據適用的美國證券交易委員會和會計規則，可歸因於2024年和2025年設定的業績目標的部分在本CD&A之後的代理表中將不被視為“已授予”，直到這些未來付款的業績目標確定為止。因此，本表中的目標補助金值不同於下表“2023年薪酬彙總表”和“2023年基於計劃的補助金”表中報告的2023年補助金。 |
上表不能替代本委託書中的2023年薪酬彙總表，應與之一併閲讀。上表僅包括2023年目標薪酬的主要要素(工資、2023年STI以及RSU和PBRSU補助金)，不包括間接要素(如在2023年薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中報告的額外津貼和其他金額)或2022年獲得的STI價值。
80 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023年高管薪酬計劃的主要變化
如前所述，我們與美國財政部就《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)簽訂的薪資支持計劃和貸款協議限制了美聯航可以向2019年總薪酬超過425,000美元的任何員工提供的總薪酬。根據適用於2019年薪酬超過300萬美元的員工的限制，美聯航不得在任何連續12個月內向我們的任何近地天體提供超過(I)300萬美元外加(Ii)該近地天體在2019年收到的超過300萬美元總薪酬的50%的總薪酬。與與同行公司相比的競爭性目標薪酬相比，這些限額意味着目標薪酬總額大幅下降。美聯航一直受到這些補償限制的限制，直到2023年4月1日，這些限制到期。
很大程度上由於《CARE法案》的薪酬限制，我們的許多近地天體已有數年沒有獲得年度基本工資、目標STI機會或目標LTI機會(統稱為“總目標薪酬”)的增長。在2023年之前，每個近地天體最近一次目標薪酬增長如下：柯比先生(2020年)、哈特先生(2020年)、恩奎斯特先生(2022年)、萊斯基寧先生(2022年)、拉德曼先生(2020年)、哈特先生(2020年)和喬霍女士(2021年)。然而，在CARE法案限制到位期間，根據我們同行的一項研究，近地天體的總目標補償降至2019年水平以下，並保持在具有競爭力的總目標補償水平以下。此外，考慮到新冠肺炎疫情對公司業務的影響，Kirby、B.Hart、Enqvist、Leskinen、Laderman和G.Hart先生以及Jojo女士於2020年分別免除了一部分基本工資，也沒有收到短期獎勵付款。
隨着CARE法案規定的限制期到期，美聯航正在迴歸其傳統的薪酬理念，包括將薪酬定位為與同行做法競爭。因此，委員會對近地天體2023年的總目標薪酬進行了多次大幅增加，如本薪酬討論和分析中詳細描述的那樣，以便進一步使近地天體的總目標薪酬與競爭性市場水平保持一致。具體地説，由於取消了這些限制，委員會可以靈活地確定總的目標薪酬水平，以反映近地天體的任期和作用、市場費率、美聯航的薪酬理念和其他考慮因素。此外，近地天體目標補償總額的增加並不是為了補償近地天體在CARE法案限制實施期間放棄或沒有獲得的補償的任何部分。委員會根據委員會的獨立薪酬顧問ExEquity LLP(“ExEquity”)提供的市場數據，批准了2023年NEO的總薪酬增長目標，這些數據表明，這些薪酬增長與競爭激烈的市場實踐保持一致，因此對於留住我們的高表現高管團隊至關重要。
2024年委託書 | 81 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023年生效的高管薪酬計劃的其他關鍵變化包括：
總體考慮 | ● 雖然我們在2022年科技創新中重點介紹了客户和運營目標，因為美聯航處理了新冠肺炎危機，但由於疫情帶來的市場狀況波動，我們的傳統財務指標(均以利潤為基礎)無法可靠地預測，因此在此期間被認為太不確定，無法適當地支持我們吸引、留住和激勵高管的目標。因此，我們暫時轉向基於戰略的目標(如結構性成本削減、現金消耗削減和行動項目)，為聯合下一步的增長做準備。在成功度過新冠肺炎危機的波動性之後，我們回到了更傳統的薪酬計劃，改變了財務目標指標，增加了其在2023年科技進步指數中的權重，取消了聯合下一個科技進步指數指標，包括了相對利潤指標(相對調整後的EBITDA利潤率)。 ● 我們的LTI計劃仍然完全以股權為基礎，並增加了對財務目標的權重，這些目標衡量我們的長期利潤增長並激勵股東價值創造，包括相對的CASM-EX指標。 ● 我們打算繼續在我們的高管薪酬計劃中採用相對財務指標，以最大限度地減少STI和LTI計劃下的目標重疊，並考慮到CARE法案薪酬限制的到期，限制未來對近地天體的補充獎勵的使用。 |
STI計劃更改 | 2023年科技創新與2022年科技創新在以下重要方面有所不同： ● 財務指標權重從2022年STI下的25%增加到2023年STI下的33%，唯一的財務指標與相對調整後的EBITDA利潤率掛鈎(而不是根據2022年STI適用的CASM-EX)； ● 客户指標(NPS)權重從2022年STI下的25%增加到2023年STI下的33%； ● 與2022年STI下的後端權重相比，運營卓越指標(客户D：00、行李處理不當率、座位取消率)的總體權重從2022年STI下的25%增加到2023年STI下的33%，一年中每個季度的權重都是平均的； ● 與2022年科技創新相比，2023年科技創新沒有統一的NEXT或CASM-EX指標，從而消除了2023年科技創新和LTI方案中的重疊目標，並確保2023年科技創新的所有目標都以量化指標為基礎； ● 流動性障礙適用於2022年的科技創新，而流動性障礙不適用於2023年的科技創新，流動性障礙包括在2022年預算外資金來源單位的第2批和2023年預算外資金來源單位的第1批資金流動障礙中； ● 與2022年科技創新延長的績效週期相比，2023年科技創新的績效週期恢復到日曆年。 |
LTI計劃更改 | 關於為PBRSU設定的2023年業績目標(適用於2022年PBRSU的第2檔和2023年PBRSU的第1檔)，與為2022年PBRSU第1檔設定的業績目標和條件進行比較： ● 財務指標(CASM-EX)從絕對業績改為相對業績； ● 聯合下一步目標的演變是為了跟蹤我們聯合下一步戰略的當前實施階段；以及 ● 關於消除STI的流動性障礙(對2023年STI生效)，2022年PBRSU的第2批和2023年PBRSU的第1批有一個與三年履約期結束時衡量的流動性掛鈎的財務障礙。 |
82 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
公司業績更新
實現強勁的財務業績
我們在整個2023財年都實現了強勁的業務執行，儘管2023年面臨着獨特的挑戰，包括繼續恢復大流行前的空中交通管制運營，我們供應商和聯邦航空局對人員配備水平的擔憂，我們機隊組合的調整，以及增加座位因素增加客户處理和行李延誤。儘管存在這些不利因素，我們仍受益於整個行業的成本趨同，這導致我們的單位成本和單位收入表現之間的關係更加緊密。加上對旅行的持久需求，以及對我們可靠的卓越運營和優質產品的日益青睞，我們能夠在2023財年實現以下業績：
税前利潤率 |
| 營業利潤率 | ||
6.3% | 8.0% | 7.8% | 9.6% | |
税前利潤率 | 調整後的税前保證金 （非公認會計原則）(1) | 運營中 | 調整後的營業 | |
我們於二零二三財政年度產生的8%經調整税前利潤率是我們美國競爭對手中的第二高(2). | 我們的經營利潤率及經調整經營利潤率自2022年以來有所上升，顯示我們在努力克服航空業面臨的經營挑戰方面取得了重大進展。 | |||
TRASM增長 |
| 易辦事 | ||
1.7% ä | 21.5% ä | $7.89 | $10.05 | |
TRASM增長 年復一年 | 自2019年以來TRASM增長 | 稀釋每股收益 | 調整後稀釋每股收益（非GAAP）(1) | |
TRASM衡量我們每飛行一英里座位產生的收入。自2019年以來，我們的TRASM增長一直處於行業領先地位。 | 我們能夠實現二零二三財政年度的每股收益目標，這是很少人認為可能的，因為一系列不利因素。 | |||
(1) | 調整後的税前利潤率、調整後的營業利潤率和調整後的稀釋每股收益都是非公認會計準則的財務指標。請參閲附錄A，瞭解每項衡量標準的定義以及每項衡量標準與最直接可比的公認會計準則財務衡量標準的對賬情況。 |
(2) | 為了進行比較，我們的美國競爭對手包括達美航空、美國航空、西南航空、捷藍航空、阿拉斯加、精神航空和前沿航空。 |
2024年委託書 | 83 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
推動業務成功
柯比先生於二零二零年出任首席執行官，當時正值航空史上最具破壞性的新型冠狀病毒疫情。於二零二二年，我們的業務正在復甦，產生經營利潤率5.2%，調整後的營業利潤率(1) 為5.5%，税前利潤率為2.2%，經調整税前利潤率(1) 每股攤薄收益為2.23美元，調整後每股攤薄收益為2.5%，(1) 2.52美元這一趨勢在2023年延續，營業利潤率7.8%和調整後的營業利潤率(1) 為9.6%，税前利潤率為6.3%，經調整税前利潤率(1) 8.0%，稀釋後每股收益7.89美元，調整後稀釋後每股收益(1) 10.05美元。我們的戰略幾乎把我們帶回了大流行前的表現。除了又一年持續強勁的財務表現外，柯比先生和他的領導團隊已經將美聯航定位為在未來幾年繼續推動業績，併為我們美聯航NEXT增長戰略的發展和執行做出了關鍵貢獻。例如，2023年，我們宣佈再訂購110架飛機，從2028年開始交付，這是美聯航下一個重要的里程碑。我們的United Next戰略預計將提高美聯航在北美的平均指標，增加每次起飛的可用座位總數，並顯著降低每個座位的碳排放。正如下面更詳細討論的那樣，我們通過以下方式實現了這一點：
|
| 我們的多元化收入戰略包括與低成本航空公司競爭的基本產品和使我們有別於競爭對手的高端產品 |
|
| 通過創新實現卓越的運營，實現為客户創造新的運營紀錄的雄心 |
|
| 將美聯航打造為在高質量客户服務方面出類拔萃的可靠品牌 |
(1) | 調整後的營業利潤率、調整後的税前利潤率和調整後的稀釋每股收益都是非公認會計準則的財務指標。請參閲附錄A，瞭解每項衡量標準的定義以及每項衡量標準與最直接可比的公認會計準則財務衡量標準的對賬情況。 |
84 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
高管薪酬計劃概述
我們設計我們的高管薪酬計劃，以吸引、激勵和留住推動我們取得成功和行業領導地位的關鍵高管，同時考慮個人和聯合的業績，並與我們股東的長期利益保持一致。
高管薪酬理念
我們的核心高管薪酬理念基於實現以下目標：
協調我們股東和高管的利益 | 2023計劃旨在通過將高管薪酬與績效指標聯繫起來，使其與我們股東的利益保持一致，我們認為績效指標是實現我們對客户和股東承諾的關鍵。 我們在2023年授予的所有LTI獎勵都是與創造股東價值直接相關的股權獎勵。我們還為我們的近地天體制定了穩健的股權指導方針，旨在進一步使我們高管的財務利益與我們股東的利益保持一致。 |
將高管薪酬與業績掛鈎 | 我們的2023年計劃使用了STI績效目標，委員會認為這些目標對美聯航的成功至關重要。NPS和運營卓越指標是將美聯航品牌打造成航空旅行首選的關鍵因素。 2023年授予的第1批績效RSU和2022年授予的第2批績效RSU的指標同樣側重於委員會認為對美聯航成功至關重要的目標，重點是推進美聯航Next計劃，這些計劃為美聯航在未來幾年將繼續執行我們的增長戰略的工作奠定了關鍵基礎，並通過CASM-EX指標和環境可持續性、人員影響和供應鏈完整性指標來衡量成本效益。 總體而言，管理層和委員會對2023年計劃下的指標選擇感到滿意，並相信這些指標將有助於推動業績朝着曼聯全年及以後的目標邁進。 |
按照市場慣例吸引、留住和適當獎勵我們的高管 | 我們試圖吸引世界級的高管，並通過將我們的薪酬和福利設定在相對於類似規模、範圍和複雜程度的公司具有競爭力的水平來留住我們現有的高管。因為我們相信我們的管理團隊擁有可以跨行業轉移的技能，而且我們從航空業內部和廣泛的領先企業招聘人才，我們將我們高級管理人員的整體薪酬水平與薪酬同級組的高級管理人員的薪酬進行比較，該同級組包括主要的美國航空公司競爭對手和麪臨類似運營環境的航空行業以外的類似規模的公司。 薪酬決定也會根據責任水平和為組織增加的價值加以考慮和平衡。除競爭性市場分析外，委員會用來為我們的高管設定總薪酬的因素的進一步討論見下面的“--高管薪酬設定治理和流程”。 |
2024年委託書 | 85 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
| 我們做什麼 |
| 我們不做的事 | |||
● 維持加強執行幹事和股東利益一致的股權指導方針(包括要求首席執行幹事的股票持有量為基本工資的6倍) ● 通過多年的歸屬要求促進長期關注 ● 通過旨在支持股東價值創造的多種績效指標將薪酬與績效掛鈎 ● 為我們的近地天體提供相當大一部分目標薪酬機會，其形式是與強勁業績掛鈎的浮動薪酬 ● 參照同級組別中位數水平的目標薪酬 ● 根據我們的證券交易政策，我們有交易禁售期，並要求高級職員與我們的公司祕書辦公室預先清算公司證券交易 ● 聘請一名獨立的薪酬顧問 ● 是否有一個完全由獨立董事組成的委員會，負責審議和批准我們第16條報告人員的所有薪酬 ● 通過廣泛的股東參與計劃，徵求投資者對我們薪酬計劃和潛在增強措施的反饋 ● 舉行年度薪酬話語權投票 ● 擁有強有力的薪酬追回政策，其中包括強制追回元素，以遵守多德-弗蘭克法案和納斯達克上市標準中基於激勵的薪酬追回條款，以及酌情元素，允許美聯航在被覆蓋高管犯下某些不當行為的情況下尋求追回薪酬 ● 維持我們人員的標準化遣散費福利，如適用於人員級別的遣散費計劃所述 ● LTI股權獎勵因控制權變更而加速雙觸發 | ● 沒有與控制交易變更相關的消費税總額 ● 沒有僱傭協議或固定的僱傭條款 ● 控制權變更時不會增加遣散費倍數 ● 根據我們的LTI計劃，我們不會為未賺取的股權獎勵支付股息或股息等價物 ● 在未經股東批准的情況下，我們不允許根據LTI計劃對低於預期的股票期權進行重新定價。 ● 我們不允許高級職員或董事對衝或質押我們的證券。 | |||||
86 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023年目標薪酬基準
以下圖表概述了2023年首席執行官和其他近地天體的高管薪酬構成部分，並突出説明瞭可變和有風險的總目標薪酬的百分比。
2023年首席執行官目標薪酬總目標薪酬
| ● 93%目標薪酬的風險，並根據我們的業績和/或我們的股票價格波動 ● 76% 在LTI股權激勵中交付的目標薪酬的百分比，並具有多年歸屬 |
2023年平均近地天體總目標補償
| ● 86%目標薪酬的風險，並根據我們的業績和/或我們的股票價格波動 ● 68%在LTI股權激勵中交付的目標薪酬的百分比，並具有多年歸屬 |
這一目標薪酬組合支持我們高管薪酬理念的核心要素，強調長期、基於股票的激勵，同時提供具有競爭力的年度現金組成部分，從而使我們的高管薪酬計劃與我們的業務戰略和股東價值的創造保持一致。
2024年委託書 | 87 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
高管薪酬設置治理和流程
設定績效目標和確定薪酬
該委員會確定了我們高管薪酬計劃的設計，並批准了我們近地天體的年度目標薪酬(基本工資、目標STI和股權薪酬)。
在年底前 |
| 年初 | ||
委員會首先對我們的薪酬計劃進行審查，包括其設計和組成部分，以確定下一財年是否應該對該計劃進行任何修改。委員會還討論了執行幹事的業績。 | 委員會確定了近地天體報酬的主要組成部分，併為每個基於業績的報酬組成部分確定了業績目標。委員會還對上一年STI計劃下的績效和預定授予的基於績效的RSU績效期間的績效進行認證。 | |||
|
| |||
年終後 |
| 年內 | ||
委員會根據預先確定的業績目標，對每個近地天體和美聯航上一年的業績進行審查，並作出年度補償決定。委員會的目標是提供與所提供的業績水平相一致的賺取報酬的機會。 | 委員會全年定期與管理層和執行會議舉行會議，並對照公司業績目標審查美聯航迄今的業績。 委員會還審查高管薪酬計劃，以評估其是否仍然具有競爭力，是否與我們的利益相關者的利益和該計劃的其他原則保持一致。委員會的獨立顧問應委員會的邀請出席委員會的會議。 | |||
為了幫助實現其設計目標並使高管薪酬計劃與我們的整體薪酬理念保持一致，委員會考慮了各種意見，包括我們參與會議的股東反饋、我們年度“支付即付”投票結果、委員會獨立薪酬顧問的建議、公司和NEO重點考慮因素、首席執行官和管理層的意見以及風險緩解考慮因素。我們在這裏解決了這些輸入中的每一個。最終，委員會在審查和考慮其認為適當的所有建議和數據後，就高管薪酬計劃設計、績效目標和美聯航高管薪酬水平做出所有最終決定。
已聯繫 約56% 我們最大的股東 |
股東參與度
我們的高管薪酬計劃以高管薪酬理念為基礎，旨在實現我們的長期戰略目標和股東利益之間的緊密結合。通過正在進行的參與討論從我們的股東那裏收到的反饋，為委員會在不斷審查現有激勵結構時的審議提供了信息。
我們的董事會和委員會非常重視股東對我們高管薪酬計劃的持續關注和反饋，並致力於與股東保持積極對話，使我們能夠考慮他們的觀點。
與前幾年一樣，在2023財年，我們繼續積極參與股東參與計劃，與佔我們普通股流通股約56%的股東討論薪酬和廣泛的公司治理問題，包括董事會主席的參與。
在評估我們在2023財政年度的薪酬做法時，委員會注意到我們的股東對我們的理念和我們將薪酬與業績掛鈎的做法所表示的支持，包括通過強調基於業績的獎勵。
88 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
考慮對薪酬投票的年度發言權
2023年，股東繼續對我們的高管薪酬計劃給予歷史上的強烈支持，約87%的人投票支持薪酬話語權提案。基於這一結果和委員會對高管薪酬計劃支持我們目標的能力的持續分析，我們沒有對2023年高管薪酬計劃的結構做出重大改變，以迴應2023年的薪酬話語權投票。雖然我們沒有做出任何專門針對2023年薪酬話語權投票的更改，但如上所述，我們對計劃進行了一些更改，以進一步使計劃與我們的薪酬理念和業務戰略保持一致。有關這些變化的進一步討論，請參閲《2023年主要高管薪酬計劃變化》和《2023年高管薪酬要素》。與美聯航對股東參與的強烈興趣以及將薪酬與業績掛鈎的重要性相一致，委員會繼續評估我們的高管薪酬計劃，以評估和完善其高管和股東利益之間的一致性。 此外，如上所述，我們全年積極徵求股東和其他利益相關者的反饋意見，以瞭解他們對公司治理和其他熱點問題的看法，並就廣泛的主題提供更多見解，包括我們的高管薪酬計劃。我們在審查和發展我們的高管薪酬做法和披露時，會考慮從我們與股東和其他利益相關者接觸中獲得的反饋和見解，並在適當時進一步與我們的董事會分享。這些討論的結果記錄在第60頁委託書的“董事會和公司治理事項--與董事的溝通和股東的參與--股東的參與和反應”部分。 |
|
來自獨立薪酬顧問的建議
2023年期間，委員會在考慮了委員會獨立薪酬顧問ExEquity的意見後，作出了與近地天體有關的高管薪酬最終決定。ExEquity向委員會提供背景材料，包括編寫報告，向我們的薪酬同行小組成員提供信息，並參加委員會會議，以支持委員會的高管薪酬決策過程。股權外服務還包括就高管薪酬的目標水平、激勵措施的設計、技術問題(如薪酬的税務和會計影響)提供諮詢，並協助委員會對美聯航的薪酬計劃進行年度薪酬風險評估。ExEquity直接向委員會報告，委員會有權保留和終止ExEquity，並審查和批准ExEquity的費用和其他保留條款。
委員會通過了一項“獨立執行人員薪酬顧問利益衝突政策”，根據該政策，ExEquity必須就其為美聯航開展的任何工作向委員會提交定期報告。2023年期間，除向提名/治理委員會提供高管薪酬服務和向提名/治理委員會提供董事薪酬諮詢外，ExEquity沒有代表美聯航開展任何工作。委員會已根據美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則評估ExEquity的獨立性，並得出結論認為ExEquity為委員會所做的工作並無任何利益衝突。
用於2023年薪酬分析的同齡人小組
美聯航的同行小組
委員會審查了高管薪酬和董事薪酬，而不是由相關的航空公司同行和一般行業中其他類似規模的公司組成的同行小組，這些公司以客户服務為導向，被認為代表了聯合航空競爭激烈的人才市場。
2024年委託書 | 89 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
與前一年的薪酬基準一樣，ExEquity指出，美聯航和旅遊業同行的收入規模和薪酬之間的關係繼續暫時中斷，並注意到這些公司的收入受到疫情的不成比例的扭曲，而目標薪酬水平並沒有以相應的方式下降。在薪酬研究中，為了避免基於收入的扭曲薪酬倒退，ExEquity保留了對美聯航和旅遊業同行(美國航空集團、嘉年華公司、達美航空公司、萬豪國際公司和西南航空公司)大流行前的收入的參考。對於其餘同行，薪酬研究參考了2022年12月薪酬研究時最後完成的一年的年收入。
在確定與規模相關的最合適的同行公司(通常是公司收入的0.5x-2.0倍，由於與新冠肺炎大流行相關的2021年收入水平繼續扭曲，美聯航和旅遊業同行在2022年12月至2022年12月的基準審查中繼續使用2019年收入水平)進行薪酬基準時，考慮了以下主要因素：美聯航高管人才的勞動力市場，包括對地理位置接近的關注；一般行業中經營良好的公司，主要關注與規模最相關的三家美國航空同行(美國航空、達美航空和西南航空)；與其他運輸公司、非航空公司、以客户為中心的動態旅遊公司以及航空航天和防務公司一樣。以這些因素為指導，2023年薪酬決定的基準同行小組的組成沒有任何變化。在2023年3月至2023年3月作出賠償決定之前，於12月向委員會提交的競爭性基準分析包括下文所述的16家比較公司。
| 同業集團公司 | ||
● 3M ● 美國航空集團。 ● 波音公司 ● 嘉年華公司 ● 卡特彼勒。 ● 康明斯公司 ● 迪爾公司 ● 達美航空公司 ● 聯邦快遞公司 | ● 通用動力公司 ● 霍尼韋爾。 ● 萬豪國際有限公司 ● 諾斯羅普·格魯曼公司 ● 西南航空公司 ● 聯合太平洋公司 ● 聯合包裹服務公司 | ||
(1) | 代表2019年疫情前的收入，與我們使用2022年12月薪酬研究中的數據一致，該研究為2023年薪酬決策提供了依據。 |
(2) | 反映旅遊行業同行的二零一九年疫情前收入，以及在對其餘同行進行薪酬研究時截至最近完成的財政年度的年度收入。 |
(3) | 反映截至2022年9月30日的市值。 |
(4) | 反映了截至2022年9月30日同行的平均市值。 |
90 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
公司和近地天體關注的事項
委員會在作出2023財年薪酬決定時，除其他因素外，還普遍審議了公司和NEO重點關注的以下事項：
關注公司的事務 | 新夥伴關係的主要焦點事項 | |
● 公司前幾年的業績和對未來的預期； ● 目標激勵績效目標所固有的預期難度； ● 該項目的風險承擔水平將得到回報； ● 一般營商環境；以及 ● 在我們的同行中，更廣泛地説，在一般行業中，薪酬設計和治理方面的實踐和發展。 | ● 個人績效歷史和長期的領導潛力； ● 自上一次提高近地天體的總目標薪酬以來，近地天體的任期、作用和責任發生變化； ● 內部薪酬公平；以及 ● 與競爭激烈的人才市場相關的留住風險。 |
來自我們首席執行官和管理層的意見
我們的首席執行官柯比先生出席委員會會議，並就除他本人以外的管理團隊的薪酬問題向委員會提供意見。管理層還支持委員會根據需要作出行政人員薪酬決定。柯比沒有參加與他的薪酬有關的部分會議。
選擇績效指標和目標績效水平 | 設計激勵性薪酬方案的一個重要部分是選擇計劃指標和績效目標。為了支持委員會的績效薪酬理念，選定的指標與股東價值創造掛鈎。此外，業績目標被設定在旨在平衡投資者預期和可實現性的水平，而不會激勵過度的冒險行為。在適當的情況下，我們的管理團隊成員準備背景材料，並參與與委員會的討論，內容涉及公司的財務計劃、以客户為中心的計劃和結果、卓越的運營、戰略計劃和高管薪酬計劃下的擬議業績目標。 |
評估公司業績 | 財務業績是我們激勵計劃的重要組成部分。我們內部審計小組的成員向委員會提交特別報告，概述審查與業績目標實現程度和已完成業績期間獎勵支付有關的程序和計算。 |
評估個人表現 | 2023年期間，柯比先生出席了委員會的會議，並有機會在委員會執行會議期間就除他本人以外的近地天體的個別業績評估提供意見。 |
委員會定期舉行執行會議，在管理層成員不出席的情況下討論行政人員薪酬做法。沒有任何NEO在他或她自己2023財年的薪酬決定中發揮直接作用。
內部公平
委員會還審查了我們近地天體的目標年度薪酬水平，以保持高管團隊之間的薪酬水平相對平等，並提供被視為具有競爭力、非歧視性和基於業績的近地天體薪酬方案。此外，如果情況允許，我們可能會向我們常規薪酬結構以外的高管提供與他們的聘用、晉升或留任相關的薪酬(有關Leskinen先生晉升的更多信息，請參閲下面的“新主管退休和首席財務官過渡”)。
2024年委託書 | 91 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
薪酬風險監督
2023年9月，委員會聘請ExEquity對我們的薪酬政策、做法和計劃進行風險審查，並評估任何此類政策、做法和計劃是否會鼓勵我們的高管或員工承擔合理地可能對我們產生重大不利影響的不必要或不適當的風險。委員會審查了這項外部風險評估，並考慮了幾個因素，包括我們補償計劃的各種設計要素、我們的領導和文化的影響以及是否存在減少風險的控制措施。
根據ExEquity進行的2023年風險評估的總體結果，委員會得出結論，美聯航目前實施的薪酬政策、做法和計劃的結構不會產生合理地可能對美聯航產生重大不利影響的風險。
在這方面值得注意的是：
| ● | 美聯航的成立’S高管薪酬機會參考市場中值水平； |
| ● | 當前和其他未決獎項採用了一系列財務和非財務業績指標，這有助於創建一個“投資組合”激勵機會，因為這種設計結構減少了操縱單一指標以產生大筆回報的動機； |
| ● | 我們在基本工資、年度短期現金激勵和長期激勵之間分配薪酬，例如RSU和績效RSU，其中包括基於時間和基於績效的標準； |
| ● | 績效獎勵的目標是根據美聯航設定的’S董事會批准的預算、最新預測信息、當前業務戰略(例如，United Next)以及對整個大流行後恢復期業務條件演變的預期； |
| ● | 我們的計劃在激勵計劃中將重點放在客户體驗上，幫助平衡針對財務風險和可能導致聲譽風險的行為的保障措施； |
| ● | 對於以業績為基礎的獎勵，委員會在付款前根據內部審計審查的結果提供業績書面證明； |
| ● | 年度短期現金獎勵構成部分包括現金獎勵，其支付與實現預先確定的業績目標掛鈎； |
| ● | 基於績效的RSU在多年內授予長期績效範圍，這減輕了短期行為激勵並加強了保留； |
| ● | 所有基於業績的短期和長期獎勵都包括對最大支付機會的上限，因為這減輕了可能導致不當行為的過高盈利潛力的可能性； |
| ● | 管理人員必須擁有指定水平的普通股，才能遵守“穩健的股票持有指引”以下，這阻止了對長期股價不利的短期風險； |
| ● | 如下所述“薪酬追回政策，”我們有一項適用於所有公司高管的追回政策，旨在允許我們在發生某些不當行為的情況下追回賠償，並規定在某些情況下強制追回，以遵守交易法規則10D-1和納斯達克上市標準，在發生會計重述的情況下追回錯誤授予的基於激勵的薪酬； |
| ● | 如下所述“禁止套期保值和質押的政策，”我們有一項政策，禁止我們的高級管理人員、董事和某些其他管理人員進行涉及公司股票的對衝、質押或賣空交易；以及 |
| ● | 委員會保留將短期獎勵支出減少到低於公式化業務結果的自由裁量權。 |
92 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023年薪酬方案設計
2023年高管薪酬概覽
下表提供有關我們2023財年高管薪酬計劃要素的信息。
薪酬要素 | 車輛 | 理由和與股東價值的聯繫 | |
固定 | 基本工資
| 現金 | 固定的現金薪酬獎勵範圍，經驗和個人表現，以吸引和留住頂尖人才。 |
面臨風險/基於績效 | 短期 激勵措施
| 現金 | 通過獎勵價值驅動因素，促進強勁的短期業務成果，而不產生承擔過度風險的動機。 作為獎勵年度業績和每年差異化績效的關鍵薪酬工具。 |
長期激勵
| 基於業績的RSU（以普通股股份支付） 基於時間的限制性股票單位（RSU）（以普通股股份支付） | 基於績效的RSU獎勵財務、運營和戰略目標的實現，以及在三年績效期間的留任。 股權獎勵為美聯航的長期財務成功提供了大量股份，這符合股東利益，並促進了員工留任。 基於績效的RSU將長期薪酬的重要部分與我們的環境可持續性、對人的影響和供應鏈完整性目標聯繫起來。 基於時間的RSU在三年內每年授予三分之一。 | |
其他 | 退休福利 | 401(K)計劃和超額401(K)現金直接和現金匹配計劃 | 通過匹配繳費來分擔退休責任。 |
額外津貼 | 非現金福利，如現役飛行福利、與健康有關的福利以及某些税收和金融服務的報銷 | 增強留任並加強我們與高管的關係，並總體上符合向航空業和一般行業集團內類似級別的高管提供額外津貼的市場慣例。 |
2024年委託書 | 93 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023年高管薪酬構成要素
基本工資
委員會一般每年2月審查和批准基本工資，新的基薪自4月1日起生效，並根據晉升、角色和/或職責的變化或獎勵個人業績和提高市場競爭力定期進行調整。委員會在作出任何這類調整時，除其他因素外，會考慮近地主任的角色的廣度、範圍和複雜程度、內部公平，以及近地主任的基本薪金相對於我們同級組別中職位相若的行政人員是否適當。
為了遵守CARE法案的薪酬限制，委員會無法為我們的高管提供自2020年以來具有競爭力的目標薪酬水平，這一限制在上文“2023年關鍵高管薪酬計劃”中討論。CARE法案的補償限制於2023年4月1日到期，使委員會能夠靈活地為我們的近地天體設定基本工資水平，與我們的補償理念保持一致，並與自CARE法案補償限制生效以來他們的責任和同齡人薪酬水平的增加成比例。雖然2023年個別近地天體的工資水平與中位數同行水平的關係有所不同，但我們前五名高管的總工資水平低於我們同行中前五名的中位數工資水平。
| 基本工資年化增長率(年化增長率) |
| |||||||||
上一年 | |||||||||||
被任命為首席執行官 | 加薪 | 2022(1) | 2023(2) | %的變化 |
| ||||||
斯科特·柯比 | 2020 | $ | 1,000,000 | $ | 1,100,000 |
| 10.0 | % | |||
佈雷特哈特 | 2017 | $ | 775,000 | $ | 900,000 |
| 16.1 | % | |||
託爾比約恩·恩奎斯特 | 2022 | $ | 700,000 | $ | 800,000 |
| 14.3 | % | |||
琳達·喬喬 | 2019 | $ | 700,000 | $ | 770,000 |
| 10.0 | % | |||
邁克爾·萊斯基寧 | 2022 | $ | 356,470 | $ | 700,000 | (3) | 96.4 | % | |||
傑拉爾德·拉德曼 | 2019 | $ | 725,000 | $ | 770,000 |
| 6.2 | % | |||
格雷戈裏·哈特 | 2014 | $ | 850,000 | $ | 850,000 |
| - | % | |||
| (1) | 代表截至2022年財政年度結束時除萊斯基寧先生以外的所有近地天體的年基薪。截至2022年12月31日，萊斯基寧的基本工資為341,120美元，2023年4月1日上調至356,470美元。本專欄中萊斯基寧的年度基本工資代表他在2023年4月1日生效的工資。 |
| (2) | 代表自2023年4月1日起生效的年度基薪，腳註3所述的萊斯基寧先生除外。 |
| (3) | 代表萊斯基寧因晉升而於2023年9月21日生效的年度基本工資。委員會根據對曼聯薪酬同行團體做法和萊斯基寧的經驗的審查，批准了與萊斯基寧晉升相關的薪酬上調。 |
94 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
短期激勵計劃
2023年STI旨在通過加強管理層對關鍵財務、運營和客户服務目標的關注，以促進我們對客户和股東承諾的實現，從而與我們的業務戰略和使命保持一致。
2023年STI的結構包括授予每個NEO的目標機會(基於基本工資的百分比)，入職分紅等於目標機會的50%，目標分紅等於目標機會的100%，延伸(也稱為“最高”)分紅等於目標機會的200%。2023年STI獎於2023年12月31日獲得並在委員會認證業績後於2024年3月支付。
下圖説明瞭用於確定2023年STI支出的計算方法：
賺取的基本工資 | X | STI目標商機% | X | 相對於年度目標的績效 | = | 實際STI獎勵支出 |
通過審查確定： ● 內部和基於市場的同級組數據 ● 個人表現 | 建立時使用： ● 基於市場的同級組基準 ● 內校準 | ● 相對加權平均調整後EBITDA利潤率(33%) ● 淨推動者得分(NPS)(33%) ● 卓越運營(33%) | ● 封頂達到目標的200% |
STI目標商機
我們近地天體2023年的目標機會佔基本工資的百分比如下所示。
該等STI目標機會由委員會在考慮多項因素後決定，這些因素包括行政人員的角色和責任、目標年度獎勵是否與同業組別中處境相似的行政人員的目標年度獎勵具有競爭力、內部薪酬均等的考慮，以及我們近期和預期的財務表現。2023年，我們為我們的一些近地天體增加了科技創新機會，使總薪酬更好地與市場範圍保持一致，並增加其作為績效薪酬提供的目標直接薪酬的比例。
每個NEO的STI目標機會以高管基本工資的百分比表示。如果進行年中薪金調整，目標年度獎勵將包括根據在每個薪金級別服務的時間長短進行的按比例調整的影響。
| 2023年科技創新目標機會 | ||||||
基本薪金的百分比 | |||||||
被任命為首席執行官 | 2022 | 2023 | %的變化 | ||||
斯科特·柯比 |
| 250 | % | 250 | % | - | % |
佈雷特哈特 |
| 175 | % | 175 | % | - | % |
託爾比約恩·恩奎斯特 |
| 106 | % | 125 | % | ~18 | % |
琳達·喬喬 |
| 106 | % | 120 | % | ~13 | % |
邁克爾·萊斯基寧 |
| 60 | %(1) | 120 | %(2) | 100 | % |
傑拉爾德·拉德曼 |
| 106 | % | 120 | % | ~13 | % |
格雷戈裏·哈特 |
| 106 | % | 120 | % | ~13 | % |
| (1) | 不包括Leskinen先生根據2022年附屬公司獎勵計劃有資格獲得的特別獎金金額。 |
| (2) | 代表於Leskinen先生於2023年9月晉升為執行副總裁兼首席財務官時生效的非混合利率。根據他的聘書條款，Leskinen先生的2023年STI目標獎是根據他在晉升生效日期之前和之後有效的基本工資和目標機會按比例分配的。 |
2024年委託書 | 95 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
科技創新方案的績效指標
我們的二零二三年STI指標如下，委員會於二零二三年二月選定指標及設定目標。
2023度量和加權 | 它是什麼 | 為什麼它很重要 | ||
相對加權平均調整後EBITDA利潤率與2019年(33%) | 調整後的相對EBITDA利潤率 - 調整後EBITDA是一種非GAAP財務指標，按EBITDA（利息、税款、折舊和攤銷前利潤）計算，不包括運營和非運營特殊費用（抵免）和未實現（收益）投資損失，並在適用時根據煉油廠和燃料對衝進行調整。調整後EBITDA利潤率的計算方法是調整後EBITDA除以營業收入。 - 行業調整後EBITDA利潤率是其他航空公司調整後EBITDA利潤率（不包括美聯航）的收入加權平均值。 -計算以反映2019年基線以來調整後的EBITDA利潤率與行業利潤率差距的變化。 | 一項衡量年度盈利能力的關鍵指標，使管理層的利益與股東的利益保持一致。這一指標於2023年引入我們的STI計劃。儘管我們相對調整後的EBITDA利潤率在2022年有所改善，但聯合航空的盈利能力仍然受到新冠肺炎的重大影響。因此，相對調整後的EBITDA利潤率不像2023年那樣能代表美聯航在2022年的表現，與新冠肺炎之前的利潤水平進行比較是合適的。 | ||
卓越運營(33%) | 三個關鍵的航空公司運營指標： -33%客户D：00(CD：00)(衡量計劃出發時間幾分鐘內出發的準時性能的行業參考。) -33%的座位取消率(此指標取代了基於航班的離境完成率。這是一個衡量受航班取消影響的乘客的指標，調整後的航班取消不包括非營收乘客。) -33%的行李處理不良率(MBR) | 一種衡量運營可靠性的指標，隨着旅行需求恢復到大流行前的水平，管理重點是成功反彈運營，同時也為進一步增長做好準備。 | ||
淨推動者得分(33%) | 基於聯合客户調查結果 你向朋友、親戚或同事推薦美聯航的可能性有多大？ | 一種衡量客户反饋的指標，持續關注客户滿意度，並將美聯航品牌定位為航空旅行的首選。 |
96 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
財務、運營和客户服務指標目標設置考慮因素
在業績年度開始時，委員會進行激勵目標設定過程，以確定它認為將適當激勵我們的高管提供支持股東價值創造的短期和長期高業績的預定義目標。
財務目標是：
| ● | 與公司的主要財務目標掛鈎； |
| ● | 與行業基準保持一致，對勞動合同時間、煉油廠對衝損益、由於OEM交付問題和不可抗力導致機隊飛機導入延遲的有限調整；以及 |
| ● | 制定超出盈利指引和競爭對手水平的延伸目標。 |
卓越的運營目標是：
| ● | 與公司的戰略計劃和關鍵價值驅動因素保持一致； |
| ● | 與行業基準保持一致；以及 |
| ● | 分為三個可靠性指標：CD：00、座位取消率和MBR。 |
客户服務目標包括：
| ● | 基於可靠性、主線/快遞組合、國際/國內組合的分層；以及 |
| ● | 與公司將美聯航品牌轉變為航空旅行首選的戰略計劃聯繫在一起。 |
2023年STI的績效期限為2023年1月1日至2023年12月31日。
在確定每年的目標和目標時，委員會考慮預算、業務優先事項、長期戰略計劃、歷史業績和外部因素，包括外部預期、競爭發展和監管環境等。門檻、目標和最高績效目標是獨立評估的，並設置為在一系列績效結果中提供適當的獎勵。
考慮到預期業績，委員會在2023年第一季度設定了2023年STI目標，這與2023年初向市場提供的指導一致，並符合商業、管道和公司治理的預期。今年晚些時候，如以下標題“2023年STI成果”所示，我們在某些關鍵領域實現或超過了財務和運營目標，包括我們的相對調整後EBITDA利潤率大幅增長至航空業最高之一，以及準時起飛和座位取消的積極可靠性評級超過2023年STI目標水平。值得注意的是，我們調整後的相對EBITDA利潤率比我們雄心勃勃的2023年STI延伸目標高出2.7個百分點。
2024年委託書 | 97 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023年科技創新成果
2023年STI的支出是基於一名高管的目標獎金金額和總支出百分比。
公司今年的業績結果導致2023年目標的139%的公式化派息百分比。這一計算是根據下列目標的業績計算得出的。為了鼓勵繼續注重卓越的業務指標，目標水平的目標旨在具有挑戰性，但通過強勁的管理業績是可以實現的。關於CD：00的入場和伸展水平目標被設置為高於和低於目標目標的三個點，座位取消率的入場和伸展水平目標被設置為高於和低於目標目標的一個點，以及MBR的入場和伸展水平目標被設置為高於和低於目標目標的一個點：
98 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023年STI支付
向我們的近地天體支付的2023年實際STI獎勵如下表所示，也包括在非股權激勵計劃薪酬列下的2023年薪酬摘要表中：
掙得的基本工資 | X | STI目標商機% | X | 對照年度目標的業績 | = | 實際STI獎勵支出 |
|
| 2023年：STI |
| |||||||||||
2023年：STI |
|
|
|
| ||||||||||
年薪基薪 | 目標 | 2023年：STI目標 | 公式化 | 最終 |
| |||||||||
被任命為首席執行官 | (截至2013年12月31日) | 機會 | 機會(1) | 派息 | 授獎 |
| ||||||||
斯科特·柯比 | $ | 1,100,000 |
| 250 | % | $ | 2,688,356 |
| 139 | % | $ | 3,736,815 | ||
佈雷特哈特 | $ | 900,000 |
| 175 | % | $ | 1,521,062 |
| 139 | % | $ | 2,114,276 | ||
託爾比約恩·恩奎斯特 | $ | 800,000 |
| 125 | % | $ | 936,384 |
| 139 | % | $ | 1,301,573 | ||
琳達·喬喬 | $ | 770,000 |
| 120 | % | $ | 879,124 |
| 139 | % | $ | 1,221,983 | ||
邁克爾·萊斯基寧 | $ | 700,000 |
| 120 | % | $ | 384,866 |
| 139 | % | $ | 534,963 | ||
傑拉爾德·拉德曼 | $ | 770,000 |
| 120 | % | $ | 885,658 |
| 139 | % | $ | 1,231,064 | ||
格雷戈裏·哈特 | $ | 850,000 |
| 120 | % | $ | 990,657 |
| 139 | % | $ | 1,377,014 | ||
| (1) | 2023年STI目標機會(美元)是根據混合費率確定的，該混合費率是2023年NEO(X)2023年STI目標機會(%)和(Y)2023年混合基本工資比率的乘積(即，通常反映2023年4月1日之前生效的較低比率，全年的25%，以及2024年4月1日及之後的比率，全年的75%)。然而，鑑於萊斯基寧先生的基本工資和目標獎金機會在2023財年都有所增加，上表中萊斯基寧先生的STI目標機會(美元)反映了按比例計算，以考慮他在2023年9月21日被任命為執行副總裁總裁和首席財務官之前和之後生效的基本工資和23財年STI目標機會。萊斯基寧先生在表格中的2023年STI目標機會(%)反映了他被任命時生效的目標機會(%)。 |
2024年委託書 | 99 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
長期激勵計劃
我們的LTI計劃採用基於時間和基於業績的股權，旨在通過關注強勁的年度財務和運營卓越以及我們業務的長期持續增長，促進為股東創造可持續的長期價值。
委員會頒發年度LTI獎的程序
LTI獎項通常在本財年第一季度或接近第一季度獲得批准。我們認為，一致的股權獎勵授予時間符合公司治理方面的“最佳做法”，並降低了選擇股票價格優惠的授予日期的風險，並使委員會在確定股權獎勵時考慮前一年的全部結果。
委員會每年都為我們的所有高管，包括我們的近地天體制定年度股權獎勵指導方針，作為基本工資的百分比。委員會每年對每個近地天體的LTI獎勵水平進行評估。對於基於業績的長期股權獎勵，高管可能會獲得目標獎金的0%至200%不等的獎金。
在確定2023年授予我們的近地天體的個別LTI獎勵數額時，委員會考慮了年度財務預測、資本支出預算和美聯航的年度業務計劃，以及委員會獨立薪酬顧問ExEquity對薪酬趨勢、同行長期激勵水平和薪酬風險因素的意見。鑑於每年的獎項都與前一年有重疊的業績週期，我們認為這些獎項在短期和長期重點之間提供了適當的平衡。委員會批准了適用於2023年授予的LTI獎項的三類績效指標中每一類的全公司目標值。
2023年長期激勵計劃摘要
與我們的STI計劃一樣，我們的LTI計劃旨在獎勵支持我們的戰略目標併為我們的股東創造價值的業績。我們近地天體的薪酬中有很大一部分是以股權形式支付的，具有三年的歸屬期限，旨在促進保留，並將我們近地天體的利益與我們股東的利益緊密聯繫在一起。
2023年，我們繼續發放兩種長期獎勵車輛，每種獎勵車輛都有不同的用途：
| ● | 基於性能的RSU：獎勵實現關鍵財務、運營和戰略目標的員工。在我們決定在2021年因新冠肺炎大流行而放棄授予長期績效RSU之後，我們回到了2022年根據股東反饋授予長期績效RSU的做法。然而，鑑於新冠肺炎大流行對旅遊業的獨特不利影響，商業環境中的持續不確定性給選擇適當的長期業績衡量標準和建立三年業績期間的相關長期業績目標帶來了挑戰。基於這一關切，並希望設計一種長期業績獎勵制度，以便在整個歸屬週期內提供有意義的激勵措施，委員會制定了2022年和2023年基於業績的人力資源管理股獎勵制度，以便在三年業績期間每年開始時，以三分之一的增量確定業績衡量標準和目標。每個基於績效的RSU贈款的性質是三年，這意味着在任何一年，近地天體可以擁有與任何時候最多三個未完成的績效期間相關的基於性能的RSU。例如，在2023財政年度，每個近地天體都有2022至2024財政年度基於績效的RSU和2023至2025財政年度以績效為基礎的RSU。這些一年期分期付款的每一期所賺取的金額將在整個三年獎勵週期結束時累加和支付，視這段期間是否繼續受僱而定。 |
總而言之，我們基於績效的RSU獎勵是在三年的績效期間進行衡量的，在三年的績效期間建立並每年衡量具體的目標，其中有三分之一的目標基於績效的RSU有資格根據每個年度期間的表現授予。目標是每年制定和衡量的，因此它們可以與不斷變化的運營和戰略重點以及我們的財務預測適當地保持一致。每一檔代表委員會為基於業績的預算資源單位下1/3的目標機會確定的業績衡量標準和目標。基於績效的RSU支持我們的留任目標，要求在整個三年績效期間繼續受僱，但有限的例外情況除外。
100 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023年授予的基於性能的RSU在此被稱為“2023年基於性能的RSU”，而在2022年授予的基於性能的RSU被稱為“2022年基於性能的RSU”。
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 | |
2022 PBRSU | 第1年 ● 2022年ESG ● 2023年美聯航下一個 ● 2023年CASM-EX(1) | 第2年 ● 戰略 ● CASM-EX(1) ● 美聯航下一個 | 第三年 ● 目標待定 | |||||
2023 Pbrsu | 第1年 ● 同上 | 第2年 ● 目標待定 | 第三年 ● 目標待定 | |||||
| (1) | CASM-EX(每可用座位英里的調整成本或運營費用)不是根據公認會計準則計算的。CASM-EX按每可用座位英里(“CASM”)的成本或運營費用(“CASM”)計算，不包括燃油費用、利潤分享、第三方業務費用和特別費用(積分)。 |
| ● | RSU：獎勵公司長期業績，支持高管持股，並與股東利益保持一致。此外，基於時間的RSU旨在通過在三年內按比例授予我們的行政領導團隊，在業績與穩定性和留任之間取得平衡，通常受連續聘用要求的限制。授予基於時間的RSU也符合我們薪酬同行小組的做法。 |
我們相信，我們的長期股權激勵計劃通過將我們的高管的努力集中在短期和長期成功的關鍵驅動因素以及股東價值上，符合我們股東的最佳利益。長期股權激勵計劃的關鍵方面包括：
| ● | 高管長期股權激勵獎勵分為基於時間的股權激勵和基於績效的股權激勵； |
| ● | 委員會每年都會制訂工作表現目標；以及 |
| ● | 我們的長期股權激勵計劃通過若干年的歸屬和派息作為保留槓桿。 |
2023年第1批基於性能的RSU | 基於時間的智能RSU | |
年度補助金比例 | PBRSU佔每個年度LTI贈款的50%，每個PBRSU部分代表PBRSU年度贈款的三分之一 | 基於時間的RSU佔每個年度贈款的50% |
加權&加權 | CASM-EX：40% 美聯航排名第二：40% 戰略(環境可持續性、人的影響和供應鏈 誠信)：20% 流動性障礙：三年業績期末的流動性為80億美元 | 基於繼續工作而賺取的股份數量，其價值隨着我們普通股價值的波動而增加或減少 |
最低/最高支出 （佔目標單位的百分比） | 0% / 200% | 不適用 |
歸屬 | 3-年崖 | 3年期應課差餉，按年歸屬 |
2024年委託書 | 101 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
下表彙總了2023年授予我們的近地天體的股權獎勵。在諮詢了ExEquity並考慮了對2021年數據的市場研究後，委員會在2023年為我們的近地天體增加了LTI機會，該數據顯示，他們2022年的總薪酬水平低於市場水平。在2023年LTI增加之後，我們向前五名高管提供的LTI獎勵的總目標獎勵價值幾乎等於我們的同行向其前五名高管提供的LTI獎勵價值的中位數。
| 目標：授予價值 |
| 格蘭特 |
|
| |||||
%的PBRSU | 四個RSU的價值價值 | 2023年總目標 |
| |||||||
榮獲年度最佳 | 授予 | 股權和薪酬 |
| |||||||
被任命為首席執行官 | 2023 (1) | 2023 (1) | ($)(2) |
| ||||||
斯科特·柯比 | $ | 6,325,000 | $ | 6,325,000 | $ | 12,650,000 | ||||
佈雷特哈特 | $ | 3,825,000 | $ | 3,825,000 | $ | 7,650,000 | ||||
託爾比約恩·恩奎斯特 | $ | 1,800,000 | $ | 1,800,000 | $ | 3,600,000 | ||||
琳達·喬喬 | $ | 1,540,000 | $ | 1,540,000 | $ | 3,080,000 | ||||
邁克爾·萊斯基寧(3) | $ | 906,941 | $ | 906,941 | $ | 1,813,882 | ||||
傑拉爾德·拉德曼 | $ | 1,540,000 | $ | 1,540,000 | $ | 3,080,000 | ||||
格雷戈裏·哈特 | $ | 1,700,000 | $ | 1,700,000 | $ | 3,400,000 | ||||
| (1) | 除下文腳註3另有説明外，代表2023年4月頒發的年度RSU和基於績效的RSU獎項，假定PBRSU的目標業績。接受獎勵的普通股數量是通過將表格中的適用價值除以授予日的收盤價並向下舍入到最接近的整數單位來確定的。 |
| (2) | 除下文腳註3另有説明外，本表中與2023年PBRSU獎勵有關的目標贈款價值反映了獎勵的所有三個年度付款的全部目標值，儘管可歸因於2024年和2025年業績目標的部分在本CD&A之後的行政人員薪酬表中不會被視為正式“批准”，直到這些未來付款的業績目標確定為止。因此，該表反映的目標值不同於後幾個表的目標值，後者根據披露規則，只有在確定每年的業績目標時才作為贈款列入。 |
| (3) | 對於Leskinen先生，2023年RSU和PBRSU的目標贈款價值包括2023年9月25日授予的與他晉升為執行副總裁總裁和首席財務官有關的一次性晉升獎勵。一次性獎勵的贈款價值為160萬美元，其中50%的獎勵是以預算外資源單位的形式發放的，50%的資金是以預算外資源單位的形式發放的，假設預算外資源單位的目標業績是這樣的。受促銷RSU和PBRSU約束的股份數量是根據美聯航普通股在2023年9月25日授予日的收盤價確定的，促銷股權獎勵遵循與授予近地天體2023年年度授予相同的歸屬條件。其餘的價值可歸因於他於2023年4月頒發的年度RSU和基於績效的RSU獎。 |
2023基於性能的RSU
2023年基於績效的RSU獎項的目標機會為目標獎勵價值的100%，最大機會或“延伸”機會等於目標獎勵價值的200%。獎勵項下的支付機會受業績水平之間的線性內插影響。
對於2023年基於績效的RSU中的第1批和2022年基於績效的RSU中的第2批，委員會包括以下業績指標：基於CASM-EX的財務指標(佔LTI業績目標機會的40%)；基於僱用技術員和成功完成旨在提高效率的六個行動項目的United Next指標(佔LTI業績目標機會的40%)；以及基於與環境可持續性、人員影響和供應鏈完整性有關的行動項目完成情況的戰略指標(佔LTI業績目標機會的20%)。這些績效指標中的每一個都由預定義的目標和行動項組成，根據這些目標和行動項可以客觀地衡量績效。
用於2022年基於性能的RSU的第2批和2023年基於性能的RSU的第1批的指標和權重彼此相同，如下表所示。截至記錄日期，實現這些目標的情況尚未得到證明。
102 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
目標 | 條目 (50%) | 目標(100%) | 拉伸(200%) |
CASM-EX(40%) | |||
與行業平均水平相比，2019年CASM-EX的相對變化 | 相當於行業平均值 | 比行業平均高1到2分 | 比行業平均水平高4分 |
接下來是美聯航(40%) | |||
美聯航下一個權重的33%： 技術人員聘用-僱用的一線技術人員數量(佔第四季度授權的百分比) | 目標水平--5% | 顯著高於歷史水平 | 目標等級+5% |
67% United Next的重量達到以下六個目標： | |||
1.技術運營線維護足跡擴展 ● 成功完成三個新車站的例行維護檢查 ● 開幕 四新增國內維修站 | 顯著擴大我們目前的維護位置 | ||
2.飛機停放位置 ● 根據2030年的時間表確定每個樞紐的遠程停車需求，並根據需要尋求設計資金 | EWR +4個其他集線器 | EWR +5其他集線器 | 所有7個集線器 |
3.飛機部件供應/可用性 ● 年終不進空箱狀態改善（2023年年終對比2022年實際） | 1分改善 | 1.25患者改善 | 1.5患者改善 |
4. AirTop水陸/空中交通管理仿真模型 ● 年底前在樞紐利用AirTop模擬模型，更好地管理地面和空中擁堵 | 57%的樞紐發車 | 75%的樞紐發車 | 85%的樞紐發車 |
5.利用FAA全系統信息管理 ● 基於聯邦航空局的數據來改進運營 | 構建和測試空中交通管理工具 | 實施改進的空中交通管理工具並管理50%的地面延誤方案交通 | 實施改進的空中交通管理工具並管理85%的地面延誤方案交通 |
6.提高空中交通流量的效率 ● 開發軌跡選項集(TOS)工具，提供為單個航段提交多個飛行計劃的功能，從而為航線擁堵提供靈活性 | 開發TOS能力
| ToS測試1個地點 | 運行中的ToS |
戰略性(20%) | |||
環境可持續性行動項目 | |||
十個行動項目，旨在支持我們公開宣佈的2050年和2035年氣候目標，通過環境合規實現卓越的運營，並讓客户和員工參與我們向更清潔飛行的過渡 | 已完成6項操作 | 已完成8項操作 | 已完成10項操作 |
人員影響和供應鏈完整性行動項目 | |||
八個行動項目旨在共同發展我們在美聯航的團隊和文化，重點是創新新的人才來源以及領導和技術角色，反映我們更廣泛的勞動力的多樣性，健康和健康公平，薪酬公平和增加供應商多樣性 | 已完成6項操作 | 已完成7項操作 | 已完成8項操作 |
2024年委託書 | 103 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
現金流動性障礙
除了在2023年日曆年期間衡量的上述業績指標外，按業績計算的RSU的支付取決於截至三年業績期末現金流動性障礙(80億美元)的實現情況。
2023年基於時間的RSU
基於時間的RSU佔我們高管長期股權激勵目標的剩餘50%。每個RSU的授予在2024年2月28日、2025年2月28日和2026年2月28日各授予三分之一。
2022個基於性能的RSU中的第一批的性能指標
對於2022年確定的2022年業績指標單位第1檔的目標，80%的目標是參照2023年業績水平確定的，這支持了獎項的長期重點。委員會為2022年基於績效的RSU中的第1批包括以下績效指標：基於2023年CASM-EX的財務指標(佔LTI績效目標機會的40%)；基於飛機利用率和2023年計劃可用性的聯合NEXT指標(佔長期績效目標機會的40%)；以及與環境可持續性、人員影響和供應鏈完整性有關的2022年戰略指標(佔長期績效目標機會的20%)。
下表列出了用於2022年基於績效的RSU中的第1批的指標和權重。截至記錄日期，實現這些目標的情況尚未得到證明。
104 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
目標 | 條目 (50%) | 目標 (100%) | 拉伸(200%) |
CASM-EX(40%) | |||
基於2023年CASM-EX的絕對業績，與2019年相比進行了運力調整。此財務指標與用於2022年基於性能的RSU的第2批和2023年基於性能的RSU的第1批的CASM-EX指標的不同之處在於，2022年基於性能的RSU第1批的CASM-EX指標基於2023年的絕對CASM-EX性能，與2019年相比進行了能力調整。 | 7% | 4% | 1% |
接下來是美聯航(40%) 每個子目標的權重為曼聯NEXT的50% | |||
● 2023年主線飛機使用率(“使用率”)-定義為每架可用飛機每天的阻塞飛行小時數。利用目標是非合併的，按季度衡量(美聯航在2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的委託書中規定了不同的權重)，窄體和寬體飛機的權重為50/50。 | ● 窄體： 11 ● 寬體： 13.4 | ● 窄體： 11.2 ● 寬體：13.7 | ● 窄體：11.4 ● 寬體：14 |
● 2023年主線飛機可供調度(“ATS”)-計算為機隊中的飛機總數減去因維護、商業項目、備件、油漆、包機和交付/入職時間安排而報廢的飛機。ATS的目標是在綜合的基礎上每季度衡量一次，窄體和寬體飛機的權重為50/50,2023年每個季度的權重相同為25%。季度目標反映了對窄體和寬體機隊的不同預期。 | Q1: 84.5% Q2: 85.6% Q3: 86.3% Q4: 86.5% | Q1: 85.5% Q2: 86.6% Q3: 87.3% Q4: 87.5% | Q1: 86.5% Q2: 87.6% Q3: 88.3% Q4: 88.5% |
ESG(20%) | |||
第一批基於績效的RSU獎項下的ESG指標是唯一基於2022財年業績的指標。其依據是2022年完成的： ● 15項行動合計基於環境保護可持續發展。 ● 8與人員影響和增加供應商多樣性有關的總行動。 | ● 環境可持續性：已完成8項操作 ● 人員影響和供應商多樣性：已完成4項操作 | ● 環境可持續性：已完成11項操作 ● 人員影響和供應商多樣性：已完成6項操作 | ● 環境可持續性：已完成15項操作 ● 人員影響和供應商多樣性：已完成8項操作 |
2024年委託書 | 105 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
在獎勵計劃中使用調整
我們的目標是根據我們的投資者用來衡量聯合航空業績的相同基本業務趨勢和結果來支付激勵。為了激勵管理層作出具有積極、長期影響的決定，甚至以犧牲短期業績為代價，並防止一次性損益對激勵支出產生太大影響，委員會審查了是否調整2023年STI、2022年基於業績的RSU獎勵的第1和第2批以及2023年基於績效的RSU獎勵的第1批的結果，儘管截至記錄日期尚未對此類獎勵進行此類調整。
在2023財年授予或支付的前幾個財年授予近地天體的保留和轉型獎勵
在2023財政年度之前，如先前披露的適用年度的近地天體情況，委員會核準了特別獎，並在2023年繼續授予。有關此類獎勵的摘要，請參閲下面的“截至2023年的薪酬摘要表和2023年基於計劃的獎勵補助金表”。
我們在2023年沒有向近地天體發放留任獎金，目前也不打算在2024年向近地天體發放留任獎金。
NEO退休和首席財務官換屆
2023年5月24日，拉德曼告訴美聯航，在為美聯航工作了30多年後，他計劃於2024年退休。當時，拉德曼同意繼續擔任美聯航首席財務官，直到他的繼任者被任命，之後他將過渡到執行副總裁總裁，負責財務，直到他預計於2024年9月退休。
關於Laderman先生的退休，美聯航、聯合航空公司和Laderman先生於2023年5月25日簽訂了一份退休和過渡協議(“Laderman退休協議”)。根據Laderman退休協議的條款，Laderman先生的目標薪酬將保持不變，直至他退休之日，即2024年9月30日或雙方商定的較早日期。此外，拉德曼先生將有權按比例獲得2024年短期獎勵中的一部分，條件是基本業績條件得到滿足。Laderman先生的其他獎勵將根據適用的獎勵協議的條款獲得退休待遇，因為根據此類協議，他的終止僱用符合退休資格。根據Laderman先生基於時間的限制性股票單位協議和他之前與美聯航的僱傭協議的條款，Laderman先生將繼續受到與非邀約、競業禁止和不聘用條款有關的限制性契約的約束，Laderman先生將不會收到與其退休相關的其他遣散費或離職金。
自2023年7月1日起，格雷戈裏·哈特擔任顧問職務，就近期和長期戰略問題向公司提供指導。2023年12月21日，哈特告知美聯航他打算在2024年退休。關於Hart先生的退休，United、United Airlines，Inc.和Hart先生於2023年12月21日簽訂了一份退休和過渡協議(“Hart退休協議”)。根據HART退休協議的條款，HART先生的目標薪酬將保持不變，直至他退休之日，即2024年9月30日或雙方商定的較早日期。此外，哈特先生將有權按比例獲得2024年短期獎勵中的一部分，條件是基本業績條件的實現。哈特先生的其他獎勵將根據適用獎勵協議的條款獲得退休待遇，因為根據此類協議，他的終止僱傭符合退休資格。根據他的基於時間的限制性股票單位協議和他之前與美聯航的僱傭協議的條款，哈特先生將繼續受到與非邀約、競業禁止和不聘用條款有關的限制性契約的約束，哈特先生將不會收到與他的退休相關的其他遣散費或離職金。
106 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023年9月21日，萊斯基寧先生被任命為美聯航執行副總裁總裁兼首席財務官，拉德曼先生過渡為執行副總裁總裁，負責財務。關於他的任命，Leskinen先生於2023年9月21日與美聯航簽訂了一份聘書(“Leskinen聘書”)。根據Leskinen的聘書，Leskinen先生的年基本工資從2023年9月21日起提高到700,000美元，他的短期目標激勵機會增加到他基本工資的120%(前提是他的2023年目標STI獎勵將根據他的基本工資和在他晉升生效日期之前和之後生效的目標機會按比例分配)，他有資格獲得相當於其基本工資的350%的2024年長期激勵補償機會。委員會還批准了對Leskinen先生的一次性促銷股權獎勵，總目標價值為160萬美元，根據普通股在2023年9月25日授予日的收盤價計算，其中50%作為截至2025年12月31日的業績期間的PBRSU(假設目標業績)，50%作為基於時間的RSU，在2024年2月28日、2024年、2025年和2026年以三分之一的增量授予。委員會根據對美聯航薪酬同級小組的做法和萊斯基寧先生的經驗的審查，批准了與萊斯基寧先生的晉升有關的此類薪酬增加。
2024年委託書 | 107 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
高管薪酬計劃的其他要素
作為全面和具有競爭力的高管薪酬方案的一部分，高管可能有資格獲得如下總結的額外福利。這些好處旨在吸引和留住實現我們的業務和財務目標所需的高管人才。
退休福利
美聯航為包括近地天體在內的管理和行政員工維持符合税務條件的401(K)計劃和超額401(K)現金直接和現金匹配計劃。我們認為，這些福利鼓勵留住員工，是提供招聘和留住有才華的高管所必需的具有整體競爭力的薪酬方案的一部分。
某些近地天體參加遺留退休計劃，包括大陸退休計劃(“CAPP”)和合並前的高管補充退休計劃(“SERP”)。關於這些退休計劃及其下的近地天體福利的詳細情況，在“2023年退休金福利表”和“退休金福利表説明”的標題下提供。
獎金和其他行政利益
我們向我們的官員（包括我們的近地天體觀測員）提供某些特權，我們認為這些特權與航空業和一般行業集團公司類似級別的管理人員提供的特權大致一致。我們相信，向我們的管理人員提供某些福利，而不是現金，可以提高保留率，為曼聯節省成本，並加強我們與管理人員的關係。向我們的近地天體提供這些津貼和其他利益的總增量成本詳見下文2023年補償彙總表腳註6。
例如，美聯航航班的旅行特權提供了熟悉我們的網絡、產品和地點以及與客户和員工互動的機會。美聯航因提供此類飛行福利而增加的成本微乎其微，而我們相信美聯航從提供這些福利中獲益，而且他們認為這些福利對官員的價值很高。與歷史慣例和其他航空公司的旅行政策一致，美聯航為現役和某些退役軍官提供的旅行福利有年度限額，並提供税收補償。美聯航已經取消了對離職後津貼的税務賠償，這些津貼是為那些在政策通過之日沒有事先存在的離職後賠償合同權利的官員提供的。拉德曼是唯一保留這一遺留税收賠償的新移民。
總而言之，我們為我們的近地天體提供以下額外條件：
| ● | 根據美聯航官員旅行政策提供的現行飛行福利，包括擔任高管期間的飛行福利的税收總額、最高年度上限和其他與旅行相關的福利。 |
| ● | 向某些個人提供網絡安全/身份保護服務，美聯航每年向每個參與者支付7 200美元的費用，外加自願新支付的額外保險。這項特權是在2023年新批准的。 |
| ● | 基本和補充人壽保險。 |
| ● | 自願僱員支付的團體保險福利(補充殘疾、補充人壽保險和個人超額責任保險)。 |
| ● | 通過首選提供商提供的年度高管體檢。 |
| ● | 健身俱樂部會員費和服務的報銷金額每年最高可達2500美元。 |
| ● | 報銷某些税務準備和金融服務，我們首席執行官的年度報銷限額為20,000美元，我們其他近地天體的年度報銷限額為10,000美元。 |
| ● | 停車福利。 |
| ● | 社區支持旅行計劃：近地天體有資格直接向符合條件的慈善組織捐贈最多4張國內經濟艙機票(或2張國內頭等艙機票)，並在每個日曆年度提名一名聯合俱樂部成員。 |
| ● | 包裹遞送服務。 |
108 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
遣散費和控制權福利的變更
為了吸引和留住高績效的近地天體，我們認為在某些情況下向執行幹事提供遣散費是適當的。我們的每個近地天體都受美聯航高管離職計劃條款的保護，該計劃規定在符合條件的終止事件時支付某些款項和福利，如下文“終止或控制權變更時的潛在付款”所述。根據ExEquity的建議，我們認為我們的遣散費福利符合市場慣例，並提供了適當的薪酬水平以及與高管離職相關的條款和條件。此外，我們相信，就吸引和留住高級領導職位的頂尖人才以及界定高管離職活動的條款和條件而言，這些安排是我們薪酬方案的重要組成部分。對於可能因遣散費而徵收的消費税，我們並不總計，對於在控制權變更時或之後支付的款項，除了控制權變更外，我們通常要求有資格的終止僱傭關係，但有限的例外情況除外。看見“終止或控制權變更時的潛在付款”關於根據這些安排提供的潛在補償和利益的討論和估計，見下文。
2024年委託書 | 109 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
關於高管薪酬的重要薪酬政策和其他信息
薪酬追回政策
責任是美聯航的基本價值觀。為了通過我們的高管薪酬計劃來加強這一價值，我們制定了適用於我們高管的薪酬追回政策(“追回政策”)。具體地説，在2023年5月，我們用追回政策取代了於2018年採用的關於收回獎勵薪酬的舊政策，其中包括：(1)適用於現任和前任人員的強制性追回要素，以遵守《多德-弗蘭克法案》中關於在某些會計重述的情況下追回錯誤判給薪酬的基於激勵的薪酬追回條款和納斯達克上市標準，以及(2)允許美聯航尋求追回薪酬(包括任何形式的激勵薪酬，可以是現金或股權、可變薪酬、獎金、遣散費或簽約薪酬)的酌情要素，包括：在三年回顧期間，授予或支付給美聯航和/或美聯航副總裁或以上級別的任何現任或前任高管(但不限於，基於時間和績效的獎勵)，如果該高管犯了重大的法律或合規違規行為，無論該違規行為是否與重述有關。退還政策作為美聯航截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的附件97.1提交。
穩健的股權指導方針
我們的高管和某些其他高管被要求保持最低限度的美聯航股權。我們相信，我們的股權指引中規定的當前股權水平在將高管股權保持在支持與股東利益一致的水平和為高管提供足夠的靈活性之間，提供了適當的平衡。每個受保高管必須獲得並維持相當於其基本工資的指定倍數的普通股的所有權，對於我們的近地天體來説，基本工資的3至6倍不等，如下表所示。每個受保高管必須保留所有(税後)淨股份的50%，直到達到他或她的最低股份所有權要求。所涵蓋的高管必須在遵守股權指導方針後的五年內實現此類準則的遵守。如果承保行政人員被提升到更高級別，該承保行政人員將有五年時間(從晉升之日起)實現與更高級別管理人員相關的所有權目標。
| 持股準則 |
| |
被任命為首席執行官 | (工資的倍數) | ||
斯科特·柯比 | 6.0x | ||
佈雷特哈特 | 4.0x | ||
託爾比約恩·恩奎斯特 | 3.0x | ||
琳達·喬喬 | 3.0x | ||
邁克爾·萊斯基寧 | 3.0x | ||
傑拉爾德·拉德曼 | 3.0x | ||
格雷戈裏·哈特 | 3.0x |
110 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
| 什麼算所有權？ |
| 什麼不算所有權？ | |||
● 由高管直接持有的股份 ● 基於時間的未償還RSU獎勵，將以我們普通股的股票結算 ● 限制性股票獎勵 | ● 未行使的股票期權 ● 未授權的基於性能的RSU | |||||
委員會每年審查這些股權指導方針的遵守情況。根據最近的年度評估，我們所有的近地天體都遵守了規定或正處於過渡期(就萊斯基寧先生而言)。
禁止套期保值和質押政策
根據我們的證券交易政策，我們的高級管理人員、董事和某些其他管理人員不得從事投機和衍生品交易、賣空或以其他方式對衝我們的證券。這一限制包括買入和賣出看跌期權、看跌期權、認股權證、期權、遠期銷售合同、預付領款和類似的衍生工具。我們的高級管理人員、董事和某些其他管理人員也被禁止質押我們的證券。我們的董事或高管中沒有人將我們的股票質押作為貸款的抵押品，也沒有人在保證金賬户中持有我們的股票。
高管薪酬扣除額
《國税法》第162(M)條(“第162(M)條”)規定，每年支付給首席執行官、首席財務官和某些其他現任或前任行政官員的補償額不得超過100萬美元。超過這一限制的近地天體補償是不可扣除的。
2024年委託書 | 111 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
薪酬委員會報告
以下薪酬委員會報告不構成徵集材料，不應被視為根據證券法或交易法提交或通過引用納入任何文件中，除非我們通過引用特別納入此類信息。
委員會已與管理層審閲及討論本委託書的上述部分，題為“薪酬討論及分析”，該委託書是根據S-K條例第402(B)項而擬備。基於該等審查及相關討論，委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書及美聯航截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告內。
恭敬地提交，
薪酬委員會
|
|
|
|
| ||||
James M.懷特赫斯特 | 羅莎琳德·布魯爾 | 卡羅琳·科爾維 | 馬修·弗裏德 | 詹姆斯·A.C·肯尼迪 | ||||
薪酬委員會主席 | 薪酬委員會委員 | 薪酬委員會委員 | 薪酬委員會委員 | 薪酬委員會委員 |
112 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023薪酬彙總表
下表提供了根據適用的SEC披露規則確定的2023財年NEO的信息。該表提供了2023年的信息，以及在適用的SEC披露規則要求的範圍內，2022年和2021年的信息。
|
|
|
|
|
| 更改中 |
|
|
| ||||||||
非股權 | 養老金價值 | ||||||||||||||||
激勵 | 不合格 | ||||||||||||||||
庫存 | 平面圖 | 遞延補償 | 所有其他 | ||||||||||||||
名稱和負責人 | 薪金 | 獎金 | 獎項 | 補償 | 收益 | 補償 | 總計 | ||||||||||
職位 | 年 | ($)(1) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(4) | ($)(5) | ($)(6) | ($)(7) | |||||||||
斯科特·柯比 | 2023 | 1,075,000 | — | 10,705,744 | 6,636,815 | — | 155,740 | 18,573,299 | |||||||||
首席執行官 | 2022 | 1,000,000 | — | 8,666,624 | — | — | 129,978 | 9,796,602 | |||||||||
2021 | 1,000,000 | — | 8,729,907 | — | — | 115,157 | 9,845,064 | ||||||||||
邁克爾·萊斯基寧 |
| 2023 |
| 447,103 | 1,128,240 | 1,255,601 | 770,131 | — | 109,090 |
| 3,710,165 | ||||||
常務副祕書長總裁和 |
| ||||||||||||||||
首席財務官 |
| ||||||||||||||||
佈雷特哈特 | 2023 | 868,750 | 3,875,000 | 6,420,817 | 3,687,526 | — | 132,851 | 14,984,944 | |||||||||
總裁 |
| 2022 |
| 775,000 | — | 2,603,683 | — | — | 100,912 | 3,479,595 | |||||||
| 2021 |
| 775,000 |
| — |
| 2,612,131 |
| — |
| — |
| 89,252 |
| 3,476,383 | ||
託爾比約恩·恩奎斯特 |
| 2023 |
| 775,000 | 1,525,000 | 2,996,475 | 2,121,677 | 19,595 | 116,480 |
| 7,554,227 | ||||||
常務副祕書長總裁和 |
|
| |||||||||||||||
首席運營官 |
|
| |||||||||||||||
琳達·喬喬 |
| 2023 |
| 752,501 |
| 500,000 | 2,649,817 |
| 2,082,709 |
| — |
| 116,219 |
| 6,101,246 | ||
常務副祕書長總裁和 |
| 2022 |
| 700,005 |
| — |
| 1,749,976 |
| — |
| — |
| 87,601 |
| 2,537,582 | |
首席客户官 |
| 2021 |
| 700,005 |
| — |
| 2,438,720 |
| — |
| — |
| 81,092 |
| 3,219,817 | |
前首席財務官： |
| ||||||||||||||||
傑拉爾德·拉德曼 |
| 2023 |
| 758,750 |
| 375,000 |
| 2,671,129 |
| 2,122,524 |
| — | 150,270 |
| 6,077,673 | ||
總裁常務副財務長 | 2022 |
| 725,000 |
| — |
| 1,812,439 |
| — |
| — |
| 115,939 |
| 2,653,378 | ||
| 2021 |
| 725,000 |
| — |
| 2,433,762 |
| — |
| — |
| 107,169 |
| 3,265,931 | ||
前首席增長官： |
| ||||||||||||||||
格雷戈裏·哈特 |
| 2023 |
| 850,000 | 250,000 | 2,990,945 | 2,422,174 | 21,005 | 131,160 |
| 6,665,284 | ||||||
總裁常務副主任兼特別顧問 |
| 2022 |
| 850,000 |
| — |
| 2,124,938 |
| — |
| — |
| 124,014 |
| 3,098,952 |
(1) | 代表2023年支付給每個近地天體的實際工資。 |
(2) | 對Leskinen先生而言，付款指根據2022年附屬獎勵計劃支付的特別獎金，付款視乎持續受僱於本公司直至適用歸屬日期而定。對佈雷特·哈特先生而言，這筆款項是於2022年5月作出的、於2023年5月25日授予的400萬美元保留和認可一次性獎勵的一部分(獎勵的75%)，其餘100萬美元(獎勵的25%)將於2024年5月25日歸屬，每筆付款取決於Hart先生在適用歸屬日期之前是否繼續受僱於本公司。對恩奎斯特先生來説，付款是與2021年促銷和長期激勵有關的特別長期現金獎勵，這些獎勵因CARE法案的限制而被推遲。這筆賠償金的支付取決於持續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。還包括向B.Hart、Enqvist、Laderman、G.Hart和Jojo支付2022年轉型激勵獎的前25%。獎勵在2023年9月22日和2024年9月22日授予25%，其餘部分在2025年授予，每筆付款取決於持續受僱到適用的歸屬日期，就2025年付款而言，還取決於基本業績目標的實現。 |
(3) | 對於每個指定的執行幹事，代表2023年授予的RSU和基於業績的RSU(即第1批)的授予日期公允價值，以及2022年授予的基於業績的RSU(即第2批)的公允價值，每個根據FASB ASC主題718計算。有關本專欄所指估值中所作假設的討論，請參閲本公司2023年年報10-K表格中的綜合財務報表附註4。如CD&A所述，委員會設計了2023年和2022年業績指標和單位，使業績指標和目標在三年業績週期每年開始時以三分之一的增量設定(2023年1月1日 - ，2023年業績指標單位2023年12月31日，2022年1月1日至2022年12月31日)。委員會將在2024年和2025年分別為2023年基於績效的RSU獎項的剩餘三分之二和2022年基於績效的RSU獎項的剩餘三分之一設定目標。2023年，根據財務會計準則委員會的第718主題，本欄中的金額包括2023年基於業績的RSU中的第1批的授予日期公允價值、2022年基於業績的RSU的第2批以及2023年授予的時間歸屬的RSU的公允價值。基於業績的RSU的價值是根據截至授予日(即目標履約)對適用履約條件的可能滿足以及普通股在授予日的每股收盤價計算的。 |
2024年委託書 | 113 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
下表反映了(I)2022年基於業績的RSU的第二批和(Ii)2023年基於業績的RSU的第一批的最大或“彈性”水平(目標水平的200%)的總授予日公允價值，每種情況下均使用授予日普通股的每股收盤價(見下表)。
|
| 2022 |
| 2023 |
| ||||
期末股份 | 基於性能的 | 基於性能的 | |||||||
價 | RSU最大值 | RSU最大值 | |||||||
授予日期 | 授出日期（$/Sh） | 價值(美元) | 價值(美元) | ||||||
Scott Kirby |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 4,544,889 |
| 4,216,650 | ||
邁克爾·萊斯基寧 |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 92,992 |
| 71,212 | ||
邁克爾·萊斯基寧 | 9/25/23 | 42.93 | — | 533,276 | |||||
佈雷特哈特 |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 2,641,734 |
| 2,549,933 | ||
託爾比約恩·恩奎斯特 |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 1,192,992 |
| 1,199,968 | ||
琳達·喬喬 |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 1,192,992 |
| 1,026,660 | ||
傑拉爾德·拉德曼 |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 1,235,617 |
| 1,026,660 | ||
格雷戈裏·哈特 |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 1,448,657 |
| 1,133,266 |
就授出受限制股份單位獎勵而言，授出日期之公平值乃按授出受限制股份單位數目乘以授出日期每股普通股收市價計算。有關授出日期的股價，請參閲下表2023年以計劃為基礎的獎勵授出表的腳註。
(4) | “非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告的2023年金額包括2022年STI（其表現期為2022年1月1日至2023年4月3日）和2023年STI項下的付款。與二零二二年STI所採用的延長表現期相比，二零二三年STI的表現期恢復至歷年。下表載列二零二三年“非股權激勵計劃薪酬”一欄披露的金額詳情： |
| 小行星2022 |
|
|
| |||||||||||
| 小行星2022 |
|
|
|
|
| 總計 |
| |||||||
年薪基薪 | 目標 | 2022年科技創新目標 | 公式化 | 2022 | 2023 |
| 非股權 |
| |||||||
(as（美元） | 機會（%） | 商機(美元) | 派息 | STI（美元） | 傳染性疾病（S） |
| 獎勵（美元） |
| |||||||
斯科特·柯比 | 1,000,000 | 250 | % | 2,500,000 | 116 | % | 2,900,000 | 3,736,815 | 6,636,815 | ||||||
邁克爾·萊斯基寧 | 341,120 | 60 | % | 202,731 | 116 | % | 235,168 | 534,963 | 770,131 | ||||||
佈雷特哈特 | 775,000 | 175 | % | 1,356,250 | 116 | % | 1,573,250 | 2,114,276 | 3,687,526 | ||||||
託爾比約恩·恩奎斯特 | 700,000 | 106 | % | 706,986 | 116 | % | 820,104 | 1,301,573 | 2,121,677 | ||||||
琳達·喬喬 | 700,000 | 106 | % | 742,005 | 116 | % | 860,726 | 1,221,983 | 2,082,709 | ||||||
傑拉爾德·拉德曼 | 725,000 | 106 | % | 768,500 | 116 | % | 891,460 | 1,231,064 | 2,122,524 | ||||||
格雷戈裏·哈特 | 850,000 | 106 | % | 901,000 | 116 | % | 1,045,160 | 1,377,014 | 2,422,174 | ||||||
(5) | 在2010年合併之前，Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生參加了作為大陸航空公司補償計劃一部分提供的養老金福利，包括鯉魚和關於Laderman先生的SERP。沒有其他近地天體參加養卹金福利。這些數額是根據截至2023年12月31日和2022年12月31日確定的累積福利現值的差額計算的。這些福利被凍結，但凍結的福利的價值繼續根據精算假設的變化和時間的推移而波動。退休金價值的減少在“薪酬彙總表”中顯示為零。在2022年12月31日至2023年12月31日期間，時間的推移、鯉魚死亡率表的變化以及貼現率和一次性利率的上升抵消了累積收益的現值，導致Laderman先生的淨價值減少111,172美元。關於用來計算這些養卹金福利現值的假設以及關於計劃規定的進一步信息，見下文“養卹金利益表説明”。 |
114 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
(6) | 下表詳細説明瞭2023年在“所有其他報酬”一欄中披露的數額： |
| 保險 |
|
| 401(K)-現金 |
|
|
|
| |||||
保費 | 直接和 | 額外津貼 | |||||||||||
付款人 | 401(K)保險公司 | 現金匹配 | 以及其他 | 税收 | |||||||||
公司 | 投稿 | 計劃 | 優勢 | 賠償 | 總計 | ||||||||
名字 | ($)(a) | ($)(b) | ($)(b) | ($)(c) | ($)(d) | ($) | |||||||
Scott Kirby |
| 11,883 | 23,100 | 52,150 | 31,657 | 36,950 |
| 155,740 | |||||
邁克爾·萊斯基寧 | 1,504 | 20,625 | 7,319 | 42,692 | 36,950 | 109,090 | |||||||
佈雷特哈特 |
| 8,265 | 23,100 | 37,713 | 37,895 | 25,878 |
| 132,851 | |||||
託爾比約恩·恩奎斯特 |
| 6,170 | 24,750 | 33,375 | 28,406 | 23,779 |
| 116,480 | |||||
琳達·喬喬 |
| 10,433 | 23,100 | 29,575 | 37,956 | 15,155 |
| 116,219 | |||||
傑拉爾德·拉德曼 |
| 23,388 | 26,400 | 34,300 | 35,948 | 30,234 |
| 150,270 | |||||
格雷戈裏·哈特 | 11,779 | 26,400 | 41,600 | 23,617 | 27,764 | 131,160 |
(a) | 代表本公司為向指定行政人員提供補充人壽保險而支付的保費。 |
(b) | 所示金額代表公司對401(K)計劃的貢獻。401(K)現金直接和現金匹配計劃提供等同於直接和匹配繳款的現金支付，而由於《國內收入法》規定的繳款限制，無法對適用的401(K)計劃進行直接和匹配繳款。 |
(c) | 對於每個被任命的高管，本欄包括公司為被任命的高管提供由任何UAL子公司運營的航班或以“聯合快遞”運營的航班的航空旅行、財務規劃和税務服務以及年度體檢的增量成本。Leskinen、B.Hart、Enqvist、Laderman和Jojo的費用還包括與公司辦公室預留停車位相關的費用。近地天體還可以在不增加公司費用的情況下獲得某些其他與旅行相關的福利，例如使用我們的United Club設施和在我們的里程Plus中的地位®為高管及其直系親屬提供的計劃，某些旅行夥伴提供的免費租車服務，以及某些其他航空公司的航班特權。在公司贊助某些活動以及與各種組織和場館建立合作伙伴關係的情況下，公司向首席執行官以及在某些情況下向公司的其他高級管理人員提供了一些不會增加公司額外總成本的額外福利，包括門票、會員卡和停車位。官員可以使用某些包裹遞送服務，這些服務是免費提供給公司的。該公司的高級職員也有資格在自願的基礎上購買團體超額責任保險或“保護傘”保險。本公司在該等保單中並無權益，亦不會補貼該等保險的費用或支付任何其他款項。 |
(d) | 在每一種情況下，這一金額都代表被點名的高管代表任何UAL子公司運營的航班或以“聯合快遞”運營的航班上的航空旅行支付的税款。 |
(7) | 2023年薪酬彙總表報告的總薪酬與《CARE法》協議下的薪酬限制所使用的總薪酬方法一致，但前提是CARE法協議以滾動12個月為基礎衡量總薪酬。CARE法案協議下的補償限制一直持續到2023年4月1日。在《CARE法案》協議限制期間，公司被禁止向我們的近地天體支付超過a)300萬美元外加b)超過該僱員在2019年日曆年收到的超過300萬美元總補償的50%的總補償。 |
2024年委託書 | 115 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023年基於計劃的獎勵的授予
下表載列有關於二零二三年授予我們的近地天體的計劃獎勵的資料。這些獎項包括2023年STI現金獎，2022—2024年業績期基於業績的RSU（佔2023年確定目標的獎勵的三分之一）和2023—2025年執行期間的基於績效的限制性資源單位（佔2023年確立目標獎項的三分之一）和時間歸屬RSU獎項。所有該等獎勵均根據二零二一年計劃授出。
所有其他 | 格蘭特 |
| |||||||||||||||||||
庫存 | 日期 |
| |||||||||||||||||||
獎項： | 公允價值 |
| |||||||||||||||||||
數量 | 的庫存 |
| |||||||||||||||||||
估計的未來支出 | 估計的未來支出 | 的股份 | 和 |
| |||||||||||||||||
非股權激勵計劃獎 | 股權激勵計劃獎 | 庫存或 | 選擇權 |
| |||||||||||||||||
| 格蘭特 |
| 批准 |
| 閥值 |
| 目標 |
| 極大值 |
| 閥值 |
| 目標 |
| 極大值 |
| 單位 |
| 獎項 | ||
名字 |
| 日期 |
| 日期 |
| ($) |
| ($)(5) |
| ($) |
| (#) |
| (#) |
| (#) | (#) | ($)(6) |
| ||
斯科特·柯比 |
| 4/04/23 (1) |
|
| 1,344,178 |
| 2,688,356 |
| 5,376,712 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 26,710 | 53,419 | 106,838 |
| - |
| 2,272,444 | ||||||
4/04/23 (3) | - |
| - |
| - | 24,781 | 49,561 | 99,122 | - |
| 2,108,325 | ||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 148,683 |
| 6,324,975 | ||||
邁克爾·萊斯基寧 |
| 4/04/23 (1) |
|
| 192,433 | 384,866 | 769,732 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 547 | 1,093 | 2,186 |
| - |
| 46,496 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 419 | 837 | 1,674 | - |
| 35,606 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 2,513 |
| 106,903 | ||||
9/25/23 (3) | - |
| - |
| - | 3,106 | 6,211 | 12,422 | - |
| 266,638 | ||||||||||
| 9/25/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 18,634 |
| 799,958 | ||||
佈雷特哈特 |
| 4/04/23 (1) |
|
| 760,531 |
| 1,521,062 |
| 3,042,124 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 15,525 | 31,050 | 62,100 |
| - |
| 1,320,867 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 14,986 | 29,971 | 59,942 | - |
| 1,274,966 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 89,915 |
| 3,824,984 | ||||
託爾比約恩·恩奎斯特 |
| 4/04/23 (1) |
|
| 468,192 | 936,384 | 1,872,768 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 7,011 | 14,022 | 28,044 |
| - |
| 596,496 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 7,052 | 14,104 | 28,208 | - |
| 599,984 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 42,313 |
| 1,799,995 | ||||
琳達·喬喬 |
| 4/04/23 (1) |
|
| 439,562 |
| 879,124 |
| 1,758,248 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 7,011 | 14,022 | 28,044 |
| - |
| 596,496 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 6,034 | 12,067 | 24,134 | - |
| 513,330 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 36,201 |
| 1,539,991 | ||||
傑拉爾德·拉德曼 |
| 4/04/23 (1) |
|
| 442,829 |
| 885,658 |
| 1,771,316 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 7,262 | 14,523 | 29,046 |
| - |
| 617,808 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 6,034 | 12,067 | 24,134 | - |
| 513,330 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 36,201 |
| 1,539,991 | ||||
格雷戈裏·哈特 |
| 4/04/23 (1) |
|
| 495,329 |
| 990,657 |
| 1,981,314 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 8,514 | 17,027 | 34,054 |
| - |
| 724,329 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 6,660 | 13,320 | 26,640 | - |
| 566,633 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 39,962 |
| 1,699,983 | ||||
(1) | 代表2023年1月1日至2023年12月31日期間的2023年STI現金獎勵。如CD & A所述，2023年STI獎於2024年3月發放，經委員會認證表現後，整體表現為目標水平的139%。 |
(2) | 指於二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一日表現期間授出的基於表現的受限制股份單位於二零二三年確立表現目標的股份總數三分之一的獎勵機會。另見下文腳註6。 |
(3) | 表示為2023年1月1日至2025年12月31日的業績期間授予的基於業績的RSU在2023年為其確立業績目標的股票總數的三分之一的獎勵機會。另見下文腳註6。 |
116 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
(4) | 代表2023年作為股票結算RSU授予的LTI獎勵，這些RSU計劃在2028年2月28日、2024年、2025年和2026年以三分之一的增量授予，條件是近地天體繼續受僱到適用的歸屬日期或有資格終止僱用。 |
(5) | 表示NEO(X)FY23財年STI目標機會(%)與(Y)NEO 2023年混合基本工資比率的乘積。Leskinen先生的STI目標機會(美元)已按比例分攤，以反映他於2023年9月21日被任命為執行副總裁總裁和首席財務官之前和之後的基本工資和23財年STI目標機會。 |
(6) | 代表2022年和2023年基於績效的RSU獎和根據ASC主題718確定的時間授予的RSU獎的授予日期公允價值。根據ASC主題718，在此表中僅反映了2023年為其建立業績指標的基於業績的RSU的部分(即，受獎勵的股份總數的三分之一)。2022年剩餘三分之一的業績指標單位的業績目標將於2024年確定，2023年其餘三分之二的業績指標單位的業績目標將於2024年和2025年確定，並將在確定目標的適用年份的薪酬彙總表中報告。 |
根據美國證券交易委員會披露規則，於2023年4月授予的業績基準RSU及於2023年9月授予Leskinen先生的業績基準單位的合計授予日公允價值，是根據所需業績條件的可能滿足程度及普通股於授出日的收市價(於2023年4月4日授予的獎勵為每股42.54美元，於2023年9月25日授予的獎勵為每股42.93美元)計算的目標業績水平(100%)。
對於時間授予的RSU，計算方法是將授予的RSU數量乘以授予日普通股的每股收盤價(2023年4月4日授予的獎勵為每股42.54美元，2023年9月25日授予的獎勵為每股42.93美元)。
2024年委託書 | 117 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023年補償彙總表及2023年基於計劃的補助金補助金表
以下是理解《2023年薪酬彙總表》和《2023年基於計劃的獎勵撥款》中披露的信息所必需的重要因素的説明，這些信息在《薪酬討論和分析》或《2023年薪酬彙總表和2023年基於計劃的獎勵撥款》的腳註中沒有另外描述。
在2023財政年度之前，如先前披露的適用年度的近地天體情況，委員會核準了以下特別獎勵，這些獎勵將在2023年繼續授予：
Leskinen先生參與了一項2022年的附屬激勵計劃，該計劃規定了一項特別獎金，該獎金的支付取決於在2023年適用的歸屬日期之前繼續受僱於本公司。
2021年5月，恩奎斯特先生因2021年5月晉升執行副總裁總裁而獲得一筆金額為900,000美元的特別現金晉升獎勵，這筆獎金於2023年4月授予並支付。
2022年5月，委員會核準了對佈雷特·哈特先生的一次性保留和認可獎。該獎勵的現金支付機會總額為4,000,000美元，其中3,000,000美元於2023年5月25日歸屬，1,000,000美元定於2024年5月25日歸屬，這取決於Hart先生在適用歸屬日期之前繼續受僱於本公司。委員會批准了這一獎項，以表彰佈雷特·哈特先生自2020年晉升以來作用的擴大，包括他對機場業務、技術業務和飛行業務的監督責任。支付發生在歸屬後不久。
2022年9月，委員會批准向除萊斯基寧先生以外的每個近地天體頒發基於業績的獎勵(“轉型獎勵獎”)。轉型激勵獎根據在2023年1月1日至2025年6月30日期間預先設定的人力資本績效目標的實現情況，在2022年9月22日至2025年9月22日止的三年期間提供基於服務的歸屬條件，提供目標機會的50%至150%的激勵機會(或對Kirby先生而言為0%至150%)。對於除Kirby先生以外的獲獎者，轉型激勵獎將於2023年9月22日授予25%的目標機會，並將於2024年9月22日授予25%的目標機會，前提是NEO在適用的臨時歸屬日期之前繼續受僱於本公司。柯比先生的轉型激勵獎不包括臨時授予日期和2025年9月22日基於適用績效期間取得的業績而獲得的整個轉型獎機會獎勵。在2025年9月22日之後，近地天體將根據基本業績目標的實現情況獲得其目標機會的一部分，減去臨時歸屬日收到的金額(如果有的話)。轉型激勵獎規定，在某些符合條件的終止僱用的情況下，按比例授予。
授予公司近地天體的轉型激勵獎的目標機會如下：柯比先生--3,000,000美元和58,055個績效RSU；佈雷特·哈特先生--3,500,000美元；恩奎斯特先生--2,500,000美元；喬喬--2,000,000美元；拉德曼先生--1,500,000美元；以及格雷格·哈特先生--1,000,000美元。
柯比先生的轉型激勵獎的RSU部分將在歸屬時以我們的普通股股份結算。柯比先生轉型激勵獎機會的其餘部分以及向B.Hart先生、Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生以及Jojo女士每人頒發的所有轉型激勵獎都是以現金業績激勵獎的形式授予的。
118 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023財年年末未償還股權獎
下表列出了截至2023年12月31日每個近地天體持有的未償還股權獎勵的信息。根據美國證券交易委員會的報告要求，如果截至2023年的業績已經超過入門水平，則尚未歸屬的基於業績的RSU年終數量和下表所示的相關支付值是基於實現下一個更高的業績指標，該業績指標超過了2023財年實現的業績。
於2023年年底，2022年績效RSU的前三分之一估計低於目標水平，因此顯示在目標水平(100%目標機會)，2022年績效RSU的三分之二和2023年績效RSU的前三分之一均估計高於目標水平，因此顯示在擴展水平(目標機會的200%)，以及授予Kirby先生的轉型激勵獎勵的股權部分，因為基於績效的RSU估計高於目標水平，因此顯示在擴展水平(目標機會的150%)。這些獎勵的最終價值將以委員會對業績條件的實現情況和授予時普通股的價值的確定為基礎。
| 期權大獎 |
| 股票大獎 | ||||||||||||||
權益 | 權益 | ||||||||||||||||
激勵 | 激勵 | ||||||||||||||||
平面圖 | 平面圖 | ||||||||||||||||
獎項； | 獎項； | ||||||||||||||||
數 | 市場或 | ||||||||||||||||
的 | 派息 | ||||||||||||||||
數 | 市場 | 不勞而獲 | 的價值 | ||||||||||||||
的 | 的價值 | 股票， | 不勞而獲 | ||||||||||||||
股票或 | 股票或 | 單位或 | 股票， | ||||||||||||||
單位 | 單位 | 其他 | 單位 | ||||||||||||||
數量 | 數量 | 庫存 | 庫存 | 權利 | 或其他 | ||||||||||||
證券 | 證券 | 那 | 那 | 那 | 權利 | ||||||||||||
潛在的 | 潛在的 | 有 | 有 | 有 | 那 | ||||||||||||
未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 選擇權 | 選擇權 | 不 | 不 | 不 | 還沒有 | ||||||||||
選項(#) | 選項(#) | 鍛鍊 | 期滿 | 既得 |
| 既得 | 既得 | 既得 | |||||||||
名字 |
| 可操練 |
| 不能行使 |
| 價格(美元) |
| 日期 |
| (#) |
| ($) |
| (#) |
| ($) | |
斯科特·柯比 |
| 159,321 | (1) | - | 58.69 |
| 8/29/26 |
| - | - | - | - | |||||
| 33,755 | (2) | 273,110 | (2) | 110.21 |
| 12/04/29 |
| - | - | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 106,838 | (3) | 4,408,136 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 148,683 | (4) | 6,134,661 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 160,256 | (6) | 6,612,163 | (9) | |||||
- | - | - |
| - |
| - | - | 99,122 | (7) | 4,089,774 | (9) | ||||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 87,083 | (8) | 3,593,045 | (9) | |||||
邁克爾·萊斯基寧 |
| - | - | - |
| - |
| 2,187 | (3) | 90,236 | (5) | - | - | ||||
| - | - | - |
| - |
| 2,513 | (4) | 103,686 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 18,634 | (10) | 768,839 | (5) | - | - | |||||
- | - | - |
| - |
| - | - | 3,279 | (6) | 135,292 | (9) | ||||||
- | - | - |
| - |
| - | - | 1,674 | (7) | 69,069 | (9) | ||||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 12,422 | (11) | 512,532 | (9) | |||||
佈雷特哈特 |
| 21,521 | (12) | - | 77.56 |
| 6/14/27 |
| - | - | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 27,511 | (3) | 1,135,104 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 89,915 | (4) | 3,709,893 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 93,149 | (6) | 3,843,328 | (9) | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 59,942 | (7) | 2,473,207 | (9) | |||||
託爾比約恩·恩奎斯特 |
| - | - | - |
| - |
| 8,974 | (3) | 370,267 | (5) | - | - | ||||
| - | - | - |
| - |
| 42,313 | (4) | 1,745,834 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 42,066 | (6) | 1,735,643 | (9) | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 28,208 | (7) | 1,163,862 | (9) | |||||
琳達·喬喬 |
| 14,348 | (12) | - | 77.56 |
| 6/14/27 |
| - | - | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 8,546 | (13) | 352,608 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 28,045 | (3) | 1,157,137 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - | - |
| 36,201 | (4) | 1,493,653 | (5) | - | - | ||||||
| - | - | - | - |
| - | - | 42,066 | (6) | 1,735,643 | (9) | ||||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 24,134 | (7) | 995,769 | (9) | |||||
傑拉爾德·拉德曼 |
| - | - | - |
| - |
| 29,046 | (3) | 1,198,438 | (5) | - | - | ||||
| - | - | - |
| - |
| 36,201 | (4) | 1,493,653 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 43,568 | (6) | 1,797,616 | (9) | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 24,134 | (7) | 995,769 | (9) | |||||
格雷戈裏·哈特 |
| - | - | - |
| - |
| 34,054 | (3) | 1,405,068 | (5) | - | - | ||||
| - | - | - |
| - |
| 39,962 | (4) | 1,648,832 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 51,080 | (6) | 2,107,561 | (9) | |||||
| - | - | - |
| - | - | - | 26,640 | (7) | 1,099,166 | (9) | ||||||
2024年委託書 | 119 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
(1) | 代表柯比先生因加盟本公司而獲得的溢價股票期權，其行權價比授予當日的收盤價高出25%。 |
(2) | 在CEO交接過程中，柯比先生於2019年12月獲得了溢價股票期權(行權價比授予日收盤價高出25%)。該等期權的年期及歸屬如下：(I)於2023年5月20日歸屬的期權的11%；(Ii)22%的期權將於2024年5月20日歸屬；(Iii)22%的期權將於2025年5月20日歸屬；(Iv)22%的期權將於2026年5月20日歸屬；(V)11%的期權將於2027年5月20日歸屬；及(Vi)12%的期權將於2028年5月20日歸屬，但須持續受僱至每個歸屬日期或符合資格終止聘用。 |
(3) | 代表在2022年授予的RSU，這些RSU在2022年2月28日、2023年、2024年和2025年以三分之一的增量歸屬或將歸屬，但須持續僱用到每個歸屬日期或有資格終止僱用。 |
(4) | 代表在2023年授予的RSU，這些RSU在2024年2月28日、2024年、2025年和2026年以三分之一的增量歸屬或將歸屬，但須持續僱用到每個歸屬日期或有資格終止僱用。 |
(5) | 表中顯示的市值是根據截至2023年12月31日持有的RSU數量乘以普通股在2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的每股收盤價(41.26美元)計算得出的。 |
(6) | 代表2022年以業績為基礎的RSU獎項的三分之二，假設三分之一的獎項實現了業績的“目標”水平(100%的目標機會)，三分之一的獎項達到了績效的“彈性”水平(目標機會的200%)。這些獎勵中每三分之一的歸屬取決於委員會對在2022年1月1日至2024年12月31日執行期內建立和每年衡量的關鍵財務、業務和戰略目標的認證，這兩部分的歸屬都發生在2024年12月31日，但須繼續受僱或有資格終止受僱。關於2022年基於績效的RSU獎項目標的更多細節，可在薪酬討論和分析中的“2022年基於績效的RSU第一批的績效指標”和“2023年基於績效的RSU”標題下找到。 |
(7) | 代表2023年基於績效的RSU獎的三分之一，假設該獎項相對於已確定目標的部分實現了業績的“彈性”水平(目標機會的200%)。這一獎勵的授予取決於委員會對在2023年1月1日至2025年12月31日期間建立和每年衡量的關鍵財務、業務和戰略目標的實現情況的認證，授予日期為2025年12月31日，但須繼續受僱或有資格終止受僱。關於2023年基於績效的RSU獎勵的第一階段目標的更多細節，可在薪酬討論和分析中的“2023年基於績效的RSU”標題下找到。 |
(8) | 代表於2022年授予Kirby先生的股權轉型激勵獎，作為基於業績的RSU獎，假設該獎項達到了業績的“彈性”水平(目標機會的150%)。柯比先生的整個轉型激勵獎機會於2025年9月22日授予，條件是他在2023年1月1日至2025年6月30日期間實現了預先設定的人力資本績效目標，條件是他繼續受僱或有資格終止受僱。 |
(9) | 表中顯示的未歸屬業績RSU的市值是根據截至2023年12月31日的未歸屬RSU數量(分別代表本表腳註6、7和8所反映的業績水平)乘以普通股2023年12月29日的每股收盤價(41.26美元)計算得出的。在達到指定的業績條件後，基於業績的RSU將以普通股的形式結算。 |
(10) | 代表萊斯基寧先生於2023年9月25日因晉升為執行副總裁總裁兼首席財務官而獲得的RSU獎項。這項獎勵在2024年2月28日、2024年、2025年和2026年以三分之一的增量授予，但須持續到每個授予日期或有資格終止僱用。 |
(11) | 相當於根據Leskinen先生於2023年9月晉升為執行副總裁總裁兼首席財務官而授予的2023年基於業績的RSU獎的三分之一，假設該獎項就已確定目標的部分實現了業績的“彈性”水平(目標機會的200%)。這一獎勵的授予取決於委員會對在2023年1月1日至2025年12月31日期間確定和每年衡量的關鍵財務、業務和戰略目標的實現情況的認證，授予日期為2025年12月31日，但須繼續受僱或有資格終止僱用，其基礎與腳註7所述獎勵相同。 |
(12) | 代表於2017年6月14日授予Hart先生和Jojo女士的特別股票期權獎勵。這些獎項是完全授予的。 |
(13) | 代表一個特殊的RSU獎授予女士Jojo於2020年2月21日。該獎勵於授出日期（二零二三年、二零二四年及二零二五年二月二十一日）起計的第三、四及五週年後以三分之一的增量歸屬，惟須於各歸屬日期繼續受僱或合資格終止僱用。 |
120 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023年期權行權和股票歸屬
下表列出了關於2023年期間RSU歸屬的信息。2023年期間沒有授予PBRSU，2023年期間也沒有被任命的執行幹事行使選擇權。
| 股票大獎 | ||||
| 歸屬單位數量 |
| 歸屬實現的價值 | ||
名字 | (#) | ($) | |||
斯科特·柯比 | 42,937 | (1) | 2,231,007 | (1) | |
28,491 | (2) | 1,480,392 | (2) | ||
53,418 | (3) | 2,775,599 | (3) | ||
邁克爾·萊斯基寧 | 1,254 | (1) | 65,158 | (1) | |
597 | (2) | 31,020 | (2) | ||
1,093 | (3) | 56,792 | (3) | ||
佈雷特哈特 | 29,430 | (1) | 1,529,183 | (1) | |
5,311 | (2) | 275,960 | (2) | ||
13,755 | (3) | 714,710 | (3) | ||
託爾比約恩·恩奎斯特 | 4,041 | (1) | 209,970 | (1) | |
2,025 | (2) | 105,219 | (2) | ||
4,487 | (3) | 233,145 | (3) | ||
琳達·喬喬 | 5,609 | (1) | 291,444 | (1) | |
7,957 | (2) | 413,446 | (2) | ||
14,022 | (3) | 728,583 | (3) | ||
4,273 | (4) | 205,959 | (4) | ||
傑拉爾德·拉德曼 | 5,809 | (1) | 301,836 | (1) | |
7,810 | (2) | 405,808 | (2) | ||
14,523 | (3) | 754,615 | (3) | ||
格雷戈裏·哈特 | 6,811 | (1) | 353,900 | (1) | |
7,763 | (2) | 403,365 | (2) | ||
17,027 | (3) | 884,723 | (3) | ||
(1) | 代表於2023年2月28日歸屬於2020年授予的三分之一的時間歸屬RSU，並根據歸屬日普通股的每股收盤價進行估值(51.96美元)。 |
(2) | 代表2021年授予的時間歸屬RSU的四分之一於2023年2月28日歸屬，並根據歸屬日普通股每股收盤價(51.96美元)進行估值。 |
(3) | 代表2022年授予的時間歸屬RSU的三分之一於2023年2月28日歸屬，並根據歸屬日普通股每股收盤價(51.96美元)進行估值。 |
(4) | 代表於2023年2月21日將授予Jojo女士的特別獎勵的三分之一以時間授予RSU獎勵的形式授予，並根據普通股在歸屬日的收盤價(48.20美元)進行估值。 |
2024年委託書 | 121 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023年養老金福利表
在2010年合併之前，大陸航空公司為拉德曼保留了一項SERP福利，每年提供一項退休福利，以他最終平均薪酬的百分比表示。SERP目前不是公司薪酬計劃的一部分。對Laderman先生來説，截至2010年12月31日，在員工資源規劃計算中使用的最終平均工資被凍結，截至2013年12月31日，員工資源規劃福利被完全凍結。Enqvist、Laderman和G.Hart也參與了這條鯉魚，這條鯉魚於2013年12月31日被凍結。
下表列出了截至2023年12月31日Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生在Carp下的累積福利現值的信息，截至2013年12月31日，所有管理和行政僱員，包括管理人員，都被凍結，Laderman先生的SERP福利被凍結。本委託書中顯示的SERP金額反映了預計將由公司在Laderman先生退休或終止僱傭的年度支付的聯邦醫療保險税收賠償。
|
|
| 現值 |
| 付款期間 |
| |||
年數 | 累計 | 上一財年 | |||||||
的貸方服務 | 效益 | 年 | |||||||
名字 | 計劃名稱 | (#)(1) | ($)(2) | ($) | |||||
託爾比約恩·恩奎斯特 |
| 鯉魚 |
| 17.4 |
| 272,690 |
| - | |
傑拉爾德·拉德曼 |
| 鯉魚 |
| 23.3 |
| 669,147 |
| - | |
| SERP |
| 19.0 |
| 3,760,430 |
| - | ||
格雷戈裏·哈特 |
| 鯉魚 |
| 15.4 |
| 329,980 |
| - |
(1) | 根據SERP確認的計入服務年數與本公司的實際服務年數不同。截至2013年12月31日的實際公司服務（包括大陸服務）是關於CARP的。 |
(2) | 計算CARP及SERP項下累計權益現值所用假設（包括2023年補償彙總表所示者）載於下表。這些假設與FASB ASC主題715—20“補償—退休福利—固定福利計劃—一般”（“ASC 715—20”）下的養老金計劃會計所使用的假設基本相同，截至每個計量日期，但有三個例外：退休前死亡率；退休前更替率；以及假設參與人退休的年齡。 |
122 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
養卹金福利表説明
| 測量日期 | |||||
假設 | 12/31/2021 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2023 | |
貼現率及整筆利率： | ||||||
· 鯉魚 | 2.97% | 5.26% | 5.08% | |||
· SERP | 4.40% | 4.40% | 4.40% | |||
一筆總付選舉 | 100% | 100% | 100% | |||
退休前的更替率 | 無 | 無 | 無 | |||
死亡率假設： | ||||||
· 退休前 | 無 | 無 | 無 | |||
· 隆桑—鯉魚 | 小行星2022 | 小行星2023 | 小行星2024 | |||
417（e）表 | 417（e）表 | 417（e）表 | ||||
預計， | 預計， | 預計， | ||||
死亡率 | 死亡率 | IRS修正死亡率 | ||||
改善量表 | 改善量表 | 改善量表 | ||||
MP—2021通過 | MP—2021通過 | MP—2021通過 | ||||
年份 | 年份 | 年份 | ||||
生效日期 | 生效日期 | 生效日期 | ||||
· Lump Sum—SERP | 2019年國税局 | 2019年國税局 | 2019年國税局 | |||
417（e）表 | 417（e）表 | 417（e）表 | ||||
假定退休年齡 （最早未減齡）： | ||||||
· 鯉魚 | 65歲 | 65歲 | 65歲 | |||
(或當前年齡，如果 | (或當前年齡，如果 | (或當前年齡，如果 | ||||
年齡較大) | 年齡較大) | 年齡較大) | ||||
· SERP | 60歲 | 60歲 | 60歲 | |||
(或當前年齡，如果 | (或當前年齡，如果 | (或當前年齡，如果 | ||||
年齡較大) | 年齡較大) | 年齡較大) | ||||
鯉魚. Carp是一項非繳費的固定收益養卹金計劃，大陸航空的幾乎所有非試點家庭僱員(包括Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生)都有權參加該計劃。在2023年期間，該公司沒有向鯉魚捐款。
自2013年12月31日起，公司凍結了所有管理和行政員工的Carp下的福利應計，包括Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生。自2014年1月1日起，公司的所有管理和行政員工，包括被任命的高管，都將參加固定繳款計劃。此外，薪酬超過納税資格計劃限額的管理員工，包括高級管理人員，參加聯合航空公司的管理現金直接和現金匹配計劃。公司凍結鯉魚的決定是2010年與大陸航空合併後公司標準化管理和行政利益的努力的一部分。
當參與者是大陸航空的合格員工時，鯉魚福利基於一個公式，該公式利用最終平均薪酬和服務。用於確定福利的薪酬是定期薪酬，其中包括根據基礎廣泛的員工計劃(如聯合航空的401(K)計劃)進行的延遲工資選擇，但不包括獎金、來自團體定期人壽保險的應税收入、根據利潤分享計劃支付的款項，以及任何形式的非現金或激勵性薪酬。每一年的補償限額為17萬美元。最終平均薪酬以最近十個日曆年連續五個日曆年的最高薪酬為基礎。用於計算恩奎斯特、拉德曼和哈特被凍結的鯉魚福利的最終平均薪酬為17萬美元。
2024年委託書 | 123 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
鯉魚下的收益計算為(A)乘以(B)，其中：
(a) | 是最終平均補償的1.19%加上超過參與者的最終平均補償的0.45%’S社會保障平均工資基數； |
(b) | 是計入學分的服務，限制為30年。 |
Carp的正常退休年齡為65歲，但參與者在服務10年後達到55歲或服務20年後達到50歲後，有權獲得減少的福利。提前退休福利與正常退休福利相同，但精算上從65歲降低到提前退休年齡。自2023年12月31日起，恩奎斯特和哈特有資格提前退休。自2023年12月31日起，拉德曼有資格正常退休。
鯉魚津貼可作為單一人壽年金或精算上等值的或有年金領取，參保人在其去世後，在其尚存配偶的有生之年繼續支付參保人50%、66-2∕3%、75%或100%的款項，或作為精算上等值的一次性付款。如果參與者在符合正常退休或提前退休資格之前終止了他們的僱傭關係，一次性付款選項將不可用。
凍結的SERP。戰略資源規劃的 福利最初是與Laderman先生與大陸航空公司的僱傭協議有關的，將由CARAP項下支付或應付的數額抵銷。這些福利不受破產保護，受公司債權人的權利約束，也不受養老金福利擔保公司的保護。大陸航空公司提供戰略資源規劃福利，以解決CAPP項下的賠償限額問題，並通過提高繼續受僱於大陸航空公司的財務價值來鼓勵留住員工。Laderman先生的SERP福利於2010年12月31日部分凍結，並於2013年12月31日完全凍結。
員工資源規劃的支付依據是所有員工在2010年12月31日被凍結的最後平均薪酬，以及拉德曼先生自2013年12月31日起被凍結的服務年限。根據SERP，最終平均薪酬是指參與者在截至2010年凍結日期的最後十個日曆年內，指定的最低金額或最高五年薪酬的平均值中的較大者。在這種計算中，薪酬包括工資和現金獎金，但不包括某些其他獎勵支付，如根據任何期權或股票激勵計劃支付的獎勵收益，以及根據長期激勵計劃支付的任何現金獎勵。用於計算Laderman先生凍結的SERP應計福利的最後平均薪酬為655,357美元，並根據SERP從2000年1月1日開始為Laderman先生確認的服務年限計入貸方。在2000年至2004年期間，Laderman先生每實際服務一年，就可根據SERP額外獲得一年的服務費。這項額外的服務積分是作為留任激勵提供的。拉德曼先生參加人力資源規劃時的實際工作年限高於實際工作年限，可歸因於工作年限的累積養卹金現值為1 096 919美元。
SERP下的福利定義為單一終身年金，即(A)乘以(B)減去(C)，其中：
(a) | 是最終平均薪酬的2.50%； |
(b) | 是記入貸方的服務；以及 |
(c) | 是鯉魚應得的利益。 |
本公司將增加與SERP支付相關的任何聯邦醫療保險工資税的高管部分的金額(加上此類賠償付款的所得税)。這筆聯邦醫療保險税收賠償預計將在高管離職的那一年支付。
根據計劃，退休人員的正常退休年齡為60歲，但根據計劃，人員在年滿55歲或實際服務滿10年時，有權領取扣減的福利。這筆撫卹金是一次性支付的，在精算上相當於在60歲時支付的單身人壽年金津貼。一次總付的計算方法與SERP財務報表腳註中披露的死亡率表(國税局規定的第417(E)表)相同。它也是使用一個利率計算的，該利率是截至付款前第二個月最後一天的三個月期間穆迪AA級公司債券利率的平均值。
124 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
終止或控制權變更時的潛在付款
本節量化並描述了在僱傭終止或公司控制權變更時可能向我們的近地天體支付的潛在款項，假設該事件發生在2023年12月31日。本部分不包括截至2023年12月31日已經獲得或獲得的獎勵的付款。本節介紹了根據公司高管離職計劃的條款提供的近地天體的終止福利，以及在適用的情況下尚未支付的激勵薪酬獎勵。
高管離職計劃和獎勵協議下的離職福利
截至2023年12月31日，根據公司的高管離職計劃，我們的每個近地天體都有資格獲得終止合同福利。該公司的獎勵還規定了某些離職情況下的福利和義務。以下是對這些近地天體在下列分離情況下可能獲得的付款的敍述性説明：
| ● | 因“原因”而終止； |
| ● | 退休(只有恩奎斯特、拉德曼和G·哈特有資格在年底退休)或無“充分理由”辭職； |
| ● | 因死亡或殘疾而終止勞動合同的； |
| ● | 無“原因”的非自願終止或“正當理由”的自願終止；以及 |
| ● | 控制權的改變。 |
以下是對這些情況的敍述性説明，其中彙總了截至2023年12月31日每個幹事的估計付款和福利。
因“原因”而終止合同
在因“原因”而被解僱時，我們指定的高管無權獲得任何額外的付款或福利。然而，一旦終止僱用，包括因“原因”而終止僱用，拉德曼先生將保留其被凍結的SERP福利。
| ● | 凍結SERP福利。 截至2023年12月31日凍結的企業資源規劃福利的價值列於2023年養卹金益益表，福利在“養卹金益益表的説明”項下説明。這是一項凍結的福利，在任何離職情況下都不會增加這一福利。除死亡外，SERP的應付撫卹金不受終止原因的影響。假設勞資關係在2023年12月31日終止，而不是由於死亡，則應支付給拉德曼先生的一次性撫卹金為3432,033美元(應於2024年7月1日支付)。假設因病於2023年12月31日終止合同，一次總付撫卹金將為1,502,427美元，應於2024年1月1日支付給尚存配偶。SERP福利是使用截至2024年1月1日的有效假設計算的，包括5.71%的一次性利率和2024年美國國税局為死亡率假設規定的417(E)表。 |
2024年委託書 | 125 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
無“充分理由”而退休或辭職
Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生於2023年12月31日符合退休資格，並有權享受下述退休福利。上述福利是對拉德曼先生凍結的企業資源規劃福利的補充。截至2023年12月31日，其餘近地天體不符合退休條件，因此自願離職將被視為在沒有“充分理由”的情況下辭職(定義見《行政人員離職計劃》)。向其餘近地天體提供的唯一分離好處將是終身飛行好處。自2023年12月31日起，我們的每個近地天體都有資格享受終身飛行福利，這一資格需要在公司服務五年。
| ● | 基於性能的RSU。符合 退休資格的參與者根據績效RSU獲得付款(按比例至退休日期)，如果積極受僱的參與者在績效期間結束時根據公司的實際業績收到付款。2022年獎項表演期至2024年12月31日，2023年獎項表演期至2025年12月31日。假設在2023年12月31日退休，Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生將有資格根據公司截至2024年12月31日的實際業績和達到流動性障礙，獲得2023年獎勵的三分之一，以及基於公司截至2025年12月31日的實際業績的2022年獎勵的三分之二，其中三分之一取決於達到流動性障礙。 |
假設2023年年底退休，作為對Enqvist、Laderman和G.Hart先生未來付款的估計，下面列出的終止表包括2023年基於業績的RSU估計價值的三分之一和2022年基於業績的RSU的三分之二，假設獎勵達到目標業績水平，並基於普通股在2023年12月29日的每股收盤價(41.26美元)。
在沒有“充分理由”的情況下自願辭職時，不會在基於業績的RSU獎勵項下支付任何金額，因此，在這種情況下，Kirby先生(包括授予Kirby先生的轉型激勵獎作為基於績效的RSU獎勵)和B.Hart和Jojo女士的這些獎勵沒有金額包括在內。
| ● | 有時間授權的RSU。 關於預定在下一個歸屬日期歸屬的裁決部分，按比例授予Enqvist、Laderman和G.Hart先生的時間歸屬RSU，剩餘的時間歸屬RSU被沒收。Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生在離職表格中的估計退休福利金額是根據2023財年年終傑出股權獎勵表格中該等獎勵價值的按比例部分計算得出的，該部分獎勵是指在2024年2月28日歸屬的獎勵部分。 |
| ● | 股票期權。 柯比先生持有的未授予的股票期權在沒有“充分理由”的情況下在辭職時終止。柯比是唯一一位在2023年12月31日持有未授予股票期權的被點名高管。 |
| ● | 轉型激勵獎(現金)。符合 退休資格的現金轉型獎勵獲獎者如果在積極受僱時收到基於公司截至業績期末的實際業績的付款，則有資格獲得付款。這筆款項根據2022年9月22日至2025年9月22日的三年期間的服務按比例分配到退休日期。 |
作為對Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生假設於2023年年底退休的未來付款的估計，下面列出的終止表包括退休方案中按比例(約33%)的目標水平轉型激勵獎勵值。在沒有“充分理由”的情況下自願辭職時，不應在這些賠償金項下支付任何數額，因此，在這種情況下，Kirby先生、B.Hart先生和Jojo女士沒有列入這些賠償金的數額。
| ● | 飛行福利。 在除“原因”以外的任何終止時，每位被提名的高管在其有生之年都將獲得飛行福利，但受年度限制。該公司之前採取了一項政策，取消了對離職後額外津貼的税收補償，但拉德曼先生擁有獲得離職後退税的祖輩權利。拉德曼先生的生還者死後將獲得有限的飛行津貼。 |
126 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
因死亡或殘疾而終止工作
如果一名指定的執行幹事於2023年12月31日因死亡或殘疾而終止僱用，除上文所述的適用福利外，該幹事將有權享受下列福利：
| ● | 基於性能的RSU。 在因死亡或殘疾而終止僱傭關係時，按績效計算的薪酬屬於目標級別，並按比例立即支付。作為對以下解約表中被點名高管的支付的估計，2023年基於業績的RSU獎勵下的目標機會的三分之一、授予Kirby先生的基於業績的RSU獎勵下的目標機會的三分之二以及授予Kirby先生的股權轉型激勵獎勵下的約50%的目標機會已計入根據普通股於2023年12月29日的收盤價確定的估計派息值(41.26美元)。 |
| ● | 有時間授權的RSU。 在因死亡或殘疾而終止僱傭時全額授予時間授予的RSU賠償金。每個時間歸屬RSU的價值是根據普通股在2023年12月29日的收盤價(每股41.26美元)估計的。 |
| ● | 股票期權。 因死亡或殘疾而終止僱傭時，將全額授予未授予的未授予股票期權。柯比是唯一一位在2023年12月31日持有未授予股票期權的被點名高管。加速授予不可行使的股票期權的價值(如果有)將根據適用的期權行使價格與普通股股票在2023年12月29日的收盤價(每股41.26美元)之間的差額來估計。由於柯比未授予的股票期權的行權價格超過了普通股股票在2023年12月29日的收盤價，因此股票期權的價值不包括在分隔表估計中。 |
| ● | 轉型激勵獎(現金)。 在因死亡或殘疾而終止僱傭時，現金轉型獎勵將按目標水平授予，並按比例立即支付，但最低歸屬為50%。下面列出的終止表包括每個近地天體目標水平轉型獎勵獎金額的33%，作為死亡或傷殘時的賠償金估算。 |
| ● | 長期或有現金和現金留存。 在因死亡或殘疾而終止僱用時，長期或有現金獎勵將全數授予並立即支付。這些獎勵不以任何其他分居情況為依據，否則取決於持續受僱至2024年2月。這一待遇也適用於授予B.Hart先生的2022年特別一次性現金確認和保留獎。下文所列終止表中的死亡和傷殘情況包括每個近地天體尚未支付的長期或有現金獎勵的全額價值，以及給予B.Hart先生的2022年特別認可和留用特別獎勵的全額價值。 |
| ● | 續保福利。 在死亡的情況下，近地天體的受益人有權在死亡時獲得相當於基本工資三倍(最高可達300萬美元)的人壽保險撫卹金。在殘疾的情況下，根據公司適用的殘疾政策，NEO有資格每月領取福利。本公司不存在與這些殘疾保單下的付款相關的額外費用，因此表格中不包括與這些保單相關的額外金額。 |
2024年委託書 | 127 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
無“原因”的非自願終止或“有充分理由”的自願終止
如果任何被提名的高管在2023年12月31日被公司無故解僱或自願解僱(根據公司的高管離職計劃的定義)，除了上述適用的福利外，被任命的高管將有權享受以下待遇：
| ● | 現金Severance。 根據高管離職計劃，被提名的高管將獲得相當於以下高管基本工資總和的兩倍的現金遣散費(柯比--1,100,000美元；萊斯基寧--700,000美元；B.哈特--900,000美元；恩奎斯特--800,000美元；喬喬--77,000美元；拉德曼--77,000美元；和G-哈特--850,000美元)和(Ii)年度激勵目標獎金百分比(柯比--250%；萊斯基寧--120%；B.哈特--175%；恩奎斯特--125%；喬喬--120%；拉德曼先生--基本工資的120%；G.哈特先生--基本工資的120%)乘以年終基本工資。 |
表中所列的估計遣散費是使用上述截至2023年12月31日有效的目標機會百分比計算的。但是，在實際離職事件中，如果預期該官員是離職年度的指定高管，則高管離職計劃指定薪酬計算使用離職事件前一年適用的目標機會百分比。在《守則》第409A條允許的範圍內，遣散費是一次性支付的，如果延遲六個月支付，則會為延遲支付的款項支付利息。
| ● | 基於性能的RSU。 在無故非自願終止或有充分理由自願終止時，恩奎斯特先生、拉德曼先生和G.哈特先生將根據他們上述的退休資格獲得基於業績的RSU的付款。對於其餘的近地天體，這類獎勵將被沒收。 |
| ● | 有時間授權的RSU。 Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生將如上所述，根據他們的退休資格，按比例歸屬計劃於下一個歸屬日期歸屬的時間歸屬RSU的一部分，其剩餘的時間歸屬RSU將被沒收。其餘近地天體持有的所有時間授予的RSU將被沒收。 |
| ● | 股票期權。 未授予的股票期權將被沒收。 |
| ● | 轉型激勵獎(現金)。 Laderman先生和G.Hart先生將根據他們的退休資格按比例授予現金轉型激勵獎，如上所述。其餘近地天體持有的獎勵將被沒收。 |
| ● | 續保福利。 每個近地天體都有資格在終止後24個月內(至2025年12月31日)繼續享受公司福利計劃為其本人及其合格受撫養人提供的保險和持續人壽保險，或者，如果較早，則在高管從隨後的僱主那裏獲得類似福利之前。連續保險福利要求高管支付福利的費率與處境相似、繼續服務並受適用福利計劃下的任何聯邦醫療保險或其他福利協調條款約束的員工支付的費率相同。 |
| ● | 再就業服務公司。 再就業諮詢服務在終止後12個月內提供。下表所列的估計費用是根據我們目前的合同費率和幹事職位計算的。 |
128 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
“控制權的變更”
如果本公司在2023年12月31日發生“控制權變更”，則不會向近地天體提供任何付款或福利，除非也有如下所述的符合條件的終止僱用。“合格終止”包括無“原因”的非自願終止和“有充分理由”的自願終止。這些付款和福利通常與在沒有控制權變化的情況下有資格終止時提供的付款和福利相同。
| ● | 有時間授權的RSU。 未完成的時間授予的RSU裁決包括關於控制權變更的雙重觸發，只有當持有人以“充分的理由”終止或在控制權變更後兩年內符合條件的終止時，歸屬才會加速。 |
| ● | 基於性能的RSU。 傑出的基於績效的RSU獎項還包括雙觸發條款。一旦控制權發生變化，業績目標將被視為達到了目標水平，但付款要求在業績期間結束時繼續僱用，除非涉及符合條件的終止事件、死亡或殘疾。在符合條件的終止事件、死亡或殘疾時，將按比例支付基於績效的RSU的付款。 |
| ● | 股票期權。 柯比持有的未償還和未授予的股票期權，只有在控制權變更後的兩年內經歷有資格的終止，才會加速授予。由於所有未償還股票期權的行權價格超過了普通股股票在2023年12月29日的收盤價(41.26美元)，因此股票期權的價值不包括在分隔表估計數中。 |
| ● | 轉型激勵獎(現金)。 轉型激勵獎還包括關於控制權變更的雙觸發授權條款。一旦控制發生變化，業績目標將被視為在目標水平上已實現，但支付需要在業績期間結束時繼續僱用，但涉及符合條件的終止事件、死亡或殘疾的情況除外，在這種情況下，目標水平的支付將按比例支付。對於每個近地天體，下面列出的終止表包括符合條件的終止的控制權變更情景中按比例(約33%)的目標水平轉型獎勵獎勵值。 |
我們的任何被點名的執行官員都不會有權根據守則第499條的規定獲得關於消費税的賠償。相反，應繳納消費税的支出將降至不徵收消費税的水平，除非高管獲得全額支付並支付消費税，從而處於更好的税後淨狀況。
限制性公約和釋放要求
我們授予時間的RSU獎勵包括與終止僱傭後一年內的非邀約、競業禁止和不聘用條款有關的限制性契約。競業禁止公約不適用於公司無“原因”或高管出於“正當理由”而非自願終止的情況。根據2019年授予Kirby先生的股票期權的條款，以及根據本公司與B.Hart先生、Laderman先生和G.Hart先生之間的先前僱傭協議下的存續義務，類似的限制性契諾適用。此外，每個官員都有無限期保密的義務。該公司的高管離職計劃包含一項要求，即執行一項有利於公司的索賠釋放，以根據這些安排獲得離職福利。
2024年委託書 | 129 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
材料定義的術語、計算方法和假設
材料定義術語. 上文所用的“原因”和“充分理由”一詞在執行人員離職計劃中作了界定，摘要如下。
| ● | “事業”一般而言，指(I)嚴重疏忽或故意嚴重不當行為，(Ii)被定罪或對涉及道德敗壞的重罪或罪行提出抗辯，(Iii)行政人員作出欺騙或欺詐行為，意圖導致行政人員個人及未經授權而從中牟取利益，費用由公司承擔，(Iv)嚴重違反行政人員根據公司章程或根據與行政人員的任何裁決或協議所承擔的重大義務，(V)行政人員濫用酒精或藥物，以致行政人員不能履行其職位所要求的重要職責及服務，或(Vi)重大違反公司政策。 |
| ● | “好理由”一般而言，指(I)行政人員權力、責任或責任的大幅減少，(Ii)行政人員基本工資的大幅減少，但作為全面減薪的一部分，(Iii)行政人員的主要工作地點搬遷超過50英里，或(Iv)公司嚴重違反行政人員離職計劃。 |
| ● | “控制權的變更”一般而言，指發生以下任何一項事件：(I)第三方或多名第三方一致行動收購本公司當時已發行的有投票權證券的至少指定門檻百分比，(Ii)完成本公司與任何其他公司的某些合併或合併，(Iii)股東批准本公司完全清算或解散的計劃，(Iv)完成本公司全部或幾乎所有資產的某些出售或處置，或(V)本公司董事會成員的某些變化。 |
計算方法和假設。 為量化上述表格所披露的付款及估計收益，本公司採用下述假設及方法計算適用於本公司的成本。
| ● | 續保福利。 醫療和處方藥保險的預期未來現值是根據2024年僱主的總成本計算的，其中包括僱主對醫療儲蓄和健康報銷賬户的繳費減去基於2024年保險選舉的員工繳費，並使用5.43%的貼現率。這些估計使用了與醫療和處方藥福利(包括僱主和員工繳費)相關的醫療保健成本趨勢，2024年為6.75%，2033年降至4.5%。持續人壽保險福利的價值是使用購買該保險的公司2024年1月的定期人壽保險成本計算的。離職方案包括福利中大於應提供給所有管理僱員的福利的部分。 |
130 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
| ● | 飛行福利和相關的退税。 終身旅行特權的價值是根據以下假設確定的：(I)高管和合格家庭成員及其他重要人員在離職後20年內繼續使用旅行福利；(Ii)每年的使用水平與高管及此等人員2023年的實際使用水平相同；(Iii)公司每年為提供旅行福利而產生的增量成本與公司為高管、合格家庭成員及重要其他人員提供2023年旅行福利而產生的實際增量成本相同。基於這些假設，本公司通過使用5.43%的貼現率計算在20年內向高管及其合格家庭成員提供福利的假定增量成本的現值，從而確定終身差旅福利的價值。關於Laderman先生，終身飛行福利的税務賠償是利用上述三個相同的假設確定的。使用這些假設，本公司通過使用5.43%的貼現率計算Laderman先生未來假設的年度税收賠償(相當於他2023年的實際税收賠償)在20年內的現值，從而確定賠償的價值。 |
柯比先生截至2023年12月31日的潛在離職後付款和福利估計 | |||||||||||||
|
|
|
| 非自願的 |
|
|
| ||||||
終端 |
| ||||||||||||
如果沒有 |
| ||||||||||||
因由或 | 更改中 |
| |||||||||||
辭職 | 自願性 | 控制 |
| ||||||||||
如果沒有 | 終端 | 變化 | 使用 |
| |||||||||
好的 | 一勞永逸 | 在……裏面 | 排位賽 |
| |||||||||
事理 | 死亡 | 殘疾 | 事理 | 控制 | 終端 |
| |||||||
付款或福利的類型 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) |
| ||||||
現金流 |
| - |
| - |
| - |
| 7,700,000 |
| - |
| 7,700,000 | |
長期激勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
時間歸屬受限制股份單位（二零二二年及二零二三年） |
| - |
| 10,542,797 | 10,542,797 |
| - |
| - |
| 10,542,797 | ||
基於績效的RSU（2022—2024） | - | 4,408,108 | 4,408,108 | - |
| - |
| 4,408,108 | |||||
基於績效的RSU（2023—2025） |
| - |
| 2,044,887 | 2,044,887 |
| - |
| - |
| 2,044,887 | ||
基於績效的RSU（轉型激勵獎） |
| - |
| 1,596,900 | 1,596,900 |
| - |
| - |
| 1,596,900 | ||
2019年度CEO轉型股票期權獎（2） |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | |
轉型獎勵獎（現金） |
| - |
| 3,000,000 | 3,000,000 |
| - |
| - |
| 999,088 | ||
長期或有現金獎勵 |
| - |
| 3,000,000 | 3,000,000 |
| - |
| - |
| - | ||
續保福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
衞生與福利 |
| - |
| - |
| - |
| 46,109 |
| - |
| 46,109 | |
人壽保險 |
| - |
| - |
| - |
| 1,643 |
| - |
| 1,643 | |
額外津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就業服務 |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飛行福利 |
| 141,981 |
| - |
| 141,981 |
| 141,981 |
| - |
| 141,981 | |
(1) | 在沒有符合條件的終止事件的情況下，控制權變動不會改變或增加福利。 |
(2) | 所有未行使購股權於年底的行使價均超過本公司於2023年12月29日的收市價。 |
2024年委託書 | 131 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
截至2023年12月31日，Leskinen先生的潛在離職後付款和福利估計 | |||||||||||||
|
|
|
| 非自願的 |
|
|
| ||||||
終端 |
| ||||||||||||
如果沒有 |
| ||||||||||||
因由或 | 更改中 |
| |||||||||||
辭職 | 自願性 | 控制 |
| ||||||||||
如果沒有 | 終端 | 變化 | 使用 |
| |||||||||
好的 | 一勞永逸 | 在……裏面 | 排位賽 |
| |||||||||
事理 | 死亡 | 殘疾 | 事理 | 控制 | 終端 |
| |||||||
付款或福利的類型 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) |
| ||||||
現金流 |
| - |
| - |
| - |
| 3,080,000 |
| - |
| 3,080,000 | |
長期激勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
時間歸屬受限制股份單位（二零二二年及二零二三年） |
| - |
| 193,922 |
| 193,922 |
| - |
| - |
| 193,922 | |
基於績效的RSU（2022—2024） | - | 90,222 | 90,222 | - |
| - | 90,222 | ||||||
基於績效的RSU（2023—2025） |
| - |
| 34,562 |
| 34,562 |
| - |
| - |
| 34,562 | |
長期或有現金獎勵 |
| - |
| 569,307 |
| 569,307 |
| - |
| - |
| - | |
續保福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
衞生與福利 |
| - |
| - |
| - |
| 26,364 |
| - |
| - | |
人壽保險 |
| - |
| - |
| - |
| 1,648 |
| - |
| - | |
額外津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就業服務 |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飛行福利 (2) | - | - | - | - | - | - | |||||||
(1) | 在沒有符合條件的終止事件的情況下，控制權變動不會改變或增加福利。 |
(2) | Leskinen先生在擔任執行副總裁五年前，才有權享受離職後飛行福利。一旦符合條件，除非因原因終止，他將獲得終身飛行福利，沒有税收總額。 |
132 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
Brett Hart先生截至2023年12月31日的潛在離職後付款和福利估計 | |||||||||||||
|
|
|
| 非自願的 |
|
|
| ||||||
終端 |
| ||||||||||||
如果沒有 |
| ||||||||||||
因由或 | 更改中 |
| |||||||||||
辭職 | 自願性 | 控制 |
| ||||||||||
如果沒有 | 終端 | 變化 | 使用 |
| |||||||||
好的 | 一勞永逸 | 在……裏面 | 排位賽 |
| |||||||||
事理 | 死亡 | 殘疾 | 事理 | 控制 | 終端 |
| |||||||
付款或福利的類型 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) |
| ||||||
現金流 |
| - |
| - |
| - |
| 4,950,000 |
| - |
| 4,950,000 | |
長期激勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
時間歸屬受限制股份單位（二零二二年及二零二三年） |
| - |
| 4,844,997 | 4,844,997 |
| - |
| - |
| 4,844,997 | ||
基於績效的RSU（2022—2024） | - | 2,562,218 | 2,562,218 | - |
| - | 2,562,218 | ||||||
基於績效的RSU（2023—2025） |
| - |
| 1,236,631 | 1,236,631 |
| - |
| - |
| 1,236,631 | ||
轉型獎勵獎 |
| - |
| 2,625,000 | 2,625,000 |
| - |
| - |
| 874,202 | ||
長期或有現金獎勵 |
| - |
| 2,325,000 | 2,325,000 |
| - |
| - |
| - | ||
2022年度表彰和保留現金獎 |
| - |
| 1,000,000 | 1,000,000 |
| - |
| - |
| - | ||
續保福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
衞生與福利 |
| - |
| - |
| - |
| 84,631 |
| - |
| 84,631 | |
人壽保險 |
| - |
| - |
| - |
| 1,643 |
| - |
| 1,643 | |
額外津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就業服務 |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飛行福利 |
| 87,951 |
| - |
| 87,951 |
| 87,951 |
| - | 87,951 | ||
(1) | 在沒有符合條件的終止事件的情況下，控制權變動不會改變或增加福利。 |
2024年委託書 | 133 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
Enqvist先生截至2023年12月31日的潛在離職後付款和福利估計 | |||||||||||||
|
|
|
| 非自願的 |
|
|
| ||||||
終端 |
| ||||||||||||
如果沒有 |
| ||||||||||||
因由或 | 更改中 |
| |||||||||||
自願性 | 控制 |
| |||||||||||
終端 | 變化 | 使用 |
| ||||||||||
一勞永逸 | 在……裏面 | 排位賽 |
| ||||||||||
退休 | 死亡 | 殘疾 | 事理 | 控制 | 終端 |
| |||||||
付款或福利的類型 | ($)(1) | ($) | ($) | ($) | ($)(2) | ($) |
| ||||||
現金流 |
| - |
| - |
| - |
| 3,600,000 |
| - |
| 3,600,000 | |
長期激勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
時間歸屬受限制股份單位（二零二二年及二零二三年） |
| 767,065 |
| 2,116,101 | 2,116,101 |
| 767,065 |
| - |
| 2,116,101 | ||
基於績效的RSU（2022—2024） | 1,157,123 | 1,157,123 | 1,157,123 | 1,157,123 |
| - | 1,157,123 | ||||||
基於績效的RSU（2023—2025） |
| 581,945 |
| 581,945 | 581,945 |
| 581,945 |
| - |
| 581,945 | ||
轉型獎勵獎（現金） |
| 1,250,000 |
| 1,875,000 | 1,875,000 |
| 1,250,000 |
| - |
| 624,430 | ||
長期或有現金獎勵 |
| - |
| 1,595,980 | 1,595,980 |
| - |
| - |
| - | ||
續保福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
衞生與福利 |
| - |
| - |
| - |
| 48,275 |
| - |
| 48,275 | |
人壽保險 |
| - |
| - |
| - |
| 1,644 |
| - |
| 1,644 | |
額外津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就業服務 |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飛行福利 | 58,009 | - | 58,009 | 58,009 | - | 58,009 | |||||||
(1) | 時間歸屬受限制股份單位、基於表現的受限制股份單位及轉型獎勵將根據Enqvist先生於2023年12月31日退休資格的退休離職支付。2022年及2023年以表現為基礎的受限制股份單位及轉型獎勵獎勵反映按“目標”水平的表現按比例支付。 |
(2) | 在沒有符合條件的終止事件的情況下，控制權變動不會改變或增加福利。 |
134 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
截至2023年12月31日，Jojo女士的潛在離職後付款和福利估計 | |||||||||||||
|
|
|
| 非自願的 |
|
|
| ||||||
終端 |
| ||||||||||||
如果沒有 |
| ||||||||||||
因由或 | 更改中 |
| |||||||||||
辭職 | 自願性 | 控制 |
| ||||||||||
如果沒有 | 終端 | 變化 | 使用 |
| |||||||||
好的 | 一勞永逸 | 在……裏面 | 排位賽 |
| |||||||||
事理 | 死亡 | 殘疾 | 事理 | 控制 | 終端 |
| |||||||
付款或福利的類型 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) |
| ||||||
現金流 |
| - |
| - |
| - |
| 3,388,000 |
| - |
| 3,388,000 | |
長期激勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
時間歸屬受限制股份單位（二零二二年及二零二三年） |
| - |
| 2,650,790 | 2,650,790 |
| - |
| - |
| 2,650,790 | ||
基於績效的RSU（2022—2024） | - | 1,157,123 | 1,157,123 | - |
| - | 1,157,123 | ||||||
基於績效的RSU（2023—2025） |
| - |
| 497,884 | 497,884 |
| - |
| - |
| 497,884 | ||
2020年特別獎—時間歸屬受限制單位 | - | 352,608 | 352,608 | - | 352,608 | ||||||||
轉型獎勵獎（現金） |
| - |
| 1,500,000 | 1,500,000 |
| - |
| - |
| 499,544 | ||
長期或有現金獎勵 |
| - |
| 2,100,000 | 2,100,000 |
| - |
| - |
| - | ||
續保福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
衞生與福利 |
| - |
| - |
| - |
| 35,476 |
| - |
| 35,476 | |
人壽保險 |
| - |
| - |
| - |
| 1,644 |
| - |
| 1,644 | |
額外津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就業服務 |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飛行福利 | 38,969 | - | 38,969 | 38,969 | - | 38,969 | |||||||
| (1) | 在沒有符合條件的終止事件的情況下，控制權變動不會改變或增加福利。 |
2024年委託書 | 135 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
截至2023年12月31日，Laderman先生的潛在離職後付款和福利估計 | |||||||||||||
|
|
|
| 非自願的 |
|
|
| ||||||
終端 |
| ||||||||||||
如果沒有 |
| ||||||||||||
因由或 | 更改中 |
| |||||||||||
自願性 | 控制 |
| |||||||||||
終端 | 變化 | 使用 |
| ||||||||||
一勞永逸 | 在……裏面 | 排位賽 |
| ||||||||||
退休 | 死亡 | 殘疾 | 事理 | 控制 | 終端 |
| |||||||
付款或福利的類型 | ($)(1) | ($) | ($) | ($) | ($)(2) | ($) |
| ||||||
現金流 |
| - |
| - |
| - |
| 3,388,000 |
| - |
| 3,388,000 | |
長期激勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
時間歸屬受限制股份單位（二零二二年及二零二三年） |
| 1,097,103 | 2,692,091 | 2,692,091 | 1,097,103 |
| - |
| 2,692,091 | ||||
基於績效的RSU（2022—2024） | 1,198,438 | 1,198,438 | 1,198,438 | 1,198,438 | - | 1,198,438 | |||||||
基於績效的RSU（2023—2025） |
| 497,884 | 497,884 | 497,884 | 497,884 |
| - |
| 497,884 | ||||
轉型獎勵獎（現金） |
| 750,000 | 1,125,000 | 1,125,000 | 750,000 |
| - |
| 374,658 | ||||
長期或有現金獎勵 |
| - |
| 2,175,000 | 2,175,000 |
| - |
| - |
| - | ||
續保福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
衞生與福利 |
| - |
| 49,085 |
| 77,971 |
| 77,971 |
| - |
| 77,971 | |
人壽保險 |
| - |
| - |
| 1,639 |
| 1,639 |
| - |
| 1,639 | |
額外津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就業服務 |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飛行福利 | 79,489 | - | 79,489 | 79,489 | - | 79,489 | |||||||
飛行福利的税務補償 |
| 363,416 |
| - |
| 363,416 | 363,416 |
| - | 363,416 | |||
(1) | 按時間分配的受限制股份單位、按業績分配的受限制股份單位及轉型獎勵將根據Laderman先生於2023年12月31日退休資格的退休離職支付。2022年及2023年以表現為基礎的受限制股份單位及轉型獎勵獎勵反映按“目標”水平的表現按比例支付。 |
(2) | 在沒有符合條件的終止事件的情況下，控制權變動不會改變或增加福利。 |
136 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
截至2023年12月31日，Greg Hart先生的潛在離職後付款和福利估計 | |||||||||||||
|
|
|
| 非自願的 |
|
|
| ||||||
終端 |
| ||||||||||||
如果沒有 |
| ||||||||||||
因由或 | 更改中 |
| |||||||||||
自願性 | 控制 |
| |||||||||||
終端 | 變化 | 使用 |
| ||||||||||
一勞永逸 | 在……裏面 | 排位賽 |
| ||||||||||
退休 | 死亡 | 殘疾 | 事理 | 控制 | 終端 |
| |||||||
付款或福利的類型 | ($)(1) | ($) | ($) | ($) | ($)(2) | ($) |
| ||||||
現金流 |
| - |
| - |
| - |
| 3,740,000 |
| - |
| 3,740,000 | |
長期激勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
時間歸屬受限制股份單位（二零二二年及二零二三年） |
| 1,252,117 | 3,053,900 | 3,053,900 | 1,252,117 |
| - |
| 3,053,900 | ||||
基於績效的RSU（2022—2024） | 1,405,068 | 1,405,068 | 1,405,068 | 1,405,068 | - | 1,405,068 | |||||||
基於績效的RSU（2023—2025） |
| 549,611 | 549,611 | 549,611 | 549,611 |
| - |
| 549,611 | ||||
轉型獎勵獎（現金） |
| 500,000 | 750,000 | 750,000 | 500,000 |
| - |
| 249,772 | ||||
長期或有現金獎勵 |
| - |
| 4,082,114 | 4,082,114 |
| - |
| - |
| - | ||
續保福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
衞生與福利 |
| - |
| - |
| - |
| 84,588 |
| - |
| 84,588 | |
人壽保險 |
| - |
| - |
| - |
| 1,642 |
| - |
| 1,642 | |
額外津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就業服務 |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飛行福利 |
| 70,991 |
| - |
| 70,991 |
| 70,991 |
| - | 70,991 | ||
(1) | 有時間的RSU、基於績效的RSU和轉型激勵獎勵將根據基於G先生的退休離職支付。哈特的退休資格將於2023年12月31日到期。2022年及2023年以表現為基礎的受限制股份單位及轉型獎勵獎勵反映按“目標”水平的表現按比例支付。 |
(2) | 在沒有符合條件的終止事件的情況下，控制權變動不會改變或增加福利。 |
2024年委託書 | 137 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
2023年CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供關於我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官Scott Kirby的年度總薪酬之間的關係的信息。以下所列首席執行官薪酬比率是按照S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計數。在遵守CEO薪酬比率披露要求的過程中，公司被允許使用各種假設和方法。因此，其他公司報告的首席執行官薪酬比率可能無法與下文報告的比率相比較，因為所有結果都受到每家公司薪酬薪酬結構的性質、員工人口統計以及所選擇的美國證券交易委員會規則允許的假設和方法的影響。
比率。 截至2023年12月31日的財政年度，本公司所有員工(包括我們的合併子公司，但不包括我們的首席執行官)的估計年總薪酬中值為81,050美元，首席執行官柯比先生2023年的年總薪酬為18,573,299美元，如第119頁的2023年薪酬彙總表“總額”一欄所述。基於前述，我們的首席執行官的年度總薪酬與所有員工的年度總薪酬的中位數的2023年估計比率估計約為229比1。
確定中位數員工並計算總薪酬。 為了確定2023年員工的中位數，我們使用了為公司截至2023年12月31日的工資單上的每名美國員工提供的2023年W-2表格工資和税表第5欄中報告的美元金額。之所以選擇這一一貫適用的薪酬衡量標準，是因為它對所有美國員工來説都是一種現成的衡量標準，我們認為這是一種合理的年度薪酬總額衡量標準。為了確定截至2023年12月31日的員工中值，我們確定約有102,500名活躍員工，其中約85%由各種勞工組織代表。這些員工總數是基於我們的內部工資記錄，幷包括公司子公司的員工。在我們確定2023年中位數員工的過程中，我們還確定了一組2023年薪酬與原始中位數員工基本相似的替代中位數員工，以便在適當的情況下並在CEO薪酬比率披露規則允許的情況下提供替代中位數員工。
截至2023年12月31日，我們大約有4,700名員工分佈在美國以外。根據《極小的根據S-K法規第402(U)項提供的豁免，由於我們的非美國員工在我們美國和非美國員工總數中所佔比例不到5%，我們的大多數國際員工(位於英國的員工除外)被排除在員工中位數的確定之外。出於這些計算的目的，我們的關島員工也包括在我們的美國員工中。
截至2023年12月31日，我們的國際僱員地點和每個地點排除的僱員人數如下：阿根廷-130人；阿魯巴-2人；澳大利亞-44人；巴哈馬-2人；比利時-47人；伯利茲-17人；巴西-865人；加拿大-12人；開曼羣島-1人；智利-9人；中國-78人；哥倫比亞-49人；哥斯達黎加-119人；多米尼加共和國-82人；厄瓜多爾-33人；薩爾瓦多-71人；法國-88人；法屬波利尼西亞-3人；德國-136人；加納-4人；希臘-1人；危地馬拉-68人；洪都拉斯-51人；香港-72人；印度-776人；愛爾蘭-16；以色列-30；意大利-18；牙買加-1；日本-471；約旦-3；韓國-1；馬紹爾羣島-26；墨西哥-878；密克羅尼西亞(聯邦)-82；荷蘭-28；新西蘭-3；尼加拉瓜-20；尼日利亞-4；帕勞-32；巴拿馬-60；祕魯-40；菲律賓-10；葡萄牙-27；新加坡-26；聖馬丁島-1；韓國-1；南非-8；西班牙-30；瑞典-1；瑞士-12；臺灣-96；特立尼達/多巴哥-4；和阿拉伯聯合酋長國-6。在考慮到極小的為了獲得豁免，考慮將美國和聯合王國的約97,800名僱員確定為中位數僱員。
138 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
薪酬與績效
本節提供了向我們的近地天體提供的補償與某些業績指標相比較的另一種觀點。
薪酬與績效 | |||||||||||||||||||||
固定收益的初始估值為100美元 |
| ||||||||||||||||||||
投資基數：(4) |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
| 平均值 |
|
|
|
|
| |||||||||||
摘要 | 摘要 | 摘要 | 平均值 | 網絡 | |||||||||||||||||
補償 | 補償 | 補償 | 補償 | 補償 | 補償 | 同級組 | 收入 | ||||||||||||||
表格 | 表格 | 實際上 | 實際上 | 表合計 | 實際支付 | 總計 | 總計 | (虧損) | |||||||||||||
總計為 | PEO合計 | 支付給PEO | 支付給PEO | 適用於非PEO | 至非PEO | 股東 | 股東 | (在 | (in美元 | ||||||||||||
PEO（Kirby） | （穆尼奧斯） | （柯比） | （穆尼奧斯） | 近地天體 | 近地天體 | 返回 | 返回 | 百萬美元) | 和美分） | ||||||||||||
年(1) | ($)(2) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(3) |
| ($)(2) | ($)(3) | ($) | ($)(5) | ($) | ($)(6) | ||||||||||
2023 |
| | 不適用 | | 不適用 | | | | | ||||||||||||
2022 |
| |
| 不適用 |
| |
| 不適用 |
| |
| |
|
|
| |
| | |||
2021 |
| |
| 不適用 |
| |
| 不適用 |
| |
| |
|
|
| ( |
| | |||
2020 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
|
|
| ( |
| | |||
(1) | 適用年份的首席執行幹事(“PEO”)和近地天體如下： |
2023: Scott Kirby在整個2023年擔任公司的PEO，公司的其他近地天體是：Michael Leskinen、Brett Hart、Torbjorn Enqvist、Linda Jojo、Gerald Laderman和Gregory Hart。
2022:
2021: 斯科特·柯比在整個2021年擔任公司的首席運營官，公司的其他近地天體是：佈雷特·哈特、傑拉爾德·拉德曼、琳達·喬喬和安德魯·諾塞拉。
2020: 斯科特·柯比於2020年5月20日被提升為首席財務官，這一天是公司2020年年度股東大會的日期。奧斯卡·穆尼奧斯在2020年至2020年5月20日期間擔任該公司的首席財務官，然後過渡到董事會執行主席的角色。該公司2020年的其他近地天體包括：佈雷特·哈特、傑拉爾德·拉德曼、琳達·喬喬和安德魯·諾塞拉。
(2) | 本欄中報告的金額代表(I)柯比先生和穆尼奧斯先生在適用年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，以及(Ii)本公司非PEO近地天體在適用年度的薪酬彙總表中報告的適用年度薪酬總額的平均值。 |
(3) | 為了按照美國證券交易委員會披露規則的要求計算實際支付的補償(“CAP”)，對適用年度的補償彙總表中報告的金額進行了調整。在本表的腳註之後，對在所涉期間擔任近地天體的每個人和非近地天體的平均值的調整數進行了核對。由於美國證券交易委員會就期權估值提供了新的解釋性指導，在2023年期間，作為CAP報告的2020、2021年和2022年的金額與我們於2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的委託書中顯示的金額不同。 |
(4) | 根據美國證券交易委員會規則，比較假設在2019年12月31日投資了100億美元。歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。 |
(5) | TSR Peer Group由紐約證交所Arca航空公司指數(“XAL”)組成，這是一個獨立編制的指數，包括航空業的公司，用於公司2023年10-K表格中的股票表現圖表。 |
(6) | 選出的委員會 |
2024年委託書 | 139 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
聯合呼籲程序調整數對賬
CAP調整—PEO—Scott Kirby | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
| 正/負 |
| 減號 |
|
| |||||||
|
|
|
|
|
| 公平中的變化 |
| 截至的公允價值 |
| ||||||||
|
|
|
|
|
| 歸屬時的價值 |
| 上一財政年度— |
| ||||||||
|
|
| 加號 |
| 正/負 |
|
| 期權日期及 |
| 選項結束， | |||||||
財政年度公允價值 | 公平中的變化 | 加號 | 股票大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||
| 減號 |
| 年年底 |
| 的價值 |
| 公允價值在 |
| 在之前授予 |
| 在之前授予 | ||||||
| 贈與日期交易會 |
| 傑出的和 |
| 傑出的和 |
| 期權的歸屬 |
| 年份 |
| 財政年度， | ||||||
摘要 | 期權價值 |
| 非既得性期權 |
| 非既得性期權 |
| 和股票獎勵 |
| 適用歸屬 |
| 未能達到 | ||||||
補償 | 和股票獎勵 |
| 和股票獎勵 | 和股票獎勵 | 財政撥款 |
| 條件 |
| 適用歸屬 | 等於 | |||||||
表格 | 財政撥款 | 財政撥款 | 在之前授予 | 那一年， |
| 期間滿足 |
| 期間的條件 | 補償 | ||||||||
總計 | 年 | 年 | 財政年度 | 財政年度 |
| 財政年度 |
| 財政年度 | 實際支付 | ||||||||
年 |
| ($)(a) |
| ($)(b) |
| ($)(c) |
| ($)(d) |
| ($)(e) |
| ($)(f) |
| ($)(g) |
| ($) | |
2023 |
| | | | | - | | - | | ||||||||
2022 |
| |
| |
| |
| ( |
| - |
| ( |
| - |
| | |
2021 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| - |
| | |
2020 | |
| |
| |
| ( |
| - |
| ( |
| - |
| ( | ||
CAP調整—PEO—Oscar Munoz | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
| 正/負 |
| 減號 |
|
| |||||||
|
|
|
|
|
| 公平中的變化 |
| 截至的公允價值 |
| ||||||||
|
|
|
|
|
| 歸屬時的價值 |
| 上一財政年度— |
| ||||||||
|
|
| 加號 |
| 正/負 |
|
| 期權日期及 |
| 選項結束， | |||||||
財政年度公允價值 | 公平中的變化 | 加號 | 股票大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||
| 減號 |
| 年年底 |
| 的價值 |
| 公允價值在 |
| 在之前授予 |
| 在之前授予 | ||||||
| 贈與日期交易會 |
| 傑出的和 |
| 傑出的和 |
| 期權的歸屬 |
| 年份 |
| 財政年度， | ||||||
摘要 | 期權價值 |
| 非既得性期權 |
| 非既得性期權 |
| 和股票獎勵 |
| 適用歸屬 |
| 未能達到 | ||||||
補償 | 和股票獎勵 |
| 和股票獎勵 | 和股票獎勵 | 財政撥款 |
| 條件 |
| 適用歸屬 | 等於 | |||||||
表格 | 財政撥款 | 財政撥款 | 在之前授予 | 那一年， |
| 期間滿足 |
| 期間的條件 | 補償 | ||||||||
總計 | 年 | 年 | 財政年度 | 財政年度 |
| 財政年度 |
| 財政年度 | 實際支付 | ||||||||
年 |
| ($)(a) |
| ($)(b) |
| ($)(c) |
| ($)(d) |
| ($)(e) |
| ($)(f) |
| ($)(g) |
| ($) | |
2023 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | |
2022 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | |
2021 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | |
2020 |
| |
| |
| |
| ( |
| - |
| ( |
| - |
| | |
140 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
CAP調整數—其他非PEO近地天體（平均數）（h） | |||||||||||||||||||||
減號 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
| 公允價值。 |
|
|
| ||||||||||||
|
|
|
|
| 正/負 |
| 截至 |
|
|
| |||||||||||
|
|
|
|
| 廣交會上的變化 |
| 上財政 |
|
|
| |||||||||||
|
|
|
|
| 價值截至 |
| 年終 |
|
| ||||||||||||
|
|
|
| 歸屬日期 |
| 期權 |
|
| |||||||||||||
|
|
|
| 選擇權 |
| 和股票 |
|
| |||||||||||||
|
| 正/負 |
|
| 和股票 |
| 獲獎名單 |
|
| ||||||||||||
| 加號 |
| 廣交會上的變化 |
|
| 獲獎名單 |
| 授予 |
| 減號 | |||||||||||
減號 | 公平值 |
| 價值評估： |
| 加號 |
| 授與 |
| 上財政 |
| 更改日期： | ||||||||||
授予日期 | 財政年度— |
| 傑出的成就 | 公允價值按 |
| 於過往 |
| 年份 |
| 累計 | |||||||||||
公平 | 結束 |
| 和 | 歸屬權 |
| 年 |
| 失敗的 | 優勢 | 加服務 | |||||||||||
價值評估： | 傑出的成就 | 未歸屬的 | 選項並 |
| 的適用 |
| 滿足 | 在……下面 | 下的費用 | ||||||||||||
選擇權 | 及未歸屬 | 選項並 | 股票大獎 |
| 歸屬 |
| 適用 | 已定義 | 已定義 | ||||||||||||
摘要 | 和股票 | 選項並 | 股票大獎 | 授予 |
| 條件 |
| 歸屬 | 效益和 | 效益和 | |||||||||||
補償 | 獲獎名單 | 股票大獎 | 已批准： | 財年 |
| 是 |
| 條件 | 精算 | 精算 | 等於 | ||||||||||
表格 | 授予 | 授予 | 於過往 | 內歸屬 |
| 期間滿足 |
| 在.期間 | 養老金 | 養老金 | 補償 | ||||||||||
總計 | 本財年 | -財政年度 | 財政年度 | 本財年 | 本財年 |
| 本財年 | 平面圖 | 平面圖 | 實際上是付了錢的 | |||||||||||
年 | ($)(a) | ($)(b) | ($)(c) | ($)(d) | ($)(e) | ($)(f) |
| ($)(g) | ($)(i) | ($)(j) | ($) | ||||||||||
2023 |
| | | | | - | | - |
| |
| - | | ||||||||
2022 |
| |
| |
| |
| ( |
| - |
| |
| - |
| - |
| - |
| | |
2021 | |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| - |
| - |
| | ||
2020 |
| |
| |
| |
| ( |
| - |
| ( |
| - |
| |
| - |
| | |
(a) | 表示在指定會計年度的“薪酬彙總表”中報告的總薪酬。關於非近地天體，所示數量為平均值。 |
(b) | 表示在指定會計年度內授予的期權和股票獎勵的授予日期公允價值，按照財務報告使用的方法計算。 |
(c) | 代表該財政年度內授予的未償還和未歸屬期權和股票獎勵的公允價值，按照財務報告使用的方法計算，對於受業績歸屬條件限制的獎勵，則根據截至該財政年度最後一天這種基於業績歸屬條件的可能結果計算。 |
(d) | 指所示財政年度內適用的近地天體所持有的截至所示財政年度最後一天的未完成和未歸屬期權和股票獎勵的公允價值變化，按照財務報告所使用的方法計算，對於受業績歸屬條件限制的獎勵，則根據截至該財政年度最後一天這種基於業績的歸屬條件的可能結果計算。 |
(e) | 代表在指定財政年度內授予和歸屬的期權和股票獎勵的歸屬時的公允價值，根據財務報告使用的方法計算。 |
(f) | 指根據財務報告使用的方法計算的上一財政年度授予的、在指定財政年度內授予的每項期權和股票獎勵的公允價值變動，從上一財政年度結束到歸屬日期計算。 |
(g) | 代表上一會計年度授予的期權和股票獎勵截至上一會計年度最後一天的公允價值，這些獎勵是根據財務報告所使用的方法計算的，但在指定的會計年度未能滿足適用的歸屬條件。 |
(h) | 見腳註1，列出每個指定財政年度的平均值中的近地天體。 |
(i) | 代表所示財政年度在“薪酬彙總表”中報告的所有確定的養卹金和精算養卹金計劃下的累計養卹金精算現值的變化。 |
(j) | 代表所有確定的福利和精算養老金計劃下的福利的精算現值之和，可歸因於所述會計年度提供的服務，計算方法與公司財務報表中根據公認會計原則所使用的方法相同。 |
2024年委託書 | 141 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
薪酬與績效的關係
我們相信，在上述各年度和四年累計期間，必須按照美國證券交易委員會披露規則計算的“實際支付的薪酬”金額反映了委員會對“按業績付費”的重視，因為“實際支付的薪酬”每年都會波動，這主要是由於我們的股票表現以及相對於我們的2023年STI和我們的LTI獎(包括我們的CASM-EX績效)下預先設定的業績目標的不同水平。
CAP與淨收入
| ● | 由於該公司在大流行的第一年經歷了重大的淨虧損，近地天體的CAP也很低。 |
| ● | 與2021年相比，2022年和2023年的淨利潤有所增加，我們的Pe和其他NEO的2023年CAP也相應增加。 |
CAP與CASM-ex
| ● | 在成本措施方面的業績與薪酬之間的關係是相反的。上圖顯示，隨着公司CASM-EX業績的下降，相對於財務業績的改善，薪酬普遍增加或略有減少。 |
| ● | 隨着公司實施結構性成本削減(這是公司2021年STI獎項下的業績衡量標準)和增加飛行，CASM-EX減少了。 |
| ● | 2023年，航空公司和許多其他行業經歷了巨大的通脹壓力，這反映在CASM-EX的結果中。然而，與2019年相比，美聯航CASM-EX的增幅明顯低於行業平均水平。 |
142 |
|
目錄表
薪酬問題的探討與分析
CAP與公司和同行TLR之間的差異
| ● | 2020年，由於公司的商務和國際旅行比國內休閒旅行受到的不利影響更大，大流行對公司與TSR同業集團的影響被放大。 |
| ● | 隨着疫情對旅行的影響緩解，我們的TSR在過去四年中有兩年先穩定下來，然後又有所改善。總體而言，與2020年和2021年相比，TSR相對於我們的同行有了顯著改善。 |
我們的績效指標
以下是財務業績指標清單，在公司評估中，這些指標是公司用來將2023年CAP與近地天體與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。
2023年最重要的財務指標(未排名)(1)
| ● |
| ● |
| ● |
____________________________________________
(1) | CASM-EX和調整後的EBITDA相對於行業同行的利潤率是非GAAP財務指標。 |
(a) | CASM-EX按每可用座位英里(“CASM”)的成本或運營費用(“CASM”)計算，不包括燃油費用、利潤分享、第三方業務費用和特別費用(積分)。 |
(b) | 調整後EBITDA計算為EBITDA（扣除利息、税款、折舊和攤銷前利潤，不包括運營和非運營特殊費用（抵免）和未實現投資（收益）損失，並在適用時根據煉油廠和燃料對衝進行調整。調整後EBITDA利潤率的計算方法是調整後EBITDA除以營業收入。行業調整後EBITA利潤率的計算是為了反映調整後EBITDA利潤率與行業相比2019年基線的變化。 |
2024年委託書 | 143 |
目錄表
項目4-投票批准美國聯合航空控股公司修訂並重新修訂的2021年激勵薪酬計劃第二修正案，以增加270萬股可用股票
在年度會議上，股東將被要求批准計劃修正案，該修正案是董事會根據薪酬委員會的建議於2024年2月29日批准的，但須經股東批准。如果獲得批准，該計劃修正案將於2024年5月22日生效。
在我們的2023年股東年會上，我們的股東批准了2021年計劃的第一修正案。截至2024年3月25日，根據2021年計劃，仍有750,886股普通股可供發行，假設已發行的基於業績的RSU被計入最大“彈性”業績水平。董事會根據薪酬委員會的建議，建議我們的股東批准修正案，以增加根據2021年計劃授權發行的股份數量，並澄清用於支付與期權或股票增值獎勵有關的行使價或税款的股份將不會再用於2021年計劃中重複使用。鑑於2021年計劃下剩餘的股份數量有限，管理層和董事會認為，批准計劃修正案非常重要，以保持公司吸引和留住關鍵人員的能力，並繼續為他們提供強大的激勵措施，為公司未來的成功做出貢獻，並進一步使他們的利益與股東利益保持一致。董事會認為，本公司已根據2021年計劃及其先前的股本計劃以合理方式使用股本。
根據對我們過往及預期授予做法的回顧，我們估計根據2021年計劃預留供授予的股份應可滿足本公司約兩年的股權授予需要。然而，保留的股票可能會持續三年或更長或更短，這取決於目前未知的因素，如授予接受者的數量、未來的授予做法和公司的普通股價格。
《2021年規劃》的主要特點概述如下。然而，本摘要完全受《2021年計劃》全文的限制，並受《計劃修正案》建議修正的《計劃修正案》的約束，該《計劃修正案》作為附錄B-1附上。為方便參考，附錄B-2中有標記的2021年計劃副本顯示了計劃修正案的擬議修改，刪除的文本以刪除線格式，增加的文本加下劃線。本摘要中使用的未作其他定義的大寫術語與《2021年計劃》賦予這些術語的含義相同。如果我們的股東批准了《計劃修正案》，我們將在批准後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交S-8表格的登記聲明，以登記根據2021年計劃可供發行的額外股份。
董事會建議你投票支持項目4 | 需要投票 批准項目4-投票批准修訂和重新修訂的2021年激勵補償計劃的第二修正案-需要親自出席或由受委代表出席並有權就此事項投票的股份的多數投票權的贊成票。 如果你選擇棄權，棄權將與投“反對”票具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。 |
144 |
|
目錄表
項目4-投票批准美國聯合航空控股公司修訂並重新修訂的2021年激勵薪酬計劃第二修正案，以增加270萬股可用股票
建議的修訂
在年會上，我們的股東將被要求批准一項對2021年計劃的修正案，將根據2021年計劃授權發行的可發行股票增加270萬股普通股(以下簡稱《計劃修正案》)。董事會批准了計劃修正案，但須經股東在年度會議上批准。
截至2024年3月25日，根據2021年計劃，仍有750,886股普通股可供未來發行，假設已發行的基於業績的RSU被計入“彈性”業績水平。在將2021年計劃下剩餘可供未來發行的普通股現有股份與計劃修正案批准的額外股份(2700,000股)相加後，根據2021年計劃可供未來發行的普通股總數為3,450,886股。根據2021年計劃的原始條款，授權發行的普通股最大數量等於(I)3,600,000股和(Ii)截至2021年計劃生效日期聯合大陸控股公司2017激勵薪酬計劃(“2017計劃”)下剩餘可供發行的普通股數量之和。2021年計劃第一修正案在2023年股東年會上獲得股東批准，將2021年計劃授權發行的普通股數量增加220萬股。
如果計劃修正案獲得批准，根據2021年計劃授權發行的普通股最大數量將增加270萬股。如果計劃修正案得到股東的批准，我們將繼續能夠授予股權激勵，我們相信這對於吸引、激勵、獎勵和留住一支將為我們的成功做出貢獻的有才華的管理團隊至關重要。
如果《計劃修正案》未獲批准，我們將繼續按照其條款運營2021年計劃。
有關請求增持股份的其他信息
在決定根據計劃修訂要求的普通股股份數目時，董事會和薪酬委員會在諮詢我們的獨立薪酬顧問後，評估了股份使用率、攤薄、懸垂、燃盡率和現有的流通股獎勵條款。我們相信，批准計劃修正案導致的稀釋增加仍然符合股東利益。
要求股東批准的2,700,000股增持相當於截至2024年3月25日我們已發行普通股總數的0.82%。攤薄是指可授予股權的股票總數(按延伸水平和較少的註銷)除以年底已發行普通股的總數。過去三個財年的平均年攤薄比例為2.02%。
我們通過限制我們每年授予的股權獎勵的股票數量來管理我們的長期稀釋，通常稱為燃盡率。燒失率是另一種稀釋指標，它表明一家公司耗盡為股權薪酬計劃保留的股份的速度有多快，它與年度稀釋不同，因為它沒有考慮註銷。在過去三個財政年度，我們每年達到目標水平的燒傷比率平均約為0.79%。
我們用來衡量所要求的股票增加的累積影響的另一個指標是懸而未決(以伸展水平進行股權獎勵但未行使的股份數量，加上可授予的股份數量除以年底已發行的普通股總數)。在過去三個財年中的每一年，我們的盈餘平均為3.26%。如果增持股份的請求獲得批准，我們的剩餘股份將增加到4.16%。
我們根據會計年度結束時已發行普通股的總股份來計算稀釋、燃盡率和剩餘股份。現金結算的獎勵不包括在稀釋、燃燒率或懸垂計算中，因為這些獎勵沒有稀釋效果。
股權薪酬計劃關鍵指標彙總表
| 2023財年 |
| 2022財年 |
| 2021財年 |
| 三年平均值 | ||
(%) | (%) | (%) | (2021-2023財年) | ||||||
稀釋 | 2.12 | % | 1.71 | % | 2.22 | % | 2.02 | % | |
燃燒速率 | 0.76 | % | 0.70 | % | 0.90 | % | 0.79 | % | |
懸挑 | 2.44 | % | 3.17 | % | 4.15 | % | 3.26 | % |
2024年委託書 | 145 |
目錄表
項目4-投票批准美國聯合航空控股公司修訂並重新修訂的2021年激勵薪酬計劃第二修正案，以增加270萬股可用股票
經考慮本公司的股權授予慣例及上述資料後，本公司相信所要求的額外股份授權是恰當的。
下表列出了截至2024年3月25日有關美聯航未償還股權獎勵的某些信息：
所有美聯航計劃下可供授予的股份 (a)(1)(2) |
| 1,050,565 | |||||||
根據2021年計劃申請批准的額外股份(B) |
| 2,700,000 | |||||||
所有美聯航計劃下受已發行股票期權約束的股票(1) |
|
| 502,055 | ||||||
已發行股票期權的加權平均行權價 | $ | 91.53 | |||||||
加權-未償還股票期權的平均剩餘期限(年) |
|
| 4.88 | ||||||
根據所有美聯航計劃須獲全額獎勵的股份(1)(3) |
|
| 9,419,313 | ||||||
所有聯合計劃下的未償還股票期權和全價值股票獎勵總額(c) |
|
| 9,921,368 | ||||||
已發行普通股股份(d) |
|
| 328,803,086 | ||||||
完全稀釋的懸挑(a+b+c)除以(a+b+c+d) |
|
| 3.99 | % |
(1) | “所有United計劃”包括DEIP、2021年計劃、2017年計劃和公司2008年激勵薪酬計劃（“2008年計劃”）。 |
(2) | 包括DEIP項下可用的299，679股股票和2021年計劃項下可用的750，886股股票。 |
(3) | 包括DEIP項下未償的218，451個RSU以及2021年計劃項下的9，200，862個RSU和PBRU（假設PBRU達到了極限績效水平）。 |
一般信息
根據《2021計劃》，本公司可授予：非限制性股票期權；激勵性股票期權(符合守則第422節的含義)；股票增值權(“SARS”)；限制性股票；限制性股票單位(“RSU”)；業績單位；現金激勵獎勵；其他基於股權和與股權相關的獎勵；以及股息和股息等價物(統稱為“獎勵”)。
截至2024年3月25日，根據2021年計劃、2017年計劃和2008年計劃須予獎勵的已發行股份總數為9,702,917股，假設以業績為基礎的已發行股份單位計入“彈性”業績水平。截至2024年3月25日，共有502,055份未償還股票期權，加權平均行權價為每股91.53美元，加權平均剩餘期限為4.88年。此外，截至2023年12月31日，有502,055份未行使的股票期權(包括228,945份已歸屬和273,110份未行使)，加權平均行權價為每股91.53美元，加權平均剩餘期限為5.12年，前提是2021年計劃下截至2023年12月31日沒有未行使的期權。請參閲“證券所有權-股權補償計劃信息”，瞭解截至2023年12月31日根據公司股權補償計劃可能發行的普通股股票數量。本段中的數字包括2021年計劃、2017年計劃和2008年計劃下的獎勵。
2021年計劃的目的
董事會認為，2021計劃是公司整體薪酬計劃的重要組成部分。2021年計劃的目的是通過以下方式促進公司及其股東的利益：(I)通過增加公司股東和獲獎者在公司成長和成功中的專有權益來協調公司股東和獲獎者的利益，(Ii)提供機會將獲獎者的薪酬與公司的短期和/或長期業績聯繫起來，以及(Iii)通過旨在激勵高級管理人員和員工(包括未來的高級管理人員和員工)按照公司及其股東的最佳利益行事的薪酬機會來吸引、留住和獎勵他們。
146 |
|
目錄表
項目4-投票批准美國聯合航空控股公司修訂並重新修訂的2021年激勵薪酬計劃第二修正案，以增加270萬股可用股票
2021年計劃的某些特點
2021年計劃的以下特點旨在加強根據2021年計劃授予的股權薪酬安排與我們股東利益之間的一致性：
2021年計劃下可供獎勵的股票數量最初等於360萬股普通股，加上截至2021年計劃生效日期2017年計劃下可供發行的普通股數量，隨後在2023年增加了220萬股普通股，如果我們的股東批准了計劃修正案，2021年計劃下的可用普通股數量將增加270萬股。
2021年規劃包含以下主要特點：
| ● | 不存在股票期權折價或非典； |
| ● | 未經股東批准，不得重新定價或替換低於預期的股票期權或SARS； |
| ● | 沒有股票期權或SARS的股息等價物； |
| ● | 與股票期權和特別提款權以外的獎勵有關的股息和股息等價物受到與基礎獎勵相同的限制； |
| ● | 對“控制權的變更”沒有自由的定義； |
| ● | 根據2021年計劃授予的獎勵受本公司採取的任何追回政策的約束，如不時生效。 |
此外，計劃修正案將禁止回收用於支付期權或SARS的預扣税的股票，這是對目前禁止使用股票支付期權或SARS的行使價或購買價的補充。
2021年規劃説明
以下描述以經《計劃修正案》修訂的計劃文件為參考，其副本作為附錄B-1和B-2附於本委託書，並以引用方式併入本委託書。以下內容並不是對經《計劃修正案》修正的《2021年計劃》所有條款的完整描述。
行政管理
2021計劃由董事會的薪酬委員會或其小組委員會或董事會指定的其他委員會(“委員會”)管理。根據《2021年計劃》和適用法律的規定，委員會擁有管理《2021年計劃》的唯一權力，包括但不限於：(1)指定計劃參與者；(2)決定授予參與者的獎勵類型；(3)決定獎勵涵蓋的普通股數量；(4)決定獎勵的條款和條件；(V)確定獎勵的授予時間表，如果獎勵必須達到某些業績標準才能授予、結算或支付，則建立該等業績標準，並證明是否已達到該等業績標準，以及在何種程度上達到該等業績標準；(Vi)解釋、管理、調和《2021年計劃》中的任何不一致之處，糾正其中的任何缺失和/或提供其中的任何遺漏；(Vii)建立、修訂、暫停或放棄該等規則和條例，並任命其認為適當的代理人，以妥善管理《2021年計劃》；(Viii)加快獎勵的歸屬或可行使性、支付或取消限制，以及(Ix)作出委員會認為對管理2021年計劃必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。
委員會可將其在2021年計劃下的部分或全部權力轉授予董事會(或其任何成員)，或在適用法律的規限下，轉授董事會小組委員會、董事會成員或本公司一名或多名高級管理人員(視乎委員會認為適當而定)，但不得將其在挑選高級人員或其他僱員參與2021年計劃方面的權力及權力轉授予董事會成員或本公司高級管理人員，惟須受交易所法第16條規限。
2024年委託書 | 147 |
目錄表
項目4-投票批准美國聯合航空控股公司修訂並重新修訂的2021年激勵薪酬計劃第二修正案，以增加270萬股可用股票
可用股份
在根據2021年計劃的條款對資本變化進行調整的情況下，2021年計劃下可供發行的普通股數量(公司交易中的替代獎勵除外)最初等於(I)3,600,000股普通股和(Ii)截至2021年計劃生效日期根據2017年計劃可供發行的普通股數量之和，所有這些都可以作為激勵性股票期權交付。2021年計劃規定的普通股法定股數在2023年增加了2200,000股。如果計劃修正案得到股東的批准，根據2021年計劃授權發行的普通股最大數量將增加270萬股。2024年3月25日，據納斯達克報道，我們普通股的每股收盤價為44.89美元。
根據2021年計劃授予任何以股票計價的獎勵的每一股，根據2021年計劃可獲得的股票總數減少1股。在行使股票結算特別行政區時，行使該股票結算特別行政區的每股股份將被計為2021計劃下可用股份總數的一股，而不論該股票結算特別行政區實際交付的股份數目為何。
如果在2021年計劃生效日期後，根據2021年計劃或2017計劃或本公司維持的任何其他股權計劃授予的任何獎勵在2021年計劃(連同2017計劃，“先前計劃”)的生效日期仍未完成的情況下，(I)被沒收或以其他方式到期，但與公司交易有關的替代獎勵除外，終止或註銷，而不交付所有受該獎勵約束的股份(包括因未能達到最高表現水平而被沒收受業績獎勵約束的股份)或(Ii)以現金結算，則該獎勵所涵蓋的股份將可根據2021年計劃下的獎勵再次交付。此外，根據2021年計劃或先前計劃須予獎勵的股份(期權或特別行政區除外)將可根據2021年計劃再次發行，前提是該等股份已交付或被本公司扣繳，以支付與該未償還獎勵有關的預扣税款。根據2021年計劃或先前計劃進行獎勵的普通股股票，如果是(W)受股票期權或股票結算特別行政區約束但沒有在該股票期權或特別行政區淨結算或淨行使時發行或交付的股份，(X)公司為支付與未償還獎勵相關的購買價格而交付或扣留的股份，將不再可用於根據2021年計劃發行的普通股。(Y)本公司交付或扣繳的股份，以支付與尚未行使的購股權有關的預扣税款，或(Z)本公司以行使購股權所得在公開市場回購的股份。
控制權的變更
除非授標協議另有規定，否則如果公司控制權發生變更，董事會(在控制權變更前構成的)可酌情規定：(I)部分或全部未償還股票期權和特別提款權將在控制權變更後或隨後的僱傭終止時全部或部分可行使(無正當理由或因退休或原因終止事件而自願終止的除外)；(Ii)適用於部分或所有未完成獎勵的以時間為基礎的歸屬規定將全部或部分失效，無論是在控制權變更或其後終止僱用時(無充分理由或因退休或因解僱事件而自願終止除外)；。(Iii)適用於部分或所有尚未完成獎勵的服務期間將全部或部分失效；及。(Iv)適用於部分或所有尚未完成獎勵的服務表現標準將被視為符合目標或實際表現水平。此外，如控制權發生變更，董事會可酌情要求以因控制權變更而產生的本公司股份、或其母公司、或其他財產取代部分或全部普通股股份，但須受未償還獎勵所規限，及/或要求將全部或部分尚未償還獎勵交回本公司，以換取現金、其他財產、因控制權變更而產生的本公司股本股份、或其母公司、或現金、其他財產及股份的組合。
根據《2021年計劃》的條款，控制權變更通常被定義為(I)完成合並或合併，導致在緊接合並或合併之前尚未完成的公司的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或緊接該合併或合併後未完成的任何母公司的證券的綜合投票權的50%以下；(Ii)由任何個人或實體或一致行動的個人或實體集團收購佔本公司當時已發行證券總合並投票權的25%或以上的公司證券，但某些例外情況除外；(Iii)公司將公司的全部或實質上所有資產處置給一個實體，但合併表決權至少80%的實體除外
148 |
|
目錄表
項目4-投票批准美國聯合航空控股公司修訂並重新修訂的2021年激勵薪酬計劃第二修正案，以增加270萬股可用股票
有投票權證券的權力由本公司股東擁有，其比例與緊接出售前他們對本公司的擁有權基本相同；(Iv)股東批准本公司清盤或(V)12個月內本公司董事會多數成員的組成發生變化。
調整
如果發生任何非常股息或其他非常分派、資本重組、供股、股票拆分、反向股票拆分、拆分或分拆，或構成“股權重組”的任何其他事件，委員會將以委員會認為適當或適宜的方式調整任何或所有(A)可授予獎項的公司股份或其他證券的數量(或其他證券或財產的數量和種類)以及(B)任何尚未獲獎的條款。
如委員會裁定本公司的任何重組、合併、回購或交換股份或其他證券，發行認股權證或其他權利以購買本公司的股份或其他證券，或其他類似的公司交易影響股份，以致委員會酌情決定作出調整是適當或可取的，則委員會可(A)調整(1)可授予獎項的公司股份或其他證券的數目(或其他證券或財產的數目及種類)，包括根據根據2021年計劃授予的獎勵而可交付的最高股份總數，以及(2)任何未償還獎勵的條款，(B)如委員會認為適當或適宜，則向未償還獎勵持有人支付現金，作為取消該獎勵的代價，及(C)如委員會認為適當或適宜，則取消及終止任何水下期權或股票增值權，而無須考慮。
授標協議
每個獎項由一份獎項協議證明，該協議交付給參賽者，並規定了獎項的條款和條件以及適用於該獎項的任何規則。委員會可批准獎勵協議，該協議規定，在參與者終止僱用時，或可在審查所有相關事實和情況的基礎上，單獨酌情對獎勵協議採取行動，否則將對獎勵協議採取行動，以便(I)任何或所有未償還股票期權和SARS將部分或全部可行使，(Ii)適用於任何未償還獎勵的基於時間的歸屬要求的全部或部分失效，(Iii)適用於任何懸而未決的獎項的全部或部分業績期限將失效，以及(Iv)適用於任何懸而未決的獎項(如有)的業績標準將被視為達到目標或任何其他水平。
沒有重新定價
根據2021年計劃的條款，在任何情況下，任何購股權或特別行政區(I)不得被修訂以降低其行權價、(Ii)在其行權價超過相關股份的公平市價以換取另一項獎勵或任何現金付款或(Iii)須採取任何行動以換取另一項獎勵或任何現金付款，或(Iii)就會計目的而言將被視為該等購股權或特別行政區的“重新定價”的任何行動，除非該等修訂、取消或行動已獲本公司股東批准，但與控制權變更或根據2021計劃的調整條文有關的除外。
追回裁決
根據2021計劃授予的獎勵以及根據獎勵交付的任何現金支付或普通股股份，本公司將根據適用的獎勵協議或本公司可能不時採取的任何追回或追回政策，例如上文補償討論和分析中“補償追回政策”項下描述的追回政策，或根據多德-弗蘭克法案或法律要求本公司採取的任何其他補償政策，被沒收、追回或採取其他行動。正如CD&A中指出的，除了多德-弗蘭克強制性追回條款外，公司的追回政策還包括一個可自由支配的元素，允許美聯航在三年回顧期間內尋求追回薪酬(包括任何基於激勵的薪酬，可以是現金或股權、可變薪酬、獎金、遣散費或簽約薪酬)，如果該高管犯有重大法律或合規違規行為，則可在三年回顧期間獎勵或支付給任何現任或前任美聯航和/或美聯航副總裁或以上級別的高管。
2024年委託書 | 149 |
目錄表
項目4-投票批准美國聯合航空控股公司修訂並重新修訂的2021年激勵薪酬計劃第二修正案，以增加270萬股可用股票
裁決的可轉讓性
獎項一般不得轉讓，除非有遺囑或世襲和分配法禁止，但除非適用的獎勵協議禁止，否則獎勵可以免費轉讓給直系親屬、家庭合夥企業和家庭信託基金以及其他被視為1933年證券法下S-8表格登記説明中所指的“家庭成員”的個人和實體。在任何情況下，不得將任何獎勵轉讓給任何第三方以換取價值。
生效日期、終止和修訂
2021年5月26日，《2021年規劃》正式生效。除非董事會提前終止，否則2021年計劃將於2031年5月26日終止。董事會可隨時修訂2021年計劃，但須遵守適用法律、規則或法規(包括納斯達克的任何規則)要求的任何股東批准的要求。除非委員會在適用的授標協議中另有規定，否則未經受影響參與者同意，對2021年計劃的任何實質性不利的修改、修正或終止均不會生效。
在禁止股票期權和特別行政區重新定價的情況下，委員會可放棄任何條件或權利，或修訂任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止以前授予的任何獎勵，無論是預期的還是追溯的。但是，除非委員會在適用的獲獎協議或《2021年計劃》中另有規定，否則任何此類放棄、修改、更改、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者先前授予的任何獎項的權利造成實質性和不利的損害，未經受影響參與者同意，將不會生效。
資格
2021年計劃的參與者由委員會選定的本公司及其關聯公司的高級職員或其他僱員(包括任何未來的高級職員或其他僱員)組成。雖然公司的所有高級管理人員和其他員工(截至2024年3月25日，約65名高級管理人員和98,400名員工)都有資格參加2021年計劃，但我們的歷史做法是將參與限制為1至4級的高級管理人員和管理員工，代表大約4,200名高級管理人員和其他員工。
獎項的種類
股票期權。根據2021年計劃，委員會被允許授予激勵性股票期權和非限制性股票期權。股票期權的行權價格不得低於授予日普通股的公允市場價值(如《2021年計劃》所界定)。股票期權按照適用獎勵協議的規定授予並可行使。關於股票期權在終止僱傭後的可行使性的規定，除因死亡或殘疾外，在適用的獎勵協議中有所規定。除獎勵協議另有規定外，如果參與者因死亡或殘疾而終止僱傭關係(如《2021年計劃》所界定)，未授予的股票期權和參與者持有的所有股票期權在僱傭終止後的12個月內仍可行使。儘管《2021年計劃》有任何規定，在任何情況下，股票期權在授予日期後的十年內都不能行使。2021年計劃禁止支付與股票期權有關的股息等價物。
股票增值權。根據2021年計劃，該委員會被允許授予SARS。SARS的行權價格不得低於授予日我們普通股的公平市場價值(定義見2021計劃)。於行使特別行政區時，持有人可收取現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵、其他財產或委員會所釐定的上述任何財產的組合，其價值相等於香港特別行政區行使特別行政區行使當日普通股的公平市價高於特別行政區行使價格的部分(如有)。在符合《2021年計劃》和適用的獎勵協議的情況下，委員會決定任何特別行政區的歸屬標準、期限、行使方式以及任何其他條款和條件。在適用的獎勵協議中規定了關於非因死亡或殘疾而終止僱傭後SARS的可行使性的條款。除獎勵協議另有規定外，如果參賽者因死亡或殘疾(如《2021年計劃》所定義)而終止僱用，未授予的SARS將立即授予參賽者，參賽者持有的所有SARS
150 |
|
目錄表
項目4-投票批准美國聯合航空控股公司修訂並重新修訂的2021年激勵薪酬計劃第二修正案，以增加270萬股可用股票
可在終止後12個月內行使。儘管《2021年規劃》有任何規定，在任何情況下，特區在授權日後的十年內都不能行使。2021年計劃禁止支付與SARS有關的股息等價物。
限制性股票和限制性股票單位。在符合2021年計劃規定的情況下，委員會被允許授予限制性股票和RSU。除非《2021年計劃》或適用的獎勵協議另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保限制性股票和RSU。限制性股票的證明方式由委員會決定。
可以就一股普通股授予RSU，或其價值等於一股普通股的公允市場價值。一旦適用於RSU的限制失效，RSU可以現金、我們普通股的股份、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式支付，由委員會決定，或根據適用的獎勵協議支付。就每次授予限制性股份而言，除適用獎勵協議另有規定外，持有人有權就該等限制性股份享有股東的權利(包括投票權)。除獎勵協議另有規定外，如果參與者因死亡或殘疾(如《2021年計劃》所定義)而終止僱用，受基於時間的歸屬限制的未歸屬限制性股票和RSU將在終止後立即歸屬。
性能單位。在符合《2021年計劃》規定的情況下，委員會可向參與者授予業績單位。業績單位的初值由委員會在贈款時確定(或參照委員會規定的估值公式確定)。委員會可酌情確定業績標準，根據在特定業績期間達到這些標準的程度，確定將支付給參加者的業績單位的數量和/或價值。委員會可自行決定以現金、普通股或其任何組合的形式支付賺取的業績單位，其公平市價合計等於在適用的履約期間結束時賺取的業績單位的價值。委員會關於業績單位支付形式和時間的決定載於適用的授標協議。
現金獎勵獎。在符合《2021年計劃》規定的情況下，委員會被允許授予在達到業績標準時支付的現金獎勵。
其他基於股票的獎勵。在符合《2021年計劃》規定的情況下，委員會被允許向參與者授予其他基於股權或與股權相關的補償獎勵，包括既得股票。委員會決定任何此類獎勵的數額以及條款和條件。
股息和股息等價物。委員會酌情決定，獎勵(股票期權、特別行政區或現金獎勵除外)可按委員會全權酌情決定的條款及條件，向參與者提供以現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產支付的股息或股息等價物，包括但不限於(A)本公司在歸屬獎勵的情況下扣留該等款項或(B)再投資於額外股份、限制性股份或其他獎勵；但任何股息或股息等價物須受與相關基礎獎勵相同的限制。
績效標準。委員會可根據委員會確定的標準和目標頒發獎項，這些標準和目標應滿足或滿足以下條件：(I)作為授予或行使全部或部分股票期權或特別行政區的條件，或(Ii)在適用的履約期間內，作為授予參與者權益的條件，如為限制性股票，則為受制於該獎項的普通股；或(如為RSU，則為業績單位、現金激勵獎勵或其他基於股權或與股權相關的獎勵。參與者收到接受該獎勵的普通股或與該獎勵有關的付款。委員會在制定《2021年計劃》下的業績標準時，可在綜合基礎上和/或為公司的特定子公司、業務或地理單位或經營區域(股東總回報和每股收益標準除外)或個人基礎上使用以下一項或多項業務標準：税前或税後淨收入；扣除利息、税項、折舊、攤銷和攤銷前的收益(“EBITDA”)或EBITDA利潤率；扣除利息、税項、折舊、攤銷和租金前的收益；營業收入；每股收益；股東總回報、股東權益回報或股東增值；投資或資本回報；資產回報；淨營業利潤；股價；盈利/利潤率；市場份額(合計或按部門)；收入或銷售額(按單位和/或美元計算)；成本(包括
2024年委託書 | 151 |
目錄表
項目4-投票批准美國聯合航空控股公司修訂並重新修訂的2021年激勵薪酬計劃第二修正案，以增加270萬股可用股票
成本削減或按類別劃分的成本(例如利息支出)；現金流；每可用座位英里成本(“CASM”)；CASM(不含燃料)；經濟附加值；戰略性業務標準，由一個或多個目標組成，這些目標基於實現與準時到達、準時出發、行李運送、客户滿意度、員工滿意度或上述各項的任何組合有關的特定目標；或委員會可能決定是否列入2021年計劃的其他目標。業績標準可按絕對基準應用，及/或與本公司的一個或多個同業公司或指數或其任何組合相關。委員會有權在任何時候完全酌情決定是否包括或不包括任何業績標準的組成部分，包括但不限於匯兑損益、資產減記、收購和資產剝離、財政年度的變化、未編入預算的資本支出、重組或減值費用等特別費用、債務再融資成本、非常或非現金項目、影響公司或其財務報表的非常、罕見、非經常性或一次性事件或法律或會計原則的變化。業績標準應受制於委員會可隨時制定的其他特別規則和條件。
新計劃福利。根據2021年計劃，未來將授予的股票期權和其他形式的獎勵的數量目前無法確定。根據2021年計劃授予的獎項由委員會酌情決定，委員會尚未決定未來的獎項或誰可能獲得這些獎項。2021年計劃沒有確定的福利或金額，委員會沒有提供任何贈款或獎勵，但須經股東批准。請參閲上文披露的“2023年基於計劃的獎勵撥款”，以瞭解2023年向我們指定的執行幹事發放的贈款的信息。
歷史股票獎勵表。下表列出了截至2024年3月25日，在2021年計劃的生命週期內授予個人和團體的受獎勵的股票數量。
| 庫存 |
| 受限 |
| 受限 |
| 性能 |
| |
姓名和職位 | 選項 | 庫存 | 股票價格單位 | 單位(1) |
| ||||
斯科特·柯比，首席執行官 |
| - |
| - |
| 487,242 | 1,160,004 |
| |
邁克爾·萊斯基寧，執行副總裁總裁兼首席財務官 | - |
| - | 56,164 |
| 144,065 | |||
佈雷特·哈特，總裁 |
| - |
| - |
| 245,849 |
| 646,649 | |
Torbjorn Enqvist執行副總裁總裁兼首席運營官 | - |
| - | 99,300 |
| 299,338 | |||
執行副總裁總裁兼首席客户官琳達·喬喬 |
| - |
| - |
| 113,814 |
| 263,174 | |
總裁執行副總裁-財務傑拉爾德·拉德曼 |
| - |
| - |
| 113,623 |
| 261,099 | |
格雷戈裏·哈特，常務副祕書長總裁和特別顧問 |
| - |
| - |
| 128,413 |
| 294,196 | |
所有現任執行幹事作為一個整體(11人) |
| - |
| - |
| 1,582,564 |
| 3,834,989 | |
全體僱員(現任執行幹事除外)(約4300人) |
| - |
| - |
| 4,103,643 |
| 1,720,904 |
| (1) | 假設性能達到延伸水平。 |
在2021年計劃的有效期內，並未向以下類別的人士頒發任何獎項：(I)我們現任非僱員董事；(Ii)我們被提名為董事董事的候選人；(Iii)我們非僱員董事、高管或被提名人的任何聯繫人；或(Iv)獲得或將獲得該等期權、認股權證或權利的5%的任何其他人士。
152 |
|
目錄表
項目4-投票批准美國聯合航空控股公司修訂並重新修訂的2021年激勵薪酬計劃第二修正案，以增加270萬股可用股票
聯邦所得税後果
以下是與2021年計劃下的獎勵有關的某些美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本討論不涉及參與2021年計劃的美國聯邦所得税後果的所有方面，這些後果可能與參與者的個人投資或税務情況有關，也不討論參與2021年計劃的任何州、地方或非美國的税收後果。建議每個參與者在對任何獎項採取任何行動之前，就美國聯邦所得税法在參與者的特定情況下的適用情況以及任何州、當地或非美國税法的適用性和效果諮詢其個人税務顧問。
第162(M)條
第162(M)條一般規定，在2016年12月31日之後的任何課税年度，公眾持股法團每年可扣除支付予該法團的薪酬的款額不得超過100萬元：(I)行政總裁、(Ii)財務總監、(Iii)除行政總裁或財務總監外的三名薪酬最高的行政總裁，以及(Iv)該法團的任何僱員，而該僱員是第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的個人。
股票期權
參與者在授予股票期權時將不會確認應納税所得額，公司(或附屬僱主)屆時將無權享受減税。參與者將在行使等於所購買股票的公平市值超過其行使價格的非限定股票期權時，將應納税補償確認為普通收入(並須對員工預扣所得税)，公司(或附屬僱主)將有權獲得相應的扣除(除非第162(M)條的扣除限制適用)。參與者不會在行使激勵性股票期權時確認收入(替代最低税額除外)。如果通過行使激勵性股票期權獲得的股份自授予股票期權之日起兩年或行使之日起一年內持有，則因隨後出售該等股份而產生的任何損益將作為長期資本收益或虧損納税，本公司(或附屬僱主)將無權獲得任何扣減。然而，如果該等股份在上述期間內出售，則在該處置年度內，參與者將確認應課税的補償作為普通收入，其數額等於(1)處置時變現的金額和(2)該等股份於行使當日的公平市值(視何者適用而定)中較小者的超出額，而本公司(或附屬僱主)將有權獲得相應的扣減(除非第162(M)條的扣減限額適用)。
非典
參與者將不會在授予特別行政區時確認應納税所得額，公司(或附屬僱主)屆時將不能享受減税。在行使時，參與者將確認應納税的補償為普通收入(並須對員工預扣所得税)，金額等於公司交付的任何股票的公平市場價值和公司支付的現金金額，公司(或附屬僱主)將有權獲得相應的扣除，但第162(M)條的扣除限額適用的範圍除外。
股票獎勵
參與者在授予限制性股票(即面臨重大沒收風險的股票)時將不會確認應税收入，除非參與者選擇在那時納税，否則公司(或附屬僱主)屆時將無權享受減税。如果做出這樣的選擇，參與者將在授予時確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額相當於當時股票的公平市值超過為該等股票支付的金額(如果有)。如未作出上述選擇，參加者將在構成重大沒收風險的限制失效時，確認應課税的補償為普通收入(並須就僱員預扣所得税)，款額相當於當時股份的公平市價超過為該等股份支付的款額(如有)。由作出上述選擇或因限制失效而確認的普通收入數額構成重大沒收風險，可由本公司(或附屬僱主)扣除作為補償開支，但第162(M)條的扣除限額適用的範圍除外。
2024年委託書 | 153 |
目錄表
項目4-投票批准美國聯合航空控股公司修訂並重新修訂的2021年激勵薪酬計劃第二修正案，以增加270萬股可用股票
參與者在授予RSU或表演單位時將不會確認應納税所得額，屆時公司將無權享受減税。在RSU或業績單位達成和解後，參與者將確認應納税的補償為普通收入(並須對員工預扣所得税)，金額等於公司交付的任何股票的公平市場價值和公司支付的任何現金的金額，公司(或附屬僱主)將有權獲得相應的扣除，但第162(M)條的扣除限額適用的範圍除外。
獲得不受本計劃任何限制的普通股股票的參與者將在授予日將應納税的補償確認為普通收入，金額等於該等股票在該日的公平市場價值，公司(或附屬僱主)將有權獲得相應的扣除，但第162(M)條的扣除限制適用的範圍除外。
現金獎勵
參與者在授予現金獎勵時將不會確認應納税所得額，公司(或子公司僱主)屆時將不能享受減税。在支付現金獎勵後，參與者將確認與公司支付的任何現金相等的應納税補償為普通收入(並須對員工預扣所得税)，公司(或附屬僱主)將有權獲得相應的扣除，但第162(M)條的扣除限額適用的範圍除外。
一般信息
任何可包括在2021計劃參與者的總收入中的補償通常將被適用的聯邦、州和地方所得税預扣。
在美國證券交易委員會註冊
如果計劃修正案獲得批准，公司打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記説明書，其中包括根據2021年計劃預留供發行的公司普通股。
154 |
|
目錄表
第5項-投票批准公司的税收優惠保留計劃
董事會於2020年12月4日通過《税務優惠保留計劃》，該計劃於2020年12月4日與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為配股代理(“配股代理”)訂立，並於2021年本公司股東周年大會上獲本公司股東批准。如最初通過的那樣，税收優惠保留計劃原定於2023年12月4日營業結束時到期。2021年1月21日，本公司與權利代理簽訂了《税收優惠保護計劃》(以下簡稱《第一修正案》)第1號修正案，其中增加了本公司與美國財政部於2021年1月15日簽訂的某些認股權證協議，作為“認股權證協議”的定義。
於2023年12月1日，董事會通過税務優惠保留計劃第2號修正案(下稱“第二修正案”)，並由本公司與權利代理訂立。第二修正案(一)補充説，本公司與美國財政部於2021年4月29日達成的某些認股權證協議，對“認股權證協議”的定義，(Ii)將到期時間延長至2026年12月4日收盤(受其他較早終止事件的影響，包括如果股東在年會上未獲批准)，及(Iii)更改A系列初級參與系列優先股每股千分之一股的行使價，但不包括面值(“優先股”)，從250.00美元降至200.00美元(並進行了其他符合要求的更改)。董事會要求股東批准經第一修正案和第二修正案修正的税收優惠保護計劃。除文意另有所指外，如本第5項所用，“TBP計劃”一詞是指經如此修正的税收優惠保存計劃。
委員會建議你投票支持項目5 | 需要投票 批准項目5-投票批准本公司的税收優惠保留計劃-需要親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的多數投票權的贊成票。 如果你選擇棄權，棄權將與投“反對”票具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。 |
2024年委託書 | 155 |
目錄表
第5項-投票批准公司的税收優惠保留計劃
背景
截至2023年12月31日，本公司已結轉的美國聯邦淨營業虧損約為120億美元，本公司可能會用這筆錢來抵消未來的納税義務。本公司利用其淨營業虧損結轉及某些其他税務屬性(統稱為“税務優惠”)抵銷未來應課税收入的能力可能會受到限制，如本公司經歷1986年國税法(經修訂)第382節所界定的“所有權變更”(“守則”及該守則的該節“第382節”)。所有權變更一般發生在一名或多名“5%股東”(定義見守則)持有本公司股份的百分比(按價值計算)較該等股東在過去三年內任何時候所擁有的最低百分比(按滾動計算)增加超過50個百分點時。經歷所有權變更的實體，其所有權變更前的税項損失和信貸結轉將受到年度限制，其金額等於緊接所有權變更前的公司權益價值乘以美國國税局(“IRS”)每月公佈的長期免税税率(受某些調整)。根據第382條，本公司利用所有權變更所產生的税收優惠的能力受到的限制將取決於任何所有權變更時本公司股權的價值。任何未使用的年度限額，在若干限額的規限下，可結轉至以後的年度，而在某些情況下，該限額可借本公司在所有權變更時持有的資產的內在收益而增加。
為了確定是否發生了“所有權變更”，“5%的股東”購買的所有權變化與截至購買之日的三年期間發生的某些所有權變化彙總在一起。如果公司發生所有權變更，公司的美國聯邦所得税可能會比其他情況下更高，或者可能更早支付，而且部分税收優惠可能會在公司能夠用它們來抵消未來的税收負擔之前到期。
為了保護長期股東價值，防止公司利用税收優惠減少未來潛在的美國所得税義務的能力可能受到限制，董事會建議批准TBP計劃。
根據TBP計劃的條款，董事會要求公司股東在年度會議上批准TBP計劃。公司的管理文件和適用的法律都不需要股東批准TBP計劃。然而，公司認為這項讓股東批准TBP計劃的建議是公司股東就公司治理的重要事項提供直接反饋的重要機會。如果公司股東不批准TBP計劃，TBP計劃將在年會投票結果認證後的第一個工作日結束時失效。同樣，即使TBP計劃獲得股東批准，董事會仍可在股票收購日期(定義見下文)之前的任何時間終止TBP計劃，包括如果董事會在任何時間確定税收優惠在所有重大方面得到利用，或第382條下的所有權變更不會在任何重大方面對本公司可用於適用税收目的的時間段產生不利影響，或對本公司在任何特定時間段內可用於適用税務目的的税收優惠金額造成重大損害。
需要注意的是，即使TBP計劃獲得批准，所有權變更也可能發生。特別是，根據TBP計劃，某些“祖輩股東”(通常是在TBP計劃首次公開宣佈之前擁有至少4.9%普通股流通股的股東)在TBP計劃中被排除在“收購人”(定義見下文)的定義之外，只要他們沒有獲得額外的普通股。出於某些目的，美國財政部持有的認股權證(以及在行使認股權證時發行的股票)不受TBP計劃所有權計算的影響。此外，TBP計劃可能阻止，但最終不能阻止可能導致所有權變更的普通股轉讓。下面將更詳細地説明TBP計劃的侷限性。審計委員會認為，TBP計劃將成為幫助防止所有權變更的重要工具，因為所有權變更可能會大大減少或消除税收優惠的重大長期潛在好處。因此，委員會建議股東批准TBP計劃。
2024年4月10日，該公司的一名所謂股東向特拉華州大法官法院提起推定集體訴訟，將董事會、公司和版權代理的所有成員列為被告。該訴訟的標題是Witmer訴Kirby等人，C.A. No. 2024-0375-PFA（Del. Ch.）。原告聲稱，董事會在批准和維持TBP計劃方面違反了其受託責任，並在公司於2024年4月2日向SEC提交的附表14 A初步委託聲明中就徵求股東批准TBP計劃發佈了涉嫌虛假和誤導性的披露。除其他救濟外，原告尋求禁止使用任何所請求的代理並禁止TBP計劃。公司認為原告的訴訟主張缺乏根據。
156 |
|
目錄表
第5項-投票批准公司的税收優惠保留計劃
與TBP計劃相關的一些考慮
董事會認為，試圖保護税收優惠符合公司及其股東的最佳利益。然而，美國國税局尚未審計或以其他方式驗證税收優惠的金額。美國國税局可能會對税收優惠的金額提出質疑，這可能會限制公司利用税收優惠減少未來所得税負擔的能力。此外，即使TBP計劃獲得批准，公司也不能消除所有權變更的可能性。由於第382條S條款的複雜性，以及任何上市公司對其上市股票所有權的有限瞭解，因此很難確定是否發生了所有權變更。因此，公司不能向您保證，即使TBP計劃已經到位，國税局也不會聲稱公司經歷了所有權變更，也不會試圖減少或取消税收優惠的好處。請在對提案5進行表決時審議以下討論的項目。
所有權變更的持續風險
儘管TBP計劃旨在降低所有權變更的可能性，但公司不能保證將阻止可能導致所有權變更的所有公司證券轉讓。
反收購效力
理事會批准和通過TBP計劃的原因是為了保留税收優惠的長期價值。雖然TBP計劃不是為了防止收購，但它確實具有潛在的反收購效果，因為任何獲得4.9%或更多普通股流通股的個人或集團可能會在觸發事件發生時被稀釋。因此，TBP計劃的整體效果可能是使合併、要約收購、代理權競爭或由公司證券的主要持有者接管控制權變得更加困難或不受歡迎。
投票反對批准TBP計劃的效果
公司的管理文件和適用的法律都不需要股東批准TBP計劃。然而，公司認為這項讓股東批准TBP計劃的建議是公司股東就公司治理的重要事項提供直接反饋的重要機會。如果公司股東不批准TBP計劃，TBP計劃將在年會投票結果認證後的第一個工作日結束時失效。同樣，即使TBP計劃獲得股東批准，董事會也可在股票收購日期之前的任何時間終止TBP計劃，包括如果董事會在任何時間確定税收優惠在所有重大方面都得到了利用，或第382條下的所有權變更不會在任何重大方面對本公司可以使用税收優惠的時間段產生不利影響，或為適用的税務目的而對本公司在任何特定時間段可使用的税收優惠金額造成重大損害。
TBP計劃
2020年12月4日，董事會通過了TBP計劃，並宣佈在2020年12月14日收盤時向公司登記在冊的股東支付每股普通股一股權利的股息。這些權利還附加於在配股分紅之日或之後但在與普通股和TBP計劃分開的權利到期之前的任何流通股。在下述情況下，每項權利使其持有人有權按每項權利200.00美元的行使價向本公司購買千分之一股優先股，但須予調整。
TBP計劃旨在阻止任何人購買普通股(或普通股的任何權益)，如果收購將導致股東擁有4.9%或更多當時已發行的普通股。TBP計劃旨在通過試圖保留公司利用税收優惠減少未來所得税負擔的能力來保護股東價值。由於保護性修正案在防止普通股轉讓可能導致所有權變更方面的侷限性，董事會認為TBP計劃符合公司及其股東的最佳利益。
TBP計劃的材料特徵摘要如下。然而，本摘要完全受《TBP計劃》(包括第一修正案和第二修正案)全文的限制，全文作為附錄C附於本摘要中。本摘要中使用的大寫術語未作其他定義，其含義與TBP計劃中此類術語的含義相同。
2024年委託書 | 157 |
目錄表
第5項-投票批准公司的税收優惠保留計劃
《權利》
在分配時間(定義見下文)之前，這些權利與普通股相關聯，並由普通股證書證明，或如果是普通股的無證書股票，則由證明此類股票所有權的賬簿記賬賬户證明，權利可與且只能與普通股的標的股票一起轉讓。因此，在分配時間之前，任何普通股的退回以供轉讓也將構成與這些股票相關的權利的轉讓。在分派時間後，將盡快將單獨的權利證書郵寄給截至分派時間的普通股記錄持有人。從分發時間開始和之後，單獨的權利證書將單獨代表權利。
在行使一項權利之前，其股東將沒有作為公司股東的權利，包括投票權或收取股息的權利。
可運動性
除某些例外情況外，這些權利只有在“分配時間”時才可行使並與普通股分開交易，“分配時間”發生在下列時間中的較早者：
| ● | 在“股票收購日期”(其定義為：(A)首次公開宣佈任何個人或集團已成為“收購個人”之日，即與其關聯公司及聯營公司一起實益擁有4.9%或以上已發行普通股股份的個人或集團(除某些例外情況外，包括下文所述)或(B)董事會決定的其他日期，個人或集團成為收購個人)後第十(10)日結束營業；或 |
| ● | 於收購要約或交換要約開始後第十(10)個營業日(或任何人士或集團成為收購人士前董事會可能決定的較後日期)的營業時間結束，而收購要約或交換要約一旦完成，將導致個人或集團成為收購人士。 |
董事會可決定任何人士為收購人士，只要該人士根據守則頒佈的規例成為當時已發行普通股4.9%的實益擁有人。
收購人不包括截至下午5：08與其關聯公司和關聯公司一起收購的任何個人或組織。美國東部時間2020年12月4日，實益擁有4.9%或以上普通股流通股的個人或集團，只要該個人或集團繼續實益擁有普通股流通股至少4.9%，且未收購實益擁有普通股的普通股，其實益擁有的金額等於或大於4.9%與該個人或集團自公開宣佈採用TBP計劃以來的最低實益所有權加一股普通股的總和。
此外，TBP計劃規定，任何人士或集團不得因直接向本公司購買或發行股份或透過董事會批准的包銷發售而成為收購人士。此外，如董事會認定某人士或集團無意中成為收購人士，而該人士或集團在實際可行範圍內儘快出售足夠數目的股份，以致該人士或集團不再是收購人士，則該人士或集團將不會成為收購人士。互惠基金的“投資顧問”或根據守則第401(A)節符合準則第401(A)節資格的信託受託人亦有若干例外情況，除非董事會經其合理酌情決定，認為該投資顧問或受託人根據守則頒佈的特定規定，被視為實益擁有當時已發行普通股的4.9%或以上。
由衍生工具持倉產生的證券中的某些綜合權益，不論該等權益是否被視為相關普通股的所有權或根據交易所法令第13D條的規定須予申報，均視為相當於衍生工具持倉所產生的經濟風險的普通股股份數目的實益所有權，惟普通股的實際股份由衍生工具合約的交易對手直接或間接持有。此外，就TBP計劃而言，一名人士或集團被視為實益擁有其被視為直接、間接或建設性擁有的股份(根據第382節或根據守則頒佈的條例而釐定)，而就確定實益擁有權而言，認股權證及認股權證股份(由本公司與美國財政部簽訂的2020年4月20日、2020年9月28日、2021年1月15日及2021年4月29日認股權證協議所界定)一般不計算在內。
158 |
|
目錄表
第5項-投票批准公司的税收優惠保留計劃
翻轉事件
倘若任何人士或團體(若干獲豁免人士除外)成為收購人士，每名權利持有人(該收購人士、其任何聯營公司或聯營公司或收購人或任何該等聯營公司或聯營公司的若干受讓人，其權利將會失效)將有權於行使權利時收取價值相當於權利行使價格兩倍的普通股。
交易所
在任何收購人連同其所有聯營公司及聯營公司成為50%或以上普通股已發行股份的實益擁有人後的任何時間，本公司可交換全部或部分權利(收購人、其任何聯營公司或聯營公司或收購人或任何該等聯營公司或聯營公司的某些受讓人所擁有的權利除外，其權利將變為無效)，交換比例為普通股一股或每股優先股(或具有同等權利的公司某類別或系列優先股的股份)的千分之一。優惠和特權)，每項權利(可調整)。
救贖
於(I)股份收購日期後第十(10)日或(Ii)2026年12月4日營業時間結束前任何時間，本公司可按每項權利0.001美元的價格(須予調整，並以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)贖回該等權利。
豁免
董事會認識到，在某些情況下，收購普通股可能會導致股東成為收購人，但可能不會危及或危及税收優惠的可獲得性，或者可能存在收購本來符合本公司最佳利益的情況。因此，TBP計劃授予董事會在這種情況下豁免收購的自由裁量權(前提是遵循適用的程序)。
反稀釋條款
行使權利時可發行的優先股或其他證券或財產的權利數目、行使價格及股份數目會不時作出調整，以防止可能因某些事件(包括(其中包括)股票股息、股票分拆或普通股重新分類)而導致的攤薄。
修正
本公司和權利代理可不時修改或補充TBP計劃，而無需權利持有人的同意。然而，於股份收購日期或之後，任何修訂不得對權利持有人(收購人、其任何聯營公司或聯營公司或收購人的若干受讓人或任何該等聯營公司或聯營公司除外)的利益造成重大不利影響。
期滿
上述權利將於下列日期中最早的時間失效：(A)2026年12月4日營業時間結束，(B)公司贖回或交換權利的時間(如上所述)，(C)如果股東在年會上未獲得股東對《TBP計劃修正案》的批准，則權利將在年會投票結果認證後的第一個營業日結束時失效，(D)在涉及本公司的任何合併或其他收購交易根據合併或其他收購協議完成時，而該合併或其他收購協議在任何人士或集團成為收購人之前已獲董事會批准，或(E)董事會確定税項優惠在所有重大方面均已運用，或根據第382條的所有權變更不會在任何重大方面對本公司可將税項優惠運用於任何特定時間段的時間段或本公司可為適用税務目的而使用的税項優惠金額造成重大損害時(我們指(A)、(B)、(C)、(D)和(E)為“失效時間”)。
2024年委託書 | 159 |
目錄表
年會信息
年會的一般情況
誰在徵集我的選票？
董事會正在徵集您在年會上的投票。
年會將於何時何地舉行？
鑑於去年成功舉行了虛擬年度會議，允許我們的股東更多地參與，我們決定年度會議將僅以虛擬會議的形式舉行，不包括實體面對面會議，於2024年5月22日(星期三)中部時間上午9點通過互聯網www.VirtualShareholderMeeting.com/UAL2024舉行。
在我們的虛擬年會上，股東將能夠通過互聯網參加、投票和提交問題。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下於開會前投票，並以上述委託書材料所述的其中一種方式遞交閣下的委託書。
我怎樣才能出席年會？
截至記錄日期的股東(或其正式指定的委託書持有人)可以登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/UAL2024，在年會上虛擬地出席、投票和提交問題。要登錄，股東(或其授權代表)需要在他們的代理卡、投票指示表格或代理材料的互聯網可獲得性通知上提供控制號碼。對於那些選擇通過電子交付接收代理材料的股東，您將收到Broadbridge(定義如下)的電子郵件，其中包含您的控制號碼。如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍可以作為嘉賓訪問會議，但不能在會議上提交問題或投票。
會議將於2024年5月22日(星期三)中部時間上午9時準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。我們鼓勵您在年會開始前訪問，因為會議的參與受到主辦平臺容量的限制，一旦電子參會開始，將以先到先得的方式接受訪問。如果您不能出席會議，我們將在我們的投資者關係網站上進行網絡直播。在線訪問將於中部時間上午8：45開放，您應留出充足的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。我們建議您仔細審查提前獲得錄取所需的程序。會議結束後一年內，會議錄音將在www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL2024上提供。
我可以在虛擬年會上提問嗎？
截至記錄日期，出席和參加我們的虛擬年會的股東將有機會在會議的指定部分通過互聯網現場提交問題。有關提問的其他規則和程序將在虛擬會議網站上提供。股東必須在他們的代理卡、投票指示表格或代理材料的互聯網可獲得性通知上提供他們的控制號碼，以便在會議期間提問。年會的正式事務之後將有一個問答環節。要在年會之前提交問題，請在上午9：00之前訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL2024。中部時間2024年5月22日，輸入控制號。若要在會議期間提交問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL2024，輸入您的控制號，然後在“Ask a Problem”欄中輸入您的問題，然後單擊“Submit”。
如果我在訪問虛擬年會時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？
我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，
請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上張貼的技術支持電話：www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL2024。
160 |
|
目錄表
年會信息
我將投票表決什麼？
| ● | 選舉本委託書中提名的適用被提名人為董事，任期一年。 |
| ● | 批准安永會計師事務所在截至2024年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。 |
| ● | 在不具約束力的諮詢基礎上，投票批准我們被任命的高管的薪酬。 |
| ● | 投票批准聯合航空控股公司修訂和重新啟動2021年激勵薪酬計劃的第二修正案。 |
| ● | 投票通過公司的税收優惠保護計劃。 |
誰有權投票？
如果您是持有我們有表決權股票的股東，包括我們的普通股，並以您的名義在本公司的轉讓代理和登記機構ComputerShare Investor Services登記，則您被視為“登記在冊的股東”。在2024年3月25日交易結束時登記在冊的股東，也就是年度會議的“記錄日期”，有權在年度會議或其任何延期或延期上通知並投票。
有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天內提供給股東，用於與年會密切相關的任何目的。如果您想在年會之前查看這份名單，請聯繫我們的公司祕書：UALboard@united.com。
以下圖表顯示了截至記錄日期我們每類有投票權股票的流通股數量、截至記錄日期有權在股東周年大會上投票的每類記錄持有人數量、每類股票就所有事項投票的每股投票數以及每類有權選舉的董事。一個類別有權獲得的表決權總數等於該類別的流通股數量。
| 股票 |
| 持有者： |
| 得票率： |
| 投票支持 |
| |
班級名稱 | 傑出的(a) | 記錄(a) | 分享 | 董事 |
| ||||
普通股 |
| 328,803,086 | 5,670 |
| 1 |
| 班級選舉11名董事 |
| |
類別試點MEC初級優先股(b) |
| 1 |
| 1 |
| 1 |
| 班級選舉1名董事 | |
LAM類初級優先股(b) |
| 1 |
| 1 |
| 1 |
| 班級選舉1名董事 |
| (a) | 截至記錄日期3月 25, 2024. |
| (b) | 班級紀錄員 試點MEC初級優先股是ALPA。班級紀錄員 IAM初級優先股就是IAM。 |
如果我是記錄在案的股東，我該如何投票？
如果您是記錄在案的股東，並且在記錄日期持有股票，則您有四種選擇來交付您的委託書來投票您的股票：
網上投票
您可以登錄www.proxyvote.com，使用您的代理材料互聯網可用性通知或代理卡上的控制號，按照提示通過互聯網投票。這次投票將立即計算，不需要郵寄您的代理卡。
電話投票
要使用電話投票程序，請撥打1-800-690-6903並聽取進一步的指示。你必須使用按鍵電話才能回答問題。這次投票將立即計算，不需要郵寄您的代理卡。
2024年委託書 | 161 |
目錄表
年會信息
郵寄投票
有資格投票並退還適當簽名的代理卡的股票，將按照代理卡上指定的説明進行投票。
按二維碼投票
在這裏掃描二維碼，用你的移動設備投票(這可能需要一個免費的應用程序)：
通過互聯網(包括二維碼)、電話或郵件提交的委託書必須在中部時間2024年5月21日(星期二)晚上10點59分前收到，也就是年會的前一天。
我們鼓勵您按照代理材料或代理卡的互聯網可獲得性通知中的指示進行互聯網投票。
如果我沒有説明如何在代理卡上投票，我的股票將如何投票？
如果我們收到經過適當簽名和註明日期的代理卡，並且代理卡沒有指定如何投票您的股票，您的股票將根據董事會的建議進行投票，包括選舉董事的每一位被提名人(第1項)；以及以下每一項建議：
| ● | 對安永任命的批准 &Young LLP將擔任我們本財年的獨立註冊會計師事務所 截至十二月底的年度 2024年3月31日(項目 2); |
| ● | 在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定的執行幹事的薪酬(項目 3); |
| ● | 投票通過聯合航空控股公司第二修正案， Inc.修訂和重新制定2021年激勵薪酬計劃(項 4)；以及 |
| ● | 表決批准本公司的税收優惠保護計劃(第5項)。 |
如果我通過經紀人、銀行、信託或其他被提名人的賬户持有我的股票，我將如何投票？
如果您在經紀商、銀行、信託或其他被提名者的賬户中持有您的股票，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的“實益擁有人”，並且您應該已經從該組織而不是從我們那裏收到了具有這些代理材料的互聯網可獲得性通知或投票指示卡和投票指示。為確保您的投票被清點，請按照代理材料或投票指示卡的互聯網可用性通知和您收到的投票指示中的説明進行操作。要在虛擬年會期間投票，您需要在您的代理材料互聯網可獲得性通知或投票指導卡上包含16位控制號碼。
如果我參加了聯合401(K)計劃之一，我如何投票我的股票？
如果您持有美聯航401(K)儲蓄計劃或美聯航空乘401(K)計劃(每個計劃，以及統稱為美聯航401(K)計劃)帳户中的股票，Broadbridge Financial Solutions，Inc.(下稱“Broadbridge”)將直接向您發送公司關於代理材料或代理材料(包括代理卡)在互聯網上可用情況的通知。您可以指示聯合401(K)計劃的受託人Newport Trust Company根據代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中包含的説明，通過互聯網、電話或郵件指示您的計劃股票的投票方式。請注意，為了允許聯合401(K)計劃的受託人對聯合401(K)計劃中持有的普通股的所有股份進行清點和投票，您的指示，無論是通過互聯網、電話還是代理卡，必須在2024年5月19日(星期日)中部時間晚上10：59之前完成並收到。在此截止日期之後，您不能更改與此類計劃股票相關的投票。
如果您不向受託人提供投票指示，您的計劃股票將由受託人投票，其投票比例與其確實收到及時投票指示的其他計劃賬户中的股票的投票比例相同。比例投票政策在每個計劃和信託協議的條款下都有詳細説明。
162 |
|
目錄表
年會信息
為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會通過的規則，本公司已選擇通過互聯網提供對其代理材料的訪問。因此，公司正在向公司股東發送代理材料在互聯網上可用的通知。所有股東將有權訪問通知中提到的網站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。此外，股東可以通過郵寄或以電子郵件的形式持續要求代理材料的印刷形式。本公司鼓勵股東利用網上提供的代理資料，協助減少本公司與股東周年大會有關的開支，並減少股東大會對環境的影響。
我如何才能以電子方式訪問代理材料？
代理材料的互聯網可用性通知將為您提供有關如何執行以下操作的説明：
| ● | 在網上瀏覽本公司股東周年大會的委託書；及 |
| ● | 指示公司將未來的代理材料通過電子郵件發送給您。 |
選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為公司節省打印和郵寄文件給您的成本。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。
如果我收到多套委託書材料，這意味着什麼？
如果您收到一份以上關於代理材料或代理材料集在互聯網上可用的通知，則您的股票登記在多個名稱或不同賬户中。為了投票表決您擁有的所有股份，您必須簽署並返回所有代理卡，或遵循您收到的每一份代理材料互聯網可用性通知或代理卡上的任何替代投票程序的説明。
誰來計算選票？
布羅德里奇的代表將在年會上列出選票並擔任選舉檢查人員。
法定人數是如何確定的？
舉行有效的年會必須達到法定人數。持有流通股至少佔有權於股東周年大會上投票的總投票權的大多數的流通股持有人親身或由受委代表出席方構成股東周年大會的法定人數。就會議的法定人數而言，虛擬出席我們的年會即構成親自出席。如需要對某類別或系列股票進行單獨表決，則必須有至少佔該類別或系列所有已發行股份總投票權多數的流通股持有人親自出席或由受委代表出席，才能構成有權就該單獨投票採取行動的法定人數。
什麼是“經紀人無投票權”？
根據納斯達克上市規則，代表實益所有人持有股份的經紀商、銀行、信託或其他被提名人可以在某些“例行公事”上酌情為這些股份投票，即使他們沒有收到實益所有人及時的投票指示。對於“非常規”事項，在沒有及時收到投票指示的情況下，經紀人、銀行、信託或其他被提名人不得為實益所有者投票。
2024年委託書 | 163 |
目錄表
年會信息
當經紀、銀行、信託或其他被提名人持有的股票的實益所有人未能就如何在股東大會上投票表決的任何“非常規”事項向記錄持有者提供具體指示時，就發生了經紀人無投票權。在年會上，經紀商將有權酌情投票批准獨立註冊會計師事務所的任命(第2項)，這是唯一將在年會上提出的“例行”事項。如果經紀人對第2項行使這一酌情投票權，這些股份將被視為出席年會的法定人數，而在年會上提交的其他被認為是“非常規”的提案，經紀人將不參加投票。
如何將棄權票和中間人反對票視為法定人數，以及它們對投票結果有何影響？
為確定出席人數是否達到法定人數，計入棄權人數。棄權的效果是對提交股東表決的事項投反對票，但不包括董事選舉(項目2.1)。棄權對項目1的表決結果沒有任何影響。
如上文“何謂‘經紀人無投票權’？”一節所述，如果經紀商就第(2)項行使酌情投票權，該等股份將被視為出席股東周年大會的法定人數，而在股東周年大會上提交的其他被視為“非常規”的建議，將會出現經紀人無投票權的情況。經紀人的非投票將不會影響將提交股東於股東周年大會表決的項目的投票結果。
如閣下是代表閣下持有股份的經紀、銀行、信託或其他代名人所持股份的實益擁有人，本行促請閣下於股東周年大會前向閣下的經紀、銀行、信託或其他代名人遞交投票指示。請參閲“如果我通過經紀人、銀行、信託或其他被提名人的賬户持有我的股票，我如何投票？”有關程序的討論，請參閲上文。
每個提案的股票投票類別是什麼，需要投票的是什麼？
普通股、試點MEC初級優先股和IAM初級優先股的持有者將作為一個類別對年度會議上提出的除董事選舉以外的所有提案進行投票(項目1)。
第1項
每一董事將以就該董事的選舉親自或由其代表投票並有權就董事選舉投票的過半數票選出。“所投多數票”是指為某一董事投票的股份數超過了對該董事投反對票的股票數(投棄權票和經紀人反對票不算作對該董事的贊成或反對票)。任何在任的董事如果沒有在適用多數票的選舉中連任，必須在股東投票通過後立即提出辭職。公司治理指引要求，任何現有的董事如果沒有獲得過半數的投票權，必須在股東投票通過後立即向董事會提出辭去董事的職務。提名/治理委員會將在沒有任何提出辭職的董事參與的情況下考慮辭職提議，並向董事會建議接受或拒絕辭職提議或採取另一項行動。董事會在沒有任何董事遞交辭呈的情況下，將在股東投票認證後120天內根據提名/治理委員會的建議採取行動，並通過新聞稿、提交當前表格8-K的報告或任何其他被認為合適的公開披露手段迅速披露其決定。
第2-5項
親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就此事投票的股份，須獲多數贊成票，方可批准委任獨立註冊會計師事務所(第2項)、批准本公司指定高管薪酬的諮詢投票(第3項)、批准《聯合航空控股有限公司修訂及重新修訂的2021年激勵薪酬計劃第二修正案》(第4項)及批准本公司的税務優惠保留計劃(第5項)。
164 |
|
目錄表
年會信息
代理投票過程是如何運作的？
如閣下使用互聯網或電話程序投票，或閣下的委託書已註明日期、簽署並以郵寄方式寄回，委託書將於股東周年大會上按照其指示的指示(或如無指示，則根據董事會的建議)投票表決。
如因任何特定目的召開股東周年大會時未有法定人數出席，或吾等因任何其他原因認為應給予額外時間徵集代表委任代表，吾等可在當時出席股東投票的情況下將股東大會延期。
如何撤銷委託書？
任何委託書可由委託者在投票前的任何時間撤銷(除上文討論的與計劃賬户中持有的股票有關的情況外)。委託書可由稍後使用互聯網或電話投票程序遞交的委託書或在股東周年大會前郵寄給本公司祕書的書面通知撤銷。如果你通過經紀人、銀行、信託或其他代理人持有你的股票，你應該遵循他們的指示，如何撤銷委託書。出席年會不會自動撤銷委託書，但出席並有權在年會上投票的普通股持有人可以在年會期間投票，這將撤銷先前授予的委託書。
誰來支付徵集費用？
徵集的所有費用，包括準備和郵寄本委託書的費用，將由我們承擔。我們還將與託管人、被指定人和受託人作出安排，向登記在冊的普通股和有投票權優先股的實益擁有人轉發委託書徵集材料，我們可以報銷這些個人的合理費用。除了通過互聯網提供的郵寄代理材料和代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工也可以親自、電話或其他通信方式徵集代理。這些個人將不會獲得額外的補償，但可能會報銷與徵集相關的自付費用。為了幫助確保儘可能多的股東出席或委託代表出席，我們聘請了委託書徵集公司D.F.King&Co.，Co.(以下簡稱“D.F.King”)代表我們徵集委託書。我們預計將向D.F.King支付約17,500美元的委託書徵集費，外加合理的自付費用和其服務費用的補償。
其他事項可以在年會上決定嗎？
除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何將於股東周年大會上審議的事項。如在股東周年大會上適當陳述任何其他事項，委託書持有人將酌情表決委託書。
提交2025年年會股東提案和董事提名
如果有記錄的股東希望提交提案以納入公司2025年年度股東大會的委託聲明中，公司必須在2024年12月13日之前收到該提案，否則必須遵守SEC規則。未能以其他方式遵守SEC規則將導致該提案被排除在代理材料之外。所有通知必須提交給公司祕書-聯合航空控股公司，233 S。瓦克大道，芝加哥，伊利諾伊州60606。
打算提交董事提名人以納入公司2025年股東年度會議代理材料的股東必須遵守修訂和重述的章程中規定的代理訪問要求。希望根據代理訪問權限提交董事提名人的股東或股東團體必須在2024年11月13日之前且不遲於2024年12月13日向公司提交所需材料。
要在2025年股東年會上提議業務或提名董事而不將此類事項納入我們的委託材料，登記在冊的股東必須不早於2025年1月22日至不遲於2025年2月21日根據修訂和重新修訂的章程提交適當的通知。通知必須載有經修訂及重新修訂的附例所規定的資料。股東提出的任何事務都不能在2025年股東年會上處理，股東的提名也不會被考慮，除非通知滿足修訂和重新修訂的章程的要求。如果我們沒有及時收到股東希望在2025年股東周年大會上提出的任何其他事項的通知，修訂和重新修訂的章程規定，該事項不得處理，提名也不得考慮。
2024年委託書 | 165 |
目錄表
年會信息
除了滿足經修訂及重新修訂的細則的前述要求外，為遵守通用委託書規則，有意徵集委託書以支持本公司代名人以外的董事代名人的股東，必須不遲於2025年3月24日提交通告，列明交易法規則第14a-19條所要求的資料。
家居
美國證券交易委員會的規則允許我們將一份代理材料或一套代理材料的互聯網可獲得性通知遞送到我們的兩個或兩個以上股東共享的一個地址。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們只向共享同一地址的多個股東發送了一份關於代理材料或代理材料集在互聯網上可用的通知，除非我們在郵寄日期之前收到了受影響股東的不同指示。我們同意應書面或口頭要求，按要求迅速向共享地址的任何股東發送一份關於代理材料或一套代理材料在互聯網上可用的單獨通知，該等文件的單一副本將被交付給該等文件的單一副本。如果您希望收到代理材料和代理材料在互聯網上可用的通知的單獨副本，請通過電話聯繫布羅德里奇，或以書面方式聯繫布羅德里奇，郵編：紐約11717，梅賽德斯路51號。
如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且正在收到我們的代理材料或代理材料在互聯網上可獲得的通知的多份副本，並且希望只收到一份未來可在互聯網上獲得代理材料和您家庭的代理材料的通知，請通過上述電話號碼或地址與Broadbridge聯繫。
其他業務
除委託書提及的建議外，本公司並不知悉於股東周年大會上將提交予股東的其他事項。如股東於股東周年大會上適當地提出任何其他事項，委託書持有人擬根據董事會的建議就該等事項表決其代表股份。
166 |
|
目錄表
附錄A：GAAP和非GAAP財務計量的對賬
聯合航空控股公司。
非公認會計準則財務信息
UAL使用美國公認的各種會計原則和非GAAP財務指標來評估其財務業績，這些財務指標包括調整後的淨收入、調整後的稀釋後每股收益、調整後的營業收入、調整後的營業利潤、調整後的税前收入和調整後的税前利潤等。非公認會計原則財務指標是對根據公認會計原則計算和列報的財務指標的補充信息，因為管理層認為這些財務指標補充或提高了管理層、分析師和投資者對公司基本財務業績和趨勢的整體瞭解，並便於對當前、過去和未來進行比較。
由於非GAAP財務指標並非根據GAAP計算，因此不應被視為優於，也不應被視為孤立或替代相關GAAP財務指標，且由於方法和正在調整的項目可能存在差異，可能與其他公司提出的類似標題的指標不相同或可比。我們鼓勵投資者全面審閲我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務指標。
(單位：百萬，不包括每股數據) |
| 2022 | 2023 |
| ||
淨收益(GAAP) | $ | 737 | $ | 2,618 |
| |
經調整以排除： |
|
|
| |||
特別費用 |
| 140 | 949 | |||
投資未實現收益，淨額 |
| (20) | (27) | |||
債務清償和修改費用 |
| 7 | 11 | |||
調整所得税優惠淨額 |
| (33) | (214) | |||
調整後淨收益(非公認會計準則) | $ | 831 | $ | 3,337 | ||
稀釋加權平均股份 | 330.1 | 331.9 | ||||
稀釋後每股收益(GAAP) | $ | 2.23 | $ | 7.89 | ||
經調整以排除： | ||||||
特別費用 |
| 0.42 | 2.86 | |||
投資未實現收益，淨額 |
| (0.06) | (0.08) | |||
債務清償和修改費用 |
| 0.03 | 0.03 | |||
調整所得税優惠淨額 |
| (0.10) | (0.65) | |||
調整後每股攤薄收益（Non—GAAP） | $ | 2.52 | $ | 10.05 | ||
2024年委託書 | A-1 |
目錄表
附錄A：GAAP和非GAAP財務指標的對賬
|
|
| ||||||||
(in百萬美元，除利潤外） | 2022 |
| 2023 |
| ||||||
營業總收入 | $ | 44,955 | $ | 53,717 | ||||||
營業收入(GAAP) | $ | 2,337 | $ | 4,211 | ||||||
經調整以排除： |
|
|
|
| ||||||
特別費用 |
| 140 |
| 949 | ||||||
調整後營業收入(非公認會計準則) | $ | 2,477 | $ | 5,160 | ||||||
營業利潤率 |
| 5.2 | % |
| 7.8 | % | ||||
調整後營業利潤率（Non—GAAP） |
| 5.5 | % |
| 9.6 | % | ||||
|
| |||||||||
税前收入（GAAP） | $ | 990 | $ | 3,387 | ||||||
經調整以排除： |
|
|
|
| ||||||
特別費用 |
| 140 |
| 949 | ||||||
投資未實現收益，淨額 |
| (20) |
| (27) | ||||||
債務清償和修改費用 |
| 7 |
| 11 | ||||||
調整後税前收入（非GAAP） | $ | 1,117 | $ | 4,320 | ||||||
税前利潤 |
| 2.2 | % |
| 6.3 | % | ||||
調整後税前利潤率（非GAAP） |
| 2.5 | % |
| 8.0 | % | ||||
A-2 |
|
目錄表
附錄B—1：聯合航空控股公司第二修正案2021年度獎勵計劃修訂及重列
二修正案
聯合航空控股公司。
修訂並重述2021年激勵性薪酬計劃
鑑於，美國聯合航空控股公司(以下簡稱“本公司”)迄今已通過《聯合航空控股公司2021年激勵薪酬計劃》(以下簡稱《計劃》)，自2021年5月26日起經股東批准，並於2023年5月24日起在本公司2023年股東年會上修訂；及
鑑於，本公司希望修訂該計劃，將根據該計劃可供發行的公司普通股數量(每股面值0.01美元)增加至多2,700,000股，並禁止循環使用用於滿足與股票期權和股票增值權獎勵有關的預扣税要求的股票；以及
因此，現將本計劃修改如下，自公司股東在2024年股東年會上批准該修改之日起生效：
1. 刪除第4(A)節的第一句，替換為：
根據第4(B)節規定的調整，除替代獎勵外，本計劃下最初可供發行的股票數量應為(I)8,500,000和(Ii)根據先前計劃剩餘可供發行的股票數量的總和，該計劃於2021年5月26日生效，當時該計劃首次獲得股東批准，所有這些股票均可根據激勵股票期權交付
2. 刪除第4(A)節第三段，改為：
2024年委託書 | B-1-1 |
目錄表
附錄B 1：《聯合航空控股公司2021年激勵性薪酬計劃第二修正案》
如果在本計劃生效日期後，根據本計劃或先前計劃授予的任何獎勵(替代獎勵除外)(1)被沒收，或以其他方式到期、終止或取消，而沒有交付所有受其約束的股票(包括因未能達到最高業績水平而被沒收受業績獎勵約束的股票)，或(2)以現金結算，則在第(1)和(2)款的情況下，未就該獎勵發行的受該獎勵約束的股票數量應再次在本計劃下可用。此外，根據本計劃或先前計劃須予獎勵的股份(期權或特別行政區除外)，如該等股份是本公司交付或扣繳的股份，以支付與該尚未支付的獎勵有關的預扣税款，則該等股份應可再次根據本計劃發行。為免生疑問，根據本計劃授予的任何獎勵，如根據其條款只能以現金結算，包括現金結算的RSU，則不應減少根據本計劃可供發行的股票數量。儘管如上所述，根據本計劃或先前計劃進行獎勵的股票將不能再根據本計劃發行，條件是：(W)受期權或股票結算特別提款權約束但在該期權或特別提款權淨交收或淨行使時沒有發行或交付的股份；(X)公司交付或扣繳的股份，以支付與未支付獎勵有關的購買價格；(Y)公司交付或扣繳的股份，以支付預扣税款
與本公司以行使購股權所得在公開市場回購的已發行購股權或特區或(Z)股份有關。
3.除在此修改外，本計劃的其餘條款應保持不變，並具有全部效力和效果。
茲證明，以下籤署的本公司高級職員根據本公司董事會授予他的權力，已就本文件簽署本文件 年月日 , 2024.
美國聯合航空控股公司 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
B-1-2 |
|
目錄表
附錄B-2：聯合航空控股公司修訂和重新啟動2021年激勵薪酬計劃
聯合航空控股公司。
修訂並重述2021年激勵性薪酬計劃
自2021年5月26日起修訂和重新發布
1. 目的
本聯合航空控股有限公司修訂並重新發布的2021年激勵薪酬計劃(以下簡稱《計劃》)的目的平面圖“)旨在通過以下方式促進聯合航空控股公司及其股東的利益：(I)通過增加公司股東和獲獎者在公司成長和成功中的所有權利益來協調公司股東和獲獎者的利益，(Ii)提供機會將獲獎者的薪酬與公司的短期和/或長期業績聯繫起來，以及(Iii)通過旨在激勵高管和員工(包括未來的高管和員工)按照公司及其股東的最佳利益行事的薪酬機會來吸引、留住和獎勵高管和員工；
本計劃取代聯合大陸控股公司2017年激勵薪酬計劃(2017年計劃“)，該先前計劃將自動終止，並於本計劃獲本公司股東批准之日由本計劃取代及取代，但根據先前計劃授予的任何尚未支付的獎勵將根據其條款繼續有效。
2. 定義
如本文所用，下列術語應具有下列含義：
| (a) | “附屬公司“指(I)由本公司直接或間接控制或共同控制的任何實體及/或(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由委員會釐定。 |
| (b) | “授獎“指根據第(6)款允許並根據本計劃授予的任何獎勵。 |
| (c) | “授標協議“指證明任何裁決的任何書面或電子協議、合同或其他文書或文件，可能但不需要要求參與者簽署或確認。 |
| (d) | “衝浪板“指本公司的董事會。 |
| (e) | “現金獎勵獎“指根據第(6)(F)節授予的獎勵，(Ii)以現金結算，(Iii)其價值由委員會確定，而不是參照股票的公平市價計算。 |
2024年委託書 | B-2-1 |
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
| (f) | “控制權的變更“應指下列事件中的第一個發生： |
| (A) | 完成本公司或本公司任何附屬公司作為一方的合併或合併，如果合併或合併將導致緊接該合併或合併之前未償還的本公司有表決權證券繼續(通過仍未償還或通過轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)在緊接該合併或合併後未償還的本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的合併投票權中繼續低於50%； |
| (B) | 公司證券總額中的直接或間接實益所有權(根據《交易法》第13D-3條的定義)，佔公司當時已發行和未償還證券總投票權的25%或更多，由任何個人或實體、或一組聯繫個人或實體一致行動獲得；提供, 然而，就本協議而言，下列收購不構成控制權變更：(1)公司或其任何子公司的任何收購；(2)由公司或公司控制的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託或受託)的任何收購；(3)臨時持有證券的承銷商根據該等證券的發售而進行的任何收購；(4)由本公司股東直接或間接擁有的公司以與其對本公司股票的所有權基本相同的比例進行的任何收購，以及(5)與合併或合併有關的任何收購，根據上文(A)段的規定，該收購不構成控制權的變更； |
| (C) | 本公司擬出售或處置本公司全部或實質所有資產的交易已告完成，但本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一實體除外，而該實體至少80%的有投票權證券合共投票權由本公司股東以與緊接出售前他們對本公司的擁有權大致相同的比例擁有； |
| (D) | 公司股東批准公司清算的任何計劃或建議；或 |
| (E) | 在任何12個月或更短的期間內，董事會組成發生變化，以致“連續性董事”因任何原因不再構成董事會的至少多數成員。就本分段而言，“連續性總監“指(1)於本公告日期已任董事的董事會成員及(2)由當時至少三分之二多數當時已任董事或先前已獲推選或委任的董事推選或委任的董事會成員(董事除外，其初步就職乃因實際或威脅的選舉競爭，包括但不限於與本公司董事選舉有關的徵求同意書而選出或委任)。 |
| (g) | “代碼“指不時修訂的1986年《國內税法》或其任何後續法規，以及根據該法規頒佈的條例。 |
| (h) | “委員會“指董事會的薪酬委員會或其小組委員會，或董事會指定管理本計劃的其他董事會委員會。如於任何時間，董事會並無任何委員會獲授權或適當組成以管理該計劃，董事會須行使本條例所授予的委員會的所有權力，而在任何情況下，董事會均可酌情行使任何或全部該等權力，而在該等情況下，凡提及委員會即指董事會。 |
| (i) | “公司“是指根據特拉華州法律成立的聯合航空控股公司及其任何繼承者。 |
| (j) | “殘疾“指參與者的殘疾，如根據公司或子公司當時涵蓋該參與者的長期殘疾計劃，使該參與者有權獲得殘疾收入福利，或者，如果該計劃不存在或不適用於該參與者，則指《守則》第(22)(E)(3)節所指的該參與者的永久和完全殘疾；然而，如果根據獎勵支付的金額構成遞延補償(符合《守則》第409a節的含義)，並且根據《守則》第409a(A)(Ii)節的規定，該金額的支付是由參與者的殘疾觸發的，則該術語應意味着該參與者被視為《守則》第409a節所指的“殘疾”。 |
B-2-2 |
|
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
| (k) | “《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法或其任何後續法令，以及根據該法令頒佈的條例。 |
| (l) | “行權價格“指(I)就期權而言，指適用的獎勵協議中指明為根據該期權可購買股份的每股價格，或(Ii)就SARS而言，指適用的獎勵協議中指明的參考每股價格，用以計算應付予參與者的金額。 |
| (m) | “公平市價“指以納斯達克或主要在其上交易的股份在適用日期、前一交易日、下一個後續交易日或委員會酌情釐定的平均交易日在納斯達克或該等其他成熟證券交易所報告的股份的開盤、收盤、實際、高、低或平均售價為基礎的價格。除非委員會另有決定，否則公平市價應被視為等於股份於釐定該價值之日的報告收市價，或如該日期無報告交易，則為報告交易前一日的收市價；然而，倘若該等股份在根據本守則須釐定其價值時並未公開買賣，委員會應按其認為適當的方式及按照守則第409A節釐定其公平市價。 |
| (n) | “激勵性股票期權“指向本公司購買股份的認購權，該認購權(I)根據本計劃第(6)(B)節授予，及(Ii)旨在符合及符合根據守則第(422)節(現已制定或其後修訂)或根據守則的後續條文，並在適用的獎勵協議中如此指定的特別聯邦所得税待遇的要求。 |
| (o) | “獨立董事指(I)既非本公司僱員亦非任何聯屬公司僱員的董事會成員，及(Ii)行事時根據規則第16B-3條屬“非僱員董事”的董事會成員。 |
| (p) | “美國國税局“指國税局或其任何繼承者，幷包括其工作人員。 |
| (q) | “納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司。 |
| (r) | “不合格股票期權“指向本公司購買股份的期權，而該期權(I)是根據本計劃第(6)(B)節授予的，且(Ii)不是獎勵股票期權。 |
| (s) | “選擇權“指激勵股票期權或不合格股票期權，或兩者兼而有之，視上下文而定。 |
| (t) | “參與者“指根據第(5)節有資格獲得獎勵的本公司或其關聯公司的任何高級職員或僱員(包括任何未來的高級職員或僱員)，並被委員會選為根據本計劃獲得獎勵或根據第(4)(C)節獲得展期獎勵的任何高級職員或僱員。 |
| (u) | “績效標準“指委員會制定的標準和目標，這些標準和目標應滿足或滿足以下條件：(I)作為授予或行使全部或部分期權或特別行政區的條件，或(Ii)在適用的履約期內，作為將參與者的權益(如為限制性股票獎勵)歸屬於受該獎勵的股份的條件，或(如為RSU、業績單位、現金激勵獎勵或其他以股權為基礎或與股權有關的獎勵)，作為參與者收到受該獎勵所限的股票或與該獎勵有關的付款的條件。委員會在根據本計劃制定業績標準時，可在綜合基礎上和/或為公司的特定子公司、業務或地理單元或經營區域(股東總回報和每股收益標準除外)或個人基礎上，使用以下一項或多項業務標準：税前或税後淨收入；扣除利息、税項、折舊、攤銷和攤銷前的收益(“EBITDA”)或EBITDA利潤率；扣除利息、税項、折舊、攤銷和租金前的收益；營業收入；每股收益；股東總回報、股東權益回報或股東增值；投資或資本回報；資產回報率；淨營業利潤；股價；利潤率/利潤率；市場份額(合計或按部門)；收入或銷售額(合計或按部門)(基於單位和/或美元)；成本(包括成本減少或按類別劃分的成本(如利息支出)；現金流；每可用座位英里成本(CASM)；CASM不含燃料；經濟附加值；戰略業務標準，由一個或多個目標組成，基於實現與按時到達、按時出發、行李交付、客户滿意度、員工滿意度或上述各項的任何組合有關的特定目標；或委員會可決定是否列入本文件的其他目標。此類業績標準可以絕對適用和/或相對於公司的一個或多個同級公司或 |
2024年委託書 | B-2-3 |
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
指數或其任何組合。委員會有權在任何時候以其唯一和全體酌情權納入或排除任何業績標準的組成部分，包括但不限於匯兑損益、資產減記、收購和資產剝離、本財年的變化、未編入預算的資本支出、重組或減損費用等特別費用、債務再融資成本、非常或非現金項目、影響公司或其財務報表的非常、罕見、非經常性或一次性事件或法律或會計原則的變化。業績標準應受制於委員會可隨時制定的其他特別規則、規則和條件。
| (v) | “表演期“係指委員會可選擇的一個或多個時間段，在此期間內將衡量一個或多個業績標準的達標情況，以確定參與者是否有權根據業績標準獲得獎金並支付獎金。 |
| (w) | “績效單位“指計劃第(6)(E)款下的獎勵，其價值由委員會確定(或參考委員會指定的估值公式或股票的公平市價確定)，其價值可在相關業績期間達到委員會在獎勵時或之後確定的業績標準時，通過交付委員會確定的財產支付給參與者，包括但不限於現金或股票或兩者的任何組合。 |
| (x) | “人“指交易法第(13)(D)款中所使用的”個人“。 |
| (y) | “平面圖“應具有第(1)節規定的含義。 |
| (z) | “先前的計劃“指2017年計劃及本公司維持的截至本計劃生效日期仍未獲獎勵的其他各項股權計劃。 |
| (Aa) | “限售股“指根據本計劃第(6)(D)款授予的股份，該股份須受某些轉讓限制、沒收條款及/或本協議及適用獎勵協議所指明的其他條款及條件所規限。 |
| (Bb) | “RSU“指根據本計劃第(6)(D)款授予的限制性股票單位獎勵，並在適用的獎勵協議中指定為限制性股票單位獎勵，代表根據適用獎勵協議的條款交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產的無資金和無擔保承諾。 |
| (抄送) | “規則16B-3指美國證券交易委員會根據交易法或其任何後續規則或不時生效的條例頒佈和解釋的規則16B-3。 |
| (Dd) | “撒爾“指根據本計劃第(6)(C)節授予的股票增值權獎勵，代表一項無資金及無擔保的承諾，以交付股份、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值相等於每股公平市價高於香港特別行政區行使價格的每股(如有)，但須符合適用獎勵協議的條款。 |
| (EE) | “美國證券交易委員會“指證券交易委員會或其任何繼承者，並應包括其工作人員。 |
| (FF) | “股票“指本公司普通股，每股面值$0.01，或(I)該等股份因資本重組、合併、合併、拆分、合併、換股或其他類似交易而須予更改的本公司其他證券，或(Ii)委員會根據第(4)(B)節可能決定的其他證券。 |
| (GG) | “子公司指公司直接或間接擁有其所有類別股票總投票權的50%(50%)或以上的任何實體。 |
| (HH) | “替補獎“應指根據本計劃給予的獎勵，其依據是公司或其他實體先前因公司交易(包括合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的尚未完成的股權獎勵；但在任何情況下，”替代獎勵“一詞均不得解釋為指與取消和重新定價期權或特別行政區有關的獎勵。 |
B-2-4 |
|
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
| (Ii) | “終止僱傭關係“指僱員因任何原因與本公司及所有聯屬公司的關係完全中斷；然而，倘若根據獎勵而支付的款項構成遞延補償(屬守則第409A節的涵義)，而根據守則第409A(A)(I)節的規定，該款項的支付擬由參與者離職觸發，則該詞應指參與者已經歷守則第409A節所指的”離職“。 |
| (JJ) | “《財政部條例》“指根據《守則》頒佈的所有擬議的、臨時的和最終的法規，因為此類法規可能會不時修改(包括後續法規的相應規定)。 |
| 3. | 行政管理 |
| (a) | 委員會的組成. 該計劃應由董事會決定由一名或多名董事組成的委員會管理；但為遵守納斯達克的規則和規則第16B-3條的規定以及滿足任何其他適用法律或規則的任何適用要求，委員會應由兩名或多名董事組成，所有董事均應為獨立董事，且所有董事均應符合納斯達克的獨立性要求。儘管有上述規定，在任何情況下，委員會採取的任何行動都不得僅僅因為委員會的一名或多名成員未能成為獨立董事或未能滿足納斯達克的獨立性要求而被視為無效或違反計劃條款。 |
| (b) | 委員會的權力 在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，除本計劃授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會擁有管理本計劃的唯一和全面的權力，包括但不限於：(I)指定參與者，(Ii)決定授予參與者的一種或多種獎勵類型，(Iii)決定獎勵將涵蓋的股份數量，或與獎勵相關的付款、權利或其他事項的計算，(Iv)決定任何獎勵的條款和條件，包括作為授予獎項的附帶條件，與獎項有關的條件，如限制競爭性就業或其他活動或要求遵守股權準則，(V)確定獎項的授予時間表，如果必須達到某些業績標準才能授予或結算或支付獎項，則應確立此類業績標準，並證明是否已達到這種業績標準，以及達到何種程度；(Vi)在各種僱傭事件終止時，包括因退休而無故或因正當理由而終止時，(7)確定是否裁決可在何種程度及在何種情況下以現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或被取消、沒收或暫停，以及裁決可予結算、行使、取消、沒收或暫停的方式或方法，(Viii)決定與裁決有關的現金、股份、其他證券、其他獎勵、其他財產及其他款項是否應在何種程度及何種情況下自動延遲支付，或由持有人或委員會選出，(Ix)解釋、管理、調和與獎勵有關的任何不一致之處，糾正計劃中的任何缺失和/或提供計劃中的任何遺漏和/或提供計劃中的任何文書或協議，或根據計劃作出的任何獎勵，(X)建立、修訂、暫停或放棄該等規則和條例，並任命其認為適當的代理人，以妥善管理計劃，(****獎勵的歸屬或可行使性、付款或限制的失效，(12)修改未完成的獎勵或為以前根據計劃授予的獎勵授予替代獎勵，如果委員會確定：(A)此類獎勵對公司或參與者的税收後果不同於頒獎當天預期發生的那些後果，或(B)對税法或法規的澄清或解釋或更改允許授予具有比最初預期更有利的税收後果的獎勵；提供, 然而，在任何情況下，不得以違反第7(B)節第(I)、(Ii)和(Iii)款中關於禁止期權重新定價和SARS的方式修改任何獎勵或授予任何替代獎勵，以及(Xii)作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。 |
| (c) | 委員會的決定 除非本計劃另有明文規定，否則根據或與本計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、解釋及其他決定應由委員會全權全權決定，並可在任何時間作出，並對所有人士，包括本公司、任何附屬公司、任何參與者、任何持有人或任何獎勵的受益人及任何股東具有最終、決定性及約束力。 |
2024年委託書 | B-2-5 |
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
| (d) | 賠償。 董事會成員、委員會成員或公司任何僱員(每個此等人士、一名“被保險人“)應對與本計劃或本合同項下的任何裁決有關的任何善意採取或遺漏採取的行動或作出的任何決定負責。每名被保險人應得到公司的賠償，並使其免受以下損害：(I)因被保險人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或訴訟，或由於根據計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動，或由於根據本計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動，該被保險人可能因此而被強加或招致的任何損失、費用、責任或開支(包括律師費)，以及(Ii)經公司批准，由該被保險人支付的任何及所有金額，或由該受保人支付，以履行鍼對該受保人的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決；提供公司有權自費提起和抗辯任何該等訴訟、訴訟或法律程序，一旦公司發出其提出抗辯意向的通知，公司將擁有對該抗辯的獨家控制權，並有公司選擇的律師。如在最終判決或其他終審判決(在上述兩種情況下均不受進一步上訴規限)中，具司法管轄權的法院裁定受保人的作為或不作為是由於該受保人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為所致，或法律或本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及恢復的附例以其他方式禁止該等獲彌償權利，則該受保人不得享有上述獲彌償權利。上述彌償權利不排除受保障人士根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例在法律上或其他方面可能有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償該等人士或使其不受損害的任何其他權力。 |
| (e) | 授權的轉授 委員會可將其在本協議下的部分或全部權力和權力轉授給董事會(或其任何成員)，或在符合適用法律的情況下，轉授給委員會認為適當的董事會小組委員會、董事會成員或公司的一名或多名高級管理人員，提供, 然而，委員會不得將其在挑選高級職員或其他僱員參與本計劃方面的權力和權力轉授給董事會成員或公司高級職員，但須受交易所法案第16節的規定或有關獎勵的時間、定價或金額的決定所規限。 |
4. | 可用於獎勵的股票；根據獎勵應支付的現金 |
(a) | 可用股票和現金 根據第4(B)節的規定進行調整，除替代獎勵外，本計劃下最初可供發行的股票數量應為(I)至8,500,000股和(Ii)股東首次批准本計劃時根據先前計劃可供發行的股票數量之和，所有這些股票均可根據激勵股票期權交付。根據本計劃授予以股票計價的任何獎勵的每一股，應將根據本計劃可交付的股票總數減少一股。 |
在行使股票結算特別行政區時，行使該股票結算特別行政區的每股股份應計入根據上文規定的根據本計劃授予的獎勵可交付的股份總數中的一股，而不論該股票結算特別行政區實際交付的股份數量如何。
如果在本計劃生效日期後，根據本計劃或先前計劃授予的任何獎勵(替代獎勵除外)(1)在未交付所有受獎勵影響的股票的情況下被沒收或以其他方式到期、終止或取消(包括因未能達到最高業績水平而被沒收受業績獎勵約束的股票)，或(2)以現金結算，則在第(1)款和第(2)款的情況下，未就該獎勵發行的受該獎勵約束的股票數量應再次適用於本計劃。此外，根據本計劃或先前計劃須予獎勵的股份(期權或特別行政區除外)，如該等股份是本公司交付或扣繳的股份，以支付與該尚未支付的獎勵有關的預扣税款，則該等股份應可再次根據本計劃發行。為免生疑問，根據本計劃授予的任何獎勵，如根據其條款只能以現金結算，包括現金結算的RSU，則不應減少根據本計劃可供發行的股票數量。儘管如上所述，根據本計劃或先前計劃獲得獎勵的股票，如果是(W)受期權或股票結算特區約束的股票，並且在淨結算或淨行使時沒有發行或交付，則不能再根據本計劃發行。
B-2-6 |
|
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
(X)本公司交付或扣留的股份，以支付與尚未行使的獎勵有關的購買價；(Y)本公司交付或扣留的股份，以支付與尚未行使的購股權或SAR有關的預扣税款；或(Z)本公司以行使購股權所得款項在公開市場回購的股份。
根據本計劃可供獎勵的股份數目不得減去(I)須接受替代獎勵的股份數目或(Ii)與本公司有公司交易(經適當調整以反映該等公司交易)的公司或其他實體的股東認可計劃下的可供獎勵的股份數目，而該等可供獎勵的股份須受根據本計劃授予的獎勵的限制(須受適用的證券交易所規定規限)。
| (b) | 對大寫和類似事件的變化進行調整. |
| (i) | 如果發生任何非常股息或其他非常分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、配股、股票拆分、反向股票拆分、拆分或分拆，或構成與股票有關的“股權重組”(在財務會計準則委員會會計準則彙編第718號“薪酬--股票薪酬或任何後續或替代會計準則”的含義內)的任何其他事件，委員會應以委員會認為適當或可取的方式，調整(A)可授予獎勵的公司股份或其他證券的數量(或其他證券或財產的數量和種類)，包括根據第4(A)節規定的根據計劃授予的獎勵(包括根據激勵股票期權)可交付的最大股份總數，以及(B)任何未償還獎勵的條款，包括(1)適用於未償還獎勵的公司股份或其他證券或財產的數量和種類，以及(2)行使價格，如適用，就任何裁決而言；提供, 那，在未解決方案和SARS的情況下進行的調整應符合《守則》第409A節的規定。 |
(Ii) | 如委員會認為本公司的任何重組、合併、回購或交換股份或其他證券，發行認股權證或其他權利以購買本公司的股份或其他證券，或其他類似的公司交易或事件影響股份，以致委員會酌情決定作出適當或適宜的調整，則委員會可(A)以其認為適當或適宜的方式，調整(1)可授予獎項的本公司股份或其他證券的數目(或其他證券或財產的數目及種類)的任何或全部，包括根據第4(A)節規定的根據計劃授予的獎勵可交付的最大股份總數，以及(2)任何未完成獎勵的條款，包括(X)未完成獎勵或未完成獎勵所涉及的公司股份或其他證券(或其他證券或財產的數量和種類)的數量和種類，以及(Y)任何獎勵的行使價格，(B)如果委員會認為適當或適宜，規定向未完成獎勵的持有人支付現金，以換取取消此類獎勵，包括：就尚未行使的購股權或特別行政區而言，將向有關購股權或特別行政區持有人支付現金，作為註銷有關購股權或特別行政區的代價，金額相當於受有關購股權或特別行政區規限的股份的公平市價(截至委員會指定日期)較有關購股權或特別行政區的總行使價高出(如有)，及(C)倘委員會認為適當或適宜，則取消及終止每股行使價格等於或超過受有關購股權或特別行政區規限的股份的公平市價的任何購股權或特別行政區，而無須為此支付任何款項或代價。 |
(c)根據獎勵可交付的股份的來源。 根據獎勵交付的任何股票可以包括、全部或部分為授權及未發行股份或庫藏股。
| 5. | 資格 |
本公司或其任何關聯公司的任何高級職員或僱員(包括任何未來的高級職員或僱員)均有資格被指定為參與者。
2024年委託書 | B-2-7 |
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
| 6. | 獎項 |
| (a) | 獎項的種類. 獎勵可根據本計劃以(I)購股權、(Ii)SARS、(Iii)限制性股份、(Iv)RSU、(V)業績單位、(Vi)現金獎勵及(Vii)委員會認為符合本計劃宗旨及本公司利益的其他股權或與股權有關的獎勵的形式作出。獎項可與其他獎項同時頒發。根據守則第(424(A))節適用的交易，除本公司可能假設或發行的獎勵股票期權外，任何獎勵股票期權不得授予根據守則沒有資格獲得獎勵股票期權的人士。 |
| (b) | 選項. |
| (i) | 格蘭特 在符合本計劃規定的情況下，委員會擁有唯一和全體權力來決定(A)授予期權的參與者，(B)授予每個參與者的受期權約束的股份數量，(C)每個期權是激勵股票期權還是非限制性股票期權，以及(D)適用於每個期權歸屬和行使的條件和限制，包括任何業績標準。就激勵性股票期權而言，該等授予的條款及條件須遵守及遵守守則第422節所規定的規則及任何相關規例，並可不時修訂該等規則。根據本計劃授予的所有期權應為非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權。如果一項期權的目的是激勵股票期權，並且如果由於任何原因，該期權(或其任何部分)不符合激勵股票期權的資格，則在該不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權；提供該等期權(或部分期權)在其他方面符合本計劃有關非限定股票期權的要求。 |
(Ii) | 行權價格. 期權所涵蓋的每股股票的行使價格應不低於該股票在授予期權之日確定的公平市價的100%；提供, 然而，在授予員工激勵股票期權的情況下，該員工在授予該期權時，擁有相當於本公司或任何母公司或子公司(A)所有股票類別投票權10%以上的股票10%持有者“)，每股行使價格應不低於授出日守則所規定的價格(目前為公平市價的110%)。 |
儘管如上所述，在期權為替代獎勵的情況下，受該期權約束的股份的每股行使價格可以低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)受替代獎勵約束的股份的公平市場總值(截至授予替代獎勵之日)，超過(B)其總購買價不超過：(X)(截至產生替代獎勵的交易之前的時間)的總公平市場價值，(B)前公司或其他實體的股份的公平市價(將由委員會釐定)，超過該等股份的總買入價(Y)，但須受本公司承擔或取代的授予所規限。
(Iii) | 歸屬和行使 每項選擇權應在委員會在適用的授標協議中或其後以其唯一和全體酌情決定權規定的時間、方式以及條款和條件的規定下授予和行使。除非委員會在適用的授標協議中另有規定，否則只能在行使時已經授予的範圍內行使選擇權。當有權行使獎勵的人士根據獎勵條款向本公司發出有關行使該等權力的書面或電子通知，以及本公司已收到根據第(6)(B)(Iv)節就行使獎勵所涉及的股份所支付的全額款項時，購股權即被視為行使。以任何方式行使購股權，將導致其後根據該購股權可供出售的股份數目減少，而除第4(A)及4(C)節明文規定外，就該計劃而言，可供出售的股份數目將按行使該購股權的股份數目減少。委員會可就期權的行使施加其認為必要或適宜的條件，包括但不限於與聯邦或州證券法的適用有關的任何條件。如果參與者因死亡或殘疾而終止僱傭，第9(A)節的條款應適用於該參與者的未完成期權。 |
B-2-8 |
|
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
(Iv) | 付款 根據任何期權的行使不得交付任何股份，直至本公司收到全數的行權總價，且參與者已向本公司支付(或本公司已根據第10(D)節扣繳)相當於任何需要預扣的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税的金額。此類支付可以現金(或其等價物)支付，或在獎勵協議中規定的委員會唯一和全體酌情決定權下，(1)通過交付(實際交付或通過公司制定的認證程序)全部股份，(2)授權公司扣留全部股份，(3)如果股票在當時公開市場，則遵守委員會可能制定的規則。通過向經紀商發出不可撤銷的指示，要求其在行使期權時出售否則可交付的股票，並迅速向公司交付相當於總行權價的金額，或(4)通過委員會批准的任何其他方法(或方法的組合)；提供所有現金和現金等價物的合計價值和公司如此提交或扣繳的任何該等股份的公平市場價值，連同根據第10(D)節向公司提交或扣留的任何股份，截至投標或扣留日期至少等於該行使總價和任何需要扣繳的聯邦、州、地方或外國所得税或就業税的金額(如果適用)。 |
(v) | 股息等價物 儘管授出協議有任何相反規定，購股權持有人無權就受該購股權規限的股份數目收取股息等值。 |
(Vi) | 自動鍛鍊。 公司可酌情在授標協議或採用程序中規定，在該期權期限的最後一個營業日未償還的期權(“自動鍛鍊日期具有“規定最低價值”的)應自動行使，不再由參與者採取進一步行動(或在參與者死亡的情況下，由參與者的遺產代理人或遺產)，在自動行使之日行使。行使價可根據本公司不時批准的程序支付，本公司須根據第(10)(D)節扣除或預扣足以支付與行使該行使有關的所有税款的款項。就本節第6(B)(Vi)節而言，“指明最低價值”一詞指每股公平市價較受到期購股權規限的股份的行使價高出每股至少0.50美元或本公司不時釐定的其他金額。本公司可在通知參與者後，隨時選擇停止根據本節第(6)(B)(Vi)節自動行使期權，或僅將自動行使功能應用於某些組參與者。根據本節第6(B)(Vi)款自動行使的期權僅適用於參與者根據公司不時指定的程序及時接受的期權。 |
(Vii) | 其他條款和條件. 在符合本計劃和任何適用的授標協議條款的情況下，委員會應確定並在授標協議中列出任何選項的授予標準、期限、行使方法以及任何其他條款和條件；提供, 然而，在任何情況下，任何期權都不得遲於期權授予之日起十年後行使；如果進一步提供，如果激勵股票期權應授予10%的持有者，則該期權不得晚於期權授予之日起五年後行使。有關終止僱傭後期權可行使性的規定將根據第9(A)節或適用獎勵協議中的規定確定。委員會根據本條第(6)(B)(7)款作出的任何決定可由委員會不時更改，並可管轄此後授予或行使的期權的行使。 |
| (c) | 非典. |
| (i) | 格蘭特 在符合本計劃條款的情況下，委員會有權決定(A)授予SARS的參與者，(B)授予每位參與者的受SARS影響的股份數量，(C)行使價格，以及(D)適用於行使行使的條件和限制，包括任何業績標準。 |
(Ii) | 行權價格. 香港特別行政區所涵蓋的每股股份的行使價格不得低於該等股份的公平市價的100%，該公平市價是自授予特別行政區之日起釐定的；然而，前提是與期權同時授予的特別行政區的行權價為相關期權的每股行權價。 |
2024年委託書 | B-2-9 |
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
儘管如上所述，在作為替代獎勵的特別行政區的情況下，受該特別行政區限制的股份的每股行使價格可以低於授予日每股公平市場價值的100%，前提是：(A)受替代獎勵的股份的公平市值合計(在授予該替代獎勵的日期)，超過(B)其合計基價不超過：(X)公允市值合計(在緊接產生替代獎勵的交易之前的時間)；(B)前公司或其他實體的股份的公平市價(將由委員會釐定)，超過該等股份的總基價(Y)，但須受本公司承擔或取代的授權書所規限。
(Iii) | 鍛鍊 香港特別行政區應使參與者有權在行使權力時獲得相當於香港特別行政區行使權力之日股票公平市價高於其行使價格的金額(如有)。委員會應以其全權和全體酌情決定權決定並在授標協議中指明特區是否應以現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產或前述任何一種形式的組合進行結算。 |
(Iv) | 股息等價物 儘管獎勵協議中有任何相反規定，特別行政區持有人無權獲得與受該特別行政區規限的股份數量相關的股息等價物。 |
(v) | 自動鍛鍊。 公司可酌情在授標協議中規定或採用程序，使某一特別行政區在該特別行政區任期的最後一個營業日(“該特別行政區”)的最後一個營業日仍未完成。自動鍛鍊日期具有“規定最低價值”的)應自動行使，不再由參與者採取進一步行動(或在參與者死亡的情況下，由參與者的遺產代理人或遺產)，在自動行使之日行使。行使價可根據本公司不時批准的程序支付，本公司須根據第(10)(D)節扣除或預扣足以支付與行使該行使有關的所有税款的款項。就本節第(6)(C)(V)節而言，“指明最低價值”一詞指每股公平市值較受到期特別行政區規限的股份的行使價高出每股至少0.50美元或本公司不時釐定的其他金額。本公司可在通知參與者後，隨時選擇根據第(6)(C)(V)節終止SARS自動行使，或僅將自動行使功能應用於某些類別的參與者。根據本條款第(6)(C)(V)款自動行使的SAR僅適用於參與者根據公司不時指定的程序及時接受的SAR。 |
(Vi) | 其他條款和條件 在符合本計劃和任何適用的授標協議條款的情況下，委員會應確定並在授標協議中列出任何特別行政區的歸屬標準、期限、行使方法和任何其他條款和條件；但在任何情況下，任何特別行政區不得遲於授予特別行政區之日起十年後行使。與終止僱傭後SARS的可行使性有關的條款將根據第9(A)節或適用的獎勵協議中的規定確定。委員會根據本條第(6)(C)(Vi)款作出的任何決定可由委員會不時更改，並可管限其後授予或行使的SARS的行使。 |
| (d) | 限售股和限售股. |
| (i) | 格蘭特. 在本計劃條文的規限下，委員會擁有唯一及全體權力決定(A)獲授限制性股份及RSU的參與者；(B)授予各參與者的限制性股份數目及受RSU規限的股份數目；(C)受限股份及RSU可歸屬或沒收予本公司的期間及條件(如有)；及(D)該等獎勵的其他條款及條件，包括任何表現準則。 |
| (Ii) | 轉讓限制 限制性股票和RSU不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非本計劃或適用的授予協議另有規定。限制性股份可按委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的證書是以適用參與者的名義登記的， |
B-2-10 |
|
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
股票必須附有適用於該等受限制股份的條款、條件及限制的適當圖示，而本公司可酌情保留該等股票的實物管有，直至所有適用的限制失效為止。限制股由託管人記賬持有的，應當註明限制事項。
| (Iii) | 付款/限制失效 每個RSU應針對一股授予，或其價值應等於一股的公平市價。RSU應在適用的限制失效時以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式支付，由委員會單獨和全體酌情決定，並在適用的獎勵協議中規定，或根據適用的獎勵協議支付。如果參賽者因死亡或殘疾而終止僱傭，該參賽者的已發行限制性股票和RSU應受第9(A)節或適用獎勵協議的規定管轄。 |
| (e) | 績效單位. |
| (i) | 格蘭特 在符合本計劃規定的情況下，委員會有權單獨和全面決定應向哪些參與者授予業績單位。 |
| (Ii) | 績效單位的價值. 每個業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。委員會應酌情確定業績標準，視業績期間達到這些標準的程度而定，以確定將支付給參加者的業績單位的數量和/或價值。 |
| (Iii) | 業績單位的收入 在符合本計劃規定的情況下，在適用的業績期間結束後，業績單位持有人有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位的數目和價值的支付，這由委員會根據達到相應業績標準的程度，由委員會單獨和全體酌情決定。 |
| (Iv) | 演出單位的支付形式和支付時間 在符合本計劃規定的情況下，委員會可根據其單獨和全體酌處權，以現金或股票(或兩者的組合)的形式支付所賺取的業績單位，其公平市場總價值等於在適用的業績期間結束時所賺取的業績單位的價值。該等股份的授予須受委員會認為適當的適用授予協議的任何限制所規限。委員會對此類獎勵的支付形式和時間的決定應在適用的授標協議中作出規定。 |
| (f) | 現金激勵獎 在符合本計劃規定的情況下，委員會有權以其唯一和全體酌處權授予現金獎勵。委員會應確定現金獎勵級別，以確定在達到業績標準時應支付的現金獎勵金額。 |
| (g) | 其他以股票為基礎的獎勵 在符合本計劃規定的情況下，委員會有權向參與者授予其他基於股權或與股權有關的獎勵(包括但不限於完全歸屬股份)，其數額及條款和條件由委員會決定，但任何此類獎勵必須在委員會認為合適的範圍內遵守規則16B-3和適用法律。 |
| (h) | 股息及股息等價物 在委員會全權全權決定下，除期權、特別行政區或現金獎勵外，獎勵可按委員會全權全權酌情決定的條款和條件，向參與者提供以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產支付的股息或股息等價物，包括但不限於：(A)公司在獎勵歸屬的情況下扣留該等金額，或(B)對額外股票、限制性股票或其他獎勵進行再投資；提供, 然而，，任何股息或股息等價物應受到與其相關的基礎獎勵相同的限制。 |
2024年委託書 | B-2-11 |
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
| 7. | 修訂及終止 |
| (a) | 對圖則的修訂. 在任何適用的法律或政府法規以及納斯達克規則或股票可能在其上上市或報價的任何後續交易所或報價系統的規限下，董事會可在未經公司股東批准的情況下修改、修改或終止本計劃，但下列任何修改均須經股東批准：(I)增加根據本計劃可授予獎勵的最高股票數量或增加根據根據本計劃授予的激勵股票期權可交付的最大股票數量；提供, 然而，，第4(B)節下的任何調整不構成本節第7(A)節的增加，(Ii)改變有資格參加該計劃的僱員類別，或(Iii)尋求修改第7(B)節中規定的禁止重新定價。除非委員會在適用的授標協議中另有規定，否則未經獲獎的參與者同意，對計劃的任何修改、修改或終止不得對該參與者(或其受讓人)在該獎項下的權利產生實質性的不利影響。 |
| (b) | 對裁決的修訂. 委員會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何授予的裁決，無論是前瞻性的還是追溯的；提供, 然而，除非委員會在適用的授標協議中另有規定，否則，除非委員會在適用的授標協議中另有規定，否則任何此類放棄、修改、更改、暫停、取消或終止將對任何參與者或任何獲獎持有人或受益人的權利造成實質性和不利的損害，在此範圍內，未經適用的參與者、持有人或受益人同意，不得在此範圍內生效。儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，在任何情況下，不得修改任何期權或特別行政區以降低其行使價格，(Ii)不得在其行使價格超過相關股票的公平市價時註銷，以換取另一項獎勵或任何現金支付，或(Iii)不得受到任何出於會計目的將被視為該期權或特別行政區的“重新定價”的任何行動的影響，除非該等修訂、取消或行動得到公司股東的批准。不言而喻，根據第4(B)節或第8(A)節對期權或特別提款權的行權價格作出的調整，不應被視為降低該期權或特別提款權的行使價或“重新定價”。 |
| (c) | 在某些不尋常、不經常發生或不再發生的事件發生時調整賠償. 在符合第7(B)節最後一句的情況下，委員會被授權對獎項的條款和條件以及其中包括的標準進行調整，以承認影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的異常、罕見、非重現或一次性事件(包括但不限於第4(B)節描述的事件或控制權變更的發生)，或任何政府機構或證券交易所、會計原則或法律(I)的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，委員會在其全權和全體裁量權中確定這種調整是適當或可取的，包括但不限於：規定替代或承擔獎勵，加速獎勵的可行使性、限制的失效或終止，或規定在此類事件發生之前的一段時間內行使；(2)如果委員會認為適當或適宜，可行使其全權和全體酌處權，規定向獲獎者支付現金，作為取消該獎項的代價，包括在未決選擇權或特別行政區的情況下，向有關購股權或特別行政區持有人支付現金，作為註銷有關購股權或特別行政區的代價，金額相等於受有關購股權或特別行政區規限的股份的公平市價(於委員會指定日期)較有關購股權或特別行政區的總行使價高出(如有)，及(Iii)委員會如認為適當或適宜，可全權全權酌情取消及終止每股行使價相等於或高於受有關購股權或特別行政區規限的股份的公平市價的任何購股權或特別行政區，而無須為此支付任何款項或代價。 |
| 8. | 控制權的變更 |
在符合適用的授標協議條款的情況下，在發生“控制權變更”的情況下，在控制權變更之前組成的董事會可酌情決定：
| (a) | 要求(A)部分或全部未完成的期權和SARS在控制權變更或隨後的僱傭終止時全部或部分可行使(無充分理由或因退休或因終止事件而自願的除外)，(B)適用於部分或全部的基於時間的歸屬要求 |
B-2-12 |
|
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
(C)適用於部分或全部未決獎勵的業績期限應全部或部分失效；及(D)適用於部分或全部未決獎勵的業績標準應被視為達到目標業績或實際業績水平；
| (b) | 要求根據控制權變更產生或繼承本公司業務的公司的股本股份或其母公司的股份，或其他財產取代部分或全部未予獎勵的股份，並根據守則第4(B)節和第409a節對委員會或董事會決定的獎勵進行適當和公平的調整；和/或 |
| (c) | 要求持有人將全部或部分尚未支付的獎勵全部或部分交給本公司，並由本公司立即取消，並規定持有人在控制權變更日期或守則第409A節另有要求的情況下，(I)現金支付或其他財產的金額，相當於(A)在期權或特別行政區的情況下，當時受該期權或特別行政區退還的部分所規限的股份總數，無論是否歸屬或可行使，乘以超出的部分(如有)，(B)如果是以股票計價的獎勵，則為根據上文第8(A)節適用於該獎勵的業績標準已經符合或被視為符合適用於該獎勵的業績標準的範圍內交出的受該獎勵部分制約的股份數量，無論是否歸屬，乘以該股票在控制權改變之日的公平市值；以及(C)如果是以現金計價的獎勵，根據上文第8(A)節的規定，在適用於該獎項的業績標準已得到滿足或被視為符合的範圍內，該獎項的價值取決於該獎項交出的部分；(Ii)根據該控制權變更而產生或繼承本公司或其母公司業務的本公司或其母公司的股本股份，其公平市值不少於根據上文第(I)款釐定的款額；或(Iii)根據上文第(I)款支付現金或其他財產及根據上文第(Ii)款發行股份的組合。 |
| 9. | 終止僱用的效力 |
| (a) | 因死亡或殘疾而終止僱用 除獎勵協議另有規定外，如果參與者因死亡或殘疾而終止僱傭，(I)參與者當時持有的所有未償還期權和SARS，完全基於參與者的持續僱傭而被歸屬，則將立即歸屬並可全部行使，並在僱傭終止後12個月內仍可行使(但在任何此類期權或特別行政區授予之日十週年之後)，(Ii)參與者當時持有的所有已發行的限制性股票和RSU，僅根據參與者的繼續受僱情況而歸屬，將成為完全歸屬；及(Iii)參與者當時持有的所有受業績標準限制的未償還獎勵，應根據適用的業績期間至因死亡或殘疾終止僱用之日(包括該日)內經過的天數按比例授予“目標”業績水平。 |
| (b) | 因死亡或殘疾以外的原因而終止僱用 如果參賽者因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭關係，或參賽者受僱於本公司的聯屬公司，而該實體不再是本公司的聯屬公司(除非參賽者繼續受僱於本公司或另一聯屬公司)，則委員會應全權及全體酌情決定如何處理參賽者所持有的任何懸而未決的獎項。 |
| 10. | 一般條文 |
| (a) | 不可轉讓. 在參賽者有生之年，每項獎勵(及其下的任何權利和義務)只能由參賽者行使，或在適用法律允許的情況下，由參賽者的法定監護人或代表行使，參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或負擔獎勵(或其下的任何權利和義務)，除非通過遺囑或繼承法和分配法。任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，不得對公司或任何附屬公司強制執行；但(I)指定受益人 |
2024年委託書 | B-2-13 |
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔，(Ii)除非適用的獎勵協議禁止，否則獎勵可免費轉讓給直系親屬、家庭合夥企業和家庭信託基金以及其他個人和實體，這些個人和實體被視為1933年證券法規定的S-8表格登記聲明説明中所指的“家庭成員”；然而，根據本計劃授予的獎勵股票期權不得以任何違反財政部條例第1.422-2(A)(2)節的方式轉讓，在任何情況下，任何獎勵(或其下的任何權利和義務)不得轉讓給第三方以換取價值。本計劃和所有授標協議的所有條款和條件應對任何允許的繼任者和受讓人具有約束力。
| (b) | 沒有獲獎的權利. 任何參與者或其他人不得要求獲得任何獎項，也沒有義務對參與者、獲獎者或受益人一視同仁。獎項的條款和條件以及委員會對此作出的決定和解釋不必對每個參與者都相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論這些參與者是否處於類似的位置。 |
| (c) | 股票 根據任何獎勵或行使根據本計劃交付的本公司或任何關聯公司的所有股票或其他證券，應遵守委員會根據本計劃、適用的獎勵協議或美國證券交易委員會、納斯達克或隨後上市或報告該等股票或其他證券的任何其他證券交易所或報價系統的規則、法規和其他要求以及任何適用的聯邦或州法律提出的建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上加上一個或多個圖例以適當地提及該等限制。 |
| (d) | 扣繳. |
| (i) | 扣留權力. 參賽者可能被要求向本公司或任何關聯公司支付與獎勵有關的任何適用預扣税的金額(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產)，並且本公司或任何關聯公司有權並在此被授權從任何獎勵、根據任何獎勵或根據本計劃應支付的任何款項或從任何補償或欠參與者的任何其他金額中扣繳任何獎勵金額。委員會或本公司有權行使其權力或根據一項獎勵或根據本計劃進行任何付款或轉移，並採取委員會或本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。 |
(Ii) | 履行扣繳責任的其他方式 在不限制上述第(I)款的一般性的原則下，參賽者可通過以下方式全部或部分履行前述預扣責任：(1)交付現金、參賽者擁有的全部股票(不受任何質押或其他擔保權益的約束)，其公平市值等於該預扣債務；(2)在公司允許的範圍內，通過讓本公司從根據期權或特別行政區行使的其他可發行股票數量中扣留股份，或取消對任何其他獎勵的限制(在非典和其他獎勵的情況下，倘有關SARS及其他獎勵以股份形式結算，(3)於當時股份公開市場，(3)在委員會可能制定的有關規則的規限下，透過向經紀發出不可撤銷的指示，要求經紀出售在行使或歸屬獎勵時可交付的股份，並迅速向本公司交付相等於該等扣繳責任的金額；(4)透過委員會批准的任何其他方法(或方法組合)，或(5)上述方法的任何組合。 |
(Iii) | 擬交付或扣留的股份的公平市價總額不得超過應用最低法定扣繳比率(或如本公司準許，則為根據當時有效的會計規則不會導致不利會計後果的其他比率，並根據適用的美國國税局扣繳規則所允許的其他比率)釐定的金額。任何需要履行此類義務的股份的零頭都應不予理會，應支付的剩餘金額應由獲獎者以現金支付。 |
B-2-14 |
|
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
| (e) | 第409A條. |
| (i) | 本計劃的目的是遵守或免除《守則》第409a節的規定，本計劃的所有規定應以符合《守則》第409a節關於避税或罰款的要求的方式來解釋和解釋。 |
(Ii) | 任何參與者或參與者的債權人或受益人無權對根據本計劃支付的任何遞延補償(《守則》第409A節的含義)進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除守則第409A節所準許外，根據本計劃應付予任何參與者或為任何參與者的利益而支付予任何參與者的任何遞延補償(屬守則第409A節的涵義)，不得扣減或抵銷任何該等參與者欠本公司或其任何聯屬公司的任何款項。 |
(Iii) | 如果在參與者“離職”時(《守則》第409a節的含義內)，(A)該參與者應為指定員工(符合《守則》第409A節的含義，並使用本公司不時選擇的識別方法)；及(B)本公司應善意確定，根據《守則》第409A節所述的延遲支付六個月規則，根據《守則》第409A節所述的延遲支付規則，根據《守則》第409A節的規定，根據獎勵支付的金額構成遞延補償，以避免納税或罰款，則公司不應在其他預定的付款日期支付該金額，而應在該六個月期間後的第一個工作日支付。除非委員會另有決定，或本公司與有關參與者之間的任何適用個別協議另有規定，否則該等款項將不計利息支付。 |
(Iv) | 儘管本計劃有任何相反的規定，但鑑於守則第409A節的適當應用存在不確定性，本公司保留在公司認為必要或適宜時對任何獎勵進行修訂的權利，以避免根據守則第409A節徵收税款或罰款。在任何情況下，參賽者應獨自負責並有責任清償可能施加於該參賽者或該參賽者賬户的與獎勵相關的所有税款和罰款(包括守則第409A節規定的任何税款和罰款)，本公司或其任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使該參賽者免受任何或所有該等税款或罰款的傷害。 |
| (f) | 授標協議 本合同項下的每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議應交付給參與者，並應具體説明該獎勵的條款和條件以及適用於該條款和條件的任何規則。儘管本協議有任何相反規定，委員會仍可批准獎勵協議，該協議在參與者終止僱傭時規定，或可在審查所有相關事實和情況的基礎上，單獨酌情對獎勵協議採取其他行動，以使(I)任何或所有未完成期權和SARS應部分或全部可行使，(Ii)適用於任何未完成獎勵的基於時間的歸屬要求的全部或部分失效，(Iii)適用於任何未決獎勵的業績期限的全部或部分應失效，以及(Iv)適用於任何未決獎勵(如有)的業績標準應被視為已達到目標或任何其他水平。 |
| (g) | 對其他補償安排沒有限制 本計劃並不阻止本公司或任何聯屬公司採納或繼續實施其他補償安排，該等安排可能但不一定規定授予購股權、限制性股票、股份、其他類型的股權獎勵(如需要獲得股東批准)及現金激勵獎勵，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。 |
| (h) | 沒有就業權 授予獎勵不得解釋為給予參與者保留為公司或任何關聯公司的高級管理人員或員工的權利。此外，除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則本公司或關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠。 |
2024年委託書 | B-2-15 |
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
| (i) | 沒有股東權利 任何獎勵的參與者、持有人或受益人在成為該等股份的持有者之前，不得作為股東對根據本計劃分配的任何股份享有任何權利。在每次授予限制性股票時，除適用的授予協議另有規定外，參與者應有權享有股東對該等限制性股票的權利(包括投票權和分紅)；然而，前提是就限售股份支付的任何股息須受適用於相關限售股份的相同歸屬條件所規限。除第4(B)節、第7(C)節或適用的獎勵協議另有規定外，不得對受獎勵的股份的股息或分派(無論是普通股息或非常股息，也不論是現金、股份、其他證券或其他財產)或與獎勵有關的其他事件作出調整，而獎勵的記錄日期早於該等股份的交付日期。 |
| (j) | 治國理政法 本計劃以及與本計劃和任何授標協議有關的任何規則和條例的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律確定，不影響其中的法律衝突條款。 |
| (k) | 可分割性。 如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或獎勵來説無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為修改以符合適用法律，或者如果無法解釋或視為修改，在委員會決定對計劃或獎勵的意圖進行重大改變時，該條款應被解釋或視為與該司法管轄區、人員或獎勵有關，並且該計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全有效。 |
| (l) | 其他法律；對股份轉讓的限制 委員會可拒絕發行或轉讓獎勵項下的任何股份或其他代價，如委員會行使其唯一及全體酌情決定權，認為發行或轉讓該等股份或其他代價可能違反任何適用法律或法規，或根據交易法第(16)(B)款本公司有權追討，而參與者、其他持有人或受益人因行使該獎勵而向本公司支付的任何款項，應迅速退還相關參與者、持有人或受益人。在不限制前述一般性的情況下，根據本協議授予的任何獎勵不得解釋為出售公司證券的要約，除非委員會以其唯一和全體酌情決定權確定任何此類要約符合美國聯邦和任何其他適用證券法的所有適用要求，否則此類要約不得懸而未決。 |
| (m) | 未創建任何信託或基金 本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。若任何人士根據授權書取得收取本公司或任何聯營公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或該等聯營公司的任何無抵押一般債權人的權利。 |
| (n) | 無零碎股份 不得根據本計劃或任何裁決發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或應取消、終止或以其他方式取消此類零碎股份或其任何權利。 |
| (o) | 追回 根據本計劃授予的獎勵和根據該獎勵交付的任何現金付款或股票可能會被本公司沒收、追回或根據適用的獎勵協議或本公司可能不時採取的任何追回或補償政策採取其他行動，包括但不限於本公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施規則和法規或法律另有要求必須採取的任何政策。 |
| (p) | 外籍員工. 在不修改本計劃的情況下，委員會可按委員會認為為促進和促進實現本計劃的目的而必要或適宜的條款和條件，向外籍和/或居住在美國境外的合格參與者頒發獎勵，並可為促進該等目的而進行必要或適宜的修改、修訂、程序、分計劃等，以遵守公司或其子公司運營或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定。 |
B-2-16 |
|
目錄表
附錄B-2：美國聯合航空控股公司修訂和重新制定的2021年激勵薪酬計劃
| (q) | 標題。本計劃的各部分和小節的標題僅為方便參考。 這些標題不得被視為與本計劃或其任何條款的構建或解釋具有任何實質性或相關性。 |
| 11. | 計劃期限 |
| (a) | 生效日期 本計劃經修訂和重述後，將自公司股東在公司2021年年度股東大會上批准之日起生效。如果本計劃沒有得到公司股東的批准，本計劃和本計劃項下的任何獎勵均無效，沒有任何效力或效果。 |
| (b) | 到期日 在經修訂和重述的計劃經公司股東根據第11(A)條批准之日起十週年之後，不得根據計劃授予任何獎勵；提供, 然而，，任何獎勵股票期權不得遲於計劃經董事會批准和重述之日起十年後授予。除非本計劃或適用的授獎協議另有明文規定，否則根據本計劃授予的任何獎勵，以及董事會或委員會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等獎勵或放棄任何該等獎勵下的任何條件或權利的權力，仍應在其後繼續。 |
2024年委託書 | B-2-17 |
目錄表
附錄C：
税收優惠
保存計劃
税收優惠保留計劃
聯合航空控股公司。
和
ComputerShare Trust Company，N.A.，
作為權利代理
日期截至2020年12月4日
2024年委託書 | C-1 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
目錄表
頁面 | ||
第一節。 | 某些定義 | C-3 |
第二節。 | 委任維權代理人 | C-11 |
第三節。 | 權利證書的簽發 | C-11 |
第4節。 | 權利證書的形式 | C-13 |
第5節。 | 會籤和註冊 | C-14 |
第6節。 | 權利證書的轉讓、分割、合併、交換;權利證書的毀損、毀損、遺失、被盜 | C-14 |
第7節。 | 行權；行權價格；權利期滿時間 | C-15 |
第8節。 | 權利證書的取消和銷燬 | C-17 |
第9節。 | 預留股本和可用股本 | C-17 |
第10節。 | 優先股記錄日期 | C-18 |
第11節。 | 調整行權價格、股份數量及種類或配股數量 | C-19 |
第12節。 | 調整後的行權價格或股份數量證明 | C-24 |
第213節。 | 資產、現金流或盈利能力的合併、合併或出售或轉讓 | C-25 |
第14節。 | 零碎權利和零碎股份 | C-28 |
第15節。 | 訴權 | C-29 |
第216條。 | 《權利持有人協議》 | C-29 |
第17節。 | 權利證書持有者不被視為股東 | C-30 |
第218條。 | 關於權利代理人 | C-34 |
第19節。 | 權利代理公司的合併、合併或名稱變更 | C-34 |
第220節。 | 權利代理人的職責 | C-29 |
第21條。 | 權利變更代理 | C-32 |
第22款. | 簽發新的權利證書 | C-32 |
第23款. | 贖回和終止 | C-33 |
第24款. | 交易所 | C-33 |
第25款. | 關於某些事件的通知 | C-35 |
第26款. | 通告 | C-36 |
第27款. | 補充條文及修正案 | C-36 |
第28款. | 接班人 | C-37 |
第29款. | 委員會的決定及行動 | C-39 |
第30款. | 本協議的好處 | C-39 |
第31款. | 納税遵從和扣繳 | C-39 |
第32款. | 尋求豁免的程序 | C-40 |
第33款. | 可分割性 | C-40 |
第34節. | 適用法律；服從司法管轄權 | C-41 |
第35款. | 同行 | C-41 |
第36款. | 描述性標題；解釋 | C-41 |
第37節. | 不可抗力 | C-41 |
第38節. | 保密性 | C-41 |
第39節. | 認股權證協議 | C-42 |
附件A—指定證書格式 | ||
附件B—權利證書格式 | ||
附件C—購買優先股的權利摘要 | ||
C-2 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
税收優惠保留計劃
本税務優惠保留函，日期為2020年12月4日（本“協議"），是由聯合航空控股公司，特拉華州公司（The "公司”），以及Computershare Trust Company，N.A.，一家聯邦特許信託公司，作為權利代理人（"版權代理”).
W I T N E S S E T H：
鑑於，本公司已為美國聯邦所得税產生淨營業虧損(“諾爾斯“)和可能為公司提供有價值的税收優惠的某些其他税收屬性(定義如下)，公司希望避免第382節(定義如下)所指的”所有權變更“，從而保留充分利用該等NOL和其他税收屬性的能力，併為了實現這一目標，公司希望簽訂本協議；以及
鑑於，2020年12月4日(《權利分紅宣佈日期)、本公司董事會(衝浪板)授權並宣佈於2020年12月14日(定義見下文)交易結束時發行的每股普通股(定義見下文)派發一項權利(定義見下文)記錄日期“)，並已進一步授權發行一項權利(該數量在下文中可根據第11條)在記錄日期(無論是最初從公司金庫發行或交付)與分發時間和到期時間(定義見下文)之間的較早者之間發行的每股普通股，或在下述情況下第22條，在分發時間之後。
鑑於本協議所述的前提和相互協議，雙方特此達成如下協議：
第一節：某些定義。-就本協議而言，下列術語的含義如下：
“收購人“指任何人，連同其所有相關人士，是當時已發行普通股的指定百分比或以上普通股的實益擁有人，但不包括(X)獲豁免人士及(Y)祖父母。即使本協議中有任何相反規定，任何人都不應成為“取得人”：
(Ii)如果(A)董事會真誠地認定該人已在無意中成為“收購人”(包括：(1)該人不知道它實益擁有當時已發行普通股的一定比例，否則會導致該人成為“收購人”；或(2)該人知道其實益擁有普通股的程度，但並不實際知道這種實益所有權在本協議項下的後果)。
2024年委託書 | C-3 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
(B)該人在切實可行範圍內儘快(由董事會決定)剝離足夠數量的普通股，以便該人不再是“收購人”；
(Iii)純粹由於本公司單方面授予任何證券，或透過行使或歸屬本公司授予其董事、高級職員或僱員的任何期權、認股權證、權利或類似權益(包括受限制股份)；提供, 然而，，如果由於本公司單方面授予證券，或通過行使本公司授予其董事、高級管理人員和員工的任何期權、認股權證、權利或類似權益(包括限制性股票)，某人及其所有相關人士成為當時已發行普通股的指定百分比或以上的實益擁有人，則該人仍應被視為“收購人”，如果符合上文第(Ii)款的規定，則該人及其所有相關人士，此後成為任何額外普通股的實益擁有人(除非在成為額外普通股的實益擁有人後，該人連同其所有相關人士並未實益擁有當時已發行普通股的指定百分比或以上的普通股)，但由於(A)本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派，或(B)本公司單方面授予證券，或通過行使本公司授予其董事的任何購股權、認股權證、權利或類似權益(包括限制性股票)，高級職員或僱員；
(Iv)在董事會批准的交易中，以股份購買或發行(包括債務轉股權交換)的方式籌集資金，直接來自本公司或通過本公司的包銷發行間接籌集；提供, 然而，，任何人如(A)是或成為指定百分比或以上當時已發行普通股的實益擁有人，以及(B)在交易後未經本公司事先書面同意而成為任何額外普通股的實益擁有人，然後實益擁有當時已發行普通股指定百分比或以上普通股，則該人須被視為“收購人”；或
(V)如該人士為真正的掉期交易商，而該交易商因其在正常業務過程中所採取的行動而成為“收購人”，董事會可全權酌情認為該等交易並無意圖或效力以規避或協助任何其他人士逃避本協議的目的及意圖，或以其他方式尋求控制或影響本公司的管理層或政策。
儘管有上述“取得人”的定義，但任何人如為互惠基金的“投資顧問”或根據守則第401(A)條由無關公司贊助的信託受託人，並不被視為取得人，條件是：(A)在該人增加普通股的實益擁有權後，根據“實益擁有人”定義第(I)款，該受託人並無實際擁有或實益擁有該投資顧問所建議的任何單一共同基金或信託。(B)該投資顧問或受託人實益擁有(就該等共同基金或該等信託而言除外)當時已發行普通股的指定百分比或以上的普通股，除非董事會經其合理酌情決定，認為該投資顧問或受託人根據1.382-3號國庫條例的適用標準，被視為實益擁有當時已發行普通股的指定百分比或以上的普通股。在確定任何此類投資顧問或受託人是否為收購人時，根據《交易法》第13節提交關於該投資顧問或受託人的聲明，不應被視為確定該投資顧問或受託人已獲得當時已發行普通股的指定百分比或更多的實益所有權；提供，董事會應有權依賴任何該等備案，除非該投資顧問或受託人提供信息和盡職調查，允許董事會在其合理酌情決定下結論，
C-4 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
根據1.382-3號國庫條例的標準，該投資顧問或受託人沒有獲得當時已發行普通股中指定百分比或更多普通股的實益所有權。
此外，儘管“收購人”的定義如上所述，但如果任何人成為當時已發行普通股的指定百分比普通股的實益擁有人，董事會可確定該人為本協議下的“收購人”。
“行動“指經修訂的1933年證券法。
“調整份額” 應具有下述含義：第11(A)(Ii)條.
“附屬公司“應具有在本協議生效之日有效的《交易法條例》第12b-2條中賦予該術語的含義，並在上述條款未包括的範圍內，還應包括根據第382節和《財政條例》的規定，其普通股股份將被視為由該第一人推定擁有或以其他方式與該第一人擁有的股份合計的任何其他人(豁免人士或祖父母除外)；提供, 然而，一人不會僅僅因為一人或兩人是或曾經是本公司的董事或高級管理人員而被視為另一人的聯屬公司。
“協議"應具有本協定序言所述的含義。
“聯想“應具有在本協議生效之日有效的《交易法條例》第12b-2條中賦予該術語的含義，並在上述條款未包括的範圍內，還應包括根據第382節和《財政條例》的規定，其普通股股份將被視為由該第一人推定擁有或以其他方式與該第一人擁有的股份合計的任何其他人(豁免人士或祖父母除外)；然而，一個人不會僅僅因為一人或兩人是或曾經是本公司的董事或高級管理人員而被視為另一人的聯繫人。
任何人應被視為“實益擁有人“的，並須當作”實益擁有“並擁有”實益所有權任何證券(本身為證券)實益擁有”):
(Ii)證明該人或該人的任何親屬直接或間接實益擁有根據本協定之日生效的《交易法條例》第13d-3條確定的；
(3)承認該人或該人的任何相關人士有權利或義務直接或間接根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式，以及與承銷商和銷售集團成員之間就真誠公開發售證券而達成的協議、安排或諒解除外)或行使轉換權、交換權、權利(權利除外)、認股權證或期權或其他方式，直接或間接取得(不論該權利可予行使，或須在時間過去或其他情況下履行)；提供, 然而，，任何人不得被視為下列證券的“實益擁有人”或“實益擁有人”：(A)該人或該人的任何相關人士根據交易法規例作出的投標或交換要約所投標的證券，在該等投標證券被接受購買或被接受之前，不得被視為該等證券的“實益擁有人”或“實益擁有人”。
2024年委託書 | C-5 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
交易所，(B)在觸發事件發生之前的任何時間行使權利可發行的證券，(C)在觸發事件發生及之後行使權利可發行的證券，而權利是在分發時間之前或根據第22條(“原創權利“)或依據第11(I)條*就任何原始權利或(D)任何證券作出的調整而言，該人士或該人士的任何關連人士根據本公司與該人士(或該人士的一名或多名關連人士)之間的任何合併或其他收購協議，可收購、進行或確實收購或可能被視為有權收購的證券，如該協議在該人士成為收購人士之前已獲董事會批准；
(4)由任何其他人(或該人的任何親屬)直接或間接實益擁有的證券，而該人(或該人的任何親屬)與該人(或該人的任何親屬)有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式，以及除與承銷商及銷售集團成員之間就真正公開發售證券而訂立的慣常協議外)；提供, 然而，，任何人不得被視為任何證券的“實益擁有人”或“實益擁有”，如果該協議、安排或諒解(1)僅產生於迴應依據並根據《交易法》適用的規定作出的公開委託書或徵求同意而給予的可撤銷委託書或同意，以及(2)該人當時也不應根據《交易法》(或任何可比或後續報告)在附表13D中報告；或
(V)由對手方(或該對手方的任何關係人)根據作為接受方的任何衍生品合同(不考慮同一衍生品合同或任何其他衍生品合同下的任何短倉或類似頭寸)直接或間接實益擁有的資產；提供, 然而，任何人根據第(V)款被視為與特定衍生品合約有關而實益擁有的普通股數量，不得超過該衍生品合約的名義普通股數量；提供, 進一步就本條第(V)款而言，每一交易對手(包括其關聯人)根據衍生工具合約實益擁有的證券數目，應包括任何其他交易對手(或任何該等其他交易對手的關聯人)根據該第一交易對手(或該等第一交易對手的任何關聯人)為接受方的衍生品合約直接或間接實益擁有的所有證券，但本但書酌情適用於連續的交易對手；
然而，前提是，(X)但本定義中的任何規定均不得導致從事證券承銷商業務的人成為或“實益擁有”通過該人真誠參與確定承銷而獲得的任何證券，直至該項收購日期後四十(40)天屆滿；(Y)本公司任何高級管理人員或董事不得僅因該高級管理人員或董事以上述身份採取的任何行動而被視為實益擁有任何其他人的任何證券；以及(Z)儘管本定義中的“實益所有權”有前述規定，但為了確定“實益所有權”以及任何人是否根據本協議“實益擁有”或擁有“實益所有權”，所有認股權證和所有認股權證股份均不予理會，但有一項諒解，即：(I)在任何認股權證股票在特定時間流通的範圍內，就釐定當時已發行普通股的股份數目而言，此等認股權證股份應計算在內；及(Ii)除美國財政部自本公司發行該等股份以來所持有的任何認股權證股份外，任何希望依賴本條款(Z)的人士須負起證明任何普通股股份為認股權證股份的責任。董事會有權自行決定是否已履行這一負擔。
就任何人而言，就本協議的所有目的而言，對任何特定時間的已發行普通股數量的任何計算，包括為了確定該人是實益所有人的已發行普通股的特定百分比，應包括該人在計算時未發行的普通股數量，即該人不是實益所有人
C-6 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
就本協議而言被視為實益擁有；提供, 然而，就本協議而言，該人士以其他方式被視為實益擁有的未發行普通股的數量，在計算任何其他人士實益擁有的已發行普通股的百分比時，不得包括在內(除非就本協議而言，該其他人士亦被視為實益擁有該等未發行普通股)。
“衝浪板“應具有本協定背誦中所規定的含義。
“工作日“係指除星期六、星期日或紐約州銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務停業的日子以外的任何日子。
“憲章“應指公司經修訂和重新修訂的、不時修訂的公司註冊證書。
“營業時間結束“在任何特定日期指該日期紐約市時間下午5：00；然而，前提是，如果這樣的日期不是營業日，“營業結束”指的是紐約市時間下一個營業日的下午5：00。
“收盤價“就任何證券而言，指在任何一天以正常方式出售的最後售價，或如在該日並無進行該等出售，則指收市買入價和要價的平均正常方式，在任何一種情況下，指在主要綜合交易報告系統中就在納斯達克或紐約證券交易所上市或獲準交易的證券而報告的價格，或如該等普通股(或其他證券)並非在納斯達克或紐約證券交易所上市或獲準交易，則指收市報價和要價的平均值。如在主要國家證券交易所上市的證券的主要綜合交易報告系統所報告的，該等普通股(或其他證券)在其上上市或獲準交易，或如該等普通股(或其他證券)未在任何國家證券交易所上市或獲準在任何國家證券交易所交易，則指由場外交易公告板服務或當時使用的該等其他報價系統所報告的場外市場最後報價或最高出價和最低要價的平均值，或如於任何該等日期，該等普通股(或其他證券)股份並未被任何該等機構報價，則為在董事會選定的該等普通股(或其他證券)進行市場交易的專業做市商所提供的收盤報價及要價的平均值。如於任何該等日期並無該等市場莊家在該等普通股(或其他證券)上做市，則該等普通股(或其他證券)於董事會真誠決定的日期的公允價值應予以使用。
“代碼“指經修訂的1986年國內税法或任何後續法規。
“普通股應指本公司的普通股，每股面值$0.01，以及董事會認為就本協議第382節(包括財務條例和1.382-2T(F)(18)節)而言將被視為公司的“股票”的任何其他權益，其中該詞的含義是必要的，以確保本協議有效地保留本公司的税務屬性。
“普通股等價物” 應具有下述含義：第11（a）㈢條.
“公司"應具有本協定序言所述的含義。
“交易對手"應具有"衍生產品合同"定義中所述的含義。
“當前市場價格” 應具有下述含義：第11（d）款.
“現值” 應具有下述含義：第11（a）㈢條.
“衍生品合約"指雙方之間的合同，包括所有相關文件（接收方“和”交易對手"）旨在為
2024年委託書 | C-7 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
接受方實質上與接受方對該合同中規定或提及的若干普通股的所有權相對應(與該等經濟利益和風險相對應的數目、名義普通股“)，不論該合約項下的債務是否需要或準許透過交付現金、普通股或其他財產清償，亦不論同一合約或任何其他衍生工具合約項下的任何淡倉。為免生疑問，聯邦政府有關當局批准交易的基礎廣泛的指數期權、基礎廣泛的指數期貨和基礎廣泛的公開交易股票市場籃子的權益不應被視為“衍生品合約”。
“配送時間“應指(I)股票收購日期後第十(10)天營業結束(如果股票收購日期發生在記錄日期之前，則為記錄日期的交易結束)或(Ii)第十(10)營業日(或，如果該第十(10)營業日發生在記錄日期之前，則為記錄日期的交易結束)收盤之前的較晚日期，或在任何人成為收購人之前董事會通過行動決定的較後日期，在任何人(任何獲豁免的人除外)的投標或交換要約首次公佈或發出或發出交易法條例第14d-2(A)條所指的日期之後，如果該人在完成投標或交換要約後將成為收購人。
“等值優先股“應具有下列定義：第11(B)條.
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“《交易所法案》規定“應指根據《交易法》頒佈的一般規則和條例。
“兑換率“應具有下列定義：第.24(A)條.
“豁免的人“指(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司的任何高級人員、董事或僱員，僅就該等人士的地位或權限(包括任何受信人身分)而言，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或為或根據任何該等計劃的條款而持有(或以受信人身分行事)本公司股本股份的任何實體或受託人，或為為本公司或本公司任何附屬公司的僱員提供其他僱員福利的目的，(Iv)任何其他人士(連同其所有關連人士)在任何人士成為收購人士前，其特定百分比或以上已發行普通股的實益擁有權不會危害或危及本公司獲得董事會全權酌情決定的任何税務屬性，提供, 然而，，如董事會其後全權酌情決定作出相反決定，該人士將不再是獲豁免人士，不論作出相反決定的理由為何，或（v）董事會根據 部32.
“豁免申請“應具有下列定義：部32.
“行權價格“應具有下列定義：第4(A)條.
“過期時間“應具有下列定義：第7(A)條.
“最終過期時間“應具有下列定義：第7(A)條.
“翻轉事件“應具有下列定義：第11(A)(Ii)條.
“插入式觸發日期“應具有下列定義：第11（a）㈢條.
C-8 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
“翻轉事件“應具有下列定義：第13(A)條.
“翻轉派對“應具有下列定義：第13(B)條.
“翻轉庫存“指在選舉換手方董事(或同樣負責業務和事務方向的其他人士)方面具有最大投票權的股本(或類似的股權)。
“祖父式的人“指(X)指在緊接首次公開宣佈通過本協定之前，與該人的所有相關人士一起，指定百分比或以上普通股的實益擁有人，則為已發行普通股；及(Y)任何因從前述(X)款所述個人收購指定百分比或以上普通股實益擁有權而成為當時已發行普通股指定百分比或以上普通股實益擁有人的任何人，如該項收購是在該個人去世時根據該個人的遺囑或根據該個人為遺產規劃目的而設立的慈善信託而進行的。如果和當：(I)某人成為實益擁有人，其持有的普通股比例低於當時已發行普通股的指定百分比時，該人將不再是“祖父母”；或(Ii)該人將其對普通股的實益擁有權增加至等於或大於(A)當時已發行普通股的指定百分比和(B)(1)該人士自首次公開宣佈通過本協議起及之後的任何時間的最低實益擁有量佔已發行普通股的百分比的總和(本公司收購普通股的結果除外)加(2)一股普通股。上述定義僅適用於本協議簽訂之日的證券或票據的類型和形式，而不適用於隨後將此類證券或票據更改、修改、互換或交換為不同類型或形式的此類受益所有權的證券或票據(除非此類證券或票據的條款明確規定了此類更改、修改、互換或交換(例如：，就像購買普通股股票的期權的情況一樣，在這種情況下，行使這種期權時購買的普通股股票將被取消))。為免生疑問，以現金結算的互換或交換本公司普通股或其他股權證券價格差額的合約，不得根據本協議予以延續。
“納斯達克“是指納斯達克股票市場。
“諾爾斯“應具有本協定背誦中所規定的含義。
“名義普通股"應具有"衍生產品合同"定義中所述的含義。
“紐交所"指紐約證券交易所。
“人應指任何個人、合夥企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、有限責任合夥企業或其他實體，或對股份進行“協調收購”或以其他方式視為《財政條例》第(1.382-3)(A)(1)節所指實體的一羣人，並應包括該等個人或實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)，但不包括“公共集團”(該術語在《財政條例》第1.382-2T(F)(13)節中定義)。
“優先股應指公司的A系列初級參與系列優先股，無面值，具有本協議所附指定證書形式中規定的指定、優先和權利，如附件A，以及在沒有足夠數量的A系列初級參與系列優先股獲準全面行使權利的情況下，本公司為此目的而指定的任何其他系列無面值優先股，其條款與A系列初級參與系列優先股的條款大體相似。
2024年委託書 | C-9 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
“接收方"應具有"衍生產品合同"定義中所述的含義。
“記錄日期“應具有本協定背誦中所規定的含義。
“贖回期“應具有下列定義：第23(A)條.
“贖回價格“應具有下列定義：第23條（a）款
“相關人士"就任何人而言，指該人的任何附屬機構或聯繫人。
“請求人“應具有下列定義：部32.
“正確的"應指最初代表購買本公司A系列初級參與系列優先股千分之一股份的權利，該優先股具有本協議所附指定證書的形式規定的權利、權力和優先權， 附件A本協議所載的條款及條件均受本協議的約束。
“版權代理"應具有本協定序言所述的含義。
“權利證書“應具有下列定義：第3(B)條.
“權利分紅宣佈日期“應具有本協定背誦中所規定的含義。
“部段382"指《法典》第382條或任何後續或替代條款。
“簽名保證“應具有下列定義：第6(A)條.
“指明的百分比“指的是百分之四點九(4.9%)。
“傳播“應具有下列定義：第11（a）㈢條.
“股票收購日期“應指公開宣佈的第一個日期(就本定義而言，應包括根據第13(D)條本公司或收購人根據交易所法令)確認收購人已成為收購人的日期或董事會決定的其他日期。
“股東批准“應指公司股東批准或批准本協議(或當時有效或預期在股東批准後生效的協議)。
“子公司“就任何人而言，指(I)有表決權的證券或股權的過半數投票權直接或間接由該首述人士直接或間接實益擁有或由該首述人士以其他方式控制的任何其他人，或(Ii)足以選出該另一人的至少過半數董事(或同樣負責該其他人士的業務及事務方向的其他人士)由該首述人士直接或間接實益擁有或以其他方式控制的任何其他人。
“替換期“應具有下列定義：第11（a）㈢條.
“權利摘要“應具有下列定義：第3(C)條.
“税制屬性應指NOL、資本損失結轉、一般商業信貸結轉、替代最低税收抵免結轉、外國税收抵免結轉、可歸因於“未實現淨額”的任何損失或扣除
C-10 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
第382節所指的“固有損失”，以及第382節可能對其利益進行限制的任何其他屬性。
“交易日“指發行人的普通股(或其他證券)的股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放交易的日期，如該等普通股(或其他證券)的股票未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指營業日。
“《財政部條例》“應指根據《守則》頒佈的最終的、臨時的和擬議的税收法規，包括對其的任何修訂。
“觸發事件“應指翻轉項目或翻轉項目。
“托拉斯“應具有第24(A)節規定的含義。
“信託協議“應具有第24(A)節規定的含義。
“認股權證協議“應指(I)本公司與美國財政部之間於2020年4月20日簽署的某些認股權證協議，以及(Ii)本公司與美國財政部於2020年9月28日簽署的某些認股權證協議，因為每項此類協議均可根據其條款不時修訂。
“認股權證股份應指認股權證協議中定義的“認股權證股份”。
“認股權證應指認股權證協議中定義的“認股權證”。
第二節權利代理人的任命。*公司特此根據本協議的明示條款和條件(以及沒有默示的條款和條件)委任權利代理作為公司的代理，權利代理在此接受這一任命。本公司可於十(10)日前書面通知權利代理，不時委任其認為必要或合適的共同權利代理(此處使用的“權利代理”一詞統稱為權利代理連同任何該等共同權利代理)。如果公司指定一個或多個共同權利代理，權利代理和任何共同權利代理的各自職責應由公司合理確定，提供該等責任符合本協議的條款及條件，而在作出該等委任的同時，本公司應將任何該等責任以書面方式通知權利代理人及任何共同權利代理人。權利代理人沒有責任監督任何這種共同權利代理人的行為或不作為，在任何情況下也不承擔任何責任。
第三節權利證書的頒發。
2024年委託書 | C-11 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
本證書還證明並授權本證書持有人享有某些權利(“權利)如截至2020年12月4日的《税收優惠保留計劃》所述(如該計劃可不時修訂，税收優惠保留計劃)，由特拉華州的一家公司聯合航空控股公司(United Airlines Holdings，T.Inc.)公司“)和ComputerShare Trust Company，N.A.(及其任何繼承者)，其條款在此併入作為參考，其副本在本公司的主要執行辦公室存檔。在某些情況下，如《税收優惠保護計劃》所述，這些權利應由單獨的證書證明，而不再由本證書證明。本公司將在收到書面要求後，立即免費向本證書持有人郵寄一份自郵寄之日起生效的《税收優惠保存計劃》副本。
在税務優惠保留計劃所述的若干情況下，任何現時或曾經是取得人或取得人的關連人士(按該等詞彙定義)或取得人或任何該等關連人士的某些受讓人實益擁有的任何權利，不論目前由該人或其代表或任何其後的持有人持有，將會失效及不再可轉讓。
對於普通股的任何記賬式股票，在適用法律要求的範圍內，應將上述説明包括在致該等股票的記錄持有人的通知中。對於包含前述説明的普通股憑證股份，或者向簿記股份登記持有人遞送的上述説明的通知，在(一)分發時間或(二)到期時間之前，以證書代表的該普通股或以簿記形式登記的該普通股所關聯的權利應僅由該證書或僅以簿記形式登記的證明，該普通股的登記持有人也應為登記持有人
C-12 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
關聯權利的持有人，以及該等股票或賬簿所代表的任何該等普通股股份的轉讓，亦應構成與該等股票或賬簿所代表的普通股股份相關的權利的轉讓。如果本公司在記錄日期之後但在分派時間之前購買或收購任何普通股，與該等股票相關的任何權利將被視為註銷和註銷，因此本公司無權行使與不再發行的普通股相關的任何權利。遺漏了這篇文章中描述的任何傳説第3節不得影響本協議任何部分的地位、有效性或可執行性，也不得影響任何權利持有人的權利。
第四節權利證書的格式。
本權利證書所代表的權利由或曾經由收購人或收購人的關聯人實益擁有(該等術語在截至2020年12月4日的《税收優惠保護計劃》中定義)(如該計劃可能不時修訂，税收優惠保留計劃“)，由聯合航空控股公司和ComputerShare Trust Company，N.A.(及其任何繼承者)或在它們之間，或由某個
2024年委託書 | C-13 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
取得人或任何此種關係人的受讓人。因此，在下列指定情況下，本權利證書和此處所代表的權利將無效第7(E)條此類税收優惠保全計劃的實施。
任何權利證書上沒有前述圖例不應影響本協議的任何其他規定，包括第7(E)條。本公司應以書面形式通知權利代理人應説明的權利。本公司在知悉任何收購人或其任何關連人士的存在及身分後，應在切實可行範圍內儘快向權利代理髮出書面通知。
第五節會籤登記。
第六節權利證書的轉讓、拆分、合併、交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書。
C-14 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
以轉讓形式載於該等權利證書背面的證書，連同簽署保證書及權利代理人合理要求的其他文件，並已提供本公司合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)或相關人士身份的額外證據。因此，權利代理人應根據要求，根據第4(B)節、第7(E)節、第14節和第24節的規定，會籤並向有權獲得權利證書的人交付一份或多份權利證書。本公司可要求支付足以支付因轉讓、拆分、合併或交換權利證書而徵收的任何税款或政府費用的金額。如本公司確實要求支付任何該等税項或收費，則本公司應立即就此向權利代理髮出書面通知，權利代理不得交付任何權利證書，除非及直至其信納已支付所有該等款項，而權利代理須將其收取的任何款項送交本公司或本公司以書面通知指定的人士。權利代理人沒有責任或義務根據本協議對權利持有人採取任何行動，要求權利持有人支付任何税費或政府費用，除非權利代理人確信所有這些税費和收費都已支付。
第七節權利行使；行使價格；權利期滿時間。
2024年委託書 | C-15 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
C-16 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
其中之一第7(E)條和第4(B)條本公司或權利代理均不會因本公司未能就收購人或其任何關連人士或受讓人作出任何決定而對任何權利持有人或其他人士(在不限制權利代理根據第(18)節所享有的權利)承擔任何責任。
第八節權利證書的註銷和銷燬。*為行使、轉讓、拆分、合併或交換的目的而交出的所有權利證書，如果交給公司或其任何代理，應交付權利代理註銷或以取消的形式交付，或者，如果交給權利代理，則應由權利代理註銷，除非本協議明確允許，否則不得頒發任何權利證書作為替代。本公司須將本公司購買或取得的任何其他權利證書送交權利代理人註銷及註銷，而權利代理人亦須如此註銷及註銷。由本公司承擔費用，權利代理人應向本公司交付所有已註銷的權利證書，或應本公司的書面要求銷燬或安排銷燬該等已取消的權利證書，在此情況下，應向本公司交付一份由權利代理簽署的銷燬證書。
第9節：預留和可用股本。
2024年委託書 | C-17 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
與權利的可行使性有關。公司可在不超過本條款第一句第(I)款規定的日期後的九十(90)天內暫停(並立即書面通知權利代理人)第9(C)條，權利的可行使性，以便準備和提交登記聲明並允許其生效。於任何該等暫停後，本公司鬚髮出公告(並立即以書面通知權利代理人)，説明權利的可行使性已被暫時中止，以及在暫停生效時發出公告(並立即以書面通知權利代理人)。此外，如果公司確定在分發時間之後需要登記聲明，並且沒有發生翻轉事件，公司可以暫停權利的可行使性(並立即書面通知權利代理)，直到登記聲明被宣佈生效為止。儘管本協議有任何相反的規定，如果在任何司法管轄區未獲得必要的資格或豁免，根據適用法律不得行使該權利，或登記聲明未被宣佈生效，則該權利不得在該司法管轄區行使。
第10節。優先股記錄日期。-在權利行使時以其名義發出任何優先股(或普通股和/或其他證券)股票的每個人，在所有目的下，應被視為已成為證書所代表的優先股(或普通股和/或其他證券)的記錄持有人，並且該證書應註明日期，證明該權利的權利證書被正式交出並支付行使價(和所有適用的轉讓税)的日期；然而，前提是如上述交出和付款的日期是本公司適用的轉讓賬簿關閉的日期，則該人應被視為已在本公司適用的轉讓賬簿開放的下一個營業日成為該等證券(零碎或其他)的記錄持有人，並須註明日期；提供, 進一步，如按下列規定延遲交付千分之一股優先股(或普通股及/或其他證券)第9(C)條，只有當優先股(或普通股和/或其他證券)的股份首次可交割時，這些人才應被視為該數量的優先股(或普通股和/或其他證券)的千分之一的記錄持有人。在行使其所證明的權利前，權利證書持有人無權享有本公司股東就可行使權利的股份或其他證券而享有的任何權利，包括投票權、收取股息或其他分派或行使任何優先購買權，亦無權接收有關本公司任何訴訟程序的任何通知，除非本章程另有規定。
C-18 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
第十一節：行權價格、股份數量和種類、權利數量的調整。行使價、每項權利所涵蓋的股份數目和種類以及已發行權利的數目可按本第11條.
(Ii)須符合以下條件的人士第.24條在任何人(任何獲豁免的人除外)成為取得人的情況下(該事件，翻轉事件“)，除非導致該人成為取得人的事件是翻轉事件，否則應作出適當的規定，以便在贖回期之後，權利的每一持有人(下文和第7(E)條此後)有權在按照本協議條款以相當於當時的行權價的價格行使時，獲得普通股的數量，其數量應等於以下結果：(A)乘以當時的行權價，乘以在緊接第一次發生翻轉事件之前可行使權利的優先股的千分之一的數量，以及(B)除以該乘積(B)除以該乘積(即，在第一次發生後，就本協議的所有目的而言，每項權利的“行使價”應被稱為“行使價”，減去第一次發生之日普通股每股市價的50%(50%)(該股票數量，調整份額”).
(Iii)在《憲章》授權的普通股數量不足以允許根據《憲章》充分行使權利的情況下，普通股的數量不足以允許根據《憲章》的規定充分行使權利第11(A)(Ii)條，董事會應在適用法律和本公司當時為締約方的任何有效協議或文書允許的範圍內，(A)確定因行使權利而可發行的調整股份價值的(1)超出部分(“現值“)超過(2)的行使價(超出的部分為”傳播“)及(B)與每項權利有關(須受第7(E)條)，在行使權利並支付適用的行使價格後，作出充分的撥備，以取代部分或全部調整股份，(1)現金，(2)行使價格降低，(3)優先股或公司其他股權證券的股份或零碎股份(包括股份或股份單位，如優先股，董事會已確定其價值或經濟權利與普通股股份大致相同)(該等股權證券股份在此稱為“普通股等價物“)、(4)本公司的債務證券、(5)其他資產或(6)具有合計價值的上述資產的任何組合
2024年委託書 | C-19 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
等於當前價值(減去行使價格的任何減少額)，如果這一合計價值是由董事會根據董事會選定的一家國家公認投資銀行的諮詢意見確定的；提供, 然而，如本公司沒有根據上文第(B)款作出足夠的撥備，在(X)及(Y)贖回期屆滿之日後三十(30)天內交付價值(以(X)及(Y)較遲者為準)，(X)及(Y)兩者以較遲者為準插入式觸發日期“)，則本公司有義務在適用法律允許的範圍內，在交出行使權利時，不要求支付行使價，交付普通股股份(在可用範圍內)，然後在必要時交付該數量或部分優先股(在可用範圍內)，然後在必要時交付現金，這些股份和/或現金的總價值等於價差。如果一旦發生翻轉事件，董事會真誠地確定在全部行使權利時很可能會授權發行足夠的額外普通股，則上述三十(30)天的期限可在必要的程度上延長，但不得超過翻轉觸發日期後九十(90)天，以便公司可以尋求股東批准授權發行該等額外股份(該三十(30)天期限可延長)。替換期“)。在本公司確定應根據本協議第一句或第三句採取行動的範圍內第11（a）㈢條，本公司(X)應根據以下條件提供第7(E)條，該等行動將統一適用於所有尚未行使的權利及(Y)可暫停行使該等權利，直至替換期屆滿，以尋求股東批准批准增發額外股份及/或決定根據該首句作出的適當分派形式及釐定其價值。如發生任何該等暫停，本公司鬚髮出公告，宣佈暫停行使該等權利，並在暫停生效時發出公告(並立即以書面通知權利代理)。出於此目的，第11（a）㈢條，每股調整股份的價值應為觸發日期普通股的當前市場價格，任何普通股等價物的價值應被視為等於該日期普通股的當前市場價格。董事會可制定程序，以便在權利持有人根據本規定行使權利時分配獲得普通股股份的權利第11（a）㈢條.
C-20 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
在向權利代理提交的聲明中，並對權利代理和權利持有人具有約束力。就任何該等計算而言，由本公司擁有或代本公司持有的優先股及等值優先股的股份不應被視為已發行。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則行使價應調整為在該記錄日期尚未確定時生效的行使價。
(Ii)就本協議下的任何計算而言，“當前市場價格“每股優先股的確定方式與上文為#年普通股確定的方式相同第11(D)(I)條(除最後一句外)。如果優先股的當前每股市場價格不能以上述方式確定，或者如果優先股不是以下列方式公開持有、上市或交易第11(D)(I)條、、“當前市場價格“每股優先股應為最終的
2024年委託書 | C-21 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
被視為等於1,000(該數字可能會根據本協議日期後發生的與普通股有關的股票拆分、反向股票拆分、股票股息和資本重組等事件進行適當調整)乘以普通股的當前每股市場價格。如果普通股和優先股都不是公開持有或上市或交易的，當前市場價格“每股優先股應指董事會真誠釐定的每股公允價值，其釐定應在提交供股代理的聲明中説明，並對供股代理及權利持有人具有約束力。就本協議的所有目的而言，當前市場價格“優先股的千分之一應等於一股優先股的當前市場價格除以1,000。
C-22 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
在緊接行權價格調整前，根據緊接行權價格調整後生效的行權價格。本公司應發佈公告(並立即書面通知權利代理)，宣佈其選擇調整權利的數量，並註明調整的記錄日期，以及(如果當時知道)將進行的調整的金額。這一記錄日期可以是行權價格調整的日期或其後的任何一天，但如果已發出權利證書，則應至少晚於公告日期十(10)天。如果已頒發權利證書，則每次根據本協議調整權利數量時第11(I)條，公司應在可行的情況下，儘快安排在該記錄日期向權利記錄證書持有人分發權利證書，以證明符合以下條件第14條，該等持有人因該項調整而有權享有的額外權利，或在本公司選擇下，應安排向該等記錄持有人派發證明該等持有人於調整日期前持有的權利證書的新權利證書，以取代及更換該等持有人於調整日期前持有的權利證書，並在該等證書交回時(如本公司要求)，以證明該等持有人於調整後有權享有的所有權利。將分發的權利證書應按本章程規定的方式發行、籤立和會籤(並可由本公司選擇承擔調整後的行權價格)，並應在公告指定的記錄日期登記在權利證書記錄持有人的名下。
2024年委託書 | C-23 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
這符合第11(O)條)、(Ii)與任何其他人合併或併入任何其他人(本公司的直接或間接全資附屬公司除外)第11(O)條)或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中將本公司及其附屬公司(作為一個整體)50%(50%)或以上的資產、現金流或盈利能力出售或轉讓(或允許任何附屬公司出售或轉讓)給任何其他人士(本公司或其任何附屬公司以外的一項或多項交易，而每項交易均符合第11(O)條)，如(A)在合併、合併、出售或轉讓之時或之後，有任何權利、認股權證或其他文書或證券未平倉或有效協議會大幅減少或以其他方式消除權利擬提供之利益，或(B)在合併、合併、出售或轉讓之前、同時或之後，為下列目的而組成或將組成“更改方”之股東第13(A)條應已收到該人員或其任何相關人員先前擁有的權利的分配; 提供, 然而，，那就是這第11(N)條不影響本公司任何附屬公司與本公司任何其他附屬公司合併、合併或合併，或向本公司任何其他附屬公司出售或轉讓有盈利能力的資產的能力。
調整後的行權價格或股份數量證明。*每當根據第11節或第13節作出調整時，本公司應(A)迅速準備一份列出該項調整的證書以及一份簡要、合理詳細的有關調整的事實和計算説明，(B)迅速向權利代理提交該證書的副本，並向優先股和普通股的每個轉讓代理提交該證書的副本；及(C)如果已發生分發時間，應根據第26節的規定將其簡要摘要郵寄給權利證書的每位持有人。儘管有前述規定，公司未能作出該等證明、發出該通知或郵寄該摘要，並不影響該等調整要求的效力或效力。根據第11節或第13節進行的任何調整應自引起該調整的事件發生之日起生效。權利代理在依賴任何該等證書及其中所載的任何調整時應受到充分保護，並不對該等調整負有責任或責任，亦不應被視為知悉該等調整，除非及直至其收到該證書。
C-24 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
第13節資產的合併、合併或出售或轉讓、現金流或盈利能力。
2024年委託書 | C-25 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
(2)如屬該等換股、合併或合併的另一方的人士未能在合併中倖存，則在合併中倖存的人(包括本公司，如公司尚存)或(3)因合併而產生的人；及
(Ii)在下列任何交易的情況下提供資金第13(A)(Iii)條獲得根據該一項或多項交易轉移的資產、現金流或盈利能力的最大部分的人，或者，如果參與該一項或多項交易的每一人都收到了根據該一項或多項交易轉移的相同部分的資產、現金流量或盈利能力，或者如果不能確定獲得該資產、現金流量或盈利能力的最大部分的人，則以其普通股(或類似股權)的總市值最高的人為準；
提供, 然而，在上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何情況下第13(B)條，(X)-如果此人的普通股(或類似股權)當時不在且在過去十二(12)個月內未連續根據《交易法》第12條登記，且此人是另一人的直接或間接子公司，其普通股(或類似股權)已如此登記且已經登記，則“轉讓方”應指該另一人；(Y)如果該人直接或間接地是一人以上的子公司，其中兩人或兩人以上的普通股(或類似股權)已經或已經如此登記，則“轉讓方”應指這些人中任何一個是具有最大總市值的普通股(或類似股權)的發行人；以及(Z)如果此人的普通股(或類似股權)當時尚未登記，且此人由並非由同一人直接或間接擁有的兩個或兩個以上人士組成的合資企業直接或間接擁有，則前述第(X)款和第(Y)款所述的規則將適用於在該合資企業中擁有權益的每個所有權鏈條，就像該人是兩個或所有該等合資企業的子公司一樣，而每個該鏈條中的轉讓方應承擔本條款規定的義務第13條比例與該等人士在該人的直接或間接權益佔該等權益總額的比例相同。
C-26 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
2024年委託書 | C-27 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
第14節：零碎權利和零碎股份。
C-28 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
本協議關於支付零碎權利或零碎股份的任何條款項下的權利或零碎股份，除非和直到權利代理收到該證書和足夠的資金。
第15節--訴權。與本協議有關的所有訴訟權利，除根據本協議條款授予權利代理人的訴訟權利外，均歸屬權利證書的登記持有人(以及在分配時間之前，普通股的登記持有人)；而任何權利證書的任何登記持有人(或在分派時間之前，任何普通股的任何登記持有人)，無需權利代理或任何其他權利證書的持有人(或在分派時間之前，普通股的持有人)的同意，可代表該持有人本人併為該持有人的自身利益，強制執行，並可對本公司或任何其他人提起並維持任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式行事，該持有者有權以該權利證書和本協議規定的方式行使該權利證書所證明的權利。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人不會因公司違反本協議而在法律上獲得足夠的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權因公司實際或威脅違反其在本協議下的義務而獲得強制令救濟。
第16節《權利持有人協議》。*每一權利持有人，通過接受該權利，即同意並同意本公司和權利代理以及以下權利的每一持有人：
第17節權利證書持有人不被視為股東。*任何權利證書的持有人，作為權利證書持有人，無權投票、收取股息或被視為持有在行使權利證書所代表的權利時隨時可發行的公司優先股或任何其他證券的千分之一股份的持有人，也不得將本文或任何權利證書中包含的任何內容解釋為授予任何權利證書持有人
2024年委託書 | C-29 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
公司股東的權利或投票選舉董事的任何權利，或就在公司的任何會議上向股東提交的任何事項投票的權利，或同意或不同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知的權利(下列規定除外第25條)，或收取股息或認購權，或以其他方式，直至權利證書所證明的一項或多項權利已根據本章程條文行使為止。
第18節.與權利代理有關的條款。
C-30 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
即使本協議中有任何相反的規定，權利代理在任何情況下都不對任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性損失或損害負責，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟的形式如何；公司同意賠償權利代理，並使其對因任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性損失或損害的索賠而產生的任何損失、責任或費用不受損害；提供在每一種情況下，這種索賠都不是基於權利代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院做出不可上訴的最終判決來確定)。儘管本協議有任何相反規定，權利代理在本協議項下的任何責任應僅限於本公司在緊接向權利代理尋求追償的事件發生前十二(12)個月內向權利代理支付的費用(但不包括任何已償還的費用)。
第19節。權利代理人的合併、合併或名稱變更。
第20節權利代理人的職責。
2024年委託書 | C-31 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
本公司在採取、忍受或遺漏採取本協議項下的任何行動之前證明或確立的任何事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、本公司首席財務官、首席行政官或總法律顧問或本公司任何其他授權人員簽署並交付給權利代理人的證書最終證明和確立；而該證書應是對權利代理的完全和完全的授權和保護，權利代理不會因其依據該證書而根據本協議的規定採取、忍受或遺漏採取的任何行動或就該行動承擔任何責任。權利代理人在沒有該證書的情況下不應採取任何行動第20(C)條.
C-32 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
以書面形式列出權利代理就其在本協議項下的職責或義務建議採取、遭受或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動的日期或之後的有效日期。權利代理人應根據從任何該等高級人員收到的最新指示獲得充分授權和保護，並且不對權利代理在該申請所指明的日期(該日期不得早於公司任何該等高級人員實際收到該申請的日期後五個工作日後)按照任何該等申請所包括的建議而採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責，除非任何該等高級人員已以書面同意較早的日期，除非在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)，權利代理已經接收到響應於這樣的申請的書面指令，其中指定要採取或省略的動作。
2024年委託書 | C-33 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
在證券轉讓代理人獎章計劃或其他類似的“簽字擔保計劃”或保險計劃中，作為對前述規定的補充或替代，或(Ii)任何法律、法令、法規或其任何解釋。
第21條。權利變更代理。*權利代理人或任何繼承人權利代理人可在向本公司發出三十(30)天書面通知後辭職及解除其在本協議項下的職責，如辭職或解除職務發生於分發時間之後，則須以頭等郵件向權利證書持有人發出辭呈或解除其職務。如果公司與權利代理之間任何有效的轉讓代理關係終止，權利代理將被視為已自動辭職，並於終止之日起解除其在本協議下的職責，公司應負責發送任何所需的通知。本公司可在不少於三十(30)天的書面通知下，以掛號或掛號郵寄方式將權利代理或任何繼承權代理撤職，通知須寄往權利代理或繼承權代理(視屬何情況而定)及普通股及優先股的每一轉讓代理，如有關撤換髮生於分派時間之後，則以頭等郵遞方式送交權利證書持有人。如果權利代理人辭職、被免職或因其他原因不能行事，公司應指定權利代理人的繼任者。如本公司未能在發出撤職通知後三十(30)天內，或在辭任或喪失行為能力的權利代理人或任何權利證書登記持有人(該持有人須連同該通知提交該持有人權利證書以供本公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後作出上述委任，則任何權利證書登記持有人均可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理人。任何繼承權代理人，無論是由本公司還是由該法院任命，應是(A)根據美國或美國任何州的法律組織並開展業務的人(只要該人被授權在該州作為銀行機構經營業務)，具有良好的信譽，根據該等法律被授權行使公司信託、股票轉讓或股東服務權，並受聯邦或州當局的監督或審查，以及與其附屬公司一起，在被任命為權利代理人時，擁有至少100,000,000美元的綜合資本和盈餘，或(B)該人的關聯公司。在委任後，繼承人權利代理人應被賦予與其最初根據本協議被指定為權利代理人一樣的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的行為或行為；但繼承人權利代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給繼承人權利代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的合理保證、轉易、行為或契據；但不要求繼承人權利代理人支付任何與前述有關的額外支出或承擔任何額外責任。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須向前身權利代理及普通股及優先股的各轉讓代理提交有關的書面通知，如有關委任於分派時間之後發生，則本公司應向權利證書的登記持有人郵寄有關的書面通知。沒有發出本協議規定的任何通知第21條或其中的任何缺陷，不影響權利代理人的辭職或免職或繼任者權利代理人的任命的合法性或有效性。
第222條。發放新的權利證書。*即使本協議或權利有任何相反的規定，本公司仍可選擇發行證明權利的新權利證書，其形式經董事會批准，以反映行使價及根據權利證書可購買的股份或其他證券或財產的數目或種類或類別的任何調整或變動。此外，關於在分派時間之後和權利贖回或到期之前發行或出售普通股股份，
C-34 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
公司(A)對於根據股票期權的行使或根據任何員工計劃或安排發行或出售的普通股股份，在分派時間之前授予或授予，或在行使、轉換或交換本公司此後發行的證券時發行或出售，以及(B)在董事會認為必要或適當的任何其他情況下，可就該等發行或出售發行相當於適當數目權利的權利證書；提供, 然而，(I)如大律師告知本公司該等權利證書會對本公司或獲發該權利證書的人士造成重大税務不良後果的重大風險，則不會發出該等權利證書；及(Ii)如以其他方式作出適當調整以代替發出該等權利證書，則不會發出該等權利證書。
第223條。*贖回和終止。
第224條。中國交易所。
2024年委託書 | C-35 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
第13條不得根據本協議進行交換第.24(A)條。在根據本協議進行交換之前第.24條，董事會可指示公司按董事會當時批准的格式及條款訂立信託協議(“信託協議“)。如董事會有此指示，本公司應訂立信託協議，並向根據該協議設立的信託(“托拉斯“)所有或部分(董事會指定)根據交易所可發行的普通股股份，以及根據交易所有權收取股份的全部或部分(董事會指定)權利持有人，只有在遵守信託協議的相關條款及條文的情況下，才有權從信託收取該等股份(以及在該等股份存放於信託的日期後派發的任何股息或分派)。
C-36 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
就普通股而言，本公司將以若干優先股或不足一部分的優先股取代每股在權利交換時可發行的普通股，使一股優先股的現行每股市價乘以該數目或零碎的股份，等於該優先股或零碎股份發行當日的每股普通股的現行市價。
第225條。某些事件的通知。
2024年委託書 | C-37 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
第26條。通知。本協議授權由權利代理或任何權利證書持有人向公司或在公司發出或提出的通知或要求，如果以書面形式，並通過美國頭等或快遞、聯邦快遞或聯合包裹服務或任何其他國家認可的快遞服務、預付郵資或傳真或電子郵件發送，則應充分發出或提出通知或要求，如果通過電話確認收到，則地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給權利代理為止)：
美國聯合航空控股公司
南瓦克路233號
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：羅伯特·S·裏夫金
電話：(872)825-9394
電子郵件：robert.rivkin@united.com
將一份副本(不構成通知)發給：
盛德國際律師事務所
南迪爾伯恩大街一號
伊利諾伊州芝加哥60603
注意：加里·格斯特曼和貝絲·E·伯格
電話：(312)853-2060；(312)853-7443
電子郵件：ggerstman@sidley.com；bberg@sidley.com
受制於第21條根據本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理或權利代理髮出或提出的任何通知或要求，如果以書面形式通過美國頭等或快遞、聯邦快遞或聯合包裹服務或任何其他國家認可的快遞服務、預付郵資或傳真傳輸(通過電話確認收據)、地址(直到另一個地址以書面形式提交給公司)發送，則應充分發出或提出：
北卡羅來納州計算機共享信託公司
羅亞爾街150號
馬薩諸塞州坎頓市02021
注意：客户服務
電話：(312)768-5484
傳真：(781)575-4210
本協議授權本公司或權利代理向任何權利證書持有人(或，如果在分發時間之前，則向普通股股份持有人)發出或提出的通知或要求，如果以書面形式通過美國頭等或特快專遞、聯邦快遞或聯合包裹服務或任何其他國家認可的預付郵資的快遞服務寄往該持有人在公司登記簿上顯示的地址，則應充分發出或提出。
第227條。補充和修正案。*除本節27另有規定外，本公司可不時通過董事會的行動，行使其唯一及絕對酌情決定權，如公司指示，權利代理人應不時在任何方面補充或修訂本協議，而無須在股票收購日期前獲得任何權利持有人(A)的批准，以及
C-38 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
(B)於股份收購日期或之後，(I)作出本公司認為必要或適宜而不會對權利持有人(收購人、其任何相關人士或任何收購人或其任何相關人士的任何受讓人除外)的利益造成重大不利影響的任何更改，(Ii)消除任何含糊之處或(Iii)更正或補充可能與本文任何其他條文不符的任何條文，包括為符合任何適用法律、規則或規例而作出的任何更改。在不限制前述規定的情況下，本公司可在任何人士成為收購人士前的任何時間，透過董事會的行動修訂本協議，使本協議不適用於任何人士可能成為收購人士的特定交易，或以其他方式更改本協議的條款及條件，一如其適用於任何該等交易。為免生疑問，本公司有權採納及實施其認為必要或適宜的程序及安排(包括與第三方)，以便利行使、交換、交易、發行或分派權利(以及於行使權利時可發行及交付的優先股股份)，並確保收購人士及其關連人士及受讓人不會從中獲益，而有關上述事項的任何修訂應被視為不會對權利持有人的利益造成不利影響。除非權利代理人和公司正式簽署，否則本協議的任何補充或修訂均無效。權利代理人應正式簽署並交付公司書面要求的對本合同的任何補充或修訂，提供本公司已向權利代理提交本公司首席執行官總裁、本公司首席財務官、首席行政官或總法律顧問或本公司任何其他授權人員的證書，説明建議的補充或修訂符合本協議的條款。即使本協議中有任何相反的規定，權利代理人可以(但沒有義務)進行任何補充或修訂，從而對權利代理人自身在本協議項下的權利、義務、豁免權或義務產生不利影響。在分配時間之前，權利持有人的利益應被視為與普通股持有人的利益重合。
第228條。接班人。*公司或權利代理為公司或權利代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應具有約束力，並符合其各自在本協議下的繼承人和受讓人的利益。
第229條。-董事會的決定和行動。董事會或其正式授權的委員會將擁有管理本協議的專有權力及授權，並行使特別授予董事會或本公司的所有權利及權力，或在管理本協議時可能需要或適宜行使的所有權利及權力，包括有權(A)解釋本協議的條文及(B)作出本協議管理所需或適宜的一切決定(包括決定是否贖回權利、交換權利或修訂本協議)。在不限制權利代理的任何權利及豁免權的情況下，董事會真誠地作出或作出的所有該等行動、計算、詮釋及決定(包括就下文第(Ii)條而言的所有遺漏)應(I)為最終、最終決定，並對本公司、權利代理、權利持有人及所有其他人士具約束力；及(Ii)董事會不須對權利持有人承擔任何責任。權利代理人應始終有權假定董事會本着善意行事，並應受到充分保護，不會因依賴董事會而承擔任何責任。
第230條。本協議的好處。*本協議不得解釋為給予本公司、權利代理及權利證書登記持有人(以及於分派時間前為普通股登記持有人)以外的任何人士本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索；但本協議僅為本公司、權利代理及權利證書登記持有人(及於分派時間前為普通股登記持有人)的唯一及獨有利益而訂立。
第231條。關於納税遵從和預扣。*本公司特此授權權利代理從權利代理支付給權利持有人的所有付款(如適用)中扣除根據本守則、或任何自本守則之日起生效或隨後頒佈的聯邦或州法規所要求預扣的税款，並向相關税種提交必要的納税申報表和付款
2024年委託書 | C-39 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
權威。公司將根據相關情況，應權利代理的要求，不時向權利代理提供扣留和報告的書面指示。除公司特別指示外，權利代理人不承擔扣繳、報告或支付税款的責任。
第232條。尋求豁免的程序。任何人如(I)意欲進行任何交易，而該交易一旦完成，可能導致該人成為當時已發行普通股的指定百分比或以上的實益擁有人，或(Ii)將實益擁有指定百分比或以上的當時已發行普通股，並希望達成任何交易，而該交易一旦完成，可能會導致該人成為額外普通股的實益擁有人(第(I)或(Ii)款所述的任何此等人士)請求人)可在請求人尋求裁定的交易日期之前，以書面形式要求董事會根據本協定作出裁定，以便就本協定而言，該人將被視為“豁免人”(an豁免申請“)。任何豁免申請必須以掛號郵遞方式送達公司，並要求回執，地址如下第26條。當公司實際收到該豁免請求時，將被視為已提出。任何豁免請求必須包括：(A)請求人的姓名、地址和電話號碼；(B)請求人當時實益擁有的普通股股份的數量和百分比；(C)請求人提議獲得普通股實益所有權的一項或多項交易的合理詳細描述、請求人提議收購的普通股股份的最高數量和百分比及其擬議的税務處理；以及(D)作出請求人的承諾，即該請求人不會在董事會已根據或被視為已根據本協議迴應豁免請求的時間之前，取得指定百分比或以上當時已發行普通股的實益擁有權，或如該請求人實益擁有指定百分比或以上當時已發行普通股，則不會取得任何額外普通股的實益所有權部32。董事會將在收到任何豁免請求後30個歷日內盡力對其作出迴應；提供, 然而，，如管理局沒有在該期限內作出裁定，將當作構成管理局拒絕豁免請求。任何提出要求的人士應迅速回應本公司或董事會及其或本公司顧問提出的合理及適當的要求，以協助董事會作出決定。作為根據本協議要求作出任何決定的條件部32董事會可酌情要求(由提出要求的人承擔費用)董事會挑選的顧問提交一份報告，表明擬議的一項或多項交易不會對公司使用税務屬性施加任何限制，同時考慮到在收到豁免請求之前已經完成的任何和所有其他交易、董事會在收到豁免請求之前批准的任何和所有其他擬議的交易以及董事會可能要求的涉及普通股的任何其他實際或擬議的交易；提供, 進一步董事會可作出豁免申請所要求的決定，即使建議的一項或多項交易對税務屬性有影響，但如董事會認為該項決定符合本公司的最佳利益，則董事會仍可作出該項決定。董事會可施加其認為合理和適當的任何條件，與依據本決定作出的決定有關部32包括對請求人轉讓該請求人在與該決定有關的一項或多項交易中獲得的普通股股份的能力的限制。任何豁免請求均可按保密原則提交，除適用法律要求的範圍外，本公司應對該豁免請求及董事會對該豁免請求的決定保密，除非豁免請求所載的資料或董事會對該豁免請求的決定以其他方式公開。
第233條。可分割性。如果本協議或權利的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議和權利的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效；提供, 然而，即使本協議中有任何相反的規定，如果該法院或當局裁定任何該等條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，而董事會在其善意的判決中確定，從本協議或權利中切斷無效的語言將對本協議或權利的目的或效果產生不利影響
C-40 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
協議中規定的贖回權第23條應復職，直至理事會作出上述決定之日後第十(10)天營業結束為止；提供, 進一步, 然而，如任何該等除外條款、條文、契諾或限制將以不利方式影響權利代理人的權利、豁免權、責任或義務，則權利代理人有權在書面通知本公司後立即辭職。
第34條。適用法律；服從管轄權。根據本協議，根據本協議頒發的每一項權利和每一份權利證書應被視為根據特拉華州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的該州法律的管轄和解釋。公司和每位權利持有人在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或如果該法院沒有標的物管轄權，則接受特拉華州地區法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。本公司和每位權利持有人承認，由本協議指定的論壇第34條與本協議以及此等人員之間的關係具有合理的關係。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每一權利持有人特此放棄他們現在或以後對個人管轄權的任何反對，或對在本文件所指的任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點的反對第34條。公司和每一權利持有人承諾不在本協議所述以外的任何法庭上開始任何受本協議約束的訴訟第34條。本公司和每位權利持有人同意，在適用法律允許的最大範圍內，在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的最終及不可上訴的判決應為最終判決，並對該等人士具有約束力。
第35條。其他同行。本協定可簽署任何數量的副本，每一副本在所有情況下均應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。以傳真或其他慣常的電子傳輸方式交付已簽署的《協定》簽字頁(例如：，“pdf”)應與交付人工簽署的本合同副本一樣有效。
第236條。描述性標題；解釋。本協議多個部分的描述性標題僅為方便起見，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。本協議中每次提及指定日期或事件之後的一段時間時，計算時應不包括該指定日期或該指定事件發生的日期。
第237條。不可抗力。*即使本協議包含任何相反規定，權利代理對於因超出權利代理合理控制範圍的任何事件(包括任何天災、戰爭、疾病、流行病、流行病、民事或軍事不服從或混亂、暴動、叛亂、恐怖主義、叛亂、火災、地震、風暴、洪水、罷工、停工、計算機設施中斷或故障、因電力故障或機械故障而丟失數據、勞資糾紛、任何公用事業、通信或計算機服務或類似事件的事故或廣泛故障或廣泛故障)。
第238條。保密性。*權利代理和公司同意與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括，除其他外根據本協議的談判或執行而交換或接收的個人、非公共權利持有人信息，包括根據本協議提供的服務的費用，應保密，不得自願向任何其他人披露，除非法律或任何證券交易所的規則或條例要求，包括根據州或聯邦政府當局的傳票(例如：離婚和刑事訴訟）。然而，在履行本協議項下的職責和義務的合理必要範圍內，各方均可向其高級官員、關聯公司、代理人、分包商和員工披露另一方機密信息的相關方面，適用法律不禁止此類披露。
2024年委託書 | C-41 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
第239條。*認股權證協議。*為免生疑問，本協議不適用於認股權證協議、認股權證或完成認股權證協議或認股權證所預期的交易，包括美國財政部根據認股權證協議的條款行使認股權證。
* * * * * * *
C-42 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。
聯合航空控股公司。 | |||
發信人： | /s/Gerald Laderman | ||
姓名： | 傑拉爾德·拉德曼 | ||
標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | ||
北卡羅來納州計算機共享信託公司 | |||
發信人： | /s/Fred Papenmeier | ||
姓名： | 弗雷德·帕彭邁爾 | ||
標題： | 副總裁兼經理 | ||
2024年委託書 | C-43 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
附件A
表格表格
指定證書
的
系列A初級參與系列優先股
的
聯合航空控股公司。
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
茲證明以下決議已由美國特拉華州聯合航空控股公司董事會正式通過。公司“)，2020年12月4日：
議決根據賦予本公司董事會的權力(“衝浪板“)由公司經修訂及重訂的公司註冊證書(”憲章)，董事會特此設立、授權並規定發行本公司一系列無面值的系列優先股，該系列優先股將被指定為“A系列初級參與系列優先股”(以下簡稱系列A優先股“)，最初由1,000,000股組成，且A系列優先股的指定、權力、優先權和相對及其他特別權利以及A系列優先股的資格、限制或限制未在憲章中述明和明示的範圍內，特此確定並在此陳述和表示該等指定、權力、優先權和相對及其他特別權利及其限制、限制和限制如下：
第二節第一節名稱和金額。該系列的股份指定為“A系列初級參與系列優先股”，組成該系列的股份數量為100萬股。該等股份數目可由董事會通過決議案增加或減少；惟任何減持不得將A系列優先股的股份數目減至少於當時已發行的股份數目加上行使未行使的購股權、權利或認股權證或將本公司發行的任何可轉換為A系列優先股的任何已發行證券轉換為A系列優先股時預留髮行的股份數目。
第二節股息和分配。
C-44 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
自上一季度股息支付日起在普通股上宣佈，或就第一個季度股息支付日而言，自A系列優先股的任何股份或零碎股份首次發行以來在普通股上宣佈。如果本公司在2020年12月4日之後的任何時間(權利宣言日期“)，(X)宣佈普通股股份的任何應付普通股股息，(Y)將已發行普通股細分或(Z)將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，A系列優先股持有人根據前一句第(Ii)款在緊接該事件發生前有權獲得的A系列優先股股份的金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後的已發行普通股數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。
第三節禁止某些限制。
(I)可宣佈或派發股息、作出任何其他分派、或贖回、購買或以其他方式收購(股息或在清盤、解散或清盤時)A系列優先股級別較低的任何股本股份；
(Ii)可以宣佈或支付股息或對與A系列優先股平價的任何股票進行任何其他分配(無論是在股息方面，還是在清算、解散或清盤時)，但A系列優先股按比例支付的股息和按所有此類股份持有人當時有權獲得的總金額按比例支付股息或拖欠股息的所有此類平價股票除外；
2024年委託書 | C-45 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
(Iii)贖回或購買或以其他方式代價收購與A系列優先股(股息或在清盤、解散或清盤時)相當的任何股本股份，但(A)贖回或購買可被視為在行使股票期權、認股權證或類似權利或授予、歸屬或取消對授予任何業績股份、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵的限制時發生的該等贖回或購買，但以該等股份相當於該等期權的行使或購買價的全部或部分(X)為限，認股權證或類似權利或其他股權獎勵，或(Y)此類獎勵持有人因此類獎勵、行使、歸屬或限制失效而欠下的預扣税額；(B)為滿足任何股份在行使時的發行，或為滿足依據公司為使其僱員、董事及其他服務提供者受益而維持的股本計劃的條款而歸屬和交收任何期權、認股權證或相類權利或其他股權獎勵所需的購買；或。(C)依據取得該等股份所依據的協議條款，從公司的僱員、董事、前董事、顧問或前顧問或他們各自的產業、配偶、前配偶或家庭成員回購、贖回或以其他方式獲取或退休任何該等股份的價值；。但公司可隨時贖回、購買或以其他方式獲取任何該等同等股額的股份，以換取公司的任何股本(在派息方面，或在解散、清盤或清盤時)的股份；或
(Iv)不購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份或與A系列優先股平價的任何股本股份，除非按照董事會在考慮各系列及類別各自的年度股息率及其他相對權利及優惠後按董事會在考慮各系列及類別的各自年度股息率及其他相對權利及優惠後釐定的條款向該等股份的所有持有人作出書面或刊發收購要約，否則將導致各系列或類別之間的公平合理待遇。
第四節重新獲得股份。*本公司以任何方式購買或以其他方式收購的A系列優先股的任何股份，應在收購後立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為認可但未發行的系列優先股(定義見章程)，並可根據本章程所載發行條件及限制，作為董事會決議案設立的新系列系列優先股的一部分重新發行。
第五節清算、解散或清盤。
C-46 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
以下反映了與普通股有關的股票拆分、反向股票拆分、股票股息和資本重組等事件)(在第(Ii)款中，該數字調整號“)。在分別就A系列優先股和普通股的所有流通股支付全額A系列清算優先股和普通調整股，以及支付在A系列優先股之前或與A系列優先股平價的所有其他股本股份的清算優先股後，A系列優先股持有人和普通股持有人將獲得其在剩餘資產中的應計比例份額，並將分別按調整數與該系列優先股和普通股的比例按每股分配。
第七節企業合併、合併等*倘若本公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股股份交換或變更為其他股額或證券、現金及/或任何其他財產，則在任何該等情況下，A系列優先股的每股股份須同時同樣交換或變更為每股股額(受下文所述的調整條款規限)，相當於每股普通股換取或變更的股額、證券、現金及/或任何其他財產(按情況而定)總額的1,000倍。如果公司在權利宣言日期之後的任何時間(A)宣佈普通股的任何應付股息，(B)將已發行的普通股再分拆，或(C)將已發行的普通股合併為較少數量的股票，則在每一種情況下，前一句中關於交換或變更A系列優先股的金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。
第8節：不能贖回。*A系列優先股股票不可贖回。
第9節。排名。A系列優先股在股息支付和資產分配方面應排在公司優先股所有其他系列的首位，無論是否在公司解散、清算或清盤時，除非任何此類系列的條款另有規定。
第10條。修正案。*未經持有A系列優先股三分之二流通股的持有人投票贊成，不得以任何方式對A系列優先股的權力、優先股或特別權利進行重大更改或改變，從而對其產生不利影響，並作為一個類別單獨投票。
第11條。零碎股份。A系列優先股可按股份的零碎部分發行，使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、收取股息、參與分配以及享有A系列優先股持有人的所有其他權利。
* * * * * *
2024年委託書 | C-47 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
公司已於2020年12月4日簽署本指定證書，特此為證。
聯合航空控股公司。 | |||
發信人： | |||
姓名： | |||
標題： | |||
指定證書
C-48 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
附件B
[權利證書格式]
證書編號：BR- 權利
在2023年12月4日之後或更早(如果公司贖回或更換)或更早的“到期時間”(如税收優惠保留計劃中定義的)發生時，不得行使。如税務優惠保留計劃所載，該等權利可由公司選擇贖回，每項權利按0.001美元計算，並可按税務優惠保留計劃所載條款交換。在某些情況下，由“取得人”或“取得人”的任何“關係人”實益擁有的權利(如税收優惠保全計劃中所界定的)及該等權利的任何後繼持有人將無效。
[本權利證書所代表的權利由曾經或曾經是“取得人”或“取得人”的“關聯人”或“聯營人”(如税務優惠保留計劃所界定)實益擁有。因此，在下列規定的情況下，本權利證書及其所代表的權利無效第7(E)條對這樣的協議的支持。]*
* | 只有在適用的情況下，方括號中的圖例部分才應插入，並應取代前一句話。 |
2024年委託書 | C-49 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
權利證
聯合航空控股公司。
茲證明 ，或登記受讓人，是上述權利的登記所有人，每項權利使其所有人有權在符合截至2020年12月4日的税收優惠保護計劃的條款、條款和條件的情況下(根據其條款不時修訂)税收優惠保留計劃)，由特拉華州的一家公司聯合航空控股公司(United Airlines Holdings，T.Inc.)公司)，以及權利代理ComputerShare Trust Company，N.A.(以及任何後續權利代理、版權代理)，在2023年12月4日下午5：00(紐約市時間)之前的任何時間，或在為此目的而指定的權利代理人或其繼任者的一個或多個權利代理人辦公室或其繼任者的任何較早到期時間(該詞在税收優惠保護計劃中定義)發生時，向本公司購買無面值(面值)的系列A初級參與系列優先股全額支付、免税股份的千分之一(優先股)，行使價為每股千分之一股份250.00元(行權價格“)，在出示及交回本權利證書連同選擇購買表格及有關證書時，須妥為填寫及妥為籤立。上文所述的本權利證書所證明的權利數目(以及行使該等權利時可購買的股份數目)及上文所述的每股行權價，均為截至2020年12月4日的數目及行使價，以該日期構成的優先股為基準。本公司保留在觸發事件(該詞在税務優惠保留計劃中定義)發生前要求在行使任何權利時行使若干權利，以便只發行整股優先股的權利。本文使用但未定義的大寫術語應具有《税收優惠保全計劃》中規定的含義。
於發生翻轉事件時，如本權利證書所證明的權利由(I)取得人或有關人士實益擁有，(Ii)任何該等取得人或有關人士的受讓人實益擁有，或(Iii)在税務優惠保留計劃指明的若干情況下，轉讓後成為取得人或該取得人的關連人士的受讓人實益擁有，則該等權利將失效，而任何持有人在該等倒置事件發生後並無就該等權利享有任何權利。
如税務優惠保留計劃所規定，行使權利證書所證明的權利行使時可購買的優先股或其他證券的行使價及股份數目及種類，可能會在發生某些事件(包括觸發事件)時作出修改及調整。
本權利證書須受《税務優惠保留計劃》的所有條款、條文及條件所規限，該等條款、條文及條件在此併入作為參考，併成為《税務優惠保留計劃》的一部分，並於此提及，以全面描述權利代理人、本公司及權利證書持有人在本協議項下的權利、權利限制、義務、責任及豁免，其中權利限制包括在《税務優惠保留計劃》所載的特定情況下暫時中止該等權利的可行使性。本公司辦公室備有《税務優惠保留計劃》的副本，如有書面要求，亦可向本公司索取。
本權利證書連同或不連同其他權利證書，於交回至為此目的而指定的一間或多間權利代理辦事處時，可交換另一張權利證書或相同期限及日期的權利證書，證明持有人有權購買總數為每股優先股千分之一的權利，與交回的權利證書所證明的權利持有人有權購買的權利相同。如果本權利證書被部分行使，持有人有權在移交時獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。
C-50 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
在税務優惠保留計劃條文的規限下，本權利證書所證明的權利可於任何情況下由本公司選擇(I)由本公司按每項權利0.001美元的贖回價格贖回或(Ii)全部或部分交換本公司普通股，每股面值$0.01。一旦公司董事會授權贖回，權利即終止，權利持有人的唯一權利是獲得贖回價格。
在行使本章程所證明的任何權利時，不得發行任何優先股的零碎股份(但作為優先股千分之一的整數倍的零碎股份除外，可由本公司選擇以存託憑證證明)，但須按税務優惠保留計劃的規定以現金支付代替。
本權利證書的任何持有人均無權投票或收取股息，或為任何目的而被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，該等股票或證券可在本證書行使時隨時發行，亦不得解釋為賦予本證書持有人本公司股東的任何權利，或在本證書的任何會議上投票選舉董事或就提交股東的任何事項投票的任何權利，或對任何公司行動給予或不同意的權利。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(税務優惠保留計劃規定的除外)，或收取股息或認購權或其他，直至本權利證書所證明的權利已按税務優惠保留計劃的規定行使為止。
在權利代理手動或傳真簽名之前，本權利證書對於任何目的都不是有效或有義務的。
* * * * * * *
2024年委託書 | C-51 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
見證公司正式高級管理人員的傳真簽名。
日期為 , 20
| 聯合航空控股公司。 | |||||
發信人： | ||||||
姓名： | ||||||
標題： | ||||||
會籤： | ||||||
北卡羅來納州計算機共享信託公司 | ||||||
發信人： | ||||||
姓名： | ||||||
標題： | ||||||
C-52 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
[權利背面證書格式]
轉讓表格
(To由註冊持有人籤立，如果
持有人希望轉讓權利證書。）
對於收到的價值 | 特此出售、轉讓 |
並轉移到 |
(請用印刷體填寫受讓人姓名和地址)
本權利證書連同其中的所有權利、所有權和利益，特此不可否認地構成和任命。 事實上，作為代理人，轉讓該名內公司賬簿上的內權證書，並具有完全的替代權。
日期： | |
簽名 | |
簽名獎章保證： |
簽名必須由參與認可簽名保證獎章計劃的合格機構在權利代理人可接受的保證水平上進行擔保。
2024年委託書 | C-53 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
證書
以下籤署人在適當的方框內勾選，以證明：
日期： , | |
簽名 | |
簽名獎章保證： |
簽名必須由參與認可簽名保證獎章計劃的合格機構在權利代理人可接受的保證水平上進行擔保。
C-54 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
告示
上述轉讓和證書的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改。
如果上述證明未完成，公司應將本權利證書所證明的權利的實益所有人視為收購人或其關聯人(該等術語在税收優惠保護計劃中定義)，並在轉讓的情況下，應在為換取本權利證書而簽發的任何權利證書上標明這一點。
2024年委託書 | C-55 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
選擇購買表格
(To如果持有人希望行使權利證書所代表的權利，則應執行。
致：United AIRLINES HOLDINGS，INC.
以下籤署人在此不可撤銷地選擇行使 本權利證書所代表的購買在行使權利時可發行的優先股股份（或在行使權利時可發行的本公司或任何其他人的此類證券）的權利，並要求以下列人的名義發行並交付給：
請插入社保或其他身份識別號碼： | |
(請用印刷體填寫姓名和地址) | |
如果這些權利數量並非本權利證書所證明的所有權利，則應以下列人的名義登記並交付給以下人：
請插入社保或其他身份識別號碼： | |
(請用印刷體填寫姓名和地址) | |
日期： , | |
簽名 | |
簽名獎章保證： |
簽名必須由參與認可簽名保證獎章計劃的合格機構在權利代理人可接受的保證水平上進行擔保。
C-56 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
證書
以下籤署人在適當的方框內勾選，以證明：
日期： , | |
簽名 | |
簽名獎章保證： |
簽名必須由參與認可簽名保證獎章計劃的合格機構在權利代理人可接受的保證水平上進行擔保。
2024年委託書 | C-57 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
告示
上述購買和證書的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改。
如上述證明未能完成，本公司應將本權利證書所證明的權利的實益擁有人視為收購人或其關聯人(如該等條款在税務優惠保留計劃中所界定)，而選擇購買將不獲履行。
C-58 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
附件C
優先股購買權摘要
2020年12月4日，董事會(《衝浪板“美國聯合航空控股公司，美國特拉華州的一家公司”公司)，通過了一項税收優惠保留計劃，並宣佈分紅一項權利(A)正確的)每股發行在外的公司普通股，每股票面價值$0.01(普通股)，致2020年12月14日收盤時登記在冊的股東(“記錄日期“)。在下述情況下，每項權利使其持有人有權向本公司購買千分之一股A系列初級參與系列優先股，無面值(“優先股“)，行使價為每項權利250.00美元，可予調整。權利的描述和條款載於截至2020年12月4日的税收優惠保留計劃(“税收優惠保留計劃本公司與北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，作為權利代理(及任何繼承權代理，版權代理”).
公司通過了税收優惠保留計劃，以防止公司使用其淨營業虧損的能力受到可能的限制(“諾爾斯“)和某些其他税收屬性，以減少未來潛在的美國聯邦所得税義務。NOL和某些其他税務屬性是本公司的寶貴資產，可能使本公司及其股東受益。然而，如果本公司經歷了經修訂的1986年《國內税法》第382節第382節所定義的所有權變更(代碼“)，其充分利用NOL和某些其他税收屬性的能力將受到很大限制，使用NOL和其他税收屬性的時間可能會大大推遲，這可能會大大損害這些資產的價值。一般來説，如果在三年內的任何時候，公司由一個或多個“5%股東”(如守則第382節所定義)持有的公司股票的最低百分比比該股東所擁有的最低百分比增加了50%以上，則發生“所有權變更”。税收優惠保護計劃旨在阻止任何個人或集團及其附屬公司和聯營公司獲得4.9%或更多的公司證券的實益所有權，以防止這種“所有權變更”。
税務優惠保留計劃不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。
《權利》。*在記錄日期之後、分配時間(定義見下文)和到期時間(定義見下文)以及在税收優惠保留計劃中描述的某些其他情況下，任何在記錄日期之後、在較早的分派時間(定義見下文)和到期時間(見下文定義)之前成為已發行普通股的普通股將附加該權利。
在分配時間之前，這些權利與普通股相關聯，並由普通股證書證明，或者，如果是普通股的無證書股票，則由證明此類股票所有權的賬簿記賬賬户證明，該賬户將包含一個包含税收優惠保留計劃的註釋，並且這些權利可以與且只能與普通股的相關股票一起轉讓。
在分配時間之前，任何普通股的退回以供轉讓也將構成與這些股票相關的權利的轉讓。在分派時間後，將盡快將單獨的權利證書郵寄給截至分派時間的普通股記錄持有人。從分發時間開始和之後，單獨的權利證書將單獨代表權利。
這些權利在分發時間之前不能行使。在行使一項權利之前，其股東將沒有作為公司股東的權利，包括投票權或收取股息的權利。
權利的分離和分配；可執行性。除某些例外情況外，只有在下列情況下，權利才可行使，並與普通股分開交易：配送時間，“發生在下列情況中較早的時間：
2024年委託書 | C-59 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
| ● | 營業結束後的第十(10)天“股票收購日期“(定義為：(A)任何個人或團體已成為”收購人，“指與其聯營公司及聯營公司一起實益擁有4.9%或以上普通股流通股的個人或集團(某些例外情況，包括下文所述者)或(B)在董事會決定的其他日期內，個人或集團成為收購人士)或 |
| ● | 於收購要約或交換要約開始後第十(10)個營業日(或任何人士或集團成為收購人士前董事會可能決定的較後日期)的營業時間結束，而收購要約或交換要約一旦完成，將導致個人或集團成為收購人士。 |
董事會可決定任何人士為收購人士，只要該人士根據守則頒佈的規例成為當時已發行普通股4.9%的實益擁有人。
收購人不包括：
| ● | 本公司或其任何附屬公司； |
| ● | 公司或公司任何子公司的任何高管、董事或員工； |
| ● | 本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或持有本公司股本股份(或就其以受託身份行事)的任何實體或受託人，為或根據任何該等計劃的條款或為本公司或本公司任何附屬公司的僱員的其他僱員福利提供資金； |
| ● | 任何人士或集團，連同其聯屬公司及聯營公司，其持有4.9%或以上當時已發行普通股的實益擁有權，將不會危害或危及董事會在任何人士成為收購人士前自行釐定的任何NOL或其他税務屬性對本公司的可用性(只要董事會其後根據其全權酌情決定作出相反決定，不論作出相反決定的理由為何)，該人士將成為收購人；或 |
| ● | 任何人士或集團，連同其聯屬公司及聯營公司，於緊接首次公開宣佈通過税務優惠保留計劃前，實益擁有4.9%或以上普通股流通股，只要該人士或集團繼續實益擁有普通股已發行股份至少4.9%，且未收購實益擁有的普通股股份，其數額等於或大於4.9%與該個人或集團自公佈通過税務優惠保留計劃以來最低實益擁有權之和加一股普通股的總和。 |
此外，税務優惠保留計劃規定，任何人士或集團不得因直接向本公司購買股份或發行股份或透過董事會批准的包銷發售而成為收購人士。此外，如董事會認定某人士或集團無意中成為收購人士，而該人士或集團在實際可行範圍內儘快出售足夠數目的股份，以致該人士或集團不再是收購人士，則該人士或集團將不會成為收購人士。互惠基金的“投資顧問”或根據守則第401(A)節由無關法團贊助的信託受託人亦有若干例外情況，除非董事會經其合理酌情決定，該投資顧問或受託人被視為實益擁有根據守則頒佈的指明規例當時已發行普通股的4.9%或以上股份。
C-60 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
由衍生頭寸產生的證券中的某些綜合權益，不論該等權益是否被視為相關普通股的所有權，或根據經修訂的1934年證券交易法第13D條的規定須予申報，均被視為相當於衍生頭寸所產生的經濟風險的普通股股份數目的實益所有權，惟普通股的實際股份由衍生工具合約的交易對手直接或間接持有。此外，就税務優惠保留計劃而言，任何人士或集團被視為實益擁有其被視為直接、間接或建設性擁有的股份(根據守則第382節或根據守則頒佈的規例而釐定)，而就釐定實益擁有權而言，認股權證及認股權證股份(其定義見本公司與美國財政部日期為2020年4月20日的認股權證協議及本公司與美國財政部於2020年9月28日訂立的認股權證協議)不予理會。
過期時間。*權利將於下列日期(以最早者為準)屆滿：(A)於2023年12月4日營業結束時(“最終過期時間“)，(B)在本公司贖回或交換權利的時間(如下所述)，(C)在本公司2021年年度股東大會投票結果得到證明後的第一個營業日營業結束時，如果在該會議上尚未獲得股東對税收優惠保留計劃的批准，(D)於任何人士或集團成為收購人士前已獲董事會批准的合併或其他收購協議涉及本公司的任何合併或其他收購交易完成時，或(E)在董事會確定在所有重大方面使用NOL及某些其他税務屬性或根據守則第382節的所有權變更不會在任何重大方面對本公司可使用NOL及其他税務屬性的時間段產生不利影響時，或對本公司在任何特定時間段可使用的NOL及其他税務屬性的金額造成重大損害時，就適用的税務目的而言((A)、(B)、(C)、(D)和(E)中最早者，在本文中稱為過期時間”).
翻轉事件。*在任何個人或團體(某些豁免人士除外)成為取得人(A)的情況下翻轉事件“)，每名權利持有人(該收購人、其任何聯營公司或聯營公司或該收購人或任何該等聯營公司或聯營公司的若干受讓人，其權利自動失效)將有權於行使時收取價值相等於權利行使價格兩倍的普通股。
例如，以每項權利250.00美元的行使價計算，在發生翻轉事件後，收購人(或某些關聯方)不擁有的每項權利將使其持有人有權以250.00美元的價格購買價值500.00美元的普通股。假設當時普通股的每股價值為50美元，每一項有效權利的持有者將有權以250.00美元的價格購買10股普通股。
翻轉事件。*在股票收購日期之後的任何時間，發生以下任何情況(每個、一個或多個)翻轉事件”):
| ● | 本公司與任何其他實體合併，或與任何其他實體合併或合併，且本公司不是持續實體或尚存實體； |
| ● | 任何實體與本公司進行換股，或與本公司合併，或與本公司合併或合併，而本公司是持續或尚存的實體，而就該等換股、合併或合併而言，普通股的全部或部分流通股已變更為或交換為任何其他實體的股票或其他證券或現金或任何其他財產；或 |
| ● | 公司在一次交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式轉讓公司50%或以上的資產、現金流或盈利能力， |
每一項權利的持有者(以前已如上所述被作廢的權利除外)將有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩倍。
2024年委託書 | C-61 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
優先股條款. *每股優先股，如果發行：將不可贖回，當宣佈時，優先股持有人將有權獲得相當於每股1,000美元和所有現金股息金額的1,000倍加上每股普通股支付的1,000倍非現金股息或其他分派金額的1,000倍的季度股息，使其持有人有權在清算時獲得1,000美元外加每股應計和未支付股息，如果普通股股份通過合併、合併或類似交易交換，將使其持有人有權獲得相當於1,000股普通股支付的每股股息。
反稀釋調整。*在行使權利時，應付的行使價以及優先股或其他可發行證券或財產的股份數目可不時調整，以防止攤薄：
| ● | 如果優先股派發股息，或對優先股進行細分、合併或重新分類， |
| ● | 如果優先股持有人被授予某些權利、期權或認股權證，可以低於優先股或優先股的當前市場價格認購優先股或可轉換證券 |
| ● | 在向優先股持有人分發債務或資產(不包括定期季度現金股息)或認購權或認股權證(上文所述除外)的證據時。 |
除某些例外情況外，在累計調整至少達到行使價的1%之前，不需要對行使價進行調整。將不會發行優先股的零碎股份，取而代之的是，將根據優先股在行使日期前最後一個交易日的市場價格進行現金調整。
贖回；兑換。*於(I)股份收購日期後第十(10)日營業時間結束前或(Ii)最終屆滿時間前任何時間，本公司可按每項權利0.001美元的價格(須予調整，並以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)贖回全部但非部分權利。一旦董事會採取行動授權贖回，或於董事會為贖回生效而釐定的較後時間，權利將終止，權利持有人的唯一權利將是收取贖回價格。
在任何收購人連同其所有聯營公司及聯營公司成為50%或以上普通股已發行股份的實益擁有人後的任何時間，本公司可全部或部分交換權利(收購人、其任何聯營公司或聯營公司或收購人或任何該等聯營公司或聯營公司的某些受讓人所擁有的權利，其權利將告無效)，交換比例為普通股一股或每股優先股(或公司具有同等權利的某類別或系列優先股的股份)的千分之一。優惠和特權)，每項權利(可調整)。
豁免請求。*任何人士如欲進行一項可能導致其成為當時已發行普通股4.9%或以上實益擁有人的交易，可透過遵循税務優惠保留計劃所概述的程序，要求董事會決定該人士不會成為收購人士。在此情況下，如董事會認為批准豁免符合本公司的最佳利益，則董事會可批准豁免，即使該豁免對本公司的NOL及其他税務屬性有影響。董事會可就任何該等決定施加其認為合理及適當的任何條件，包括限制提出要求的人轉讓其在需要批准的交易中收購的股份的能力。
修改税收優惠保護計劃。*本公司及權利代理人可不時修改或補充《税務優惠保留計劃》，而無需
C-62 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
權利。然而，於股份收購日期或之後，任何修訂不得對權利持有人(收購人、其任何聯營公司或聯營公司或收購人或任何該等聯營公司或聯營公司的若干受讓人除外)的權益造成重大不利影響。
雜類。雖然權利的分配將不會對股東或本公司徵税，但如果權利成為可行使的普通股(或其他對價)或收購公司的普通股，或在上述權利贖回的情況下，股東可視情況確認應納税收入。
附加信息。*已向美國證券交易委員會提交了一份税收優惠保護計劃的副本，作為2020年12月4日提交的表格8-A的登記聲明和表格8-K的當前報告的證物。本公司亦免費派發一份《税務優惠保留計劃》。
* * * * *
該權利的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考税收優惠保護計劃來限定其整體，該計劃通過引用結合於此。
2024年委託書 | C-63 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
税收優惠保全計劃第1號修正案
本修正案第1號《税收優惠保全計劃(本)》修正案)，日期為2021年1月21日，由特拉華州的一家公司聯合航空控股有限公司(the United Airlines Holdings，Inc.)公司”），以及Computershare Trust Company，N.A.，一家聯邦特許信託公司，作為權利代理人（"版權代理)，修訂本公司和權利代理之間於2020年12月4日製定的某些税收優惠保護計劃(權利協議“)。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有權利協議中賦予該等術語的含義。
鑑於董事會認為有必要修改本文所述的權利協議；
鑑於，除某些有限的例外情況外，權利協議第27節規定，公司可行使其唯一和絕對的酌情決定權，權利代理人應根據公司的指示，在任何方面修改權利協議的任何條款，而無需權利持有人的批准；
鑑於，這一修正得到了權利協議第27節的允許；以及
鑑於，根據權利協議第27節，本公司特此指示權利協議應按本修正案的規定進行修訂。
因此，考慮到前述前提和本文所述的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，公司和權利代理特此同意如下：
第一節。對第(1)節的修正。現對《權利協議》第一節所載的“認股權證協議”的定義作如下修訂和重述：
“認股權證協議“應指(I)本公司與美國財政部於2020年4月20日簽署的某些認股權證協議，(Ii)本公司與美國財政部於2020年9月28日簽署的某些認股權證協議，以及(Iii)本公司與美國財政部於2021年1月15日簽署的特定認股權證協議，因為每項此類協議均可根據其條款不時修訂。
第二節。生效日期；認證。本修正案應視為自上文第一次寫明的日期起生效，如同在該日期簽署一樣。執行本修訂的公司的正式授權人員特此向權利代理證明，本修訂所載的對權利協議的修訂符合權利協議第(27)節的規定，而第(2)節所載的證明應構成權利協議第(27)節所要求的證明。
第三節。治國理政法。本修正案應被視為根據特拉華州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的該州法律管轄和解釋。
第4節。可分性。*如果本修正案的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本修正案的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。如果任何該等被排除的條款、條款、契諾或限制將以不利的方式影響權利代理人的權利、豁免權、責任或義務，則權利代理人有權在書面通知公司後立即辭職。
第5節。同行。本修正案可執行任何數量的副本，每個副本在任何情況下均應被視為原件，所有這些副本應一起
C-64 |
|
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
只是構成了一個相同的工具。通過傳真或其他慣常的電子傳輸方式(如“pdf”)交付本修正案簽署的簽名頁應與交付人工簽署的本修正案副本一樣有效。
第6節。無修改。*除本協議明文規定外，本修訂不得默示或以其他方式更改、修改、修訂或以任何方式影響權利協議所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並將繼續全面有效。
第7節。標題。*本修正案各章節的標題僅為方便參考而插入，不得以任何方式限制或以其他方式修改本修正案的任何條款或規定。
[簽名頁如下]
2024年委託書 | C-65 |
目錄表
附錄C：United Airlines Holdings，Inc.税收優惠保護計劃
茲證明，本修正案自上述日期起正式生效，特此為證。
聯合航空控股公司。 | |||
發信人： | /s/Gerald Laderman | ||
姓名：傑拉爾德·拉德曼 | |||
職務：執行副總裁總裁兼首席財務官 | |||
北卡羅來納州計算機共享信託公司 | |||
發信人： | /s/Fred Papenmeier | ||
姓名：弗雷德·帕彭邁爾 | |||
職務：總裁副總裁兼總經理 | |||
C-66 |
|
目錄表
| 簽名[請在方框內簽名]簽名日期(共有人)投票日期 ，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊： 保留此部分作為您的記錄 分離並僅返回此部分此代理卡僅在簽名和註明日期時有效。 V40492-P01794-Z86597反對棄權 反對棄權 ！！ ！！！ 聯合航空控股公司，聯合航空控股公司 伊利諾伊州60606芝加哥南瓦克路233號巴尼·哈福德 提名者： 投票問題 1a。羅莎琳德·布魯爾：1c.Matthew Friend 1b.米歇爾·弗萊爾 1g。J.斯科特·柯比(J.Scott Kirby)米歇爾·J·胡珀。Walter·艾薩克森 請按您的姓名(S)在此簽名(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應 親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的全名。 1小時。愛德華·M·菲利普 1i愛德華·L·夏皮羅。萊莎·沃德 3.在不具約束力的諮詢基礎上投票批准公司被任命的高管的薪酬。 1k。James M.Whitehurst 2.批准任命安永律師事務所在截至2024年12月31日的財政年度內擔任公司的獨立註冊公共會計 事務所。 注：可能會在 年會或其任何休會或延期之前適當進行的其他事務。 5.投票批准公司的税收優惠保留 計劃。 4.投票批准聯合航空控股公司第二修正案，修訂並重新制定了2021年激勵薪酬計劃。 1.選舉委託書中指定的董事 董事會建議您投票給第1項下列出的每個被提名者，以及第2、3、4和5項。 此委託書是代表聯合航空控股公司董事會徵集的。如果此簽名卡不包含 具體投票説明，則將根據董事會的建議對股票進行投票，除了401K計劃參與者 (見背面)。 ！！！ 會議前通過互聯網投票-轉到www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼 使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息 ，直到晚上10：59。中部時間2024年5月21日(星期二)。當您訪問網站並按照説明獲取記錄並 創建電子投票指令表時，請準備好您的代理卡。 必須在下午10：59之前收到聯合401(K)計劃受託人的投票指令。中部時間2024年5月19日(星期日)。 會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。 電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到 晚上10：59。中部時間2024年5月21日(星期二)。當您致電時，請準備好您的代理卡，然後按照説明進行操作。 請通過郵寄方式投票 請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們 提供的已付郵資的信封中，或將其退回投票處理部門，郵政編碼：51 Mercedes Way，51 Mercedes Way， Edgewood，NY 11717。 掃描至 查看材料&VOTEw |
| V40493-P01794-Z86597關於年度會議代理材料供應的重要通知： 2024年股東年會通知和隨附的代理聲明， 我們的2023年年度報告10-K表和401(K)計劃信函可在www.proxyvote.com上查閲。 本代理是代表聯合航空控股公司董事會 為5月22日舉行的2024年股東年會徵集的。 2024年中部時間上午9：00 股東(S)特此任命(S)J.Scott Kirby和Brett J.Hart或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命他的繼任者，並據此授權(S)他們代表並投票，如本投票背面所指定的那樣，並酌情在股東年會之前可能適當的其他事項上代表和表決聯合航空控股公司的所有普通股。股東(S)有權在2024年5月22日(星期三)上午9：00於北京時間2024年5月22日上午9：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/UAL2024召開的股東周年大會上投票，除非本委託書另有規定，否則股東大會的任何延期或延期均有權投票。 本委託書一經妥善執行，將按股東(S)的指示投票。如果未做出此類指示，本委託書 將投票選出背面列出的董事會和提案2、3、 4和5的被提名人。在他們的自由裁量權下，每個委託書有權就可能在 年會之前適當進行的其他事務投票。 持有聯合航空公司401(K)計劃股份的員工/參與者：此卡構成您對Newport Trust 公司或其繼任者(作為聯合航空公司401(K)計劃受託人)的投票指示。通過在背面簽名，即表示您指示受託人就您參與的401(K)計劃中持有的聯合航空控股公司的普通股股份進行投票，並在股東年會或其任何延期或延期 之前適當處理的其他事項上酌情采取行動，所有這些都在給計劃參與者的通知中規定。你對受託人的投票指示是保密的。如果執行得當並及時收到， 這張投票指導卡將構成受託人按指示就有關事項進行投票的指示。受託人有權根據其酌情決定權 表決股東周年大會可能適當處理的其他事務。如果未做出選擇或未收到及時指示，受託人將根據適用法律，按照計劃中及時收到指示的已分配股份的比例對股份進行投票。 代理人不能對股份進行投票，受託人不能確保您的指示被列成表格，除非您通過電話、互聯網或簽署並退還此卡進行投票或指示受託人。持有401(K)計劃股份的員工/參與者向受託人發出的投票指示必須在中部時間2024年5月19日(星期日)晚上10：59之前收到。通過互聯網或電話提交的所有其他股東的投票必須在中部時間2024年5月21日(星期二)晚上10：59之前收到。 繼續並在背面簽名 |
