俄亥俄州辛辛那提寶潔廣場一號 45202

(513) 983-1100

（地址，包括郵政編碼）和電話

註冊人主要行政辦公室的號碼，包括區號）

寶潔儲蓄計劃

蘇珊·斯特里特·惠利，祕書

寶潔公司

俄亥俄州辛辛那提寶潔廣場一號 45202

(513) 983-1100

（姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	加速過濾器 ☐

非加速申報人 ☐（不要檢查申報公司是否較小）	規模較小的報告公司 ☐

	新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給員工。根據《證券法》第 424 條，此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件提交給證券交易委員會（“委員會”）。這些文件以及根據S-8表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式納入文件

寶潔公司（“公司或 “註冊人”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

1.	公司截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告（包括公司於2023年8月25日提交的附表14A中的委託書中以引用方式納入的部分）。

2.	公司截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度期的10-Q表季度報告。

3.	寶潔儲蓄計劃於2023年12月11日提交的11-K表年度報告。

4.	公司於 2023 年 10 月 13 日、11 月 1 日、 2023 年、2023 年 12 月 5 日、2023 年 12 月 13 日、2024 年 1 月 29 日、2024 年 1 月 29 日、2024 年 4 月 9 日（加入號 00000804-24-000030）提交的 8-K 表最新報告。

5.	註冊人於2019年8月6日向美國證券交易委員會提交的截至2019年6月30日年度的10-K表年度報告附錄（4-3）中對公司普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

公司在本註冊聲明發布之日後根據《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和其他文件（根據8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何此類文件或其部分以及根據第9.01項作為附錄提供的相應信息除外，包括任何證物包含在這些物品中）但在提交生效後的修正案之前，該修正案表明所有證券此處發行的證券已被出售或註銷了所有證券，但仍未售出的證券應以引用方式納入此處，並應自提交此類報告和文件之日起被視為本協議的一部分。

就註冊聲明而言，在本文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為修改或取代，前提是此處或隨後向委員會提交的任何文件中包含的聲明修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為註冊聲明或本協議下任何招股説明書的一部分。

第 4 項。

證券的描述

不適用。

第 5 項。

指定專家和律師的利益

俄亥俄州辛辛那提寶潔公司法律顧問詹妮弗·漢高將特此發行的普通股的合法性轉交給註冊人，郵編：45202。漢高女士是註冊人普通股的受益所有人。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償

下文描述了《俄亥俄州修訂守則》（“ORC”）和《公司條例》的某些條款，例如這些條款與註冊人董事和高級管理人員的賠償有關。本描述僅作為摘要，援引 ORC 和《公司條例》對其進行了全面限定。

ORC第1701條規定，公司必須賠償其董事、高級職員、僱員和代理人因成功辯護（根據案情或其他方面）對任何訴訟、訴訟或程序進行辯護（根據案情或其他方面）而產生的合理費用。

公司可以賠償其董事、高級職員、員工和代理人的費用，包括律師費、判決、罰款以及與訴訟、訴訟或訴訟（由公司提起或根據公司權利採取的衍生訴訟除外）（無論是民事、刑事、行政還是調查的衍生訴訟除外）有關的和解費用。如果個人本着誠意行事，並且其行為符合公司的最大利益，並且就刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為他們的行為是非法的，則公司可以賠償這些人。決定是否符合該行為標準，必須由法院、大多數不感興趣的董事、獨立法律顧問或股東做出。

類似的標準也適用於衍生訴訟，唯一的不同是賠償僅適用於與此類訴訟的辯護或和解相關的費用，包括律師費。如果尋求賠償的人被認定在此類訴訟中對公司負有責任，則法院必須批准賠償。

在ORC允許的情況下，公司條例第五條要求公司在法律允許的最大範圍內，對任何因其（a）是或曾經是曾經或正在成為任何威脅、待處理或已完成的索賠、訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查程序）的當事方或受到威脅成為當事方的人進行賠償} 公司或其子公司的董事、高級管理人員或員工，（b）應公司或其子公司的要求正在或曾經擔任董事、受託人，公司子公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業（無論是國內還是國外、非營利組織還是以營利為目的）的高級管理人員、合夥人、管理成員或職位的員工，或 (c) 正在或正在向第三方組織提供志願服務，這些服務是根據公司批准此類活動的程序正式授權的，不包括所有負債和支出並由他或她合理招致或強加於他與有關或由任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序引起的。除非該人 (a) 未能以其合理認為符合或不反對公司及其子公司最大利益的方式本着誠意行事，(b) 在任何一種情況下，出於故意對公司及其子公司造成傷害或魯莽地無視公司或其子公司的最大利益而採取行動或未採取行動，或 (c) 故意參與犯罪活動。

公司的董事、高級管理人員和公司的某些其他關鍵員工均受董事和高級管理人員責任保險單的保險。公司為該保險支付保費。

第 7 項。

已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。

展品

展品編號描述

4-1	經修訂的公司章程（經股東在 2011 年 10 月 11 日的年會上修訂，並於 2016 年 4 月 8 日由董事會合並）（參照公司截至2016年6月30日年度的10-K表附錄（3-1）納入）

4-2	規章（根據股東在 2009 年 10 月 13 日年會上授予的權力，經董事會於 2022 年 12 月 13 日批准）（參照公司於 2022 年 12 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄（3-2）納入）

律師的意見

23-1*

德勤會計師事務所的同意

23-2*

德勤會計師事務所的表格 11-K 同意書

23-3*

詹妮弗·漢高的同意載於她作為附錄 5 提交的意見中

24*

委託書

99*

寶潔儲蓄計劃

107*

申請費用表

*隨函提交

註冊人將及時向美國國税局（“IRS”）提交或已經提交寶潔儲蓄計劃及其任何修正案，並且已經或將要做出國税局要求的所有變更以使該計劃符合資格。

第 9 項。

承擔

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i)	包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本性變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過的註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊費的計算” 表中列出的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的定期報告中包含的包含在生效後的修正案中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人的每份年度報告均根據1934年證券交易法第13（a）條或第15（d）條提交（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）通過註冊聲明中的引用應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券相關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否它的這種賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

註冊人。根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月12日在俄亥俄州辛辛那提市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

寶潔公司

作者：/s/ 安德烈·舒爾頓

安德烈·舒爾滕

首席財務官

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

*	董事會主席、總裁兼首席執行官（首席執行官）	2024 年 4 月 12 日
喬恩·R·穆勒
*	首席財務官（首席財務官）	2024 年 4 月 12 日
安德烈·舒爾滕
*	高級副總裁-首席會計官（首席會計官）	2024 年 4 月 12 日
馬修·W·詹扎魯克
*	董事	2024 年 4 月 12 日
B. Marc Allen
*	董事	2024 年 4 月 12 日
佈雷特·比格斯
*	董事	2024 年 4 月 12 日
希拉·博尼尼
*	董事	2024 年 4 月 12 日
安吉拉·F·布拉利
*	董事	2024 年 4 月 12 日
張艾米
*	董事	2024 年 4 月 12 日
約瑟夫·希門尼斯
*	董事	2024 年 4 月 12 日
克里斯托弗·肯普欽斯基
*	董事	2024 年 4 月 12 日
黛布拉·L·李
*	董事	2024 年 4 月 12 日
特里 ·J· 隆格倫
*	董事	2024 年 4 月 12 日
克里斯汀·麥卡錫
*	董事	2024 年 4 月 12 日
阿什利·麥克埃沃伊
*	董事	2024 年 4 月 12 日
羅伯特 ·J· 波特曼
*	董事	2024 年 4 月 12 日
Rajesh Subramaniam
*	董事	2024 年 4 月 12 日
帕特里夏·A·沃爾茲

作者：/s/ Susan Street Whaley

* Susan Street Whaley 飾演事實上的律師

計劃。根據1933年《證券法》的要求，受託人（或其他管理員工福利計劃的人員）已正式促成下列簽署人於2024年4月12日代表其簽署本註冊聲明，因此已獲得正式授權。

寶潔儲蓄計劃

/s/ 凱爾·謝德勒

凱爾·謝德勒

高級董事


	俄亥俄				31-0411980
	（州或其他司法管轄區）（註冊成立）				（美國國税局僱主證件號）