期權協議形式（2023年）-董事

股票期權授予通知和股票期權協議

TransDigm Group Incorporated，一家特拉華州公司（“公司”），根據TransDigm Group Incorporated 2019年股票期權計劃（“該計劃”），特此向以下所列持有人（“參與者”）授予購買下文所述公司面值0.01美元普通股（“股票”）股份數量的期權（“期權”）。該期權須遵守本文和股票期權協議中規定的所有條款和條件，包括作為附件A（“協議”）和計劃隨附的任何適用的特定國家/地區條款，該等條款通過引用併入本文。除非本文另有定義，否則計劃中定義的術語在本授予通知和股票期權協議中具有相同的定義。

經簽署，參與者同意受本計劃、股票期權協議和本授予通知的條款和條件的約束。與會者已審閲了《協議》，包括任何適用的國別條款、《計劃》和本《贈款通知》，並在執行本《贈款通知》之前有機會徵求了律師的意見，並充分了解本《贈款通知》、《協議》和《計劃》的所有規定。參與者同意，作為獲得期權的條件之一，參與者應遵守附件C中規定的股票保留準則。參與者在此同意接受委員會就本計劃項下或與期權有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。

附件A

至股票期權授予通知書

股票期權協議

根據股票期權授予通知（“授予通知”）本股票期權協議，包括包含任何適用國家特定條款的附錄（統稱為“本協議”）附在TransDigm Group Incorporated，一家特拉華州公司（“公司”），已向參與者授予選擇權（“期權”）根據TransDigm Group Incorporated 2019年股票期權計劃（“該計劃”）購買授予通知中指明的股票數量。

第一條。

一般信息

1.1%是定義的術語。除非上下文另有明確指示，否則本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義。本文中未特別定義的大寫術語應具有本計劃和/或批地公告中指定的含義。

(A)“管理人”指董事會或薪酬委員會或董事會的其他委員會，負責根據計劃第3節對計劃進行一般管理；但如果參與者是獨立董事公司，則“管理人”應指董事會。

(B)“顧問”指作為顧問向本公司提供服務並已由委員會指定的個人。

(C)“信貸協議”是指TransDigm，Inc.、TransDigm Group Inc.及其貸款方之間日期為2014年6月4日的某些信貸協議，在授予日期生效，且不涉及在授予日期後對信貸協議進行的任何修訂。

(D)截至某一日期的“稀釋股份”指截至該日期本公司已發行普通股的總攤薄加權平均數。

(E)本公司某一財政年度的“EBITDA”指按收購或資產剝離調整後的預計基礎上本公司該財政年度的綜合EBITDA(定義見信貸協議)。

(F)所稱“獨立董事”係指本公司的非僱員董事。

(G)“淨負債”指截至本公司某一財政年度最後一天(I)本公司綜合總負債(定義見信貸協議)超過(Ii)本公司資產負債表所載現金及現金等價物的數額。

(H)“終止顧問”是指參與者作為本公司或附屬公司顧問的聘用因任何理由而終止的時間，不論是否有理由，包括但不限於因辭職、解僱、死亡或退休，但不包括：(I)在參與者同時受僱或繼續受僱於本公司或任何附屬公司的情況下終止；及(Ii)在參與者與本公司或任何附屬公司之間同時重新建立諮詢關係或持續諮詢關係的情況下終止。行政長官應以其絕對酌情權決定與終止諮詢有關的所有事項和問題的效果。即使本計劃有任何其他規定，本公司或任何附屬公司均有絕對及不受限制的權利，可隨時以任何理由(不論是否有理由)終止顧問的服務，除非另有明確的書面規定。

1為免生疑問，此處所用的“期權”一詞僅指根據本協議作為例證的股票期權授予通知授予的期權。

(I)“董事終止”是指參與者(如果他或她是或成為獨立董事)因任何原因(包括但不限於辭職、未能當選、死亡或退休而終止)而不再是董事的時間。董事會應行使其唯一及絕對酌情決定權，決定與終止獨立董事職務有關的所有事宜及問題的效力。

(J)“終止僱傭”指參與者與本公司或任何附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何理由而終止的時間，不論是否有理由，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括：(I)本公司或任何附屬公司同時重新僱用或繼續僱用參與者的情況下的終止；及(Ii)參與者與公司或任何附屬公司之間同時建立諮詢關係或持續的諮詢關係的終止。行政長官應根據其絕對酌處權決定與終止僱用有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於某一特定的缺勤假是否構成終止僱用的問題；但是，儘管有本協議的任何其他規定，如果該期權是一種激勵股票期權，除非行政長官酌情決定，否則，如果休假、從僱員到獨立承包人的身份變更或僱員與僱主關係的其他變更，在該等休假、地位變更或其他變更中斷僱傭的情況下，且在該等變更的範圍內，就本守則第422(A)(2)節和當時適用的法規以及上述條款下的收入裁決而言，該等休假應構成僱傭終止。

(K)“服務終止”指(I)參與者與公司之間的每項關係因顧問終止、董事職位終止及/或僱傭終止(視何者適用而定)而終止，及(Ii)參與者不再是計劃下的合資格人士。就期權而言，參與者的服務終止將被視為自參與者不再積極向公司或任何子公司提供服務之日起發生(無論終止的原因如何，也無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))，並且除非公司另有決定，否則：(I)參與者有權根據計劃授予期權，如果有，將自該日期起終止，且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者提供服務的司法管轄區的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者提供服務的僱傭或服務協議的條款(如有))；及(Ii)服務終止後參與者可行使選擇權的期間(如有)將自參與者停止主動提供服務之日起計算，且不會因參與者提供服務所在司法管轄區的僱傭法或普通法所規定的任何通知期或參與者的僱傭條款或服務協議的條款(如有)而予以延長；本公司將有獨家酌情權決定參與者何時不再就選擇權的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

1.2納入計劃條款。該選項受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件在此引用作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條。

授予期權

2.1%授予選擇權。考慮到參與者未來受僱於本公司或附屬公司或為本公司或附屬公司服務，以及出於於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有價值代價，本公司不可撤銷地授予參與者購買授出通知所載任何部分或全部股份的選擇權，但須受計劃及本協議所載條款及條件的規限。除非在授予通知中指定為非限制性股票期權，否則在法律允許的最大範圍內，該期權應為激勵性股票期權。

2.2%為行權價格。受購股權約束的股份的行使價應為授出通知所載，不收取佣金或其他費用；但受購股權約束的股份的每股價格不得低於股份於授出日的公平市價的100%。儘管有上述規定，如該購股權被指定為獎勵購股權，而參與者擁有(按守則第424(D)節所指)本公司或本公司任何“附屬公司”或本公司任何“母公司”(各屬本守則第424節所指)所有類別股票合共投票權的10%以上，則受購股權約束的股份每股價格不得低於股份於授出日期的公平市價的110%。

即使本期權協議、本計劃或任何規定現金股息等值權利的適用計劃有任何相反規定，如果在本協議日期後在股票上宣佈了非常股息，並且如果公司期權持有人一般有權就此獲得股息等值支付，則該期權的行權價格應減去該非常股息的每股金額；然而，如果上述減持導致行使價格低於零，則本條款將僅適用於行使價格為零且與非常股息相關的任何股息等價物的剩餘部分將以現金支付的情況。

2.3%向本公司支付對價。作為本公司授出購股權的代價，參與者同意向本公司或任何附屬公司提供忠實及有效率的服務。本計劃或本協議不得賦予參與者繼續受僱於本公司或其任何附屬公司或為其提供服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

第三條。

能效期

3.1%：可執行性的開始。

(A)在第3.1(B)、3.1(C)及3.3條的規限下，該購股權應按授出通知所載的金額及時間歸屬及行使。

(B)除非管理人另有規定或本公司與參與者之間的書面協議另有規定，否則在參與者終止服務之日尚未成為既有和可行使的期權的任何部分此後不得成為既有和可行使的部分。

(C)儘管有本協議第3.1(A)條和計劃第6條的規定(但受本協議第3.1(B)條的約束)，如果控制權發生變化，期權應完全授予並可行使。儘管有上述規定，如果發生股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或財產的形式)、資本重組、重新分類、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利購買公司的股票或其他證券，管理人可根據其認為公平的方式，以其認為公平的方式調整前述公平市值要求和其他期權條款。或任何影響本公司或本公司財務報表的不尋常或非經常性交易或事件，如管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據該計劃或與該期權有關的擬提供的利益或潛在利益。就本第3.1節而言，在考慮了與控制權變更有關的所有成交後調整，並假定在控制權變更生效日(在實施與控制權變更相關的任何證券或工具的任何攤薄後)行使所有既得期權和認股權證後，應考慮股東就控制權變更或任何其他出售公司或任何子公司的普通股或其他股權權益所收到的對價；然而，如果股東在控制權變更或其他出售後保留普通股的任何部分，則在計算收益時，緊隨控制權變更或其他出售後所保留普通股的該部分的公平市價應被視為“收到的代價”，並且還規定，與控制權變更相關的任何非現金對價(包括股票)的公平市價應在控制權變更之日確定。

3.2%可鍛鍊的持續時間。授出公告所載歸屬時間表所規定的分期付款為累積分期付款。根據授出通知所載歸屬時間表成為歸屬及可行使的每項該等分期付款，將保持歸屬及可行使，直至其根據第3.3節變為不可行使為止。

3.3%為期權到期。在下列事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使該選擇權：

(A)自批地之日起計滿十年；或

(B)如果該期權被指定為獎勵股票期權，且在授予該期權時，參與者擁有(《守則》第424(D)節所指的)超過本公司或本公司的任何“附屬公司”或本公司的任何“母公司”(均屬本守則第424節所指的)所有類別股票的總投票權的10%，則自授予之日起滿五年；或

(C)在參與者因公司或子公司因故終止服務的當天開始營業；或

(D)在參與者終止服務之日起六個月內終止，除非該終止是由於參與者的死亡、殘疾或退休(根據第3.3(E)條)，或者是公司或子公司的因由終止(如參與者的僱傭或服務協議中所定義的，如果適用，但作為激勵股票期權的該期權的任何部分應在參與者終止服務起三個月屆滿時不再是激勵股票期權)(此後應為非限定股票期權)，此外，在該六個月期間，根據本公司的內幕交易政策禁止參與者出售股票的情況下，除開放交易窗口少於七天外，期權將於(I)其後第一個開放交易窗口開啟後的第七天或(Ii)參與者終止服務一週年的較晚日期屆滿；或

(E)在參與者因(I)參與者死亡或殘疾而終止服務之日起一年內；或(Ii)年滿55歲的參與者於服務滿十年後退休，惟根據本公司的內幕交易政策禁止該參與者在該一年期間內的任何時間出售股份的情況下，除少於七天的公開交易窗口外，購股權將於其後首個開放交易窗口開啟後的第七天屆滿。

3.4%的人承擔了納税義務。參與者承認，凡參與者於任何歷年首次可行使獎勵股票期權(包括該期權)的所有股票的公平市價合計(於授予該期權時釐定)超過100,000美元，則該期權及該等其他期權在遵守守則第422(D)節所施加的限制所必需的範圍內應屬非合資格股票期權。與會者還承認，適用上一句所述規則時，應考慮到根據《守則》第422(D)節及其下的《財務條例》確定的授予順序的期權和其他“激勵性股票期權”。參與者承認，在參與者終止僱傭後三個月以上行使的激勵股票期權，除因死亡或殘疾外，將作為非合格股票期權徵税。

無論本公司或參與者的僱主(無論是本公司或其附屬公司(“僱主”)就任何或所有與參與者參與本計劃有關並在法律上適用於參與者的所得税、社會保險、工資税、附帶福利、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動，參與者承認所有與税務相關項目的最終責任是且仍是參與者的責任，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步承認，本公司及/或僱主(A)不會就期權的任何方面(包括但不限於授予、歸屬或行使期權、隨後出售根據該行使獲得的股份及收取任何股息)處理任何税務項目作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾亦無義務安排授予條款或期權的任何方面以減少或消除參與者對税務項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，參與者應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與所有税收有關的義務：(I)從參與者的工資或公司和/或僱主支付給參與者的其他現金補償中扣留；或(Ii)從通過自願出售或公司(代表參與者)根據本授權安排的強制出售行使期權時獲得的股票的出售收益中扣留；或(Iii)扣留將於行使購股權時發行的股份。

根據扣繳方式的不同，公司和/或僱主可以通過考慮法定預扣費率或其他預扣費率(包括參與者管轄範圍內的最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。如為税務目的而以預扣股票的方式支付與税務有關的項目，參與者將被視為已獲發行全部數量的受行使期權規限的股票，即使若干股票僅為滿足與税務有關的項目的目的而被扣留。

最後，參與者應向公司或僱主支付因參與者參與本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或記賬的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。參與者不履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或股票出售所得款項。

第四條。

行使選擇權

4.1任何有資格行使的人。除第5.2(B)節規定外，在參與者的有生之年，只有參與者可以行使該期權或其任何部分。在參與者死亡後，期權的任何可行使部分，在期權根據第3.3條變為不可行使之前，可由參與者的遺產代理人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。

4.2%的人選擇了部分鍛鍊。期權的任何可行使部分或整個期權，如果當時完全可行使，可在期權或其部分根據第3.3條變得不可行使之前的任何時間全部或部分行使。

4.3.鍛鍊的方式。該期權或其任何可行使部分，僅可在該期權或其可行使部分根據第3.3條變為不可行使之前，通過向公司祕書(或公司指定的任何第三方管理人或其他個人或實體)交付下列所有物品來行使：

(A)以署長指定的格式發出行使通知，説明據此行使選擇權或部分選擇權，該通知符合署長制定的所有適用規則；

(B)確保公司收到對行使選擇權或其部分的股票的全額付款，包括支付任何適用的與税收有關的項目，這些項目可以是第4.4節允許的一種或多種對價形式；

(C)提交管理署署長合理酌情決定所需的任何其他書面陳述，以證明《證券法》或任何其他適用法律、規則或條例的遵守情況；及

(D)如果選擇權或部分選擇權應由參與者以外的任何一名或多名人士根據第4.1節行使，則須提供該人或該等人士行使選擇權的適當證明。

儘管有上述任何規定，本公司仍有權指定行使方式的所有條件，這些條件可能因國家而異，並且可能會不時改變。

4.4%是一種支付方式。應由參與者選擇以下任何一項或其組合支付行使價款和任何適用的與税收有關的項目：

(A)購買現金；

(B)進行全面檢查；

(C)該經紀人協助進行無現金練習。經管理署署長同意，向經紀商發出通知，説明參與人已向經紀商發出市場賣單，賣出當時可在行使期權時發行的股票，而經紀商已獲指示向公司支付足夠部分的出售所得款項淨額，以支付總行權價格；但須在交易結算時向公司支付該等款項；

(D)允許退還股份。經管理署署長同意，交出下列其他股票：(I)如屬從本公司收購的股票，在交出當日參與者已擁有超過六個月(或管理署署長不時決定為避免不利的會計後果或違反任何適用法律、規則或規例所需的其他最短時間)，以及(Ii)在交出日的公平市價相等於行使購股權或其部分的股票的總行使價格；或

(E)完成淨額演練。經管理人同意，於行使日期公平市價相等於行使該購股權或其部分股份的總行使價格的購股權行使時，交回可發行的股票股份。

4.5%是發行股票的條件。於行使購股權時可交付的股份或其任何部分，可以是先前獲授權但未發行的股份或已發行的股份，而該等股份其後由本公司重新收購。這類股票應全額支付且不應評估。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求發行或交付在行使期權時購買的任何股票或其中的一部分：

(A)批准該等證券的股份在該等證券當時上市的所有證券交易所上市；

(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，完成該等股票的任何登記或其他資格，而署長可憑其絕對酌情決定權認為該等登記或其他資格是必要或適宜的；

(C)在獲得任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，署長應根據其絕對酌情決定權確定為必要或適宜的；

(D)確保公司收到對該等股票的全額付款，包括支付任何適用的預扣税，這些預扣税可以是第4.4節允許的一種或多種對價形式；以及

(E)在署長為行政方便而不時設立的選擇權行使後的合理期間內，予以補償。

4.6%以股東身份認購股權。購股權持有人並不是本公司股東，亦不擁有本公司股東在行使購股權任何部分時可購買的任何股份的任何權利或特權，除非及直至該等股份已由本公司向該持有人發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。除本計劃第6節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

第五條

其他條文

5.1美國政府。行政長官有權解釋《計劃》和本協議，並通過與《計劃》管理、解釋和實施相一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會或董事會任何成員均不對真誠地就計劃、本協定或方案採取的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。

5.2%的期權可轉讓性。

(A)除第5.2(B)節另有規定外，除非第5.2(B)節另有規定，否則不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓購股權，除非及直至購股權相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。選擇權或其中的任何權益或權利不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，其任何企圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到前一句的允許；以及(Ii)在參與者的有生之年，只有參與者可以行使該期權或其任何部分。在參與者死亡後，期權的任何可行使部分，在期權根據第3.3條變為不可行使之前，可由參與者的遺產代理人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。

(B)儘管有上述規定，對於身為公司高管或運營總裁的參與者，根據署長可能制定的條件和程序，署長可允許將非獎勵股票期權的任何部分轉讓給與該參與者有關的某些個人或實體，包括但不限於該參與者的家庭成員、慈善機構或信託或受益人或實益擁有人是該參與者的家庭和/或慈善機構成員的其他實體，或由署長明確批准的其他個人或實體。任何獲準的轉讓均須符合以下條件：管理人須獲得令其滿意的證據，證明該轉讓是為了遺產及/或税務規劃目的(或與該參與者終止受僱於本公司或其附屬公司以在政府、慈善、教育或類似的非營利機構任職有關的“保密信託”)，並以符合本公司合法發行證券的基礎進行。

5.3%的人表示需要進行調整。參與者承認，根據本協議和本計劃第6節的規定，在某些情況下，該選項可能會被修改和終止。

5.4%見附錄。儘管本協議有任何規定，期權授予應受本期權協議附件(以下簡稱“附錄”)所列任何附加或不同條款和條件的約束。此外，如果參與者搬遷到附錄中所列國家之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定適用該等條款和條件對於遵守當地法律或促進計劃的管理是必要或適宜的。本協議附件是本協議的一部分。

5.5%是關於內幕交易/市場濫用的法律。參與者理解其可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這些司法管轄區包括但不限於美國、參與者所在國家/地區、服務提供商所在國家/地區以及股票股票上市國家/地區，這可能會直接或間接影響參與者購買或出售或試圖出售或以其他方式處置股票、股票權利(如期權)或與股票價值掛鈎的權利的能力。在參與者被認為掌握有關公司的“內幕消息”期間(如適用司法管轄區的法律和/或法規所界定的)(S)。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(A)向包括同事或服務提供商在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(B)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，參與者應就此事諮詢其個人法律顧問。

5.6%的人表示沒有關於Grant的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與計劃或參與者購買或出售行使時獲得的股票提出建議。參與者在採取任何與該計劃有關的行動之前，應就其參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

5.7%的政府通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應由公司祕書轉交給公司，向參與者發出的任何通知應按公司賬簿和記錄中規定的最新地址發送給參與者。根據本第5.7條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。如果參與者當時已去世，則需要向參與者發出的任何通知應以書面通知的方式向根據第4.1節有權行使其選擇權的人發出。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

58.8%的圖書。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

5.9%的執法性和場地；可分割性。本協議的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本協議的所有行為和交易，以及本協議各方的權利和義務，應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意特拉華州的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟只能在特拉華州法院或位於特拉華州的美國聯邦法院進行，不得在其他法院進行。如果本協議的任何規定成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議應繼續完全有效。

5.10%需要遵守證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合美國證券法和交易法的所有條款，以及美國證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則，以及任何美國或非美國的證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理、選擇權的授予和行使僅應符合該等法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

5.11修改、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，委員會或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂，或以其他方式修改、暫停或終止本協議，但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的修改、修改、暫停或終止不得以任何實質性方式對選擇權產生不利影響。

5.12包括兩名繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第5.2節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

5.13%提交處分通知書。如果此期權被指定為激勵股票期權，參與者應立即向本公司發出任何處置或以其他方式轉讓根據本協議獲得的任何股票的通知，前提是該等處置或轉讓是在(A)自授予日起兩年內就該等股票作出的，或(B)在該等股票轉讓給他後一年內進行的。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。

5.14條規定了適用於第16條人的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《期權》和本協議應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

5.15%不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不授予參與者繼續擔任公司或其任何子公司的員工或其他服務提供商的任何權利。參與者的僱傭或服務關係的條款由公司或僱主的政策以及參與者可能參與的任何僱傭或服務合同的條款決定。本協議不創造繼續僱用或任何其他服務關係的權利，也不限制公司或僱主在其他情況下終止參與者的僱用或其他服務關係的自由裁量權，無論是否有原因。根據本計劃購入的購股權及任何股份(包括授出時的任何價值、行使時的任何收購收益、出售股份時的任何資本收益及持有股份的任何收入或收益)不屬於正常或預期補償或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款。

5.16%支持電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的任何第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

5.17 提出其他要求。公司保留在公司認為出於法律或行政原因必要或可取的範圍內對參與者參與計劃、期權和行使期權時購買的任何股票施加其他要求的權利，並要求參與者簽署完成上述規定可能必要的任何額外協議或承諾。

5.18法院表示，沒有獲得損害賠償的權利。授予通知、本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者因公司、子公司或委員會的決定而可能失去的期權的任何部分獲得損害賠償的權利。在參與者因任何原因終止服務的情況下，期權的潛在利潤損失不會構成損害賠償，即使這種終止服務違反了公司或子公司的義務。

5.19%代表了整個協議。本計劃、批地通知書及本協議(包括其所有證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議。

5.20%獲得豁免。參與者承認，公司在任何情況下放棄或違反本協議的任何條款，不應在任何其他情況下生效或被解釋為放棄該條款，或放棄本協議的任何其他條款，或參與者或任何其他參與者隨後的任何違約行為。

5.21根據第409a條。儘管本計劃、本協議或授予通知中有任何其他規定，本計劃、本協議和授予通知應按照經修訂的1986年《美國國税法》第409a節(連同任何美國財政部條例和據此發佈的其他解釋性指南，包括但不限於此後可能發佈的任何此類法規或其他指南，即第409a節)進行解釋，並納入其中所要求的條款和條件。委員會保留權利(沒有義務這樣做或賠償未能這樣做的參與者)通過對計劃、本協議或授予通知的此類修訂或採用其他政策和程序(包括具有追溯效力的修訂、政策和程序)，或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以免除第409a節的規定或遵守第409a節的要求，從而避免第409a節規定的懲罰性税收。

附錄

針對具體國家的規定

股票期權協議

條款和條件

如果參與者居住或工作在以下所列國家之一，則本附錄包括管理根據計劃授予參與者的期權的附加條款和條件。如果參與者是參與者目前居住和/或工作的國家/地區以外的國家/地區的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為公民或居民），或者如果參與者在授予期權後搬遷到另一個國家/地區，公司應酌情決定本文中包含的特定國家/地區條款在多大程度上適用於參與者。本附錄中使用但未定義的某些大寫術語具有計劃和/或協議中規定的含義。

通知

本附錄還包括有關外匯管制的信息，以及參與者在參與計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於截至2019年10月的證券、外匯管制和其他法律；然而，這些法律往往很複雜，變化頻繁。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與者參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者行使期權或出售根據計劃獲得的股票時，這些信息可能已經過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業意見。

最後，參賽者理解，如果他或她是參賽者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予日期後轉移就業，或根據當地法律被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於參賽者，公司應酌情決定此處包含的條款和條件的適用範圍。

美國以外的所有國家/地區

條款和條件

1.承認格蘭特的本質。在接受選項時，參與者確認並同意：

(A)如果本計劃是由公司自願制定的，則該計劃是可自由決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

(B)期權的授予是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的股票期權或代替股票期權的利益，即使過去已經授予股票期權；

(C)所有有關未來股票期權或其他授予(如有)的決定將由本公司全權酌情決定；

(D)確保參與者參與計劃不應產生與公司或僱主進一步僱傭或服務關係的權利，也不應幹擾公司或僱主隨時終止參與者僱傭或服務關係的能力；

（e） 參與者自願參與本計劃；

(F)出售購股權及受購股權規限的股票股份，以及股票股份的任何價值，以及持有股票股份的任何收入或收益，均為非常項目，不構成對向本公司或僱主提供的任何種類服務的任何補償，且不在參與者的僱傭或服務合同(如有)的範圍內；

(G)出售期權和受期權約束的股票股份，其收入和價值並不打算取代任何養老金權利或補償；

(H)認購權和受認股權約束的股票股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務獎、休假相關款項、養老金或退休或福利福利或類似的強制性付款，在任何情況下都不應被視為對公司(任何子公司的僱主)過去服務的補償或與之相關的補償；

(I)即使期權授予和參與者參與計劃，也不會被解釋為與公司或子公司形成僱傭或服務合同或關係；

(J)除非與本公司另有協議，否則受購股權規限的購股權和股票，以及其收入和價值，不得作為參與者可能作為子公司董事提供的任何服務的代價或與之相關而授予；

(K)認為股票的標的股份的未來價值是未知、無法確定和不能肯定預測的；

(L)表示，如果股票的標的股份不增值，期權將沒有價值；

*因參與者終止服務而喪失選擇權(無論出於何種原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者提供服務的司法管轄區的僱傭或其他法律，或參與者的僱傭或服務協議的條款，如有)，不得因喪失選擇權而提出任何索賠或獲得賠償或損害的權利；

(N)除非本計劃或本公司全權酌情另有規定，否則本協議所證明的期權和利益不會產生任何權利，可以將期權或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不能就影響本公司股票的任何公司交易進行交換、套現或替代；以及

(O)*本公司、僱主或任何其他附屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該波動可能影響期權的價值或在行使期權或隨後出售結算時收購的任何股票時應支付給參與者的任何金額。

2.不使用其他語言。參賽者確認參賽者精通英語，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使參賽者瞭解本協議的條款和條件。此外，如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件(S)，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

數據隱私信息和同意。

(A)簽署《同意宣言》。參與者聲明，他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用數據(定義如下)，並同意將數據傳輸給下述接收者，包括從參與者所在國家/地區的數據保護法的角度來看，可能沒有類似保護級別的國家/地區的接收者。

(B)統計數據收集和使用情況。本公司和僱主收集、處理和使用有關參與者的某些個人信息，包括但不限於其姓名、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、國籍、任何股票、根據本計劃授予的所有股票期權的詳情或以參與者為受益人的授予、取消、行使、既得、未授予或未兑現的股票的任何其他權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。必要時，收集和處理數據的法律依據是參與者的同意。

(三)中國股票計劃管理服務商。本公司可將數據或部分數據轉讓給第三方股票計劃管理人/經紀人(“服務提供商”)，該第三方股票計劃管理人/經紀人(“服務提供商”)可在目前或將來協助本公司實施、管理和管理本計劃。參與者承認並理解服務提供商將為參與者開立一個帳户，以接收和交易根據計劃獲得的股票，參與者可能被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，此類協議是參與者是否有能力參與計劃的一個條件。如有需要，向服務提供商傳輸數據的法律依據是參與者的同意。

(D)支持國際數據傳輸。該公司總部設在美國，服務提供商也可能在美國。參與者所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。例如，歐盟委員會僅發佈了一項針對美國的有限充分性調查結果，該調查結果僅在公司根據歐盟-美國隱私盾牌計劃進行自我認證並保持自我認證的情況下適用，該計劃對受聯邦貿易委員會管轄的公司開放。該公司目前尚未註冊歐盟-美國隱私盾牌計劃。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是參與者的同意。

(E)提高數據保留率。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、勞工和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。這可能意味着數據將一直保留到參與者的僱傭或服務關係結束之後。當公司或僱主不再需要用於上述任何目的的數據時，他們將停止在此上下文中處理這些數據，並儘可能將其從用於此類目的的所有系統中刪除。

(F)考慮拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。參與該計劃是自願的，參與者在此完全自願的基礎上提供同意。參保人理解，他或她可以要求停止轉移和處理數據，以便他或她參與計劃，參保人從僱主那裏獲得的補償或與僱主的服務關係不會受到影響。拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將不能允許參與者參與該計劃。參賽者明白，他或她的資料仍會根據參賽者的僱傭或服務關係處理，以作記錄。

(G)保護數據主體權利。參與者可能在其管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。根據參與者所在地的不同，此類權利可能包括以下權利：(I)要求訪問或複製公司處理的數據；(Ii)更正不正確的數據；(Iii)刪除數據；(Iv)限制數據處理；(V)限制數據的可攜帶性；(Iv)向參與者管轄範圍內的主管當局提出投訴；和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，參與者可以聯繫他或她的人力資源代表。

通過在下面簽名，參與者聲明他或她同意上述數據處理實踐。參賽者理解並承認參賽者可隨時撤回其同意，並可因上文第(F)小節所述的任何理由或不因任何理由而在將來生效。

提交人：

與會者説：“我是説，我是説。”

        
簽名：。

        _____________        
打印名稱

加拿大

條款和條件

鍛鍊的方式。以下條款是對本協議第4.3節的補充：

儘管本計劃有任何規定，參與者同意僅以(I)現金、(Ii)支票或本公司可接受的其他工具或(Ii)經紀協助的無現金行權支付行使價和任何與税務有關的項目，即經紀出售行權時發行的部分或全部普通股，以支付行使價、經紀手續費及任何適用的與税務有關的項目。在税務監管要求發生變化的範圍內，本公司保留權利允許參與者在本計劃允許的範圍內行使選擇權並支付股票的行使價和任何適用的與税務有關的項目。

終止服務。儘管協議中有任何相反的規定，就選擇權而言，除非適用法律明確要求，否則參與者的服務終止(無論終止的原因如何，也不管該參與者受僱或提供服務的司法管轄區是否被發現無效或違反就業法律，或參與者的僱傭或服務協議的條款，如果有)將被視為自下列日期中較早的日期起發生：(1)參與者不再受僱於公司或任何子公司的日期，或委員會酌情決定的日期，或(2)參與者收到終止服務通知的日期，無論當地法律(包括但不限於成文法、監管法和/或普通法)要求的任何通知期或代通知期；公司有權自行決定參賽者何時不再受僱於期權授予(包括參賽者在休假期間不再被視為提供現役服務)。

如果參與者是魁北克居民，則適用以下規定：

法語條款。

雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

當事各方根據《公約》、《S以前的文件》、《S等程序的司法意圖》、《間接指令》、《公約》的相關規定進行了偵察。

數據隱私。本條款是對本附錄中美國以外所有國家/地區的數據隱私的補充：

參與者特此授權公司和公司代表與參與計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。參與者進一步授權本公司、任何子公司和委員會披露並與其顧問討論該計劃。參與者還授權公司或其子公司記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的員工檔案中。

通知

證券法公告。允許參與者通過根據計劃指定的經紀人(如果有)出售通過計劃獲得的股票，前提是根據計劃獲得的股票的轉售是通過股票上市的證券交易所的設施在加拿大境外進行的。該公司的股票目前在紐約證券交易所上市。

境外資產/賬户報告信息。如果外國指定財產的總價值在一年中的任何時候超過100,000加元，參賽者需要在表格T1135(外國收入核實表)上報告任何外國指定財產。外國指定財產包括根據本計劃獲得的股票，並可能包括選擇權。如果參與者持有的其他外國財產超過了100,000加元的成本門檻，則必須報告該選項(通常為零成本)。如果收購股票，其成本一般為股票的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股票的公平市值，但如果參與者擁有其他股票，則此ACB可能必須與其他股票的ACB平均。申請表必須在

第二年。學員應諮詢私人顧問，以確保學員遵守適用的要求。

法國

條款和條件

選項類型。這一選項並不是為了在法國有資格獲得特定的税收或社會保障待遇。

同意接受英文資料。通過接受選項，參與者確認已閲讀並理解本計劃和本協議，包括其中以英文提供的所有條款和條件。參與者相應地接受這些文件的條款。

承兑選擇權、保兑合同、合同約定、合同條款和條件，以及任何語言的轉讓。您接受的是與事業相關聯的文件。

通知

境外資產/賬户報告信息。法國居民和非居民必須向海關當局申報他們在不使用金融機構的情況下進出口的現金和證券，如果這些現金或證券的價值超過10,000歐元。外國賬户餘額超過100萬歐元的法國居民必須每月向法國銀行報告通過這些賬户進行的任何交易。法國居民還必須每年在特定表格上報告所有外國銀行和經紀賬户(包括在納税年度開設或關閉的賬户)以及所得税申報單。不遵守規定可能會引發鉅額處罰。

德國

通知

滙控通知。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果參與者支付或收到的付款超過此金額，參與者必須使用德國聯邦銀行網站(www.bundesbank.de)提供的“一般統計數據報告門户”(“Allgemines Meldeport Statistik”)以電子方式向德國聯邦銀行報告付款。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

税金和其他扣除。以下是對本協議第3.4節的補充：

如果在導致責任發生的納税年度結束後九十(90)天內，或在英國《2003年所得税(收入和養老金)法案》第222(1)(C)條規定的其他期限內(“到期日”)，未支付或扣繳應繳所得税，則任何未收回的税款應構成參與者欠公司或僱主的貸款，自到期日起生效。參加者同意貸款將按當時英國税務及海關總署(“英國税務及海關總署”)當時的官方利率計息，該貸款將即時到期及償還，而本公司或僱主(視何者適用而定)可於其後任何時間以本協議第3.4節所述的任何方式收回貸款。

儘管有上述規定，但如果參與者是董事或公司高管(符合1934年美國證券交易法第13(K)節(修訂本)的含義)，則參與者沒有資格獲得上述貸款。如果參與者是董事或高管，並且在到期日之前沒有從參與者那裏收取或支付任何所得税，則任何未追回的税款可能構成參與者的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。參與者理解，他或她將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告因該額外福利而應繳納的任何所得税和NIC，並向公司或僱主(視情況而定)償還因該額外福利而應支付的任何NIC的價值。

附件B

歸屬

稀釋後每股年度運營業績1

1.年度經營業績歸屬。自公司2024-2028財政年度的最後一天起生效，期權所涵蓋的股份的百分比將成為歸屬，該百分比等於年度金額(如下所述)。自管理人核實AOP之日起，期權即被授予並可行使；但前提是，本協議項下的授予將在與年度金額相關的財政年度結束時對參與者生效(儘管參與者在該財政年度結束和AOP核實之間的期間內終止了僱用，在這種情況下，儘管有3.1(B)節的規定)。對於每個這樣的會計年度，管理人應在收到公司該會計年度經審計的財務報表後的十個工作日內核實AOP，並將其決定通知公司首席執行官。

就每一年度(“業績年度”)而言，如就該年度(“業績年度”)而言，每股攤薄股份(“AOP”)2的年度營運表現少於(C)欄所列該年度的金額，則年度金額為零。否則，年度數額應等於(B)欄所示的該年度的數額加上(A)(A)(1)(D)欄所示的該年度的數額與(2)(B)欄所示的該年度的數額的差額，以及(B)(1)(X)該年度(但不超過(E)欄所示的該年度的數額)與(Y)(C)欄至(2)所示的該年度的差額的乘積(X)(E)欄所示的該年度的款額除以(C)欄所示的該年度的款額。

Y.在計算上述第X節中的任何業績年度的AOP時，還應考慮前兩個業績年度(從2024年財政年度開始)中任何一年的任何AOP，其金額超過(E)欄所示的該上一年度的金額，並且以前沒有計入，但只有在這樣做會增加該業績年度的年度金額的情況下才計算在內；但在任何給定的年度中，根據本Y節和下文Z節分配的超額金額應限制在100美元以內。如果參與者隨後被授予2029年和2030年的期權，則2027年和2028年期間超過(E)欄所示金額(且在下文中先前未計入)的任何AOP可在隨後兩年的一個或多個年度中使用，方法是根據授予所述期權的期權協議，將該超出部分視為授予所述期權的業績年度的AOP；但本句中適用的超額部分在任何給定年份應限制在100美元以內。

2截至給定日期，公司的“稀釋每股年度經營業績”應指(1)(A)EBITDA和(Ii)固定市場倍數(定義見下文)與(B)淨債務的乘積與(2)公司截至該日期的稀釋股份數量之比，其中“EBITDA”、“淨債務”和“稀釋股份”具有表A所示的股票期權協議中所述的含義。就本表B而言，固定市場倍數指11.652，根據委員會確定的未來收購的加權EBITDA倍數進行調整。

Z.如果任何業績年度的年度金額少於(D)欄所列該年度的金額，則該金額等於(1)(D)欄所列適用業績年度的金額減去(2)該業績年度的實際年度金額(“差額”)可歸屬於隨後兩年中的一個或多個。如果在接下來的兩年中有一個或多個年度的年度經營活動出現超額，可將超額部分分配到與差額有關的業績年度的(E)欄中所列的差額，但在任何一年，根據本Z節和上文Y節分配的超額額應限制在100美元以內。任何超額AOP金額中如此使用的部分不得超過一次。

2.調整經營業績目標。本附件B中規定的經營業績目標是基於對截至期權授予之日公司未來業務的某些收入和費用假設。因此，如果在該日期之後，管理人自行決定本公司對任何業務的任何收購或處置，或任何股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、證券回購、資本重組、重新分類、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利、任何影響本公司的異常或非經常性交易或事件，或本公司的財務報表，或適用的法律、法規或會計原則發生變化，以致管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據該計劃或就該選擇權擬提供的利益或潛在利益，則管理人可真誠地以其認為公平的方式調整本附件B所列金額(及/或調整EBITDA及淨負債的定義)，以反映該等交易(S)或事件(S)對經營業績的預期影響。此外，在公司派發特別股息或回購股份的情況下，應根據過去的慣例調整管理人確定的AOP目標。

附件C

股票留存指南

作為獲得期權授予的條件，參與者確認並同意持有若干股票和/或期權，其價值和期限如下：

(a)在參與者繼續受僱於公司期間，參與者應始終持有價值等於或大於_美元的公司股權總額（“保留限額”）。該保留限額將取代公司與參與者根據本計劃達成的任何之前日期的期權協議中的任何保留限額。

就本附件C而言，公司股權應等於（i）參與者持有的任何普通股的公平市場價值加上（ii）參與者當時持有的既得期權的價值，無論是根據本計劃、公司2014年股票期權計劃、公司2006年股票激勵計劃、公司2003年股票期權計劃或其他方式授予，這將等於期權基礎普通股的公平市場價值超過行使價格。

(B)如果在此日期之後的任何時間，參與者持有的公司股權總額因普通股的公平市值下降而低於保留上限，則在管理人根據(D)段行使任何補救措施之前，參與者將有三年的時間達到保留上限。

(C)參與者在授予之日起五年內沒有義務遵守保留限制；然而，儘管有上述規定，參與者在達到保留限制之前不得出售任何既得期權，此後，僅限於參與者在銷售時符合保留限制的範圍內，但參與者可根據本協議之日已存在的10b5-1計劃進行銷售，只要銷售符合任何預先存在的保留限制。

(D)除非管理人另有決定，否則參與者未能持有本附件C中規定的股份和/或既得期權數量，將導致參與者喪失所有未既得期權。