經修訂和重述的僱傭協議

本修訂並恢復的僱傭協議（“本協議”）於2023年7月26日由特拉華州一家公司TransDigm Group Incorporated（“公司”）和Sarah Wynne（“高管”）簽訂。 本協議是公司與高管於2018年11月10日簽訂的僱傭協議（“原始協議”）的延續，並完整修改和重述了該協議（“原始協議”），該原始協議已於2021年11月15日進行了修訂（經修訂後的協議”）。

獨奏會：

鑑於2023年5月26日之前，高管擔任公司首席會計官;

鑑於，截至2023年5月26日，高管擔任公司首席財務官;和

鑑於，雙方希望以本協議的形式修訂經修訂的協議，以反映執行人員將在2023年5月26日及之後和/或生效日期繼續為公司服務的條款和條件。

因此，現在，考慮到上述各項以及下文所列的各項公約和協定，雙方同意如下：

1.某些定義。

(A)“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

(B)“經修正的協定”應具有本協定序言中所給出的含義。

(C)“年度基本工資”應具有第4(A)節規定的含義。

(D)“董事會”是指公司的董事會。

(E)“因由”指以下其中一項：(I)在董事會發出書面通知後，行政人員屢次未能切實履行作為本公司或其任何附屬公司高級職員或僱員的重大職責及責任(因合理證明的身體或精神疾病而喪失工作能力者除外)；或(Ii)行政人員故意的任何不當行為，以致對本公司或其任何附屬公司的業務造成重大損害，包括但不限於披露本公司或其任何附屬公司的重大祕密或機密資料。

(F)“COBRA”係指可不時修訂的1985年綜合總括預算調節法。

(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。對《法典》某一節的引用包括由美國財政部、國税局或任何有管轄權的法院發佈的、與該節的解釋、適用或效力有關的所有裁決、法規、通知、公告、決定、命令和其他聲明。

(H)“普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(I)“公司”應具有本協議序言中所給出的含義。

(J)“薪酬委員會”指董事會(或其繼任者(S))的薪酬委員會，其成員由董事會不時委任。

(K)“賠償追回政策”應具有第21節中所給出的含義。

(L)“終止日期”指(I)如行政人員因行政人員死亡而被終止聘用，則為行政人員死亡日期；及(Ii)如行政人員根據第5(A)(Ii)至(Vi)條被終止僱用，則為終止通知所指明的日期。

(M)“董事和高級管理人員保險”應具有第20節中給出的含義。

(N)“殘疾”是指高管因以下原因而不在公司工作：(I)高管因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，該損傷可能導致死亡或可能持續不少於12個月；或(Ii)該等可由醫學決定的身體或精神損傷，可預期導致死亡或可持續不少於十二個月，而根據一項涵蓋本公司僱員的意外及健康計劃，行政人員正就該等損害領取為期不少於三個月的收入替代福利。

(O)“生效日期”指本協定的生效日期。

(P)“股權薪酬協議”指本公司與行政人員之間訂立的任何書面協議，根據該等協議，行政人員持有或獲授予購買普通股的期權，包括但不限於證明根據本公司採納或維持的任何期權計劃為一般員工授予的期權的協議，以及本公司的任何管理層遞延薪酬或類似計劃。

(Q)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(R)“執行人員”應具有本協議序言中所給出的含義。

(S)“充分理由”指發生下列任何情況：(I)未經行政人員事先書面同意，行政人員的頭銜、職責或責任大幅減少，或(Ii)未經行政人員事先書面同意，減少行政人員的現金補償機會(包括獎金機會)、福利或額外津貼，或(Iii)本公司重大違反本協議。

(T)“眼鏡蛇每月覆蓋範圍延續率”應具有第6(A)節所給出的含義。

(U)“終止通知”應具有第5(B)節所述的含義。

(V)“原協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

(W)“付款期”應具有第6(B)節規定的含義。

(X)“解除”一詞應具有第6(B)節所給出的含義。

(Y)“分期付款”應具有第6(B)節規定的含義。

(Z)“特定僱員”應具有法典第409a節中規定的含義。

(Aa)“術語”應具有第2節中給出的含義。

(Ab)“TransDigm”應具有第3節中給出的含義。

2.就業。在本第二節規定的期限內，公司應繼續聘用高管，擔任第三節規定的職位(S)，並遵守本合同規定的其他條款和條件。本協議項下的僱傭期限(“期限”)應自生效之日起至2028年9月30日止，除非按第5款的規定提前終止。

3.職位和職責。在任期內，行政總裁將擔任本公司及其附屬公司TransDigm，Inc.(“TransDigm”)的首席財務官，履行行政總裁不時賦予行政總裁的慣常職責、職責及權力。在任期內，行政人員應將行政人員的大部分工作時間和精力投入到本公司和TransDigm的業務和事務中；條件是，行政人員(A)事先徵得董事會的同意(不得無理拒絕同意)，在公司、行業、公民或慈善委員會任職，以及(B)管理行政人員的個人投資，只要這些活動都不會嚴重幹擾行政人員在本協議項下的職責，則不應被視為違反前述規定。

4.補償及相關事宜。

(A)年基本工資。自2023年5月26日起及之後，行政人員將領取根據公司正常薪資慣例支付的675,000美元的年薪，薪酬委員會應每年對此進行審查，審查後可增加，但不能減少(“年度基本工資”)。

(B)獎金。在任期內的每個會計年度，高管有資格根據條款和規定參與公司的年度現金獎金計劃，這些條款和規定應與本公司自本協議之日起生效的高管獎金政策保持一致。2023財年及之後(從2023年5月26日起)，高管的目標獎金將是高管年度基本工資的80%，可根據職位的時間按比例分配，並可不時增加，但不能減少。此類目標獎金將根據2023年5月26日之前生效的2023財年年度基本工資的65%的目標百分比按比例分配給2023財年。

(C)非限制性遞延補償。在任期內，高管有資格參加公司向其高管提供的任何不合格的遞延薪酬計劃或計劃(如果有)。

(D)長期激勵性薪酬。在任期內，行政人員應有權參加備選計劃或其任何後續計劃。

(e)效益在任期內，高管現在有權參與公司的其他員工福利計劃、計劃和安排（或在董事會或薪酬委員會確定的範圍內，下文）一般適用於公司高級管理人員，但須遵守並在與條款一致的基礎上，條件及其整體管理（包括公司修改、修改或終止此類計劃、項目和安排的權利）。

(F)開支。根據公司在付款時生效的慣例政策，高管應獲得補償，以補償高管在履行本協議項下的執行職責時代表公司正當發生的所有費用。

(G)休假。高管有權獲得一定數量的年假，並根據公司自生效之日起生效的休假政策，獲得已賺取但未使用的假期的補償。管理人員還應有權享受與公司自生效之日起生效的帶薪假期相關的帶薪假期。

5.終止。

(A)只有在下列情況下並根據第(B)款的規定，公司或高管(視情況而定)可在不違反本協議的情況下終止對高管的僱用：

(I)死亡。本協議項下的行政人員應在行政人員死亡後終止聘用。

(Ii)殘疾人士。如果公司真誠地認定該高管發生了傷殘，公司可以書面通知該高管其終止聘用該高管的意向。在這種情況下，高管在本公司的僱用應在高管收到該通知後的第30天終止，但在該30天內，高管不得重新全職履行高管的職責。行政人員應繼續領取行政人員的年度基本工資，直至終止通知之日後第90天。

(三)因故終止。公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的僱用。

(4)有充分理由辭職。行政人員可在有充分理由的情況下終止對行政人員的僱用。

(五)無故終止的。本公司可在無理由的情況下終止該高管的僱傭。

(六)無充分理由辭職的。行政人員可以在沒有充分理由的情況下辭去行政人員的職務。

(B)終止通知。公司或高管根據本第5條終止對高管的僱用(根據第(A)(I)款終止的除外)，應由公司首席執行官或高管向另一方發出書面通知，説明本協議所依據的具體終止條款(如果高管有充分理由辭職，則合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，作為根據第5(A)(Iv)條終止高管的僱用的依據)，並指定終止日期，如行政人員因正當理由辭職或行政人員根據第5(A)(Iv)條或第5(A)(Vi)條無充分理由而辭職，應在該通知(“終止通知”)的日期後至少90天。如行政人員因第5(A)(Iv)條所述的正當理由辭職，本公司有權在收到終止通知後30天內，在該等正當理由的基礎上予以補救，而如本公司在該30天期間內補救導致正當理由的事件，則妥善理由將不被視為存在。高管應繼續領取高管的年度基本工資、年度獎金以及第4節提到的所有其他薪酬和額外津貼，直至合同終止之日。

6.遣散費。

(A)以任何理由終止。如果高管在公司的僱用因任何原因被終止，公司應向高管(或高管死亡的情況下的高管受益人)支付截至終止之日已累計的未付年度基本工資、根據公司費用補償政策應支付給高管的任何未報銷費用以及相當於應計但未使用的病假和假期補償的金額。本公司應允許行政人員根據適用法律的要求(例如，眼鏡蛇保險)選擇按適用的每月費用(“每月眼鏡蛇保險延續率”)繼續承保健康計劃。公司可要求高管填寫並提交其他員工獲得眼鏡蛇保險通常所需的任何選舉表格；根據適用法律，高管的眼鏡蛇保險可能是可終止的。高管還應有權根據本公司的福利計劃和計劃享受其中規定的應計既得利益。執行人員應有權獲得下文所述的額外付款和福利，僅限於本文件所述。

(B)無因終止、以好的理由辭職或因死亡或殘疾而終止工作。在第6(C)及(D)節及本文所載限制的規限下，如行政人員無故終止(根據第5(A)(V)條)、有充分理由辭職(根據第5(A)(Iv)條)或因死亡或傷殘而終止(分別根據第5(A)(I)或(Ii)條)，本公司須向行政人員支付(A)段所述的金額。此外，在符合第6(C)和(D)條以及本文所載限制的情況下，在高管無故終止(根據第5(A)(V)條)、因正當理由辭職(根據第5(A)(Iv)條)或因殘疾而終止(根據第5(A)(Ii)條)的情況下，除非執行人籤立並未撤銷以公司為受益人的慣例解除合同(“解除合同”)，則不得遲於終止日期後三十(30)天。公司應向高管(如果高管去世，則為高管的受益人)支付一筆相當於以下所述“遣散費”的金額。就本協議而言，免税額等於以下各項的總和：

(1)行政人員年基本工資的1.25倍；

(Ii)(A)在緊接終止日期前的財政年度內已支付(或應支付)予行政人員的所有獎金總額，不包括任何非常性質的獎金(例如與交易有關的獎金)或(B)終止日期所屬財政年度的目標獎金(如有的話)，兩者中較大者為1.25倍；及

(3)下列差額的18.0倍：(A)自終止之日起確定的每月COBRA繼續承保率，減去(B)截至終止之日為該項承保收取的執行人每月費用。

根據本公司的正常薪資慣例，如此確定的分期付款應在終止之日(“支付期”)開始後的12個月期間(“支付期”)內基本相等地分期支付給高管(或高管的受益人)，該期間不遲於解除合同籤立和未被撤銷後三十(30)天開始。第一次分期付款應包括自終止之日起至第一次分期付款日止期間內本應支付給執行機構的所有款項。儘管有前述規定，如果解除的三十(30)日通知和撤銷期限結束，導致第一次分期付款發生在終止日期發生的下一個納税年度，第一次分期付款應當在終止日期發生的年度的下一個納税年度支付。就《守則》第409a節而言，本第6(B)節下的每筆付款應被視為單獨付款，而不是一系列付款中的一筆。

(C)終止僱用時提供的福利。如果高管的離職或辭職不構成守則第409a節所定義的“離職”，則高管仍有權獲得因高管終止僱傭而根據本協議有權獲得的所有付款和福利。但是，執行人員根據本協議有權獲得的付款和福利不得提供給執行人員，直到執行人員發生了守則第409a節所指的“離職”。

(D)因解僱而支付予指明僱員的款項。儘管有前述第6(A)、6(B)或6(C)條的規定，但如果高管在根據本協議終止僱用時被確定為指定僱員(或，如果稍後，高管根據守則第409a條“離職”)，則第6(B)條下的付款、補償或福利被視為規定了“延遲補償”(根據守則第409a條確定)，則此類付款、補償或福利應在高管離職後6個月才支付或提供。或高管死亡，兩者以先發生者為準。根據這一規定在頭六個月扣留的任何付款、報銷或福利，應在終止僱用六個月週年紀念日後的第一天一次性支付(如果較晚，則為執行人員根據《守則》第409a條“離職”)。第6(D)節中的限制應僅在遵守規範第409a(A)(2)(B)節的要求所必需的最低程度上進行解釋和應用。因此，根據本協議第6(B)節或本協議任何其他部分的付款、福利或報銷，仍可在高管根據本協議終止僱用之日起六個月內(或如果較晚，則為根據守則第409a條允許的高管離職)提供給高管，但仍可根據守則第409a條允許這樣做，因為這些付款、報銷或福利(I)在《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條中描述(即，(I)《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節所述的非自願終止或終止(即《財務條例》所指的被視為短期延期的付款)，或(Iii)《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(V)條所述的福利(如醫療福利)。

7.競爭；非索要。

(A)在受僱期間及受僱後一段相等於(I)支付期(如屬根據本條例第6(B)條支付款項的受僱終止)，或(Ii)自受僱之日起計24個月，如受僱受僱人無充分理由自願終止受僱，或本公司因任何理由而終止受僱，則未經董事會事先書面同意，受僱人員不得直接或間接參與任何人士、商號、法團、或管理或營運任何人士、商號、公司、從事與公司或其在世界各地擁有的任何實體的任何業務競爭的任何業務(不包括在有關實體淨收入中所佔比例低於5%的業務以及在其營業收入中所佔比例的業務除外)的合夥企業或業務(無論是作為董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、合夥人、證券持有人、顧問或其他身份)；但如該等股份是公開交易的，而如此取得的股份不超過該公司已發行股份的百分之一，則行政人員須獲準取得該公司的股份權益。

(B)在本公司或其任何附屬公司終止聘用的12個月期間，行政人員不得直接或間接代表其本人或代表任何其他人士或實體(不論是作為業主、僱員、服務提供者或其他身份)招攬或誘使任何人士終止其與本公司或任何該等附屬公司的僱傭或諮詢關係。

(C)如果有管轄權的任何法院裁定本條第7條中的協議因其延長的時間太長或地理區域太大或由於其在任何其他方面過於廣泛而不能執行，則應解釋為僅可執行的最長時間和/或可執行的最大地理區域和/或可執行的所有其他方面的最大程度均由該法院在該訴訟中裁定。

8.不披露專有信息。

(A)除非在忠實履行本協議或第(C)款下的執行職責時另有要求，否則執行人員應永久保密，不得直接、間接或以其他方式使用、傳播、披露或發佈、或為執行人員的利益或任何個人、商號、公司或其他實體的利益而使用屬於本公司或與本公司有關的任何機密或專有信息或商業祕密，包括但不限於與本公司的業務、流程、產品、發明、商業慣例、財務、委託人、供應商、供應商、客户、潛在客户、營銷方法、成本、價格、合同關係、監管地位、支付給員工的補償或其他僱傭條款，但由於執行人員違反第8條以外的其他原因而公開獲得或變得公開的信息除外，或向任何個人、公司、公司或其他實體交付任何此類機密或專有信息或商業祕密的任何文件、記錄、筆記本、計算機程序或類似存儲庫或包含此類機密或專有信息或商業祕密的類似存儲庫。雙方特此約定並同意，上述事項在雙方之間屬於重要的、重大的和保密的專有信息和商業祕密，影響公司(以及公司的任何繼承人或受讓人)業務的成功開展。

(B)行政人員因任何原因終止受僱於本公司時，應立即向本公司交付所有信件、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、計劃、計劃、建議、財務文件或任何其他與本公司客户有關的文件、業務計劃、營銷策略、產品或流程和/或包含專有信息或商業祕密的文件。

(C)行政人員可迴應合法及有效的傳票或其他法律程序，但應儘早通知本公司，並應儘可能提前向本公司及其律師提供所要求的文件及其他資料，並應協助該律師抗拒或以其他方式迴應該程序。無論本協議中是否有任何相反規定，本協議中的任何內容或其他任何內容均不得阻止高管在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟，為清楚起見，不禁止高管根據1934年修訂的《證券交易法》第21F條自願向美國證券交易委員會提供信息。

9.強制令濟助。行政人員承認及承認，違反第7及8條所載的契諾，將對本公司及其商譽造成不可彌補的損害，而損害的準確數額將難以或不可能確定，而任何該等違反行為的法律補救辦法亦不足夠。因此，行政人員同意，如果違反第7和第8條所載的任何契諾，除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，公司有權獲得具體履行和強制令救濟。

10.生存。期滿或終止不應損害在期滿前在本合同項下產生的任何一方的權利或義務。

11.對繼承人具有約束力。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、人員和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺贈人和受遺贈人的利益具有約束力。

12.依法治國。本協議應根據俄亥俄州的實體法進行管理、解釋、解釋和執行。

13.有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。

14.通知。本合同項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件或其他通信應在收到(或拒絕收到)時生效，並應以書面形式親自交付或通過電傳、傳真、掛號信或掛號信發送，郵資預付如下：

(A)如向本公司提供資料，則：

TransDigm集團公司

埃裏維尤的塔樓

東九街1301號，3000號套房

俄亥俄州克利夫蘭44114

注意：首席執行官

(B)如發給行政人員，則寄往公司紀錄上最後顯示的行政人員的家庭住址；

或任何一方根據本第14條向另一方發出書面通知所指定的任何其他地址。

15.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每份應視為正本，但兩者共同構成同一份協議。

16.完整協議；事先僱傭協議。本協議的條款以及股權補償協議是雙方關於本公司在生效日期及之後聘用高管的最終協議(原協議是雙方關於2018年11月10日至2021年11月14日聘用高管的最終協議，經修訂的協議是雙方關於公司從2021年11月15日至生效日期前一天聘用高管的最終協議)。該協議不得與任何先前或同時協議的證據相牴觸。

雙方還打算，本協議和上述同期文件應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來改變本協議的條款。

17.修訂；豁免。本協定不得修改、修正或終止，除非通過行政長官和首席執行官簽署的書面文書。通過類似簽署的書面文件，執行人員或公司可放棄另一方遵守本協議中該另一方有義務遵守或履行的任何規定；但該放棄不得作為對任何其他或隨後的失敗的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法或權力，不妨礙本合同規定的或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救辦法或權力的任何其他或進一步行使。

18.不得采取不一致的行動。本協議雙方不得自願採取或不採取任何與本協議的規定或基本意圖不符的行動或行動過程。此外，本協議雙方的意圖是以公平合理的方式解釋和適用本協議的規定。

19.仲裁。根據本協議產生或與本協議相關的任何爭議應完全通過仲裁解決，仲裁由俄亥俄州克利夫蘭的一個由三名仲裁員組成的陪審團根據當時有效的美國仲裁協會規則進行。可在任何有司法管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決；但本公司有權向任何具司法管轄權的法院申請禁制令或禁制令，以防止任何違反本協議第7或8條規定的行為繼續發生，且行政人員在此同意，可在無須本公司張貼任何保證金的情況下授予該等禁制令或禁制令；並進一步規定，在本協議項下或與本協議有關的任何爭議或爭議懸而未決期間，行政人員有權尋求具體履行行政人員的權利，直至終止之日為止。本協議各方應承擔本協議項下任何仲裁的費用和開支份額。

20.彌償及保險；法律費用。在任期內，只要行政人員沒有違反第7和8條規定的行政人員的任何義務，公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償行政人員，與主題作為或不作為時有效的法律相同。並須按所招致的費用及開支，向行政人員墊付合理的律師費及開支(但如行政人員承諾償還預支的律師費及開支，但如司法裁決最終裁定行政人員無權獲發還該等費用及開支，則須由行政人員承諾償還)，而行政人員有權獲得公司為其董事及高級人員的利益而選擇一般維持的任何保險單(“董事及高級人員保險”)的保障，以保障行政人員因任何行動而招致或承受的一切費用、收費及開支，行政人員現在或過去是或曾經是董事、本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或應本公司要求以董事高級職員身分服務任何其他企業的行政人員(本協議項下或有關的任何爭議、申索或爭議除外)，因此行政人員可能會成為訴訟或法律程序的一方。本公司承諾在任期內為高管的利益(以高管的身份和董事的身份)維持董事和高管保險，為高管提供慣常的福利。

21.追回。儘管本協議中有任何相反規定，行政人員承認並同意本協議和本協議中描述的任何補償均受公司不時生效的一項或多項追回政策(如有)的條款和條件的約束，包括明確執行修訂後的1934年《證券交易法》第10D條，以及根據該條款頒佈的任何適用規則或條例(包括可在其上交易普通股的任何國家證券交易所的適用規則和條例)(統稱為《補償追回政策》)。本協議的適用部分和任何相關文件應被視為自補償追回政策生效之日起及之後被補償追回政策的條款和條件所取代，並受其約束。

(簽名頁如下)

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。