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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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☐ | | 初步委託書 |
☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | | 最終委託書 |
☐ | | 權威附加材料 |
☐ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | |
| THOUGHTWORKS 控股有限公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | | | | |
| ☒ | | 無需付費。 |
☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2024 年代理報告我們的董事會主席致辭
尊敬的各位股東，
作為董事會主席，我親眼目睹了 2023 年對 Thoughtworks 來説是多麼具有挑戰性。宏觀經濟環境的不確定性導致各組織重新評估其優先事項。需求疲軟，加上一些定價壓力。在複雜的定製軟件版本上的支出減少了技術諮詢費用，對我們的業務產生了不成比例的影響。
我們已經應對了這些挑戰。我們已經開始了組織轉型，以簡化業務並降低成本。我們還重新平衡了我們的技能組合，同時進行了重點投資——合作伙伴、垂直行業和新服務，以實現業務多元化。我們在堅持自己的本質的前提下進行了這種轉型：一家由技術專家組成的公司，致力於幫助客户解決最棘手的挑戰。
我們邀請您參加美國東部時間2024年6月4日上午9點舉行的Thoughtworks Holding, Inc.2024年年度股東大會。我們的會議將是虛擬的，為所有投資者提供一致的體驗，無論身在何處。我們將在www.virtualstockholdermeeting.com/TWKS2024上提供年度會議的網絡直播。
在我們的會議上，我們將就第三類董事的選舉、以諮詢為基礎的指定執行官（“NEO”）薪酬以及批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所進行投票。此外，我們將在會議之前開展其他適當業務，投資者將有機會提問。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請按照隨附的2024年年度股東大會通知和委託書中所述儘快投票。
我謹代表董事會感謝我們的 Thoughtworkers、客户、合作伙伴和股東在 2023 年所做的貢獻和支持。在我們向前邁進的過程中，我們完全有能力為客户帶來非凡的影響，幫助他們實現業務的現代化和發展，以利用雲、數據和人工智能的力量，適應未來的成功。
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| | | 在我們向前邁進的過程中，我們完全有能力為客户帶來非凡的影響，幫助他們實現業務的現代化和發展，以利用雲、數據和人工智能的力量，適應未來的成功。 |
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伊恩戴維斯 董事會主席 |
2024 年代理報告 Thoughtworks 控股有限公司
東倫道夫街 200 號，25 樓
伊利諾伊州芝加哥 60601
年度股東大會通知
邀請您參加思特沃克控股有限公司（“Thoughtworks” 或 “公司”）2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於美國東部時間2024年6月4日上午9點通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualstockholdermeeting.com/TWKS2024。
業務項目
年會將出於以下目的舉行，委託書中對此進行了更全面的描述：
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| 1 | | 選舉三名第三類董事，羅伯特·布倫南、郭曉和羅克珊·泰勒，他們每人的任期將持續到：（i）我們的2027年年會；（ii）正式選出繼任者並獲得資格，或（iii）董事去世、辭職或免職； |
| 2 | | 在諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬； |
| 3 | | 批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 |
| 4 | | 妥善處理年會前提交的任何其他事務。 |
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你的投票很重要。請投票。 |
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在線 www.proxyvote.com 或 www.虛擬股東 meeting.com/twks | 通過電話 1-800-690-6903 | 郵寄至 投票處理 布羅德里奇 51 梅賽德斯路 紐約州埃奇伍德 11717 | |
如果您在2024年4月8日納斯達克全球精選市場收盤時是登記在冊的股東，則有權投票。您擁有的每股普通股代表一票。您將收到一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問委託聲明和截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的説明。此外，該通知還提供了有關如何在線或通過電話進行投票以及如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。
即使您選擇不參加會議，也請及時投票，以確保您的股票有代表性。歸還代理卡不會影響您參加年會或在年會期間對股票進行投票的權利。
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| 根據董事會的命令， | | | 雷蒙娜·馬特烏 首席法務官兼公司祕書 |
2024 年代理報告 | | | | | | | | |
目錄 | | |
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| 2024 年年度股東大會的委託聲明 | | 1 |
| 附加信息 | | 6 |
| 提案 1 選舉董事 | | 9 |
| 公司治理 | | 18 |
| 董事會 | | 18 |
| 審計委員會 | | 20 |
| 薪酬與人才委員會 | | 21 |
| 提名和治理委員會 | | 22 |
| 董事薪酬計劃 | | 23 |
| 我們的執行官 | | 24 |
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | 27 |
| 股權補償計劃信息 | | 29 |
| 提案 2：通過顧問投票批准指定執行官薪酬 | | 30 |
| 薪酬討論與分析 | | 31 |
| 薪酬摘要表 | | 42 |
| 基於計劃的獎勵的撥款 | | 43 |
| 股票歸屬 | | 44 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | | 44 |
| 終止或控制權變更後的潛在付款 | | 46 |
| 薪酬委員會報告 | | 49 |
| 首席執行官薪酬比率 | | 50 |
| 薪酬與績效 | | 50 |
| 提案3 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | | 54 |
| 審計委員會的報告 | | 56 |
| 其他事項 | | 57 |
| 在哪裏可以找到更多信息 | | 57 |
2024 年代理報告 2024 年年度股東大會的委託聲明
將於美國東部時間 2024 年 6 月 4 日上午 9 點舉行
出於本委託聲明（“委託聲明”）中規定的目的，我們的董事會正在徵集您的代理人在 Thoughtworks Holding, Inc. 的年會（包括任何續會、延期或延期）上進行投票。我們已通過互聯網訪問我們的代理材料和其他有關我們公司的信息，包括截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”），以代替郵寄印刷副本。這些材料可以在這裏找到：investors.thoughtworks.com。
在本委託書中，我們將Thoughtworks Holding, Inc.稱為 “Thoughtworks”，“公司”，“我們” 或 “我們的”，將Thoughtworks的董事會稱為 “董事會” 或 “董事會”。“股份” 是指我們的普通股。
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將在2024年4月24日左右郵寄給所有有權在年會上投票的股東。
我對什麼進行投票？我們董事會的投票建議是什麼？
年會計劃對三個問題進行表決：
提案一
選舉第三類董事候選人（第 9 頁）：請投票 為了所有被提名者
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• 羅伯特·布倫南、郭曉和羅克珊·泰勒被提名保留其職位，直至（i）2027年年會，（ii）正式選出繼任者並獲得資格，或（iii）董事去世、辭職或免職。 |
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• 第三類是具有廣泛相關領導經驗的多元化董事候選人。 |
|
• 羅伯特·布倫南和羅克珊·泰勒是董事會的獨立候選人。郭曉是 Thoughtworks 的首席執行官。 |
提案二
通過顧問投票批准指定執行官薪酬（第 30 頁）：請投票 為了
| | |
• 董事會認為，公司激勵和留住才華橫溢和經驗豐富的領導層的能力對其成功至關重要。 |
2024 年代理報告 提案三
批准任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第54頁）：請投票 為了
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•安永會計師事務所（“安永”）是一家獨立會計師事務所，擁有有效審計我們業務所需的廣泛專業知識和知識。 |
什麼是法定人數？
截至記錄日，有權在年會上投票的普通股多數投票權的持有人必須出席才能舉行年會和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果 (i) 您出席年會並親自投票或 (ii) 您已正確提交了委託書，則您的股票將被視為出席年會。棄權票、“拒絕” 選票和經紀人無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，年會主席或出席年會的股份多數表決權的持有人可以將年會延期至其他日期。
批准每項提案需要多少票？
提案一： 董事由年會期間的多數票或代理人選出。“多元化” 是指獲得 “支持” 此類提名人選票最多的三名董事候選人將被選為董事。因此，任何未投給 “支持” 特定候選人的股票，無論是由於 “拒絕” 投票還是經紀人不投票（經紀公司既沒有收到受益所有人的投票指示，也沒有對特定事項進行投票的自由裁量權），都不會被計算為對該候選人有利，也不會對選舉結果產生任何影響。
提案二：在諮詢基礎上批准指定執行官薪酬需要大多數有權就此事進行投票並在年會期間以虛擬方式或通過代理人方式提交的股份投贊成票。任何未參加表決但以其他方式出席並有權對該提案進行表決的股票，包括棄權票，將與投反對票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。此外，對該提案的投票是諮詢性的，對董事會或公司沒有任何約束力。
提案三：批准選擇安永作為截至2024年12月31日的財政年度的Thoughtworks獨立註冊會計師事務所，需要大多數有權就此事進行投票並在年會期間以虛擬方式或通過代理人方式出席的股份投贊成票。任何未參加表決但以其他方式出席並有權對該提案進行表決的股票，包括棄權票，將與投反對票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
我有權投票嗎？
只有在2024年4月8日營業結束時（“記錄日期”）的普通股登記持有人才有權在年會上投票。
登記在冊股東：如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您是登記在冊的股東。
受益所有人（在經紀公司、銀行或其他被提名人持有的股份）： 如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義而是由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該通知將由您的被提名人轉發給您（例如，您的經紀公司）。這些股票將在用於識別股東的記錄系統中報告為由被提名人持有。作為股份的受益所有人，您被邀請參加年會，您有權指導經紀公司、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。
2024 年代理報告 我該如何投票？
登記在冊的股東： 如果您是登記在冊的股東，您可以（i）在年會期間進行在線投票，或（ii）通過互聯網、電話或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡提前進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在會議之前提交了代理人，您仍然可以在線參加會議並在會議期間投票。在這種情況下，您先前提交的代理將被忽略。
| | |
•要在年會之前投票（i）通過互聯網進行投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡，或者（ii）通過電話致電1-800-690-6903。您將被要求提供代理材料附帶的通知、代理卡或説明中的控制號碼。年會之前通過互聯網或電話進行的投票必須在東部時間2024年6月3日晚上 11:59 之前收到，才能計算在內。 |
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•要在年會之前使用打印的代理卡進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。 |
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•要在年會期間進行在線投票，請按照提供的説明從美國東部時間2024年6月4日上午9點開始在www.virtualstockholdermeeting.com/TWKS2024上參加年會。您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入您的控制號碼。網絡直播將在年會開始前大約 15 分鐘開始。 |
受益所有人：如果您在經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，您將收到一份包含被提名人而不是我們的投票指示的通知。要在年會期間進行在線投票，您必須遵循被提名人的指示。
我有多少票？
截至記錄日營業結束時，我們普通股的每位持有人將擁有每股一票。在記錄日營業結束時，我們有322,826,982股已發行並有權投票的普通股。在這些已發行股票中，我們的董事和執行官及其各自的關聯公司實益擁有並有權在年會上對1,831,654股普通股進行投票，約佔普通股投票權的0.6％。
作為控股公司，我們的主要股東的投票權如何影響年會表決提案的批准？
由Apax Partners L.L.P. 提供諮詢的投資基金目前實益擁有我們大部分已發行普通股，並有權批准任何需要普通股多數票的行動。截至創紀錄的日期，由Apax Partners L.L.P. 提供諮詢的投資基金在年會上實益擁有並有權對197,750,138股普通股進行投票，佔我們普通股總投票權的61.3％。
為什麼我收到了代理材料的互聯網可用性通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託書和2023年年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年4月24日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響和成本。
2024 年代理報告 我怎樣才能知道年會的投票結果？
我們預計初步投票結果將在年會上公佈。此外，我們將在年會後的四個工作日內在 8-K 表的最新報告中公佈最終投票結果。如果當時沒有最終投票結果，我們將在收到最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格。與我們在美國證券交易委員會提交的其他文件一樣，這些8-K表格將在investors.thoughtworks.com上公佈。
我的投票是保密的嗎？
Thoughtworks 尊重您的投票隱私。任何可識別個人股東的指示、選票、表格或材料均以保護這種隱私的方式進行處理。Thoughtworks 不會披露個人股東的任何代理指令或選票，但以下情況除外：
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•允許彙總和核證選票； |
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•為成功的代理人申請提供便利； |
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•為 Thoughtworks 提出索賠； |
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•為針對Thoughtworks的索賠進行辯護；以及 |
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•必要時滿足適用的法律要求。 |
如果您在代理卡或選票上寫下評論，代理卡或選票可能會轉發給 Thoughtworks 管理層和/或董事會，以審查您的評論。
我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？
沒有。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網、電話或使用印刷的代理卡進行代理人投票或在年會期間在線進行投票的説明。
如果我收到多份通知怎麼辦？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
在年會期間如何參加和提問？
我們將僅通過網絡直播舉辦年會。你可以使用控制號碼登錄在 www.virtualstockholdermeeting.com/TWKS2024 上在線參加年會。會議將於美國東部時間2024年6月4日上午9點開始。如果您是股票的受益所有人，則您的控制號碼將包含在從經紀公司、銀行或其他被提名人處收到的投票指示中。參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。如果您在記錄之日還不是股東或者沒有使用您的控制號碼登錄，您仍然可以以訪客身份登錄並收聽年會，但您將無法在會議上提問或投票。
如果你想在年會期間提交問題，你可以使用控制號碼登錄www.virtualstockholdermeeting.com/TWKS2024，然後在相應的字段中輸入你的問題。登錄虛擬會議室時，請查看我們的年會行為準則。我們將盡可能多地回答根據行為準則提交的問題。只有與年會議程相關的問題才會得到解答。
2024 年代理報告 網絡直播將在年會開始前大約 15 分鐘開始。如果你在辦理登機手續或會議期間在進入年會時遇到任何困難，請撥打將在www.virtualstockholdermeeting.com/TWKS2024上發佈的技術支持電話。
我在哪裏可以找到代理材料？
根據美國證券交易委員會的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含訪問代理材料的説明，包括我們的委託聲明和2023年年度報告。《代理材料互聯網可用性通知》（在本委託聲明中也稱為通知）提供了有關股東選擇如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們認為，該規則可以提高代理分發過程的效率和成本，並有助於保護自然資源。我們打算在2024年4月24日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
如何撤銷我的代理或更改我的投票？
註冊股東可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷其代理權：
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•退還簽名的代理卡，稍後再交回； |
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•通過互聯網或電話以電子方式授權新的投票； |
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•在年度會議上投票表決您的原始代理人之前，向我們主要辦公室的公司祕書以書面形式撤銷您的委託書；或 |
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•在年會上虛擬提交選票。 |
受益所有人可以按照您的經紀公司、銀行或其他被提名人提供的指示提交新的投票指示。如果您從經紀公司、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，或者使用您的控制號碼登錄年會，您也可以在年會期間投票。
您個人出席虛擬年會不會撤銷您的代理權。除非您在年會上投票，否則您在年會之前或期間的最後一份有效代理人將用於投票。
誰在為委託書付費？
我們將支付招攬代理人的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄向股東提供的代理材料和其他信息。Thoughtworks 及其代理人、董事、高級職員和員工可以通過郵件、電話或其他類似方式或親自徵集代理人。在最初郵寄招標材料後，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將招標材料的副本轉發給他們持有股票的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，根據記錄持有者的要求，我們將報銷合理的費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料進行投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
自我們首次郵寄通知之日起 10 個日曆日後，我們可能會向您發送代理卡和第二份通知。
截至記錄日的登記股東名單是否可用？
在年會期間，我們將在年會期間向出席會議的股東在線提供截至記錄日營業結束時的記錄股東名單。此外，在之前的10天內
2024 年代理報告 年會，股東名單將在正常工作時間內在我們位於東倫道夫街 200 號 25 號的總部按要求提供第四樓層，美國伊利諾伊州芝加哥 60601（我們的 “總部”）。
會向股東提出其他問題嗎？
除了與年會舉行有關的事項外，董事會不打算向股東提出其他事項，而且我們沒有及時收到任何股東關於打算在年會上提出任何其他提案的通知。對於董事會或其他方面以適當方式提交年會的任何問題，隨附代理中被指定為代理人的人員或其替代人將根據其最佳判斷進行投票。
我可以為2025年年會提交董事提名或其他業務事項的股東提案嗎？
股東關於納入委託書的提案
根據美國證券交易委員會第14a-8條提出的股東提案，必須在公司將於2025年舉行的公司年度股東大會的委託書和委託書中收到，公司必須在總部的主要執行辦公室當天或之前收到股東提案 2024 年 12 月 13 日（我們提交委託書週年紀念日的前一百二十天）.
其他提案和提名
希望在2025年年會之前提名董事或提出提案（但未將其包含在公司的代理材料中）的股東必須在營業結束前向公司主要執行辦公室的公司祕書提供有關此類提案的書面通知 2025 年 3 月 6 日（年會週年紀念日的前第 90 天），且不早於 2025 年 2 月 4 日（年會週年紀念日的前 120 天）營業結束，前提是公司沒有變動e 2025年年度股東大會的日期，在年會週年紀念日之前或之後30天以上。如果是，公司將發佈最新的股東提案時間表。任何股東提案或董事提名都必須遵守公司章程的其他規定，並以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。
列入代理卡的董事提名
除了滿足前一段規定的公司章程要求外，如果股東打算遵守美國證券交易委員會的通用代理規則並尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則股東必須提供通知，説明1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條所要求的信息，該通知必須在發佈後發出通過上述地址以電子方式標記或發送給我們，以徵求對董事候選人的建議不是不遲於年會一週年紀念日前60個日曆日（對於2025年年度股東大會，不遲於2025年4月5日）。但是，如果自該週年紀念日起，2025年年度股東大會的日期變更超過30個日曆日，則股東必須在2025年年度股東大會日期之前的60個日曆日和公司首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10個日曆日之前發出通知。
附加信息
根據書面要求，我們將免費郵寄2023年年度報告的副本，包括財務報表和展品清單以及任何特別要求的展品。申請應發送給我們總部的公司祕書。
2023年年度報告也可在investors.thoughtworks.com的 “美國證券交易委員會文件” 下查閲。
2024 年代理報告 選舉檢查員
Broadridge Investor Communications, Inc.的一位代表將在年會期間擔任選舉檢查員。
股東通信的電子交付
我們鼓勵您註冊通過電子郵件接收您的股東電子通信，從而幫助我們保護自然資源，並顯著降低印刷和郵寄成本。通過電子交付，一旦未來的年度報告和委託書出現在互聯網上，您就會收到電子郵件通知，並且您可以在線提交股東投票。電子交付還可以消除重複郵件，減少您在個人文件中保留的大量紙質文檔的數量。要註冊電子交付，請執行以下操作：
註冊所有者：訪問 www.equiniti.com 並登錄您的賬户進行註冊。
受益所有人： 請遵循您的經紀人、銀行家、受託人或被提名人向您提供的指示。
家庭持有
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到我們的年度報告和代理材料的單一副本，包括《代理材料互聯網可用性通知》。該程序降低了印刷成本和郵費，也有助於保護環境。
今年，一些賬户持有人是我們股東的經紀商將 “保管” 我們的2023年年度報告和代理材料，包括該通知。一旦您收到經紀人發出的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。股東可以隨時撤銷同意，致電Broadridge+1 (866) 540-7095，或致函美國紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge住房管理部Broadridge，11717。
根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的互聯網可用性通知以及我們的2023年年度報告和代理材料的單獨副本分發給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要獲得這些材料的單獨副本，您可以寫信給我們總部的公司祕書。
任何共享相同地址並收到我們代理材料和年度報告的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本，都可以通過上述地址聯繫其經紀公司、銀行或其他被提名人，索取有關我們公司祕書的住户信息。
股東與董事會的溝通
股東可以通過寫信給總部祕書與董事會或個人董事溝通。根據我們的公司治理準則，祕書將自行決定立即向有關各方轉發重要的股東通信，並定期（但不少於每季度）轉發微不足道的股東通信。
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託陳述包括前瞻性陳述，前瞻性陳述是除歷史事實陳述和將來時陳述之外的陳述。這些聲明包括但不限於有關我們的業務、我們的業務戰略和計劃、我們的目標和未來運營以及我們的社會責任舉措的聲明。在某些情況下，您可以通過 “目標” 等術語識別前瞻性陳述
2024 年代理報告 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“相信”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求” 或 “繼續”，或這些術語或其他類似表述的否定之處，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。
前瞻性陳述基於各種估計和假設，以及我們截至本文發佈之日已知的信息，受風險和不確定性的影響。因此，由於各種因素，實際結果可能會有重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們在美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件可在我們網站investors.thoughtworks.com的投資者關係頁面和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
此處包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。除非法律要求，否則在本委託書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。不應過分依賴前瞻性陳述。
2024 年代理報告 提案 1
董事選舉
我們的董事會目前由九名董事組成，分為三類。每個班級任期三年，相應班級的任期連續幾年到期。第三類董事將在年會上參選。第一類和第二類股東的任期要到分別於2025年和2026年舉行的股東年會才到期。每位董事將通過多數票選出，這意味着在年會上被提名參加我們董事會選舉的三位獲得最多 “贊成” 票數的人將當選。
根據提名和治理委員會的建議，我們董事會提議，以下列出的每位三類被提名人（目前均為董事）當選為三類董事，任期三年，在2027年的股東年會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。
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| | | 我們的董事會建議投票 “對於”每位III類董事候選人的選舉如下。 |
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| | | 羅伯特·布倫南 自 2021 年起成為成員 64 歲 獨立 |
自 2021 年 7 月起擔任我們的董事會成員。從2019年到2021年，布倫南先生在羅克斯伯裏全民創業（eForAll）擔任顧問和導師。從 2017 年到 2018 年，布倫南先生擔任跨國企業軟件開發商和發行商 Computer Associates 的執行董事。從2011年到2018年，布倫南先生擔任應用程序安全公司Veracode的董事長兼首席執行官。從 2004 年到 2011 年，布倫南先生擔任上市數據保護和信息管理服務公司 Iron Mountain 的董事、總裁兼首席執行官。從2000年到2004年，布倫南先生擔任互聯公司的董事長兼首席執行官，該公司是分佈式數據自動保護、存檔和恢復的存儲軟件提供商。Brennan 先生還曾擔任 Cisc 網絡和服務管理總經理o 從 1998 年到 2000 年在擔任美國互聯網首席執行官之後。布倫南先生還曾在多傢俬營科技公司的董事會任職。我們認為，Brennan先生有資格在董事會任職，這要歸功於他豐富的執行經驗、曾在新興科技公司的董事會任職以及領導才能。 |
2024 年代理報告 | | | | | | | | | | | |
| | | 郭曉 自 2017 年起成為成員 50 歲 |
| 自 2013 年起擔任我們的首席執行官，自 2017 年起擔任董事會成員。在此之前，郭先生於 2007 年至 2013 年擔任 Thoughtworks 中國董事總經理，並於 2004 年至 2007 年擔任 Thoughtworks 中國區技術主管。郭先生於 2002 年至 2004 年在英國 Thoughtworks 擔任高級敏捷軟件開發人員。在職業生涯之初，從 1999 年到 2002 年，郭先生在 Thoughtworks 美國公司擔任敏捷軟件開發人員。郭先生擁有北京大學化學理學學士學位、西北大學化學理學碩士學位，在那裏他還完成了凱洛格管理學院的高管發展項目，以及芝加哥洛約拉大學的計算機科學理學碩士學位。我們認為，郭先生有資格在董事會任職，這要歸功於他的管理經驗、運營專業知識和對我們業務的歷史見解。 |
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| | | 羅克珊·泰勒 自 2021 年起成為成員 67 歲 獨立 |
| 自 2021 年 6 月起擔任我們的董事會成員。泰勒女士在2020年至2022年期間擔任紀念斯隆·凱特琳癌症中心的首席營銷和傳播官。從2007年到2018年，泰勒女士在全球專業服務公司埃森哲擔任首席營銷和傳播官。從 1995 年到 2007 年，泰勒女士在埃森哲擔任過各種營銷職位，包括企業和金融傳播董事總經理以及金融服務業務營銷與傳播總監。在加入埃森哲之前，泰勒女士分別於1993年至1995年和1989年至1993年在路透社和Quotron（現為花旗集團的一部分）擔任企業傳播、投資者關係和高級營銷職位。泰勒女士目前在Pure Storage和Unisys的董事會任職。泰勒女士擁有馬裏蘭大學帕克分校的文學學士學位。我們認為，泰勒女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她豐富的營銷經驗以及她的技術行業知識。 |
由代理人代表的股票將進行投票 “對於”選舉上述三名候選人，除非該代理人被標記為無權投票（即，該代理人被標記為 “拒絕” 投票）。如果候選人因任何原因無法任職，或者出於正當理由無法任職，則代理人可能會被投票選為替代候選人，由代理持有人決定。代理人只能投票選舉三名以上的董事。股東不得對董事選舉進行累積投票。
每位被提名參加選舉的人都同意在當選和管理層任職，董事會沒有理由相信候選人將無法任職。但是，如果在年會之前，董事會得知候選人將因任何原因無法任職，則本應投票給該候選人的代理人將按照提名和治理委員會的建議，投票選出董事會選出的替代候選人。或者，由於任何候選人無法任職，董事會可以酌情將代理人投票給任何候選人。
2024 年代理報告 常任董事
任期在年會之後結束的董事如下：
I 類
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| | | 簡·奇威克 自 2017 年起成為成員 年齡 61 獨立 |
| 自 2017 年 12 月起擔任我們的董事會成員。奇威克女士在高盛工作了30年，最近擔任高盛技術部門的合夥人兼聯席首席運營官，直到2013年退休。在高盛的職業生涯中，Chwick女士曾擔任過多個高級職位，包括證券部全球技術主管和衍生品技術全球主管。從2014年到2017年，奇威克女士擔任技術諮詢公司Trewtec的聯合創始人兼聯席首席執行官。奇威克女士目前在MarketAxess、Voya Financial和M＆T銀行公司的董事會任職。奇威克女士曾在Essent集團有限公司、人民聯合金融董事會、皇后學院基金會執行董事會以及Girls Who Code和伯克希爾學校的董事會任職。Chwick 女士擁有皇后學院數學文學學士學位和聖約翰大學工商管理碩士學位，主修管理信息系統和定量分析。我們認為，Chwick女士有資格在董事會任職，這要歸因於她豐富的技術領導經驗，這為董事會帶來了寶貴的技能和戰略視角，以及她的網絡安全專業知識。 |
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| | | 伊恩戴維斯 自 2021 年起成為成員 年齡 73 獨立 |
| 自 2021 年 6 月起擔任董事會成員，現任董事會主席。從 2003 年到 2009 年，伊恩爵士擔任麥肯錫公司的董事長兼全球管理合夥人。伊恩爵士於2010年退休，現在是麥肯錫公司的高級名譽合夥人，他在麥肯錫擔任合夥人和顧問超過30年。從 2010 年到 2023 年，伊恩爵士擔任強生公司的非執行董事。從 2013 年到 2021 年，伊恩爵士擔任勞斯萊斯集團的董事長。從 2010 年到 2020 年，伊恩爵士擔任英國石油公司的非執行董事，他還是英國石油公司的高級獨立（主管）董事。伊恩爵士還擔任多傢俬營公司和公司的顧問，包括擔任Apax Partners的高級顧問。從 2011 年到 2017 年，伊恩爵士擔任英國內閣府和非營利教育基金會 “全民教學” 的非執行董事。伊恩爵士擁有牛津大學巴利奧爾學院的文學學士學位和政治、哲學和經濟學文學碩士學位。我們認為，伊恩爵士有資格在董事會任職，這要歸功於他豐富的領導經驗、對全球業務趨勢的深刻理解以及財務、戰略和業務轉型方面的專業知識。 |
2024 年代理報告 | | | | | | | | | | | |
| | | Rohan Haldea 自 2017 年起成為成員 45 歲 獨立 |
| 自 2017 年 10 月起擔任我們的董事會成員。Haldea先生於2007年加入Apax Partners，目前是科技與電信團隊的合夥人。作為Apax Partners職務的一部分，Haldea先生在其他多個董事會任職。哈爾迪亞先生還擔任隸屬於Apax Partners的非營利組織Apax基金會的聯席首席執行官以及Impetus的受託人。在加入Apax Partners之前，Haldea先生曾在紐約貝恩資本工作，專注於工業、分銷和零售領域。在此之前，Haldea先生曾在麥肯錫公司擔任顧問。Haldea 先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和德里印度理工學院的技術學士學位。我們認為，Haldea先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在投資策略方面的專業知識、先前擔任多家科技公司董事的經驗以及對技術解決方案領域的洞察力。 |
二級 | | | | | | | | | | | |
| | | 吉娜·洛夫頓 自 2021 年起成為成員 年齡 58 獨立 |
| 自 2021 年 7 月起擔任我們的董事會成員。洛夫滕女士最近擔任美國微軟的首席技術官，她在2019年至2021年期間擔任該職務。在加入微軟之前，洛夫滕女士在IBM擔任的職位越來越多，包括IBM全球商業服務雲應用創新的全球諮詢負責人、IBM研究部的首席創新官和IBM Watson集團的全球公共部門負責人。洛夫滕女士目前在TTEC Holdings, Inc.的董事會任職。在非營利領域，洛夫滕女士是TIAA（美國教師保險和年金協會）的董事會成員。洛夫滕女士曾在喬治·梅森研究基金會、反飢餓崛起組織董事會和核電運營研究所顧問委員會任職。Loften 女士擁有北卡羅來納州立農業技術大學電氣工程理學學士學位。我們認為，洛夫滕女士有資格在董事會任職，這要歸功於她豐富的技術領導經驗、網絡安全專業知識以及她之前在營利和非營利性董事會擔任董事的經歷。 |
2024 年代理報告 | | | | | | | | | | | |
| | | 薩利姆·納索奧 自 2017 年起成為成員 年齡 53 獨立 |
| 自 2017 年 10 月起擔任我們的董事會成員。Nathoo先生於1999年加入Apax Partners，目前是科技與電信團隊的合夥人。納索先生還是Apax收購基金、Apax數字基金和Apax Global Alpha投資委員會的成員。納索先生曾擔任多家Apax Partners投資組合公司的顧問或董事會成員，包括Candela、GlobalLogic、iGate、國際海事衞星、瑞士奧蘭治、Sophos、Smart Technologies、天氣投資、TIM Hellas和Promethean。在加入Apax Partnersey之前，Nathoo先生曾在麥肯錫公司擔任項目經理，專門為電信領域的客户提供建議。Nathoo 先生擁有歐洲工商管理學院工商管理碩士學位和劍橋大學數學文學碩士學位。我們認為，納索先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在投資策略方面的專業知識、曾擔任上市公司董事的經驗以及對技術解決方案領域的洞察力。 |
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| | | 威廉·帕雷特 自 2017 年起成為成員 年齡 78 獨立 |
| 自 2017 年 12 月起擔任我們的董事會成員。帕雷特先生於1967年加入德勤會計師事務所，在2007年退休之前，他曾擔任過一系列責任不斷增加的職位，包括擔任高級合夥人。從2003年到2007年，帕雷特先生擔任德勤華永會計師事務所的首席執行官。從1999年到2003年，帕雷特先生擔任美國德勤會計師事務所的管理合夥人。帕雷特先生目前在甲骨文公司和黑石集團的董事會任職。帕雷特先生曾在伊士曼柯達公司、Conduent、賽默飛世爾科學、瑞銀集團股份公司和iGate的董事會任職。此外，帕雷特先生曾任聯合之路環球董事會主席和美國國際商業委員會董事會主席。帕雷特先生擁有聖弗朗西斯學院會計學文學學士學位。我們認為，帕雷特先生有資格在董事會任職，這要歸功於他豐富的企業領導經驗、上市公司經驗以及會計和財務專業知識。 |
2024 年代理報告 董事會簡介
以下是董事會成員所代表的專業領域。我們認為，這些技能是建設性地挑戰管理並指導 Thoughtworks 業務戰略的正確技能。
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| 技能和經驗 | 伊恩戴維斯 | 郭曉 | 羅伯特·布倫南 | 簡·奇威克 | Rohan Haldea | 吉娜·洛夫頓 | 薩利姆·納索奧 | 威廉·帕雷特 | 羅克珊·泰勒 |
| 高級領導 | • | • | • | • | | • | • | • | • |
| 全球運營 | • | • | • | • | | • | • | • | • |
| 財務經驗 | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 技術和/或專業服務行業 | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 公司治理、可持續發展和 ESG | • | | | • | | • | • | • | • |
| 風險管理和網絡安全 | • | • | • | • | • | • | | • | • |
| 人才管理 | • | • | • | • | | | • | • | • |
高級領導: 上市公司、大型私營公司或其他複雜組織（例如政府、學術界或非營利組織）的高管級管理經驗
全球運營: 全球業務或運營經驗，包括接觸全球商業文化、客户偏好以及經濟、政治或監管條件
財務經驗: 瞭解資本市場或財務報告，以監督公司的財務狀況
技術和/或專業服務行業: 涉及技術或專業服務的行業的行政級別管理經驗，包括銷售或營銷此類服務
公司治理、可持續發展與環境、社會與治理（“ESG”）: 上市公司管理層或董事會經驗：瞭解上市董事會的動態和運作及其與管理團隊的關係，對公司做法的深入瞭解；上市公司制定和監督可持續發展以及 ESG 戰略和報告的經驗
風險管理和網絡安全: 上市公司識別、管理和緩解風險的經驗和/或對公司網絡安全做法的瞭解以及上市公司監督網絡安全管理的經驗
人才管理: 高管級別的人員和團隊管理經驗，包括招聘、發展、培訓和薪酬
2024 年代理報告 所有董事展覽：
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•高完整性 |
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•欣賞 Thoughtworks 的獨特文化 |
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•對 Thoughtworks |
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•對多元化和可持續性的承諾 |
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•久經考驗的成功記錄 |
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•對公司治理的熱情 |
多樣性
在 Thoughtworks，多元化是我們的核心價值觀，培養一個充滿活力的充滿激情的技術人員社區是我們的關鍵目標之一。我們相信，背景、生活經歷和觀點的多樣性不僅使我們更具創新性，而且對我們的長期成功至關重要。因此，我們認為董事會代表了這種多元化。以下董事會多元化矩陣截至 2024 年 4 月 12 日。
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| | 女 | | 男性 |
| 董事總數 | | 9 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | | 3 | | 6 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | 1 | | 0 |
| 亞洲的 | | 0 | | 3 |
| 白色 | | 2 | | 3 |
| 沒有透露人口統計背景 | | 1 |
家庭關係
我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。
識別和評估董事候選人
我們的提名和治理委員會負責確定有資格成為董事會成員的人員，並確保其成員由具有足夠多元化和獨立背景的人組成。識別、評估和選擇合格董事是一項複雜的任務，
2024 年代理報告 主觀過程，這將不時受到董事會特定需求的重大影響。我們的提名和治理委員會採用了其在董事會潛在提名人中尋找的一般屬性，但除了滿足監管和上市要求以及管理文件規定所必需的技能外，它沒有一套具體的最低資格或所需技能。我們的提名和治理委員會在推薦董事會候選人時，預計將考慮具有高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。在評估候選董事時，我們的提名和治理委員會和董事會還可能考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素：
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•擔任上市公司的高級管理人員或前高管； |
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•候選人擔任另一家上市公司董事會成員的經歷； |
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•候選人領導能力的強度； |
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•候選人在財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗； |
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•候選人對 Thoughtworks 的承諾；以及 |
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•候選人是否有時間準備、參與和出席我們的董事會會議和委員會會議。 |
我們的提名和治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過行使合理判斷和納入不同經驗來代表股東利益的團隊。因此，我們的提名和治理委員會在評估候選人時將考慮多元化和包容性因素。
股東可以通過以下方式向我們的提名和治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人，方法是將推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給：
提名和治理委員會
Thoughtworks 控股有限公司
東倫道夫街 200 號
25第四地板
伊利諾伊州芝加哥 60601
美國
如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，我們的提名和治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的流程和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。
班級
我們預計，由於董事人數的增加而增加的任何董事職位都將分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能由大約三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，這可能會延遲或阻止我們管理層的變更或控制權的變化。
董事提名協議
我們已經與一家由Apax Partners L.L.P. 建議的基金（“Apax基金”）控制的實體簽訂了董事提名協議。具體而言，董事提名協議提供Apax基金，
2024 年代理報告 通過他們對Turing EquityCo II L.P. 的控制，他們有權但沒有義務在任何股東會議上提名一些被指定為我們董事的人（“Apax董事”），這樣，在每位此類個人以及由我們董事會或經正式授權的董事會委員會提名或在其指導下提名的每一個人當選為董事在我們公司中，擔任我們公司董事的Apax董事人數將等於：
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| (i) | 如果Apax Funds及其關聯公司共同繼續實益擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少50％，則最低整數大於構成我們董事會的董事總人數的50％； |
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| (ii) | 如果Apax Funds及其關聯公司加起來繼續實益擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少40％（但低於50％），則最低整數，即至少佔組成董事會的董事總人數的40％； |
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| (iii) | 如果Apax Funds及其關聯公司加起來繼續實益擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少30％（但不到40％），則最低整數，即至少佔組成董事會的董事總人數的30％； |
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| (iv) | 如果Apax Funds及其關聯公司加起來繼續實益擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少20％（但低於30％），則最低整數，即至少佔組成我們董事會的董事總人數的20％；以及 |
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| (v) | 如果Apax Funds及其關聯公司加起來繼續實益擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少10％（但不到20％），則最低整數，至少佔組成董事會的董事總人數的10％。 |
Apax Funds的提名人必須遵守適用的法律和證券交易所規則。Apax Funds已在《董事提名協議》中同意將我們持有的任何普通股和任何其他證券進行投票，以支持選舉我們指定的董事會成員。在任何時候，當Apax Funds有權指定組成董事會的董事總人數的至少40％進行董事會選舉時，Apax Funds也有權讓其提名的一名董事在每個董事會委員會中佔有一席之地，但須滿足有關董事會委員會成員獨立性的任何適用的交易所規則或條例。此外，無論Apax Funds當時的受益所有權如何，Apax基金都有權指定其董事會任期在董事任期結束前終止的任何董事會成員的替代者。目前，哈爾迪亞先生和納索先生已被指定為Apax基金的提名人。董事提名協議為Apax基金規定了某些同意權，前提是它們擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少50％。此外，董事提名協議禁止我們在未經Apax基金事先書面同意的情況下增加或縮小董事會規模，前提是Apax基金至少持有總未償投票權的40％。當Apax Funds擁有的普通股已發行股票總投票權不到10％時，董事提名協議將終止。
2024 年代理報告 公司治理
董事會
負責任的管理
Thoughtworks 的治理結構旨在促進原則性行動、知情和有效的決策以及對合規和績效的適當監督，從而確保 Thoughtworks 及其利益相關者的長期利益得到滿足。為了履行董事會的職責，董事應保持最高的責任和道德標準。董事會認為，沒有任何單一的董事會領導結構在所有情況下都是最佳的。因此，提名和治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並提出優化其對管理層監督的建議。我們的董事會目前認為我們現有的領導結構是有效的。提名和治理委員會和董事會將繼續審查我們的領導結構，並可能在未來做出他們認為適當的調整。
受控公司豁免
Apax基金繼續控制着我們的大部分已發行普通股。因此，我們是一家 “受控公司”。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求：
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•根據該交易所規則，我們的董事會由 “獨立董事” 的多數組成； |
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•我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬和人才委員會；以及 |
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•我們有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會。 |
我們可能會不時依賴這種豁免，因此，我們的董事會中獨立董事可能不佔多數。此外，我們的薪酬和人才以及提名和治理委員會可能不完全由獨立董事組成和/或可能不受年度績效評估的約束。因此，您可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
我們董事會的獨立性
納斯達克的上市規則通常要求上市公司董事會的多數成員是獨立的。此外，正如下文進一步討論的那樣，上市規則要求我們的審計、薪酬和人才以及提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但具體例外情況除外。
我們的董事會對董事的獨立性進行年度審查。根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則、規章和上市標準，我們董事會在最近的審查中確定，我們所有的董事都是 “獨立董事”（兼任首席執行官的郭先生除外）。
2024 年代理報告 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 董事 被提名人 | | 班級 | | 被任命 | | 本期任期 到期 |
| 羅伯特·布倫南 | | 64 | | 董事 | | III | | 2021 年 7 月 | | 2024 |
| 郭曉 | | 50 | | 董事兼首席執行官 | | III | | 2017 年 10 月 | | 2024 |
| 羅克珊·泰勒 | | 67 | | 董事 | | III | | 2021 年 6 月 | | 2024 |
| 常任董事： | | | | | | | | | | |
| 簡·奇威克 | | 61 | | 董事 | | I | | 2017 年 12 月 | | 2025 |
| 伊恩戴維斯 | | 73 | | 董事會主席 | | I | | 2021 年 6 月 | | 2025 |
| Rohan Haldea | | 45 | | 董事 | | I | | 2017 年 10 月 | | 2025 |
| 吉娜·洛夫頓 | | 58 | | 董事 | | II | | 2021 年 7 月 | | 2026 |
| 薩利姆·納索奧 | | 53 | | 董事 | | II | | 2017 年 10 月 | | 2026 |
| 威廉·帕雷特 | | 78 | | 董事 | | II | | 2017 年 12 月 | | 2026 |
獨立董事定期舉行沒有管理層參加的執行會議，以促進開誠佈公的討論。獨立董事認為，公司目前的董事會結構為獨立董事及其主要委員會，各主要委員會均由獨立董事組成，提供了適當、高效和有效的領導、溝通和管理。
董事會主席
伊恩·戴維斯擔任董事會主席。作為我們的主席，伊恩爵士主持董事會的所有會議。
主席的職責包括：
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•協調董事與董事會相關的活動； |
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•根據需要召集董事會議； |
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•主持獨立董事的執行會議，就董事之間的討論向首席執行官提供反饋和觀點，並幫助促進首席執行官與董事之間的溝通； |
|
•與公司祕書合作制定董事會會議議程； |
|
•領導董事會會議；以及 |
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•根據董事會不時要求履行其他職能和職責，包括治理最佳實踐、董事會成員和主要管理層成員的繼任規劃，以及股東和利益相關者的參與。 |
董事會下設的委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬和人才委員會以及提名和治理委員會。我們的董事會可能會不時設立其他委員會，以促進我們業務的管理。每個委員會的成員任期直至其辭職或董事會另行決定。各委員會的組成和職能説明如下。每個委員會都通過了一份符合適用規則和條例的書面章程
2024 年代理報告 美國證券交易委員會和納斯達克上市標準，可在我們的網站investors.thoughtworks.com上查閲。目前，我們的委員會任務如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會成員 | | | | 審計 委員會 | | 補償 & 人才委員會 | | 提名和 治理委員會 |
伊恩戴維斯 (CH) | | I | | | | | | C |
| 羅伯特·布倫南 | | I | | | | C | | • |
| 簡·奇威克 | | I | | | | • | | • |
| 郭曉 | | | | | | | | |
| Rohan Haldea | | I | | | | • | | |
| 吉娜·洛夫頓 | | I | | • | | • | | |
| 薩利姆·納索奧 | | I | | | | | | • |
| 威廉·帕雷特 | | I | | C* | | | | • |
| 羅克珊·泰勒 | | I | | • | | • | | |
C = 委員會主席 |
CH= 董事會主席 |
I= 董事會獨立董事（不包括董事會委員會） |
* = 根據美國證券交易委員會法規和納斯達克適用的上市標準，被指定為 “審計委員會財務專家” |
審計委員會
我們的審計委員會由吉娜·洛夫頓、威廉·帕雷特和羅克珊·泰勒組成，威廉·帕雷特擔任主席。我們的董事會已確定審計委員會的所有成員均符合《交易法》第10A-3條和納斯達克適用的上市標準的獨立性要求。我們的董事會還確定，根據美國證券交易委員會法規和納斯達克適用的上市標準，威廉·帕雷特是 “審計委員會財務專家”。2023 年，審計委員會舉行了六次會議。審計委員會的職責包括：
| | |
•任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其資格、業績和獨立性； |
|
•預先批准的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供； |
|
•審查我們的風險評估和風險管理政策； |
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•與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和慣例； |
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•審查我們對財務報告的內部控制是否充分； |
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•制定接收和保留與會計有關的投訴和關注的政策和程序； |
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•根據審計委員會的審查以及與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，建議是否將我們的經審計的財務報表納入我們的10-K表年度報告； |
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•監督我們對與我們的財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況； |
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2024 年代理報告 | | |
•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，以納入我們的年度委託書； |
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•審查所有關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及 |
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•審查並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的財報和指導。 |
審查、批准或批准與關聯人的交易
我們董事會的審計委員會主要負責審查和批准與關聯方的交易。《審計委員會章程》規定，審計委員會應事先審查和批准任何關聯方交易。我們通過了一項正式的書面政策，規定我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別有表決權股票超過5％的受益所有人、上述任何人的直系親屬以及僱用上述任何人的任何公司、公司或其他實體、普通合夥人或負責人或擔任類似職務，或者該人擁有5％或以上的實益所有權權益，是如果沒有，則不允許與我們進行關聯方交易徵得我們審計委員會的同意，但以下所述的例外情況除外。
在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會應考慮現有且被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。我們的審計委員會可能會決定，某些交易不需要審計委員會的批准，包括執行官的某些僱傭安排、董事薪酬、關聯方作為非執行僱員或受益所有人持有少於公司股份5％的與另一家公司的交易、關聯方的權益完全來自我們普通股的所有權的交易，以及我們所有普通股持有人按比例獲得相同利益的交易以及可用的交易致所有員工。
2023年與關聯人的交易
我們目前僱用佩內洛普·莫羅，她嫁給了我們的首席收入和客户官克里斯托弗·墨菲。2023年，莫羅女士獲得的年薪總額為199,986美元，其中包括基本工資和其他薪酬，包括RSU獎勵的授予日期公允價值。莫羅女士的薪酬和其他福利與公司擔任類似職位的其他員工的薪酬和其他福利相當，由公司根據適用於其他處境相似的員工的薪酬做法確定。
與我們的贊助投資組合公司的商業交易
我們的贊助商及其關聯公司擁有眾多公司的所有權。我們已經並可能在正常業務過程中與其中一些公司進行商業交易，包括銷售商品和服務以及購買商品和服務。2023年，這些交易或安排對我們來説都不是或預計會是重要的。
薪酬與人才委員會
我們的薪酬和人才委員會由羅伯特·布倫南、簡·奇威克、羅漢·哈爾迪亞、吉娜·洛夫頓和羅克珊·泰勒組成，羅伯特·布倫南擔任主席。2023 年，薪酬和人才委員會舉行了六次會議。薪酬和人才委員會的職責包括：
| | |
•每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標； |
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2024 年代理報告 | | |
•根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的業績，並確定和批准我們首席執行官的薪酬； |
|
•審查和批准我們其他執行官的薪酬； |
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•任命、薪酬和人才委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問並監督其工作； |
|
•對薪酬和人才委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行規則中概述的獨立性評估； |
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•每年審查和重新評估委員會章程是否符合納斯達克的上市要求； |
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•審查和制定我們的領導薪酬、理念和指導方針； |
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•監督和管理我們的股權薪酬計劃； |
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•監督我們的多元化和包容性計劃以及人力資本管理規劃； |
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•監督管理層繼任計劃； |
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•審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及 |
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•審查並與管理層討論薪酬討論和分析，以納入我們的年度委託書或10-K表年度報告中。 |
薪酬與人才委員會聯鎖與內部參與
在任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬與人才委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中，我們目前和上一財年均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會由羅伯特·布倫南、簡·奇威克、伊恩·戴維斯、薩利姆·納索和威廉·帕雷特組成，伊恩·戴維斯擔任主席。2023 年，提名和治理委員會舉行了兩次會議。提名和治理委員會的職責包括：
| | |
•制定董事會和委員會成員資格標準並向董事會提出建議； |
|
•制定並向董事會推薦最佳做法和公司治理原則； |
|
•受 “提案1選舉董事——確定和評估董事候選人——董事提名協議” 中所述的Apax基金在董事提名協議下的權利的前提下，確定並向董事會推薦被提名參選董事的人員，並推薦給我們董事會的每個委員會； |
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•審查我們的ESG計劃、政策和舉措，並就ESG事宜向董事會和管理層提供指導； |
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•制定並向董事會推薦一套公司治理準則；以及 |
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•審查董事會各委員會的職能、職責和組成並向董事會提出建議。 |
2024 年代理報告 董事會議和出席
2023 年，董事會和委員會維持了定期會議的時間表，其中一些會議是虛擬舉行的。董事會希望每位董事出席所有會議，包括年會、董事會會議以及該董事任職的董事會委員會會議。
董事會舉行了六次例會和三次特別會議。每位董事出席了至少 75% 的董事會定期會議和特別會議。股東們沒有在2023年舉行面對面的年度股東大會，而是以虛擬方式舉行年度會議。其中八名董事出席了2023年的股東年會。
行政會議
2023 年，董事會和某些委員會舉行執行會議，管理層成員不在場。獨立董事在2023年六次董事會例行會議中的五次執行會議上舉行會議。主席主持了董事會的所有執行會議。
董事薪酬計劃
根據非僱員董事薪酬政策，我們的非僱員董事有資格因其在董事會任職而獲得薪酬，該政策規定：（i）年度現金儲備金為100,000美元，分四次等額分期支付，並在董事會任職的部分年度按比例分配；（ii）以限制性股票單位的形式發放年度股權補助，總授予日公允價值為150,000美元（外加限制性股票單位形式的額外年度補助金，總授予日期（a）非執行董事會主席的公允價值為60,000美元，（b）審計委員會主席和薪酬與人才委員會主席每人20,000美元，（c）提名和治理委員會主席1萬美元），將在我們的年度股東大會之日授予，但須遵守2021年綜合激勵計劃和授予此類獎勵所依據的獎勵協議，包括為期一年的授權任期，視繼續在董事會任職而定。董事可能會不時因特殊項目或參與特設小組委員會而獲得其他報酬。
下表彙總了2023財年我們每位非僱員董事的總薪酬。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們在2023財年沒有向包括Apax的任何代表在內的任何其他董事會非僱員成員支付任何薪酬、發放任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向他們支付任何其他薪酬。Apax的代表不因擔任董事而獲得任何報酬，因此不包括在本表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用或
以現金支付
($) | | 股票獎勵
($)(3) | | | | 總計
($) |
| 伊恩戴維斯 | | 100,000 | | 237,203 | | | | 337,203 |
| 羅伯特·布倫南 (1) | | 150,000 | | 183,296 | | | | 333,296 |
| 簡·奇威克 | | 150,000 | | 161,729 | | | | 311,729 |
| 吉娜·洛夫頓 | | 100,000 | | 161,729 | | | | 261,729 |
| 威廉·帕雷特 | | 175,000 | | 183,296 | | | | 358,296 |
| 羅克珊·泰勒 (2) | | 150,000 | | 161,729 | | | | 311,729 |
| (1) Brennan先生選擇將2023年授予的限制性股票單位所依據的股份的接收推遲到其死亡、殘疾、離職和控制權變更之日起。 |
| (2) 泰勒女士選擇將2023年授予的限制性股票單位基礎股份的接收推遲到2026年6月5日，即她的限制性股票單位歸屬之日起兩週年。 |
| (3) 金額反映了授予非僱員董事的限制性股票單位的總授予日公允價值。公允價值使用授予日的收盤股價確定。下表顯示了我們的非僱員董事在2023年12月31日持有的已發行期權和未歸屬限制性股票單位的標的股票總數。 |
2024 年代理報告 | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 標的期權股票數量 (#) | | 標的限制性股票單位的股票數量 (#) |
| 伊恩戴維斯 | | — | | 28,892 |
| 羅伯特·布倫南 | | — | | 22,326 |
| 簡·奇威克 | | 123,394 | | 19,699 |
| 吉娜·洛夫頓 | | — | | 19,699 |
| 威廉·帕雷特 | | 123,394 | | 22,326 |
| 羅克珊·泰勒 | | — | | 19,699 |
開支
我們向每位符合條件的董事報銷他們親自出席和參加我們董事會和董事會任何委員會的會議而產生的普通、必要和合理的自付差旅費用。我們還鼓勵我們的董事併為他們提供參與教育計劃的機會，這將有助於他們履行作為董事會成員的職責。
我們的執行官
以下是擔任執行官的個人的姓名、年齡（截至2024年4月8日）、職位和業務經歷的簡要説明（郭先生既是董事又是執行官的業務經歷可以在標題為 “提案1選舉董事” 的章節中找到）。我們的董事會選擇執行官，然後由董事會自行決定其任職。任何董事或執行官與我們的任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 郭曉 | | 50 | | 首席執行官兼董事 |
| 艾琳·康明斯 | | 45 | | 首席財務官 |
| 雷蒙娜·馬特烏 | | 46 | | 首席法律與合規官 |
| 克里斯托弗墨菲 | | 51 | | 首席收入和客户官 |
| 蘇迪爾·蒂瓦里 | | 52 | | 數字工程中心全球負責人 |
| | | | | | | | | | | |
| | | 艾琳·康明斯 首席財務官 19 年任期 45 歲 |
| 自 2014 年起擔任我們的首席財務官。在此之前，康明斯女士曾擔任 Thoughtworks 歐洲運營和財務主管。康明斯女士曾在該組織中擔任過各種領導職務，橫跨多個國家，負責財務和運營。在 2004 年加入 Thoughtworks 之前，康明斯女士在 2001 年至 2004 年期間擔任 Plante Moran 的審計師。康明斯女士擁有密歇根州立大學的文學學士學位和理學碩士（專業會計）學位。 |
2024 年代理報告 | | | | | | | | | | | |
| | | 雷蒙娜·馬特烏 首席法律與合規官 15 年任期 年齡 46 |
| 自 2017 年起擔任我們的首席法務官，自 2018 年起擔任首席合規官。在此之前，Mateiu女士曾在2017年擔任Thoughtworks副總法律顧問，並於2009年至2017年擔任Thoughtworks北美法律主管。馬特尤女士曾在PrivateBancorp（現為加拿大帝國商業銀行的一部分）擔任副總法律顧問。在加入PrivateBancorp之前，Mateiu女士於2008年至2009年在Thoughtworks擔任法律職務，並在希夫·哈丁律師事務所擔任公司合夥人。Mateiu 女士擁有加州大學伯克利分校法學院的法學博士學位和伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的經濟學文學學士學位。 |
| | | | | | | | | | | |
| | | 克里斯托弗墨菲 首席收入和客户官 19 年任期 年齡 51 |
| 自 2023 年起擔任我們的首席客户和營收官。在此之前，墨菲先生曾於 2018 年至 2023 年擔任 Thoughtworks 北美首席執行官。在此之前，墨菲先生於 2015 年至 2018 年擔任歐洲、中東和南亞集團董事總經理，2012 年至 2015 年擔任首席戰略官兼全球營銷主管，2008 年至 2012 年擔任亞太區董事總經理，2004 年至 2007 年擔任助理總法律顧問。在加入 Thoughtworks 之前，Murphy 先生曾在美亞律師行擔任知識產權和信息技術組的高級律師，並在 Corrs Chambers Westgarth 擔任知識產權和信息技術組的高級助理。Murphy 先生擁有墨爾本大學計算機科學理學學士學位、墨爾本大學法學學士學位、莫納什大學法律碩士（知識產權）和莫納什大學信息技術碩士學位。 |
| | | | | | | | | | | |
| | | 蘇迪爾·蒂瓦里 數字工程中心全球負責人 19 年任期 52 歲 |
| 自 2023 年起擔任 Thoughtworks 數字工程中心全球負責人。在此之前，蒂瓦里先生曾擔任印度和中東地區董事總經理，同時也是 Thoughtworks 數據和人工智能服務領域的負責人。2011 年至 2021 年間，他曾擔任 Thoughtworks 印度董事總經理。從 2007 年到 2011 年，他負責 Thoughtworks 工作室的運營工作。蒂瓦里先生於 2005 年加入印度的 Thoughtworks 擔任項目經理。蒂瓦里先生擁有蒂魯吉拉伯利國立理工學院化學工程領域的技術學士學位。蒂瓦里先生還完成了班加羅爾印度管理學院的高級管理課程（AMP）。 |
對我們公司的監督
我們的董事會在每次董事會例行會議上通過討論、問答環節和管理團隊的報告來審查戰略、運營、合規和財務風險，接收
2024 年代理報告 在每次董事會例會上報告委員會的所有重要活動，並評估重大交易的固有風險。我們的審計委員會協助董事會履行其在風險管理方面的監督職責。
監督風險緩解措施
我們認識到，風險評估和監督是實現組織目標、提高股東價值和增加企業長期成功可能性不可或缺的一部分。我們相信，我們的公司治理結構和風險緩解文化使我們能夠平衡機會和風險，為更多客户進行創新。因此，我們董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略、運營、財務和法律風險，並通過定期會議或必要時通過特別會議向董事會或其常設委員會提出戰略問題和關注點。企業風險管理（“ERM”）指導委員會由高級管理層的成員組成，定期評估企業風險並確定其優先順序，指派企業內部的風險所有者制定適當的緩解計劃。風險負責人定期監測風險狀況並向機構風險管理指導委員會和董事會報告。
董事會負責監督高級管理層履行其風險管理職責的情況，並負責評估我們的風險管理方法。此外，董事會定期審查和討論戰略、運營、聲譽和企業合規風險等。董事會諮詢外部顧問，包括外部法律顧問、顧問、審計師和專家，以確保充分了解Thoughtworks面臨的風險和機遇。此外，獨立董事在管理層不在場的情況下定期舉行執行會議，討論我們公司和業務面臨的風險。
我們的董事會常設委員會在風險管理監督中起着至關重要的作用。我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口，同時評估我們的網絡安全以及我們的管理層為監控和控制這些風險所採取的措施。作為該任務的一部分，審計委員會審查適用法律法規的遵守情況，並監督旨在促進和監督法律和監管合規性的公司內部政策、程序和計劃。我們的薪酬和人才委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。此外，薪酬和人才委員會負責確保我們的薪酬和招聘計劃結構合理，以吸引和留住公司的人才。我們的提名和治理委員會監督我們公司治理政策的有效性。在這一年中，某些委員會的獨立董事還會與管理層和合規負責人舉行非公開會議。
董事會對人力資本管理的監督
我們在卓越的技術和思想領導力方面的聲譽以及我們的培育文化使我們能夠吸引我們認為是業內最優秀的人才。繼續吸引、培養和留住全球最優秀的人才對於 Thoughtworks 業務的各個方面及其長期成功至關重要。為此，董事會及其委員會積極參與公司的人力資本管理戰略，並全年接收有關關鍵指標的報告，包括與多元化和包容性、招聘和人才發展相關的指標。
高級財務官行為守則和道德守則
我們通過了適用於所有員工、高級職員、承包商和董事的行為準則。此外，我們通過了《高級財務官道德守則》，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和履行類似職能的人員（統稱為 “行為準則”）。我們的行為準則的全文已發佈在我們的網站investors.thoughtworks.com上。我們打算在我們的網站上披露未來對我們的行為準則或豁免的任何修訂，這些修正案或豁免使任何高級財務官或我們的董事免於遵守行為準則的規定。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入
2024 年代理報告 在本委託聲明中，您不應將我們網站上的信息視為本委託聲明的一部分。
內幕交易政策禁令和規則 10b5-1 計劃
我們的董事會通過了適用於所有員工、高級職員、顧問、承包商和董事的內幕交易政策。我們的內幕交易政策禁止交易與我們的普通股相關的衍生證券，禁止進行普通股的賣空、Thoughtworks證券的期權交易、套期保值和貨幣化交易、以保證金購買我們的普通股或將其存入保證金賬户以及將我們的股票作為貸款抵押品進行質押。此外，我們的內幕交易政策禁止少於六個月的短期交易。
我們的執行官可能會不時制定第10b5-1條的交易計劃。我們的執行官採用、修改和終止第10b5-1條交易計劃的情況已按照我們的定期報告中要求披露。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表按以下方式顯示了有關我們普通股的受益所有權的信息：
| | |
•我們所知的每一個人實益擁有我們已發行普通股的5％或以上； |
|
•我們的每位董事和 NEO；以及 |
|
•我們所有的董事和執行官作為一個整體。 |
下面列出的數字基於截至我們已發行的322,826,982股普通股 2024 年 4 月 8 日。除非下文另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為伊利諾伊州芝加哥市東倫道夫街200號25樓的Thoughtworks Holding, Inc.，郵編：60601。小於 1% 的受益所有權用星號 (*) 表示。
2024 年代理報告 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 已發行股份 | | 60 天內可收購的股份 (1) | | 受益所有權總額 | | 百分比 |
| 5% 股東 | | | | | | | | |
| Turing EquityCo II L.P. (2) | | 197,750,138 | | — | | 197,750,138 | | 61.3% |
| 西門子股份公司 (3) | | 24,152,051 | | — | | 24,152,051 | | 7.5% |
| | | | | | | | |
| 近地天體 | | | | | | | | |
| 郭曉 (4) | | 633,022 | | 3,016,516 | | 3,649,538 | | 1.1% |
| 克里斯托弗墨菲 | | 367,571 | | 1,014,653 | | 1,382,224 | | * |
| 艾琳·康明斯 | | 238,499 | | 656,620 | | 895,119 | | * |
| 雷蒙娜·馬特烏 (5) | | 166,467 | | 255,645 | | 422,112 | | * |
| 蘇迪爾·蒂瓦里 | | 192,370 | | 336,021 | | 528,391 | | * |
| 麗貝卡·帕森斯 | | 757,213 | | 1,448,759 | | 2,205,972 | | * |
| 非僱員董事 | | | | | | | | |
| 伊恩戴維斯 | | 43,163 | | 28,892 | | 72,055 | | * |
| 羅伯特·布倫南 | | 13,656 | | 22,326 | | 35,982 | | * |
| 簡·奇威克 | | 77,673 | | 139,009 | | 216,682 | | * |
| Rohan Haldea | | — | | — | | — | | * |
| 吉娜·洛夫頓 | | 12,330 | | 19,699 | | 32,029 | | * |
| 薩利姆·納索奧 | | — | | — | | — | | * |
| 威廉·帕雷特 (6) | | 74,573 | | 141,636 | | 216,209 | | * |
| 羅克珊·泰勒 | | 12,330 | | 19,699 | | 32,029 | | * |
| 所有董事和執行官作為一個羣體（13 個人） | | 1,831,654 | | 5,650,716 | | 7,482,370 | | 2.3% |
(1)反映截至2024年4月8日或之後60天通過行使可行使的期權可以收購的股票數量，以及自2024年4月8日起60天內歸屬的標的限制性股票單位的數量。
(2)根據向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息 2022年2月14日， Turing EquityCo II L.P.（“EquityCo II”）直接持有這些股份。Apax IX GP 公司Limited（“Apax IX GP”）通過其投資委員會的多數票、股票投票權和對EquityCo II直接持有的股份的處置權，可以被視為此類股票的受益所有人。Apax IX GP投資委員會的個人成員宣佈放棄對這些股票的實益所有權。EquityCo II的營業地址是根西島聖彼得港Les Banques特拉法加法院東翼郵政信箱656號，GY1 3PP。Apax IX GP的營業地址是根西島聖彼得港格拉特尼濱海大道1號三樓皇家銀行廣場，GY1 2HJ。
(3)根據向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息 2022年2月10日，西門子股份公司擁有24,152,051股股票的唯一投票權，對24,152,051股股票擁有唯一的處置權。西門子股份公司稱其營業地址為德國慕尼黑81739號奧託-哈恩環6號。
(4)已發行股份金額包括小國信託2020年擁有和持有的413,847股普通股和直接持有的219,175股普通股。
(5)已發行股票金額包括136,903股 Ramona Mateiu信託聲明擁有和持有的普通股以及直接擁有的29,564股普通股。
(6)已發行股票金額包括Family Leisure Properties, LLC擁有和持有的56,555股普通股——E系列和直接持有的18,018股普通股。
2024 年代理報告 股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 的數量
即將到來的證券
行使時發行
傑出
期權、認股證
和權利 | | 加權平均值
的行使價
傑出
期權、認股證
和權利 | | 剩餘證券數量
可供將來使用
根據以下條件發行
公平
補償
計劃 | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | | 32,930,688 | | (2) | $ | 3.76 | | (3) | 62,677,405 | | (4) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | | 32,930,688 | | | $ | 3.76 | | | 62,677,405 | | |
(1)代表2017年股票期權計劃（“2017年計劃”）、2021年綜合激勵計劃（“綜合計劃”）和員工股票購買計劃（“ESPP”）。
(2)包括標的18,595,731種期權的普通股、13,336,829個限制性股票單位（“RSU”）和998,128個績效股票單位（“PSU”）的標的普通股股票（“PSU”），基於截至2022年12月31日和2023年12月31日的非市場PSU的實際實現目標的65.9％和零％。基於市場的 PSU 基於最高等級成就。
(3)代表截至2023年12月31日2017年計劃下已發行股票期權的加權平均行使價，不包括沒有行使價的限制性股票單位和PSU。
(4)包括截至2023年12月31日根據2017年計劃可供發行的3,242,649股股票、綜合計劃下可供發行的50,454,452股股票以及根據ESPP可供發行的8,980,304股股票。根據綜合計劃預留髮行的股票數量將在自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個日曆年的第一天每年增加，增持金額等於 (i) 前一個日曆年最後一天已發行普通股總數的5％，以及 (ii) 由以下方式確定的任何較小數量的普通股董事會。自2022年1月1日起，截至2031年1月1日（含2031年1月1日），根據ESPP預留髮行的股票數量每年都會增加，增加的金額等於（i）在前一個日曆年最後一天已發行普通股總數的1％，以及（ii）由我們確定的任何較少數量的普通股董事會。由於ESPP尚未開始，我們的普通股目前沒有任何未償還參與者根據ESPP購買此類股票的權利。
2024 年代理報告 提案 2
通過諮詢投票批准指定執行官薪酬
根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會相關規則的要求，我們的股東有機會進行年度諮詢投票，批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的NEO薪酬。
激勵和留住一支才華橫溢、經驗豐富的領導團隊是 Thoughtworks 長期成功的關鍵要素。我們致力於實施有效的薪酬計劃，該計劃包括健全的治理，並在很大程度上依賴基於績效的激勵措施來實現NEO的年度薪酬。我們的NEO在2023年實現的薪酬反映了公司與公司業績和股東利益的持續一致。我們鼓勵股東閲讀第31頁開頭的題為 “薪酬討論與分析” 的章節，該部分詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬和人才委員會與高管薪酬計劃有關的決策過程。
要求股東在年會上批准以下決議：
茲決定，特此批准根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則在本委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬，該披露包括薪酬討論和分析、薪酬表以及高管薪酬表附帶的敍述性披露。
作為諮詢投票，該提案對Thoughtworks、董事會或薪酬與人才委員會不具有約束力。但是，薪酬與人才委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來就指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
下一次 “薪酬發言權” 投票將在2025年年度股東大會上進行。
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| | | 我們的董事會建議進行不具約束力的諮詢投票，通過投票批准公司的指定執行官薪酬 “為了。” |
2024 年代理報告 薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析描述了截至2023年12月31日的財年（“2023財年”）中我們指定執行官薪酬計劃的實質內容。它還概述了我們的高管薪酬理念、核心原則和目標。最後，它分析了薪酬和人才委員會如何以及為何得出2023財年NEO的具體薪酬決定，包括薪酬和人才委員會在決定其薪酬時考慮的關鍵因素。在 2023 財年，我們的 NEO 是：
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•郭曉（我們的總裁兼首席執行官）； |
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•克里斯托弗·墨菲（我們的首席收入和客户官）； |
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•艾琳·康明斯（我們的首席財務官）； |
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•Ramona Mateiu（我們的首席法務官兼首席合規官）； |
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•蘇德希爾·蒂瓦里（我們的數字工程中心全球主管）；以及 |
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•麗貝卡·帕森斯（我們的榮譽首席技術官）。 |
執行摘要和財年業績亮點
在2023財年，Thoughtworks報告的收入約為11億美元，與去年同期相比下降了13.1％，按固定貨幣計算下降了12.6％。我們將繼續以嚴謹和紀律推動我們的業務，管理供求關係，積極主動地與客户合作，幫助他們從技術預算中獲得更好的回報。我們的業務戰略的核心是深化與現有客户的關係，贏得新的標誌，以及擴大我們的潛在市場和服務範圍。
薪酬和人才委員會認為，我們 NEO 在 2023 財年的薪酬與 Thoughtworks 的規模、業績和盈利能力、他們的角色和責任範圍以及領導能力相稱。我們的高管薪酬計劃是一致而有效的。在忠於原則和健全的薪酬政策與實踐的同時，我們的計劃還可以靈活地納入反饋和不斷變化的薪酬做法，這些對我們和我們的利益相關者都很重要。我們相信，我們吸引和留住業績優異、世界一流和多元化的思想領袖的能力使我們能夠實現業務目標，從而為股東創造長期價值。除了與我們的業務戰略保持一致外，我們的高管薪酬理念還支持我們的使命和集體影響力。
高管薪酬理念和目標
我們的高管薪酬理念體現了我們的 “按績效付酬” 的文化，因此立足於根據財務、團隊和個人績效提供大多數高管的薪酬。我們努力管理高管薪酬計劃，該計劃易於管理，數據驅動，有助於在全球範圍內實現公平待遇，獎勵風險緩解特性，並且具有合理的可預測性和可持續性。
薪酬已與更廣泛的總獎勵計劃相結合，如下表所示。我們會積極評估我們的產品，並期望根據需要表現出靈活性，以保持競爭力、促進包容性並留住頂尖人才。根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：
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•提供具有市場競爭力的薪酬和福利水平，在負責任的成本管理背景下吸引、激勵、獎勵和留住一支才華橫溢的高管團隊； |
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•激勵高管以 Thoughtworks 的 “為什麼” 為榜樣； |
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2024 年代理報告 | | |
•將我們的高管的長期激勵薪酬機會與 Thoughtworks 的績效掛鈎，使他們的利益和目標與利益相關者保持一致；以及 |
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•為我們的高管提供整體薪酬機會，這些機會雖然具有競爭力，但內部保持一致和公平。 |
我們的總體薪酬待遇必須與業內其他公司相比具有競爭力，以確保我們能夠繼續吸引、激勵、獎勵和留住我們認為對我們的成功至關重要的執行官。考慮到這一點，薪酬和人才委員會力求實現我們的高管薪酬目標，同時保持適當的內部薪酬公平水平，無論是在我們的首席執行官和其他執行官之間，還是在我們的執行官與其他非執行員工之間。
在2023財年，薪酬和人才委員會使用三個主要要素來構建包括NEO在內的執行官的年度薪酬：基本工資、年度獎金計劃（“ABP”）形式的短期激勵薪酬以及以RSU和PSU股權獎勵為形式的長期激勵薪酬。我們使用隨着時間的推移進行歸屬的股權獎勵來調整員工和股東的利益，併為持續的服務提供激勵。我們認為，長期留住和培養最優秀的人才是我們業務成功的關鍵因素，也是我們繼續為利益相關者創造價值的能力的關鍵因素。我們要求我們的NEO和其他高級管理人員維持一定水平的Thoughtworks股票。
本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們將來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。
我們關於高管薪酬的治理標準與我們的高管薪酬政策和做法一致。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬與人才委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的短期和長期目標。以下總結了我們的高管薪酬及相關政策與實踐：
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我們在做什麼 |
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•與獨立的薪酬顧問一起維持獨立的薪酬和人才委員會。 |
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•為高級管理層和董事維持有意義的股票所有權準則。 |
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•進行年度高管薪酬審查。 |
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•設定薪酬方案，使我們的NEO薪酬的很大一部分處於 “風險中”，因為股權獎勵產生的價值本質上是根據公司業績而變動的，這符合我們的NEO和利益相關者的利益。 |
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•制定股權獎勵的多年歸屬要求，以鼓勵關注長期業績。 |
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•維持補償追償（“回扣”）政策。 |
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•在控制安排中使用雙觸發變更。 |
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我們不做什麼 |
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•沒有獨特的高管退休計劃。 |
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•不對水下股票期權進行重新定價。 |
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•沒有新生兒特有的健康、退休或福利福利。 |
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•不對我們的股票證券進行套期保值或質押。 |
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•沒有提供多年保障加薪或保證一次性付款的合同。 |
2024 年代理報告 確定有競爭力的薪酬水平
我們的薪酬和人才委員會認為，我們必須提供與行業同行相比具有競爭力的薪酬，以吸引、留住和激勵我們的高管人才。為此，薪酬和人才委員會評估同行公司的薪酬水平和薪酬做法，以更好地瞭解市場慣例。薪酬和人才委員會進行了詳細的同行小組審查，包括考慮各種業務屬性和財務指標。具體而言，確定在IT諮詢、軟件和服務以及研究和諮詢服務行業運營的其他公司。審查的定量因素包括收入、市值和員工人數等。考慮將大約 Thoughtworks 規模的 ½ 到 2.5 倍不等的組織納入其中。定性因素包括人才的關鍵競爭對手和我們所服務的市場中的關鍵競爭對手。
薪酬與人才委員會認為，同行羣體比較是衡量我們的高管薪酬計劃以及相關政策和做法競爭力的有用指南。薪酬與人才委員會至少每年審查公司同行羣體的構成，並酌情對小組進行更新，以反映同行公司的變化、行業整合和Thoughtworks的戰略重點。關於同行羣體構成的決定最終由薪酬和人才委員會作出。
構成2023財年薪酬同行羣體的公司如下：
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| ACI Worldwide, Inc. | Ceridian HCM Holding Inc. |
| LiveRamp 控股有限公司 | TELUS 國際 |
| Alteryx, Inc. | EPAM Systems, Inc |
| 曼哈頓聯合公司 | Teradata 株式會社 |
| Pegasystems Inc. | ICF 國際有限公司 |
| Perficient, Inc. | TTEC Holdings, Inc. |
| Blackbaud, Inc. | 傑克·亨利律師事務所 |
| Q2 Holdings, Inc. | Verint Systems 公司 |
確定薪酬的流程
薪酬和人才委員會的作用
薪酬和人才委員會負責每年審查和批准與首席執行官和所有其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，然後就首席執行官和其他執行官的薪酬水平向董事會提出建議。此外，薪酬和人才委員會設定同行公司羣體的構成，用於為我們的高管薪酬計劃設定市場比較參數。
在履行職責時，薪酬和人才委員會與我們的首席執行官兼首席人才和運營官合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬和人才委員會提供協助。這些因素為薪酬決策和有關每位執行官薪酬機會的最終決定提供了框架。在確定薪酬水平方面，沒有任何單一因素是決定性的，任何個別因素對確定薪酬水平的影響也不可量化。
2024 年代理報告 首席執行官的角色
薪酬與人才委員會根據首席執行官對上一財年業績的評估，徵求和審查首席執行官關於計劃結構的提案，以及他對包括我們的NEO在內的執行官的年度現金薪酬、長期激勵薪酬和其他薪酬相關事項的調整建議（他自己的薪酬除外）。然後，薪酬和人才委員會會考慮其獨立薪酬顧問的任何相關指導，並審查同行羣體信息。薪酬和人才委員會向董事會提出建議，董事會就近地天體的薪酬做出最終決定。
設定首席執行官薪酬
我們的首席執行官與包括其他NEO在內的其他執行官參與相同的高管薪酬計劃。在確定首席執行官的總薪酬待遇時，薪酬和人才委員會考慮的信息和因素與確定其他NEO的薪酬待遇相同，唯一的不同是我們的首席執行官沒有就自己的薪酬向薪酬和人才委員會提出建議。董事會主席還就績效和領導力向薪酬和人才委員會發表評論，根據我們的顧問對市場相關薪酬比較的意見，每年對該一攬子計劃進行審查和制定。
獨立薪酬顧問的角色
根據其章程，薪酬與人才委員會有權聘請外部顧問，包括薪酬顧問、法律顧問和其他顧問，以協助其履行董事會與包括NEO在內的執行官薪酬有關的職責。在2023財年，薪酬與人才委員會聘請了全球薪酬顧問德勤就各種高管和董事薪酬相關事宜提供建議，其中包括在2023財年提供信息、分析和其他建議，包括協助確定同行薪酬羣體。在2023財年，高管薪酬服務的參與度總額約為10萬美元。
公司還在2023財年聘請德勤或其附屬公司提供與高管薪酬無關的服務。這些業務主要包括會計和税務服務。在2023財年，為這些活動向德勤及其附屬公司支付的費用總額約為90萬美元。管理層發起了這些活動。
薪酬和人才委員會根據納斯達克的要求考慮了德勤的獨立性，並確定德勤是獨立的。此外，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，薪酬和人才委員會進行了利益衝突評估，並確定德勤在2023財年提供的服務不存在利益衝突。
補償要素
我們的高管薪酬計劃側重於通過可變薪酬來發揮槓桿作用，這體現了我們的績效薪酬文化，即根據個人、組織和財務績效來獎勵高管。
我們努力管理高管薪酬計劃，該計劃易於管理，數據驅動，有助於在全球範圍內實現公平待遇，支持風險緩解特徵，並且具有合理的可預測性和可持續性。
薪酬已與更廣泛的總獎勵計劃相結合，如下表所示。我們會積極評估我們的產品，並期望根據需要表現出靈活性，以保持競爭力、促進包容性並留住頂尖人才。
2024 年代理報告 適用於我們的NEO的2023財年高管薪酬計劃包括以下內容：
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| 組件 | 目標 | 鏈接到戰略與績效 |
| 基本工資 | 提供具有市場競爭力的固定薪酬率，以吸引和留住高素質的思想領袖 | 固定並基於個人表現、經驗和角色的影響 |
| 年度獎勵計劃 | 鼓勵創造股東價值的年度業績 | 與公司預定目標的年度實現情況相關——收入、調整後淨營業收入（“NOI”）利潤率和利用率 |
長期激勵措施 •RSU •PSU |
將長期激勵措施與股價上漲聯繫起來
使薪酬與公司的長期戰略增長和盈利目標保持一致 |
長期保持近地天體與股東的利益保持一致，並留住股東
以業績為基礎，與公司戰略息息相關，需要實現相對的股東總回報率和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標 |
| 福利和津貼 | 提供市場競爭優勢以吸引和留住近地天體 | 提供與所有員工相同的退休、健康和福利福利 |
基本工資
我們的每位近地天體都將獲得與其職位、經驗、技能、職責和責任相稱的基本工資。薪酬和人才委員會每年都會審查基本工資，但不能保證會增加。2023年，薪酬和人才委員會未批准我們任何指定執行官的基本工資上調。 自2023年9月1日起，麗貝卡·帕森斯博士的基本工資從715,335美元降至57萬美元，這是由於她過渡到公司擔任非執行職務。
年度獎勵計劃
根據我們的 ABP，我們的每位 NEO 都有基於績效的年度現金獎勵機會，該機會根據Thoughtworks實現預定企業財務業績目標的情況發放。ABP下的付款以實現為獎勵強勁增長而設定的收入和利潤類型目標為條件。對於2023財年，薪酬和人才委員會使用了以下框架：
| | | | | |
| 全球目標 | 區域目標 |
•全球收入 (50%) | •全球收入 (20%) |
•全球調整後淨資產淨利潤率 (40%) | •全球調整後淨資產淨利潤率 (16%) |
•全球利用率 (10%) | •地區收入 (30%) |
| •區域調整後的淨資產淨利潤率 (24%) |
| •區域利用率 (10%) |
向我們的近地天體支付的實際年度獎金（如果有）基於上述財務和運營目標的實際實現情況。薪酬和人才委員會對照目標審查績效，並建議支付給董事會批准。薪酬和人才委員會在確定成就時可能會考慮個人表現。
除墨菲先生和蒂瓦里先生外，我們的近地天體都參與了全球ABP。包括墨菲先生和蒂瓦里先生在內的地區高管的年度獎金基於各自地區的業績。根據Thoughtworks在2023財年的經營業績，薪酬和人才委員會審查並確認收入門檻、調整後的NOI利潤率和利用率未得到滿足，因此，參與全球ABP的高管或參與北美地區ABP的墨菲先生沒有獲得任何報酬。薪酬和人才委員會建議向2023年參加印度中東地區ABP的蒂瓦里先生發放獎金，董事會批准了該獎金。
2024 年代理報告 董事會批准將蒂瓦里先生的獎金目標支付43.4％，低於印度中東地區的64.8％的實現率。
全球企業業績
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| 加權 | 閾值
（目標百分比） | 目標 | 最大值
（目標百分比） | 實際的
（目標百分比） |
| 全球總收入 | 50.0 | % | 95.4 | % | 100.0 | % | 107.9 | % | 82.7 | % |
| 全球調整後淨資產淨利潤率 | 40.0 | % | 93.4 | % | 102.2 | % | 115.3 | % | 42.1 | % |
| 全球利用率 | 10.0 | % | 99.1 | % | 100.6 | % | 102.1 | % | 92.5 | % |
| 支出（佔目標支付的百分比） | | 20.0 | % | 100.0 | % | 200.0 | % | — | % |
北美業績（墨菲先生的計劃）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權 | 閾值
（目標百分比） | 目標 | 最大值
（目標百分比） | 實際的
（目標百分比） |
| 全球總收入 | 20.0 | % | 95.4 | % | 100.0 | % | 107.9 | % | 82.7 | % |
| 全球調整後淨資產淨利潤率 | 16.0 | % | 93.4 | % | 102.2 | % | 115.3 | % | 42.1 | % |
| 北美收入 | 30.0 | % | 95.4 | % | 100.0 | % | 107.9 | % | 78.2 | % |
| 北美調整後的淨資產淨利潤率 | 24.0 | % | 94.2 | % | 102.1 | % | 112.7 | % | 4.6 | % |
| 北美利用率 | 10.0 | % | 99.1 | % | 100.6 | % | 102.1 | % | 84.5 | % |
| 支出（佔目標支付的百分比） | | 20.0 | % | 100.0 | % | 200.0 | % | — | % |
印度中東業績（蒂瓦里先生的計劃）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權 | 閾值
（目標百分比） | 目標 | 最大值
（目標百分比） | 實際的
（目標百分比） |
| 全球總收入 | 20.0 | % | 95.4 | % | 100.0 | % | 107.9 | % | 82.7 | % |
| 全球調整後淨資產淨利潤率 | 16.0 | % | 93.4 | % | 102.2 | % | 115.3 | % | 42.1 | % |
| 印度中東收入 | 30.0 | % | 95.4 | % | 100.0 | % | 107.9 | % | 99.5 | % |
| 印度中東調整後的NOI利潤率 | 24.0 | % | 97.7 | % | 102.1 | % | 104.7 | % | 100.6 | % |
| 印度中東利用率 | 10.0 | % | 98.9 | % | 100.5 | % | 102.0 | % | 99.5 | % |
| 支出（佔目標支付的百分比）(1) | | 20.0 | % | 100.0 | % | 200.0 | % | 43.4 | % |
| （1）董事會根據薪酬和人才委員會的建議，將蒂瓦里先生的獎金從64.8％的成就率下調。 |
2024 年代理報告 下表列出了2023財年每個NEO的目標年度獎金以及NEO的實際年度獎金收入和支付的實際年度獎金：
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| 姓名 | 2023 財年目標年度獎金機會
（佔年度基本工資的百分比） | 2023 財年目標年度獎金機會 | 2023 財年實際獲得和支付的年度獎金 |
| 郭曉 | 70 | % | $477,750 | $0 |
| 克里斯托弗墨菲 | 43 | % | $263,526 | $0 |
| 艾琳·康明斯 (1) | 43 | % | $204,259 | $0 |
| 雷蒙娜·馬特烏 | 43 | % | $172,000 | $0 |
| 蘇德希爾·蒂瓦里 (2) | 43 | % | $115,798 | $49,838 |
| 麗貝卡·帕森斯 | 48 | % | $273,600 | $0 |
| (1) 康明斯女士的年度獎金以英鎊設定。康明斯女士的2023年目標年度獎勵機會金額反映了每英鎊1.21042美元的匯率，該匯率自2023年1月1日起適用。 |
| (2) 蒂瓦里先生的年度獎金是以印度盧比設定和支付的。蒂瓦里先生的2023年目標年度獎勵機會金額反映了每印度盧比0.0121美元的匯率，該匯率自2023年1月1日起適用。蒂瓦里先生2023年實際賺取和支付的年度獎金金額反映了每印度盧比0.01199美元的匯率，該匯率自2024年3月28日，即年度獎金的支付之日起適用。 |
長期激勵計劃
我們的NEO的工資中有很大一部分是以長期股票獎勵的形式獲得的，特別是限制性股票單位和PSU。這些獎項為我們的NEO提供了通過持股實現Thoughtworks成功的個人經濟利益，使他們的利益與股東的利益保持一致。基於股票的激勵措施還增強了我們的NEO對Thoughtworks建立股東價值的長期承諾，因為獎勵的潛在實現價值由股價升值決定。董事會考慮薪酬和人才委員會的建議，批准每年向我們的NEO發放長期股權激勵措施。沒有保證或預先確定的金額。每年，獎勵金額被全面視為每個 NEO 總獎勵計劃的一部分。
我們的NEO的年度長期股權激勵獎勵通常由相同比例的RSU和PSU組成。任何給定補償年度的相應補助金髮放如下：
•前一年的11月，RSU的補助金髮放，佔長期激勵的50％。在2023財年，薪酬與人才委員會於2023年11月發放了與2024年薪酬年度相對應的限制性股份，幷包含在2023年的薪酬彙總表中。
•本年3月，PSU補助金髮放，佔工資中長期激勵部分的剩餘50％。在 2023 財年，薪酬和人才委員會於 2023 年 3 月授予 PSU。
通過我們的RSU和PSU獎勵協議中包含的基於服務的歸屬和沒收條款，我們認為我們為領導層提供了額外的激勵，讓他們採取行動，促進我們的長期成功和股東的利益。
在我們首次公開募股之前，Thoughtworks根據2017年計劃授予了帶有時間和業績歸屬條款的期權。2023財年沒有授予任何期權，Thoughtworks預計不會根據2017年計劃授予任何額外期權或其他獎勵。
2024 年代理報告 限制性股票單位
2023 年 11 月，薪酬和人才委員會向我們的 NEO 授予了 RSU。薪酬和人才委員會確定了個人補助金價值以及每個NEO長期激勵獎勵在RSU中所佔的總體目標價值的比例。RSU將在四年內按等額分期歸屬，25％的RSU將在授予日的每個週年紀念日歸屬。歸屬後，每個RSU將授權NEO獲得Thoughtworks普通股的一股。
高性能庫存單位
2023 年 3 月，薪酬和人才委員會向我們的 NEO 授予了 PSU。薪酬和人才委員會審查了不同的績效指標，並選擇了三年期的相對股東總回報率（“rtSR”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為績效衡量標準，以確定PSU的歸屬。薪酬和人才委員會確定了個人補助金價值以及PSU在每個NEO長期激勵獎勵的總體目標價值中所佔的比例。如果有的話，PSU將根據以下條件進行歸屬：(i) Thoughtworks股票在2023年1月1日至2025年12月31日的業績期內相對於預定同行集團公司股票的業績（PSU獎勵的30％）；以及（ii）在2023年至2025年每個財年實現規定的調整後息税折舊攤銷前利潤目標，但前提是NEO在歸屬期間的持續就業情況（70％）PSU 獎項）。每年的調整後息税折舊攤銷前利潤目標將在本年第一季度末由董事會批准。三年期內確定的RTsR被選為衡量執行官和股東長期利益與公司相對市場表現的指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤被選為獎勵營業收入年增長的指標，使執行官的利益與股東在這三年期間的利息和價值創造保持一致。
必須同時滿足性能和時間歸屬標準，才能將 PSU 視為已授權。儘管績效決定將在相關財政年度結束後的三個月內進行，但歸屬要到授予之日三週年才會進行，但前提是近地物體在這三週年之日之前是否能繼續使用。根據績效，獲得的PSU數量將佔授予的PSU目標數量的0％至200％不等。歸屬後，每個PSU將授權NEO獲得Thoughtworks普通股的一股。調整後息税折舊攤銷前利潤撥款在截至2023年12月31日的2023財年調整後息税折舊攤銷前利潤業績期實現目標的0％。 結果，這影響了2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤相關PSU在2022年和2023財年發放的與息税折舊攤銷前利潤相關的撥款。
健康和福利計劃和退休計劃
我們的NEO有資格參與員工福利計劃，包括提供醫療、牙科、殘疾、視力和人壽保險福利的計劃。我們在相關國家維持符合税收條件的退休計劃，為所有正式員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。在美國，根據我們的401（k）計劃，參與者可以選擇在税前基礎上推遲部分薪酬，並按照《美國國税法》規定的適用的年度限額向該計劃繳款。税前供款分配給每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工的選擇性延期在任何時候都是 100% 的歸屬。我們有能力對401（k）計劃進行全權配對和利潤分享繳款，此類配套按季度發佈，2023財年每位員工每年上限為5,000美元。作為一項符合美國納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，並且所有繳款在繳納時均可由我們扣除。
康明斯女士向我們在英國（“英國”）的固定繳款退休計劃繳款，其基礎與其他在英國的員工相同。參與者可以選擇在税前基礎上推遲部分薪酬，但不得超過上限，並將此類延期部分繳納到計劃中，但須遵守國王陛下税收和海關法規規定的適用的年度限額。税前供款分配給每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。僱主的匹配金額不是自由決定的，而是根據水平設定的
2024 年代理報告 選擇性繳款，它們適用於康明斯女士，就像我們在英國的其他員工一樣。
蒂瓦里先生參與了印度退休金計劃，這是一項基礎廣泛的法定福利計劃，在解僱時根據服務年限和最終月工資的規定百分比提供一次性付款。該福利上限為2,000,000印度盧比（根據截至2023年1月1日每印度盧比0.0121美元的印度盧比匯率，約合24,200美元）。蒂瓦里先生目前已累積了該計劃下的最大補助金。蒂瓦里先生還有資格獲得公積金，這是印度的一項儲蓄和退休基金，由有薪僱員及其僱主設立和繳費。僱員和僱主每月向公積金繳納基本工資的12％（即基本工資的40％）。儘管僱員可以自願繳納不超過其收入12％的僱主繳款，但他們沒有義務這樣做。此外，ABP目標的12％由Thoughtworks全權向公積金繳款，僅適用於蒂瓦里先生，這不是法定要求。
其他補償信息
最低持股要求
為了使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，我們的董事會根據我們的公司治理準則制定了最低股票所有權要求。
我們目前的最低持股要求如下：
| | | | | |
| 角色 | 最低持股要求 |
| 非僱員董事 | 3x 現金預付金 |
| 首席執行官 | 5 倍基本工資 |
| 其他（非首席執行官）第16節官員 | 2 倍基本工資 |
第16條的高級管理人員和董事從聘用或晉升到各自級別有五年時間，以遵守最低持股要求。每位董事和第16條高管的最低持股水平將每年使用董事的現金儲備金或第16條官員截至適用年度的6月30日（每個日期均為 “計量日期”）的年度基本工資來確定。將使用（i）授予之日的價格或（ii）衡量日期的價格中的較高者來確定對指南的遵守情況。董事或第16條官員的股票期權和PSU補助金不被視為滿足最低股票所有權要求。身為Apax Partners, L.P. 員工的董事不受這些最低持股要求的約束。
截至2023年12月31日，我們的所有NEO均符合適用的最低持股要求。
回扣政策
2023 年 12 月 1 日，我們通過了 Thoughtworks 控股公司關於追回錯誤發放的薪酬的政策（“回扣政策”）。回扣政策旨在遵守《交易法》第10D條和納斯達克規則手冊第5608條的要求。根據回扣政策的條款，如果由於嚴重違反適用證券法規定的任何財務報告要求而重報我們的財務報表，薪酬委員會將合理地迅速採取行動，促使我們追回在重報日之前的三個已完成財政年度內向受保員工發放、發放或支付的任何激勵性薪酬金額，前提是此類薪酬的價值超過本應的激勵性薪酬金額如果財務報表符合財務報告要求, 則給予或支付.就回扣政策而言，每位執行官，包括我們的指定執行官和某些前執行官，都被視為 “受保人員”。回扣政策的副本作為我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄97.1提供。
2024 年代理報告 此外，我們的股權激勵薪酬獎勵和與某些指定執行官簽訂的僱傭協議包含以下關於補償激勵性薪酬的條款：
•涵蓋向我們的執行官和其他服務提供商提供的補助金的股權獎勵協議中包含的措辭規定，在適用法律或我們採用的任何回扣政策要求的範圍內，獎勵獲得者可能需要向我們償還任何已實現收益。
•公司的2021年綜合激勵計劃包括條款，規定該計劃下的獎勵受我們採用的任何回扣政策的約束。
內幕交易、套期保值和質押政策
我們的反內幕交易政策禁止所有員工和董事從事：（i）賣空，（ii）期權交易，（iii）對衝交易，（iv）保證金或質押交易，（v）出售與Thoughtworks證券相關的投票權。此外，被視為 “Thoughtworks Insiders” 的員工和董事在規定的封鎖期內被限制交易，在獲準交易之前可能需要獲得預先許可的批准。
行政人員僱傭協議
2017年，公司與每個NEO簽訂了僱傭協議（統稱為 “高管僱傭協議”），以紀念NEO的基本工資、基於績效的年度現金獎勵機會以及獲得合理業務支出報銷和普遍參與公司福利計劃的資格。
每份高管僱傭協議都規定了最初的三年任期，之後連續延長一年，除非任何一方在至少提前30天書面通知的情況下選擇不允許這種自動續約。此外，每份高管僱傭協議都規定，在NEO出於 “正當理由” 辭職或公司無緣無故終止NEO的僱用時，應提供一定的遣散費，每份協議的定義均以NEO執行、交付和不撤銷對公司的索賠的解除以及繼續遵守限制性契約為前提。但是，隨着行政人員遣散計劃（定義見下文）的通過以及我們的NEO參與該計劃，高管僱傭協議下的遣散費已停止生效，也不再有效。有關每個 NEO 有資格獲得的遣散費的更多詳細信息，請參閲下面的 “—終止或控制權變更時的潛在付款”。
每份高管僱傭協議還要求NEO遵守（i）在僱用期間及其後的12個月（或該NEO領取遣散費的更長時間（不超過18個月）），（ii）在工作期間以及12個月（對於康明斯女士和墨菲先生）或18個月（就郭先生、馬特尤女士、帕森斯博士而言）和18個月（就郭先生、馬特尤女士、帕森斯博士而言）和18個月（就郭先生、馬特尤女士、帕森斯博士而言）和18個月（就郭先生、馬特尤女士、帕森斯博士而言）和18個月（就郭先生、馬特尤女士、帕森斯博士而言）和18個月（就郭先生、Mateiu女士 Tiwari先生）之後，以及（iii）發明的轉讓和永久保密和不貶低的承諾。
薪酬與績效的關係
我們努力設計我們的高管薪酬計劃，以平衡吸引、激勵、獎勵和留住包括NEO在內的執行官的目標與促進利益相關者的利益的目標。為了確保這種平衡並激勵和獎勵個人的主動性和努力，我們力求確保我們的計劃的設計使執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分是 “有風險的”，並且本質上是可變的。
通常，這種理念反映在我們近地天體的目標總直接補償機會上。在2023財年，授予我們執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分是可變薪酬。我們既使用現金獎勵形式的短期激勵薪酬，也使用長期激勵補償
2024 年代理報告 以RSU和PSU獎勵的形式提供的定期激勵補償，可以以我們的普通股進行結算。
這些可變薪酬要素確保了我們的NEO在2023財年的目標直接薪酬總額本質上是偶然的（而不是固定的），最終支付的金額視高於或低於補助金水平的波動而定，與我們的實際業績相稱。
隨着我們作為上市公司的不斷成熟，我們認為，向包括NEO在內的所有執行官提供的薪酬要素將繼續強調 “風險” 薪酬，這使我們能夠為執行官提供一系列平衡的激勵措施，以實現我們的業務目標和推動長期增長。
2024 年代理報告 薪酬摘要表
下表彙總了我們的近地天體在2023財年以及截至2022年12月31日（“2021財年”）和2021年12月31日的財政年度（“2021財年”）的薪酬，但康明斯女士除外，她只提供了2023和2022財年的信息，因為她在2021財年不是近地天體，而馬特尤女士和蒂瓦里先生，僅按原樣提供了2023財年的信息不是 2022 財年或 2021 財年的近地天體：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
校長
位置 | | 年 | | 工資 ($) | | 股票
獎項
($)(1) | | 選項
獎項
($)(1) | | 非股權
激勵計劃
補償
($)(2) | | 所有其他
補償
($)(3) | | 總計 ($) |
| 郭曉 | | 2023 | | 682,500 | | 3,624,632 | | — | | — | | 6,093 | | 4,313,225 |
| 總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 682,500 | | 3,419,708 | | — | | 276,398 | | 6,093 | | 4,384,699 |
| 2021 | | 682,500 | | 6,743,541 | | — | | 1,001,700 | | 9,983 | | 8,437,724 |
| 克里斯托弗墨菲 | | 2023 | | 612,850 | | 1,299,327 | | — | | — | | 15,279 | | 1,927,456 |
| 首席收入和客户官 | | 2022 | | 612,850 | | 1,327,987 | | — | | 111,266 | | 9,996 | | 2,062,098 |
| 2021 | | 612,850 | | 2,559,201 | | — | | 464,852 | | 11,051 | | 3,647,954 |
| 艾琳·康明斯 (4) | | 2023 | | 475,022 | | 1,109,370 | | — | | — | | 37,817 | | 1,622,209 |
| 首席財務官 | | 2022 | | 500,000 | | 1,214,671 | | — | | 107,560 | | 35,883 | | 1,858,115 |
| 雷蒙娜·馬特烏 | | 2023 | | 400,000 | | 803,121 | | — | | — | | 6,093 | | 1,209,214 |
| 首席法律與合規官 | | | | | | | | | | | | | | |
| 蘇德希爾·蒂瓦里 (5) | | 2023 | | 269,298 | | 255,724 | | — | | 49,838 | | 19,029 | | 593,888 |
| 數字工程中心全球負責人 | | | | | | | | | | | | | | |
| 麗貝卡·帕森斯 (6) | | 2023 | | 666,890 | | 646,877 | | — | | — | | 6,093 | | 1,319,860 |
| 首席技術官 Emerita | | 2022 | | 715,335 | | 1,101,356 | | — | | 159,333 | | 6,093 | | 1,982,116 |
| 2021 | | 715,335 | | 2,900,157 | | — | | 730,476 | | 9,983 | | 4,355,951 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) 金額反映了根據FASB ASC 718計算的總撥款日公允價值。限制性股票單位和非市場PSU的公允價值是根據授予之日的收盤股價確定的。基於市場的PSU的公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的。該金額反映了2023年批准的PSU目標和分配的績效目標的100％。2023年授予的PSU的有資格賺取的最高金額為郭先生3,029,534美元，墨菲先生的1,177,650美元，康明斯女士的1,029,590美元，馬特尤女士的678,824美元，蒂瓦里先生的160,058美元，帕森斯博士的881,566美元。 |
| (2) 每年的金額代表在該業績年度中獲得的基於績效的年度現金獎勵，這些獎金是在相應績效年度次年的第一季度向我們的近地天體支付的。 |
| (3) 本欄中報告的金額包括郭先生、墨菲先生、Mateiu夫人和帕森斯博士的401（k）份配套繳款以及與其他福利相關的最低金額。本專欄中報告的墨菲先生的金額還包括税收援助的費用。本專欄中報告的康明斯女士金額包括公司代表康明斯女士繳納的英國固定繳款計劃繳款，2023年為29,830美元，2022年為29,760美元。本專欄中為康明斯女士報告的金額還包括人壽、重大疾病和傷殘保險保費以及全球流動税務準備費。本專欄中報告的蒂瓦里先生的金額包括公司代表他向公積金繳納的款項和保險費。 |
| (4) 康明斯女士的薪水以英鎊支付。她在 “所有其他薪酬” 欄中報告的工資和某些福利（公司代表她繳納的固定繳款計劃繳款以及公司代表她支付的人壽、重大疾病和傷殘保險費）基於截至2023年1月1日的英鎊兑英鎊匯率為1.21042美元。從2022年到2023年，她以當地貨幣計算的工資沒有變化。 |
| (5) 蒂瓦里先生的薪水以印度盧比支付。他的工資、非股權激勵計劃薪酬（年度獎金）和 “所有其他薪酬” 欄目中報告的某些福利（公司代表其向公積金繳款和公司代表他支付的保險費）基於2023年1月1日每印度盧比0.0121美元的印度盧比匯率。他的2023年年度獎金金額從印度盧比轉換為美元，匯率為每印度盧比0.01199美元，該匯率自2024年3月28日，即年度獎金的支付之日起適用。 |
| (6) 由於帕森斯博士過渡到公司擔任非執行職務，自2023年9月1日起，她的基本工資從715,335美元降至57萬美元。 |
2024 年代理報告 基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關2023財年向我們的近地天體發放的限制性單位和PSU的更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1) | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#） | | 授予日期
公平
的價值
股票和期權獎勵
($) |
| 郭曉 | | 不適用 | | | | 95,550 | | 477,750 | | 955,500 | | | | | | | | | | |
| 2/22/2023 | | | (2) | | | | | | | 9,524 | | 19,048 | | 38,096 | | | | 182,289 |
| 3/15/2023 | | | (2) | | | | | | | 40,526 | | 81,051 | | 162,102 | | | | 586,809 |
| 3/15/2023 | | | (3) | | | | | | | 40,526 | | 81,051 | | 162,102 | | | | 745,669 |
| 11/15/2023 | | | (4) | | | | | | | | | | | | | 548,017 | | 2,109,865 |
| 克里斯托弗墨菲 | | 不適用 | | | | 52,705 | | 263,526 | | 527,052 | | | | | | | | | | |
| 2/22/2023 | | | (2) | | | | | | | 3,691 | | 7,381 | | 14,762 | | | | 70,636 |
| 3/15/2023 | | | (2) | | | | | | | 15,760 | | 31,520 | | 63,040 | | | | 228,205 |
| 3/15/2023 | | | (3) | | | | | | | 15,760 | | 31,520 | | 63,040 | | | | 289,984 |
| 11/15/2023 | | | (4) | | | | | | | | | | | | | 184,546 | | 710,502 |
| 艾琳·康明斯 | | 不適用 | | | | 40,852 | | 204,259 | | 408,518 | | | | | | | | | | |
| 2/22/2023 | | | (2) | | | | | | | 3,691 | | 7,381 | | 14,762 | | | | 70,636 |
| 3/15/2023 | | | (2) | | | | | | | 13,509 | | 27,017 | | 54,034 | | | | 195,603 |
| 3/15/2023 | | | (3) | | | | | | | 13,509 | | 27,017 | | 54,034 | | | | 248,556 |
| 11/15/2023 | | | (4) | | | | | | | | | | | | | 154,435 | | 594,575 |
| 雷蒙娜·馬特烏 | | 不適用 | | | | 34,400 | | 172,000 | | 344,000 | | | | | | | | | | |
| 2/22/2023 | | | (2) | | | | | | | 2,262 | | 4,524 | | 9,048 | | | | 43,295 |
| 3/15/2023 | | | (2) | | | | | | | 9,006 | | 18,012 | | 36,024 | | | | 130,407 |
| 3/15/2023 | | | (3) | | | | | | | 9,006 | | 18,012 | | 36,024 | | | | 165,710 |
| 11/15/2023 | | | (4) | | | | | | | | | | | | | 120,444 | | 463,709 |
| 蘇迪爾·蒂瓦里 | | 不適用 | | | | 23,160 | | 115,798 | | 231,596 | | | | | | | | | | |
| 2/22/2023 | | | (2) | | | | | | | 953 | | 1,905 | | 3,810 | | | | 18,231 |
| 3/15/2023 | | | (2) | | | | | | | 1,880 | | 3,759 | | 7,518 | | | | 27,215 |
| 3/15/2023 | | | (3) | | | | | | | 1,880 | | 3,759 | | 7,518 | | | | 34,583 |
| 11/15/2023 | | | (4) | | | | | | | | | | | | | 45,635 | | 175,695 |
| 麗貝卡·帕森斯 | | 不適用 | | | | 54,720 | | 273,600 | | 547,200 | | | | | | | | | | |
| 2/22/2023 | | | (2) | | | | | | | 3,691 | | 7,381 | | 14,762 | | | | 70,636 |
| 3/15/2023 | | | (2) | | | | | | | 11,258 | | 22,515 | | 45,030 | | | | 163,009 |
| 3/15/2023 | | | (3) | | | | | | | 11,258 | | 22,515 | | 45,030 | | | | 207,138 |
| 11/15/2023 | | | (4) | | | | | | | | | | | | | 53,531 | | 206,094 |
| (1) 金額反映了2023財年以及2022財年發放的PSU，業績期為2023年1月1日至2023年12月31日。2023年2月22日，非市場型PSU的目標由董事會制定並批准，當時這些目標被視為已獲批准，業績年度為2023年。2023年3月15日授予的PSU分別由非市場和基於市場的PSU組成。股份數量代表根據適用於該獎勵的一年或三年業績期結束時的業績以及同時的三年服務期結束時的業績，可以歸屬的金額。2023年3月15日，董事會還批准了非市場型PSU，在2024年和2025年確定目標時，該股將被視為已獲批准。這些基於非市場的PSU包括以下金額：郭先生為108,068美元，墨菲先生為42,028美元，康明斯女士為36,024美元，馬特尤女士為24,016美元，蒂瓦里先生為5,012美元，帕森斯博士為30,020。 |
| （2）非市場PSU的公允價值基於授予之日我們普通股的市場價格。授予日公允價值金額的計算假設績效達到目標的100％。 |
| (3) 基於市場的PSU的公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的。授予日公允價值金額的計算假設績效達到目標的100％。 |
| (4) 在授予日的前四個週年紀念日，RSU將分期支付等額的25％。公允價值基於授予之日我們普通股的市場價格。 |
2024 年代理報告 股票歸屬
下表彙總了每個 NEO 在 2023 財年授予限制性股票單位後收購的股票數量：
| | | | | | | | | | |
| | 股票大獎 (1) |
| 姓名 | | | 歸屬時收購的股票數量
(#) | 實現價值的依據
授予
($) |
| 郭曉 | | | 84,952 | 330,875 |
| 克里斯托弗墨菲 | | | 33,004 | 128,542 |
| 艾琳·康明斯 | | | 29,607 | 115,463 |
| 雷蒙娜·馬特烏 | | | 19,242 | 74,987 |
| 蘇迪爾·蒂瓦里 | | | 5,216 | 20,463 |
| 麗貝卡·帕森斯 | | | 26,210 | 102,385 |
| (1) 這些列中顯示的金額反映了2023財年歸屬的RSU獎勵。RSU獎勵的價值是通過將股票數量乘以公司普通股在適用歸屬日的收盤價來確定的。 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日，即2023財年最後一天，每個NEO持有的未償股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項-
可鍛鍊
(#)(1) | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項-
不可運動
(#)(1) | | 期權行使
價格 ($) | | 選項
到期
日期 | | 股票數量或股票單位
那個
還沒有
既得
(#)(2) | | 市場
的價值
股份或股票單位
還沒有
既得
($)(3) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值（美元）(3) |
| 郭曉 | | 10/12/2017 | | 2,445,472 | | — | | 2.29 | | 10/12/2027 | | | | | | | | |
| 12/19/2018 | | 543,838 | | — | | 2.48 | | 12/19/2028 | | | | | | | | |
| 9/15/2020 | | 26,427 | | 2,336 | | 5.16 | | 9/15/2030 | | | | | | | | |
| 11/18/2021 | | | | | | | | | | 47,619 | | 229,047 | | | | |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | 183,424 | | 882,269 | | | | |
| 11/15/2023 | | | | | | | | | | 548,017 | | 2,635,962 | | | | |
| 4/18/2022 | (4) | | | | | | | | | 18,829 | | 90,567 | | | | |
| | 4/18/2022 | (5) | | | | | | | | | | | | | 14,286 | | 68,716 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/15/2023 | (5) | | | | | | | | | | | | | 40,526 | | 194,930 |
| 克里斯托弗墨菲 | | 10/12/2017 | | 789,234 | | — | | 2.29 | | 10/12/2027 | | | | | | | | |
| 6/8/2018 | | 108,951 | | — | | 2.29 | | 6/8/2028 | | | | | | | | |
| 12/19/2018 | | 91,736 | | — | | 2.48 | | 12/19/2028 | | | | | | | | |
| 9/15/2020 | | 24,024 | | 2,124 | | 5.16 | | 9/15/2030 | | | | | | | | |
| 11/18/2021 | | | | | | | | | | 18,452 | | 88,754 | | | | |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | 71,331 | | 343,102 | | | | |
| 11/15/2023 | | | | | | | | | | 184,546 | | 887,666 | | | | |
| 4/18/2022 | (4) | | | | | | | | | 7,297 | | 35,099 | | | | |
| | 4/18/2022 | (5) | | | | | | | | | | | | | 5,536 | | 26,628 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/15/2023 | (5) | | | | | | | | | | | | | 15,760 | | 75,806 |
2024 年代理報告 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項-
可鍛鍊
(#)(1) | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項-
不可運動
(#)(1) | | 期權行使
價格 ($) | | 選項
到期
日期 | | 股票數量或股票單位
那個
還沒有
既得
(#)(2) | | 市場
的價值
股份或股票單位
還沒有
既得
($)(3) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值（美元）(3) |
| 艾琳·康明斯 | | 10/12/2017 | | 230,476 | | — | | 2.29 | | 10/12/2027 | | | | | | | | |
| 12/19/2018 | | 191,754 | | — | | 2.48 | | 12/19/2028 | | | | | | | | |
| 12/6/2019 | | 217,902 | | — | | 5.16 | | 12/6/2029 | | | | | | | | |
| 9/15/2020 | | 16,016 | | 1,416 | | 5.16 | | 9/15/2030 | | | | | | | | |
| 11/18/2021 | | | | | | | | | | 18,452 | | 88,754 | | | | |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | 61,141 | | 294,088 | | | | |
| 11/15/2023 | | | | | | | | | | 154,435 | | 742,832 | | | | |
| 4/18/2022 | (4) | | | | | | | | | 7,297 | | 35,099 | | | | |
| | 4/18/2022 | (5) | | | | | | | | | | | | | 5,536 | | 26,628 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/15/2023 | (5) | | | | | | | | | | | | | 13,509 | | 64,978 |
| 雷蒙娜·馬特烏 | | 10/12/2017 | | 200,111 | | — | | 2.29 | | 10/12/2027 | | | | | | | | |
| 12/19/2018 | | 43,580 | | — | | 2.48 | | 12/19/2028 | | | | | | | | |
| 9/15/2020 | | 11,612 | | 1,026 | | 5.16 | | 9/15/2030 | | | | | | | | |
| 11/18/2021 | | | | | | | | | | 11,310 | | 54,401 | | | | |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | 40,761 | | 196,060 | | | | |
| 11/15/2023 | | | | | | | | | | 120,444 | | 579,336 | | | | |
| 4/18/2022 | (4) | | | | | | | | | 4,472 | | 21,510 | | | | |
| | 4/18/2022 | (5) | | | | | | | | | | | | | 3,393 | | 16,320 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/15/2023 | (5) | | | | | | | | | | | | | 9,006 | | 43,319 |
| 蘇迪爾·蒂瓦里 | | 10/12/2017 | | 289,615 | | — | | 2.29 | | 10/12/2027 | | | | | | | | |
| 12/19/2018 | | 34,864 | | — | | 2.48 | | 12/19/2028 | | | | | | | | |
| 9/15/2020 | | 11,212 | | 990 | | 5.16 | | 9/15/2030 | | | | | | | | |
| 11/18/2021 | | | | | | | | | | 4,762 | | 22,905 | | | | |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | 8,505 | | 40,909 | | | | |
| 11/15/2023 | | | | | | | | | | 45,635 | | 219,504 | | | | |
| 4/18/2022 | (4) | | | | | | | | | 1,883 | | 9,057 | | | | |
| | 4/18/2022 | (5) | | | | | | | | | | | | | 1,429 | | 6,873 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/15/2023 | (5) | | | | | | | | | | | | | 1,880 | | 9,043 |
| 麗貝卡·帕森斯 | | 10/12/2017 | | 1,212,367 | | — | | 2.29 | | 10/12/2027 | | | | | | | | |
| 12/19/2018 | | 209,186 | | — | | 2.48 | | 12/19/2028 | | | | | | | | |
| 9/15/2020 | | 26,427 | | 2,336 | | 5.16 | | 9/15/2030 | | | | | | | | |
| 11/18/2021 | | | | | | | | | | 18,452 | | 88,754 | | | | |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | 50,951 | | 245,074 | | | | |
| 11/15/2023 | | | | | | | | | | 53,531 | | 257,484 | | | | |
| 4/18/2022 | (4) | | | | | | | | | 7,297 | | 35,099 | | | | |
| | 4/18/2022 | (5) | | | | | | | | | | | | | 5,536 | | 26,628 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/15/2023 | (5) | | | | | | | | | | | | | 11,258 | | 54,151 |
| | |
| (1) 時間歸屬期權（每份期權補助金的43.33％）在四年期內歸屬，其中37.5％在授予之日18個月週年紀念日歸屬，此後每三個月結束時再有6.25％的歸屬期限結束時，剩餘的48個月歸屬期限。歸屬取決於：(i) NEO在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務，以及 (ii) 在 “控制權變更”（定義見2017年計劃）完成後全面加速。性能賦予選項已完全歸屬。 |
| (2) 根據綜合計劃中包含的適用條款和限制，RSU在四年期內每年分期分期分配 25%，授予日的每個週年紀念日歸屬 25%。 |
| (3) 基於納斯達克在2023財年最後一天公佈的公司普通股每股4.81美元的收盤價。 |
| (4) 非市場型PSU的績效期為一年，從2022年1月1日到2022年12月31日，服務期為三年。它們反映在業績期末根據績效水平獲得的實際份額中。業績年度為2023年1月1日至2023年12月31日的非市場型PSU未達到閾值績效水平，因此未列入表中。 |
| (5) 以市場為基礎的PSU的性能和服務期為三年。它們反映在截至2023年12月31日的每場業績的門檻水平上。 |
2024 年代理報告 終止或控制權變更後的潛在付款
2021年9月9日，我們的董事會批准了一項新的高管遣散計劃（“高管遣散計劃”），根據該計劃，如果公司在沒有 “原因” 的情況下終止了NEO的僱傭關係，或者NEO以 “正當理由”（均為 “合格解僱”），則每位NEO都有權獲得遣散費（“遣散費”），每個此類術語均在高管遣散計劃中定義，摘要如下：NEO 執行了對公司有利的完全有效的索賠，並繼續遵守適用的限制措施契約。除蒂瓦里先生外，非控制權變更的合格解僱的遣散費包括18個月的持續基本工資支付、合格解僱當年NEO目標獎金的按比例分配，以及按在職員工費率計算的長達12個月的持續醫療保險(“醫療補貼”)）。對於蒂瓦里先生而言，遣散費包括12個月的基本工資、合格解僱當年的目標獎金按比例分配的部分以及最多12個月的醫療補貼。
此外，如果合格解僱發生在控制權變更（定義見綜合計劃）之前的三個月內或之後的12個月內（或首席執行官的18個月後），則遣散費將包括下述基本現金遣散費、合格終止當年NEO目標獎金的按比例分配的部分以及下述期間的醫療補貼：
| | | | | | | | |
| NEO | 基本現金遣散費 | 醫療補貼期限 |
| 郭曉 | 基本工資加目標獎金總和的兩（2）倍 | 24 個月 |
| 克里斯托弗墨菲 | 基本工資加目標獎金總和的一倍半（1.5）倍 | 18 個月 |
| 艾琳·康明斯 | 基本工資加目標獎金總和的一倍半（1.5）倍 | 18 個月 |
| 雷蒙娜·馬特烏 | 基本工資加目標獎金總和的一倍半（1.5）倍 | 18 個月 |
| 蘇迪爾·蒂瓦里 | 基本工資加目標獎金總和的一（1）倍 | 12 個月 |
| 麗貝卡·帕森斯 | 基本工資加目標獎金總和的一倍半（1.5）倍 | 18 個月 |
如果合格終止發生在控制權變更後的兩年內，則遣散費補助金還將包括全面加速控制權變更之前授予的、由控制權變更繼任者承擔或取代的任何當時尚未償還的股權獎勵（如果是基於績效的獎勵，則為目標和實際業績中較大者），前提是控制權變更中未如此假設或替代的此類股權獎勵將在完成後立即完全歸屬控制權的變化。
根據行政人員遣散計劃，對於每個近地天體，“原因” 和 “正當理由” 具有近地天體執行僱傭協議中規定的含義，前提是，未經近地天體同意，實質性削減近地天體的職責或責任也將構成 “正當理由” 的依據。
行政人員遣散費計劃包括 “最佳淨值” 條款，根據該條款，支付給包括NEO在內的參與者的任何 “降落傘補助金”（根據美國國税法第280G條的定義）都將全額支付或減少，因此此類付款無需繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，以使參與者獲得更好的税後待遇為準。
下表列出了每個近地天體在上述每種終止情景中預期獲得的益處。此表假設終止日期為 2023 年 12 月 31 日。對於代表加速未歸屬限制性股票單位和PSU的金額，與控制權變更相關的合格終止即為終止
2024 年代理報告 無故發生在控制權變更之日起至控制權變更兩週年之內的任何時候.就其他金額而言，與控制權變更相關的合格解僱是指無故或無正當理由辭職的解僱，在任何情況下，均發生在控制權變更之日前三個月開始，到控制權變更18個月週年紀念日（對於郭先生）或控制權變更12個月週年紀念日（對於所有其他近地物體）結束的任何時間。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 工資和獎金 (1) | | 持續發放福利的價值 | | 加速股票期權、限制性股票單位和PSU的價值 (2) | | 總計 |
郭曉 | | | | | | | | |
| 與控制權變更有關的合格終止 | | $2,798,250 | | $47,322 | | $4,976,561 | (3) | $7,822,133 |
| 符合條件的終止，與控制權變更無關 | | $1,501,500 | | $23,661 | | $— | (4) | $1,525,161 |
| 死亡 | | $— | | $— | | $4,976,561 | (5) | $4,976,561 |
克里斯托弗墨菲 | | | | | | | | |
| 與控制權變更有關的合格終止 | | $1,575,089 | | $12,035 | | $1,797,146 | (3) | $3,384,270 |
| 符合條件的終止，與控制權變更無關 | | $1,182,801 | | $8,023 | | $— | (4) | $1,190,824 |
| 死亡 | | $— | | $— | | $1,797,146 | (5) | $1,797,146 |
| 艾琳·康明斯 (6) | | | | | | | | |
| 與控制權變更有關的合格終止 | | $1,223,181 | | $1,767 | | $1,552,759 | (3) | $2,777,707 |
| 符合條件的終止，與控制權變更無關 | | $916,792 | | $1,178 | | $— | (4) | $917,970 |
| 死亡 | | $— | | $— | | $1,552,759 | (5) | $1,552,759 |
| 雷蒙娜·馬特烏 | | | | | | | | |
| 與控制權變更有關的合格終止 | | $1,030,000 | | $18,004 | | $1,107,863 | (3) | $2,155,867 |
| 符合條件的終止，與控制權變更無關 | | $772,000 | | $12,003 | | $— | (4) | $784,003 |
| 死亡 | | $— | | $— | | $1,107,863 | (5) | $1,107,863 |
| 蘇德希爾·蒂瓦里 (7) | | | | | | | | |
| 與控制權變更有關的合格終止 | | $500,894 | | $817 | | $357,470 | (3) | $859,181 |
| 符合條件的終止，與控制權變更無關 | | $385,096 | | $545 | | $— | (4) | $385,641 |
| 死亡 | | $— | | $— | | $357,470 | (5) | $357,470 |
| 麗貝卡·帕森斯 (8) | | | | | | | | |
| 與控制權變更有關的合格終止 | | $1,539,000 | | $12,424 | | $967,863 | (3) | $2,519,287 |
| 符合條件的終止，與控制權變更無關 | | $1,128,600 | | $8,283 | | $— | (4) | $1,136,883 |
| 死亡 | | $— | | $— | | $967,863 | (5) | $967,863 |
| (1) 基於截至2023年12月31日的薪酬結構。 |
2024 年代理報告 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (2) 表示未歸屬限制性股票單位和PSU的加速歸屬價值，計算方法是將適用的限制性股票數量乘以公司2023年12月31日每股4.81美元的收盤價，以及未歸屬期權加速歸屬的價值，計算方法是將適用的限制性股票數量乘以該公司的每股收盤股價4.81美元超出適用行權價格的部分。未歸屬的水下選項不包括在計算中。為了計算非市場型PSU的價值，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的業績期內，使用了受此類PSU約束的盈利股票數量，在截至2024年12月31日和2025年12月31日的業績期內使用了受此類PSU約束的目標股票數量。對於基於市場的PSU，計算中使用了受此類PSU約束的目標股票數量。 |
(3) 代表所有未歸屬股權獎勵的加速歸屬價值，水下期權除外。將賦予的 PSU 的實際數量將處於實際和目標級別性能的較大值。 |
| (4) 表示取消所有未歸股權獎勵，這樣近地天體就不會獲得任何與之相關的任何價值。 |
| (5) 表示未歸屬限制性股票單位和PSU的加速歸屬以及取消任何未歸屬期權的價值。歸屬的 PSU 的實際數量（如果有）將基於實際性能。 |
| (6) 康明斯女士的薪水以英鎊支付。她的工資、獎金和福利金額基於英鎊匯率，如上文薪酬彙總表腳註 (4) 所述。 |
| (7) 蒂瓦里先生的薪水以印度盧比支付。他的工資、獎金和福利金額基於印度盧比匯率，如上文薪酬彙總表腳註 (5) 所述。 |
| (8) 帕森斯博士在2023年9月1日之前一直擔任首席技術官，並繼續受僱於本公司。她過渡到非執行職位並未觸發任何付款或其他福利的權利。 |
補償風險評估
薪酬與人才委員會評估了我們的薪酬計劃，得出的結論是，這些計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。我們認為，將不同類型和金額的薪酬，加上董事會的內部控制和監督，可以減輕潛在的薪酬相關風險。
2024 年代理報告 薪酬委員會報告
任何以引用方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應將本報告視為以引用方式納入本報告，除非我們特別以引用方式納入本報告，否則不得視為根據此類法案提交。
薪酬與人才委員會已與我們的管理層和薪酬與人才委員會的獨立顧問一起審查並討論了薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬與人才委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
由薪酬和人才委員會提交
羅伯特·布倫南，主席
簡·奇威克
Rohan Haldea
吉娜·洛夫頓
羅克珊·泰勒
2024 年代理報告 首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會的規定，我們提供首席執行官的年總薪酬與公司中位數員工的年總薪酬的比率。該比率是一個合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則和下述方法。
為了確定首席執行官的年薪總額與中位數員工的年薪總額的比率，我們審查了截至2023財年最後一個工作日的全球員工的年基本工資。由於人口規模，我們確定了一組員工，其基本工資接近公司的基本工資中位數。基本工資中位數反映了我們的員工隊伍，包括來自世界各地的數千名國際員工，包括在職、休假、臨時、季節性、固定期限、兼職和全職員工。它不包括獨立承包商、外包、第三方或按小時計費的員工。我們計算了2023財年的員工年薪總額中位數（包括基本工資、任何相關獎金以及公司對人壽保費、養老金和傷殘保費的繳款），並確保員工薪酬中位數不包含扭曲的薪酬特徵。
Thoughtworker 的中位數在印度工作。2023財年，員工的年薪總額中位數為69,088美元，這是基於截至2023年1月1日每印度盧比0.0121美元的印度盧比匯率。郭先生的年薪總額，包括公司對同類福利的繳款，為4,313,225美元，首席執行官的薪酬比率為62：1。
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明高管 “實際支付的薪酬” 與我們在過去三個已完成日曆年中每個日曆年度的財務業績之間的關係。我們的首席執行官是首席執行官（“PEO”）。下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的專業僱主組織和其他NEO的薪酬，包括我們先前在薪酬彙總表（“SCT”）中報告的數值，以及本節中顯示實際支付的薪酬所需的調整值。它還顯示了我們的股東總回報率（“TSR”）、淨收入和用於補償目的的財務業績指標， 收入.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表 (1) | | 實際支付給 PEO 的薪酬 (1) (2) (3) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表 (4) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) (3) (4) | | TSR (5) | | 同行組股東總回報率 (5) | | 淨收入（以千計） | | 收入（以千計）(6) |
| 2023 | | $4,313,225 | | $(1,556,023) | | $1,334,526 | | $(141,325) | | $16 | | $81 | | $(68,661) | | $1,126,816 |
| 2022 | | $4,384,699 | | $(3,626,017) | | $1,933,616 | | $(1,179,380) | | $35 | | $68 | | $(105,393) | | $1,296,238 |
| 2021 | | $8,437,724 | | $26,208,809 | | $4,001,953 | | $8,898,289 | | $91 | | $96 | | $(575) | | $1,069,945 |
(1) 郭曉是我們在適用財政年度的專業僱主。
(2) 下表中的金額表示在適用年度的PEO和非PEO NEO的股權獎勵價值中增加或扣除的金額，以計算本列中顯示的 “實際支付的薪酬” 金額：
2024 年代理報告 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | PEO | | 非專業僱主組織平均值 | | PEO | | 非專業僱主組織平均值 | | PEO | | 非專業僱主組織平均值 |
| 薪酬表摘要總計 | | $4,313,225 | | $1,334,526 | | $4,384,699 | | $1,933,616 | | $8,437,724 | | $4,001,953 |
| SCT 股票獎勵金額 | | (3,624,632) | | (822,884) | | (3,419,708) | | (1,214,671) | | (6,743,541) | | (2,729,679) |
| 適用年份未償股權獎勵的公允價值變動 | | (1,699,126) | | (487,663) | | (1,580,549) | | (765,371) | | 1,625,494 | | 753,449 |
| 適用年份歸屬的股權獎勵的公允價值變動 | | (545,490) | | (165,304) | | (3,010,459) | | (1,132,953) | | 22,889,132 | | 6,872,566 |
| 實際支付的補償 | | $(1,556,023) | | $(141,325) | | $(3,626,017) | | $(1,179,380) | | $26,208,809 | | $8,898,289 |
(3) 如Thoughtworks年度報告所述，實際支付薪酬（“CAP”）金額中包含的股票獎勵和股票期權的公允價值是根據獎勵估值所使用的方法和假設在授予日披露的，在規定的衡量日期計算得出。自授予之日起、本年度補助金以及自去年年底起（上一年度補助金）的股票獎勵公允價值的任何變動均基於相應衡量日期Thoughtworks的股價。股票期權和基於市場的PSU公允價值的任何變化均基於相應衡量日期股票價格、預期期限、波動率和無風險利率假設變化的定價模型。
(4) 每個適用財年的這些欄目中反映的每位非專業僱主組織NEO的姓名如下：（i）2023財年的艾琳·康明斯、拉蒙娜·馬特烏、克里斯托弗·墨菲、麗貝卡·帕森斯和蘇德希爾·蒂瓦里；（ii）2022財年的艾琳·康明斯、賽·曼達帕蒂、克里斯托弗·墨菲和麗貝卡·帕森斯；（iii）2021財年的克里斯托弗·墨菲和麗貝卡·帕森斯兒子。
(5) 我們的普通股於2021年9月15日開始在納斯達克全球精選市場上交易。因此，每年的股東總回報率是使用2021年9月15日的開始日期計算的。如上述《薪酬討論與分析》中所述，用於計算股東總回報率的同行羣體與薪酬與人才委員會為披露我們的高管薪酬基準實踐而使用的同行羣體相同。
(6) 我們之所以選擇收入作為我們的第三個指標，是因為我們認為它可以很好地衡量公司和業務的財務狀況，而且是與股東總回報率和淨收益明顯不同的衡量標準。有鑑於此，公司已將收入與NEO薪酬的某些要素，特別是ABP掛鈎，因為它對我們的整體短期和長期目標很重要。
我們的專業僱主組織和其他非專業僱主組織NEO的薪酬由多種因素決定，如薪酬討論和分析的 “薪酬要素” 部分所示。年度收入（“收入”）和調整後的淨營業收入利潤率（“調整後的NOI利潤率”）目標的實現決定了董事會批准的ABP支出。此外，股東總回報率和調整後息税折舊攤銷前利潤年度目標的實現決定了PSU獎勵的支付水平。這些要素相結合，旨在使我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的薪酬與公司的短期和長期戰略增長和盈利目標保持一致。
2024 年代理報告 下圖比較了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘具有TSR的NEO的平均薪酬（以單位為單位）：
下圖將實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬與我們的淨收入（以一為單位，但淨收入以千為單位）進行了比較：
2024 年代理報告 下圖將實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬與我們的收入（以一計，但收入以千計）進行了比較：
下表列出了我們用來將CAP與2023財年業績掛鈎的最重要的財務業績指標。此表中包含的績效衡量標準不是按相對重要性排列的。
| | |
| 最重要的績效衡量標準 |
| 相對股東總回報率 |
| 調整後的 NOI 利潤率 |
| 收入 |
| 調整後 EBITDA |
| 利用率 |
2024 年代理報告 提案 3
批准任命獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均未以任何身份與我們建立任何直接或間接的財務關係。安永自2017年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要批准我們對安永的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准安永的任命是良好的公司治理。
如果安永的任命未得到股東的批准，審計委員會將在未來任命Thoughtworks獨立審計師時考慮這一事實。即使安永的任命獲得批准，如果審計委員會認定這樣的變更符合Thoughtworks的最大利益，審計委員會保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。
預計安永的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答問題。
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| | | 我們的董事會建議投票 “對於”批准審計委員會任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。
首席會計師費用和服務
下表彙總了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的費用（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 審計費用 (1) | | $2,922 | | $3,170 |
| 與審計相關的費用 | | — | | — |
| 税收費用 (2) | | 304 | | 274 |
| 所有其他費用 (3) | | 6 | | 7 |
| 總計 | | $3,232 | | $3,451 |
| (1) 審計費用包括與我們的合併財務報表審計、合併財務報表季度審查以及非美國司法管轄區要求的法定審計相關的專業服務。 |
| (2) 税費與税收合規、州和地方税收籌劃以及與國內和國際税務事務相關的諮詢有關。 |
| (3) 所有其他費用與訂閲安永會計和報告研究工具有關。 |
2024 年代理報告 預批准政策與程序
審計委員會通過了一項預先批准政策，該政策規定了預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。與上表所述費用有關的所有服務均已獲得審計委員會或董事會的批准。審計委員會在評估審計師獨立性時會考慮此類非審計費用和服務。
2024 年代理報告 審計委員會的報告
我們的審計委員會已與我們的管理層和安永會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。我們的審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
我們的審計委員會已收到並審查了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
我們的審計委員會成員在未經獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和獨立審計師的陳述。因此，審計委員會的監督並不能為確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序提供獨立依據。此外，審計委員會的審議和討論並不能保證對公司合併財務報表的審計是根據PCAOB的標準進行的，合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則列報的，安永會計師事務所實際上是 “獨立的”。
由審計委員會提交
威廉·帕雷特，主席
吉娜·洛夫頓
羅克珊·泰勒
根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》，除非且僅限於我們以引用方式特別納入的範圍，否則我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來的任何文件中。
2024 年代理報告 其他事項
其他業務
除了本委託書中描述的提案外，我們和董事會都不打算在年會上提出任何業務事項。我們和董事會都不知道其他人在年會上會提出任何事項。
在哪裏可以找到更多信息
我們受到《交易法》的信息要求的約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。此類信息可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁www.sec.gov進行電子訪問。我們是一家電子申報者，美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式提交的報告和其他信息。這些文件也可以在我們的公司網站上查閲，網址為 https://investors.thoughtworks.com/。請注意，我們的網站地址僅作為非活躍文本參考提供。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。
2024 年代理報告
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