邀請參加我們的虛擬週年大會
2024年4月1日
其他股東:
我謹代表阿拉莫斯黃金公司(“公司”)的董事會和管理層邀請您參加將於2024年5月23日星期四下午 4:00(多倫多時間)舉行的年度股東大會和特別股東大會。為了允許更多的股東參加,我們再次決定舉行虛擬會議,如隨附的通知和管理信息通告所述。
所附的管理信息通報包含有關會議、投票、提名董事、我們的治理做法以及我們如何向高管和董事提供薪酬等的重要信息。它還描述了董事會的角色和職責。除了這些項目外,我們還將在會議上討論2023年業績的亮點和我們的未來計劃。
您對公司事務的參與對我們很重要。您應在會議上在線行使投票,填寫並交回代理表格,在會議之前通過電話或在線方式進行投票。
最誠摯的問候,
約翰 A. 麥克盧斯基
總裁兼首席執行官
年度股東大會和特別股東大會通知
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會議信息 |
日期: | 2024年5月23日,星期四 |
時間: | 多倫多時間下午 4:00 |
網絡直播: | https://web.lumiconnect.com/425475736 |
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邀請您參加阿拉莫斯黃金公司(“公司” 或 “阿拉莫斯”)的年度股東大會和特別股東大會(“會議”),屆時您將被要求:
1. 接收並考慮公司截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表以及審計師的有關報告;
2. 選出九(9)名董事,其任期至下次年度股東大會;
3. 重新任命任期至下屆年度股東大會的審計師,並授權董事確定薪酬;
4. 批准對公司章程的修訂,將董事會的允許規模從十(10)名增加到十二(12)名;以及
5. 考慮並在認為適當的情況下通過一項關於公司高管薪酬方針的不具約束力的諮詢決議,無論是否有變動。
股東還將處理可能在會議(或休會)之前妥善處理的其他事務。
會議將以完全虛擬的形式舉行,將通過網絡直播進行,所有股東,無論地理位置和股權所有權如何,都將有平等的機會參加會議並與公司董事(“董事”)和管理層接觸。股東將無法親自出席會議。註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠參加、參與會議並在會議上投票,網址為 https://web.lumiconnect.com/425475736。
隨附的《管理信息通報》提供了與會議將要處理的事項有關的信息,並構成本通知的一部分。公司董事會已將2024年4月10日的營業結束定為確定有權收到會議通知並在會議及其任何延期或休會中投票的股東的記錄日期。阿拉莫斯已經準備了一份阿拉莫斯普通股持有人名單,截至創紀錄的日期營業結束。名字出現在該清單上的阿拉莫斯普通股記錄持有人有權在會議上對該清單上與該持有人姓名對面顯示的股票進行投票。
今年,阿拉莫斯使用 “通知和准入” 向股東提供會議材料。我們的會議材料可以在我們的網站 www.alamosgold.com 上在線查看,也可以在我們在 SEDAR+ 上的個人資料下方查看
www.sedarplus.ca,我們在 EDGAR 上的個人資料,網址為 www.sec.gov/edgar、http://www.envisionreports.com/ALAMOSGOLD2024 或 https://web.lumiconnect.com/425475736(會議開始前十五 (15) 分鐘)。通知和訪問通知還將提供有關如何在會議上投票以及如何接收會議材料紙質副本的説明。
日期為 2024 年 4 月 1 日,安大略省多倫多。
根據董事會的命令,
尼爾斯·F·恩格爾斯塔德
高級副總裁、總法律顧問
目錄
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年度股東大會和特別股東大會通知 | III |
會議和投票信息 | 1 |
會議投票的記錄日期 | 1 |
通知和訪問權限 | 1 |
我們如何徵集代理 | 1 |
如何在會議之前投票 | 2 |
如何參加會議 | 2 |
如何參加會議 | 3 |
委任和撤銷代理人 | 3 |
與代理人投票有關的條款 | 4 |
給普通股受益股東的建議 | 4 |
實益股東和註冊股東 | 4 |
如何獲取會議材料的紙質副本 | 5 |
需要多少股東才能在會議上達到法定人數? | 5 |
是否有任何股東擁有阿拉莫斯10%或以上的普通股? | 5 |
會議事務 | 6 |
收到阿拉莫斯黃金公司的合併財務報表 | 6 |
董事選舉 | 6 |
任命審計員 | 17 |
修訂公司章程決議以擴大董事會規模 | 17 |
關於高管薪酬方法的諮詢決議—— “薪酬發言權” | 18 |
其他業務 | 18 |
高管薪酬報告 | 19 |
薪酬討論與分析 | 19 |
基本工資 | 20 |
年度非股權激勵 | 20 |
公司業績 | 21 |
長期激勵計劃 | 30 |
員工股票購買計劃 | 38 |
行政人員補充退休計劃(“SERP”) | 42 |
獨立建議 | 44 |
董事會外聯活動 | 44 |
指定執行官薪酬 | 46 |
最低股權所有權要求 | 52 |
管理薪酬相關風險 | 53 |
薪酬摘要 | 55 |
首席執行官薪酬 | 56 |
有正當理由的解僱和辭職 | 59 |
董事薪酬報告 | 61 |
公司治理慣例聲明 | 63 |
董事會的作用 | 63 |
董事獨立性 | 64 |
2023 年董事的出勤記錄 | 64 |
道德商業行為和利益衝突 | 65 |
董事會評估 | 66 |
董事會和執行管理層繼任計劃 | 66 |
教育董事 | 66 |
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技能和專業領域 | 67 |
董事會和管理層的多元化 | 68 |
董事任期和任期限制 | 69 |
戰略規劃 | 70 |
風險管理 | 70 |
董事會委員會 | 70 |
公司治理和提名委員會 | 71 |
人力資源委員會 | 72 |
審計委員會 | 73 |
技術和可持續發展委員會 | 74 |
公共事務委員會 | 75 |
其他信息 | 75 |
附表 “A”-董事會授權 | 78 |
附表 “B”-虛擬年度股東大會和特別會議用户指南 | 85 |
會議和投票信息
本管理信息通告(“通函”)與阿拉莫斯黃金公司(“公司” 或 “阿拉莫斯”)管理層徵集代理人有關,該代理人將在2024年5月23日星期四通過網絡直播舉行的公司年度股東大會和特別股東大會(“會議”)(及其任何續會)上使用,多倫多時間下午 4:00。除非另有説明,否則本通告中提供的信息截至2024年4月1日。除非另有説明,否則本通告中提及的所有美元金額均以美元(“USD$”)為單位。截至2023年12月31日,匯率為加元(“加元”)1.00=0.7561美元,2023年的平均匯率為1.00加元=0.7409美元。
會議投票的記錄日期
董事會(“董事會”)已將2024年4月10日的營業結束日期定為記錄日期(“記錄日期”),以確定哪些股東有權收到會議通知並在會議上投票。只有截至記錄日登記在冊的股東才有權收到會議通知並在會議上投票,除非在記錄日之後,股東轉讓了其公司普通股(“普通股”),而受讓人(“受讓人”)在確定受讓人擁有此類普通股後,在會議或任何續會前至少10天以書面形式要求轉讓受讓人可以將其姓名列入有權在會議上投票的股東名單,在這種情況下,受讓人是有權在會議上對此類股票進行投票。受讓人的此類書面請求應通過以下電子郵件發送給公司的高級副總裁兼總法律顧問:notice@alamosgold.com。
通知和訪問權限
今年,公司使用 “通知和訪問” 系統向實益股東和註冊股東交付通函和2023年年度報告,其中包括公司管理層的討論和分析以及截至2023年12月31日財年的年度經審計的合併財務報表(統稱為 “會議材料”)。
在 “通知和訪問權” 下,您仍將收到一份代理或投票説明表,使您能夠在會議上投票。但是,您收到的不是通告的紙質副本,而是通知文件,其中包含有關如何以電子方式訪問會議材料的信息。通知和訪問系統的一個好處是,它減少了大量製作和分發文檔紙質副本對環境的影響。
通函和委任代表表格(或投票指示表,視情況而定)提供了有關會議將要處理的事項的額外信息。在投票之前,您應該訪問和查看通告中包含的所有信息。
我們的會議材料可以在我們的網站 www.alamosgold.com 上在線查看,也可以在我們在 SEDAR+ 上的個人資料 www.sedarplus.ca 下方,在 EDGAR 上的個人資料 www.sec.gov/edgar 上查看,也可以在 http://www.envisionreports.com/ALAMOSGOLD2024 上查看。
我們將如何徵集代理
本公司將承擔本次招標的費用。預計招標將主要通過郵寄方式進行,但公司的正式員工或代表(他們都不得因這些活動獲得任何額外報酬)也可以通過電話、電子和親自進行招標,並安排中介機構將本通告和委託書形式發送給其負責人,費用由公司承擔。
本通告的內容和發送已獲得董事會的批准。
如何在會議之前投票
必須在 2024 年 5 月 21 日下午 4:00(多倫多時間)之前收到預先投票。
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通過代理(代理表格) |
🌐 | 訪問www.investorvote.com,或使用智能手機掃描代理表或投票信息表(如適用)上的二維碼。 |
( | 撥打 1-866-732-VOTE(1-866-732-8683)加拿大和美國的免費電話)或通過按鍵式電話直接撥打 1-312-588-4290,然後按照説明進行操作。 |
* | 填寫、簽署委託書或投票説明並註明日期,然後將其放入提供的信封中寄回。 |
如何參加會議
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日期: | 2024年5月23日,星期四 |
| 時間: | 多倫多時間下午 4:00 |
| 地點: | https://web.lumiconnect.com/425475736 |
| 註冊: | 只有註冊股東和正式任命的代理持有人才能在會議上進行投票 |
股東將無法親自出席會議。股東和正式任命的代理持有人可以通過訪問 https://web.lumiconnect.com/425475736 在線參加會議,會議將在2024年5月23日會議前十五(15)分鐘下午 4:00 開會。註冊股東和正式任命的代理持有人可以通過單擊 “我有登錄名”、輸入用户名和密碼並在會議開始前接受條款和條件來參加會議。
註冊股東必須使用代表委託書或收到的電子郵件通知中的15位控制號碼作為用户名,密碼為 “alamos2024”。在投票截止日期過後,加拿大計算機共享信託公司(“Computershare”)將向正式任命的代理持有人提供用户名。未自行任命的受益股東可以通過單擊 “我是客人” 並填寫在線表格來參加會議。
只有註冊股東和正式任命的代理持有人才能在會議上進行投票。
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股東必須使用智能手機、平板電腦或計算機在線訪問會議,擁有最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox,並在會議期間始終保持互聯網連接,以便在投票開始時進行投票。要在線參與,股東必須擁有有效的15位控制號碼,並且代理持有人必須收到來自Computershare的包含用户名的電子郵件。 |
如何參加會議
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通過互聯網網絡直播親自到場 |
: | 註冊股東可以在會議開始之前前往 https://web.lumiconnect.com/425475736 登錄,輸入15位數的控制號碼並按照指示在會議上投票。 通過互聯網網絡直播進行投票僅適用於註冊股東和正式任命的代理持有人。 註冊股東和正式任命的代理持有人可以在會議期間提問。有關如何提問的更多信息,請參見附表 “B”。你也可以在會前向投資者關係高級副總裁斯科特·帕森斯提問 sparsons@alamosgold.com。 |
會議將通過網絡直播在線主辦。股東參加在線會議所需的信息摘要如下所示。會議將於2024年5月23日星期四下午 4:00(多倫多時間)開始。擁有15位數控制號的註冊股東,以及被分配了用户名的正式任命的代理持有人(請參閲 “委任和撤銷代理人” 標題下的詳細信息),將能夠在會議期間投票和提交問題。為此,請在會議開始前訪問 https://web.lumiconnect.com/425475736 登錄。點擊 “我有登錄信息”,輸入您的15位控制號碼或用户名以及密碼 “alamos2024”,然後接受條款和條件。沒有15位數控制號碼或用户名的受益股東只能通過點擊 “我是客人” 來以訪客身份出席,這允許他們收聽會議;但是,他們將無法投票或提交問題。
美國受益股東必須首先從其經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人,然後提前登記參加會議並在會上投票。此類受益股東應遵循這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示,或聯繫其經紀人或銀行索取合法代理表。在首次獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效法律代理後,受益股東可以通過向Computershare提交其法定代理副本來註冊參加會議。註冊申請應發送至:安大略省多倫多大學大道100號8樓Computershare,M5J 2Y1,或發送電子郵件至 uslegalproxy@computershare.com。註冊申請必須標記為 “合法代理”,並且必須在2024年5月21日下午 4:00(多倫多時間)之前收到。請注意,您還必須在 http://www.computershare.com/alamosgold 進行預約。
如果您使用15位數的控制號碼登錄在線會議並接受條款和條件,則將撤銷所有先前提交的代理。但是,在這種情況下,你將有機會就會議上提出的事項進行投票表決。如果您不想撤銷所有先前提交的代理人,請不要接受條款和條件,在這種情況下,您只能以訪客身份參加會議。
委任和撤銷代理人
隨附的委託書中提名的人員被公司管理層指定為代理持有人。希望任命其他人(不必是股東)代表他或她出席會議的股東可以在2024年5月21日下午4點(多倫多時間)之前向Computershare提交您的代理人。您還必須在2024年5月21日下午4點(多倫多時間)之前訪問 http://www.computershare.com/alamosgold 並向Computershare提供該指定人員的姓名和電子郵件地址,以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。
任何退還代理權的註冊股東都可以在行使代理權之前隨時撤銷該委託書。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外,還可以通過書面文書(包括日期較晚的委託書)撤銷委託書,由註冊股東或書面授權的律師簽署,或者如果註冊股東是公司,則在其公司印章下或由其正式授權的官員或律師簽署。
撤銷代理的文書必須在任何時候通過電子郵件發送給公司,電子郵件地址為 notice@alamosgold.com,直至會議舉行日期前的最後一個工作日,也包括會議正式批准的休會日期之前的最後一個工作日。只有註冊股東才有權撤銷代理權。希望更改投票權的受益股東必須至少在會議前七(7)天安排各自的中介機構代表他們撤銷委託書。
與代理人投票有關的條款
委託代理人代表的普通股將由指定代理持有人根據股東在可能需要的任何投票中任命他或她的指示進行投票或不投票,如果股東就任何要採取行動的事項指定了選擇,則普通股將進行相應的投票。如果股東沒有提供指示,則這些普通股將被投票贊成本通告中列出的所有提案。代理人賦予其所點名的人酌情對會議通知中確定的事項的任何修正或變更或可能在會議之前提出的任何其他事項進行投票。在印發本通告時,除會議通知中提及的事項外,公司管理層不知道會前可能出現的其他事項。
給普通股受益股東的建議
本節中提供的信息對許多股東來説意義重大,因為大量股東不以自己的名義持有普通股。受益股東應注意,只有其姓名作為普通股註冊持有人出現在公司記錄上的股東存放的代理才能在會議上得到承認和採取行動。如果普通股是在經紀人提供給股東的賬户報表中列出的,那麼在幾乎所有情況下,這些普通股都不會在公司的記錄中以股東的名義登記。此類普通股更有可能以股東經紀人或該經紀商代理人的名義註冊。在加拿大,大多數此類普通股都以CDS&Co的名義註冊。(加拿大證券存管局有限公司的註冊名稱,該公司是許多加拿大經紀公司的提名人)。經紀人或其代理人或被提名人持有的普通股只能根據受益股東的指示進行投票(贊成、扣留或反對決議)。因此,受益股東應確保在會議之前儘早將有關其普通股表決的指示傳達給有關人員。
適用的監管政策要求中介機構/經紀人在股東大會之前徵求受益股東的投票指示。每個中介機構/經紀商都有自己的郵寄程序,並向客户提供自己的退貨指示,受益股東應仔細遵循這些指示,以確保其普通股在會議上投票。受益股東的經紀人(或經紀人的代理人)向受益股東提供的投票形式與公司向註冊股東提供的委託書形式類似。但是,其目的僅限於指導註冊股東(經紀人或經紀人的代理人)如何代表受益股東投票。現在,大多數經紀商將獲取客户指示的責任委託給加拿大的Broadridge Financial Solutions, Inc.(“Broadridge”)。Broadridge通常向受益股東郵寄投票指示表,並要求受益股東將投票指示表退還給Broadridge。然後,Broadridge將收到的所有指示的結果製成表格,並就將在會議上提交的股票投票向公司的製表代理人提供適當的指示。收到投票指示表的受益股東不能使用該表格直接在會議上對普通股進行投票。必須在會議之前儘早將投票指示表退還給Broadridge才能對普通股進行投票。
實益股東和註冊股東
•如果您想要會議材料的紙質副本,則應首先確定您是(i)像我們的大多數股東一樣是普通股的受益持有人,還是(ii)註冊股東。
•如果您實益擁有以存管機構、銀行、信託公司、證券經紀人、受託人、清算機構(例如CDS清算和存託服務公司或 “CDS”)或其他中介機構名義持有的普通股,則您是受益股東(也稱為非註冊股東)。例如,如果您的普通股存放在任何類型的經紀賬户中,則您是非註冊股東。
如果您持有紙質股票證書,則您是註冊股東,並且您的姓名直接顯示在股票證書上。
如何獲取會議材料的紙質副本
受益股東可以要求免費將會議材料的紙質副本郵寄給他們。自向SEDAR+提交通告之日起一年內可以提出申請。要在會議之前索取材料,請訪問www.proxyvote.com,然後輸入投票説明表上的 16 位控制號碼,然後按照提供的説明進行操作。或者,您可以致電 1-877-907-7643 提交申請。如果您是非異議受益所有人,也可以致電 1-877-907-7643 要求免費將會議材料的紙質副本郵寄給您。申請應在 2024 年 5 月 13 日之前收到。(即,如果您想在投票截止日期和會議日期之前收到會議材料,則至少在投票指示表中規定的投票截止日期和時間前十(10)個日曆日)。
如果您持有紙質股票證書或DRS通知或聲明(“DRS”),並且您的姓名直接出現在股票證書或DRS上,則您是註冊股東,您可以致電1-866-962-0498要求免費將會議材料的紙質副本郵寄給您。申請應在 2024 年 5 月 13 日之前收到。(即,在委託書中規定的投票截止日期的日期和時間至少提前十個日曆日)。註冊股東可以在SEDAR+上提交通告之日起一年內提出申請,請致電公司助理祕書1-866-788-8801。
需要多少股東才能在會議上達到法定人數?
我們需要至少有兩個人親自出席會議(或通過代理人)出席會議,他們所佔的總票數不少於有權在會議上投票的選票總數的25%。2024年4月1日,共發行和流通了396,994,884股普通股,每股擁有一票表決權。公司有權發行無限數量的無面值普通股。只有在2024年4月10日營業結束時登記在冊的股東,無論是親自出席會議,還是按照 “會議投票記錄日期” 和 “委任和撤銷代理人” 標題下規定的方式和規定完成和交付委託書,才有權在會議或任何續會上對其股份進行表決。
是否有任何股東擁有阿拉莫斯10%或以上的普通股?
據公司董事和高級管理人員所知,截至本通告發布之日,沒有任何個人或公司直接或間接地以實益方式擁有、控制或指揮持本公司所有已發行股份所附表決權百分之十(10%)或以上的股份,但以下情況除外:
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姓名和地址 | 股票數量 | 已發行普通股的百分比 |
Van Eck Associates Corporation,第三大道 666 號,紐約,紐約州 10017,美國 | 44,769,035(1) | 11.38% |
(1) 根據2023年2月14日向EDGAR提交的最後一份附表13G報告,該公司擁有或行使了對所示公司普通股數量的控制或指導。
會議事務
1. 收到阿拉莫斯黃金公司的合併財務報表
公司截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表以及相關的審計報告將郵寄給提出要求的公司註冊和受益股東。公司2023年的合併財務報表可在阿拉莫斯網站www.alamosgold.com上查閲,也可在電子文件分析和檢索系統+(SEDAR+)上查閲,網址為www.sedarplus.ca,我們的電子數據收集、分析和檢索簡介(EDGAR),網址為www.sec.gov/edgar或 http://www.envisionreports.com/ALAMOSGOLD2024。
2. 董事選舉
在會議上,股東將被要求選舉九(9)名董事。除非根據公司章程或《商業公司法》(安大略省)的規定提前騰出董事職位,否則每位當選董事的董事的任期將持續到公司下一次年度股東大會閉幕為止。
除公司總裁兼首席執行官(“CEO”)約翰·麥克盧斯基外,所有被提名的董事都是獨立的(見下文第64頁上的 “董事獨立性”)。因此,大部分(89%)的董事候選人是獨立的。
你可以為所有這些董事投票 “投贊成票”,對其中一些董事投票 “投贊成票”,對其他董事投贊成票,或者 “向所有董事投贊成票”。
以下頁面列出了有關被提名人當選為董事的信息。任何董事或執行官或任何其他人之間沒有任何合同、安排或諒解來提名任何被提名人當選為本公司董事。
每位被提名的董事都有資格擔任董事,並已表示願意擔任董事。
要了解有關董事會運作方式的更多信息,請參閲第 63 頁上的 “公司治理慣例聲明”。
除非另有指示,否則指定代理持有人將投票選出下列所有提名董事。如果任何擬議的被提名人無法擔任董事,則隨附的委託書中提名的個人保留自行決定提名和投票選出另一名被提名人的權利。
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持有的證券 股份:25,000 DSU:102,831
| Elaine Ellingham,工商管理碩士、理學碩士、P.Geo。 加拿大安大略省多倫多 |
伊萊恩·埃林漢姆是一位地質學家,在礦產勘探、企業發展、投資者關係和礦業公司高級管理方面擁有30多年的經驗。從1997年到2005年,她還在多倫多證券交易所工作了八年,擔任過多個職務,包括全國礦業負責人。她曾在IAMGOLD Inc.、Richmont Mines Inc.擔任高級管理職務,目前擔任奧邁金礦公司的首席執行官。十五年來,她為國際礦業公司和私募股權基金提供諮詢,評估和執行公司交易,協助上市交易。她以前的董事職位包括沃爾布里奇礦業有限公司、奧拉尼亞資源有限公司和里奇蒙特礦業公司,後者於2017年被阿拉莫斯收購。她目前是Almaden Minerals Ltd.和Omai Gold Mines公司的董事。埃林漢姆女士擁有多倫多大學的理學碩士學位和工商管理碩士學位,是一名專業地球科學家。埃林漢姆女士自2018年5月7日起擔任阿拉莫斯公司的董事。 |
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2023 年年會投票結果 | 自 2018 年 5 月 7 日起擔任獨立董事 | | 年齡 65 |
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專業領域 | | 其他公共委員會 |
•戰略與領導力 | | •阿爾瑪登礦業有限公司 |
•操作 | | •奧邁金礦公司 |
•探索 | | |
•金屬和採礦 | | |
•金融 | | |
•人力資源 | | |
•國際商務 | | |
•ESG 和法律 | | |
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董事會和委員會出席 |
| 2023 年會議出席情況 | 2023 年出席會議 (%) |
板 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
審計委員會 | 2 箇中的 2 個 (1) | 100 |
人力資源委員會 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
技術和可持續發展委員會 | 5 箇中的 5 個 | 100 |
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指導方針下的所有權 |
所有權要求 | 總所有權價值 | 符合所有權要求 |
5x 基本工資/預付金 | 2,518,271 加元 | 是的 |
(1) 埃林漢姆女士自2023年5月25日起成為審計委員會成員,因此僅在該日期之後參加會議。
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持有的證券 股份:- DSU:171,144
| David Fleck,文學學士、工商管理碩士、ICD.D 加拿大安大略省多倫多 |
弗萊克先生擁有超過30年的資本市場經驗。弗萊克先生在企業融資領域開始了他的職業生涯,最終升任BMO金融集團股票產品聯席主管兼執行董事總經理。弗萊克先生隨後被任命為Mapleridge Capital Corp.總裁,然後是麥格理資本市場有限公司的總裁兼首席執行官。他曾是德萊尼資本管理公司的合夥人兼高級副總裁,目前是Forthlane Partners的聯席總裁。Fleck 先生擁有西安大略大學經濟學學士學位和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位,並完成了多倫多大學羅特曼商學院的董事教育課程,並獲得了公司董事協會頒發的 ICD.D 認證。弗萊克先生自2015年7月2日起擔任阿拉莫斯董事,在此之前,他自2014年3月10日起擔任該公司前身的董事。 |
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年會投票結果 | 自 2014 年 3 月 10 日起擔任獨立董事 | | 年齡 64 |
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專業領域 | | 其他公共委員會 |
•戰略與領導力 | | •不適用 |
•金屬和採礦 | | |
•金融 | | |
•人力資源 | | |
•會計 | | |
•國際商務 | | |
•ESG 和法律 | | |
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董事會和委員會出席 |
| 2023 年會議出席情況 | 2023 年出席會議 (%) |
板 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
審計委員會 | 5 箇中的 5 個 | 100 |
公司治理和提名委員會(主席) | 7 箇中的 7 個 | 100 |
| | | | | | | | | | | |
指導方針下的所有權 |
所有權要求 | 總所有權價值 | 符合所有權要求 |
5x 基本工資/預付金 | 3,371,537 加元 | 是的 |
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持有的證券 股份:16,500 DSU:164,173
| 大衞·高爾,理學碩士,P.Geo 加拿大安大略省奧克維爾 |
高爾先生從事礦業行業已有30多年,包括在Falconbridge有限公司和Noranda Inc.(現為嘉能可加拿大公司)任職。在Falconbridge任職期間,他曾擔任全球鎳礦和PGM勘探總經理,也是批准新採礦項目資本預算的高級運營團隊成員。高爾先生參與了許多發現和礦山開發項目,包括在加拿大拉格蘭、馬塔加米和薩德伯裏的棕地發現,以及巴西和坦桑尼亞卡班加的綠地發現。自2006年以來,高爾先生還曾擔任多家初級礦產勘探公司的高管,這些公司專注於南美和歐洲,在西班牙、巴西、玻利維亞和智利開展高級項目。高爾先生是Emerita Resources Corp. 的首席執行官兼董事以及鋰離子公司的董事。他是Halcones貴金屬公司和諾貝爾資源公司的前首席執行官兼董事。高爾先生擁有聖弗朗西斯澤維爾大學的地質學理學學士學位和紀念大學的地球科學理學碩士學位。高爾先生自 2015 年 7 月 2 日起擔任阿拉莫斯董事,在此之前,他自 2009 年 5 月 19 日起擔任公司前身的董事。
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年會投票結果 | 獨立董事自那時起 2009 年 5 月 19 日 | | 年齡 65 |
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專業領域 | | 其他公共委員會 |
•戰略與領導力 | | •艾默裏塔資源公司 |
•操作 | | •鋰離子公司 |
•探索 | | |
•金屬和採礦 | | |
•人力資源 | | |
•國際商務 | | |
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董事會和委員會出席 |
| 2023 年會議出席情況 | 2023 年出席會議 (%) |
板 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
人力資源委員會 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
技術和可持續發展委員會(主席) | 5 箇中的 5 個 | 100 |
| | | | | | | | | | | |
指導方針下的所有權 |
所有權要求 | 總所有權價值 | 符合所有權要求 |
5x 基本工資/預付金 | 3,559,258 加元 | 是的 |
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持有的證券 股票:9,500 存款單位:159,064
| 克萊爾·肯尼迪,理學學士、法學博士(榮譽)、ICD.D.、P.Eng 加拿大安大略省多倫多 |
肯尼迪女士是貝內特·瓊斯律師事務所多倫多辦事處的律師兼客户與行業高級顧問。此外,肯尼迪女士是加拿大銀行首席董事、Neo Performance Materials Inc.主席(自2017年11月起擔任董事)和Constellation Software Inc.董事。她是羅特曼管理學院院長顧問委員會成員,曾任女王大學法學院院長委員會成員,曾任多倫多大學管理委員會主席,曾任Neo董事材料技術公司肯尼迪女士擁有多倫多大學化學工程應用科學學士學位,女王大學法律學位,並已完成芝加哥大學布斯商學院高級管理課程。在2019年7月成為高級顧問之前,她一直是貝內特·瓊斯律師事務所的合夥人。她還擁有公司董事協會頒發的ICD.D稱號,是安大略省的註冊專業工程師,並被多倫多大學授予榮譽法學博士學位。肯尼迪女士自 2015 年 11 月 10 日起擔任 Alamos 的董事。 |
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年會投票結果 | 自 2015 年 11 月 10 日起擔任獨立董事 | | 年齡 57 |
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專業領域 | | 其他公共委員會 |
•戰略與領導力 | | •新高性能材料公司 |
•金屬和採礦 | | •Constellation Software Inc. |
•金融 | | |
•政府事務/公共政策/土著關係 | |
•人力資源 | | |
•會計 | | |
•國際商務 | | |
•ESG 和法律 | | |
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董事會和委員會出席 |
| 2023 年會議出席情況 | 2023 年出席會議 (%) |
板 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
審計委員會(主席) | 5 箇中的 5 個 | 100 |
公司治理和提名委員會 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
公共事務委員會 | 4 箇中的 4 個 | 100 |
| | | | | | | | | | | |
指導方針下的所有權 |
所有權要求 | 總所有權價值 | 符合所有權要求 |
5x 基本工資/預付金 | 3,320,711 加元 | 是的 |
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2024 年管理信息通告 | 10 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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持有的證券 股份:976,728 (1) 選項:1,365,594 PSU:318,978 RSU:159,490
| 約翰 A. 麥克盧斯基 加拿大安大略省多倫多 |
麥克盧斯基先生於 1983 年在 Glamis Gold Ltd. 開始了他的職業生涯。他後來在資源領域的多家上市公司擔任高級管理職務。1996年,他創立了格雷德資源公司,並擔任該公司的首席執行官。1996年,他還與礦業名人堂成員切斯特·米勒共同創立了阿拉莫斯礦業。麥克盧斯基先生自2003年阿拉莫斯與國家黃金公司合併以來一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。根據評審團對財務業績、願景、領導力、創新、個人誠信和影響力、社會責任和企業家精神的評估,麥克盧斯基被評為安大略省2012年安永會計師事務所年度企業家。此外,他因在礦產勘探融資方面的毅力和成功而獲得2018年默裏·佩齊姆獎,以及2023年Viola R. MacMillan獎的獲得者,該獎項旨在表彰在礦產資源勘探和開發管理和融資方面表現出領導力的個人或組織。麥克盧斯基先生目前是奧福德礦業公司的董事和世界黃金協會的董事。此外,克盧斯基先生曾任Aurico Metals Inc.和新太平洋金屬公司的董事。麥克盧斯基自2015年7月2日起擔任阿拉莫斯公司的董事,在此之前,他自1996年7月起擔任該公司前身的董事。麥克盧斯基先生是阿拉莫斯黃金公司的總裁兼首席執行官。 |
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年會投票結果 | 自擔任非獨立董事以來 1996 年 7 月 | 年齡 64 |
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專業領域 | | 其他公共委員會 |
•戰略與領導力 | | •奧福德礦業公司 |
•操作 | |
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•探索 | | |
•金屬和採礦 | | |
•金融 | | |
•政府事務/公共政策/土著關係 | |
•人力資源 | | |
•國際商務 | | |
•ESG 和法律 | | |
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董事會和委員會出席 |
| 2023 年會議出席情況 | 2023 年出席會議 (%) |
板 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
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指導方針下的所有權 |
所有權要求 | 總所有權價值 (1) | 符合所有權要求 |
3 倍基本工資/預付金 | 28,667,361 加元 | 是的 |
(1) 在這筆金額中,219,941股普通股由麥克盧斯基先生的配偶持有,86,568股普通股由麥克盧斯基先生及其配偶全資擁有的第369號Sail View Ventures Ltd.持有,共有670,219股普通股由麥克盧斯基先生直接持有。
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2024 年管理信息通告 | 11 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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持有的證券 股份:2,603 DSU:82,105
| Monique Mercier,法學學士,哲學碩士(Oxon),廣告。E。 加拿大魁北克省蒙特利爾 |
莫妮克·默西爾是貝內特·瓊斯律師事務所的公司董事兼高級顧問。她於2018年12月從TELUS公司退休,自2014年起擔任該公司事務執行副總裁兼首席法律和治理官。默西爾女士在職業生涯的大部分時間裏都是電信、健康和信息行業的高級管理人員,包括在TELUS和Emergis工作了二十年,領導了多個公司職能,包括人力資源、政府和媒體關係、監管和可持續發展。她畢業於蒙特利爾大學和牛津大學,並獲得了英聯邦獎學金。她目前是TMX集團有限公司、Innergex可再生能源公司、iA金融公司和蒙特利爾胸外科研究基金會的董事。默西爾女士曾任加拿大銀行、斯托諾韋鑽石公司和加拿大癌症研究協會的董事。她獲得了無數獎項,包括在年度加拿大總法律顧問獎頒獎典禮上獲得的2018年終身成就獎。默西爾女士自2019年5月2日起擔任阿拉莫斯公司的董事。 |
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年會投票結果 | 自2019年5月2日起擔任獨立董事 | | 年齡 67 |
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專業領域 | | 其他公共委員會 |
•戰略與領導力 | | •Innergex 可再生能源公司 |
•金屬和採礦 | | •iA 金融公司 |
•金融 | | •TMX 集團有限公司 |
•政府事務/公共政策/土著關係 | |
•人力資源 | | |
•國際商務 | | |
•ESG 和法律 | | |
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董事會和委員會出席 |
| 2023 年會議出席情況 | 2023 年出席會議 (%) |
板 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
人力資源委員會(主席) | 7 箇中的 7 個 | 100 |
公司治理和提名委員會 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
公共事務委員會 | 4 箇中的 4 個 | 100 |
| | | | | | | | | | | |
指導方針下的所有權 |
所有權要求 | 總所有權價值 | 符合所有權要求 |
5x 基本工資/預付金 | 1,668,748 加元 | 是的 |
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2024 年管理信息通告 | 12 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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持有的證券 股份:30,000 存款單位:263,816
| Paul J. Murphy,B.COMM.、FCPA、FCA 加拿大安大略省多倫多 |
墨菲先生在2004年至2010年4月期間擔任普華永道會計師事務所合夥人和全國礦業負責人,自1981年起擔任普華永道會計師事務所合夥人。在他的整個職業生涯中,Murphy先生主要在資源領域工作,其客户包括主要的國際石油和天然氣以及礦業公司。他的專業經驗包括財務報告控制、運營效率、國際財務報告準則、美國證券交易委員會報告問題、與採礦業相關的融資、估值和税收。墨菲先生於 2012 年 5 月至 2018 年 8 月擔任 GPM 金屬公司首席財務官,2010 年 4 月至 2019 年 2 月擔任圭亞那金礦公司首席財務官兼財務執行副總裁,2010 年至 2020 年 3 月擔任大陸黃金公司董事,2020 年 3 月至 2021 年 6 月擔任 G2 Goldfields Inc. 首席財務官。Murphy 先生獲得女王大學商學學士學位,並於 1975 年獲得特許會計師(現稱特許專業會計師)稱號,並被認定為特許專業會計師協會會員。墨菲先生目前是世代礦業有限公司和集體礦業有限公司的董事,自2015年7月2日起擔任阿拉莫斯公司的董事,在此之前,他自2010年2月18日起擔任公司前身的董事。 |
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年會投票結果 | 自 2010 年 2 月 18 日起擔任獨立董事 | | 年齡 73 |
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專業領域 | | 其他公共委員會 |
•戰略與領導力 | | •世代礦業有限公司 |
•操作 | | •集體礦業有限公司 |
•金屬和採礦 | |
•金融 | | |
•政府事務/公共政策/土著關係 | |
•人力資源 | | |
•會計 | | |
•國際商務 | | |
•ESG 和法律 | | |
| | | | | | | | |
董事會和委員會出席 |
| 2023 年會議出席情況 | 2023 年出席會議 (%) |
板 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
審計委員會 | 5 箇中的 5 個 | 100 |
公司治理和提名委員會 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
| | | | | | | | | | | |
指導方針下的所有權 |
所有權要求 | 總所有權價值 | 符合所有權要求 |
4 倍基本工資/預付金 | 5,788,175 加元 | 是的 |
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2024 年管理信息通告 | 13 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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持有的證券 股份:64,600 存款單位:133,830
| J. Robert S. Prichard,O.Ont, 加拿大安大略省多倫多 |
J. Robert S. Prichard 是一名律師兼公司董事。目前,他擔任Torys LLP的非執行主席、威廷頓投資公司Onex公司的董事和VIA、HFR(皇冠公司)的主席。他曾任BMO金融集團主席、喬治·韋斯頓有限公司和巴里克黃金公司的董事以及兒童病院院長。他還是多倫多大學的名譽校長。普里查德先生曾在多倫多大學、耶魯大學和哈佛大學教授法律,1984-1990年在多倫多大學擔任法學院院長,1990年至2000年擔任校長。隨後,他在2002-2009年期間擔任Torstar Corporation的總裁兼首席執行官,然後擔任Metrolinx的總裁兼首席執行官,之後於2010-2018年擔任Metrolinx的董事長。他是加拿大騎士團官員、安大略勛章成員、加拿大皇家學會會士和公司董事協會會員。他曾就讀於斯沃斯莫爾學院、芝加哥大學(MBA)、多倫多大學(LLB)和耶魯大學(LLM)。普里查德先生自2019年5月2日起擔任阿拉莫斯的董事。 |
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年會投票結果 | 自2019年5月2日起擔任獨立董事 | | 年齡 75 |
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專業領域 | | 其他公共委員會 |
•戰略與領導力 | | •Onex 公司 |
•金屬和採礦 | | |
•金融 | | |
•政府事務/公共政策/土著關係 | |
•人力資源 | | |
•會計 | | |
•國際商務 | | |
•ESG 和法律 | | |
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董事會和委員會出席 |
| 2023 年會議出席情況 | 2023 年出席會議 (%) |
板 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
人力資源委員會 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
公司治理和提名委員會 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
公共事務委員會(主席) | 4 箇中的 4 個 | 100 |
| | | | | | | | | | | |
指導方針下的所有權 |
所有權要求 | 總所有權價值 | 符合所有權要求 |
5x 基本工資/預付金 | 3,909,071 加元 | 是的 |
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2024 年管理信息通告 | 14 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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持有的證券 股份:- DSU:15,427
| 肖恩·烏斯馬爾,理學學士,工商管理碩士。 加拿大安大略省多倫多 |
Usmar先生是一位國際礦業高管,擁有30年的全球工作經驗,曾在一些世界上最大和增長最快的礦業公司擔任運營、財務和行政領導職務。烏斯馬爾先生是三旗貴金屬公司的創始人,目前是首席執行官兼董事。此前,烏斯瑪先生曾在2014年至2016年期間擔任巴里克黃金公司的高級執行副總裁兼首席財務官。他於2002年加入Xstrata,擔任管理團隊的高級執行成員,該團隊在2013年被嘉能可收購時將公司發展成為全球最大的多元化礦業公司之一。他在Xstrata的職位包括倫敦業務發展總經理、Xstrata在南非的全球鐵合金業務的首席財務官以及Xstrata在加拿大的全球鎳業務的首席財務官。在加入Xstrata之前,Usmar先生曾在倫敦必和必拓公司融資部門工作,並以生產工程師的身份在鋼鐵和鋁行業的採礦運營中開始了他的職業生涯。烏斯馬爾先生擔任加拿大許願組織主席和世界黃金協會審計委員會主席。他以優異成績擁有南非威特沃特斯蘭德大學冶金與材料科學工程學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。烏斯馬爾先生自2023年5月25日起擔任阿拉莫斯公司的董事。 |
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年會投票結果 | 自2023年5月25日起擔任獨立董事 | | 年齡 54 |
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專業領域 | | 其他公共委員會 |
•戰略與領導力 | | •三旗貴金屬公司 |
•操作 | | |
•金屬和採礦 | | |
•金融 | | |
•人力資源 | | |
•會計 | | |
•國際商務 | | |
•ESG 和法律 | | |
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董事會和委員會出席 |
| 2023 年會議出席情況 | 2023 年出席會議 (%) |
板 | 3 箇中的 3 個 (1) | 100 |
技術和可持續發展委員會 | 3 箇中的 3 個 (2) | 100 |
| | | | | | | | | | | |
指導方針下的所有權 |
所有權要求 | 總所有權價值 | 符合所有權要求 |
5x 基本工資/預付金 | $303,912 | 沒有 (3) |
(1) 烏斯瑪先生自2023年5月25日起成為公司董事,因此僅出席該日期之後的會議。
(2) Usmar先生自2023年5月25日起成為技術和可持續發展委員會的成員,因此僅在該日期之後參加會議。
(3) 烏斯瑪先生自2023年5月25日起成為公司董事,因此預計將在他出任董事之日起三週年之日(2026年5月25日)之前達到公司的最低股權要求。
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2024 年管理信息通告 | 15 | 阿拉莫斯黃金公司 |
據SEDI網站www.sedi.ca報道,截至2024年4月1日,有關居住省份和主要職業的信息由各自的董事單獨提供,有關實益擁有或董事在公司不知情的情況下行使控制權或指揮權的股份的信息已由各自的董事於2024年4月1日單獨提供。權益所有權價值基於截至2024年4月1日已發行的既得或非既得單位的數量,乘以2024年4月1日多倫多證券交易所普通股的收盤價19.70加元。有關完整詳情,請參閲公司的最低股權要求(第 52 頁)。
我們的多數投票政策
董事會認為,其每位成員都應得到股東的信任和支持。為此,董事會通過了多數投票政策。如果在任何董事選舉會議上,董事獲得的 “保留票” 多於 “贊成” 票,則董事必須立即向董事會提出辭呈,以在董事會接受後生效。董事會將立即接受辭職,除非董事會公司治理和提名委員會(“CGNC”)認定存在與董事會組成或投票結果有關的特殊情況,從而推遲接受辭職或有理由拒絕辭職。在相關股東大會召開後的90天內,董事會將做出最終決定,並通過新聞稿宣佈該決定,包括不接受辭職的任何理由。如果董事會接受辭職,則可以任命新董事來填補空缺。任何提出辭職的董事都不會參與CGNC或董事會對此類事項的審議。如果任何董事未能根據本政策提出辭職,董事會將不會重新提名該董事。
停止貿易令、破產以及處罰和制裁
除下述情況外,截至本通告發布之日,或在本通告發布之日前十 (10) 年內,任何公司(包括公司)的董事、首席執行官或首席財務官均未受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的約束,連續超過三十 (30) 天的期限,該期限是在擬議董事以以下身份行事時發佈的董事、首席執行官或首席財務官;或 (ii) 受停止交易令、類似於停止交易令的命令或連續三十 (30) 天以上拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的約束,該命令是在擬任董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的,並且是由當時發生的事件引起的此人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事軍官。
2020年1月15日,由於Kew前首席財務官的虛假陳述,Kew的審計師撤回了審計報告,Kew Media Group Inc.(“Kew”)受到安大略省證券委員會發布的停止交易令的約束。大衞·弗萊克於 2020 年 2 月下旬辭去了 Kew 董事會的職務。
除下文所述外,截至本通告發布之日,或在本通告發布之日之前的十 (10) 年內,任何公司(包括公司)的董事或執行官在該人以該身份行事期間或在該人停止以該身份行事後的一年內根據任何與破產有關的立法提出破產提案的公司(包括公司)的董事或執行官,均未提出任何擬議董事;(i) 或破產,或者受制於或啟動了與債權人的任何程序、安排或折衷方案,或者有接管人、接管人經理或被指定持有其資產的受託人;或 (ii) 在本通告發布之日前的十 (10) 年內破產,根據任何與破產或破產有關的立法提出提案,或受債權人制約或提起任何程序、安排或妥協,或已指定接管人、接管人經理或受託人持有擬議董事的資產。
2020年2月28日,Kew的資產、承諾和財產被任命為接管人。大衞·弗萊克於 2020 年 2 月下旬辭去了 Kew 董事會的職務。
任何擬任董事均未受到:(i)法院或證券監管機構實施的與證券立法有關的任何處罰或制裁,或已與證券監管機構簽訂和解協議;或(ii)法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁,這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人決定是否投票給擬議董事很重要。
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2024 年管理信息通告 | 16 | 阿拉莫斯黃金公司 |
3. 任命審計員
董事會一致建議股東投票贊成位於加拿大安大略省多倫多市海灣街333號4600套房M5H 2S5的畢馬威會計師事務所、特許會計師事務所和註冊會計師事務所擔任公司次年的審計師,直到下一次年度股東大會閉幕,薪酬由董事確定。除非另有指示,否則隨附的代理人打算投贊成票 “贊成” 任命畢馬威會計師事務所為審計師。
所附委託書中提名的人員將投票贊成任命位於加拿大安大略省多倫多市灣街333號4600套房M5H 2S5的畢馬威會計師事務所、特許會計師事務所、特許會計師事務所為下一年度的公司審計師,直至下一次年度股東大會閉幕,薪酬由董事確定。
我們最近在2023年5月25日的年度股東大會上就審計師畢馬威會計師事務所的任命進行了投票。該審計師任命決議獲得了贊成再次任命畢馬威會計師事務所為審計師的決議的97.52%的選票(298,021,076股)的支持,2.48%的選票(7,571,999股)被扣留。
在截至2023年12月31日的財政年度中,畢馬威會計師事務所支付了以下費用:
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財政年末 (1) | 審計費 (2) | 審計相關費用 (3) | 税費 (4) | 所有其他費用 (5) |
2023 | $1,151,378 | | $35,202 | | $44,917 | | $Nil |
(1) 所有費用均以美元計算。
(2) 為年度財務報表審計和季度審查收取的費用。
(3) 為與審計業績合理相關的鑑證和相關服務收取的費用,不包含在 “審計費用” 中。
(4) 為税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務收取的費用。
(5) 除任何其他欄目中披露的服務費用。
4. 修訂公司章程決議以擴大董事會規模
2023年,董事會CGNC啟動了評估公司有序董事會續任和繼任規劃流程的程序,最終決定作為第一步對現有和新任董事實施任期限制(見第63頁的 “公司治理慣例聲明”)。
為了確保向董事任期限制的有序過渡,包括為董事會技能構成、機構知識連續性以及委員會領導層的多年過渡需要有足夠的重疊之處,董事會決定,將董事會的允許規模從目前的三 (3) 到十 (10) 名董事的範圍擴大到三 (3) 至十二 (10) 名董事的範圍符合公司的最大利益 (3) 至十二 (12) 導演。
不管它解決了這個問題:
1. 根據董事會的建議,特此將董事會的最大人數從十 (10) 增加到十二 (12)。
董事會一致建議股東對章程修正決議投贊成票。除非另有指示,否則隨附的代理人打算對《條款修正案》投贊成票。”
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2024 年管理信息通告 | 17 | 阿拉莫斯黃金公司 |
5. 關於高管薪酬方法的諮詢決議—— “薪酬發言權”
公司認為,其薪酬目標和高管薪酬方法符合管理層的利益與股東的長期利益,是適當的。公司高管薪酬方法的詳細信息在下文的 “高管薪酬報告” 中披露。
作為我們與股東就高管薪酬進行對話的一部分,我們將為今年的會議提出 “薪酬發言權” 諮詢決議(“薪酬發言權決議”)。
由於 “薪酬發言權” 決議是一項諮詢投票,因此其結果對董事會沒有約束力。但是,董事會、人力資源委員會(“HRC”)和董事會CGNC在考慮未來的薪酬政策、程序和決定時將考慮投票結果。
我們最近在2023年5月25日的年度股東大會上就高管薪酬進行了諮詢投票。薪酬發言權決議得到了大多數(97.99%)的選票(266,951,742股)和2.01%的反對票(5,479,277股)的支持。
在對薪酬發言權決議進行表決之前,董事會敦促股東閲讀通告中的高管薪酬報告部分,該部分解釋了為阿拉莫斯指定執行官(“NEO”)設計高管薪酬計劃時使用的目標和原則。鼓勵對我們的高管薪酬計劃有疑問的股東通過電子郵件聯繫高級副總裁兼總法律顧問尼爾斯·恩格爾斯塔德,電子郵件地址為 notice@alamosgold.com。
“如果能解決這個問題:
1. 在諮詢的基礎上,為了不削弱董事會的作用和責任,股東接受本通告在會議之前披露的高管薪酬方法。
董事會一致建議股東對薪酬發言權決議投贊成票。除非另有指示,否則隨附的代理人打算對 “薪酬發言權決議” 投贊成票。”
其他業務
2024 年股東提案
《商業公司法》(安大略省)(“OBCA”)允許某些符合條件的股東向公司提交股東提案,這些提案可能包含在與年度股東大會有關的管理代理通函中。在OBCA中概述的通知要求之前,沒有收到任何提案。
股東提名董事
股東可以隨時向董事會提交個人名單,供考慮擔任董事。CGNC將在評估董事會增強整體董事會組成和監督能力所需的多元化、技能和經驗以及就提名候選董事的個人提出建議時考慮此類提名。
總計佔已發行股份不少於5%的股份的持有人可以根據OBCA的規定提交股東提案,提名個人擔任董事,並將他們的提名納入公司年會委託通函中。今年沒有收到這樣的股東提案。
預先通知要求
公司的章程(“章程”)包含董事提名的提前通知要求。這些要求旨在提供透明、結構化和公平的程序,以期提供
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2024 年管理信息通告 | 18 | 阿拉莫斯黃金公司 |
股東有機會在知情的基礎上提交代理投票指示。希望提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式通知公司的公司祕書,幷包括公司章程中規定的信息。公司章程的副本可在公司網站www.alamosgold.com、www.sedarplus.ca或www.sec.gov/edgar上查閲。
高管薪酬報告
截至2023年12月31日,即公司最近完成的財政年度末,公司的六(6)名指定執行官(“NEO”)是:總裁兼首席執行官約翰·麥克盧斯基、首席財務官格雷戈裏·費舍爾、前首席財務官詹姆斯·波特、首席運營官盧克·吉蒙德、高級副總裁兼總法律顧問尼爾斯·恩格爾斯塔德和克里斯托弗·博斯特威克,技術服務高級副總裁。
薪酬討論與分析
阿拉莫斯高管薪酬計劃旨在實現以下目標:
•吸引、留住和激勵最高素質的高管;
•使首席執行官和高級管理人員的利益與公司股東保持一致;
•制定激勵措施,在短期和長期內實現既定的公司和個人績效目標;
•正確反映高級管理人員各自的職責和責任;以及
•制定與風險管理和監管合規相關的激勵措施。
這些目標已載入人力資源委員會的章程,反映了公司高管薪酬的績效薪酬理念。公司薪酬計劃的每個要素(基本工資、年度非股權激勵和長期股權激勵)都旨在在短期和長期內實現其中一個或多個目標。
近地天體的薪酬和執行官的餘額包括基本工資、年度非股權激勵以及以股票期權、限制性和績效股份單位補助為形式的年度長期激勵。HRC根據多個因素審查並向董事會推薦基本工資水平,以使公司能夠吸引、激勵和留住對公司長期成功至關重要的高素質高管。年度激勵薪酬與總裁兼首席執行官的年度公司目標的實現以及所有其他高管的個人和公司目標的實現掛鈎,從而使高管的利益與公司和公司股東的短期和長期目標保持一致。長期股權激勵薪酬旨在使執行官的利益與股東的長期利益保持一致。
總體而言,公司的薪酬策略是瞄準市場地位。通常,當新任命高管時,其直接薪酬總額的目標是低於市場中位數。薪酬每年審查一次,實際工資和獎勵基於業績和前面提到的其他因素。公司繼續加大風險薪酬的權重,包括年度非股權激勵和長期激勵措施。
2023年2月6日和2023年2月17日舉行的****會議對2023財年的基本工資和長期激勵措施進行了審查,並於2023年2月24日獲得董事會的批准。
HRC於2024年2月5日和2024年2月14日對公司2023年高管的績效和非股權激勵成就進行了審查,並於2024年2月20日獲得董事會的批准。
2024年2月5日和2024年2月14日的同一次HRC會議對2024財年的基本工資、年度非股權激勵目標和長期激勵補助金進行了審查,並於2024年2月20日獲得董事會的批准。
下文將詳細討論公司薪酬計劃的關鍵組成部分。
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HRC的高管薪酬決策以公司獨立薪酬顧問WTW(前身為Willis Towers Watson)的信息和建議為依據,該顧問提供了薪酬基準分析、市場情報、公司業績分析以及對薪酬建議的審查和評論。
基本工資
基本工資根據職位和有效履行職務説明中所載職能所需的經驗、資格和技能為執行官提供薪酬。基本工資也是其他形式的薪酬(年度非股權激勵、長期激勵、退休計劃和福利)的決定因素,前提是這些薪酬是按基本工資的百分比支付或發放的。基本工資旨在保持內部公平和外部競爭力,主要目標是留住和激勵現有高管,吸引高素質的候選人。每年根據業績對工資進行審查,並與同行集團公司和/或更廣泛的採礦業中類似職位的基本工資進行比較。公司的目標是同行羣體的中位數;但是,實際工資反映了行業經濟學、公司業績、個人業績、高管層多年的經驗,以及技術、管理技能、領導技能和繼任規劃方面的考慮。基本工資的年度調整由首席執行官評估並向HRC提出建議,然後由HRC建議董事會最終批准。首席執行官的基本工資調整是由HRC向董事會建議的。
年度非股權激勵
根據首席執行官的建議,HRC根據個人和公司業績審查在一個財政年度內向公司執行官支付的年度非股權激勵措施(“獎金”)。每位執行官負責每年向首席執行官提交具體的個人目標和目的,供其審查和批准。獎金目標是根據同行羣體基準和內部股權目的的內部審查設定的。年度獎金作為總薪酬的一個要素提供,以激勵人們實現或超過與運營、財務和ESG指標相一致的年度目標,這些指標通常可以逐年提高。公司指標在 “公司指標” 下的表格中列出。除首席執行官、首席財務官(“CFO”)和首席運營官(“COO”)以外的所有高管的個人和公司指標的權重均為 50:50。首席財務官和首席運營官的企業指標和個人目標的權重為 75:25,而首席執行官的衡量標準完全是相對於公司指標的業績。對於2024年的業績年度,首席執行官的非股權激勵權重將反映 90:10 的企業指標和個人目標。
儘管年度獎勵中企業績效部分的計算本質上是公式化的,但董事會保留對發放金額的自由裁量權。
經過市場審查,阿拉莫斯確定150%的績效係數的上限落後於市場。因此,對於2024業績年度,可實現的最大值已調整為200%。
計劃詳情
年度獎金旨在表彰個人和全公司的業績。目標被設定為延伸目標,成就等於100%的目標支出,而超過目標的獎金最多為目標的150%。當獎勵超出規定的獎勵範圍時,董事會將適用自由裁量權。個人目標的認可與企業的整體業績相一致。同樣,董事會有權酌情確認未完全實現但將按門檻水平(低於目標)支付的目標。目標年度非股權激勵支出目標以基本工資的百分比表示,成就佔基本收益的百分比表示。
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近地天體的總獎金(企業和個人指標)如下:
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姓名和主要職位 | 目標獎金佔基本工資的百分比 | 實際獎金佔基本收入的百分比 |
首席執行官約翰·麥克盧斯基 | 125% | 150% |
首席財務官格雷戈裏·費舍爾 | 80% | 89% |
Luc Guimond,首席運營官 | 80% | 99% |
詹姆斯·波特,前首席財務官 | 100% | N/A% |
Nils F. Engelstad,高級副總裁兼總法律顧問 | 55% | 65% |
克里斯托弗·博斯特威克,技術服務高級副總裁 | 60% | 71% |
詹姆斯波特於2023年辭職,當年沒有獲得獎金。格雷戈裏·費舍爾於2023年5月1日晉升為首席財務官,獲得按比例分配的獎金,這反映了他在2023年分別擔任高級副總裁、財務和首席財務官的時間。
公司業績
2023 年運營和財務亮點
•2023年生產了創紀錄的529,300盎司黃金,達到了增加的產量預期的最高水平,比2022年增長了15%
•穆拉託斯區超出預期,2023年產量為212,800盎司,比上年增長58%,這反映了拉亞基格蘭德在第一個全年產量中的強勁表現。La Yaqui Grande的更高利潤盎司推動礦場自由現金流(1)大幅增加至1.421億美元
•Young-Davidson在2023年生產了185,100盎司,符合預期,並創造了創紀錄的1.176億美元的礦場自由現金流(1)。這標誌着礦場的自由現金流連續第三年超過1億美元,這表明了該行動的強勁持續表現和一致性
•Island Gold在2023年生產了13.14萬盎司,符合預期,並繼續為年內投資於第三階段以上擴張的1.781億美元增長資本中的大部分自籌資金
•總現金成本(1)為每盎司850美元,總維持成本(“AISC”(1))為每盎司1,160美元,全年銷售成本為每盎司1,212美元,均符合預期
•創紀錄的財務業績,全年黃金銷售總額為526,258盎司,平均實現價格為每盎司1944美元,收入創紀錄的10億美元
•創紀錄的經營活動年度現金流為4.727億美元(包括5.189億美元,或營運資金變動前的每股1.31美元(1))
•2023年強勁的自由現金流(1)為1.238億美元,同時為Island Gold的第三階段以上的擴張提供資金
•2023年實現的調整後淨收益(1)為2.084億美元,合每股收益0.53美元(1)。報告的淨收益為2.1億美元,合每股收益0.53美元
•截至年底,現金及現金等價物增加了9,500萬美元,至2.248億美元,增長了73%,其中沒有債務,股票證券為1,300萬美元
•全年派發股息為3,940萬美元,合每股0.10美元
(1) 有關這些指標的描述和計算,請參閲2023年第四季度MD&A上的 “非公認會計準則指標和其他GAAP指標” 披露。
增長項目、礦產儲量和資源及其他亮點
•於2024年1月10日發佈了三年期指引,其中包括將2024年的產量預期提高到48.5萬至52.5萬盎司之間。預計到2026年,產量將增長7%,AISC下降11%,這反映了Island Gold在第三階段以上擴建項目完成後的低成本產量增長
•報告的2023年年底礦產儲量為1,070萬盎司黃金,比2022年增長2%,品位也增長了1%。這標誌着礦產儲量連續第五年實現綜合增長
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為10%,在此期間,成績也提高了9%。此外,測定和指示礦產資源增長了12%,達到440萬盎司,品位增長了9%,推斷礦產資源增加了3%,達到730萬盎司,品位提高了1%
•推進3+期擴建工程,關鍵豎井場地基礎設施將於2023年完工,包括機架和起重機房。施工仍在按計劃進行,豎井將於12月開始下沉,磨機和漿廠的工程正在順利進行中
•12月獲得安大略省政府對更新後的《關閉計劃修正案》的批准,該修正案允許按3+階段擴建研究中概述的大型工廠擴建和糊狀工廠開始施工
•2023年3月,加拿大環境和氣候變化部根據完成的聯邦環境影響聲明和曼尼托巴省頒發的環境法許可發佈了積極的決策聲明,從而實現了林恩湖項目的重大許可里程碑
•於8月完成了林恩湖項目的最新可行性研究,概述了規模更大、壽命更長、成本更低的運營,具有誘人的經濟效益和顯著的勘探前景。預計林恩湖礦場AISC在最初的10年中平均每年生產17.6萬盎司黃金,每盎司699美元
•5月完成了對Manitou Gold的收購,將Island Gold附近和沿線的區域土地一攬子計劃增加了三倍以上,從而增加了整個密西比科滕綠石帶的巨大勘探潛力
•發佈阿拉莫斯首份氣候變化報告,概述了與氣候相關的風險和機遇的公司治理,併發布了2022年環境、社會和治理(“ESG”)報告,概述了公司在ESG表現方面的進展
•於2024年1月宣佈收購奧福德礦業,該公司將通過該收購整合其對奧福德股份的現有所有權,並增加位於加拿大魁北克的極具前景的Qiqavik黃金項目。該公司預計將發行約90萬股股票,總對價約為1200萬美元,該交易預計將於2024年4月完成
環境、社會和治理摘要業績
健康與安全
•2023 年可記錄的總傷害頻率 (1)(“TRIFR”)為 1.50,比 2022 年下降了 6%
•2023 年損失工時傷害頻率 (1)(“LTIFR”)為 0.07,比 2022 年增長了 7%
•連續第二年獲得墨西哥礦業商會(CAMIMEX)頒發的Casco De Plata(銀盔)安全獎,以表彰Mulatos的出色健康和安全表現
阿拉莫斯努力為所有人維持一個安全、健康的工作環境,並建立了強大的安全文化,在這種文化中,每個人都被不斷提醒注意保持自己和同事的健康和不受傷害的重要性。公司的首要承諾是讓所有員工和承包商每天安全返回家中。
環境
•與2022年和2021年一致,全年無重大環境事故
•正如第三階段以上的擴建研究所述,Island Gold提交了封閉計劃修正案,允許建造水處理廠、瓶蓋和粉末庫、進水結構,以及搬遷漿廠
•填海穆拉託斯區內塞羅佩隆、埃爾維克託和聖卡洛斯露天礦坑的詳細設計工作已經完成,承包商開始動員工地開始工作,該工程將於2024年完成
•完成了阿拉莫斯獨立尾礦審查委員會第一年的工作,包括對Young-Davidson和Island Gold的實地考察
•收到加拿大環境與氣候變化部長關於完成林恩湖項目的聯邦環境影響聲明(EIS)的積極決策聲明
•收到曼尼托巴省頒發的林恩湖項目環境法許可證
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•根據IFRS S2和氣候相關財務披露工作組(“TCFD”)的建議,使用最新的氣候情景和行業慣例,更新了阿拉莫斯的氣候變化風險評估,以評估重大風險和機會對公司戰略和財務狀況的影響
該公司致力於保護其運營和項目周圍自然環境的長期健康和生存能力。這包括投資新舉措以減少我們的環境足跡,目標是最大限度地減少我們的活動對環境的影響,並抵消任何無法完全緩解或恢復的影響。
社區
•與Marcel Colomb First Nation完成了林恩湖項目的影響力福利協議和簽字儀式,目標是為社區提供長期的社會經濟利益,並在該項目的經濟發展、就業、培訓和環境管理方面進行合作
•與巴奇瓦納原住民完成了島嶼金礦的最終協議和簽署儀式,以表彰他們積極和持續的合作和參與
此外,還向當地社區持續提供捐款、醫療支持和基礎設施投資,包括:
•各種贊助以支持當地青年運動隊和社區活動,並向公司礦山周圍的當地醫院、慈善機構和組織捐款
•作為青年礦業專業人員獎學金計劃的一部分,向穆拉託斯和Young-Davidson附近的當地學生以及加拿大其他地方的學生提供獎學金和助學金
•馬塔拉奇的健康活動,包括對數百名居民的全身和視覺健康評估,以及流感和COVID的疫苗接種活動
•公司與社區共同努力,在馬塔拉奇引入養蜂業或養蜂業作為農村發展機會,有九個家庭、一所學校以及穆拉託斯和拉亞基格蘭德礦山的參與
該公司認為,卓越的可持續發展為所有利益相關者帶來淨收益。公司繼續與當地社區合作,以瞭解當地的挑戰和優先事項。對當地基礎設施、醫療保健、教育、文化和社區計劃的持續投資仍然是公司的重點。
治理與披露
•發佈了阿拉莫斯年度ESG報告,概述了公司根據可持續發展會計準則委員會的金屬和礦業行業標準、TCFD的建議以及全球報告倡議組織可持續發展報告標準 “核心” 要求在ESG績效方面取得的進展
•發佈了阿拉莫斯的首份氣候變化報告,概述了圍繞氣候相關風險和機遇的公司治理;公司識別、評估和管理氣候相關風險的流程;與TCFD建議的一致性;以及阿拉莫斯到2030年實現30%的絕對温室氣體減排目標的更多細節
•獲得對公司2022年負責任金礦開採原則(RGMP)報告和2022年無衝突黃金報告的獨立保證
•連續第15年在Mulatos獲得墨西哥慈善中心頒發的Empresa Socialmente責任獎,並連續第四年獲得全國工業商會聯合會(CONCAMIN)頒發的行業道德與價值觀獎
公司維持最高的公司治理標準,以確保公司決策反映其價值觀,包括公司對可持續發展的承諾。在這一年中,公司推進了RGMP的實施,該框架由世界黃金協會制定,旨在對什麼是負責任的金礦開採設定了明確的預期。
(1) 頻率按每 200,000 小時工作中的事故率計算。
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企業指標
2023年,該公司的整體業績評級為120%。
下表彙總了用於確定2023年高管獎勵的公司指標。在 “2023年評級” 欄下報告的結果是2023年取得的業績。每個指標都有定義閾值、目標和最大值的範圍。目標定義為延伸目標,等於 100%,閾值等於 0%,最大值等於 150%。關於增長和創造股東價值的指標,董事會酌情評估管理層在同一獎勵範圍內的業績評估。
董事會主席和人力資源委員會主席在各自的年終會議之前舉行會議,與管理層一起審查業績年度的公司指標結果。在這次會議上,將對公司年度業績進行全面審查,包括討論管理層無法控制或一次性事件或影響,無論是正面還是負面的。這包括黃金價格的波動、外匯走勢以及其他根據財務業績正常化的一次性收益或損失。
以下總結了公司在2023年每個主要類別的業績:
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指標 | 加權 | 2023 評級 |
運營和財務 | 50% | 51% |
安全和環境、社會和治理 | 15% | 20% |
成長和創造股東價值 | 35% | 49% |
2023 年總計 | 100% | 120% |
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下表列出了2023年企業指標目標和2023年評級,包括權重(除非另有説明,下表中的所有金額均以美元為單位)。
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| 企業指標 | 加權 | 描述 | 目標 (1) (100%) | 2023 評級 |
1。運營和財務-50% | 全球黃金產量 | 15.0% | 所有地點的黃金產量總和。 | 480,000-520,000 盎司 | 17.5% |
每盎司的全球總現金成本 | 5.0% | 每盎司銷售的合併現金成本總額,包括政府和第三方特許權使用費。 | 每盎司 825-875 美元 | 4.8% |
全球每盎司全包維持成本 (AISC) | 2.5% | 按照阿拉莫斯管理報告和分析的定義,每盎司的合併AISC售出;AISC包括維持資本、持續和資本化勘探、公司併購、基於股份的薪酬、資產退休義務和對衝虧損/收益。 | 每盎司 1,125-1,175 美元 | 2.4% |
全球可持續礦場資本支出 | 2.5% | 礦場維持資本總額——固定資產、資本開發和資本化剝離。 | $105 - $115 | 2.8% |
調整後的每股收益(税後,不包括外匯影響/其他損益) | 7.5% | 基於公司董事會批准的預算。上述指標經過標準化處理,以調整不在管理層直接控制或影響能力範圍內的預算差異,包括黃金價格和外匯走勢。 | | 8.5% |
每股運營現金流 | 5.0% | | 4.7% |
每股自由現金流 | 5.0% | | 2.0% |
股本回報率 | 7.5% | | 8.4% |
2。安全和 ESG-15% | 安全 | 5.0% | 將總可記錄傷害頻率 (TRIFR) 降低到 1.71。 | 1.71 | 7.5% |
可持續性 | 5.0% | 在穆拉託斯綜合大樓完成對安全與人權自願原則的獨立評估。
定義短期和長期的可持續發展目標和目的。
| 如描述所示 | 5.1% |
社區 | 在我們的運營和開發項目中,推進與各利益相關者的正式參與協議。 | 如描述所示 |
氣候變化 | •實施阿拉莫斯的氣候變化委員會和氣候變化工作組。 •報告阿拉莫斯減排目標的年度進展情況。 | 如描述所示 |
尾礦管理 | • 獨立尾礦審查委員會(ITRB)將完成對Island Gold和Young-Davidson的第一年評估。 •成立阿拉莫斯的尾礦管理委員會和尾礦管理工作組。 | 如描述所示 |
環保 | 5.0% | 作為目標的中等事件不超過兩(2)起,不超過三(3)起。如果發生任何重大或災難性事件,則得分為零。 | 兩 (2) 個或更低的中度 0 大滿貫賽
| 7.5% |
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| 企業指標 | 加權 | 描述 | 目標 (1) (100%) | 2023 評級 |
3.增長和創造股東價值 — 35% | 儲量/資源開發和勘探 | 10.0% | 通過增加相當於開採枯竭量的礦產儲量/資源來維持礦山壽命。
2023年的總體目標是增加全球礦產儲量和資源盎司。
| 董事會酌情決定 | 15.0% |
內部增長和項目進展 | 5.0% | 財務 (5%) 1。La Yaqui Grande(10% 重量) a. 完成水處理廠的建設並接入電網發電(900萬美元)。 2。Island Gold 第 3+ 階段(90% 權重) 2023年預算為1.57億加元,用於推進豎井下沉、電力升級、磨機和漿廠工程以及其他與擴建相關的舉措。 | 董事會酌情決定 | 5.0% |
10.0% | 定性(10%) 1。Island Gold P3+ (60%) a.advance IBA 討論 b. 完成短期力量升級 c. 完成機架和起重機的建造/安裝 d. 在第四季度開始豎井下沉 e. 繼續推進磨粉廠和漿廠工程 2。混血兒區 (20%) a. 完成水處理廠的建設和與電網的連接 b. 推進 PDA 的開發計劃 3.年輕的戴維森 (10%) a.advance Golden Arrow 許可和採礦計劃 b. 開始工廠擴建研究 4。林恩湖 (10%) a. 獲取聯邦和省級 EIS b. 更新可行性研究
| 董事會酌情決定 | 13.9% |
戰略事務和併購 | 10% | •增值併購、戰略、融資或其他交易。 | 董事會酌情決定 | 15.0% |
| 總計 | 100% | | | 120.0% |
(1) 每個指標都有定義閾值、目標和最大值的範圍。目標定義為延伸目標,等於 100%,閾值等於 0%,最大值等於 150%。
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性能圖
下圖比較了2019年1月1日至2023年12月31日期間公司普通股相對於標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數的累計百分比變化(假設對普通股的投資為100美元)。
在2019年1月1日至2023年12月31日的五年中,該公司的股價上漲了263%,年化回報率約為29%。該公司的股價表現大大超過了多倫多證券交易所全球黃金指數,該指數在同期五年內上漲了52%,年化回報率為9%。這包括成為自2021年底以來表現最好的黃金股票之一。
公司普通股與標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數自2019年1月1日以來的表現比較。
相對錶現
阿拉莫斯的高管薪酬決策反映了對公司業績的全面評估,包括其在短期和中期內相對於公司業績的幾個關鍵財務、運營和ESG指標的表現。下圖描述了****在制定年底薪酬決策時考慮的相對績效分析。具體而言,HRC對照構成公司業績同行羣體的十三(13)家公司的1年、3年和5年業績(第45頁),對照了以下類別的衡量標準:
• 返回指標;
• 增長指標;以及
• 每股增長指標。
總體而言,阿拉莫斯的表現遠高於其PSU表現同行羣體的中位數。它是3年和5年期股東總回報率中表現最好的同行之一,平均而言,在WTW評估的所有指標中,阿拉莫斯在1、3年和5年內分別排名第81、66和62個百分位。
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相對績效-回報指標與同行
阿拉莫斯是2023年表現最好的黃金股票之一,與同行相比實現了70個百分位的年度股東總回報率(“TSR”)。此外,阿拉莫斯是三(3)年來股東總回報率表現最好的公司,也是五(5)年來表現第二高的公司。阿拉莫斯在一年內所有四個回報率指標(股東總回報率、資產回報率、投資資本回報率和股本回報率)中的排名也高於中位數,這反映了出色的年度表現。該公司三(3)和五(5)年的回報指標業績(不包括股東總回報率)受到2021年公司土耳其資產減值的影響,近期業績呈強勁上升趨勢。
相對錶現-增長指標與同行
在增長指標(運營現金流、息税折舊攤銷前利潤、黃金產量和儲備的增長)方面,阿拉莫斯2023年的出色表現使這三個時間段內幾乎所有增長指標的平均排名均高於中位數,強勁的表現使幾乎所有指標和時間段均高於中位數。只有五年的黃金產量表現低於中位數。阿拉莫斯在黃金產量增長和儲備變化方面的表現尤其強勁,在幾乎所有時間段中,黃金產量和儲備變化一直遠高於中位數,這反過來推動了非凡的息税折舊攤銷前利潤和運營現金流表現。
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相對業績-每股增長指標
在黃金產量、息税折舊攤銷前利潤和每股運營現金流的推動下,阿拉莫斯在所有指標上的每股平均相對增長表現也接近或高於第75個百分位。該公司的平均排名在一(1)年的第83個百分位數,三(3)年的平均排名為第78個百分位數,在五(5)年的業績中排名第76個百分位。
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長期激勵計劃
公司的長期激勵計劃(“LTIP”)規定了股票期權、績效股票單位(“PSU”)、限制性股票單位(“RSU”)和遞延股票單位(“DSU”)(“單位獎勵” 或 “LTI”)的獎勵。有關LTIP的更多詳細信息,請參閲第75頁上的 “根據股權補償計劃獲準發行的證券”。
下表總結了 LTI 計劃的主要特徵。自股東上次於2022年5月26日批准LTIP以來,沒有對其進行任何修改。作為收購的一部分,沒有獲得任何基於擔保的補償安排。
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符合條件的參與者 |
對於PSU和RSU,指公司或公司任何子公司的任何高級職員或員工。對於期權,指本公司或公司任何子公司的任何高級職員或員工。為了進一步確定起見,公司不向非執行董事授予期權。對於DSU,指本公司的任何非執行董事或本公司任何符合條件的子公司。
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年燒傷率 | 下文提供的信息是按照《多倫多證券交易所公司手冊》第613條關於公司LTI計劃的年消耗率的要求提供的。 |
| 在適用財年內根據LTI計劃授予的證券數量: |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| Alamos Gold-限制性股票單位(RSU) | 747,993 | | 905,058 | | 724,984 |
| Alamos Gold-遞延股份單位 (DSU) (1) | — | | — | | — | |
| 阿拉莫斯黃金-股票期權 | 481,449 | | 634,727 | | 1,165,147 |
| Alamos Gold-績效份額單位 (PSU) | 369,589 | | 497,895 | | 490,034 |
| RSU、DSU、股票期權和PSU彙總 | 1,599,031 | | 2,037,680 | | 2,380,165 |
| 適用財年未償證券的加權平均數 | 395,509,000 | | 392,172,000 | | 392,649,000 |
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| 年度燒傷率
| 0.40 | | 0.52 | | 0.61 |
| 1. 公司為2021年(165,772個)、2022年(143,178個)和2023年(112,653個)每年僅授予以現金結算的DSU。 |
獎項的類型 | 期權、PSU、RSU 和 DSU。 |
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2024 年管理信息通告 | 30 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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已發行和可發行的證券數量 |
在行使、贖回和結算根據LTI計劃授予的所有獎勵以及公司所有其他基於證券的薪酬安排(根據多倫多證券交易所公司手冊第613(c)條發行的任何證券除外),在行使、贖回和結算時預留和預留待發行的股票總數不得超過授予獎勵時已發行和流通股份的4%(未攤薄);前提是,總數所有DSU、RSU需預留並預留用於贖回和結算的股票數量且PSU不得超過授予DSU、RSU和PSU(未攤薄)時已發行和流通股票的2%(視情況而定)。就PSU而言,PSU下可發行的最大股票數量應包括在為此目的的計算中。截至2023年12月31日,在行使或結算LTI計劃下未償還的獎勵後,可發行5,837,403股股票,約佔截至該日已發行和流通股份的1.5%。截至2023年12月31日,根據LTI計劃,仍有14,010,446股股票可供發行,約佔截至該日已發行和流通股份的3.5%。
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計劃限額 |
與公司先前確立的所有其他基於證券的薪酬安排相結合,LTI計劃不得導致:(i)在一年內向內部人士發行的股票數量超過已發行和流通股份的5%;(ii)隨時可向內部人士發行的股份數量超過已發行和流通股份的5%;(iii)向公司所有非執行董事發行的股份數量超過1% 當時已發行和流通的股份,或 (ii) 可發行給任何一位非執行董事在一年期內董事每位非執行董事的獎勵價值超過150,000美元;但就上述限制而言,應排除因董事作為董事會成員服務而應付的董事費而授予的DSU。 |
市場價格的定義 |
“市場價格” 是指多倫多證券交易所報告的適用日期前五個交易日的股票成交量加權平均交易價格。
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可分配性 |
除分配給參與者允許的受讓人或個人代表外,不得分配、轉讓、收費、質押或以其他方式轉讓獎勵。
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修訂程序 |
未經股東批准,董事會可以修改、暫停、終止或終止LTI計劃,也可以修改根據該計劃授予的任何獎勵的條款和條件,前提是未經相關參與者的同意,任何修改都不會對任何未償獎勵產生重大不利影響。例如,不需要股東批准且根據多倫多證券交易所要求屬於董事會權限的修正案包括但不限於:(i) “內政” 性質或行政性質的修正案,包括為糾正LTI計劃中的任何模稜兩可、錯誤或遺漏或更正或補充LTI計劃中與任何其他條款不一致的條款而進行的任何修正案 LTI 計劃;(ii) 為遵守適用法律或規則所必需的修正案,多倫多證券交易所的法規和政策;(iii)根據適用税法獲得優惠待遇的獎勵所需的修正案;(iv)對LTI計劃或其下的任何獎勵的歸屬條款的任何修訂;(v)暫停或終止該計劃所需的修正案。
儘管如此,以下修正仍需獲得股東批准:(i) 對於期權,降低行使價,或取消並重新發行任何期權以實際上降低行使價;(ii) 將 (a) 期權的期限延長至其原始到期日之後,或 (b) 根據其條款(LTI 計劃除外)取消或終止單位獎勵的日期的封鎖期條款;(iii)提高根據該計劃預留髮行股份的固定最大百分比(包括將固定的最大股份百分比改為固定的最大股份數量);(iv)取消或超過LTI計劃的內幕人士參與限額條款中規定的內幕參與限額或LTI計劃外部董事限額條款中規定的非執行董事限額;(v)修訂LTI計劃的轉讓和轉讓條款,允許根據LTI計劃授予的獎勵除其他外可以轉讓或轉讓用於遺產結算;(vi) 可能允許的 “合格人士” 定義的修正酌情引進或重新引進非執行董事;或(vii)根據LTI計劃的修正條款,刪除或縮小需要公司股東批准的修正案範圍。 |
經濟援助 | 公司不會向LTI計劃下的參與者提供經濟援助。 |
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2024 年管理信息通告 | 31 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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其他 |
LTI計劃進一步規定,如果期權的到期日或歸屬日期為(i)在封鎖期內,或(ii)在封鎖期結束後的十(10)個交易日內,則到期日或歸屬日期(如適用)將在封鎖期結束後自動延長十(10)個交易日。就單位獎勵而言,在封鎖期內達成的任何和解均應以現金支付的形式進行。 |
獎項描述 |
A. 股票期權 |
股票期權條款和行使價 |
每份期權授予的股份數量、行使價、歸屬、到期日和其他條款和條件均由董事會決定。在任何情況下,行使價均不得低於授予日股票的市場價格。 |
任期 | 任何期權的期限均不得超過七(7)年。 |
授予 |
除非另有規定,否則每份期權應在授予日的前三(3)週年紀念日按三分之一(1/3)的比例歸屬。 |
行使期權 |
參與者可以通過以下方式行使既得期權:(i)支付每股期權的行使價,或者在董事會允許的情況下,(ii)無需付款,(A)通過獲得每份期權的現金金額等於證券交易商在資本市場出售股票時實現的現金收益,減去適用的行使價和任何適用的預扣税,或(B)通過獲得出售後剩餘的淨股票數量來行使既得期權證券交易商在資本市場上發行的變現所需數量的股份收益等於適用的行使價和任何適用的預扣税。 |
終止日期 | 參與者出於任何原因被公司或任何子公司積極僱用的最後一天(“終止日期”)。 |
導致停止的情況 應享權利
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死亡 |
未歸屬
2016年3月22日當天或之後授予但在2019年3月21日之前授予的未歸屬期權將自動終止並被沒收。
2019年3月21日當天或之後授予的未歸屬期權自死亡之日起自動歸屬。 |
既得 既得期權在期權預定到期日中以較早者為準,並在期權死亡之日起一年後到期。 |
殘疾 |
2016年3月22日當天或之後授予但在2019年3月21日之前授予的未歸屬期權將被沒收。
2019年3月21日當天或之後授予的未歸屬期權將繼續按照其條款進行歸屬。 |
既得期權在期權的預定到期日到期。 |
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2024 年管理信息通告 | 32 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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導致停止的情況 應享權利(續) |
退休和提前退休
就本計劃而言,“提前退休” 是指參與者在參與者年滿60歲之日或之後辭職,並且該參與者截至其離職之日總共服務了至少五(5)年,但退休除外。 |
未歸屬期權繼續根據其條款進行歸屬,但須遵守任何適用的禁止競爭和/或非招攬條款。
提前退休 如果參與者在未事先獲得公司書面同意的情況下提前退休並隨後開始替代工作,則未歸屬期權將在適用的生效日期自動終止。 |
既得期權在期權的預定到期日到期。
提前退休 如果參與者在未事先獲得公司書面同意的情況下提前退休並隨後開始工作,則所有既得期權將在期權預定到期日中較早者以及適用的開始日期後的三(3)個月到期。 |
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辭職 |
未歸屬期權被沒收。 |
既得期權在期權預定到期日中較早者以及終止日期後的三 (3) 個月到期。 |
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無故解僱(控制權無變化) |
未歸屬期權在終止之日被沒收。
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既得期權在期權預定到期日中較早者以及終止日期後的三 (3) 個月到期。 |
導致停止的情況 應享權利(續) |
控制權變更 |
除非參與者的服務協議或獎勵協議中另有規定,否則未歸屬期權不會歸屬並在控制權變更後立即行使,除非:(i) 繼任者未能繼續或承擔LTI計劃下的義務或未能提供替代獎勵,或者 (ii) 如果期權繼續、承擔或取代,則參與者無故終止或根據參與者的條款有正當理由辭職控制權變更後兩年內的服務協議。
在控制權變更完成後,董事會有權但沒有義務允許每位參與者行使所有未償還的期權(在既得範圍內)。 |
既得期權在期權的預定到期日到期。 |
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2024 年管理信息通告 | 33 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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因故解僱 |
期權,無論是截至終止之日歸屬還是未歸屬,均會自動終止。
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B. 區域性單位和PSU |
RSU 和 PSU 條款 |
RSU和PSU是名義證券,使接收者有權在歸屬期結束時獲得現金或股票。PSU的歸屬取決於達到一定的績效標準,從而確保與股東的長期利益更加一致。適用於LTI計劃下的RSU和PSU的條款(包括歸屬時間表、績效週期、歸屬績效標準以及是否將股息等價物記入參與者賬户)由董事會在授予時確定。 |
授予 |
除非另有規定,RSU通常在授予RSU之後的第三(3)個日曆年的11月30日歸屬。執行團隊成員的限制性股票單位在三 (3) 年內按比例歸屬,從授予限制性股權的年度起一 (1) 年內開始。除非另有説明,否則PSU應自績效週期結束之日起歸屬,前提是滿足任何績效標準。 |
結算 |
結算時,對於每筆已結算的既得RSU或PSU,公司應由董事會酌情向參與者交付相當於截至歸屬日一股市價的現金、一股股票或等於截至歸屬日一股市價的現金和股票的組合。 |
C. 遞延股份單位 |
DSU 條款 |
DSU 是一種名義證券,它賦予接收者在董事會辭職後獲得現金或股票的權利。LTI計劃下適用於DSU的條款(包括是否將股息等價物記入參與者的DSU賬户)由董事會在撥款時確定。
根據LTI計劃,董事會可以授予全權DSU以及作為非執行董事年度預聘金的一部分授予的強制性或選舉性DSU。 |
授予 |
除非另有規定,否則強制性或選擇性DSU將立即歸屬,董事會在授予時確定全權DSU的歸屬時間表。該公司過去沒有,目前也沒有預計將來會授予可歸屬的全權DSU。 |
結算 |
只有在參與者停止在公司或關聯公司擔任所有職位之日之後,才能結算DSU。在授予之日,董事會應規定DSU是否以現金、股票或兩者的組合支付,其金額等於參與者DSU賬户中DSU所代表的名義股票的市場價格。 |
D. PSU、RSU 和 DSU |
貸記到賬户 |
在宣佈分紅時,額外的PSU、RSU和/或DSU可以按等於最大整數的金額記入參與者,這可以通過以下方法獲得:(i)此類股息或分配在支付日的價值除以(ii)該日一股的市場價格。 |
導致停止的情況 應享權利 |
死亡 |
既得單位獎勵將自死亡之日起結算。未歸屬單位獎勵(DSU除外)將自死亡之日起歸屬並結算,按比例分配,以反映(i)RSU的授予日期和死亡之日之間的實際時期,以及(ii)PSU的績效週期開始到死亡之日之間的實際時期,以達到相應績效期限的績效標準為基礎。根據前述規定,任何剩餘的單位獎勵將自死亡之日起終止。未歸屬的 DSU 在死亡之日自動終止。 |
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2024 年管理信息通告 | 34 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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殘疾 |
既得單位獎勵將自殘疾之日起結算。
未歸屬單位獎勵(DSU除外)將根據其自殘疾之日起的條款歸屬和結算,並且(i)PSU將根據截至殘疾之日的適用績效期的績效標準的實現情況按比例分配,以反映績效週期開始與殘疾之日之間的實際時期;(ii) RSU將按比例分配,以反映從發放之日起的實際時期以及殘疾日期。
根據前述規定,任何剩餘的單位獎勵(包括未歸屬的DSU)將自殘疾之日起自動終止。 |
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退休/提前退休 |
既得單位獎勵將自終止之日起結算。
未歸屬的PSU將繼續根據其條款進行歸屬和結算,前提是適用績效期限的績效標準的實現情況,並須遵守任何適用的禁止競爭和/或非招攬條款。根據前述規定,任何剩餘的PSU將在適用績效期到期之日終止。
未歸屬的限制性股票單位將繼續按照其條款進行歸屬和結算,但須遵守任何適用的禁止競爭和/或非招攬條款。
未歸屬的 DSU 在終止日期自動終止。
提前退休 如果參與者在未事先獲得公司書面同意的情況下提前退休並隨後開始替代工作,則所有未歸屬的PSU和RSU將在適用的生效日期自動終止。 |
導致停止的情況 應享權利(續)
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辭職 |
自終止之日起,既得單位獎勵將按照其條款進行結算。未歸屬單位獎勵將在終止日期自動終止。
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無故解僱(控制權無變化) |
自終止之日起,既得單位獎勵將按照其條款進行結算。
以下摘要涉及截至終止日期的未歸屬單位獎勵:
本應在終止日期之後的下一個歸屬日期歸屬的未償還PSU將根據截至終止之日的適用績效期的績效標準的實現情況按比例分配,以反映業績週期開始和終止日期之間的實際時期,並將根據截至該歸屬日的條款進行結算。根據前述規定,任何剩餘的PSU將自終止之日起終止。
授予日期在2019年3月21日或之後的未償還的RSU將在終止日期之後的下一個歸屬日期歸屬,將按照截至該歸屬日的條款進行歸屬和結算,並按比例分配,以反映授予日期和終止日期之間的實際期限。
未歸屬的 DSU 在終止之日自動終止。 |
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2024 年管理信息通告 | 35 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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控制權變更 |
除非參與者的服務協議或獎勵協議中另有規定,否則單位獎勵不歸屬並在控制權變更後立即結算,除非:(i) 繼任者未能繼續或承擔LTI計劃下的義務或未能提供替代獎勵,或者 (ii) 如果單位獎勵得以繼續、承擔或取代,則參與者無故終止或根據參與者的服務條款出於正當理由辭職在控制權變更後的兩年內達成協議,並且在每項協議中在這種情況下,任何未兑現的PSU將根據控制權變更生效之日之前的適用績效期限的績效標準的實現情況進行歸屬。
在控制權變更完成後,董事會有權但沒有義務結清參與者所有未付的單位獎勵(在既得範圍內)。 |
| 終止 和 Cause | 單位獎勵,無論是截至終止之日歸屬還是未歸屬,都將自動終止。 |
高管在實現公司的運營、財務和其他公司目標方面起着至關重要的作用,這可能導致股東價值和股價升值。為了使高管的利益與股東的利益保持一致,每位高管在入職時都會獲得長期激勵計劃和年度補助金,這些補助金由董事會審查和批准。
2023年,首席執行官的LTIP目標是基本工資的275%。其他指定高管是:基本工資的110%至160%。LTI 撥款反映了業績、同行羣體基準和其他考慮因素,並由董事會審查和批准。
績效共享單位
董事會於2023年2月24日批准了根據LTIP向高管提供的PSU補助金。PSU 參數如下所示:
1。績效衡量標準
該公司使用相對股東總回報率,這與PSU計劃中常見的市場慣例一致。
2。演出時段
根據LTIP的條款,績效週期定義為從撥款日期到公司在績效標準中指定的日期之間的時間段,不得遲於該日曆年的12月31日,即日曆年度撥款日期後的三(3)年。因此,績效期限被定義為:
•表演期一 = 撥款日期至一週年紀念日
•演出期二 = 一週年至兩週年
•演出期三 = 兩週年至三週年紀念日
•累計績效期限 = 撥款日期至三週年紀念日
自撥款之日起(累積績效期結束),PSU將在第三(3)週年之日歸屬。根據LTIP,董事會可以自行決定以現金(基於截至歸屬日的市場價格(五天成交量加權平均價格))、股票或現金和股票的任意組合進行結算。PSU 將在歸屬之日起三十 (30) 天內結算。
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2024 年管理信息通告 | 36 | 阿拉莫斯黃金公司 |
3.業績週期權重
為確保PSU的績效係數以長期為中心,績效期權重如下:
•第一期業績-20%
•第二期業績-20%
•第三期業績-20%
•累計業績週期-40%
4. 2023 年績效同行小組
有關 2023 年績效同行羣體,請參閲第 45 頁。
5。績效支出係數(規模)
將授予的 PSU 數量取決於:
•歸屬期結束;以及
•公司業績相對於同業績羣體。
下表反映了LTIP中包含的風險水平。有可能出現零支出(業績低於P25),如果業績超過第75個百分位數,則比額表的上限已設定為150%。百分之百的支出已映射到中位數或更高水平,以衡量相對於同行的表現。也就是説,在累計股東總回報率為負的情況下,即使股東總回報率高於同行羣體的第50個百分位數,支付係數也將上限為100%。歸屬是線性的,對於介於以下既定目標之間的任何績效排名,都將對歸屬進行插值。
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業績-相對股東總回報率, 第 1、2、3 年級和 1-3 年級 | 支付係數 (以百分比計) |
低於第 25 個百分位數 | 0 |
第 25 個百分位數 | 50 |
第 40 個百分位數 | 80 |
第 50 百分位數 | 100 |
第 60 個百分位數 | 120 |
第 70 百分位數 | 140 |
第 75 個百分位及以上 | 150 |
股票期權
LTIP還規定授予不可轉讓的期權,以不低於授予日股票市場價格的行使價購買公司的普通股。2023年授予的股票期權從授予日一週年起分成三(3)筆等額的股份(33%),自授予之日起七(7)年到期。
限制性股份單位
LTIP規定向高管發放限制性股票單位。自授予之日一週年起,2023年向近地天體授予的限制性股票將分成三(3)筆相等的份額(33%)。該補助金下的所有既得RSU應在自授予之日起第三(第3)年的11月30日起不遲於一個月內結算。
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2024 年管理信息通告 | 37 | 阿拉莫斯黃金公司 |
員工股票購買計劃
員工股票購買計劃(“ESPP”)的目的是通過購買股票的能力為公司及其子公司的所有員工提供獲得公司所有權的機會和激勵,從而促進公司的長期利益,並促進這些人與我們的股東之間的利益更加一致。在符合條件的員工中,2023年的參與率為81%。
下表總結了 ESPP 的主要功能。自股東上次於2022年5月26日批准ESPP以來,沒有對其進行任何修改。作為收購的一部分,沒有獲得任何基於擔保的補償安排。
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符合條件的參與者 |
公司或公司任何子公司的任何高級管理人員或符合條件的正式全職或兼職員工,前提是該高級管理人員或員工已被公司或任何符合條件的子公司積極僱用至少三 (3) 個月,並且該高級管理人員或員工沒有終止日期(定義見下文)。 |
行政 |
ESPP將由公司董事會(“董事會”)管理。在適用法律的前提下,董事會可以將董事會認為合適的與ESPP相關的職責和權力委託給公司的任何董事、高級管理人員或員工,包括董事會委員會。 |
捐款 |
參與者捐款 |
參與者可以選擇繳納基本工資的百分之一(1)至百分之十(10%)用於購買股票。公司沒有義務為參與者繳款支付利息,也沒有義務將此類款項存入信託或任何獨立賬户。
除了參與者向參與者的ESPP賬户繳款外,參與者不得單獨支付任何現金。
參與者每個日曆年有權增加、減少、暫停、終止或恢復其參與者繳款的次數不得超過兩次(2x),對於休假歸來的員工,每個日曆年度的三次(3x)。 |
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僱主繳款 |
公司將按參與者捐款的百分之五十(50%)的金額與參與者的捐款相匹配。 |
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內幕人士參與限制 |
ESPP與公司所有其他既定的證券薪酬安排相結合,在任何時候都不會導致:(i)在一年內向內部人士發行的股票數量超過已發行和流通股票的百分之五(5%);(ii)任何時候可向內部人士發行的股票數量超過已發行和流通股份的百分之五(5%)。此外,在任何情況下,任何一位參與者在任何日曆年內收購的股份數量均不得超過三萬(30,000)股,約佔公司截至2023年12月31日已發行和流通股份的0.01%,或公司不時確定的其他最大股份數。 |
封鎖期 |
儘管該計劃有任何其他規定,但如果封鎖期生效,(i) 受封鎖期約束的合格參與者要等到封鎖期結束後才能註冊該計劃;(ii) 受封鎖期限制的參與者在封鎖期結束之前不得增加、減少、暫停、終止或恢復其參與者的繳款。 |
受ESPP約束的股票 |
根據ESPP預留和留待財政部發行的股票總數為不時未攤薄的已發行和流通股票的0.8%,截至2023年12月31日,這相當於3,175,656股。根據ESPP發行的股票總數以及公司所有其他既定的證券薪酬安排(根據多倫多證券交易所公司手冊第613(c)條發行的任何股票除外),不得超過股票上市時已發行和流通股票的百分之四(4%)(未攤薄)。該公司通過市場和國庫購買在ESPP下發行了股票。截至2023年12月31日,美國財政部已根據ESPP發行了469,566股股票,約佔截至該日已發行和流通股票的0.12%。 |
股息等價物 |
股息等價物按如下方式記入參與者的ESPP賬户:(i) 存入參與者ESPP賬户的任何現金分紅或分紅均被視為在為相關股息或分配確定的付款日投資於額外股票,其金額等於最大整數,該整數可通過以下方法得出:(a) 支付日此類股息或分配的價值除以 (b) 一股的市場價格(定義見下文)在股息支付日,此類額外股份須繳納同樣的股息適用於支付此類股息或分紅的股票的條款和條件;以及 (ii) 如果任何此類股息或分配以股票或其他證券支付,則此類股票和其他證券的持有期限、歸屬和其他限制(如果適用)與支付這些股票的相同。 |
經濟援助 |
除了僱主的繳款外,不向計劃參與者提供任何經濟援助。 |
可分配性 |
根據ESPP收購的股份不得轉讓、轉讓、扣款、質押或以其他方式轉讓,除非轉讓給參與者允許的受讓人或個人代表。 |
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2024 年管理信息通告 | 39 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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修訂程序 |
董事會可以隨時修改ESPP,但是,除非適用法律或多倫多證券交易所規則要求,否則未經參與者同意,此類修正不得對先前授予參與者的任何股份產生重大不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下,董事會可以在未經股東批准的情況下對ESPP或其授予的股份進行某些修改,包括但不限於旨在:(i)確保遵守適用的法律、法規或政策,包括但不限於股票上市交易的任何證券交易所的規則和政策;(ii)為公司股東提供額外保護;(iii)刪除之間可能存在的任何衝突或其他不一致之處ESPP的任何條款以及任何適用法律、法規或政策的任何條款,包括但不限於股票上市交易的任何證券交易所的規則或政策;(iv) 糾正或更正任何打字錯誤、模稜兩可、有缺陷或不一致的條款、文書遺漏、錯誤或明顯錯誤;(v) 促進ESPP的管理;(vi) 修改ESP中使用的術語的定義,參與者有資格參加 ESPP 的日期,允許的最低和最高限額工資扣除率、參與者的繳款金額以及發放、變更、處理、持有和使用此類捐款的程序、歸屬、股份持有人的權利、出售或提取股票的權利(包括任何持有期)、記入參與者ESPP賬户的現金和存入參與者ESPP賬户的現金的程序、記入參與者ESPP賬户的應付現金利息、ESPP下股份、供款或權利的可轉讓性,在進行某些交易時要進行的調整,ESPP開支、對公司行動的限制或資金的使用;或(vii)做出預計不會對公司股東利益產生重大不利影響的任何其他變動。
儘管如此,未經股東批准,不得對ESPP或根據其發行的股票進行以下任何修改:(i)延長根據其條款沒收或終止股票的日期;(ii)提高ESPP下預留髮行股份的固定最高百分比(包括將固定的最大股份百分比改為固定的最大股份數),除非根據該計劃的調整條款;(iii)修改市場價格的定義或確定股票購買價格的方法,這將導致此類股票的購買價格下降,以使內部人士受益;(iv)取消或超過ESPP的內幕人蔘與限額條款中規定的內幕人蔘與限額;(v)修改ESPP的轉讓和轉讓條款,允許根據ESPP發行的股票可以轉讓或轉讓,除非用於遺產結算;(vi)修改 “合格人員” 的定義” 允許在... 上引入或重新引入非執行董事酌情決定;(vii)修改 “僱主繳款” 的定義,這將導致僱主的相應繳款金額增加;(viii)修改ESP以提供股票購買價格折扣;或(ix)刪除或縮小根據ESPP的修正條款需要公司股東批准的修正案範圍。 |
市場價格 |
“市場價格” 是指多倫多證券交易所報告的適用日期前五個交易日的股票成交量加權平均交易價格。 |
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2024 年管理信息通告 | 40 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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購買價格 |
市場購買股票 |
對於在市場上購買的所有股票,購買價格將是管理人代表參與者在收購此類市場購買股份之日通過多倫多證券交易所或紐約證券交易所的設施(如適用)購買的股票的平均購買價格的100%。
管理員將控制購買任何市場購買股票的時間、金額和方式。 |
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國庫購買股票 |
對於從國庫購買和發行的所有股票,購買價格將為每股價格,等於此類股票發行之日市場價格的100%。 |
歸屬和持有期
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立即根據ESPP背心收購的股票。用僱主繳款收購的股票的持有期為六(6)個月,自參與者收購此類股票之日起(“持有期”),前提是參與者終止工作。 |
提款 |
在遵守適用法律、董事會可能規定的任何限制和持有期的前提下,參與者有權在每個日曆年兩次出售或提取其ESPP賬户中持有的部分或全部股份。
收到申請後,此類股票將在行政上可行的情況下儘快在多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所出售。該股票的銷售價格應為該股票在出售時的現行市場價格。 |
終止日期 |
參與者出於任何原因被公司或任何子公司積極僱用的最後一天(“終止日期”)。 |
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2024 年管理信息通告 | 41 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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終止僱傭關係 |
死亡 |
參與者的個人代表可以通過按照管理人規定的形式和方式進行選擇,選擇提取或出售截至參與者去世之日存入ESPP賬户的所有股份。如果管理人在參與者去世之日起三十(30)天內沒有收到此類書面選擇通知,則參與者的個人代表(或其他指定人員)將自動被視為選擇自死亡之日起第31天出售股份餘額。此後,截至參與者去世之日存入ESPP賬户的任何累積現金和股份將在管理上可行的情況下儘快交給參與者或代表參與者交付。 |
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因任何原因終止 除了死亡 |
參與者可以通過以管理員規定的形式和方式進行選擇,選擇提取或出售截至終止之日存入參與者ESPP賬户的所有股份。如果管理人在終止之日起三十(30)天內沒有收到此類書面選擇通知,則參與者將被自動視為選擇自終止之日起第31天出售股份餘額。此後,截至終止之日存入參與者ESPP賬户的任何累積現金將在管理上切實可行的情況下儘快交給參與者或代表參與者交付。 |
補充高管退休計劃
董事會批准了針對公司高管的補充高管退休計劃(“SERP”),該計劃於2014年1月1日生效。SERP是一個沒有資金的、未註冊的計劃。在會員的福利待遇到期之日之前,公司沒有義務也沒有義務為根據本SERP提供任何福利提供資金。沒有與該無資金的SERP相關的有形資產或信託資金。就其SERP既得累積賬户餘額而言,成員是公司的無擔保債權人。
SERP 由公司批准的授權管理代理管理。每位高管在預先批准的投資選擇清單中以書面形式提供其投資指導,該清單具體規定了對公司批准的允許投資期權的投資和名義投資百分比。
SERP 福利以加元計價。高管有資格在聘用之日後的下一個月的第一天(第一天)參與SERP,但須經董事會批准。SERP有兩(2)年的計劃參與權授予條款。2022年7月26日,董事會批准了SERP修正案,該修正案本質上是管理性的,受第三方管理人變更的驅動。公司將每位高管年收入(基本工資和年度非股權激勵)的百分之十二(12%)記入成員的SERP
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2024 年管理信息通告 | 42 | 阿拉莫斯黃金公司 |
累積子賬户。此計算中不得包含其他收入,高管不提供現金或相應金額。高管不得向SERP繳納名義捐款。
每位高管的SERP賬户的價值由授權管理代理人計算,包括名義僱主繳款及其名義投資收益。
退休後(在SERP中定義為高管年滿六十五(65)的月底(“正常退休日期”)之後的任何時候,高管都有權獲得SERP的既得金額。
高管在因發生完全和永久殘疾而停止僱用時,應立即歸屬於行政人員在SERP下的應享權利,並應被視為行政人員在殘疾退休日期前夕的SERP賬户。
在正常退休、辭職和解僱的情況下,公司可以選擇批准SERP賬户的歸屬,以考慮離任的高管在通知期內按照公司的預期真誠履行職責。
如果SERP賬户的既得部分少於100,000美元,則應一次性支付補助金,減去適用的預扣税。如果SERP賬户的既得部分為100,000美元或以上,則高管可以按照《所得税法》(加拿大)的定義一次性付款、減去適用的預扣税或一次性向退休補償安排(“RCA”)繳款的方式獲得福利。
下表概述了截至2023年12月31日每個NEO的SERP的名義價值,以美元為單位,按2023年年底的匯率1.00加元兑0.7561美元兑換。
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姓名 | 年初累計價值(美元) | 補償性變動 (2023) (美元) | 年終累計價值(美元) |
首席執行官約翰·麥克盧斯基 | $1,905,305 | $532,233 | $2,437,538 |
首席財務官格雷戈裏·費舍爾 | $433,052 | $141,419 | $574,471 |
首席運營官 Luc Guimond | $60,942 | $99,765 | $160,707 |
詹姆斯·波特,前首席財務官 | $909,259 | $130,833 | N/A (1) |
Nils F. Engelstad,高級副總裁兼總法律顧問 | $405,044 | $136,038 | $541,082 |
克里斯托弗·博斯特威克,技術服務高級副總裁 | $443,034 | $93,119 | $536,153 |
(1) 傑米·波特辭去首席財務官一職,自2023年4月28日起生效。波特的SERP是在他辭職後支付的。
補償變化反映了2023年現金薪酬的12%的繳款加上投資收益。
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2024 年管理信息通告 | 43 | 阿拉莫斯黃金公司 |
獨立建議
公司支付的費用概述如下:
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服務 | 與高管薪酬相關 費用 (1) | 所有其他費用 (1) |
2023 年董事和高管薪酬相關費用 WTW ****在2023年聘用了WTW,以提供薪酬建議和其他相關服務。WTW 在 2023 年提供了以下服務: •研究和審查了2023年薪酬和績效同行羣體; •審查了HRC的高管和董事薪酬基準和建議; •進行了績效薪酬分析; •審查了管理信息通告;以及 •就其他高管和董事會級別的事項提供建議。 | 126,790 加元 | 無 |
2022年董事和高管薪酬相關費用 WTW ****在2022年聘用了WTW,以提供薪酬建議和其他相關服務。WTW 在 2022 年提供了以下服務: •研究和審查了2022年的薪酬和績效同行羣體; •審查了HRC的高管和董事薪酬基準和建議; •進行了績效薪酬分析; •審查了管理信息通告;以及 •就其他高管和董事會級別的薪酬問題提供建議。 | 144,584 加元 | 無 |
(1) 申報的相關費用可能是估算值,因為賬單是在服務提供之後開具的,並且/或可能是相應年份開具的費用,不包括HST。
獨立薪酬諮詢公司提供的服務是在其與****的合作下提供的,並根據需要與管理層合作。所有服務和相關發票均由人權理事會主席批准。在2022年和2023年,****審查並考慮了WTW在向董事會提出建議供其批准時提供的信息和建議以及其他因素。但是,董事會在考慮了人權理事會的建議後,對高管薪酬做出最終決定。WTW 於 2017 年首次被公司聘用。
董事會外聯活動
董事會致力於使高管薪酬與公司業績保持一致,在此過程中,如果認為需要或應要求,董事會致力於與機構投資者的代表和顧問一起開展宣傳計劃。HRC主席、CGNC主席和董事會主席在2023年與幾位機構投資者會面,討論公司治理和股東參與問題。
同行羣組-高管薪酬
在2022年7月26日的董事會會議上,HRC以及隨後的董事會審查並批准了2023年高管薪酬(包括基本工資、年度非股權激勵目標和長期激勵措施)的同行小組。根據阿拉莫斯過去十二個月(“LTM”)的總收入、淨資產價值和市值,選擇了構成同行集團的公司規模和複雜程度具有廣泛可比性。根據對公司同行羣體的年度審查,Pretium Resources Inc.被從2023年同行羣體中刪除,並增加了Hecla礦業公司。
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2024 年管理信息通告 | 44 | 阿拉莫斯黃金公司 |
2023年選定的同行羣體如下:
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2023 同行小組 |
B2Gold 公司 | Centerra Gold Inc. | 鄧迪貴金屬公司 |
埃爾多拉多黃金公司 | Equinox Gold Cor | IAMGOLD 公司 |
Lundin Gold Inc. | New Gold Inc. | 泛美白銀公司 |
赫克拉礦業公司 | SSR Mining Inc. | Torex 黃金資源 |
Yamana Gold Inc. | | |
同行羣組-績效
在2022年10月25日的董事會會議上,HRC以及隨後的董事會審查並批准了2023年績效份額單位(“PSU”)撥款的同行小組。
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2023 年績效同行組 |
B2Gold 公司 | Centerra Gold Inc. | 鄧迪貴金屬公司 |
埃爾多拉多黃金公司 | 奮進礦業公司 | Equinox Gold Cor |
IAMGOLD 公司 | Lundin Gold Inc. | New Gold Inc. |
SSR Mining Inc. | Torex 黃金資源 | Yamana Gold Inc. |
標普多倫多證券交易所全球黃金指數 | | |
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2024 年管理信息通告 | 45 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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| 約翰·麥克盧斯基,總裁兼首席執行官 |
首席執行官將領導一支有效而有凝聚力的管理團隊,通過體現高道德標準和公平的一貫價值觀為公司定下基調,領導公司定義願景,是公司的主要發言人,並對確保公司實現其短期、中期和長期運營和戰略目標負有主要責任。首席執行官在設計和執行公司的戰略計劃時與董事會合作並對董事會負責。麥克盧斯基先生在2023年的獎金歸因於公司目標的廣泛實現,包括運營成功實現創紀錄的產量、Island Gold和Mulatos的持續勘探成功以及某些戰略里程碑的實現。 |
| 2023 年成就 |
| •帶領管理團隊成功執行企業戰略 •監督施工和運營,包括實現創紀錄的運營產量、收入和現金流,在2023年實現Island Gold的P3+擴建項目的所有關鍵施工里程碑,以及獲得林恩湖項目的聯邦和省級環境影響評估批准 •監督公司投資組合中成功的全球勘探計劃,該計劃導致礦產儲量總體增加,島嶼黃金的礦產儲量和資源總儲量增加到600萬盎司以上 •監督公司的ESG計劃,該計劃獲得了眾多獎項的認可,並與原住民合作伙伴就公司的項目簽訂了兩份影響力福利協議 •領導併購戰略和執行,包括收購公司島嶼金礦附近的曼尼通金礦以及宣佈收購奧福德礦業
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2023 年薪酬組合 | 美元薪酬 (1) | 2023 ($) | 2022 ($) | 2021 ($) |
| 基本工資 | $755,718 | $711,048 | $718,020 |
年度激勵 | $1,133,577 | $977,690 | $762,896 |
股票期權 | $519,556 | $426,629 | $815,352 |
績效共享單位 | $1,039,112 | $853,257 | $829,694 |
限制性股份單位 | $519,556 | $426,629 | — |
直接補償總額 | $3,967,520 | $3,395,253 | $3,125,962 |
同比變化 | 17% | 9% | 10% |
股權所有權
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股份所有權——麥克盧斯基先生超過了股權所有權要求 |
所需等級 (2) | 股份/股權持有 (3) | 2024 年 4 月 1 日的股價 (4)(美元) | 總價值(美元) | 多個 |
基本工資的三倍 | 1,438,659 | $14.52 | $20,889,329 | 27.6x |
(1) 報告的薪酬從加元轉換為美元,平均年匯率為1.00加元=0.7409美元(2023年),1.00加元=0.7687美元(2022年),1.00加元=0.768美元(2022年),1.00加元=0.7978美元(2021年)。
(2) 自2024年4月1日起,麥克盧斯基先生作為NEO的股權要求超過基本工資的3倍。
(3) 截至2023年12月31日的股份/股權持有量。
(4) 2024年4月1日,紐約證券交易所的收盤價。
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2024 年管理信息通告 | 46 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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| 格雷戈裏·費舍爾,首席財務官 |
格雷戈裏·費舍爾於2010年加入阿拉莫斯金業,並在最近擔任財務高級副總裁後,於2023年被任命為首席財務官。他在採礦業擁有20年的漸進經驗,其中包括在Alamos Gold擔任各種職務的14年,以及在畢馬威會計師事務所擔任高級經理,在公司的審計業務中為礦業客户提供服務。費舍爾先生支持公司戰略的執行,並監督監管財務報告、資金管理、預算和預測、税收籌劃和合規、公司內部控制環境的維護以及信息技術。他還負責監控和維護公司的財務實力,確保充足的流動性,管理交易對手安排,實現投資回報目標,評估和安排併購機會以及整體風險管理。費舍爾先生2023年的薪酬基於具體目標,他在2023年的獎金基於他對公司實現公司目標的貢獻。費舍爾先生畢業於麥克馬斯特大學,獲得商學榮譽學士學位,並擁有加州註冊會計師資格。
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| 2023 年成就 |
| •監督公司強勁的財務業績,包括創紀錄的10億美元收入、創紀錄的5.19億美元運營現金流(營運資金變動前)和1.24億美元的自由現金流 •保持資產負債表實力(截至2023年12月31日為2.25億美元現金,無債務),同時對Island Gold的第三階段以上擴張和整個公司的勘探活動進行大量投資 •儘管全行業面臨巨大的通貨膨脹壓力,但仍達到了全公司成本和資本指導的中點 •成功實施了資本配置計劃,為股東帶來了可觀的回報,提交了基礎架構招股説明書以提高財務靈活性,公司的現金餘額增長了近1億美元 •監督林恩湖最新可行性研究中包含的資本和運營成本投入以及經濟分析
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2023 年薪酬組合 | 美元薪酬 (1) | 2023 ($) | 2022 ($) | 2021 ($) |
| 基本工資 | $339,579 | $274,580 | $275,321 |
年度激勵 | $301,955 | $177,447 | $147,297 |
股票期權 | $100,540 | $90,707 | $174,718 |
績效共享單位 | $201,080 | $181,413 | $177,792 |
限制性股份單位 | $100,540 | $90,707 | - |
直接補償總額 | $1,043,695 | $814,854 | $775,128 |
同比變化 | 28% | 5% | 15% |
股權所有權
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股份所有權——麥克盧斯基先生超過了股權所有權要求 |
所需等級 (2) | 股份/股權持有 (3) | 2024 年 4 月 1 日的股價 (4)(美元) | 總價值(美元) | 多個 |
基本工資的 2 倍 | 123,425 | $14.52 | $1,792,131 | 4.8x |
(1) 報告的薪酬從加元轉換為美元,平均年匯率為1.00加元=0.7409美元(2023年),1.00加元=0.7687美元(2022年),1.00加元=0.768美元(2022年),1.00加元=0.7978美元(2021年)。
(2) 自2024年4月1日起,費舍爾先生作為NEO的股權要求超過基本工資的2倍。
(3) 截至2023年12月31日的股份/股權持有量。
(4) 2024年4月1日,紐約證券交易所的收盤價。
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2024 年管理信息通告 | 47 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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| Luc Guimond,首席運營官 |
Luc Guimond 在加拿大和澳大利亞的採礦業運營管理、項目管理、礦山建設和企業發展方面擁有近 35 年的經驗。吉蒙德先生在最近擔任運營副總裁後,於2022年被任命為首席運營官。在此之前,他曾擔任Young-Davidson的總經理,負責監督Young-Davidson從開發和施工階段到成功完成低層礦山擴建的演變,從而在2021年實現了創紀錄的運營和財務業績。吉蒙德先生於2006年加入諾斯蓋特礦業(前身公司),擔任Young-Davidson項目的項目經理,後來被任命為Northgate Minerals澳大利亞業務的執行總經理。在此之前,他逐漸在諾蘭達、Hemlo Gold、Battle Mountain Gold和Newmont擔任高級職位。Guimond 先生畢業於海利伯裏礦業學院,擁有女王大學採礦工程應用科學學士學位。他是安大略省的持牌專業工程師。 |
| 2023 年成就 |
| •監督全公司的健康、安全和環境計劃 •儘管全行業面臨巨大的通貨膨脹壓力,但仍支持實現創紀錄的黃金產量,並實現了現金成本、AISC成本和資本指導 •監督La Yaqui Grande的首次全年成功生產,這使墨西哥的產量在2023年大幅增加,礦場現金流為1.42億美元 •監督Island Gold的第三階段以上擴建工作,包括2023年關鍵里程碑的實現,例如開始豎井下沉、許可和其他施工活動 •監督林恩湖開發項目,包括工程計劃、政府關係和許可。 •加強利益相關者與安大略省和曼尼托巴省當地原住民社區的參與/關係
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2023 年薪酬組合 | 美元薪酬 (1) | 2023 ($) | 2022 ($) | 2021 ($) |
| 基本工資 | $379,711 | $292,106 | $255,296 |
年度激勵 | $375,914 | $227,996 | $159560 |
股票期權 | $153,969 | $86,287 | 不適用 |
績效共享單位 | $307,937 | $172,573 | 不適用 |
限制性股份單位 | $153,969 | $86,287 | $186,286 |
直接補償總額 | $1,371,500 | $856,249 | $601,142 |
同比變化 | 59% | 44% | 5% |
股權所有權
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股份所有權-Guimond 先生超過了股權所有權要求 |
所需等級 (2) | 股份/股權持有 (3) | 2024 年 4 月 1 日的股價 (4)(美元) | 總價值(美元) | 多個 |
基本工資的 2 倍 | 132,641 | $14.52 | $1,925,947 | 5.0x |
(1) 報告的薪酬從加元轉換為美元,平均年匯率為1.00加元=0.7409美元(2023年),1.00加元=0.7687美元(2022年),1.00加元=0.768美元(2022年),1.00加元=0.7978美元(2021年)。
(2) 自2024年4月1日起,吉蒙德先生作為NEO的股權要求超過基本工資的2倍。
(3) 截至2023年12月31日的股份/股權持有量。
(4) 2024年4月1日,紐約證券交易所的收盤價。
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2024 年管理信息通告 | 48 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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| 詹姆斯·波特,前首席財務官 |
波特先生在採礦業擁有超過20年的經驗。他於2005年加入阿拉莫斯擔任財務總監,並於2008年晉升為財務副總裁。他在2011年至2023年4月期間擔任阿拉莫斯的首席財務官。作為首席財務官,波特先生向首席執行官彙報並管理公司的財務報告、內部控制、財務、信息技術、投資者關係和企業發展職能。他還負責監控和維護公司的財務實力,確保充足的流動性,管理交易對手安排,實現投資回報目標,評估和安排併購機會以及整體風險管理。波特先生在2023年沒有獲得獎金。他波特辭去了首席財務官的職務,生效日期為2023年4月28日。 |
| 2023 年成就 |
| 不適用-波特先生辭去了首席財務官的職務,自2023年4月28日起生效。 |
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2023 年薪酬組合 | 美元薪酬 (1) | 2023 ($) | 2022 ($) | 2021 ($) |
| 基本工資 | $148,180 | $440,388 | $443,736 |
年度激勵 | — | $500,942 | $393,816 |
股票期權 | — | $172,958 | $349,436 |
績效共享單位 | — | $345,915 | $355,583 |
限制性股份單位 | — | $172,958 | — |
直接補償總額 | $148,180 | $1,633,160 | $1,542,572 |
同比變化 | -91% | 6% | 10% |
股權所有權
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股份所有權——不適用——波特先生辭去首席財務官一職,自2023年4月28日起生效。 |
所需等級 | 股份/股權持有 | 2024 年 4 月 1 日的股價(美元) | 總價值(美元) | 多個 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
(1) 報告的薪酬從加元轉換為美元,平均年匯率為1.00加元=0.7409美元(2023年),1.00加元=0.7687美元(2022年),1.00加元=0.768美元(2022年),1.00加元=0.7978美元(2021年)。
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2024 年管理信息通告 | 49 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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| Nils F. Engelstad,高級副總裁兼總法律顧問 |
Nils F. Engelstad 於 2015 年加入 Alamos Gold,擔任副總裁兼總法律顧問。在加入阿拉莫斯之前,恩格爾斯塔德先生曾擔任麥克尤恩礦業公司的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。他還曾擔任該實體創始人和名為麥克尤恩資本集團的集團的總法律顧問。在加入麥克尤恩礦業之前,恩格爾斯塔德先生曾在加拿大領先的律師事務所Stikeman Elliott LLP執業。他擁有多倫多大學學士學位、温莎大學法學學士學位、多倫多大學法學碩士學位(全球專業法學碩士)和倫敦瑪麗皇后大學國際關係碩士學位。恩格爾斯塔德先生是安大略省律師協會的成員。 |
| 2023 年成就 |
| •公司對土耳其共和國的雙邊投資條約索賠的監督和領導策略 •企業戰略的關鍵貢獻者,特別是與企業發展、本土關係和能源計劃相關的戰略的關鍵貢獻者 •監督公司一流的公司治理計劃,包括擔任公司風險委員會和披露委員會主席。 •監督和持續改進公司的法律和土地管理職能,包括與Island Gold 3+階段擴建所需的重大合同相關的職能 |
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2023 年薪酬組合 | 美元薪酬 (1) | 2023 ($) | 2022 ($) | 2021 ($) |
| 基本工資 | $335,257 | $305,866 | $308,190 |
年度激勵 | $216,660 | $180,843 | $148,317 |
股票期權 | $95,854 | $86,479 | $174,718 |
績效共享單位 | $191,708 | $172,958 | $177,792 |
限制性股份單位 | $95,854 | $86,479 | — |
直接補償總額 | $935,333 | $832,624 | $809,017 |
同比變化 | 12% | 3% | 11% |
股權所有權
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股份所有權——恩格爾斯塔德先生超過了股權所有權要求 |
所需等級 (2) | 股份/股權持有 (3) | 2024 年 4 月 1 日的股價 (4)(美元) | 總價值(美元) | 多個 |
基本工資的 2 倍 | 107,067 | $14.52 | $1,554,613 | 4.5x |
(1) 報告的薪酬從加元轉換為美元,平均年匯率為1.00加元=0.7409美元(2023年),1.00加元=0.7687美元(2022年),1.00加元=0.768美元(2022年),1.00加元=0.7978美元(2021年)。
(2) 自2024年4月1日起,恩格爾斯塔德先生作為NEO的股權要求超過基本工資的2倍。
(3) 截至2023年12月31日的股份/股權持有量。
(4) 2024年4月1日,紐約證券交易所的收盤價。
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2024 年管理信息通告 | 50 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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| Chris Bostwick,技術服務高級副總裁 |
克里斯·博斯特威克在全球採礦業擁有30多年的經驗,其中19年曾在巴里克黃金公司擔任過各種職務。Bostwick先生在與AuRico Gold Inc合併後加入Alamos Gold擔任技術服務副總裁。他在運營、工程、維護、戰略規劃以及項目評估和開發方面擁有在北美、南美、非洲和俄羅斯積累的採礦經驗。作為技術服務高級副總裁,Bostwick先生負責監督所有年度儲量和資源報告、現場技術服務職能、持續改進、礦山壽命規劃和成本核算以及企業發展的技術盡職調查。博斯特威克先生2023年的獎金是基於公司指標的業績以及他在2023年取得的成就。 |
| 2023 年成就 |
| •監督公司礦場的持續改進舉措 •礦產儲量和資源監督局報告稱,2023年礦產儲量為1,070萬盎司,高於2022年底的1,050萬盎司,其中Island Gold增長了18%,林恩湖增長了13%,PDA增長了33%,足以抵消70萬盎司的礦業枯竭 •監督最新的林恩湖可行性研究 •監督墨西哥正在進行的PDA研究工作
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2023 年薪酬組合 | 美元薪酬 (1) | 2023 ($) | 2022 ($) | 2021 ($) |
| 基本工資 | $314,883 | $312,477 | $315,131 |
年度激勵 | $221,992 | $201,548 | $165,276 |
股票期權 | $100,966 | $91,091 | $174,718 |
績效共享單位 | $201,932 | $182,182 | $177,792 |
限制性股份單位 | $100,966 | $91,091 | — |
直接補償總額 | $940,739 | $878,388 | $832,917 |
同比變化 | 7% | 5% | 9% |
股權所有權
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股份所有權——博斯特威克先生超過了股權所有權要求 |
所需等級 (2) | 股份/股權持有 (3) | 2024 年 4 月 1 日的股價 (4)(美元) | 總價值(美元) | 多個 |
基本工資的 2 倍 | 170,243 | $14.52 | $2,471,928 | 7.9x |
(1) 報告的薪酬從加元轉換為美元,平均年匯率為1.00加元=0.7409美元(2023年),1.00加元=0.7687美元(2022年),1.00加元=0.768美元(2022年),1.00加元=0.7978美元(2021年)。
(2) 自2024年4月1日起,博斯特威克作為NEO的股權要求超過基本工資的2倍。
(3) 截至2023年12月31日的股份/股權持有量。
(4) 2024年4月1日,紐約證券交易所的收盤價。
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2024 年管理信息通告 | 51 | 阿拉莫斯黃金公司 |
管理成本分析
下表顯示了2023財年支付給我們指定執行官的總薪酬佔收入和息税折舊攤銷前利潤的百分比。
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NEO 補償 (百萬美元) | 總薪酬佔財務指標的百分比 |
收入 | 息税折舊攤銷前利潤 (1) |
$9.1 | 0.9% | 1.9% |
(1) 息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標。參見公司截至2023年12月31日止年度的管理層討論與分析的第32頁。
最低股權所有權要求
2016年3月31日,公司通過了董事和高級管理人員的最低股權所有權要求。2021 年 2 月 23 日,董事會批准提高最低股權要求。現行要求如下所述。阿拉莫斯非執行董事必須擁有總價值相當於其年度現金儲備金的五(5)倍的普通股或DSU,董事會獨立主席必須擁有四(4)倍的年度現金儲備金。預計董事將在成為董事三週年之日之前達到這一門檻。
首席執行官必須擁有普通股、PSU或RSU(既得或未歸屬),其總價值等於其年基本工資的三(3)倍。其餘近地天體必須擁有阿拉莫斯普通股、PSU或RSU(既得或未歸屬),其總價值等於其年基本工資的兩(2)倍。其他每位執行官都必須擁有普通股、PSU或RSU(既得或未歸屬),其總價值等於其年基本工資。預計高管將在他們成為執行官之日起的五年內逐步達到這些所有權水平。
公司根據收購成本和當前公允市場價值之間的較大值對高管和董事持有的股票進行估值。
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2024 年管理信息通告 | 52 | 阿拉莫斯黃金公司 |
最低股權所有權要求
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姓名 | 所需所有權為基本工資的倍數/ 家僕 (1) | 所需所有權作為價值 ($) (2) | 表現不佳的 PSU (3) (4) (美元) |
未償還的限制性股票單位 (3) (美元) | 未償還的DSU (3) (美元) | 個人持股 (3) (美元) | 總持股量 (美元) (包括既得單位和未歸屬單位) | 將所有權作為基本工資的倍數/ 預付款(包括既得和未歸屬單位) | 總持股量 (美元) (僅包括既得單位) | 將所有權作為基本工資的倍數/ 預付款(僅包括既得單位) |
約翰·麥克盧斯基 | 3.0x | $2,254,302 | $4,864,156 | $1,583,203 | — | $14,157,799 | $20,889,329 | 27.6x | $14,441,970 | 19.1x |
格雷戈裏· | 2.0x | $736,700 | $1,009,111 | $262,333 | — | $520,687 | $1,792,131 | 4.8x | $520,687 | 1.4x |
Luc Guimond | 2.0x | $773,535 | $777,894 | $766,540 | — | $324,028 | $1,925,947 | 5.0x | $381,513 | 1.0x |
詹姆斯·波特 (5) | 2.0x | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
尼爾斯·F·恩格爾斯塔德 | 2.0x | $685,131 | $979,040 | $250,136 | — | $325,437 | $1,554,613 | 4.5x | $325,437 | 0.9x |
克里斯托弗·博斯特威克 | 2.0x | $626,195 | $1,011,870 | $324,028 | — | $1,075,351 | $2,471,928 | 7.9x | $1,136,030 | 3.6x |
保羅墨菲 | 4.0x | $757,328 | — | — | $3,694,309 | $435,600 | $4,129,909 | 21.7x | $4,129,909 | 21.7x |
肯尼思·斯托 (6) | 5.0x | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
大衞弗萊克 | 5.0x | $284,182 | — | — | $2,348,712 | — | $2,348,712 | 41.1x | $2,348,712 | 41.1x |
大衞·高爾 | 5.0x | $284,182 | — | — | $2,247,493 | $239,580 | $2,487,073 | 43.5x | $2,487,073 | 43.5x |
克萊爾·肯尼迪 | 5.0x | $284,182 | — | — | $2,173,310 | $137,940 | $2,311,250 | 40.4x | $2,311,250 | 40.4x |
伊萊恩·埃林漢姆 | 5.0x | $284,182 | — | — | $1,356,807 | $363,000 | $1,719,807 | 30.1x | $1,719,807 | 30.1x |
J. 羅伯特 S. 普里查德 | 5.0x | $284,182 | — | — | $1,776,740 | $937,992 | $2,714,732 | 47.5x | $2,714,732 | 47.5x |
莫妮克·默西耶 | 5.0x | $284,182 | — | — | $1,055,865 | $37,796 | $1,093,661 | 19.1x | $1,093,661 | 19.1x |
肖恩·烏斯馬爾 (7) | 5.0x | $284,182 | — | — | $87,701 | — | $87,701 | 1.5x | $87,701 | 1.5x |
(1) 基於截至 2021 年 2 月 23 日的 2021 年董事會建議。
(2) 所需所有權基於2023年基本工資/預付金以美元計算,按2024年4月1日的收盤股價和外匯匯率折算,即1.00加元=0.7367美元。
(3) 價值基於截至2023年12月31日已發行的既得或非既得單位的數量乘以截至2024年4月1日紐約證券交易所普通股的收盤價14.52美元。
(4) 對PSU應用了100%的假定性能係數。
(5) 波特先生辭去了首席財務官的職務,自2023年4月28日起生效。
(6) 斯托先生沒有在2023年5月25日的股東周年大會上競選連任,他的所有存款股份都是在2023年6月行使和支付的。
(7) 烏斯瑪先生自2023年5月25日起成為公司董事,因此預計將在他出任董事之日起三週年之日(2026年5月25日)之前達到公司的最低股權要求。
管理薪酬相關風險
董事會和人力資源委員會在有關公司薪酬政策和做法的風險監督方面發揮積極作用。他們會考慮與高管績效有關的所有因素,並在各自審議中定期評估公司薪酬政策和做法的風險影響,包括其執行官在確定薪酬時可能採取的任何不當或過度冒險行為。公司使用以下做法來阻止董事和執行官不當或過度冒險:
•HRC避免使用鼓勵過度冒險的薪酬政策,例如允許在與績效相關的風險可能發生之前進行支付的薪酬政策,以及不將監管合規和風險管理作為績效指標一部分的政策。****認為,薪酬結果必須與風險結果對稱。高級管理人員的可變薪酬在遞延和可變時被認為更符合風險
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2024 年管理信息通告 | 53 | 阿拉莫斯黃金公司 |
近地天體薪酬的加權方式是,短期現金補償由長期股權補償中提供的總薪酬的很大一部分來平衡。對長期激勵措施的加權旨在確保將高管賺取的價值的很大一部分推遲到可以評估和確定重大行動的長期影響之後。
•除了首席執行官在2023年僅基於實現公司目標的激勵性薪酬獎勵外,激勵性薪酬獎勵基於公司和個人目標的實現情況,不會過度加權為任何單一指標,公司認為這可能會產生扭曲。薪酬待遇包括固定薪酬和基於績效的薪酬的適當組合,以及短期和長期的績效條件。
公司的每位董事和執行官都必須遵守公司的最低股權要求(見 “最低股權要求”)。
•HRC有權根據個人和公司業績自由評估向公司執行官支付的年度激勵獎勵。
•向高管提供的長期激勵措施受歸屬條款的約束,因此受贈方的利益在更長的時間內與股東的利益保持一致,包括他們的決策對公司股價表現的影響。
•董事會通過了一項有關根據公司激勵計劃發放的獎勵的高管薪酬回扣政策。根據這項適用於所有高管的政策,董事會可自行決定,在適用法律允許的最大範圍內,並在其確定這樣做符合公司最大利益的範圍內,要求償還高管在某些情況下獲得的全部或部分激勵性薪酬。具體而言,在以下情況下,董事會可以要求高管或前任執行官償還全額或部分薪酬:
◦高管或前任執行官獲得的激勵性薪酬金額是根據某些財務業績的實現情況計算的,或視其實現情況而定,這些業績隨後成為公司全部或部分財務報表重報的標的或受其影響;
◦執行官犯有嚴重過失、故意不當行為或欺詐行為,導致或部分導致需要重報;以及
◦如果適當報告財務業績,收到的激勵性補償金本來會更低。
•公司的內幕交易政策禁止董事、高級職員、員工或公司或其任何子公司聘用的任何其他人或個人:(a)參與與公司證券有關的套期保值交易;(b)在保證金賬户中持有公司的證券;或,(c)將公司的證券作為抵押品進行質押。
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2024 年管理信息通告 | 54 | 阿拉莫斯黃金公司 |
薪酬摘要
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度向近地天體支付的薪酬。除非另有説明,否則所有數字均以美元計算。2023年以加元賺取的薪酬已按2023年1.00加元=0.7409美元的平均匯率折算成美元。
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姓名 | 年 | 工資 美元$ | 基於股份的獎勵 (1) (美元) | 基於期權的獎勵 (2)(美元) | 年度非股權激勵 (美元) | 養老金 (9) (美元) | 所有其他 薪酬(美元) | 總薪酬(美元) |
約翰·麥克盧斯基 (3) 總裁兼首席執行官 執行官員 | 2023 | $755,718 | $1,558,668 | $519,556 | $1,133,577 | $226,715 | $66,265 | $4,260,500 |
2022 | $711,048 | $1,279,886 | $426,629 | $977,690 | $202,649 | $64,986 | $3,662,888 |
2021 | $718,020 | $829,694 | $815,352 | $762,896 | $177,710 | $65,998 | $3,369,670 |
格雷戈裏·費舍爾 (4) 首席財務官 | 2023 | $339,579 | $301,620 | $100,540 | $301,955 | $76,984 | $22,037 | $1,142,715 |
2022 | $274,580 | $272,120 | $90,707 | $177,447 | $54,243 | $17,450 | $886,547 |
2021 | $275,321 | $177,792 | $174,718 | $147,297 | $50,714 | $14,248 | $840,090 |
Luc Guimond (5) 首席運營官 | 2023 | $379,711 | $461,905 | $153,969 | $375,914 | $90,675 | $23,797 | $1,485,971 |
2022 | $292,106 | $258,860 | $86,287 | $227,996 | $62,412 | $19,467 | $947,128 |
2021 | $255,296 | $186,286 | 不適用 | $159,560 | $11,652 | 不適用 | $612,794 |
詹姆斯·波特 (6) 前首席財務官 | 2023 | $148,180 | $— | $— | $— | $17,782 | $7,409 | $173,371 |
2022 | $440,388 | $518,873 | $172,958 | $500,942 | $112,960 | $27,646 | $1,773,766 |
2021 | $443,736 | $355,583 | $349,436 | $393,816 | $100,506 | $26,669 | $1,669,747 |
尼爾斯·恩格爾斯塔德 (7) 高級副總裁、總法律顧問 | 2023 | $335,257 | $287,562 | $95,854 | $216,660 | $66,230 | $22,809 | $1,024,372 |
2022 | $305,866 | $259,436 | $86,479 | $180,843 | $58,405 | $21,566 | $912,594 |
2021 | $308,190 | $177,792 | $174,718 | $148,317 | $54,781 | $18,909 | $882,707 |
克里斯托弗·博斯特威克 (8) 技術服務高級副總裁 | 2023 | $314,883 | $302,898 | $100,966 | $221,992 | $64,425 | $20,556 | $1,025,720 |
2022 | $312,477 | $273,273 | $91,091 | $201,548 | $61,683 | $20,486 | $960,557 |
2021 | $315,131 | $177,792 | $174,718 | $165,276 | $57,611 | $20,239 | $910,767 |
(1) 在 2021 年、2022 年和 2023 年,近地天體獲得了 PSU。這些金額的計算方法是將授予的PSU數量乘以14.05加元(2023年)、9.65加元(2022年)和9.34加元(2021年),即LTIP中規定的授予日普通股的 “市場價格”。
(2) 2023年期權獎勵的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的,採用了以下關鍵輸入:
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| 最低限度 | 最大值 |
無風險利率 | 3.55% | 4.66% |
預期股息收益率 | 0.78% | 0.96% |
預期的股價波動 | 37% | 53% |
基於補助條款的預期期權壽命(月) | 30 | 60 |
期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,尤其是對股票預期波動率的假設。這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響,因此,管理層認為,現有模型可能無法為公司股票期權補助的公允價值提供單一可靠的衡量標準。公司之所以使用期權定價模型,是因為沒有市場可以自由交易員工股票期權。提醒讀者不要假設該模型得出的價值是員工在股票期權自由交易時可能獲得的價值,也不要假設這些金額與員工申報的納税收入相同。
(3) 根據其表現和相對於市場的薪水,麥克盧斯基先生的加薪自2024年1月1日起生效,從1,02萬加元增至1,075,000加元。2024年的 “所有其他薪酬” 包括俱樂部會費補貼、高管補充醫療健康保險以及僱主在ESPP下購買股票的相應價值。他的養老金是他年度SERP抵免額度的名義價值,相當於其基本工資和年度獎金加上投資收益的12%。
(4) 費舍爾根據其作為首席財務官的表現和相對於市場的薪水,從2024年1月1日起獲得從50萬加元增至52萬加元的加薪。2024年的 “所有其他薪酬” 包括高管補充醫療健康保險、停車費以及僱主在ESPP下購買股票的相應價值。他的養老金是他年度SERP抵免額度的名義價值,相當於其基本工資和年度獎金加上投資收益的12%。
(5) 根據其表現和相對於市場的薪水,吉蒙德先生的加薪自2024年1月1日起生效,從52.5萬加元增至65萬加元。2024 年的 “所有其他薪酬” 包括行政人員補充醫療健康保險,以及
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2024 年管理信息通告 | 55 | 阿拉莫斯黃金公司 |
僱主的價值與他在ESPP下購買的股票相匹配。他的養老金是他年度SERP抵免額度的名義價值,相當於其基本工資和年度獎金加上投資收益的12%。
(6) 根據波特相對於市場的表現和薪水,波特的加薪自2023年1月1日起生效,從572,900加元加元增至60萬加元。波特先生於2023年辭去了首席財務官的職務,他的最後一天是2023年4月28日。
(7) 恩格爾斯塔德先生的加薪自2024年1月1日起生效,根據其表現和相對於市場的薪水,從465,000加元增至50萬加元。2024年的 “所有其他補償” 包括停車費以及僱主在ESPP下購買的股票的相應價值。他的養老金是他年度SERP抵免額度的名義價值,相當於其基本工資和年度獎金加上投資收益的12%。
(8) 根據其表現和相對於市場的薪水,博斯特威克的加薪自2024年1月1日起生效,從42.5萬加元增至44.5萬加元。2024年的 “所有其他薪酬” 包括高管補充醫療健康保險,以及僱主根據ESP購買的股票的價值。他的養老金是他年度SERP抵免額度的名義價值,相當於其基本工資和年度獎金加上投資收益的12%。
(9) 報告的價值是僱主的繳款。投資收益詳細信息在SERP摘要表中報告。
首席執行官薪酬
下表概述了首席執行官總薪酬的關鍵指標。首席執行官的總薪酬與2023年第二高的NEO之間的差異為2.87倍,高於2022年的2.07倍。這種差異反映了首席執行官和最近獲得晉升和新任職位的第二高NEO所肩負的重大責任和長期任期。
首席執行官披露的薪酬與可實現的薪酬
作為我們評估薪酬計劃的有效性及其與績效薪酬原則的一致性的一部分,HRC審查 “回顧” 分析,以確保考慮到績效,薪酬結果是合理的。具體而言,HRC將首席執行官披露的薪酬與 “可實現” 薪酬之間的關係與我們的股東總回報率進行了比較。披露的薪酬反映了按授予日價值發放的薪酬的預期價值,而可實現的薪酬則通過考慮當前股價(截至2023年12月31日衡量)來衡量所得薪酬的實際價值。
披露的薪酬反映了2019年至2023年之間每年發放的薪酬的發放日期價值,等於薪酬彙總表中報告的金額,但以加元表示以加元來抵消任何匯率影響。這包括工資 + 已支付的獎金 + 授予日期、股票的公允市場價值和每年的基於期權的獎勵。
可實現薪酬包括已支付的薪酬(工資+每年支付的獎金+行使2019-2023年每年授予的期權的已實現收益+在此期間授予的PSU和RSU的實際派息價值)和未實現薪酬的市場價值(根據阿拉莫斯截至2023年12月31日的股價,未歸屬的PSU和RSU的市場價值+未行使的2019-2023年期權的價內價值)。
如下所示,在過去五年中,首席執行官的可變薪酬每年都超過披露的薪酬,這反映了公司在此期間強勁的股東總回報表現。阿拉莫斯在2019-2023年期間的總回報率為263%,而多倫多證券交易所全球黃金指數的總回報率為52%。
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2024 年管理信息通告 | 56 | 阿拉莫斯黃金公司 |
傑出股票獎勵和基於期權的獎勵
下表列出了截至2023年12月31日NEO持有的未兑現的期權和基於股份的獎勵(PSU和RSU)。價值以美元計算,按2023年年終匯率折算,未行使價值為1.00加元=0.7561美元。
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姓名 | 基於期權的獎勵 |
| 標的未行使期權的證券數量 | 期權行使價(加元) | 期權到期日期 (日/月/年) | 未行使的價內期權的價值 (1)(美元) |
約翰·麥克盧斯基 | 182,300 | | $6.56 | 05/03/2025 | $1,552,017 |
250,000 | | $6.58 | 13/03/2026 | $2,124,603 |
228,659 | | $7.63 | 09/01/2027 | $1,761,708 |
280,000 | | $9.34 | 08/03/2028 | $1,795,252 |
152,055 | | $9.65 | 07/03/2029 | $939,278 |
133,571 | | $14.05 | 06/03/2030 | $380,737 |
格雷戈裏· | 29,144 | $6.58 | 13/03/2026 | $247,678 |
49,543 | $7.63 | 09/01/2027 | $381,705 |
60,000 | $9.34 | 08/03/2028 | $384,697 |
32,329 | $9.65 | 07/03/2029 | $199,704 |
25,848 | $14.05 | 06/03/2030 | $73,678 |
Luc Guimond | 20,502 | | $9.65 | 07/03/2029 | $126,646 |
39,583 | | $14.05 | 06/03/2030 | $112,829 |
詹姆斯波特 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
尼爾斯·F·恩格爾斯塔德 | 30,000 | $7.63 | 09/01/2027 | $231,136 |
60,000 | $9.34 | 08/03/2028 | $384,697 |
30,822 | $9.65 | 07/03/2029 | $190,394 |
24,643 | $14.05 | 06/03/2030 | $70,244 |
克里斯托弗·博斯特威克 | 9,543 | $7.63 | 09/01/2027 | $73,524 |
60,000 | $9.34 | 08/03/2028 | $384,697 |
32,466 | $9.65 | 07/03/2029 | $200,550 |
25,957 | $14.05 | 06/03/2030 | $73,989 |
(1) 根據2023年12月31日多倫多證券交易所普通股的收盤價17.82加元計算,包括既得股票期權和未歸屬股票期權。
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2024 年管理信息通告 | 57 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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姓名 | 基於股份的獎勵 |
| 未歸屬的 PSU 和 RSU 的數量 | 既得的 PSU 和 RSU 的數量 | 尚未歸屬的PSU和RSU的市場價值或派息價值(美元)(1) (2) | 既得PSU和未分配的RSU和RSU的市場價值或派息價值(美元) |
約翰·麥克盧斯基 | 424,462 | | 19,571 | | $5,719,074 | $263,694 |
格雷戈裏· | 87,565 | | — | | $1,179,825 | $— |
Luc Guimond | 102,407 | | 3,959 | | $1,379,801 | $53,342 |
詹姆斯·波特 (3) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
尼爾斯·F·恩格爾斯塔德 | 84,654 | | — | | $1,140,603 | $— |
克里斯托弗·博斯特威克 | 87,825 | | 4,179 | | $1,183,328 | $56,307 |
(1) 根據截至2023年12月31日多倫多證券交易所普通股的收盤價17.82加元計算。
(2) PSU 的估值基於績效歸屬 100% 的假設。
(3) 波特先生於 2023 年 4 月 28 日辭職。
年內歸屬或賺取的價值
下表列出了在截至2023年12月31日的年度中,NEO持有的所有激勵計劃獎勵的歸屬或賺取的價值。價值以美元折算,2023年平均匯率為1.00加元=既得金額0.7409美元。基於期權的獎勵的歸屬價值的計算方法是股價與行使價之間的差額乘以基於既得期權的獎勵的數量。基於股份的獎勵的價值等於歸屬日的股價乘以基於股票的既得獎勵的數量。
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姓名 | 既得價值 年度基於期權的獎勵(美元) | 年內基於股票的價值歸屬獎勵 (美元) | 非股權激勵計劃薪酬-賺取的價值 年內(美元) |
約翰 A. 麥克盧斯基 | $844,184 | $2,188,868 | $1,133,577 |
格雷戈裏· | $181,555 | $430,728 | $301,955 |
Luc Guimond | $31,390 | $310,986 | $375,914 |
詹姆斯波特 | $360,031 | $884,415 | $— |
尼爾斯·F·恩格爾斯塔德 | $180,017 | $429,381 | $216,660 |
克里斯·博斯特威克 | $181,695 | $445,248 | $221,992 |
2023 年 NEO 行使的股票期權、限制性股票單位和績效股票單位的已實現收益
下表彙總了NEO在2023年行使的股票期權的已實現收益:
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姓名 | 股票期權實現的收益(美元) | 限制性股票單位實現的收益(美元) | 績效份額單位實現的收益(美元) |
約翰·麥克盧斯基 | $1,950,464 | $— | $1,948,165 |
格雷戈裏· | $324,494 | $47,587 | $394,277 |
Luc Guimond | $47,576 | $370,750 | $— |
詹姆斯波特 | $2,568,767 | $92,661 | $788,539 |
尼爾斯·F·恩格爾斯塔德 | $510,426 | $45,369 | $394,277 |
克里斯·博斯特威克 | $765,630 | $— | $394,277 |
股票期權重新定價
在截至2023年12月31日的公司最近結束的財政年度中,不允許NEO持有股票期權,也不允許向下重新定價。
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2024 年管理信息通告 | 58 | 阿拉莫斯黃金公司 |
有正當理由的解僱和辭職
截至2023年12月31日,該公司與每個近地天體都簽訂了僱傭協議,詳情如下。
對於我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官來説,他們的僱傭協議的條款是無限期的。如果他們無故被解僱(“非因故解僱”),他們有權獲得截至解僱之日所欠的任何補償金和支出,外加相當於24個月基本工資的解僱補助金,相當於24個月的年度激勵費(基於解僱之日前三年的年度激勵費平均值),24個月的福利現值(包括健康、牙科、AD&D,LTD,LTD,LTD,人壽保險、重大疾病和年度健康會員),按比例支付的年度激勵費本年度截至終止之日,基於所有未償還股票期權、SERP、PSU和RSU終止和立即歸屬之日之前三(3)年獲得的年度激勵金額的平均值。他們經修訂和重述的僱傭協議不包括控制權變更條款,而是包括非因故辭職條款和有正當理由辭職(“正當理由辭職”)條款,允許每個人在得知基本工資下降後的60天內辭職,除非所有高管的基本工資下降百分比相同,職責分配在其職位、權力、職責或責任的任何方面存在重大差異,董事會決定將舉報位置更改為 50 個以上與當前地點相距千米,或薪酬和福利或工作條件的任何其他變化,否則可能構成推定解僱。在出於正當理由辭職後,高管將獲得與他們被解僱時應得的同等報酬。
對於所有其他高管,他們的僱傭協議的期限是無限期的。如果他們不是因故被解僱,他們有權獲得截至解僱之日所欠的任何補償金和產生的費用,外加相當於18個月基本工資的解僱補助金,相當於18個月的年度激勵費(基於解僱之日前三(3)年的年度激勵費的平均值),18個月的福利現值(包括健康、牙科、AD&D、LTD、LTD、人壽保險,重大疾病和年度健康會員資格),按當期年度激勵費的比例分配自終止之日起的年度計算,基於終止和立即歸屬所有未償還股票期權、SERP、PSU和RSU之前三年獲得的年度激勵金額的平均值。他們經修訂和重述的僱傭協議不包括控制權變更條款,而是包括如上所述的非因故辭職條款和允許每個人在得知基本工資下降後的60天內辭職,除非所有高管的基本工資的統一下降百分比相同,職責分配在其職位、權限、職責或責任的任何方面存在重大差異,董事會決定更改報告地點到 50 公里以上來自當前所在地或薪酬和福利或工作條件的任何其他變化,否則可能構成推定解僱。在出於正當理由辭職後,高管將獲得與他們被解僱時應得的同等報酬。
John A. McCluskey,總裁兼首席執行官
根據與公司簽訂的經修訂和重述的僱傭協議,約翰·麥克盧斯基先生擔任公司總裁兼首席執行官,該協議於2015年7月3日生效。自2024年1月1日起,他有權獲得1,075,000加元的年基本工資,每半月等額分期支付。此外,他還參與了公司向公司辦公室所有員工提供的醫療、牙科和健身福利計劃。作為一名軍官,他每年還額外獲得2,500加元的醫療福利津貼,這是一項於2010年制定並於2021年增加的行政醫療計劃的一部分。麥克盧斯基先生每年還向一傢俬人醫療保健提供者領取醫療補助,價值為5,938加元。他還獲得30,000加元的年度俱樂部會員和其他費用補貼。他的薪酬每年由董事會審查,董事會每年可以酌情增加薪酬。麥克盧斯基先生也有資格獲得年度現金獎勵。麥克盧斯基先生每年有權享受28個日曆日的帶薪休假。麥克盧斯基先生參加了該公司的ESPP。
首席財務官格雷戈裏·費舍爾
根據與公司簽訂的自2023年5月1日起生效的僱傭協議,格雷戈裏·費舍爾先生擔任公司的首席財務官。他有權獲得52萬加元的年基本工資,自2024年1月1日起生效,每半月等額分期支付。此外,他還參與了公司向加拿大所有員工提供的醫療、牙科和健身福利計劃。作為一名軍官,他每年還領取2,500加元的福利津貼
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2024 年管理信息通告 | 59 | 阿拉莫斯黃金公司 |
這是2010年制定並於2021年增加的行政醫療計劃的一部分。費舍爾先生還向一傢俬人醫療保健提供者提供年度醫療補助,每年價值4,187加元。他的薪酬每年由首席執行官和董事會審查,並可能每年酌情更改。費舍爾先生還有資格獲得年度現金獎勵。費舍爾先生每年有權享受25天的帶薪休假。費舍爾先生參加了該公司的ESPP。
首席運營官 Luc Guimond
根據與公司簽訂的自2022年9月1日起生效的僱傭協議,呂克·吉蒙德先生擔任公司首席運營官。他有權獲得65萬加元的年基本工資,自2024年1月1日起生效,每半月等額分期支付。此外,他還參與了公司向加拿大所有員工提供的醫療、牙科和健身福利計劃。作為一名軍官,他還領取2,500加元的年度福利津貼,這是一項於2010年制定並於2021年增加的行政醫療計劃的一部分。吉蒙德先生每年還向一傢俬人醫療保健提供者領取醫療補助,價值為3,994加元。他的薪酬每年由首席執行官和董事會審查,並可能每年酌情更改。吉蒙德先生還有資格獲得年度現金獎勵。吉蒙德先生每年有權享受25天的帶薪休假。吉蒙德先生參加了該公司的ESPP。
詹姆斯·波特,前首席財務官
根據與公司簽訂的經修訂和重述的僱傭協議,詹姆斯·波特先生擔任公司首席財務官,該協議於2015年7月3日生效。波特先生辭去了首席財務官的職務,生效日期為2023年4月28日。
Nils F. Engelstad,高級副總裁兼總法律顧問
根據與公司簽訂的經修訂和重述的僱傭協議,尼爾斯·恩格爾斯塔德先生擔任公司的高級副總裁兼總法律顧問,該協議於2016年1月4日生效。他有權獲得50萬加元的年基本工資,自2024年1月1日起生效,每半月等額分期支付。此外,他還參與了公司向加拿大所有員工提供的醫療、牙科和健身福利計劃。作為一名軍官,他還領取2,500加元的年度福利津貼,這是一項於2010年制定並於2021年增加的行政醫療計劃的一部分。他的薪酬每年由首席執行官和董事會審查,並可能每年酌情更改。恩格爾斯塔德先生也有資格獲得年度現金獎勵。恩格爾斯塔德先生每年有權享受20天的帶薪休假。恩格爾斯塔德先生參加了該公司的ESPP。
克里斯托弗·博斯特威克,技術服務高級副總裁
根據與公司簽訂的經修訂和重述的僱傭協議,克里斯托弗·博斯特威克先生擔任公司技術服務高級副總裁,該協議於2015年7月3日生效。他有權獲得445,000加元的年基本工資,自2024年1月1日起生效,每半月等額分期支付。此外,他還參與了公司向加拿大所有員工提供的醫療、牙科和健身福利計劃。作為一名軍官,他還領取2,500加元的年度福利津貼,這是一項於2010年制定並於2021年增加的行政醫療計劃的一部分。博斯特威克先生每年還向一傢俬人醫療保健提供者領取醫療補助,價值為3,994加元。他的薪酬每年由首席執行官和董事會審查,並可能每年酌情更改。博斯特威克先生還有資格獲得年度現金獎勵。博斯特威克先生每年有權享受25天的帶薪休假。博斯特威克先生參加了該公司的ESPP。
解僱補助金不是有原因的
如果是非因故解僱或因正當理由辭職,則截至2023年12月31日,將向近地天體支付以下款項,並以美元列報,按2023年年底1.00加元兑0.7561美元的匯率折算,並以年終股價17.82加元計算:
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2024 年管理信息通告 | 60 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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姓名 | 基本費用(美元) | 3 年平均獎金(美元) | 福利(美元) | SERP(美元) | 基於期權的獎勵(美元) | 基於股份的獎勵(美元) | 總計(美元)(1) |
約翰·麥克盧斯基 | $1,542,444 | $1,894,346 | | $140,224 | | $2,437,538 | $8,553,595 | $5,982,741 | $20,550,888 | |
格雷戈裏· | $787,400 | $414,858 | | $61,060 | | $574,471 | $1,287,462 | $1,179,838 | $4,305,089 | |
Luc Guimond | $793,905 | $506,070 | | $72,254 | | $160,707 | $239,475 | $1,082,774 | $2,855,185 | |
詹姆斯·波特 (2) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
尼爾斯·F·恩格爾斯塔德 | $527,380 | $269,774 | | $34,431 | | $541,082 | $876,471 | $1,140,576 | $3,389,714 | |
克里斯托弗·博斯特威克 | $482,014 | $290,714 | | $58,256 | | $536,153 | $732,760 | $1,239,608 | $3,339,504 | |
(1) 價值根據個人僱傭協議的終止條款計算,基於截至2023年12月31日的所有既得和非既得期權獎勵以及所有既得和非既得股權獎勵的價值。
(2) 波特先生於2023年4月28日辭職。
回扣政策
公司的回扣政策於2016年3月31日首次生效,最近進行了更新,以符合2023年12月1日生效的紐約證券交易所新修訂上市標準。該回扣政策將幫助阿拉莫斯維持強調誠信和問責制的文化,並將強化公司的績效薪酬理念。根據回扣政策,公司可以尋求收回某些薪酬(全部或部分基於財務報告措施的實現情況而發放、歸屬或賺取的),這些薪酬是根據美國回扣規則的定義發放給公司或其子公司的現任和前任 “執行官” 以及董事會在重報財務報表時由董事會不時自行決定決定的任何其他個人的該公司的。回扣政策的副本可在www.alamosgold.com上查閲。
董事薪酬報告
2023年,向非僱員董事支付了以下年度董事費,如下表所示。除了獲得構成董事薪酬總額的其他 DSU 外,董事還可以選擇以 DSU 的形式獲得其年度董事費、委員會主席費和委員會成員費的全部或部分收取。
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位置 | 費用 (1) (美元) |
董事會主席 | $190,411.30 |
董事會成員 | $57,160.44 |
審計委員會主席 | $24,449.70 |
技術和可持續發展委員會主席 | $18,744.77 |
人力資源委員會主席 | $18,744.77 |
公司治理和提名委員會主席 | $18,744.77 |
公共事務委員會主席 | $18,744.77 |
成員-審計委員會 | $12,224.85 |
成員-技術和可持續發展委員會 | $12,224.85 |
成員-人力資源委員會 | $8,149.90 |
成員-公司治理和提名委員會 | $8,149.90 |
成員-公共事務委員會 | $8,149.90 |
(1) 價值以美元換算,2023年平均匯率為1.00加元=0.7409美元。
董事會於 2024 年 2 月 20 日審查並批准了董事薪酬,即主席和理事會成員的年度預付金、委員會主席和成員的費用。董事的預聘金和長期激勵補助金的組合已更改,以符合ISS的指導方針。自2023年以來,董事費增加了5%。
不向董事支付會議出席費。麥克盧斯基先生是公司高管,擔任董事不收取任何費用。
在截至2023年12月31日的財政年度中,獨立董事因向公司提供的服務獲得了以下報酬。所得費用和已支付的基於股份的獎勵金額
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2024 年管理信息通告 | 61 | 阿拉莫斯黃金公司 |
加元已按2023年的平均匯率兑換成美元,即1.00加元=0.7409美元。
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姓名 | 賺取的費用 (美元) | 基於股份的獎勵-激勵計劃薪酬 (1) (美元) | 所有其他補償(美元) | 總薪酬(美元) |
保羅墨菲 (2) | $188,891 | | $111,075 | | - | $299,966 | |
伊萊恩·埃林漢姆 | $84,901 | | $111,075 | | - | $195,976 | |
大衞弗萊克 | $88,130 | | $111,075 | | - | $199,205 | |
大衞·高爾 | $85,675 | | $111,075 | | - | $196,750 | |
克萊爾·肯尼迪 | $97,910 | | $111,075 | | - | $208,985 | |
莫妮克·默西耶 | $87,994 | | $111,075 | | - | $199,069 | |
J. Robert S. Prichard (3) | $95,087 | | $111,075 | | - | $206,162 | |
肯尼思·斯托 (4) | $35,765 | | $111,075 | | - | $146,840 | |
肖恩·烏斯馬爾 | $41,809 | | $63,758 | | - | $105,567 | |
(1) 代表 “年度歸屬價值”。2023年,授予董事的唯一基於股份的獎勵形式是DSU,它立即獲得授權,價值為14.05加元,是LTIP中規定的授予日普通股的 “市場價格”。
(2) 墨菲選擇從其年度現金儲備金中提取97,000加元的DSU。
(3) 普里查德先生選擇以DSU的形式收取費用。
(4) 斯托先生沒有在2023年5月25日的股東周年大會上競選連任,他的所有存款股份都是在2023年6月行使和支付的。
傑出的 DSU 獎項
非執行董事可以作為DSU獲得其董事薪酬的部分或全部報酬,這代表董事對阿拉莫斯的投資,類似於股票所有權。每位董事可以選擇以DSU的形式獲得所有董事費。授予DSU的目的是進一步協調董事的利益與股東的利益。此外,在擔任董事期間,無法向DSU支付款項。董事會服務終止後,將向董事全額支付DSU。每份DSU立即歸屬,代表董事有權在終止與阿拉莫斯的所有頭寸後獲得DSU的市值,等於在支付日之前的五個交易日(對於根據公司遞延股份單位計劃授予的DSU)或董事停止持有公司所有頭寸之日之後在多倫多證券交易所的交易量加權平均交易價格(適用於根據LTIP授予的DSU)以及自贖回日(最多三(3)個日期起,由該機構選擇最多三(3)個日期出發後一年的12月31日之前的參與者)。
****與外部顧問和管理層協商,就增撥DSU向董事會提出建議,以供其最終批准。董事補助金是通過對公司同行羣體的全權審查來確定的,從而確保我們的做法具有競爭力和最新性。獎勵的支付符合公司的總體薪酬戰略,將董事的薪酬目標定為公司同行羣體的中位數。
所有新任董事在授予時將獲得初始的DSU補助金,金額約為100,000加元。下表列出了截至2023年12月31日非執行董事持有的未償還存款股份。價值以美元折算,未行使價值的年終匯率為1.00加元=0.7561美元:
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2024 年管理信息通告 | 62 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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姓名 | 未償還和既得的 DSU | 未支付的既得抵押擔保單位的市場價值 (1) (美元) |
保羅墨菲 (2) | 254,429 | | $3,428,101 |
伊萊恩·埃林漢姆 | 93,444 | | $1,259,037 |
大衞弗萊克 | 161,757 | | $2,179,466 |
大衞·高爾 | 154,786 | | $2,085,540 |
克萊爾·肯尼迪 | 149,677 | | $2,016,703 |
莫妮克·默西耶 | 72,718 | | $979,781 |
J. Robert S. Prichard (3) | 122,365 | | $1,648,710 |
肯尼思·斯托 (4) | — | | $0 |
肖恩·烏斯馬爾 | 6,040 | | $81,381 |
(1) 根據截至2023年12月31日多倫多證券交易所普通股的收盤價17.82加元計算。
(2) 墨菲選擇從存款股中提取97,000加元的現金儲備。上表中報告的DSU是每年發放的DSU和用於代替現金儲備金的DSU。
(3) 普里查德選擇以其2023年預付金的價值計入DSU。上表中報告的DSU是每年發放的DSU和用於代替現金儲備金的DSU。
(4) 斯托先生沒有在2023年5月25日的股東周年大會上競選連任,他的最後一次存款股份是在2023年6月行使和支付的。
公司治理慣例聲明
董事會的作用
董事會的主要責任是為公司提供治理和管理服務。董事會的每位成員都必須以符合其信託義務的方式行使業務判斷。特別是,董事必須誠實和真誠地行事,以維護公司的最大利益,並行使合理謹慎的人在類似情況下所能表現出的謹慎、勤奮和技能。
董事會通過將公司的日常管理委託給高級管理人員來履行其監督公司業務和事務管理的責任。董事會監督公司的公司治理、財務報告和控制體系,以確保公司向股東報告充分、公平的財務信息,並遵守道德和合法的公司行為。其目標是確保阿拉莫斯繼續作為一家成功的企業運營,並優化財務回報以隨着時間的推移增加公司的價值,同時有效管理組織面臨的風險。董事會通過了一項正式授權,規定了董事會的作用和責任,其副本作為附表 “A” 附於本通告。
在非獨立董事缺席的情況下,獨立董事在董事會的每次會議上開會。會議由公司的獨立主席主持。在鏡頭會議上解決的任何需要代表管理層採取行動或與管理層溝通的問題均由獨立董事傳達給管理層。
董事會還通過了董事會主席和首席執行官的書面職位描述,以界定他們各自的角色和職責。董事會主席的職責包括提供全面領導以提高董事會的效率;協助董事會、董事會委員會和個別董事有效理解和履行各自的職責和責任;監督董事會和董事委員會職能的各個方面,以確保遵守公司的公司治理慣例;擔任首席執行官和其他高級管理人員的顧問;促進董事會及其個人做出合乎道德和負責任的決策成員。在每種情況下,董事會主席還必須協調和主持董事會和股東的所有會議,以確保遵守適用法律和公司的公司治理慣例。
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2024 年管理信息通告 | 63 | 阿拉莫斯黃金公司 |
首席執行官將領導公司有效而有凝聚力的管理團隊,通過體現高道德標準和公平的一貫價值觀為公司定下基調,領導公司定義願景,成為公司的主要發言人並確保公司實現其戰略目標。首席執行官與董事會合作並對董事會負責,同時適當考慮董事會關於知情和獨立性的要求。
預計每位董事必須能夠投入足夠的時間來有效履行職責。為了促進這一點,董事會通過了一項政策,在考慮董事是獨立董事還是管理層成員的情況下,限制認為適合董事的董事會數量。具體而言,就首席執行官而言,他在上市公司董事會中的席位不得超過兩個以上(包括公司的董事會),對於非管理層董事,他或她在上市公司董事會中的席位不得超過四個以上(包括公司的董事會)。對於非管理層董事,董事會可酌情允許進一步擔任董事職務。截至本通告發布之日,公司所有董事均遵守董事會的本政策。
董事獨立性
根據National Instrument 58-101(公司治理慣例披露)(“NI 58-101”)的定義,公司的九名董事中有八名是 “獨立的”,還有一名不是獨立的。約翰·麥克盧斯基之所以不是獨立董事,是因為他擔任公司總裁兼首席執行官。現任董事會主席保羅·墨菲是獨立董事,不參與公司的日常運營。如果選出的主席不是獨立的,董事會將根據董事會的授權,指定其中一位獨立董事為首席董事。
董事會負責確定每位董事是否為獨立董事。2015 年,董事會通過了《董事獨立性政策》,該政策協助董事會確定董事在 NI 58−101 和國家政策 58−201(公司治理指南)和紐約證券交易所公司治理規則的定義範圍內是否獨立。
該政策還要求每位被確定為獨立的董事在合理可行的情況下儘快通知CGNC主席,因為該董事的個人情況發生變化,可能會影響董事會對該董事是否獨立的決定。
董事會認為,董事應儘可能由不存在實際、感知或潛在利益衝突的董事組成。董事會授權包括,當董事的主要職業或商業協會與其最初受邀加入董事會時的職位(根據主要居住國、行業隸屬關係等因素確定)發生重大變化時,董事應向CGNC主席提交一份擬議辭職信。CGNC將審查董事繼續在董事會任職的情況,並根據情況,向董事會建議董事會是否應接受擬議的辭職或要求董事繼續任職。
我們的幾位董事在其他發行人的董事會任職。從第 6 頁開始,這些信息列在 “董事選舉” 部分的每位董事簡介下。截至2024年4月1日,我們的董事會成員均未在其他上市公司的董事會(或董事會委員會)中共同任職。
2023 年董事的出勤記錄
下表彙總了2023年每位董事出席的董事會和委員會會議的次數。董事的出席記錄也包含在上述董事簡介中。從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日,每位董事都出席了 100% 的董事會會議和委員會會議(在此期間他們是成員)。肯尼思·斯托在2023年5月25日的年度股東大會上沒有競選連任。
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2024 年管理信息通告 | 64 | 阿拉莫斯黃金公司 |
在董事會和委員會會議的每次會議上,都會舉行沒有管理層在場的攝像機會議。
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董事會/委員會 | 會議次數 |
董事會 | 7 次會議 |
審計委員會 | 5 次會議 |
人力資源委員會 | 7 次會議 |
公司治理和提名委員會 | 7 次會議 |
技術和可持續發展委員會 | 5 次會議 |
公共事務委員會 | 4 次會議 |
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董事 | 板 | 審計委員會 | 人力資源委員會 | 公司治理和提名委員會 | 技術和可持續發展委員會 | 公共事務委員會 | 總出席人數 |
伊萊恩·埃林漢姆 | 7 箇中的 7 個 | 2 箇中的 2 個 (1) | 7 箇中的 7 個 | - | 5 箇中的 5 個 | - | 100% |
大衞弗萊克 | 7 箇中的 7 個 | 5 箇中的 5 個 | - | 7 箇中的 7 個* | - | - | 100% |
大衞·高爾 | 7 箇中的 7 個 | - | 7 箇中的 7 個 | - | 5* 中的 5 | - | 100% |
克萊爾·肯尼迪 | 7 箇中的 7 個 | 5* 中的 5 | - | 7 箇中的 7 個 | - | 4 箇中的 4 個 | 100% |
約翰 A. 麥克盧斯基 | 7 箇中的 7 個 | - | - | - | - | - | 100% |
莫妮克·默西耶 | 7 箇中的 7 個 | - | 7 箇中的 7 個* | 7 箇中的 7 個 | - | 4 箇中的 4 個 | 100% |
保羅墨菲 | 7 箇中的 7 個* | 5 箇中的 5 個 | - | 7 箇中的 7 個 | - | - | 100% |
肯尼思·斯托 | 4 箇中的 4 個 (2) | 2 箇中的 2 個 (3) | - | - | 2 箇中的 2 個 (4) | - | 100% |
J. 羅伯特 S. 普里查德 | 7 箇中的 7 個 | - | 7 箇中的 7 個 | 7 箇中的 7 個 | - | 4* 中的 4 個 | 100% |
肖恩·烏斯馬爾 | 3 箇中的 3 個 (5) | - | - | - | 3 箇中的 3 個 (6) | - | 100% |
*董事會/委員會主席(如適用)。
(1) 埃林漢姆女士自2023年5月25日起成為審計委員會成員,因此僅在該日期之後參加會議。
(2) 斯托先生沒有在2023年5月25日的年度股東大會上競選連任,因此只出席了在該日期之前舉行的董事會會議。
(3) 斯托先生沒有在2023年5月25日的年度股東大會上競選連任,因此只出席了在該日期之前舉行的審計委員會會議。
(4) 斯托先生沒有在2023年5月25日的年度股東大會上競選連任,因此只出席了在該日期之前舉行的技術和可持續發展委員會會議。
(5) 烏斯馬爾先生自2023年5月25日起成為董事會成員,因此僅在該日期之後參加會議。
(6) 烏斯馬爾先生自2023年5月25日起成為技術和可持續發展委員會成員,因此僅在該日期之後參加會議。
道德商業行為和利益衝突
阿拉莫斯商業行為與道德準則(“準則”)要求我們的董事採取高標準的職業和道德行為。阿拉莫斯在誠實和正直方面的聲譽是其業務成功不可或缺的一部分。不允許任何董事或員工通過違反法律或法規或通過不道德的交易來取得成果。阿拉莫斯還努力確保其商業慣例與其運營所在地的經濟和社會優先事項相一致。
儘管習俗因國家而異,道德標準也可能因不同的商業環境而異,但阿拉莫斯的商業活動應始終以誠實、正直和問責的態度進行。該守則已提交併可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和公司的網站www.alamosgold.com上查閲。為了監督合規情況,董事會要求每位高管和董事每年對其協議和遵守守則的情況進行認證。如果公司董事或高級管理人員獲得本守則的任何實質性豁免,則董事會必須在隨後的公司財務季度或年度報告中披露這一點。尚未授予任何豁免。除非獲得董事會或審計委員會的特別批准,否則禁止可能引起利益衝突的活動。每位董事必須向董事會或審計委員會披露所有實際或潛在的利益衝突,並避免對該董事存在利益衝突的所有事項進行表決。此外,如果出現利益衝突,董事必須免於討論或決定任何因利益衝突而導致董事無法投票的事項。
除了通過該守則外,董事會還通過了公司的內幕交易政策以及反賄賂、反腐敗和反競爭政策,其目的除其他外,是鼓勵和促進企業文化
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2024 年管理信息通告 | 65 | 阿拉莫斯黃金公司 |
合乎道德的商業行為。公司定期為員工舉辦信息和培訓課程,以確保瞭解和遵守適用的法律、守則和其他內部政策。
董事會評估
整個董事會每年評估董事會、其委員會和個別董事的有效性。為便於進行此項評估,董事會對其業績進行詳細的年度自我評估調查,包括對其任務和每個董事會委員會的績效進行審查,並每半年對個別獨立董事的業績進行一次審查。董事會主席還會對獨立董事會成員進行訪談。詳細調查包括每位董事對董事會及其委員會的自我和同行評審流程。評估個別董事會成員的有效性是留住董事會成員的主要標準。因此,公司沒有董事的正式退休年齡。董事的任期限制在第69頁的 “董事任期和任期限制” 部分中披露。
董事會和執行管理層繼任計劃
CGNC負責監督執行管理層的繼任情況。CGNC的每次會議都討論繼任計劃。2018年,CGNC還開始了為期多年的董事會繼任規劃工作。這項正在進行的工作旨在確定經過精心挑選和篩選的候選人是否有興趣和有無機會擔任理事會未來的空缺職位。
2024年,公司將確認首席執行官的繼任計劃、首席執行官的直接下屬以及整個企業中被確定為關鍵職位的職位。首席執行官繼任由CGNC與HRC合作管理。繼任計劃計劃的監督由CGNC與HRC合作監督。
教育董事
2016 年 11 月 8 日,董事會通過了董事教育政策。董事教育政策除其他外,規定報銷董事課程和自學的費用。我們的許多董事持有公司董事協會頒發的ICD.D稱號,因此必須保持一定的最低專業教育時數。技術和可持續發展委員會成員的董事定期參加實地考察。
•2023年9月,董事會(麥克盧斯基先生、弗萊克先生和默西爾女士除外)和某些管理層成員對加拿大安大略省的Island Gold場地進行了實地考察。
•2023 年 9 月,董事會接受了一家領先會計師事務所的網絡安全教育會議。
•2023年10月,作為年度戰略務虛會的一部分,董事會和高級管理層與加拿大一家著名投資銀行一起參加了一次經濟最新情況和礦業專項併購教育會議。
•2023 年 10 月,董事會和高級管理層參加了氣候變化和 ESG 教育會議,作為其年度戰略務虛會的一部分。
出於指導的目的,所有新董事都將收到公司的治理政策,包括董事會政策、有關公司的公開信息記錄、董事會及其委員會最近會議紀要以及其他相關信息。董事會負責確保新被提名人充分了解他們作為董事所需的時間。還鼓勵董事有機會參觀公司的業務並聽取管理層的詳細通報,併為他們提供機會。作為董事繼續教育的一部分,管理層定期向董事會介紹公司業務的具體方面。公司還鼓勵董事參加與其在董事會或適當時在董事會委員會中的角色相關的會議、研討會或課程,費用由公司承擔,包括保留相關的專業職稱。
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技能和專業領域
CGNC通過提名和招聘流程以及繼續教育計劃,力求確保我們董事的集體技能,包括他們的業務專業知識和經驗,滿足公司的需求。CGNC已經制定了一份技能矩陣,列出了被視為董事會效率不可或缺的技能和經驗,該矩陣將用於評估董事會構成,幫助董事會的持續發展,並協助未來招聘新董事。下表根據每位董事在2024年初完成的自我評估,顯示了具有特定專業知識的董事人數。
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技能 | 描述 |
戰略與領導力 |
有推動戰略方向和領導組織增長的經驗,最好包括管理多個重大項目,熟悉當前的風險管理和公司治理原則。 |
運營 |
在具有運營專業知識的領先礦業或資源公司任職的經驗,包括培養和維護注重安全、環境和卓越運營的文化。 |
探索 |
具有管理和評估勘探項目的經驗,以及勘探最佳實踐、礦牀地質以及資源和儲量評估方法方面的相關專業知識。 |
金屬和採礦 |
對採礦業、市場、國際監管環境和利益相關者管理的瞭解。 |
財務 | 金融、投資和/或兼併和收購領域的經驗。 |
政府事務、公共政策、原住民關係 |
透徹瞭解政府事務和相關的公共政策考慮因素,包括礦山開發和運營的司法風險,透徹瞭解與土著人民關係方面的政策和最佳做法。 |
人力資源 |
在監督重大、持續的繼任計劃以及人才發展和留用計劃方面的經驗,包括高管薪酬、多元化、公平和包容性。 |
會計 |
擁有專業會計師、上市公司審計主席、首席財務官或首席執行官在公司財務會計和報告方面的經驗;熟悉基本財務報告;瞭解業務的關鍵財務水平。 |
國際商務 | 在一個或多個國際司法管轄區開展業務的大型組織工作的經驗。 |
環境、社會和治理(“ESG”)和法律 | 瞭解上市實體董事和運營面臨的ESG標準、公司治理最佳實踐以及法律問題。 |
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董事個人技能和專業知識矩陣
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戰略與領導力 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 9 |
運營 | ✓ | | ✓ | | ✓ | | ✓ | | ✓ | 5 |
探索 | ✓ | | ✓ | | ✓ | | | | | 3 |
金屬和採礦 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 9 |
財務 | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 8 |
政府事務、公共政策、原住民關係 | | | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | | 5 |
人力資源 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 9 |
會計 | | ✓ | | ✓ | | | ✓ | ✓ | ✓ | 5 |
國際商務 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 9 |
環境、社會和治理(“ESG”)和法律 | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 8 |
董事會和管理層的多元化
董事會的獨立成員目前由37.5%(8人中的3人)組成,高級管理團隊由25%(16人中有4人)女性組成。多元化,特別是性別多樣性,促進了不同觀點、想法和經驗的包容,並確保阿拉莫斯有機會從所有可用人才中受益。促進多元化具有商業意義,有助於保持競爭優勢,改善公司治理,並確保公司更好地反映其組成部分。公司的多元化還涉及對平等和尊重所有人的承諾,同時也承認我們組織內部多元化的價值是關鍵的價值驅動力。
2016 年,董事會通過了一項書面多元化政策,要求董事會和相關董事會委員會提出包括女性候選人在內的多元化候選人羣體,並在確定候選人提名董事會選舉或任命為管理層時應:
•在適當考慮多元化的好處、董事會的需求、公司當前和未來的計劃和目標以及預期的監管發展的情況下,對照客觀標準考慮基於業務專長、職能經驗、知識、個人技能和品格的高素質候選人;
•考慮促進多樣性的標準,包括性別、種族、年齡、國籍、殘疾、性取向或任何其他潛在差異領域的標準;
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•在推薦董事會候選人或任命為管理層時,以及總體而言,在董事會和管理層的繼任規劃方面,考慮女性在董事會和高級職位中的代表性水平以及其他多元化指標;以及
•在需要時,聘請合格的獨立外部顧問,以協助董事會尋找符合上述標準的候選人。
認識到需要在多元化政策方面取得深思熟慮的有效進展,除其他外,將根據多年來董事會和高級管理職位多元化的相對增加來衡量成功與否。
2024年,在總共九(9)名董事中,有三(3)名女性候選人將競選連任董事會成員。董事會為董事會設定了性別多元化目標,即不少於33%的獨立董事為女性。該公司目前實現了這一目標。
2024年初,公司對董事會和高級管理層(副總裁及以上)進行了保密的多元化調查,內容涉及以下類別的自我認同:女性、土著人民、種族化人士、殘疾人和LGBTQ2SI+人羣。多元化調查是自願的,答覆以匿名方式提交,100% 的董事會和高級管理層成員參加。沒有向調查參與者提供上述類別的定義,而是要求他們根據自己的身份認定進行自我識別。
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| 參與者人數 | 女性 | 土著人民 | 種族化人士 | 殘障人士 | LGBTQ2SI+ 人士 |
板 | 9 (100%) | 3 | - | - | 1 | - |
管理 | 15(1) (100%) | 4 | 1 | 2 | - | - |
總計 | 24 | 7 | 1 | 2 | 1 | - |
(1) 同時擔任董事的首席執行官被列入董事會類別。
實施年度多元化調查是CGNC承諾的一部分,即瞭解和確保阿拉莫斯更廣泛的多樣性。
我們相信,董事會正在進行的過程將確定和促進合適的提名或任命候選人的發展,並且隨着時間的推移,將實現更大的多元化。我們認為,上述內容也實現了董事會改善董事會的目標。管理層和CGNC將定期,至少每年向董事會報告公司多元化政策的實施情況。
董事任期和任期限制
2024 年 2 月,董事會實施了獨立董事的任期限制。未來加入董事會的任何獨立董事的任期限制為十二 (12) 年,現有獨立董事的任期為十五 (15) 年。儘管如此,董事會主席仍能夠擔任該職位五 (5) 年,即使這超過了上述任一期限。
此外,如果符合董事會(非董事)的最大利益,董事會有權酌情將任何獨立董事的任期一次延長一(1)年,超過其任期限制。這項規定只能在特殊情況下使用。
如上所述,董事會建議股東投票批准對公司章程的修訂,將董事會的允許規模從目前的三(3)至十(10)名董事擴大到三(3)至十二(12)名董事的範圍。董事會認為,這將使任期限制政策得以有序實施。
作為任期限制實施的一部分,董事會已同意將戴維·高爾和保羅·墨菲的任期分別延長至2025年和2026年,以確保新的任期限制政策的有序實施以及
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合理和必要的領導層移交以及對董事會主席和技術與可持續發展委員會主席的支持。
下圖列出了我們每位競選連任的現任董事(以及董事會候選人)以及他們首次被任命為公司董事會(或公司兩家前身公司)成員的時間。董事會認為,以下數據表明了適當程度的人員流動和續約,同時保持了董事會的連續性和知識水平。
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姓名 | 大約幾年 | 首次預約日期 |
伊萊恩·埃林漢姆 | 6 | 2018 年 5 月 7 日 |
大衞弗萊克 | 10 | 2014年3月10日 (1) |
大衞·高爾 | 15 | 2009年5月19日 (2) |
克萊爾·肯尼迪 | 8 | 2015年11月10日 |
約翰·麥克盧斯基(創始人) | 27 | 1996年7月 (3) |
保羅墨菲 | 14 | 2010年2月18日 (4) |
J. 羅伯特 S. 普里查德 | 5 | 2019年5月2日 |
莫妮克·默西耶 | 5 | 2019年5月2日 |
肖恩·烏斯馬爾 | 1 | 2023年5月25日 |
(1) 弗萊克先生自二零一五年七月二日起擔任董事,在此之前,他自二零一四年三月十日起擔任公司前身的董事。
(2) 高爾先生自二零一五年七月二日起擔任董事,在此之前,他自二零零九年五月十九日起擔任公司前身的董事。
(3) 麥克盧斯基先生自二零一五年七月二日起擔任董事,在此之前,他自一九九六年七月起擔任公司前身的董事。
(4) 墨菲先生自二零一五年七月二日起擔任董事,在此之前,他自二零一零年二月十八日起擔任公司前身的董事。
戰略規劃
管理層每年負責制定和推薦公司的戰略計劃,以供董事會批准。董事會在每一次季度會議上討論戰略規劃和相關問題,包括與各種戰略備選方案相關的風險。管理層和董事會每年舉行單獨的集體場外戰略會議。管理層根據公司的戰略計劃進展定期對其進行審查,並建議年度公司目標、預算和長期財務計劃,並將其提交董事會批准。管理層全年還視需要向董事會介紹戰略問題。
風險管理
董事會根據其任務規定,負責公司的風險管理。阿拉莫斯風險管理計劃由董事會制定,是一種系統化的方法,用於識別、評估、報告和管理公司在公司和運營層面面臨的重大風險。該計劃幫助董事會識別和管理實現公司目標所面臨的威脅。從流程的角度來看,董事會已將監督和監督風險管理計劃的責任下放給風險委員會,後者是一個高級管理委員會。該委員會包括總裁兼首席執行官、首席財務官、首席運營官、高級副總裁、總法律顧問(主席)、財務副總裁、項目高級副總裁、可持續發展和對外事務副總裁以及內部審計和風險管理高級總監兼內部審計和風險管理總監。風險委員會負責確保有效的風險管理流程到位,並負責監測和向董事會報告公司的整體風險狀況。風險委員會每季度向審計委員會和董事會報告。
董事會委員會
董事會目前有五個常設委員會:CGNC、審計委員會、HRC、技術和可持續發展委員會以及公共事務委員會。委員會成員由董事會的獨立成員任命並完全由董事會獨立成員組成。每個委員會的作用和責任是
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在其董事會批准的書面章程中列出,該章程每年由相關委員會和CGNC進行審查。
委員會的授權共同確保了董事會履行其職責和責任,並確保管理層對公司事務的處理進行有效的監督和指導。委員會的主席由董事會從相關委員會的成員中選出(審計委員會除外,該委員會每年指定自己的主席)。每個委員會章程都包含對委員會主席角色和職責的描述,包括主持委員會會議、向董事會報告委員會的活動、領導委員會並協助其審查和監督其章程中規定的職責。
董事會的所有委員會在每次會議後都舉行不公開會議,管理層不在場。每個委員會的任務授權其保留和解僱委員會的法律或其他顧問。每個委員會的章程副本已發佈在阿拉莫斯的網站www.alamosgold.com上。
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公司治理和提名委員會 |
成員: | 大衞·弗萊克(主席)、保羅·墨菲、克萊爾·肯尼迪、莫妮克·默西爾和 J. Robert S. Prichard |
所有成員均獨立: | 是的 |
會議次數: | 7 次會議 |
出席情況: | 100% |
CGNC的任務是協助董事會履行監督職責,為阿拉莫斯制定公司治理準則、原則和政策;確定有資格被提名為董事會成員的人員;董事委員會的結構和組成;評估董事會的績效和效率;董事會繼任和發展;為首席執行官制定董事教育計劃和繼任計劃(見上文 “董事會和執行管理層繼任規劃”)。CGNC的授權要求它應由不少於三(3)名董事組成,所有董事均為獨立董事。2023年底,中廣核集團由五(5)名獨立董事組成。
除其他外,CGNC負責確定適用於公司的治理標準和慣例,監測公司治理的新進展並定期向董事會提出建議;每年定期審查治理和相關政策;協助董事會批准有關公司治理事項的公開披露;並確保制定有關董事教育的計劃和/或政策。
關於董事會、其委員會和首席執行官的任命,CGNC應每年(如果需要,更頻繁地)評估董事會和董事會委員會的規模和組成,董事會和董事會委員會正確履行職責所需的能力和技能,並向董事會報告評估結果。
CGNC還應評估整個董事會和每個董事委員會的有效性,評估董事會或個別董事是否缺乏能力和技能,從而導致董事會無效,並將評估結果報告董事會。
CGNC監督甄選和招聘新候選人以選舉或任命為董事的過程,包括評估已確定個人的能力和技能並向董事會報告評估結果;監督確定和招聘新候選人以選舉或任命為公司董事的過程,包括評估已確定個人的能力和技能並將評估結果報告給董事會。
每年(如果適用,更頻繁地),CGNC還將評估獨立性,具體定義見適用的加拿大和美國法律法規以及相關證券交易所的規則
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公司的董事獨立政策,對公司的個別董事進行審查,並向董事會報告評估結果。如果/在需要時,CGNC將監督確定和招聘新候選人以供任命為首席執行官的過程。
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人力資源委員會 |
成員: | 莫妮克·默西爾(主席)、大衞·高爾、伊萊恩·埃林漢姆和 J. Robert S. Prichard |
所有成員均獨立: | 是的 |
會議次數: | 7 次會議 |
出席情況: | 100% |
HRC的任務是協助董事會監測、審查和批准阿拉莫斯的薪酬政策和做法,特別包括制定與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標,評估首席執行官的業績和確定首席執行官的薪酬;與首席執行官協商,為除首席執行官以外的公司執行官制定公司和個人績效目標;與首席執行官協商,評估績效和確定薪酬適用於首席執行官以外的高級管理人員;公司董事的薪酬以及對關鍵薪酬政策的監督,包括公司的激勵和股權薪酬計劃。
HRC確定發行人董事和高級管理人員薪酬的過程包括設定年度績效目標、評估此類業績、對首席執行官、執行管理層和董事薪酬的年度審查。有關如何確定薪酬的詳細説明,請參閲 “高管薪酬報告”。
人權理事會的章程授權其保留和解僱任何薪酬顧問以協助審查薪酬事宜,包括批准此類顧問的費用和其他留用條款的唯一權力。
2023年的諮詢服務和費用可在第44頁的 “獨立建議” 下找到。
應管理層的要求,HRC必須預先批准薪酬顧問提供的其他服務。
公司在 2023 年參與或購買了以下調查:
•2023 年加拿大礦業薪酬調查;以及
•2023 年加拿大礦業綜合基準調查。
****在其重點領域內對這些風險負有一定的風險管理責任。董事會努力確保HRC成員具備必要的技能和經驗,以決定公司的薪酬政策和做法是否與其風險狀況一致。HRC避免採取鼓勵過度冒險的薪酬政策,例如允許在與績效相關的風險可能發生之前支付薪酬的薪酬政策,以及不將合規和風險管理作為績效指標一部分的政策。****認為,薪酬結果必須與風險結果對稱。推遲時,高級管理人員的可變薪酬被認為更符合風險。HRC還對該組織可能遭受的聲譽損害非常敏感,即高管的薪酬不符合阿拉莫斯高管薪酬、計劃的目標,或者不符合公司及其利益相關者的最大利益。用於降低高管薪酬風險的其他機制包括公司的回扣政策和最低股權政策。
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審計委員會 |
成員: | 克萊爾·肯尼迪(主席)、保羅·墨菲、大衞·弗萊克和伊萊恩·埃林漢姆 |
所有成員均獨立: | 是的 |
會議次數: | 5 次會議 |
出席情況: | 100% |
審計委員會的目的是協助董事會履行其對公司遵守適用的審計、會計和財務報告要求的監督職責。更具體地説,審計委員會監督公司在編制和披露財務相關信息方面的做法,包括通過其對以下方面的監督責任:季度和年度財務報表的完整性以及管理層的討論和分析;會計和財務相關法律要求的遵守情況;合併財務報表的審計;獨立審計師的業績審查和提名獨立審計師的建議;會計以及財務報告慣例和程序,包括披露控制和程序;內部控制體系,包括對財務報告的內部控制;《商業行為和道德守則》的實施和有效性以及可能對阿拉莫斯財務狀況產生重大影響的金融業務風險的管理。此外,如果需要,審計委員會會審查公司與關聯方之間的關聯方協議和安排的公平性,以及公司與公司《商業行為和道德準則》中定義的任何高管、董事或其他 “關聯方” 之間任何交易的財務報告。審計委員會還監督網絡安全事務,並定期接收負責信息技術的副總裁關於各種內部舉措的最新情況。2023 年,審計委員會會見了獨立於管理層的外部網絡安全顧問。
阿拉莫斯審計委員會職責的完整説明載於其章程,其副本可在www.alamosgold.com上查閲。
根據國家儀器52-110的定義,審計委員會的所有成員都具備財務知識。在考慮確定財務知識的標準時,董事會着眼於閲讀和理解公司財務報表的能力。克萊爾·肯尼迪、保羅·墨菲、大衞·弗萊克和伊萊恩·埃林漢姆都是 “審計委員會財務專家”,具有2002年《薩班斯奧克斯利法案》所定義的 “金融專家” 所需的素質。在確定財務專業知識時,董事會考慮對新出現的會計問題的熟悉程度、過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證或任何其他可比經驗或背景,包括擔任或曾經擔任過負責財務監督的實體的首席執行官、首席財務官或曾擔任過其他高級官職位。
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2024 年管理信息通告 | 73 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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技術和可持續發展委員會 |
成員: | 大衞·高爾(主席)、伊萊恩·埃林漢姆和肖恩·烏斯瑪 |
所有成員均獨立: | 是的 |
會議次數: | 5 次會議 |
出席情況: | 100% |
實地訪問量: | 島嶼黃金網站 |
技術和可持續發展委員會(“TSC”)的任務是監督阿拉莫斯在公司所有運營和項目中的技術、環境(包括氣候變化造成的任何影響)、健康和安全以及社會責任的表現,監督當前和未來的相關監管問題,並酌情向董事會提出建議。TSC還根據適用法律監督公司在技術、環境、健康、安全和社會責任問題上的政策和做法的制定和實施,並推薦公司開展業務的各個司法管轄區的最佳做法。為實現這一目標,TSC審查了公司的現有計劃,以確保它們最大限度地減少或防止阿拉莫斯運營對環境的影響,並監測其有效性。它還審查了已實施的措施和投入的關鍵資源,以與受阿拉莫斯業務影響的個人和社區建立積極的關係。TSC努力確保公司運營所在司法管轄區內在其重點領域工作的人員定期有效地相互溝通,從而優化他們各自的經驗和專業知識的價值。
2023年11月13日,公司發佈了年度ESG報告,該報告概述了公司2022年在運營、項目和辦公室方面的ESG業績進展,並對2023年計劃的舉措提供了指導。ESG報告的副本可在www.alamosgold.com上查閲。
2022年ESG報告以可持續發展會計準則委員會(SASB)金屬和採礦業標準、氣候相關財務披露工作組(TCFD)的建議以及可持續發展報告 “核心” 要求的全球報告倡議標準(GRI)為指導。它側重於阿拉莫斯利益相關者最感興趣的經濟、環境、社會和治理主題和指標。
自2013年以來,阿拉莫斯發佈了年度可持續發展報告,以提高其可持續發展舉措和運營礦山結果的透明度。自2019年以來,公司將該出版物命名為ESG報告,以反映其內容的深度以及目前所遵循的標準。
阿拉莫斯承認氣候變化是重要的國際問題,採礦業的碳足跡是其中的原因。與大多數大公司一樣,阿拉莫斯也面臨與氣候相關的風險,包括物理風險(即由野火、洪水和風暴等氣候變化引起)和過渡風險(即政策變化和其他與業務相關的波動所致)。我們組織的最高層會仔細考慮這些風險。阿拉莫斯高級管理層的成員被分配了與氣候相關的職責,董事會各委員會在審查和指導戰略時會考慮與氣候有關的問題。每年,公司的執行官都會制定並推薦戰略計劃以供董事會批准。我們的氣候變化相關戰略已納入該戰略計劃。
為了支持加拿大對《巴黎協定》的承諾,並根據TCFD的建議,阿拉莫斯於2022年6月宣佈了其全公司温室氣體減排目標。阿拉莫斯的目標是到2030年將其絕對温室氣體排放量從2020/2021年的平均基準年(計算出的排放基準為17萬噸二氧化碳當量)減少30%。在對我們礦山在 2018 年至 2021 年間的運營條件和相關排放進行了深入審查後,確定了這一平均基準以反映阿拉莫斯現有運營的標準年度,其中考慮了項目開發和 COVID-19 限制等情況。該目標包括《京都議定書》涵蓋的所有温室氣體的範圍1和範圍2的排放,根據碳披露項目,該目標被視為可信的目標。
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2024 年管理信息通告 | 74 | 阿拉莫斯黃金公司 |
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公共事務委員會 |
成員: | J. Robert S. Prichard(主席)、莫妮克·默西爾和克萊爾·肯尼迪 |
所有成員均獨立: | 是的 |
會議次數: | 4 次會議 |
出席情況: | 100% |
實地訪問量: | 不適用 |
公共事務委員會的目的是:(a)監督公司在阿拉莫斯與土著人民和民族、公共機構、政府、政治團體、經濟團體和其他非股東利益相關者(“利益相關者”)之間建立和促進關係的義務和計劃;(b)評估和評論與利益相關者參與相關的風險和機會;(c)監督阿拉莫斯在利益相關者參與方面的合規計劃程序,包括特別是關於政府關係和遊説活動。
其他信息
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日根據LTIP和歷史股權補償計劃(根據該計劃,不得發行更多證券)獲準發行的證券數量;以及根據LTIP和ESP剩餘可供發行的證券數量,這些證券最後一次由公司股東批准是在2022年5月26日。
股權補償計劃信息
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計劃類別 | 最大證券數量 可在發行時發行 行使傑出職權 期權、認股權證和權利 | 加權平均運動量 未平倉期權的價格, 認股權證和權利 | 證券數量 可供將來使用 在股權下發行 補償計劃 | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 5,837,403 | | 9.32 加元 | 14,010,446 | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — | |
總計 | 5,837,403 | 9.32 加元 | 14,010,446 | |
截至2023年12月31日,2023年發行的股票工具的稀釋水平為0.54%。相比之下,截至2022年12月31日,這一比例為0.55%。
截至2023年12月31日,已發行股票期權總額的年終稀釋水平佔已發行普通股的百分比為0.74%。
截至2023年12月31日,2023年授予的股票期權的授予率佔已發行普通股的百分比為0.16%。
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2024 年管理信息通告 | 75 | 阿拉莫斯黃金公司 |
董事和執行官的債務
在截至2023年12月31日的財政年度中,本公司的任何董事或執行官、擬當選董事的管理層被提名人或任何此類董事、執行官或擬議被提名人的每位關聯人或關聯公司均未欠公司或其任何子公司債務,也從未對該債務目前或曾經是擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解所涉其他實體的債務由公司或其任何子公司提供。
知情人員在重大交易中的利益
除本通告中規定的以及與本公司或其任何子公司正常業務過程中進行的交易有關的交易外,在公司最後一次財務完成期間,本公司的董事或高級職員、擬議的董事或高級管理層候選人、持有本公司股份所附表決權10%以上股份的股東均未有截至 2023 年 12 月 31 日的年度,任何重大利息,在對公司或其任何子公司產生重大影響或可能產生重大影響的任何交易中,直接或間接。
指定執行官的管理合同
公司的管理職能主要由公司的董事或執行官履行,在很大程度上不由與公司簽訂合同的任何其他人履行。
審計委員會
有關公司審計委員會的信息列在公司2024年3月25日的年度信息表(“AIF”)的 “審計委員會” 標題下,該表包含截至2023年12月31日的年度的信息。AIF可以在公司的簡介下從SEDAR+獲得,網址為www.sedarplus.ca。
某些人在有待採取行動的事項中的利益
除本通告其他地方披露的內容以及在本公司或其任何子公司正常業務過程中進行的交易外,沒有本公司的董事或執行官,沒有擬議提名人當選董事,沒有自2023年1月1日(即公司最後一個完成的財政年度開始)以來任何時候擔任公司董事或執行官的人員,也沒有股東受益人持有持有附帶投票權的10%以上的股份除董事選舉外,公司股份或任何上述人員的關聯公司或關聯公司在會議上應採取行動的任何事項中具有任何直接或間接的重大利益。
附加信息
與公司有關的其他信息可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca或公司網站www.alamosgold.com上的公司簡介下查閲。與公司相關的財務信息載於公司的比較財務報表以及管理層對截至2023年12月31日最近完成的財政年度的討論和分析。
股東可以在加拿大安大略省多倫多市海灣街181號布魯克菲爾德廣場3910套房向公司索取公司AIF、財務報表以及管理層討論和分析的副本,或發送電子郵件至 notice@alamosgold.com。
我們歡迎股東和潛在股東隨時提供反饋和提問。請致電 + 1-416-368-9932 x. 5439 或發送電子郵件至 sparsons@alamosgold.com 聯繫斯科特·帕森斯(投資者關係高級副總裁)。
直接聯繫——董事會
我們歡迎股東和潛在股東隨時提供反饋和提問。董事會每年開展股東宣傳活動,邀請公司一些最大的機構
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股東們可以直接與董事會討論這些股東可能提出和希望解決的任何問題。許多股東接受了這一邀請,並在這些會議上討論了廣泛的話題。股東可以通過發送電子郵件至 board@alamosgold.com 直接聯繫董事會。
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2024 年管理信息通告 | 77 | 阿拉莫斯黃金公司 |
時間表 “A”
董事會授權
Alamos Gold Inc.(“公司”)的董事會(“董事會”)負責管理公司的業務和事務。董事會旨在通過審查、討論和批准公司的戰略計劃、年度預算和重大決策和交易,以及監督公司高級管理人員管理其日常業務和事務來履行這一職責。董事會的主要職責是監督公司業績,確保管理的質量、誠信、深度和連續性,使公司能夠成功執行其戰略計劃並完成其公司目標。本授權規定了董事會的組成、職責和權限。
本授權和公司章程以及董事會可能不時通過的與本授權和章程不相牴觸的其他程序應指導董事會的會議和程序。
1。構成
1.1公司董事(“董事”)應具備必要的綜合能力和技能,以使董事會和董事會委員會能夠正確履行其職責。
1.2公司治理和提名委員會將每年(如果適用,更頻繁地)向董事會推薦候選人以供選舉或任命為董事,同時考慮董事會就董事會和董事委員會的適當規模和組成、使董事會和董事委員會能夠正確履行職責所需的能力和技能以及現任董事會的能力和技能得出的結論。
1.3董事會批准候選人的最終選擇。
1.4公司股東每年選舉董事。
1.5董事會已決定,根據適用的加拿大和美國法律法規以及相關證券交易所規則的定義,大部分董事將是 “獨立” 的,所有這些都載於公司的董事獨立政策。
1.6董事會將從其成員中任命一名主席。如果主席不獨立,董事會將指定一名獨立董事為首席董事,以促進董事會獨立於公司管理層的運作。主席和首席董事(如果被任命)應按董事會的意願任職,直至正式任命繼任者或主席或首席董事(如適用)辭職或以其他方式被董事會免職。
1.7公司祕書或被指定履行公司祕書職能的個人將擔任所有會議的祕書,並將保留董事會所有會議和審議的記錄。在公司祕書缺席任何會議的情況下,董事會將任命另一位可以但不必是成員的人擔任該會議的祕書。
2。責任
2.1董事會負責監督本公司及其附屬實體(“集團”)的業務和事務的管理並制定戰略方向。
2.2在履行職責時,董事對公司負有以下信託責任:
(a) 忠誠的責任:他們必須誠實和真誠地行事,以維護公司的最大利益;以及
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(b) 謹慎的責任:他們必須行使謹慎、勤奮和技能,就像一個合理謹慎的人在類似情況下所能做到的那樣。
2.3董事在履行職責時,有權依靠公司高級管理人員以及本公司獨立審計師和其他專業顧問的誠實和正直,但須遵守董事的謹慎責任。
2.4在履行職責時,董事還有權在法律和公司證明文件允許的最大範圍內獲得公司購買的董事和高級職員責任保險以及公司提供的賠償。
2.5 董事會特別確認其在以下方面的責任:
(a) 聘請首席執行官(“首席執行官”),並批准聘用首席財務官(“首席財務官”)和首席運營官(“首席運營官”)以及其認為將誠信行事並在整個集團內營造合乎道德的商業行為文化的其他高級管理人員;
(b) 採用戰略規劃流程,每年(或酌情更頻繁地)批准戰略計劃,該計劃應考慮到公司業務的機會和風險等因素;
(c) 監督公司業務主要風險的確定,並監督管理這些風險的適當系統的實施;
(d) 監督本公司內部控制和管理信息系統的完整性;
(e) 監督和審查公司治理和提名委員會在公司首席執行官、首席財務官、首席運營官和其他高級管理人員繼任規劃方面的工作;
(f) 確保公司始終按照適用的法律法規和最高的道德標準運營;
(g) 批准和監督公司運營所依據的重要政策和程序的遵守情況;
(h) 為公司制定強有力的公司治理政策及程序;
(i) 確保公司制定披露政策,使公司能夠與股東、其他利益相關者和公眾進行有效溝通,並獲得股東反饋;
(j) 確保根據公認會計準則公平報告公司的財務業績;
(k) 確保及時報告對公司價值產生重大重大影響的任何其他事態發展;以及
(l) 確定公司審計委員會的任何成員是否是美國證券交易委員會規章制度中定義的 “審計委員會財務專家”。
2.6預計每位董事必須能夠投入足夠的時間來有效履行職責。為了促進這一點,董事會通過了一項政策,限制被認為適合董事的董事會數量,同時考慮他們是獨立董事還是管理層成員。具體而言,就首席執行官而言,他們在上市公司董事會中的席位不得超過兩個以上(包括公司的董事會),對於非管理層董事,他們在上市公司董事會中的席位不得超過四個以上(包括公司的董事會)。對於非管理層董事,董事會可酌情允許進一步擔任董事職務。
2.7董事應出席董事會會議、其所屬董事委員會會議,並在可行的情況下出席公司股東年會。董事們還應花費所需的時間,並視需要經常開會,以履行職責。
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2.8董事應遵守公司的《商業行為和道德準則》以及經正式批准的有關商業行為和道德的任何相關政策或守則。
3.權威
3.1. 董事會受權履行本任務規定的職責。
3.2. 董事會有權在認為適當的情況下聘用、確定和支付獨立法律顧問和其他顧問的薪酬。
3.3. 如果董事會認為合適,董事會有權邀請公司的高級職員和員工以及具有相關經驗和專業知識的外部人士出席或參與其會議和議事程序。
3.4. 董事將可以不受限制地接觸公司的高級職員和員工。董事們將根據自己的判斷來確保任何此類接觸都不會干擾公司的運營,並將在適當的範圍內向公司首席執行官通報他們與公司高管和員工之間的任何直接溝通。
3.5. 董事會和董事可以不受限制地獲得公司祕書以及外部審計師和法律顧問的建議和服務。
3.6. 董事會可將其某些職能委託給董事會委員會,每個委員會都有自己的章程或任務。目前組建了以下委員會,受權履行其各自章程或任務中規定的職責:
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董事會委員會 | 章程或授權 |
審計委員會 | 審計委員會章程 |
人力資源委員會 | 人力資源委員會章程 |
公司治理和提名委員會 | 公司治理和提名委員會章程 |
技術和可持續發展委員會 | 技術和可持續發展委員會章程 |
公共事務委員會 | 公共事務委員會章程 |
4。向管理層授權
4.1. 為協助董事履行職責,董事會期望公司管理層:
(a) 每年(或酌情更頻繁地)審查和更新公司的戰略計劃,並根據不斷變化的形勢定期向董事會報告戰略計劃的實施情況;
(b) 每年(或酌情更頻繁地)編制並向董事會提交業務計劃和預算,並定期向董事會報告公司對照業務計劃和預算的業績;
(c) 定期向董事會報告公司的業務和事務,以及對公司及其股東產生重大影響的任何事項;
(d) 根據公司的披露政策,在與股東和公眾的溝通中代表公司發言;
(e) 遵守在年度戰略規劃和預算編制過程中以及董事會和董事會委員會例行會議期間制定和傳達的任何其他期望;以及
(f) 就法律規定需要董事會批准的所有事項,特別是任何授權政策或其他類似指令中規定的事項,與董事會協商。
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4.2. 董事會希望首席執行官履行首席執行官任務規定(附表 “A”)中規定的任務、職責和責任。
5。會議和議事錄
5.1董事會會議和議事程序應根據公司章程編號1進行。
5.2祕書或其代表應保留董事會所有會議的記錄,包括董事會通過的所有決議。會議記錄應在主席初步批准後分發給董事。
5.3非董事的個人可被邀請參加董事會的全部或部分會議。
5.4獨立董事應定期單獨開會,以促進充分溝通。
6。自我評估
6.1. 董事會應與公司治理和提名委員會一起至少每年評估董事會的有效性,以確保董事會的業績符合最佳實踐。
6.2. 理事會應每年審查本任務規定,並視需要對其進行更新。
7。主席的責任
7.1. 主席應領導理事會以提高理事會的效率,包括:
(a) 確保管理層和董事會都充分了解董事會的責任,並充當董事會與管理層之間的聯絡人,確保董事會與管理層之間的關係以專業和建設性的方式進行;
(b) 確保董事會作為一個具有凝聚力的團隊開展工作,進行公開溝通;
(c) 確保理事會的可用資源(特別是及時和相關的信息)足以支持其工作;
(d) 與公司治理和提名委員會一道,確保制定至少每年評估董事會及其委員會的有效性(包括規模和組成)的程序;以及
(e) 與公司治理和提名委員會合作,確保制定至少每年評估個別董事對董事會效力的貢獻的程序。
7.2. 主席負責管理董事會,包括:
(a) 編制董事會會議議程,確保及時分發會前材料,並且在相關性、有效格式和細節方面是適當的;
(b) 以促進有意義討論的方式主持董事會的所有會議;
(c) 制定程序,確保董事會能夠切實有效地開展工作,包括委員會的結構和組成、會議的時間安排和管理;
(d) 確保會議的頻率、時長和內容適當;
(e) 確保在將職能下放給適當委員會後,履行職能並向董事會報告結果;
(f) 與公司治理和提名委員會合作,在確定潛在候選人後與潛在候選人接觸,探討他們加入董事會的興趣;以及
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(g) 履行理事會主席職位説明(附表 “B”)中規定的任務和職責。
7.3. 主席負責主持公司股東大會,或將該職責委託給董事會或管理層的適當成員。
7.4. 主席負責與公司祕書聯絡,並酌情為其活動提供指導。
7.5. 應董事會的要求,主席應代表公司與股東和其他利益相關者等外部團體,包括社區團體和政府。
7.6. 主席可酌情向董事會的任何獨立委員會委託或分擔上述某些職責。
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2024 年管理信息通告 | 82 | 阿拉莫斯黃金公司 |
附表 “A”
職位描述
首席執行官
1。授權
首席執行官(“首席執行官”)是阿拉莫斯黃金公司(“公司”)的高級管理官。因此,首席執行官將:成為公司有效而有凝聚力的管理團隊的領導者;通過體現高道德標準和公平的一貫價值觀為公司定下基調;領導公司定義其願景;成為公司的主要發言人;承擔主要責任,確保公司實現其短期運營和長期戰略目標。首席執行官與公司董事會(“董事會”)合作並對董事會負責,同時適當考慮董事會關於知情和保持獨立性的要求。
2。職責和責任
首席執行官的主要職責和責任是:
(a) 培育一種提倡道德實踐、鼓勵個人誠信和履行環境、社會和治理責任的企業文化;
(b) 保持積極的工作氛圍,有利於吸引、留住和激勵各級高素質員工;
(c) 制定並向董事會推薦公司的長期戰略和願景,以創造股東價值;
(d) 制定並向董事會推薦支持公司長期戰略的年度業務計劃和預算;
(e) 制定首席執行官負責實現的公司目標,供董事會批准;
(f) 確定公司業務的主要風險,並確保實施適當的系統來管理這些風險;
(g) 確保人員和系統到位,以便妥善管理公司的日常業務事務;
(h) 持續努力實現公司的戰略、財務和運營目標和目的;
(i) 確保為公司內部控制和管理信息系統的完整性和充分性配備適當的人員和系統;
(j) 確保公司在行業內實現並保持令人滿意的競爭地位以及產品和服務的高標準;
(k) 與董事會合作,確保為首席執行官職位制定有效的繼任計劃;
(l) 與董事會合作,確保公司擁有低於首席執行官級別的有效管理團隊,並制定積極的繼任計劃,包括高級管理人員的任命、培訓和監督;
(m) 制定和監督主要機構政策的實施;
(n) 與董事會合作,確保公司有有效的披露政策;
(o) 擔任本公司的首席發言人;
(p) 始終遵守公司的《商業行為和道德準則》;以及
(q) 按照公司的授權政策的規定,確保需要董事會批准的事項獲得董事會批准。
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2024 年管理信息通告 | 83 | 阿拉莫斯黃金公司 |
附表 “B”
職位描述
董事會主席
1。授權
Alamos Gold Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)主席採取一切合理措施,確保董事會履行其監督職責。主席負責董事會的管理和有效績效,併為董事會提供領導和指導。
2。責任
除了適用於公司所有董事的職責外,董事會主席的職責還包括以下內容:
(a) 主持公司股東和董事會的所有會議;
(b) 協助董事會、董事委員會和個別董事有效理解和履行各自的職責和責任;
(c) 在董事會會議期間,鼓勵個別董事參與和討論,促進達成共識,並確保決策的明確性並妥善記錄在案;
(d) 促進董事會及其成員作出符合道德和負責任的決策;
(e) 向公司首席執行官和其他高級管理人員提供建議和諮詢;
(f) 監督董事會和董事委員會職能的各個方面,以確保遵守公司的公司治理慣例;
(g) 監督董事會的年度自我評估;
(h) 確保獨立董事在管理層不在場的情況下定期相互討論公司事務;以及
(i) 應董事會的要求履行其他職責。
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2024 年管理信息通告 | 84 | 阿拉莫斯黃金公司 |
附表 “B”
阿拉莫斯黃金公司
虛擬 AGSM 用户指南
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