fph-20240412
0001574197DEF 14A假的00015741972023-01-012023-12-310001574197FPH: HediganMember2023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure0001574197fph: JochimMember2022-01-012022-12-310001574197FPH: HediganMember2022-01-012022-12-3100015741972022-01-012022-12-310001574197fph: HaddadMember2021-01-012021-12-310001574197fph: JochimMember2021-01-012021-12-3100015741972021-01-012021-12-310001574197fph: HaddadMember2020-01-012020-12-3100015741972020-01-012020-12-310001574197fph: HaddadMemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001574197fph: HaddadMemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001574197ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員fph: HaddadMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001574197ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員fph: HaddadMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001574197fph: HaddadMemberECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-01-012021-12-310001574197fph: HaddadMemberECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2020-01-012020-12-310001574197ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdfph: HaddadMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001574197ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdfph: HaddadMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001574197fph: HaddadMemberECD: PEOmemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2021-01-012021-12-310001574197fph: HaddadMemberECD: PEOmemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2020-01-012020-12-310001574197fph: HaddadMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001574197fph: HaddadMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001574197fph: JochimMemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001574197fph: JochimMemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001574197ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員fph: JochimMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001574197ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員fph: JochimMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001574197fph: JochimMemberECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-01-012022-12-310001574197fph: JochimMemberECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-01-012021-12-310001574197ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdfph: JochimMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001574197ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdfph: JochimMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001574197fph: JochimMemberECD: PEOmemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2022-01-012022-12-310001574197fph: JochimMemberECD: PEOmemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2021-01-012021-12-310001574197fph: JochimMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001574197fph: JochimMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001574197ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmemberFPH: HediganMember2023-01-012023-12-310001574197ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmemberFPH: HediganMember2022-01-012022-12-310001574197ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmemberFPH: HediganMember2023-01-012023-12-310001574197ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmemberFPH: HediganMember2022-01-012022-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: HediganMemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: HediganMemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-01-012022-12-310001574197ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmemberFPH: HediganMember2023-01-012023-12-310001574197ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmemberFPH: HediganMember2022-01-012022-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: HediganMemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: HediganMemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2022-01-012022-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: HediganMember2023-01-012023-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: HediganMember2022-01-012022-12-310001574197ECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001574197ECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001574197ECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001574197ECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001574197ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001574197ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001574197ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001574197ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001574197ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001574197ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001574197ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001574197ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001574197ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001574197ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001574197ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001574197ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001574197ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001574197ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001574197ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001574197ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001574197ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001574197ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001574197ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001574197ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001574197ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001574197ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001574197ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001574197ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000157419712023-01-012023-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 þ

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：
¨初步委託書
¨機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
þ最終委託書
¨權威附加材料
¨根據規則 14a-12 徵集材料

五點控股有限責任公司
（註冊人章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
þ無需付費
¨之前使用初步材料支付的費用
¨
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用





2024 Proxy Statement - Copy.jpg


FivePointLogoColor2021jpeg.jpg
2000 加利福尼亞州爾灣市 FivePoint，四樓 92618
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 22 日舉行
2024 年年度股東大會（”年度會議“) 特拉華州有限責任公司 Five Point Holdings, LLC（”公司“），將於太平洋時間2024年5月22日下午2點舉行。我們將以虛擬方式舉行年會，不舉行實體面對面的會議。您將能夠參加年會並通過訪問進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/，就像在面對面會議上一樣。年會將出於以下目的舉行：
1.再次選舉埃文·卡拉瑟斯、喬納森·福斯特、埃米爾·哈達德和斯圖爾特·米勒為公司董事會成員（”板“）任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到提前辭職或免職。委託書中如此提名和提名的所有個人目前都是公司董事會成員；
2.在不具約束力的諮詢基礎上，批准支付給公司指定執行官的薪酬；
3.批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師；以及
4.處理在年會或其任何延續、休會或延期之前適當處理其他事務。
本通知附帶的委託書更詳細地描述了這些業務項目。董事會建議投票”為了“本委託書中提及的四（4）名董事候選人中的每一個，”為了“批准本委託書中討論的關於我們高管薪酬的諮詢投票，以及”為了“批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。
截至2024年4月4日營業結束時，只有公司A類普通股和B類普通股的登記持有人才有權獲得年度會議的通知、出席和投票。
在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您使用以下方法之一儘快提交代理委託書：(i) 按照先前郵寄給您的代理材料互聯網可用性通知或投票指示表中的指示，通過互聯網以電子方式授予您的代理人；或者 (ii) 如果您收到委託書的紙質副本，請簽署、註明日期並郵寄給您的代理卡或投票説明表向您發送或按照代理卡上的投票説明或投票説明表（如適用）。
獲準參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/，您必須在之前收到的代理卡、投票説明表或《代理材料互聯網可用性通知》上輸入 16 位控制號。要在會議上投票，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/.
根據董事會的命令，
alvaradosig.jpg
邁克爾·阿爾瓦拉多
首席運營官、首席法務官、副總裁兼祕書

關於將於2024年5月22日舉行的2024年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。年會通知、委託聲明、我們的2023年年度報告和代理卡樣本可在以下網址獲取 www.proxyvote.com.









目錄

有關投票和徵集的信息
1
提案 1 — 選舉董事
5
董事會結構和候選人
5
董事會建議
5
董事傳記信息
6
家庭關係和其他信息
8
公司治理
9
公司治理指導方針
9
董事會構成
9
董事獨立性
9
董事會委員會
9
董事會領導結構
12
董事會年度評估
12
風險監督
13
ESG 監督
13
可持續發展實踐
14
公司股票套期保值政策
14
董事會和委員會的參與
15
商業行為與道德守則
15
董事和執行官以及某些受益所有人的安全所有權
16
高管薪酬
18
提案 2 — 關於高管薪酬的諮詢投票
18
薪酬討論與分析
19
執行摘要
19
薪酬目標和理念
19
2023 年高管薪酬
24
其他薪酬計劃功能和政策
30
薪酬委員會報告
31
高管薪酬表
32
薪酬摘要表
32
2023 年基於計劃的補助金表
33
2023 財年年末的傑出股票獎
35
2023 年股票歸屬表
36
終止或控制權變更後的潛在付款
37
首席執行官薪酬比率
39
薪酬與績效
39
董事薪酬
44
提案3 — 批准獨立註冊會計師的甄選
46
審計事項
47
預批准政策與程序
47
審計委員會報告
47
某些關係和關聯人交易
49
其他事項
51
股東提案和提名
51
代理材料的持有情況
51
在哪裏可以找到更多信息
51
以引用方式納入
52
其他業務
52







委託聲明

年度股東大會
將於 2024 年 5 月 22 日舉行

有關投票和徵集的信息
普通的
您的代理是代表董事會徵求的（我們的”板“) 特拉華州有限責任公司 Five Point Holdings, LLC（如本文所述，”公司," "我們," "我們“或”我們的“），用於我們將於太平洋時間2024年5月22日下午2點舉行的2024年年度股東大會，或其任何續會、延期或續會（年度會議“），用於本委託書和隨附的年度股東大會通知以及在年會之前正式提交的任何其他事項中討論的目的。徵集代理人，讓所有登記在冊的股東有機會就年會上正確提出的事項進行投票。 我們將以虛擬方式舉行年會，不舉行實體面對面的會議。股東可以通過登錄在線參與www.virtualShareoldermeeting.com/。雖然您將無法親自參加年會，但您將能夠虛擬地參加年會，並通過訪問上面列出的網站進行投票。
我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們將發送一份代理材料的互聯網可用性通知（”通知“）致我們的登記股東，而代表受益所有人持有股份的經紀人和其他被提名人將自己發送類似的通知。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過郵寄或電子方式索取印刷副本的説明可在通知和通知中提及的網站上找到，包括持續索取紙質副本的選項。我們打算在2024年4月12日左右在互聯網上公佈本委託聲明，並將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的股東。我們打算在提出請求後的三個工作日內將本委託書連同代理卡郵寄給有權在年會上投票但已正確要求提供此類材料紙質副本的股東。
一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 代理材料的做法。這意味着，可能只有一份我們的代理材料或通知（如適用）的副本已發送給同一家公司的多位股東。我們將立即向使用通知中規定的程序提出請求的每位股東發出單獨的通知，並根據要求向提出請求的每位股東發送單獨的委託書和年度報告。
關於將於2024年5月22日舉行的2024年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。
年會通知、本委託聲明、我們的2023年年度報告和代理卡樣本可在以下網址獲取 www.proxyvote.com。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。
誰能投票
如果您是我們的A類普通股或B類普通股（此處統稱為”）的登記股東，則您有權投票普通股“) 截至 2024 年 4 月 4 日營業結束時（”記錄日期“）。截至記錄日營業結束時，我們的A類普通股中有69,358,504股和79,233,544股B類普通股已流通。截至記錄日，普通股持有人有權就年會表決的所有事項持有的每股普通股獲得一票表決。只有當您在線參加年會時，您的股票才能在年會上投票 www.virtualShareoldermeeting.com/或者按照以下説明在年會之前對您的股票進行投票。
參加年會
如上所述，我們將在 2024 年舉行僅限虛擬的年會。要參加虛擬會議，請訪問www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的通知、代理卡或代理材料附帶的投票説明中包含的 16 位控制號碼。您可以從 2024 年 5 月 22 日星期三太平洋時間下午 1:45 開始登錄會議平臺。會議將於太平洋時間2024年5月22日下午2點準時開始。

1

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持虛擬會議平臺。無論您打算參加會議的任何地方，都請確保您擁有強大的蜂窩網絡或 Wi-Fi 連接。還請給自己留出足夠的時間登錄，留出充足的時間辦理登機手續，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。
儘管截至記錄日期，網絡直播僅向我們的股東提供，但會議的重播將在我們的網站上公佈，網址為www.fivepoint.com會議結束後，將在會後大約 30 天內保持可用狀態。如果您在會議當天使用虛擬會議網站遇到任何技術問題，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將從太平洋時間下午 1:45 開始提供，直到會議結束。
股票投票
我們鼓勵股東在年會前投票。大多數股東可以選擇在年會之前通過互聯網代理、電話或使用傳統的代理卡或投票説明表進行投票。請參閲通知或您的代理卡或投票説明表，瞭解有哪些選項可供您使用以及如何使用它們。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，並確認他們的指示已被正確記錄。
在年會上投票。在年會期間，您可以按照以下説明進行在線投票www.virtualShareoldermeeting.com/。訪問虛擬會議網站時，請準備好通知、代理卡或投票説明表。
記錄保持者通過代理人投票。如果您以記錄持有者的身份持有股份，並且正在互聯網上查看此委託聲明，則可以按照先前郵寄給您的通知中提及的網站上的説明通過互聯網提交代理進行投票。您可以按照通知中的説明索取委託聲明和代理卡的紙質副本。如果您以記錄持有者的身份持有股票，並且正在查看本委託書的紙質副本，則可以通過填寫委託書中包含的代理卡並註明日期並簽署該代理卡，立即將其放入提供給您的預先填寫好郵資的已付郵資信封中退回，或者按照代理卡上的説明通過互聯網或電話提交代理人，對股票進行投票。
街道名稱持有人通過代理人投票。如果您以街道名稱持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的通知，其中包括如何對股票進行投票的説明。您的經紀人、銀行或代理人將允許您通過互聯網提供投票指示，也可能允許您通過電話投票。此外，您可以按照經紀人提供的通知中的説明向經紀人索取委託聲明和代理卡的紙質副本。
股東可以通過從美國或加拿大撥打免費電話1-800-690-6903或通過互聯網通過電話提供投票指示www.proxyvote.com在 2024 年 5 月 21 日美國東部時間晚上 11:59 之前的任何時候。電話和互聯網投票權限每週7天，每天24小時開放，直到美國東部時間2024年5月21日晚上 11:59。當您致電或訪問網站時，請準備好您的通知和代理控制號碼。如果您通過互聯網投票，則應意識到您可能會產生訪問互聯網的費用，例如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由您承擔。如果您通過互聯網或電話投票，則無需通過郵寄方式退還書面代理卡。
你的投票非常重要。即使您計劃參加年會，也應提交代理人。如果您正確地提供代理人並及時將其提交給我們進行投票，則其中一位被指定為您的代理人的個人將按照您的指示對您的股票進行投票。
在年會投票結束之前收到的所有有權投票並由正確提交的代理人（包括以電子、電話和書面形式提交的代理人）代表的股票，將根據這些代理人上的指示在年會上進行投票，但未被撤銷或取代。作為記錄保持者，如果您沒有在簽署的委託書上註明投票指示，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，如下所示：
•"為了“埃文·卡魯瑟斯、喬納森·福斯特、埃米爾·哈達德和斯圖爾特·米勒分別當選為董事會成員，任期三年，將在我們的2027年年度股東大會上屆滿；
•“為了” 批准本委託書中討論的關於我們高管薪酬的諮詢投票；以及
•"為了“批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師。
2

該代理人賦予丹尼爾·赫迪根和邁克爾·阿爾瓦拉多全權根據其最佳判斷對年會以及年會延續、延期或休會之前可能出現的所有其他事項進行投票的自由裁量權。如果您以街道名義持有股票，並且沒有指示經紀人如何投票股票，則您的經紀人無權對董事的選舉進行投票。您的經紀人確實可以自由決定是否批准獨立審計師的選擇。
撤銷代理
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時通過採取以下任何行動撤銷您的代理人：
•向我們的祕書交付一份簽署的書面撤銷通知，其日期晚於委託書面日期，説明該代理已被撤銷；
•簽署並交付一份新的紙質委託書，該委託書涉及相同的股份，其日期晚於原始委託書；
•通過電話或互聯網授權其他代理（將使用您最近的電話或互聯網授權）；或
•按照以下説明參加年會並進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/fp
出席年會本身並不會撤銷代理權。與撤銷公司代理人有關的書面撤銷通知和其他通信應發送至我們主要執行辦公室的郵寄地址，並且必須在年會之前收到：
五點控股有限責任公司
2000 FivePoint，四樓
加利福尼亞州歐文 92618
收件人：祕書
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以通過向經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票説明來更改投票。您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以瞭解如何操作。您也可以按照上面提供的説明參加年會和在線投票來更改您的投票 www.virtualShareoldermeeting.com/.
需要法定人數和投票
所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票、反對票和棄權票。選舉檢查員還將確定是否達到法定人數。有權投票的流通股的多數表決權將構成年會的法定人數，無論是親自出席還是由代理人代表。虛擬出席年會即構成親自出席，以確定會議的法定人數。為確定法定人數，出席虛擬年會但未投票的人員持有的股份、由代表對特定提案投棄權票的代理人代表的股份以及經紀商 “不投票” 的經紀人將被視為出席。
經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 為這些股份的受益所有人持有股票的經紀人或其他被提名人在沒有收到受益所有人的指示時，通常有權自行決定對 “常規” 提案進行投票。但是，如果沒有受益所有人的具體指示，經紀人或其他被提名人不得在董事選舉或批准被視為 “非常規” 的事項方面行使投票自由裁量權。這些無表決權的股票被稱為 “經紀人無票”。只有提案3（批准我們獨立註冊會計師事務所的任命）被視為例行公事。提案1（董事選舉）和提案2（薪酬投票權）被視為非常規事項，沒有您的指示，您的經紀人或其他被提名人無法對您的股票進行投票。為了確定投票結果，經紀人不投票不被視為已投票。除董事選舉外，所有提案均可指定棄權票，但在董事選舉中，您的投票可能被 “拒絕”。股東批准每項提案需要以下投票：
•提案 1-選舉董事。董事將通過多數票選出。因此，獲得最多股份的四位被提名人投贊成票當選。保留選票不會影響確定哪些被提名人獲得了多數票，因為保留選票不代表為候選人投的選票。經紀人沒有對董事選舉進行投票的自由裁量權。經紀商的無票不會影響董事選舉的結果，因為經紀商無法對該提案進行投票。
3

•提案 2-諮詢性工資表決。如本委託書所披露的那樣，在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要在年會上投並有權在年會上投票的多數選票持有人投贊成票。棄權票和經紀人無票不計入該提案的贊成或反對票，因此不會對按薪投票的結果產生任何影響。
•提案 3-批准我們的獨立審計師的甄選。批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立審計師，需要在有權投票的股東投贊成票或反對票的多數票中投贊成票才能獲得批准（這意味着 “贊成” 該提案的票數必須大於 “反對” 該提案的票數）。棄權票不會產生任何影響，因為它們不是對該提案投贊成票或反對票。經紀商擁有就我們獨立審計師的批准進行表決的自由裁量權，因此，經紀商的無票通常不會從對該提案的表決中產生，而是應計算在內，以確定法定人數。
徵集代理人
我們的董事會正在向股東徵集年會的代理人。我們將承擔向股東徵集代理人的全部費用。除了通過郵件進行招標外，公司、我們的官員、員工和代理人還可以通過電話、傳真、電子郵件或親自徵集代理人。我們預計不會使用代理律師來協助徵集年會的代理人。招標材料的副本將提供給以其名義持有股東實益所有權的銀行、經紀商、信託機構和託管人，因此他們可以將招標材料轉發給受益所有人並獲得這些受益所有人的投票指示。我們可能會補償代表受益所有人的人員將招標材料轉發給受益所有人的費用。
股東名單
年會前十天的正常工作時間內，任何股東均可在位於加利福尼亞州爾灣92618號4樓2000 FivePoint四樓2000 FivePoint的主要執行辦公室審閲一份有資格在年會上投票的登記股東名單。要在年會期間訪問該列表，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/.
前瞻性陳述
本委託書包含 “前瞻性陳述”（定義見1995年《私人證券訴訟改革法》）。這些陳述基於我們當前的預期，涉及風險和不確定性，這可能會導致結果與聲明中列出的結果存在重大差異。前瞻性陳述可能包括有關我們應採取的行動的陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。應評估前瞻性陳述以及影響我們業務的許多不確定性，尤其是我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中的風險因素以及隨後的10-Q表季度報告和8-K表當前報告中提到的風險因素。
4

提案 1

董事選舉
董事會結構和候選人
根據我們的第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（我們的”運營協議“），董事會應由三（3）至十三（13）名董事組成，董事的確切人數將由董事會專門確定。董事會上次將授權董事人數定為十三 (13) 名。我們目前有九 (9) 名董事和四 (4) 個空缺的董事會席位。董事分為三類：一類，目前包括兩名董事和兩個空缺；二類，目前由三名董事和兩個空缺組成；第三類，目前由四名董事組成。每位董事的任期為三年。在每次年度股東大會上，一個類別的任期到期。第三類董事的任期將在本次年會上到期。
在年會期間，提名和公司治理委員會和董事會均一致投票提名埃文·卡拉瑟斯、喬納森·福斯特、埃米爾·哈達德和斯圖爾特·米勒為三類董事。如果當選，卡拉瑟斯、福斯特、哈達德和米勒先生的任期將各為三年，到2027年年會結束時或直到他們的繼任者正式當選為止。每位被提名人的傳記信息載於下文 “董事傳記信息” 下。
以下是截至2024年4月4日的有關我們每位董事的信息，包括每位董事候選人。
姓名年齡位置
性別 (6)
種族/民族 (6)
班級董事
由於		任期
過期
凱瑟琳·布朗 (1) (3)
78董事女白色II20162026
威廉·布朗寧 (1) (3)
70董事男性白色I20162025
埃文·卡拉瑟斯 (2)
45董事男性白色III20092024
喬納森福斯特 (3) (4)
63董事男性白色III20162024
埃米爾·哈達德65名譽主席男性亞洲的III20092024
加里·亨特75董事男性白色II20162026
斯圖爾·米勒66執行主席男性白色III20162024
邁克爾·羅西 (2) (4) (5)
80董事男性美洲原住民和夏威夷原住民I20162025
邁克爾·温納 (1) (2) (4)
68董事男性白色II20092026
(1) 我們審計委員會的現任成員
(2) 我們薪酬委員會的現任成員
(3) 我們衝突委員會的現任成員
(4) 我們的提名和公司治理委員會的現任成員
(5) 現任首席獨立董事
(6) 基於每位董事的自我認同
董事會建議
我們的董事會一致建議投票”為了“四位被提名的導演候選人中的每一個。除非您給出相反的指示，否則將對您退回的已執行代理人所代表的股票進行投票”為了“四位被提名的導演候選人中的每一個。
5

董事傳記信息
截至2024年4月4日，我們提供了以下有關董事（包括被提名人）的傳記信息。

年會選舉的被提名人，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿
埃文·卡拉瑟斯。自2009年以來，卡魯瑟斯先生一直是我們的董事會成員。卡魯瑟斯先生是全球另類投資公司Castlelake的管理合夥人、首席執行官兼首席投資官，他於2005年共同創立了該公司。Carruthers先生負責公司的整體戰略，包括所有投資和運營活動，並指導公司的使命、文化和投資方針。卡魯瑟斯先生還擔任卡斯爾萊克執行委員會和投資審查委員會主席。卡魯瑟斯先生擁有深厚的資產投資專業知識，其歷史可以追溯到2000年。在他的指導下，Castlelake已在大約70個國家的多個行業進行了資本投資。Carruthers先生在公司以資產和信貸為基礎的投資活動的發展，包括其差異化航空平臺的開發中發揮了重要作用。在共同創立Castlelake之前，Carruthers先生是CVI的投資經理，負責北美的企業和資產投資以及嘉吉全球飛機投資業務的發展。在加入 CVI 之前，卡魯瑟斯先生曾在 Piper Jaffray 擔任過多個職務。Carruthers 先生擁有聖託馬斯大學工商管理學士學位，專攻金融。卡魯瑟斯先生是西班牙最大的房屋建築商之一Aedas Homes, S.A.U. 的董事會成員。卡魯瑟斯先生還在多個專注於野生動物保護的非營利組織中擔任領導職務，包括骨魚和塔彭信託基金董事會、Guides Trust Foundation和Pheasants Forever Forever。他還是明尼蘇達管絃樂團的財務主管。Carruthers先生之所以被選為董事會成員，是因為他敏鋭的商業頭腦以及在企業和其他資產投資方面的良好成功記錄。

喬納森福斯特。福斯特先生自2016年5月起擔任我們的董事會成員。福斯特先生是Current Capital Partners LLC的創始人和董事總經理，該公司是一家併購諮詢、企業管理服務和私募股權投資公司。此前，從 2007 年到 2008 年，福斯特先生曾在 Wachovia Securities 擔任董事總經理兼多元化工業和服務聯席主管。從2005年到2007年，他擔任Revolution LLC的財務和業務發展執行副總裁。從 2002 年到 2004 年，福斯特先生擔任私募股權投資公司賽普拉斯集團的董事總經理，從 2001 年到 2002 年，他在貝爾斯登公司擔任高級董事總經理兼工業產品與服務併購主管。從 1999 年到 2000 年，福斯特先生擔任 Toysrus.com, Inc. 的執行副總裁、首席運營官兼首席財務官。此前，福斯特先生在拉扎德工作了十多年，主要從事併購工作，包括擔任董事總經理。福斯特先生還是李爾公司、梅森耐特國際公司和貝瑞環球的董事。福斯特先生曾是薩賓石油天然氣公司、Smurfit-Stone集裝箱公司和科聚亞公司的董事會成員。福斯特先生擁有埃默裏大學會計學學士學位、倫敦經濟學院會計與金融碩士學位，並曾就讀於哈佛商學院和加州大學伯克利分校法學院的高管教育課程。福斯特先生之所以被選為董事會成員，是因為他在股票投資方面擁有豐富的經驗，並曾擔任上市和私營公司的高級管理人員和董事。

埃米爾·哈達德。哈達德先生自2009年起擔任董事會成員，自2021年10月起擔任名譽主席。哈達德先生在2016年5月至2021年10月期間擔任我們的總裁、首席執行官兼董事會主席。從2009年到2016年5月，哈達德先生擔任該管理公司的總裁兼首席執行官，該公司由他共同創立，負責管理大公園社區和瓦倫西亞（前身為紐霍爾牧場）的開發。以此身份，哈達德先生主要負責投資和管理大公園社區、瓦倫西亞、Candlestick和舊金山造船廠的規劃、開發和運營活動。在2009年共同創立管理公司之前，哈達德先生曾擔任美國最大的房屋建築商之一倫納爾的首席投資官，負責公司的房地產投資、資產管理和多家合資企業。哈達德先生以此身份領導了瓦倫西亞大公園社區、Candlestick和舊金山造船廠的收購、資本化和開發。他是加州大學伯克利分校房地產顧問委員會成員，也是南加州大學普萊斯學院公共政策學院顧問委員會和查普曼大學董事會成員。他是Octane OC的聯席主席和南加州大學拉斯克中心房地產顧問委員會的名譽主席。哈達德先生曾在加州大學爾灣基金會和克萊爾蒙特研究生大學的董事會任職，以及PBS（公共廣播系統）So-Cal和Aedas Homes, S.A.U的董事會成員。哈達德先生擁有貝魯特美國大學的土木工程學位。哈達德先生之所以被選為董事會成員，是因為他在房地產行業的執行管理經驗、對我們業務和運營的全面瞭解以及他成功執行大型開發項目的公認能力。

6

斯圖爾特·米勒。米勒先生自2016年5月起擔任董事會成員，自2021年10月起擔任董事會執行主席。米勒先生自1990年4月起擔任美國最大的房屋建築商之一倫納爾的董事，自2018年4月起擔任倫納爾的執行主席，自2023年9月起擔任倫納爾的聯席首席執行官。在此之前，米勒先生在1997年4月至2018年4月期間擔任倫納爾的首席執行官。米勒先生還曾在1997年4月至2011年4月期間擔任倫納爾總裁。米勒先生還在 Doma Holdings, Inc. 的董事會任職。截至2024年2月，米勒先生及其家族擁有的倫納爾普通股股份，這使他有權投所有倫納爾普通股持有人可能投出的合併選票的大約 38%。米勒先生之所以被選為董事會成員，是因為他對房地產行業有着豐富的知識以及擔任上市公司董事的豐富經驗。

董事繼續任職至2025年年度股東大會
威廉·布朗寧。自2016年5月以來，勃朗寧先生一直是我們的董事會成員。自2012年1月以來，勃朗寧先生一直致力於在董事會任職。從1999年到2012年1月，勃朗寧先生在安永會計師事務所擔任高級客户服務合夥人，安永會計師事務所是保險、税務、交易和諮詢服務的全球領導者。從2008年到2012年，勃朗寧先生擔任安永會計師事務所洛杉磯辦事處的管理合夥人，該辦公室在他離職時是安永會計師事務所美洲第二大律師事務所，也是洛杉磯最大的公共會計師事務所，擁有1,200多名專業人員，年收入超過4億美元。勃朗寧先生豐富的行業經驗包括房地產和房地產投資信託基金、金融服務（商業銀行、資產管理、消費金融、信用卡和抵押貸款公司）、私募股權、能源（上游/下游、煉油和天然氣）、工程和建築以及技術。在加入安永會計師事務所之前，勃朗寧先生於1976年在安達信會計師事務所開始了他的職業生涯，並於1987年獲準加入安永會計師事務所，並於1994年被任命為俄克拉荷馬州辦事處的辦公室管理合夥人。在俄克拉荷馬州和加利福尼亞州洛杉磯的Arthur Andersen & Co.，Browning先生為各行各業的客户提供服務，並領導公司的國內銀行業務和監管合規業務。勃朗寧先生還在阿瑞斯商業地產公司的董事會任職。Ares商業地產公司是一家專業金融公司，主要專注於直接發起、管理和服務多元化的商業地產債務相關投資組合。勃朗寧先生曾任麥卡錫控股公司和歐芹能源公司的董事。勃朗寧先生還是德克薩斯州達拉斯南衞理公會大學的兼職教授。勃朗寧先生擁有俄克拉荷馬大學工商管理學士學位。勃朗寧先生在會計和審計方面的經驗，包括房地產和房地產投資信託基金行業的經驗，為我們的董事會，特別是審計委員會提供了有關此類事務的寶貴知識、見解和經驗。

邁克爾·羅西。羅西先生自2016年5月起擔任我們的董事會成員。從2015年到2020年1月，羅西先生擔任肖倫斯坦地產有限責任公司的董事長兼首席執行官，目前擔任肖倫斯坦顧問委員會成員。在擔任肖倫斯坦董事長之前，羅西先生是肖倫斯坦顧問委員會的創始成員，並在1994年至2015年期間擔任肖倫斯坦的顧問，專注於繼任規劃、業務規劃、薪酬實踐和組織發展。羅西先生是美國銀行公司的退休副董事長，任期為1993年至1997年。在擔任副董事長之前，羅西先生是美國銀行的首席信貸官。在擔任該職位之前，他曾擔任過各種行政職務。從2005年到2007年，羅西先生擔任青空銀行的董事長兼首席執行官，並於2006年11月上市。他還擔任了八個月的GMAC/ResCap董事長。羅西先生是舊金山49人隊的高級顧問，曾任加利福尼亞州州長就業與經濟發展高級顧問。他還是加州勞動力發展委員會、蒙特雷國際研究所、Lifesavers、加州基礎設施和經濟發展銀行、加州旅遊局、加州美國糖尿病協會和克萊爾蒙特研究生大學的前主席。他還曾在加州大學伯克利分校總統競選內閣任職，曾任北加州特奧委員會、雷鳥全球管理學院、加州高速鐵路管理局、全國城市聯盟、北夏威夷社區醫院、Pulte Homes、德爾·韋伯公司和聯合太平洋資源的董事會成員，銀行家對外貿易協會（BAFT）提名委員會成員和前任主席 BAFT 董事會。Rossi 先生擁有加州大學伯克利分校的文學學士學位。羅西先生之所以被選為董事會成員，是因為他在銀行機構、公共機構和其他私營部門公司擁有豐富的商業和公司治理經驗。

7

董事繼續任職至2026年年度股東大會
凱瑟琳·布朗。自2016年5月以來，布朗女士一直是我們的董事會成員。她是馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所的合夥人。在2013年9月加入馬納特之前，她曾在全球投資銀行和證券公司高盛集團工作了12年，擔任過各種領導職務。從 2011 年到 2013 年，布朗女士在芝加哥擔任高盛中西部分部的投資銀行業務主席，並於 2003 年至 2011 年擔任該公司總部位於洛杉磯的西部地區公共部門和基礎設施集團的董事總經理兼負責人。從1995年到2000年，布朗女士在美國銀行擔任高級管理人員，曾擔任過各種職務，包括私人銀行行長。她在1991年至1995年期間擔任加利福尼亞州財政部長。布朗女士曾任森普拉能源、Forestar Group, Inc.、Stifel Financial和可持續發展收購公司的董事。她是斯坦福長壽中心顧問委員會、聖卡塔琳娜學校董事會、安嫩伯格基金會投資委員會以及加州大學洛杉磯分校醫學中心和Meridiam SAS顧問委員會的成員。布朗女士在公共和私人金融領域擁有豐富的經驗，並且對加州政府程序有深入的瞭解。她的法律知識和作為曼納特合夥人的經驗使她深入瞭解法律法規對我們業務的影響。加利福尼亞州的公共和私人財務經驗、法律經驗和公共服務相結合，使她成為我們董事會的重要成員。

加里·亨特。亨特先生自 2016 年 5 月起擔任我們的董事會成員。亨特先生在房地產領域擁有40多年的經驗。他在美國最大的總體規劃和土地開發組織之一歐文公司工作了25年，曾擔任該公司的執行副總裁以及董事會和執行委員會成員10年。亨特先生領導了爾灣公司的主要權利、區域基礎設施、規劃、法律和戰略政府關係以及媒體和社區關係活動。作為2001年的創始合夥人，現任加州策略有限責任公司的副董事長，亨特先生擔任西海岸一些最大的總體規劃社區和房地產開發商的高級顧問，包括Tejon Ranch和Lewis集團公司。亨特先生目前在格倫艾爾公司、Psomas和加州大學爾灣分校基金會的董事會任職，曾任CT Realty董事長，曾任威廉·里昂家居首席獨立董事和泰勒·莫里森家居公司的董事會成員。他是肯納科特置地公司顧問委員會的創始主席，曾任戰略酒店及度假村房地產投資信託基金和美國內陸信託房地產投資信託基金的高級顧問，曾是Grubb & Ellis Corporation的成員和首席獨立董事，並擔任了十六個月的臨時總裁兼首席執行官。亨特先生之所以被選為董事會成員，是因為他在政府、公共政策以及主要土地使用規劃、權利和發展方面擁有豐富的經驗。

邁克爾·温納。温納先生自2009年以來一直是我們的董事會成員。温納先生於1994年5月至2018年2月受僱於第三大道管理有限責任公司（或其前身），在那裏他是投資團隊的高級成員。温納先生自第三大道房地產價值基金於1998年成立以來一直管理該基金，並自2006年成立以來管理第三大道房地產機會基金有限責任公司。温納先生於2018年從第三大道管理有限責任公司退休。自 2001 年以來，Winer 先生一直擔任 Tejon Ranch Company 的董事。Tejon Ranch Company 是一家參與房地產開發和農業綜合企業的紐約證券交易所上市公司。Winer先生目前擔任Tejon Ranch董事會提名和公司治理委員會主席。他還在其執行委員會、審計委員會和房地產委員會任職，此前曾在薪酬委員會任職。在1994年加入第三大道管理的前身之前，温納先生曾擔任坎託·菲茨傑拉德有限責任公司的資產銷售組副總裁，負責評估和承保不良房地產貸款的投資組合。在此之前，他曾擔任康涅狄格州儲蓄銀行儲蓄協會的第一副總裁和金融機構先鋒抵押貸款的資產管理董事，領導不良房地產貸款和資產組合的擬訂、收款和清算。在他職業生涯的早期，温納先生是Winer-Greenwald Development, Inc. 的聯合創始人兼首席財務官。Winer-Greenwald Development, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的房地產開發公司，專門從事商業地產的開發、建造、所有權和管理。温納先生曾在總部位於加利福尼亞的房地產開發公司Pacific Scene, Inc.和Hahn Company擔任高管職務。温納先生的公共會計職業生涯始於德勤會計師事務所（前身為Touche Ross & Co.），在那裏他專門研究房地產開發公司。温納先生在董事會任職，並且是未來公民基金會（dba 蒙特雷縣的第一個球枱）的副主席。Winer 先生於 1978 年獲得聖地亞哥州立大學會計學理學學士學位，是一名加州註冊會計師（非在職）。Winer 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在本行業擁有豐富的投資、融資和發展經驗。
家庭關係和其他信息
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
8

公司治理
公司治理指導方針
我們的董事會通過了公司治理準則，作為董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會成員資格標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席和首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員與管理層和獨立顧問的接觸、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事指導和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的提名和公司治理委員會每年至少審查一次我們的公司治理準則，並在必要時向董事會提出變更建議。此外，我們的董事會已將獨立性標準作為公司治理準則的一部分。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上找到 ir.fivepoint.com/公司治理/治理文件。我們的網站及其中包含或與之相關的信息未納入或被視為已納入本報告。
董事會構成
我們的業務事務在董事會的指導下管理。我們的運營協議規定，我們的董事會應由三（3）至十三（13）名董事組成，董事的確切人數將完全由董事會確定。董事會上次將授權董事人數定為十三 (13) 名。我們目前有九 (9) 名董事和四 (4) 個空缺的董事會席位。董事分為三類：一類，目前包括兩名董事和兩個空缺；二類，目前由三名董事和兩個空缺組成；第三類，目前由四名董事組成。每位董事的任期為三年。在每次年度股東大會上，一個類別的任期到期。第三類董事的任期將在本次年會上到期。一類和二類董事的任期分別於2025年和2026年到期。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。董事的選舉由多數票決定。
作為現任三類董事，埃文·卡拉瑟斯、喬納森·福斯特、埃米爾·哈達德和斯圖爾特·米勒的董事會席位將在年會上到期。在年會期間，提名和公司治理委員會和董事會投票提名卡拉瑟斯、福斯特、哈達德和米勒先生當選為三類董事。
董事獨立性
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市（”紐約證券交易所“）。根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。根據紐約證券交易所的規定，只有在董事會做出肯定裁定董事與我們沒有實質性關係的情況下，董事才是獨立的。我們的董事會已確定，凱瑟琳·布朗、威廉·布朗寧、埃文·卡拉瑟斯、喬納森·福斯特、邁克爾·羅西和邁克爾·温納是 “獨立的”，正如紐約證券交易所規則中對該術語的定義一樣，他們將在董事會任職。我們的獨立董事定期舉行執行會議，董事長和其他高級管理人員不在場。我們的審計、薪酬、衝突、提名和公司治理委員會完全由符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的獨立性要求的董事會成員組成。
董事會委員會
我們的董事會有權任命委員會，並有權將董事會管理我們的業務事務和行政職能的權力和權力下放給這些委員會，但有某些例外情況。我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及衝突委員會。這些委員會均完全由獨立董事組成。下文簡要介紹這些委員會的主要職能和組成。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。此外，我們的董事會可能會不時成立某些其他委員會，以促進我們公司的管理。我們的審計、薪酬和提名及公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 ir.fivepoint.com/公司治理/治理文件。我們的網站及其中包含或與之相關的信息未納入或被視為已納入本報告。
9

審計委員會
審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條設立的（”《交易法》“），以及紐約證券交易所的規則。除其他外，審計委員會的主要職責是：
•確定我們獨立註冊會計師事務所工作的任命、薪酬、保留和監督；
•事先審查和批准我們與我們的獨立註冊會計師事務所之間所有允許的非審計業務和關係；
•評估我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
•獲取並審查我們的獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了其內部質量控制程序、最新審查中提出的任何重大問題以及我們與我們的獨立註冊會計師事務所之間的所有關係；
•審查並與我們的獨立註冊會計師事務所討論他們的審計計劃，包括審計活動的時間和範圍；
•查看我們的合併財務報表；
•審查我們的關鍵會計政策和慣例；
•審查我們的會計和內部控制政策及程序的充分性和有效性；
•監督我們的內部審計職能的表現；
•與我們的管理層一起審查內部控制設計和運作中的所有重大缺陷和重大缺陷；
•與我們的管理層一起審查任何涉及管理層或其他在我們的內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為；
•制定接收、保留和處理有關內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及僱員以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；
•準備美國證券交易委員會規則要求的報告，以包含在我們的年度委託書中；
•監督我們的信息技術風險，包括網絡安全和數據隱私風險，以及我們與之相關的政策、風險評估和風險管理實踐；
•與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計結果和對季度合併財務報表的審查；以及
•監督我們對法律、道德和監管要求的遵守情況。
審計委員會為管理層、獨立註冊會計師事務所和董事會提供了溝通渠道。審計委員會有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請律師和顧問來履行其職責和職責。審計委員會由符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的獨立性要求的個人組成，並根據書面審計委員會章程運作。根據紐約證券交易所的要求，審計委員會的每位成員都具備財務知識。審計委員會還有至少一名成員符合美國證券交易委員會規章制度中 “審計委員會財務專家” 的定義。審計委員會的現任成員是凱瑟琳·布朗、邁克爾·温納和擔任其主席的威廉·布朗寧。董事會已確定威廉·布朗寧符合美國證券交易委員會規則對審計委員會財務專家的要求。
10

提名和公司治理委員會
除其他外，提名和公司治理委員會的主要職責是：
•根據董事會和提名與公司治理委員會批准的標準，協助識別、招聘和評估有資格成為董事會成員的人員；
•向我們的董事會推薦有資格擔任董事和董事會委員會的人員；
•就董事會的組成、程序和委員會向董事會提供建議；
•向董事會推薦某些公司治理事宜和慣例；以及
•對董事會進行年度自我評估。
提名和公司治理委員會由符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的獨立性要求的個人組成，並根據提名和公司治理委員會的書面章程運作。提名和公司治理委員會的現任成員是邁克爾·温納、喬納森·福斯特和擔任該委員會主席的邁克爾·羅西。
提名和公司治理委員會考慮管理層、股東和其他人（如果有的話）建議的董事提名候選人。提名和公司治理委員會將評估股東推薦的任何潛在候選人的適用性，其方式與向提名和公司治理委員會推薦的其他候選人相同。我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，我們的提名和公司治理委員會成員在推薦候選人蔘選時，以及我們的董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，會考慮許多因素，包括每位候選人的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性。儘管公司重視多元化，董事會在評估過程中考慮多元化，但尚未通過有關董事會多元化的具體政策。
考慮股東推薦的董事候選人
我們的提名和公司治理委員會將考慮股東提交的董事提名人建議。希望推薦董事候選人的股東可以向我們的主要執行辦公室提交建議，信中描述被提名人的姓名和資格，致函五點控股有限責任公司注意祕書，2000 FivePoint，4樓，加利福尼亞州爾灣92618。股東提交的建議將以與其他來源的建議相同的方式予以考慮。
我們的運營協議還允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。請參閲 “其他事項——股東提案和提名”。
薪酬委員會
除其他外，薪酬委員會的主要職責是：
•審查高管薪酬計劃及其宗旨和目標，並酌情向董事會提出建議；
•評估我們執行官的表現；
•審查和批准我們執行官的薪酬，包括工資、獎金和股權激勵獎勵；
•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；
•審查我們的整體薪酬理念、薪酬計劃和福利計劃；
•管理我們的股票和股權激勵計劃；
•管理我們的回扣政策；以及
•準備年度薪酬委員會報告以包含在我們的委託書中。
薪酬委員會由符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的獨立性要求的個人組成，並根據書面薪酬委員會章程運作。薪酬委員會的成員是 “非僱員董事”（根據《交易法》第16b-3條的定義）。薪酬委員會的現任成員是邁克爾·羅西、埃文·卡魯瑟斯和擔任薪酬委員會主席的邁克爾·温納。
11

衝突委員會
除其他外，衝突委員會的主要職責是：
•制定和監督管理關聯人交易可能產生的利益衝突的政策和程序；
•定期審查並酌情更新這些政策和程序；
•審查、批准或批准任何關聯人交易和其他可能構成利益衝突的事項，但根據我們的關聯人交易批准和披露政策預先批准的關聯人交易除外，如 “某些關係和關聯方交易——關聯人交易的審查和批准” 中所述；以及
•應要求就涉及利益衝突的行動或事宜向我們的董事會或董事會的任何其他委員會提供建議。
衝突委員會由符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的獨立性要求的個人組成，並根據書面衝突委員會章程運作。衝突委員會現任成員是喬納森·福斯特、威廉·布朗寧和委員會主席凱瑟琳·布朗。
董事會領導結構
我們的運營協議允許由相同或不同的人擔任董事長和首席執行官的職位。我們的董事會在任何給定時間都以其認為符合公司和股東最大利益的方式選擇董事長和首席執行官。斯圖爾特·米勒自2021年10月1日起擔任董事會執行主席。2022年2月9日，丹尼爾·海迪根被任命為我們的首席執行官。目前，我們的董事會已經確定了目前由不同個人擔任的董事會主席和首席執行官的職位結構，以符合公司及其股東的最大利益。
我們的公司治理準則規定由董事會任命首席獨立董事。羅西先生目前是我們的首席獨立董事，他為該職位帶來了豐富的技能和經驗，如上文 “提案1——董事選舉” 中所述。我們首席獨立董事的職責旨在進一步促進董事會的獨立性和對管理層的適當監督，並促進獨立董事之間的自由和公開討論和溝通。
我們首席獨立董事的職責載於公司治理準則，包括：
•主持獨立董事的所有會議；
•主持主席不在的所有董事會會議；
•充當獨立董事與管理層之間的聯絡人；
•應董事會的要求主持股東大會；
•向董事會轉達獨立董事的建議；
•必要時預覽發送給董事會的信息；以及
•批准會議時間表以確保有足夠的時間討論所有議程項目。
首席獨立董事也有權召集獨立董事會議。
董事會定期評估董事長兼首席執行官的角色，以確定我們的領導結構是否繼續為我們和股東提供最佳服務。
董事會年度評估
根據我們的提名和公司治理委員會的章程和我們的公司治理指導方針，提名和公司治理委員會領導對董事會的年度評估，董事會的每個委員會領導年度自我評估。評估旨在評估董事會及其委員會的運作和人員配置是否有效，並確定改善董事會和委員會會議和效率的機會。2023 年，董事會完成了一項評估流程，重點是每位董事的經驗、資格、屬性和技能，以及整個董事會和董事會各委員會的業績效率。
12

風險監督
我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、發展活動、運營、訴訟和戰略方向相關的風險。管理層負責管理我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會則負責單獨和通過其委員會監督風險管理。
正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行。例如，我們的審計委員會負責討論指導公司高級管理層和內部審計部門評估和管理公司風險敞口（包括網絡安全風險）的流程的指導方針和政策，並確定公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。此外，我們的薪酬委員會監督我們的激勵性薪酬安排，以確認激勵性薪酬安排不會鼓勵不必要的冒險行為。
董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。在董事會的每一次例會上，每個委員會的主席向全體董事會報告在任何委員會會議上報告和討論的事項，包括與風險評估或風險管理相關的任何事宜，這使董事會能夠履行其風險監督職責。
ESG 監督
我們的董事會通常監督和支持公司環境、社會和治理的持續實施（”ESG“) 優先事項。如上所述，與ESG相關的特定主題由負責適用主題的董事會委員會監督。例如，審計委員會監督許多監管合規事宜，提名和公司治理委員會監督公司治理問題，薪酬委員會每年審查向我們的員工提供的福利計劃。公司的高級管理團隊負責執行公司的ESG優先事項。
13

可持續發展實踐
我們的部分使命是在整個加利福尼亞州建立可持續社區。我們認為，可持續發展實踐最適合我們的社區、房主、客座房屋建築商，因此也為我們的股東服務。我們已經實施的眾多可持續發展措施中的一些如下所述。
可持續環境實踐
•我們的瓦倫西亞社區旨在實現温室氣體淨零排放（GHG），這意味着我們將通過現場和場外緩解措施，將社區開發和運營預計產生的温室氣體排放量減至淨零，並使用零淨能源，這意味着該項目產生的可再生能源的價值將平衡社區建築物消耗的能源價值。
☑
•在我們的瓦倫西亞社區，我們正在：設計包括太陽能電池板和電動汽車充電器的房屋；使用地熱供暖作為某些社區設施和建築物的可持續供暖替代方案；計劃在瓦倫西亞和南加州提供5,000個電動汽車充電站；並實施場外項目以減少或消除温室氣體排放。
•我們的瓦倫西亞和大公園社區已採取許多措施來保護開放空間和自然資源，包括：專門將約10,500英畝的土地作為開放空間進行保護；實施減少用水量的措施；保護瀕臨滅絕的Spineflower植物；為當地野生動物物種建造野生動物走廊；將歷史悠久的農田改建為濕地；修復耕地為當地野生動物物種創造多樣化的棲息地。
可持續的社會實踐
☑
•我們認為，建設可持續社區需要改善在這些社區生活和工作的人們的生活。這是通過與志同道合的合作伙伴合作和培養多樣性來實現的。我們與合資夥伴計劃開發約6,000套經濟適用房，以緩解加州的住房短缺，其中近1,200套已在舊金山和大公園社區開發。
•通過我們的Great Park合資企業，我們還為兩所K-8公立學校和一所公立高中提供資金和/或提供了土地，這些學校的設計符合教育、環境穩定和能源效率標準。
•在Five Point Gateway，我們的商業合資企業與全國認可的癌症中心希望之城建立了合作伙伴關係，最終向希望之城出售了一座大樓，他們將其開發成綜合癌症研究和治療設施，以及附近用於建造醫院的土地。
•截至2023年12月31日，女性約佔我們員工隊伍的46％，族裔和種族少數羣體約佔我們勞動力的45％。
可持續治理實踐
☑我們實施了治理結構，以確保透明度和道德行為，並對利益相關者的價值做出迴應，包括：商業行為和道德準則；公司治理準則；由多數獨立董事組成的董事會；完全由獨立董事組成的董事會委員會；獨立首席執行官和董事會主席職位分開；強大而有經驗的首席獨立董事；董事會和委員會的年度自我評估；薪酬回扣政策；以及反套期保值和反質押政策。

公司股票套期保值政策
公司認識到，對公司董事和執行官而言，對衝公司股票損失是不恰當或不可接受的交易活動。公司的公司治理準則禁止我們的董事和執行官參與各種套期保值活動。該指導方針禁止任何形式的涉及公司普通股的套期保值或貨幣化交易（例如零成本美元或遠期銷售合同）。
14

董事會和委員會的參與
會議出席情況。在截至2023年12月31日的財年中，共舉行了六次董事會會議、六次審計委員會會議、六次薪酬委員會會議、四次衝突委員會會議和四次提名和公司治理委員會會議。2023 年，每位董事會成員出席的總數佔以下總數的 75% 或以上：(i) 董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行），以及 (ii) 該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。我們董事會的獨立董事定期舉行執行會議，管理層或其他員工不在場。
出席年度股東大會。通常預計董事將出席年度股東大會。我們所有的董事都出席了我們的2023年年度股東大會。
股東與董事會的溝通。股東可以通過寫信給董事會或董事會的特定個人發送書面通信：Five Point Holdings, LLC，2000 FivePoint，4樓，加利福尼亞州爾灣92618，收件人：祕書。股東應在任何信封外面註明通信的對象是 (i) 董事會、(ii) 董事會主席、(iii) 董事會特定委員會、(iv) 首席獨立董事或 (v) 任何其他董事。祕書將審查所有信函，其唯一目的是確定內容是否代表向公司董事傳達的信息。任何不屬於廣告、產品或服務促銷或明顯令人反感的材料性質的內容都將立即轉發給收件人。如果與董事會或任何董事團體或委員會進行通信，祕書將製作足夠的內容副本，發送給作為信封寄往的團體或委員會成員的每位董事。
商業行為與道德守則
我們的董事會制定了商業行為和道德準則，適用於我們的所有高管、董事和員工，包括負責財務報告的官員。除其他事項外，我們的商業行為和道德準則旨在阻止不當行為並促進：
•誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；
•在我們的 SEC 報告和其他公共通信中進行完整、公平、準確、及時和易於理解的披露；
•遵守法律、規章和條例；
•立即向守則中確定的適當人員內部舉報違反該守則的行為；以及
•遵守商業行為和道德守則的問責制。
我們的商業行為和道德準則還規定，我們的非僱員董事沒有義務以非董事身份限制其利益或活動，也沒有義務將可能出現的任何機會通知我們，即使這些機會與我們的業務互補或競爭。
對董事或高級管理人員商業行為和道德準則的任何豁免只能由我們的董事會或我們的董事會委員會作出，並將根據法律或紐約證券交易所規則的要求立即予以披露。我們的商業行為和道德準則副本可在我們的網站上找到 ir.fivepoint.com/公司治理/治理文件。我們的網站及其中包含或與之相關的信息未納入或被視為已納入本報告。
15

董事和執行官的安全所有權以及
某些受益所有人
下表按以下方式列出了有關我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權的信息：
•我們所知的每個人實益擁有我們任何類別已發行普通股的5％以上；
•我們的每位董事；
•我們的每位指定執行官；以及
•所有董事和執行官作為一個整體。
股票數量和實益所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行和流通的69,358,504股A類普通股和79,233,544股B類普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。個人有權在60天內收購的普通股被視為已流通並由該人實益擁有，但就計算任何其他人的實益所有權百分比而言，不被視為已流通。表中顯示為實益擁有的A類普通股的數量（i）包括轉換已發行的B類普通股後可發行的A類普通股，（ii）不包括可能為換取Five Point Operating Company, LP A類單位而發行的股份（”運營公司“），因為我們可以選擇用現金來換取這些單位。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。
除非另有説明，否則所有股份均直接擁有。除下表腳註中另有説明外，下表所列股東的營業地址是我們的主要執行辦公室地址，地址為2000 FivePoint，4樓，加利福尼亞州爾灣92618。
實益擁有的股份  
受益所有人姓名
A類普通股數量  
A類普通股的百分比
B類普通股數量 (1)
B類普通股的百分比  
佔所有普通股的百分比  
5% 的股東：     
倫納爾公司 (2)
791,918 1.1 %57,131,088 72.1 %39.0 %
Castlelake，L.P. (3)
6,224,864 9.0 %18,965,322 23.9 %16.9 %
盧克索資本集團，L.P. (4)
10,532,293 15.2 %— — %7.1 %
私人管理集團有限公司 (5)
4,918,732 7.1 %— — %3.3 %
宏利金融公司 (6)
4,599,884 6.6 %— — %3.1 %
董事和指定執行官：
丹尼爾·海迪根184,249 *— — %*
邁克爾·阿爾瓦拉多 (7)
560,789 *— — %*
格雷格麥克威廉姆斯 (8)
502,256 *— — %*
金·託布勒(9)
28,971 *— — %*
Leo Kij79,234 *— — %*
凱瑟琳·布朗120,835 *— — %*
威廉·布朗寧114,680 *— — %*
埃文·卡拉瑟斯— — %— — %— %
喬納森福斯特120,810 *— — %*
埃米爾·哈達德 (10)
1,254,046 1.8 %3,137,134 4.0 %3.0 %
加里·亨特73,269 *— — %*
斯圖爾特·米勒 (11)
108,491 *— — %*
邁克爾·羅西120,835 *— — %*
邁克爾·温納158,014 *— — %*
所有現任董事和執行官作為一個整體（13 人）3,347,245 4.8 %3,137,134 4.0 %4.4 %
* 代表少於 1% 的受益所有權。

(1) 每位B類普通股持有人還擁有運營公司的許多已發行的A類單位或造船廠社區有限責任公司（“舊金山合資企業”）的A類單位，這些單位的總和等於
16

擁有的B類普通股數量。舊金山風險投資公司的A類單位可以一對一地兑換為運營公司的A類單位。持有期12個月後，運營公司A類單位的持有人可以選擇將其單位一對一地兑換成我們的A類普通股，也可以根據我們當時的A類普通股的現行市場價格兑換等值的現金。當我們收購運營公司的A類單位時，無論是以A類普通股還是以現金收購，該持有人的等值數量的B類普通股將自動轉換為我們的A類普通股，每股B類普通股可轉換為0.0003股A類普通股。
(2) 代表Lennar全資子公司擁有的A類普通股和B類普通股的數量。儘管斯圖爾特·米勒是Lennar的執行董事長兼聯席首席執行官，有權投出Lennar所有股東可以投的大約38％的選票，但倫納爾得出的結論是，他不是Lennar子公司所擁有證券的受益所有人。此信息由指定股東提供或代表其提供。倫納爾的地址是佛羅裏達州邁阿密沃特福德區大道5505號，郵編33126。
(3) 代表以下人員擁有的A類普通股和B類普通股的數量：(1) Castlelake I, L.P.（“Castlelake I”）和TCS Diamond Solutions, LLC（“Diamond Solutions”），它們可能被視為由Castlelake I GP, L.P.（“Castlelake I GP”）以及Castlelake I I的實益擁有以及Diamond Solutions，“Castlelake I 基金實體”），僅作為Castlelake I的普通合夥人和Diamond Solutions的管理成員；（2）TCS II REO USA, LLC（“TCSII REO”）和HPSCP Opportunities, L.P.（“HPSCP”），可能是僅作為TCSII REO和HPSCP的普通合夥人被視為由Castlelake II GP, L.P.（“Castlelake II GP”，以及與TCSII REO和HPSCP一起的 “Castlelake II基金實體”）實益擁有；以及（3）HFET Opportunities, LLC（“HFET”），後者可能被視為由HFET實益擁有 FET REO USA, LLC（“HFET REO”）是HFET的唯一成員，由Castlelake III GP, L.P.（“Castlelake III GP”，與HFET和HFET REO一起是 “Castlelake III基金實體”）僅作為HFET和HFET REO的管理成員組成；(4) Castlelake IV, L.P.”Castlelake IV”）和Castlelake IV GP，L.P.（“Castlelake IV GP”，以及與Castlelake IV一起的 “Castlelake IV基金實體”）；（5）Castlelake V Investment Solutions LLC（“Castlelake V”）和Castlelake V GP，L.P.（“Castlelake V GP”，以及Castlelake V GP”，以及Castlelake V，“Castlelake V基金實體”）；以及（6）COP Investment Partners, LLC。A類和B類普通股也可以被視為由Castlelake實體、Castlelake II基金實體、Castlelake III基金實體、Castlelake III基金實體、Castlelake IV基金實體、Castlelake V基金實體、Castlelake V基金實體的投資經理，以及僅作為Castlelake管理合夥人兼首席執行官的投資經理，A類和B類普通股被視為實益持有埃萊克和COP Investing Partners, LLC的管理成員。我們的董事之一埃文·卡拉瑟斯是Castlelake的管理合夥人。卡魯瑟斯先生宣佈放棄對Castlelake持有的股份的實益所有權。此信息由指定股東提供或代表其提供。所有上述人員的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市南七街90號富國銀行中心4600號，郵編55402。
（4）基於盧克索資本集團有限責任公司、盧克索資本合夥人有限責任公司、盧克索資本合夥人離岸有限公司、盧克索Wavefront, Luxor Wavefront, LLP、Luxor Capital Partners長期離岸有限公司、LCG控股有限責任公司、盧克索管理有限責任公司和克里斯蒂安·利昂於2024年3月28日共同提交的股東表格4。盧克索資本集團有限責任公司的地址是紐約時代廣場7號43樓，10036。
(5) 基於股東於2024年2月2日提交的附表13G/A。代表私人管理集團公司擁有的A類普通股數量。股東地址為加利福尼亞州爾灣市奧爾頓公園大道15635號400套房 92618。
(6) 基於股東於2024年2月13日提交的附表13G/A。代表宏利金融公司（“MFC”）和MFC的間接全資子公司宏利投資管理（美國）有限責任公司（“MIM（美國）”）和宏利投資管理有限公司（“MIML”）擁有的A類普通股的數量。MFC和MIML的地址是加拿大安大略省多倫多市布洛爾街東200號，M4W 1E5，MIM（美國）的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街197號02116。
(7) 包括阿爾瓦拉多先生的家族信託擁有的55,070股A類普通股，其中阿爾瓦拉多先生和他的妻子是共同受託人。
(8) 包括麥克威廉姆斯家族信託擁有的226,232股A類普通股，麥克威廉姆斯先生和他的妻子是其中的共同受託人。
(9) 包括託布勒先生的家族信託擁有的28,971股A類普通股，託布勒先生和他的妻子是其中的共同受託人。
(10) 包括Doni, Inc.擁有的3,137,134股B類普通股。Doni, Inc.由哈達德的家族信託擁有和控制，哈達德先生和他的妻子是其中的共同受託人。
（11）儘管斯圖爾特·米勒是Lennar的執行董事長兼聯席首席執行官，有權投出Lennar所有股東所能投的約38％的選票，但倫納爾得出的結論是，他不是Lennar子公司所擁有證券的受益所有人。米勒先生宣佈放棄對倫納爾所持股份的實益所有權。

17

高管薪酬
提案 2
在不具約束力的諮詢基礎上批准向公司指定執行官支付的薪酬

董事會承認我們的投資者對本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中列出的指定執行官或NEO的薪酬所具有的利益。為了承認這種利益，並根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（”多德-弗蘭克法案”）以及《交易法》第14A條，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中根據美國證券交易委員會規則披露的NEO薪酬的機會。

薪酬委員會定期審查我們的NEO的薪酬計劃，以確保它們使我們的高管薪酬計劃與我們的股東利益和當前的市場慣例保持一致。正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所詳細描述的那樣，我們的薪酬計劃以績效薪酬為基礎，旨在使高管的利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們的薪酬計劃平衡了短期激勵措施（包括現金獎勵）和長期激勵（包括在數年內授予的股權獎勵），旨在獎勵符合長期股東利益的持續業績。

該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，讓我們的股東有機會就我們的NEO整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東投票”為了” 年會上的以下決議：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）在本委託書中披露的向公司NEO支付的薪酬。”

必選投票
批准關於高管薪酬的諮詢投票需要在年會上或通過代理人對提案2投的多數票的贊成票。所投的票不包括棄權票或經紀人不投票，因此，棄權票和經紀人無票不會影響投票結果，儘管為了確定是否存在法定人數，他們將被視為出席。作為諮詢投票，結果對董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，薪酬投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會將在考慮我們的高管薪酬計劃時審查和考慮這些信息。

董事會建議進行投票”為了” 如本委託書所述，批准了對我們的高管薪酬的諮詢投票。


18


薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析描述了支付給下述指定執行官或NEO的薪酬，提供了有關我們高管薪酬計劃的目標和關鍵要素的信息，並討論了董事會薪酬委員會為NEO做出的薪酬決定背後的目標。本節重點介紹適用於我們的NEO的2023年薪酬計劃，這些NEO如下所列，並出現在本代理聲明的薪酬彙總表中：
丹尼爾·海迪根
首席執行官
邁克爾·阿爾瓦拉多
首席運營官、首席法務官、副總裁兼祕書
格雷格麥克威廉姆斯
首席政策官兼副總裁
金·託布勒
首席財務官、財務主管兼副總裁
Leo Kij
財務報告副總裁兼前臨時首席財務官
執行摘要

薪酬目標和理念

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的高管，包括我們的NEO，每位高管對我們的長期成功都至關重要。我們的高管薪酬計劃基於以下目標和理念：

通過調整薪酬和績效，為成功的績效提供適當的獎勵。鑑於我們競爭激烈的行業，吸引和留住可能在其他公司有吸引力機會的有效領導層。使高管薪酬目標與公司股東的利益保持一致。
我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責監督我們的高管薪酬計劃，並確定支付給執行官的薪酬，包括向我們的NEO支付或發放的總薪酬的類型和金額。薪酬委員會根據包括獨立薪酬顧問在內的各種來源的意見就高管薪酬做出決定。我們高管薪酬的很大一部分是基於績效的，我們認為這可以確保我們的NEO的很大一部分薪酬直接符合我們的股東利益和上述核心原則。

19

2023 年高管薪酬決定和行動

我們的高管薪酬計劃旨在留住和激勵我們的執行官，每位執行官對公司的持續成功和增長都至關重要。我們的2023年高管薪酬獎勵反映了我們對薪酬與績效保持一致的承諾。我們的高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、基於績效的年度激勵薪酬和長期股權激勵薪酬。這些要素之所以由薪酬委員會選擇，是因為每個要素對於滿足我們的一項或多項高管薪酬原則都很重要。

薪酬最佳實踐

薪酬委員會和管理層定期審查高管和其他員工的薪酬和福利計劃，使其與上述核心原則保持一致。此外，在評估薪酬的適當性時，我們會對照業內同行評估高管薪酬和公司業績。我們已經實施了多項措施，以使公司高管的利益與股東的利益保持一致，同時也推動業績和長期目標的實現。我們的高管薪酬計劃的一些亮點包括以下最佳實踐和功能：

我們做什麼我們不做什麼
•按績效付費
•限制我們的年度激勵計劃下的最大支付機會
•將年度激勵薪酬與預先設定的公司和個人績效目標的實現聯繫起來
•以基於績效和基於時間的股權補助的形式提供長期薪酬
•平衡短期和長期激勵
•通過長期激勵措施使高管薪酬的要素與股東回報保持一致
•在確定薪酬時使用適當的同行羣體
•對我們的薪酬政策和做法進行年度薪酬風險評估
•使用獨立的薪酬顧問
•維持薪酬回扣政策
•為執行官薪酬提供税收總額
•為我們的執行官提供大量津貼
•為我們的執行官提供協議、自動加薪或有擔保的股權補助
•允許高級管理人員或董事進行套期保值或質押
•提供養老金安排或不合格的遞延薪酬安排


設定高管薪酬的過程

薪酬流程的參與者
我們的高管薪酬計劃由我們的獨立薪酬委員會管理和監督，並由我們的高管和委員會聘請的獨立薪酬顧問提供協助。通常，支付給高管的薪酬金額和構成是通過分析同行羣體的薪酬數據和薪酬做法以及我們自己的業績以及財務和戰略目標等來確定的。

薪酬委員會的作用
薪酬委員會批准我們每位執行官的薪酬。此外，薪酬委員會批准長期股權激勵獎勵的發放和年度現金激勵獎勵的資助。薪酬委員會有權向執行官發放股權獎勵。

薪酬委員會定期審查公司的高管薪酬和福利政策、計劃和做法，並監督有關高管薪酬的適用新規定和不斷演變的最佳實踐。薪酬委員會會議定期由委員會成員出席，通常由我們的首席執行官出席，儘管我們的首席執行官在有關其薪酬的審議或決定時不在場。其他高管和顧問可酌情參加會議。薪酬委員會還舉行執行會議，管理層成員不在場。薪酬委員會主席向董事會報告薪酬委員會關於執行官薪酬等方面的決定。

20

薪酬委員會還審查並與管理層討論委託書的薪酬討論和分析部分，並決定是否建議董事會按照美國證券交易委員會的要求將委託書的薪酬討論和分析部分納入公司的年度委託書或10-K表年度報告中。

年度薪酬決策過程摘要

背景
我們的董事會成立了薪酬委員會，以履行董事會管理薪酬計劃的職責。薪酬委員會對我們的NEO的薪酬擁有決策權，在確定高管薪酬時擁有聘請外部顧問和徵求外部顧問以及我們的管理團隊或其他員工的意見的獨立權力。薪酬委員會可以聘用其認為理想和適當的任何獨立律師、專家或顧問。我們的薪酬委員會致力於隨時瞭解當前的問題和新興趨勢，並確保我們的高管薪酬計劃與最佳實踐保持一致。為此，我們的薪酬委員會聘請了弗格森合夥人諮詢公司的服務（”弗格森“) 協助其評估高管薪酬事宜。薪酬委員會還可以使用公司的定期法律顧問或其他公司顧問的服務。薪酬委員會在聘請或以其他方式選擇任何為委員會提供建議的律師、薪酬顧問、專家或其他顧問之前進行獨立性評估。在進行獨立性評估時，薪酬委員會會考慮根據適用的紐約證券交易所規則不時需要考慮的因素以及該領域的最佳實踐。薪酬委員會至少每年評估薪酬顧問所做的任何工作是否存在利益衝突。在與弗格森進行審查和磋商後，我們的薪酬委員會確定弗格森是獨立的，目前或在截至2023年12月31日的年度內留住弗格森不存在利益衝突。

2023 年，弗格森向我們的薪酬委員會提供服務，此類服務主要與高管或非僱員董事薪酬有關。在執行任務時，弗格森會在適當的時候與我們的管理層互動。弗格森直接向我們的薪酬委員會報告高管和非僱員董事薪酬事宜，薪酬委員會可以隨時更換任何顧問或僱用更多顧問。弗格森向我們的薪酬委員會提供了與公共房地產公司和房屋建築商高管相關的薪酬數據，並就不斷變化的薪酬最佳做法和趨勢向薪酬委員會提供了建議。具體而言，弗格森提供了與分析同行集團公司相關的信息，以確定薪酬水平的競爭力、薪酬計劃設計、激勵池的可用性、具體的股權補助事宜、市場趨勢、風險評估和管理，以及與我們的執行官和非僱員董事相關的技術考量。2023年期間，應薪酬委員會的要求，弗格森的代表出席了薪酬委員會的某些會議。
薪酬決策流程
每年，首席執行官都會與薪酬委員會會面，審查公司當年的業績，並討論與執行官薪酬相關的定性和定量績效目標的實現情況。這些討論包括首席執行官對每位高管對公司整體業績的影響、每位高管在年內取得的成就以及公司當年的整體業績的評估。然後，薪酬委員會主席主持一次執行會議，在此期間，委員會成員評估公司和首席執行官的業績，並確定最近結束的財年的年度激勵支出金額。

年初，首席執行官使用獨立薪酬顧問彙編和提供的信息，包括同行羣體薪酬信息，向薪酬委員會提出執行官（他本人除外）的薪酬建議供審查和討論。然後，薪酬委員會使用所提供的信息，包括基準和獨立薪酬顧問提供的其他信息，評估首席執行官和每位執行官的績效，以確定首席執行官和彼此執行官下一年度的總目標薪酬待遇，包括基本工資、年度激勵目標、長期激勵獎勵目標和股權獎勵。薪酬委員會與董事會討論其關於執行官薪酬的決定。

21

同行羣體和競爭定位
薪酬委員會根據公司獨立薪酬顧問的意見和建議，每年建立公司的同行小組。薪酬委員會使用同行羣體來設定高管薪酬和進行一般比較。薪酬委員會認識到，公司沒有上市的直接業務競爭對手，因此同行羣體由根據各種標準選出的公司組成，包括獨立薪酬顧問推薦的標準，包括規模、行業、資產和總資本。弗格森每年都會評估每家公司在同行羣體中的持續適當性，並在必要的情況下向薪酬委員會建議在前一年的同行羣體中增加和/或刪除內容。2023 年同行羣體由以下房地產公司和房屋建築商組成：

同行
總部
亞歷山大和鮑德温公司夏威夷州檀香山
美國資產信託公司加利福尼亞州聖地亞哥
Beazer Homes USA, Inc.喬治亞州亞特蘭大
世紀社區有限公司科羅拉多州格林伍德村
Forestar 集團有限公司德克薩斯州阿靈頓
霍夫納尼安企業有限公司新澤西州馬塔萬
JBG 史密斯地產馬裏蘭州貝塞斯達
KB 主頁加利福尼亞州洛杉磯
肯尼迪-威爾遜控股有限公司加利福尼亞州比佛利山莊
基爾羅伊房地產公司加利福尼亞州洛杉磯
LGI Homes, Inc.德克薩斯州伍德蘭市
M.DC. Holdings, Inc.科羅拉多州丹佛
M/I Homes, Inc.俄亥俄州哥倫布
Meritage Homes 公司亞利桑那州斯科茨代爾
泰勒·莫里森家居公司亞利桑那州斯科茨代爾
Tejon Ranch Co.加利福尼亞州勒貝克
特雷諾房地產公司華盛頓州貝爾維尤
霍華德·休斯公司德克薩斯州達拉斯
聖喬公司佛羅裏達州巴拿馬城海灘
Tri Pointe Homes, Inc內華達州斜坡村

為了協助薪酬委員會確定高管薪酬，公司的獨立薪酬顧問對市值和股東總回報率等關鍵規模和績效指標進行了獨立分析，這些指標與同行集團中的公司進行了比較。該分析是提供給薪酬委員會的，因此與同行相比，該委員會有足夠的信息，説明薪酬在業績背景下的競爭力。

弗格森還評估了支付給我們的NEO和非僱員董事的薪酬，並將其與同行羣體中的可比職位進行比較，並將分析結果提交給薪酬委員會。該分析將基本工資、年度現金薪酬總額、長期股權激勵獎勵和總薪酬與同行集團中公司的薪酬組成部分進行了比較，併為未來的薪酬水平提供了總體指導。儘管薪酬委員會使用這種分析來幫助制定薪酬決定，但它使用集體判斷來確定高管薪酬。

薪酬委員會不針對執行官的薪酬要素確定相對於同行羣體的特定市場地位，而是力求具有競爭力的薪酬，並在做出薪酬決策時考慮了與同行羣體相比的相對定位。薪酬委員會根據以下意見行使酌處權做出薪酬決策：其對市場狀況的理解、對競爭性薪酬分析的理解、首席執行官關於執行官的建議、留住高管人才的需求、薪酬委員會對每位高管績效的總體評估以及我們的整體薪酬策略等因素。
22

薪酬組合
我們的大多數執行官薪酬通常基於績效，2023年薪酬的最大部分基於年度激勵計劃績效目標和三年期基於績效的股權激勵，但我們的首席財務官託布勒先生除外，他於2023年9月被任命，2023年沒有獲得任何股權補助。以下快照詳細介紹了2023年首席執行官的薪酬組合、NEO（不包括首席執行官和我們目前的首席財務官）的平均薪酬結構以及所有NEO的總薪酬組合（不包括我們目前的首席財務官）。託布勒先生於2023年9月被任命為首席財務官，由於他沒有參與薪酬委員會在2023年實施的年度激勵和股權獎勵計劃，因此未包含在下表或本薪酬討論與分析中與激勵和股權薪酬有關的某些其他部分中。託布勒先生將在2024年與其他近地天體一起參與此類計劃。

Pay Mix Table V2.jpg

CEO Pay Mix V2.jpgOther NEOs Pay Mix V2.jpg

23

Average All NEOs Pay Mix.jpg

2023 年薪酬計劃變更
我們對2023年NEO的薪酬計劃進行了一些更改。2023 年計劃的亮點包括以下內容：
•除了金·託布勒被任命為我們的首席財務官後，基本工資增加了27％外，基本工資保持不變；
•對所有 NEO 的股權獎勵（我們現任首席財務官除外，他於 2023 年 9 月任命）由基於業績（70%）和基於時間（30%）的獎勵混合組成；
•基於績效的股票獎勵分為股價目標獎勵（約60％）和戰略里程碑（約40％）獎勵；
•基於時間的獎勵將在三年內授予，基於績效的獎勵將有三年的衡量期；
•NEO（我們現任首席財務官除外，他於 2023 年 9 月任命）的年度激勵薪酬是基於客觀的企業財務和運營指標（70%）以及個人和業務部門特定主觀目標（30%）的實現情況；以及
•所有激勵性薪酬和股權獎勵均在成就水平之間線性分配，但有最高歸屬和支出上限。

2023 年 Say on Pay 投票結果
在公司2023年年度股東大會上，舉行了諮詢投票，批准了高管薪酬，從而使股東有機會對我們的NEO的薪酬計劃進行表決。在我們2023年年會上，約有99％的選票被投票贊成我們的高管薪酬。薪酬委員會認為，本次投票的結果證實了股東對公司高管薪酬方針的支持，薪酬委員會在收到這些投票結果後沒有改變其對高管薪酬的總體方針。薪酬委員會在為我們的NEO做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮股東關於高管薪酬的諮詢投票結果。

2023 年高管薪酬

我們高管薪酬計劃的主要內容
我們的高管薪酬計劃旨在留住和激勵我們的執行官，每位執行官對公司的持續成功和增長都至關重要。我們的高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度現金激勵薪酬和長期股權激勵薪酬。這些要素之所以由薪酬委員會選擇，是因為每個要素對於滿足我們的一項或多項高管薪酬原則（包括上面討論的三項核心原則）都很重要。

24

我們的2023年長期激勵股權獎勵計劃包括針對NEO的基於時間和績效的限制性股票單位。我們現任首席財務官於2023年9月被任命，2023年沒有獲得任何股權獎勵。我們認為，這種薪酬待遇與我們公司的業績息息相關，同時還以鼓勵留住我們的NEO的方式獎勵短期和長期業績。考慮到這些目標，我們試圖在年度激勵和基於績效的長期激勵計劃中設定切合實際但具有挑戰性的目標。

我們每年評估薪酬的各個組成部分，不為每個薪酬要素設定固定百分比。隨着競爭市場的演變或其他影響我們的市場條件的變化，薪酬要素的總體構成可能會隨着時間的推移而發生變化。我們沒有，預計也不會制定任何政策，用於在長期薪酬和當前支付的薪酬之間進行分配，或者在現金和非現金薪酬之間進行分配。我們的薪酬確定流程的一部分包括定期評估這些薪酬要素之間的適當分配，以及根據市場狀況和業務戰略調整我們的地位。

基本工資
基本工資是包括我們的NEO在內的執行官總薪酬待遇的固定部分。每個近地天體的基本工資由薪酬委員會根據上述程序確定。支付給執行官的基本工資通常旨在補償高管在競爭激烈的市場中的資格和績效價值。

薪酬委員會不以相對於同行羣體的具體市場地位為目標，但它力求與公司的同行羣體相比具有競爭力的薪酬。在就基本工資做出決定時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括每個NEO職位的同行羣體數據、留住高管的必要性以及對執行官對公司業績貢獻的評估。

薪酬委員會每年審查每位高管的薪水和績效，以確定是否應調整其基本工資。

2023 年基本工資
根據薪酬委員會對弗格森提供的材料的審查和考慮，以及我們高管薪酬與同行羣體相比的競爭地位，薪酬委員會批准了下述NEO的薪資水平。

警官
2023 年工資 ($)
2022年工資（美元）
增長 (%)
丹尼爾·海迪根
600,000
600,0000%
邁克爾·阿爾瓦拉多
550,000
550,000
0%
格雷格麥克威廉姆斯
500,000
500,000
0%
金·託伯勒*350,000275,00027%
Leo Kij
275,000
275,000
0%
* 託布勒先生的加薪是在他於2023年9月被任命為我們的首席財務官後不久生效的。

年度激勵獎
我們的執行官可獲得的年度激勵獎勵旨在獎勵實現與關鍵業務驅動因素相關的年度目標的高管，並每年向高管傳達公司的關鍵業務目標。總的來説，薪酬委員會根據公司和個人的業績為我們的執行官發放年度激勵獎勵。薪酬委員會保留調整個人績效目標的自由裁量權，並對績效衡量標準中未反映的個人成就對執行官進行獎勵的自由裁量權。

25

2023 年年度激勵獎
2023年，薪酬委員會根據企業績效目標和個人績效目標的實現情況設立了年度激勵獎勵。對於每個新任首席財務官（我們的新任首席財務官除外），薪酬委員會還確定了公司績效目標與個人績效目標的相對權重。2023 年，每個 NEO 年度激勵獎勵的相對權重如下：
警官
企業績效目標
個人績效目標
丹尼爾·海迪根
70%
30%
邁克爾·阿爾瓦拉多
70%
30%
格雷格麥克威廉姆斯
70%
30%
Leo Kij
70%
30%

企業績效目標基於以下衡量標準：

指標
描述
執行公司 2023 年業務計劃（”商業計劃書")
•將由薪酬委員會根據業務計劃中包含的調整後現金流目標水平的實現情況確定。
•調整後的現金流按現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（或減少）計算，不包括與我們的優先票據利息和循環信貸額度、關聯方償還義務和税收分配相關的付款。
•跟蹤關鍵指標，確保實現商業計劃目標。
減少修改後的銷售和收購費用
•公司的銷售和收購費用同比減少，不包括資本化勞動力或管理服務的任何分配。
•調整公司運營規模的關鍵因素，使投資者能夠分析管理層如何有效地運營業務。
延長循環信貸額度
•取決於到期日延期的擔保以及延期後的循環信貸額度的容量。
•確保持續獲得流動性以保持靈活性。
我們在舊金山的項目獲得了某些立法和監管部門的批准
•監管部門的批准對於我們的 Kandlestick 和舊金山造船廠社區的未來發展至關重要。
我們在瓦倫西亞的項目獲得了某些立法和監管部門的批准
•監管部門的批准對於我們瓦倫西亞社區的未來發展至關重要。

2023年，薪酬委員會確定了企業績效目標的實現水平，通常包括門檻、目標和最高水平。門檻績效水平被設計為可以合理實現，但在授予時預期的市場和業務條件下仍不確定。目標績效水平的設計要求管理層付出大量努力才能實現，而最高績效水平的實現難度要比目標績效水平高得多。達到閾值和最高績效閾值的績效將分別支付目標薪酬金額的50％和150％。近地天體每項公司業績目標的相對權重各不相同。該圖表顯示了對照績效目標的實際表現。

指標
成就等級
執行商業計劃中調整後的現金流目標 馬克斯
減少修改後的銷售和收購費用
馬克斯
延長循環信貸額度的到期日
目標
我們在舊金山的項目獲得了某些立法和監管部門的批准
目標
我們在瓦倫西亞的項目獲得了某些立法和監管部門的批准
未實現

26

2023年年度激勵薪酬的兩個最具影響力的指標是修改後的銷售和收購支出的減少以及達到商業計劃調整後的現金流實現水平。修改後的銷售和收購費用是一項非公認會計準則財務指標，按銷售和收購支出總額計算，不包括資本化勞動力或管理服務的任何分配。該指標沒有門檻水平，修改後的銷售和收購支出的目標和最高成就水平分別為6,850萬美元和6,510萬美元，修改後的實際銷售和收購支出為6,040萬美元。調整後的現金流是一項非公認會計準則財務指標，計算方法是現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（或減少），不包括與我們的優先票據和循環信貸額度利息、關聯方償還義務和税收分配相關的付款。調整後現金流的門檻、目標和最大成就水平分別為7000萬美元、1.95億美元和2.2億美元，調整後的實際現金流為2.816億美元。

2023年，薪酬委員會還根據首席執行官的建議，為執行官（我們於2023年9月任命的現任首席財務官除外）制定了個人績效目標。薪酬委員會評估首席執行官和近地天體在確定年度激勵支出時的個人表現。

每個適用的 NEO 實現的個人績效目標的重點包括：
丹尼爾·海迪根
•監督商業計劃的成功執行。
•完成了向新任首席財務官的過渡以及會計和財務職能的整合。
•與我們的客座房屋建築商合作，改進產品設計，以增加剩餘土地價值。
•通過戰略性地利用內部和外部資源，加強商業用地計劃。
•加強項目負責人的問責制，確保遵守預算和關鍵舉措的執行。

邁克爾·阿爾瓦拉多
•管理商業用地銷售的執行。
•確保持續遵守內部政策和程序以及外部監管要求。
•成功獲得和/或談判了有利的判決和訴訟事項和解。
•管理公司法律、風險和人力資源開支總額比預算低近 20%。
•與通過地方法令有關的高級舉措。

格雷格麥克威廉姆斯
•領導了與環境和其他立法舉措相關的工作。
•為重要的地方監管事項贏得了支持。
•管理與主要公共合作伙伴的關係。
Leo Kij
•開始開發項目預定流程和跟蹤系統。
•開始開發改進的施工預算流程。
•將公司支出控制在預算下約12％。
•開始創建預算狀態跟蹤工具，以確保遵守部門預算。
近地天體每項績效目標的相對權重各不相同；但是，沒有一個單獨的目標對委員會的決定至關重要。相反，薪酬委員會根據個人總體目標和首席執行官對每位高管整體績效的評估來考慮每位高管的績效。

根據年度激勵的競爭市場慣例和我們的薪酬策略，薪酬委員會為我們的每位執行官設定了目標獎勵機會。目標是執行官在公司和個人績效達到預期結果或達到 “目標” 時將確認的激勵性薪酬金額。下表反映了2023年每位執行官的支出佔目標激勵薪酬的百分比。最高績效上限為目標薪酬金額的150％，當績效出現在下述支付水平之間時，激勵性薪酬的某些部分由線性插值確定。如果執行官的績效低於所有適用的公司和個人績效指標的門檻，則無需支付年度激勵性薪酬。在託布勒於2023年9月被任命為首席財務官後，薪酬委員會沒有為他設定個人績效目標，他2023年的獎金由薪酬委員會酌情決定。託布勒先生將在2024年參與年度激勵獎勵計劃。
27

警官閾值
50%		目標
100%		馬克斯
150%
丹尼爾·海迪根$900,000$1,800,000$2,700,000
邁克爾·阿爾瓦拉多$700,000$1,400,000$2,100,000
格雷格麥克威廉姆斯$500,000$1,000,000$1,500,000
Leo Kij$200,000$400,000$600,000
2023 年年度激勵結果
根據薪酬委員會對NEO實現企業和個人績效目標的評估，並使用線性插值，薪酬委員會批准了向NEO支付的以下款項：
警官
2023 年激勵目標（美元）
2023 年激勵支出（佔目標的百分比）
2023 年激勵金（美元）
丹尼爾·海迪根
$1,800,000125%$2,250,000
邁克爾·阿爾瓦拉多
$1,400,000120%$1,680,000
格雷格麥克威廉姆斯
$1,000,000
108%$1,075,000
Leo Kij
$400,000
100%$400,000

長期激勵和股權獎勵
薪酬委員會設計了公司的長期激勵計劃和股權獎勵的發放，以使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，並獎勵實現長期目標的執行官。我們的長期激勵和股權獎勵計劃對於吸引和留住關鍵高管人才至關重要，因此佔執行官直接薪酬總額的很大一部分。Five Point Holdings, LLC 2023 年激勵獎勵計劃（”激勵獎勵計劃“）是我們執行官長期激勵和股權獎勵的管理文件。

薪酬委員會在長期和股權激勵獎勵中不以相對於同行羣體的特定市場地位為目標，而是力求具有競爭力的薪酬，並與公司的同行羣體保持一致。薪酬委員會在確定激勵獎勵計劃下可能的支出範圍時，會考慮公司與同行羣體相比的相對定位。在決定發放哪種類型的獎勵時，薪酬委員會會考慮以下因素：
•同行羣體薪酬，包括薪酬組成部分和支付給同行集團公司高管的直接薪酬總額；
•長期激勵和股權補助的總體趨勢；以及
•讓NEO獲得總直接薪酬的很大一部分是股權獎勵，其效果是激勵和激勵這些高管，並使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。

2023 年長期激勵和股權獎勵計劃設計
2023年長期激勵和股權計劃包括基於時間和基於績效的限制性股票單位。基於業績的限制性股票單位（”PSU”）由基於戰略里程碑的獎勵和基於股價的獎勵組成。每種類型的股權獎勵之間的分配由薪酬委員會根據弗格森和我們的首席執行官的意見（他自己的獎勵除外）確定。
根據長期激勵和股權獎勵的競爭市場慣例以及我們的薪酬策略，薪酬委員會根據下表中列出的價值批准了2023財年每位執行官的股權獎勵。授予的股份數量是根據授予日公司A類普通股的收盤價確定的。有關向近地天體發放的股權獎勵的信息載於本委託書的《2023年基於計劃的獎勵補助表》。
28

警官
2023 年基於時間的限制性股票單位
($)
2023 年基於業績的限制性股票單位
目標補助金
($)
目標補助金總額
($)
丹尼爾·海迪根
$660,000$1,540,000$2,200,000
邁克爾·阿爾瓦拉多
$600,000$1,400,000$2,000,000
格雷格麥克威廉姆斯
$450,000$1,050,000$1,500,000
Leo Kij
$180,000$420,000$600,000

基於時間的限制性股票單位
薪酬委員會選擇授予基於時間的限制性股票單位（”RSU“）適用於我們的近地天體，因為它們提供了有意義的保留價值並且具有成本效益。只要每個 NEO 仍在公司工作，RSU 將在撥款日的一週年、二週年和三週年之內歸屬三年。

基於績效的限制性股票單位
除了我們現任的首席財務官外，還向每個 NEO 授予了 PSU。薪酬委員會之所以選擇授予PSU，是為了激勵高管實現長期戰略目標，並創造以股價上漲來衡量的長期股東價值。PSU獎勵的授予程度取決於授予時確定的績效目標的滿足程度。PSU 獎勵的績效目標由薪酬委員會制定。

2023年授予的PSU包括基於里程碑的戰略獎勵和基於股價的獎勵。所有PSU在三年業績期後歸屬（如果有的話），並根據實際歸屬的PSU數量以我們的A類普通股形式支付。對於基於股價的PSU，業績目標僅以我們的A類普通股的價格目標為前提。門檻股價水平為每股3.30美元，目標股價水平為每股6.30美元。達到閾值等級將導致 33% 的 PSU 歸屬，目標等級（及以上）將導致 100% 的 PSU 的歸屬。沒有超出目標的成就水平。線性插值將適用於閾值和目標級別之間的成就。實際表現將使用我們在2026年3月9日之前20個交易日的A類普通股的平均收盤價來衡量。

對於基於戰略里程碑的PSU，績效目標以2026年3月9日之前實現某些戰略里程碑為前提，包括（i）成功償還2025年到期的優先票據，包括（但不限於）全部或部分債務償還、全部或部分債務再融資和/或修改或延期部分或全部優先票據，（ii）在我們的Kandlestick社區啟動土地開發活動，以及（iii）在Kandlestick社區啟動土地開發活動，以及（iii））獲得有關我們的項目的某些立法和監管部門的批准。如果實現了三個戰略里程碑之一，則將達到閾值成就水平，並將導致33％的PSU的歸屬。如果實現了三個戰略里程碑中的兩個，則將達到中點成就水平，並將導致67％的PSU的歸屬。如果實現所有三個戰略里程碑，則將達到目標成就水平，並將導致100％的PSU的歸屬。沒有超出目標的成就水平。

風險評估
薪酬委員會討論和分析與公司針對執行官和員工的薪酬政策和做法相關的風險。薪酬委員會認為，公司的薪酬計劃和政策不會造成或鼓勵過度冒險行為，這種行為合理地可能對公司產生重大不利影響。

公司薪酬計劃和政策的幾個特點旨在減少員工過度冒險的可能性，包括：

•三項高管薪酬原則和薪酬計劃要素旨在使薪酬目標與股東的利益保持一致；
•薪酬通常由固定薪酬和基於績效的薪酬混合組成，基於績效的薪酬結構旨在獎勵短期和長期的公司業績；
•短期和長期激勵措施下的支付金額有上限；
•我們的NEO總薪酬中有很大一部分是以股權激勵的形式發放的，該獎勵分年發放；以及
•薪酬委員會在做出薪酬決定時行使自由裁量權，並可能減少支付給我們高管的薪酬。
29


其他補償要素
除了上述直接薪酬總額的主要要素外，近地天體還有資格參加一般向僱員提供的僱員福利和團體保險計劃，以及下文所述的其他計劃和福利。有關與這些計劃和福利相關的薪酬的更多詳細信息，請參見本代理聲明中包含的薪酬彙總表。

401 (k) Plan
公司維持401（k）計劃，該計劃旨在成為經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條規定的符合納税條件的固定繳款計劃（”代碼”）適用於所有符合條件的員工。401（k）計劃允許所有符合條件的員工最多繳納其基本工資和獎金的100％，但不得超過該法規定的限額。該公司在其401（k）計劃中為所有參與者增加了現金配對，包括參與401（k）計劃的執行官。公司將遞延薪酬的前6％中的50％作為繳款進行匹配。僱主繳納的款項（如果有）為期五年。

分紅
我們的NEO有資格獲得未歸屬限制性股票獎勵的股息，並累積在歸屬限制性股票單位和PSU時以現金支付的股息等價物。該公司在2023年沒有支付任何股息。

其他薪酬計劃功能和政策

離職後補償
根據我們的高級管理人員遣散費和控制權變更計劃的條款，向海迪根、阿爾瓦拉多和麥克威廉姆斯先生提供遣散費和控制權變更補助金。本委託書的 “控制權變更和/或終止時的潛在付款” 部分詳細討論了這些好處。

公司股票套期保值政策
公司認識到，對公司董事和執行官而言，對衝公司股票損失是不恰當或不可接受的交易活動。公司的公司治理準則禁止我們的董事和執行官參與各種套期保值活動。該指導方針禁止任何形式的涉及公司普通股的套期保值或貨幣化交易（例如零成本美元或遠期銷售合同）。

回扣政策
我們的董事會通過了一項追回錯誤發放的薪酬的政策（”回扣政策”）在重報財務業績時可能會觸發，這符合《多德-弗蘭克法案》、《交易法》第10D條以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的任何適用規則或標準的要求。回扣政策允許我們追回現任或前任執行官在剛剛結束的三個財政年度內錯誤地收到的基於激勵的薪酬，在該年度之前，我們因嚴重違反財務報告要求而需要編制會計重報。錯誤收到的薪酬包括基於激勵的薪酬，該薪酬超過了適用執行官在正確計算適用的財務報告指標時本應獲得的薪酬。即使在個別執行官沒有任何不當行為或監督失誤的情況下，也必須追回錯誤的付款。如果我們的薪酬委員會確定追回錯誤金額不切實際，包括：(i) 支付給第三方的協助追回的費用將超過可追回的金額，前提是我們已合理努力追回此類款項並向紐約證券交易所提供了此類嘗試的文件；(ii) 此類追回將違反我們的本國法律，我們向律師提供意見這對紐約證券交易所產生的影響；或（iii）這種復甦可能會導致原本的税收-符合條件的退休計劃，根據該計劃，我們的員工可以廣泛獲得福利，但不符合《美國國税法》的要求。

30

税收和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性
薪酬委員會和我們的董事會已經考慮了《美國國税法》第162（m）條對支付給執行官的薪酬的未來潛在影響。第162（m）條禁止任何上市公司在任何應納税年度對 “受保員工” 的個人薪酬超過100萬美元的税收減免。儘管我們將高管薪酬中每個要素的税收減免視為我們整體薪酬計劃中的一個因素，但是，如果考慮到所有適用情況，不考慮是否可以免税，支付此類薪酬符合我們的最大利益，則薪酬委員會保留批准可能不符合薪酬扣除條件的薪酬的自由裁量權。

基於股份的薪酬會計
根據ASC主題718，我們必須使用各種假設來估算每筆股權獎勵的授予日期 “公允價值”。儘管領取者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。ASC Topic 718還要求我們在損益表中確認員工必須提供服務以換取獎勵的期限內的股份獎勵的薪酬成本。

薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K年度報告和本委託書中。

由董事會薪酬委員會提交

邁克爾·温納，主席
埃文·卡拉瑟斯
邁克爾·羅西

31

高管薪酬表
下表列出了我們的每位近地天體在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財政年度中獲得的年度薪酬。
薪酬摘要表
姓名和主要職位
年
工資
獎金(1)
股票獎勵 (2)
非股權激勵計劃薪酬
所有其他補償 (3)
總計
丹尼爾·海迪根，2023$600,000 $— $1,098,026 $2,250,000 $7,516 $3,955,542 
首席執行官
2022526,154 — 800,000 1,600,000 6,329 2,932,483 
邁克爾·阿爾瓦拉多，2023550,000 — 998,205 1,680,000 24,634 3,252,839 
首席運營官兼首席法務官
2022550,000 — 604,166 1,700,000 25,951 2,880,117 
2021550,000 1,200,000 1,907,141 — 23,344 3,680,485 
格雷格·麥克威廉姆斯，2023500,000 — 748,653 1,075,000 11,747 2,335,400 
首席政策官
2022500,000 — 517,856 1,025,000 11,640 2,054,496 
2021500,000 1,200,000 1,907,141 — 10,344 3,617,485 
金·託布勒，2023292,308 500,000 — — 7,557 799,865 
首席財務官兼財務主管
Leo Kij，2023275,000 — 299,460 400,000 11,370 985,830 
財務與報告副總裁兼前臨時首席財務官2022275,000 — 207,142 552,000 12,528 1,046,670 
 
(1) 代表在適用年份支付給我們的NEO的全權獎金。託布勒先生於2023年9月被任命為首席財務官，其2023年的年度獎金由薪酬委員會酌情確定。
(2) “股票獎勵” 列中報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂718 “薪酬—股票薪酬” 計算的股票獎勵的總授予日公允價值 (”ASC 主題 718“）。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註中的附註16 “基於股份的薪酬” 進一步描述了估值假設。
2023 年的股權獎勵金額由 2023 年 3 月和 2023 年 6 月發放的 RSU 和 PSU 組成。PSU由基於股價的獎勵和基於戰略里程碑的獎勵組成。基於股價的PSU的授予日公允價值是使用蒙特卡羅估值模型估算的。該模型納入了與我們的股價和無風險利率的預期波動率相關的假設。基於戰略里程碑的獎勵的授予日公允價值是使用我們在授予之日的A類普通股的公允市場價值計算的，並根據適用績效條件的估計可能結果進行了調整，這些績效條件在授予時被確定為不太可能，因此沒有為獎勵分配任何價值。根據蒙特卡羅估值模型確定，2023年基於股價的獎勵的授予日公允價值如下：海迪根先生：438,026美元；阿爾瓦拉多先生：398,206美元；麥克威廉姆斯先生：298,654美元；基伊先生：119,462美元。假設在最高績效條件下取得成績，2023年基於戰略里程碑的獎勵的價值如下：海迪根先生：707,354美元；阿爾瓦拉多先生：643,049美元；麥克威廉姆斯先生：482,288美元；基伊先生：192,914美元。
2022年授予的PSU的授予日公允價值是使用蒙特卡羅估值模型估算的。預期波動率為54.54％，是根據公司普通股的歷史波動率計算得出的，使用自授予之日起三年回顧期內的每日股價回報率。無風險利率為3.72％，基於美國國債收益率曲線利率，到期日與三年歸屬期一致。2022年的股權獎勵金額包括2022年2月授予的限制性股票和2022年授予的PSU。
2021年的股權獎勵金額包括2021年9月授予的限制性股票。
(3) 包括401（k）份對等繳款、人壽保險費和汽車補貼，前提是此類補貼超過1萬美元。
32

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的近地天體發放的基於計劃的獎勵的摘要信息。託布勒先生在2023年沒有獲得任何基於計劃的獎勵，也沒有包含在表格中。
2023 年基於計劃的獎勵的撥款
姓名
授予日期
非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)
股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)(2)
授予日期股票獎勵的公允價值 ($)(3)
閾值 ($)目標 ($)最大值 ($)閾值 (#)
目標 (#)(4)
最大值 (#)
丹尼爾·海迪根
PSU（股價） (5)
3/9/2023$— $— $— 111,982 335,948 — — $372,902 
PSU（股價） (5)(6)
6/8/2023— — — 19,556 58,670 — — 65,124 
PSU（戰略里程碑） (7)
6/8/2023— — — 98,654 295,964 — — — 
RSU3/9/2023— — — — — — 295,964 660,000 
年度激勵計劃3/1/2023900,000 1,800,000 2,700,000 — — — — — 
邁克·阿爾瓦拉多
PSU（股價） (5)
3/9/2023— — — 119,581 358,744 — — 398,206 
PSU（戰略里程碑） (7)
6/8/2023— — — 89,686 269,058 — — — 
RSU3/9/2023— — — — — — 269,058 600,000 
年度激勵計劃3/1/2023700,000 1,400,000 2,100,000 — — — — — 
格雷格麥克威廉姆斯
PSU（股價）(5)
3/9/2023— — — 89,686 269,058 — — 298,654 
PSU（戰略里程碑） (7)
6/8/2023— — — 67,264 201,794 — — — 
RSU3/9/2023— — — — — — 201,793 450,000 
年度激勵計劃3/1/2023500,000 1,000,000 1,500,000 — — — — — 
Leo Kij
PSU（股價）(5)
3/9/2023— — — 35,874 107,623 — — 119,462 
PSU（戰略里程碑） (7)
6/8/2023— — — 26,905 80,717 — — — 
RSU3/9/2023— — — — — — 80,717 180,000 
年度激勵計劃3/1/2023200,000 400,000 600,000 — — — — — 

(1) 這些欄目中顯示的金額反映了2023年年度現金激勵補助金的門檻、目標和最高支付水平。每位指定執行官因2023年績效而收到的實際報酬反映在薪酬彙總表中。
(2) 代表在授予之日一週年、二週年和三週年之內在三年內歸屬的限制性股票單位，前提是該NEO仍在公司工作。
(3) 代表2023年授予的獎勵的授予日期公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了根據ASC主題718計算的截至適用授予日計算的獎勵的總公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在合併財務報表附註16中，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。該金額不反映近地物體在授予或行使獎勵或出售獎勵時將實現的實際經濟價值
33

此類獎勵所依據的普通股。有關確定授予近地天體的賠償金的授予日期公允價值的更多信息，請參見薪酬彙總表腳註2。
(4) 2023年授予的PSU（股價）和PSU（戰略里程碑）獎勵的目標水平代表可以獲得的最大金額。
(5) 代表三年後歸屬（如果有的話）的PSU，但以實現基於股價的業績條件為前提。門檻股價水平為每股3.30美元，目標股價水平為每股6.30美元。達到閾值等級將導致 33% 的 PSU 歸屬，目標等級（及以上）將導致 100% 的 PSU 的歸屬。沒有超出目標的成就水平。線性插值將適用於閾值和目標級別之間的成就。實際表現將使用我們在2026年3月9日之前20個交易日的A類普通股的平均收盤價來衡量。PSU根據實際歸屬的PSU數量以我們的A類普通股的形式支付。
(6) 代表一項補助金，該補助金取代了最初於2023年3月9日發放的部分獎勵，該部分獎勵已被薪酬委員會於2023年4月撤銷並以非價值為由取消。取消的獎勵和重新授予的獎勵的股份數量、歸屬條款和授予日期的公允價值是相同的。
(7) 反映了將在三年後歸屬的PSU，前提是2026年3月9日之前實現了某些戰略里程碑績效目標，包括（i）成功發行2025年到期的優先票據，包括（但不限於）全部或部分債務償還、全部或部分債務再融資和/或修改或延期部分或全部優先票據，（ii）在我們的Kandlestick社區啟動土地開發活動，以及（iii) 獲得與我們的項目有關的某些立法和監管部門的批准。如果實現了三個戰略里程碑之一，則將達到閾值成就水平，並將導致33％的PSU的歸屬。如果實現了三個戰略里程碑中的兩個，則將達到中點成就水平，並將導致67％的PSU的歸屬。如果實現所有三個戰略里程碑，則將達到目標成就水平，並將導致100％的PSU的歸屬。沒有超出目標的成就水平。PSU根據實際歸屬的PSU數量以我們的A類普通股的形式支付。這些 PSU 代表補助金取代了最初於 2023 年 3 月 9 日發放的獎勵，這些獎勵已於 2023 年 4 月被薪酬委員會撤銷和取消，但不計價值。根據ASC主題718，在授予時取消的獎勵或重新授予的獎勵均未分配任何價值（有關更多信息，請參閲腳註3）。取消的獎勵和重新授予的獎勵的股份數量和歸屬條款相同。

34

2023 財年年末的傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日近地天體持有的股權獎勵。截至2023年12月31日，託布勒先生沒有持有任何未償還的股權獎勵。
股票獎勵
姓名
股票或單位的數量
還沒歸屬
未歸屬的股票或單位的市場價值(1)
股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份、單位或其他權利的數量
還沒歸屬
股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 (1)
丹尼爾·海迪根
67,797(2)
$208,137 —$— 
—— 
295,964(4)
908,609 
—— 
394,618(9)
1,211,477 
—— 
295,964(10)
908,609 
邁克爾·阿爾瓦拉多
79,365(3)
243,651 —— 
—— 
269,058(5)
826,008 
—— 
520,833(8)
1,598,957 
—— 
358,744(9)
1,101,344 
—— 
269,058(10)
826,008 
格雷格麥克威廉姆斯
79,365(3)
243,651 —— 
—— 
201,793(6)
619,505 
—— 
446,428(8)
1,370,534 
—— 
269,058(9)
826,008 
—— 
201,794(10)
619,508 
Leo Kij—— 
80,717(7)
247,801 
—— 
178,571(8)
548,213 
—— 
107,623(9)
330,403 
—— 
80,717(10)
247,801 
(1) 基於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們的A類普通股每股收盤價3.07美元。
(2) 反映了2024年2月9日歸屬的基於時間的歸屬限制性股票獎勵。
(3) 反映了2024年1月15日歸屬的基於時間的歸屬限制性股票獎勵。
(4) 反映了基於時間的歸屬限制性股票單位獎勵，歸屬方式如下：2024年3月9日歸屬的98,654股股票以及2025年3月9日歸屬的98,654股和98,656股將分別於2025年3月9日和2026年3月9日歸屬。
(5) 反映了基於時間的歸屬限制性股票單位獎勵，歸屬方式如下：2024年3月9日歸屬於89,686股股票，2025年3月9日和2026年3月9日分別歸屬於89,686股股份。
(6) 反映了基於時間的歸屬限制性股票單位獎勵，歸屬方式如下：2024年3月9日歸屬的67,264股股票和2025年3月9日歸屬的67,264股和67,265股將分別於2025年3月9日和2026年3月9日歸屬。
(7) 反映了基於時間的歸屬限制性股票單位獎勵，歸屬方式如下：2024年3月9日歸屬於的26,905股股票，26,905股和26,907股將分別於2025年3月9日和2026年3月9日歸屬。
(8) 反映了2022年9月根據目標業績向NEO授予的基於績效的授予限制性股票單位獎勵。基於業績的歸屬獎勵將在三年後授予，但須視股價績效條件的實現情況而定。如果控制權發生變化，則基於績效的限制性股票單位獎勵如果不進行假設或替代，則將按目標或實際業績中的較大者歸屬，如果假設或取代，則將轉換為目標績效水平上的純粹基於時間的獎勵。限制性股票單位獎勵的門檻和目標績效水平已設定，這與33％和100％的目標限制性股票單位的歸屬相關。
35

(9) 反映了根據目標業績在2023年3月和2023年6月向近地天體授予的PSU。PSU將在三年後歸屬，但以實現基於股價的業績條件為前提。如果控制權發生變化，則基於績效的限制性股票單位獎勵如果不進行假設或替代，則將按目標或實際業績中的較大者歸屬，如果假設或取代，則將轉換為目標績效水平的純粹基於時間的獎勵。門檻股價水平為每股3.30美元，目標股價水平為每股6.30美元。達到閾值等級將導致 33% 的 PSU 歸屬，目標等級（及以上）將導致 100% 的 PSU 的歸屬。沒有超出目標的成就水平。線性插值將適用於閾值和目標級別之間的成就。實際表現將使用我們在2026年3月9日之前20個交易日的A類普通股的平均收盤價來衡量。PSU根據實際歸屬的PSU數量以我們的A類普通股的形式支付。
(10) 反映了根據目標業績在2023年6月向近地天體授予的PSU。PSU獎勵將在三年後授予，前提是某些戰略里程碑績效目標的實現情況。2026年3月9日之前，包括（i）成功償還2025年到期的優先票據，包括（但不限於）全部或部分債務償還、全部或部分債務再融資和/或修改或延期部分或全部優先票據，（ii）在我們的Kandlestick社區啟動土地開發活動，以及（iii）為我們的項目獲得某些立法和監管部門的批准。如果實現了三個戰略里程碑之一，則將達到閾值成就水平，並將導致33％的PSU的歸屬。如果實現了三個戰略里程碑中的兩個，則將達到中點成就水平，並將導致67％的PSU的歸屬。如果實現所有三個戰略里程碑，則將達到目標成就水平，並將導致100％的PSU的歸屬。沒有超出目標的成就水平。如果控制權發生變化，則基於績效的限制性股票單位獎勵如果不進行假設或替代，則將按目標或實際業績中的較大者歸屬，如果假設或取代，則將轉換為目標績效水平的純粹基於時間的獎勵。PSU根據實際歸屬的PSU數量以我們的A類普通股的形式支付。

股票於 2023 年歸屬
下表包含有關NEO在2023年持有的限制性普通股獎勵的歸屬信息。“歸屬時實現的價值” 是指我們在適用的歸屬日期的A類普通股的收盤價乘以該日歸屬的受獎勵的股票數量。
股票獎勵
姓名
歸屬時收購的股份數量 (#)
歸屬時實現的價值 ($)
丹尼爾·海迪根67,796$166,778 
邁克爾·阿爾瓦拉多110,268265,746 
格雷格麥克威廉姆斯110,268265,746 
Leo Kij—— 
金·託布勒—— 
終止或控制權變更後的潛在付款
Five Point Holdings, LLC高級管理人員遣散和控制權變更計劃（”遣散費計劃“) 在符合條件的終止僱傭關係時提供遣散費（公司在沒有 “原因” 的情況下解僱，因死亡、“殘疾” 或 “退休” 而解僱，或者在某些情況下，參與者以 “正當理由” 解僱，如遣散費計劃中定義的那樣）。海迪根、阿爾瓦拉多和麥克威廉姆斯先生參與了遣散計劃。
在構成遣散計劃所指的 “控制權變更” 的交易完成兩年後且不少於六個月前，公司無故終止合約後，參與者有權獲得以下福利，但須執行對公司的索賠解除令：
•一次性現金補助金等於 1-½解僱之日前三個日曆年（如果更少，則適用於所有僱用年度）參與者的基本工資與應支付的年度獎金的平均值之和（如果更少，則為首席執行官的2倍）；
•一次性現金支付，相當於參與者在解僱當年按目標比例發放的年度獎金；以及
•繼續提供健康、牙科和視力福利，費用為在職員工提供一年（首席執行官為兩年）。
如果在控制權變更後的兩年內（或控制權變更前的六個月內，根據要求終止）此類符合條件的終止（或參與者出於正當理由終止）
36

根據或出於潛在收購方要求的情況），上述第一項中描述的遣散倍數將為首席執行官的三倍，所有其他參與者的兩倍遣散費。
由於死亡、殘疾或退休而被解僱時（如果是退休，則須執行對公司的索賠解除令），參與者有權獲得一次性現金補助，金額等於參與者在解僱當年按目標比例發放的年度獎金。
遣散費計劃規定，如果參與者獲得任何根據美國國税法第4999條徵收的消費税的款項，無論是根據遣散費計劃還是其他計劃，則向參與者支付的款項將減少到避免徵收消費税所必需的程度，但前提是減少的補助金的淨金額超過參與者在徵收消費税後將獲得的淨金額等所得税和相關税。
下表估算了與（i）因特定事件終止僱傭關係或（ii）控制權變更而需要向每位NEO支付的款項，假設公司普通股的每股價格為3.07美元，代表2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價。顯示的金額還假設終止或控制權變更於2023年12月31日生效，因此反映了（i）根據遣散計劃應向海迪根、阿爾瓦拉多和麥克威廉姆斯先生支付的金額，以及（ii）與加速歸屬NEO持有的未歸屬獎勵相關的價值。但是，顯示的金額並未反映2024年生效的NEO薪酬的任何變化，也沒有反映2023年12月31日之後授予或歸屬的股權的任何變化。Tobler先生不在表格中，因為截至2023年12月31日，他不在遣散費計劃的保障範圍內，也沒有持有任何未歸屬的獎勵。實際支付的金額只能在近地天體終止僱用或控制權變更時確定。“原因”、“正當理由”、“控制權變動”、“殘疾” 和 “退休” 等術語的含義與遣散費計劃和激勵獎勵計劃及相關獎勵協議（如適用）中規定的含義相同。
終止或控制權變更後的潛在付款
名稱和事件
現金
遣散費
($)
年度現金激勵遣散費
($)
好處
延續
($) (1)
加速股票獎勵
($) (2)(3)
總計
($)
丹尼爾·海迪根
無故終止$5,050,000 $1,800,000 $48,056 $3,236,832 $10,134,888 
在控制權變更的情況下無故或有正當理由終止7,575,0001,800,00048,0563,236,83212,659,888
因死亡或殘疾而解僱—1,800,000—3,236,8325,036,832
邁克爾·阿爾瓦拉多
無故終止3,115,0001,400,00030,3544,595,9689,141,322
在控制權變更的情況下無故或有正當理由終止4,153,3331,400,00030,3544,595,96810,179,655
因死亡或殘疾而解僱—1,400,000—4,595,9685,995,968
格雷格麥克威廉姆斯
無故終止2,400,0001,000,00024,0283,679,2067,103,234
在控制權變更的情況下無故或有正當理由終止3,200,0001,000,00024,0283,679,2067,903,234
因死亡或殘疾而解僱—1,000,000—3,679,2064,679,206
退休—1,000,000——1,000,000
Leo Kij
無故終止———1,374,2181,374,218
在控制權變更的情況下無故或有正當理由終止———1,374,2181,374,218
因死亡或殘疾而解僱———1,374,2181,374,218
(1) 表示公司健康和福利計劃的當前成本乘以適用的乘數。
(2) 獎勵的估值基於2023年12月29日我們的A類普通股每股3.07美元的收盤價。假定績效獎勵定在 “目標” 水平上。
(3) 反映在適用情況下將歸屬的限制性股票單位或PSU的價值。 出於計算的目的，假設所有PSU的歸屬均處於與適用情景相關的 “目標” 績效水平。任何未歸屬的RSU或PSU的加速歸屬條款如下：
37

基於時間的 RSU。在歸屬日期之前，如果無故或因死亡或殘疾而終止高管的聘用，則100％的RSU將歸屬。如果控制權變更發生並且在控制權變更生效之日或之後但在控制權變更後的24個月之前，無故或高管出於正當理由終止了高管的聘用，則任何未歸屬的限制性股票單位都將歸屬。
戰略里程碑和基於股價的PSU。在歸屬日期之前和控制權變更之前，無故或因死亡或殘疾而終止高管的聘用時，任何未歸屬的PSU都將保持未償還狀態，並將繼續有資格按照最初的歸屬時間表進行歸屬，就如同該高管的聘用一直持續到最初的歸屬日期一樣，前提是對於任何戰略里程碑PSU，如果在解僱之日後實現了一個或多個戰略里程碑高管受僱但在此之前最初的歸屬日期，實現該里程碑後有資格歸屬的PSU部分將歸於薪酬委員會對該成就的認證。如果在任何此類終止之後但在原始歸屬日期之前發生控制權變更，則未歸屬的PSU應在控制權變更之前立即歸屬 “目標” 績效水平。如果控制權變更發生在歸屬日期之前，並且控制權變更交易中未假定或取代PSU，則未歸屬的PSU應在控制權變更前夕按照 “目標” 績效水平進行歸屬。如果在此類控制權變更交易中假設或取代了未歸屬的PSU，則應視為已達到 “目標” 績效水平，此類PSU應在最初的歸屬日期歸屬。如果控制權變更發生並且在控制權變更生效之日或之後但在控制權變更後的24個月之前，無故或參與者出於正當理由終止高管的聘用，則任何未歸屬的PSU應完全歸屬於 “目標” 績效水平，如果更高，則為實際績效水平。



38

首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將提供以下信息，説明我們的首席執行官丹·海迪根的年總薪酬與中位數同事的年薪總額的比率。為了確定所有員工（首席執行官除外）年度總薪酬的中位數，我們選擇了2023年12月31日作為確定員工中位數的確定日期。

為了確定薪酬中位數，我們將工資記錄中反映的工資視為截至2023年12月31日的十二個月期間的收入。但是，對於歸因於年度獎金的工資，我們納入了2024年為2023年服務支付的獎金，以便與首席執行官薪酬的計算一致。我們包括了所有全職、兼職、季節性和臨時員工的工資。我們按年計算了2023年1月1日之後開始的全職或兼職員工的工資。使用這種方法，我們確定截至2023年12月31日止年度的員工（不包括首席執行官）的總薪酬中位數為189,533美元，這是根據美國證券交易委員會第S-K條例第402（c）（2）（x）項的要求計算的，其中包括基本工資、現金獎勵以及我們對員工401（k）計劃的相應繳款。該計算方法與2023年薪酬彙總表中用於確定每個近地天體的總薪酬的計算方法相同。

根據2023年薪酬彙總表，海迪根先生的年度總薪酬為3,955,542美元。因此，在2023年，海迪根先生的薪酬與中位數同事薪酬的比率為20.9比1。

由於確定所有員工年薪中位數的複雜性，上述薪酬比率披露僅為估計值，但我們認為該估計是合理的。由於美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此我們披露的薪酬比率可能無法與其他一些公司報告的薪酬比率相提並論。

薪酬與績效

以下是公司根據《交易法》頒佈的S-K條例第402（v）項的要求進行的 “薪酬與績效” 的披露。根據第 402 (v) 項的要求，我們包括：
•我們的薪酬委員會在 2023 年用於關聯根據第 402 (v) 項計算的薪酬衡量標準（稱為 “實際支付的薪酬”，或”）的最重要的財務指標清單帽子”) 與公司業績掛鈎；

•該表比較了薪酬彙總表中列出的首席執行官和其他NEO的總薪酬（”SCT“) 在本向CAP提交的委託書中，將CAP與規定的績效指標進行了比較；以及

•描述以下內容的圖表：

◦我們的股東總回報率之間的關係（”TSR”）和標普房屋建築商精選行業指數的股東總回報率（”同行組股東總回報率”)；以及

◦CAP與我們的累計股東總回報率、GAAP淨收益以及我們公司選定的衡量標準（調整後現金流）之間的關係。

本披露是根據第402（v）項編制的，不一定反映NEO實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決定。特別是，我們的薪酬委員會沒有使用CAP作為薪酬決策的依據，也沒有使用GAAP淨收入來確定激勵性薪酬。請參閲本委託書中的薪酬討論與分析，以討論我們的高管薪酬計劃目標以及我們如何使高管薪酬薪酬與績效保持一致。

就CAP和SCT而言，工資、獎金、非股權激勵計劃薪酬和所有其他薪酬均以相同的方式計算。CAP和SCT總薪酬的計算有兩個主要區別：

39

SCT 總計帽子
養老金養老金福利精算現值的逐年變化（僅適用於2022年和2020年擔任NEO的埃裏克·希金斯，如下所述）本年度的服務成本和任何上一年度的服務成本（如果計劃在當年進行了修改）
限制性股票和限制性股票單位獎勵授予日期當年內授予的獎勵的公允價值截至年底未歸屬或年內歸屬或沒收的獎勵的公允價值逐年變化。

用於將薪酬和績效聯繫起來的指標。以下是財務績效指標清單，在我們的評估中，這些指標代表了公司用來將2023年實際支付給NEO的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標。以下每個指標都用於確定我們的年度激勵計劃下的支出。有關這些指標以及如何在公司高管薪酬計劃中使用這些指標的進一步描述，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。
•調整後的現金流
•同比修改後的銷售和收購費用

調整後的現金流是我們2023年年度激勵計劃中加權最大的財務業績指標，與年度激勵計劃中的其他指標相結合，是一項重要的衡量標準，可支持長期股東價值創造。

薪酬與績效表

下表列出了有關截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的每個財政年度的近地天體薪酬的信息，以及我們在每個此類財年的財務業績：

年
首席執行官 (PEO) 薪酬總額彙總表(1)
實際支付給PEO的補償(2)
非 PEO 指定執行官 (NEO) 的平均 SCT 總計(1)
實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2)
初始固定價值 100 美元
投資基於：		淨收益（虧損）
（以千計）
調整後的現金流 (4)
（以千計）
埃米爾·哈達德林恩·喬希姆丹尼爾·海迪根埃米爾·哈達德林恩·喬希姆丹尼爾·海迪根股東總回報
同行集團股東總回報率(3)
2023$— $— $3,955,542 $— $— $4,460,443 $1,843,484 $2,125,121 $44.17 $220.06 $113,716 $281,623 
2022— 1,062,8472,932,483— 265,9242,448,4151,555,414603,79933.53136.96(34,774)(74,753)
20219,166,0424,417,485—8,701,7964,155,521—3,648,9853,387,02194.10192.0013,310 43,746 
20206,009,342——5,823,048——2,552,5452,392,15078.56127.811,094 22,245 

(1)    2023 年的 PEO 是 丹尼爾·海迪根（首席執行官）和其他近地天體是邁克爾·阿爾瓦拉多、格雷格·麥克威廉姆斯、金·託布勒和裏奧·基伊。2022年，專業僱主是丹尼爾·海迪根（首席執行官）和 林恩·喬希姆（前總裁兼首席運營官）和其他近地天體是邁克爾·阿爾瓦拉多、格雷格·麥克威廉姆斯、埃裏克·希金斯和裏奧·基伊。2021年，專業僱主組織是 埃米爾·哈達德（前總裁兼首席執行官）和林恩·喬希姆（前總裁兼首席運營官）以及其他近地天體是邁克爾·阿爾瓦拉多和格雷格·麥克威廉姆斯。2020年，PEO是埃米爾·哈達德（前總裁兼首席執行官），其他近地物主是邁克爾·阿爾瓦拉多、林恩·喬希姆和埃裏克·希金斯。哈達德先生的2021年SCT金額和喬希姆女士的2022年SCT金額包括根據他們各自的諮詢協議收到的款項。
(2)    報告的美元金額代表上限，根據美國證券交易委員會的規定計算。美元金額不反映適用年份所賺取或支付的實際薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，對SCT的總薪酬進行了以下調整，以確定上限值：

40

Cap—PEO 的股權部分的對賬：
2021
2020
第一個 PEO（埃米爾·哈達德）-SCT 總數$9,166,042 $6,009,342 
（扣除）：
SCT在年內授予的股權獎勵的公允價值(3,190,473)— 
加（減）股權獎勵調整：
年底授予的股權獎勵的公允價值2,595,236 — 
前幾年授予但截至年底尚未歸屬的股權獎勵的公允價值變化(5,526)(378,642)
往年授予的當年歸屬的股權獎勵的公允價值變化136,517 192,348 
前幾年授予的股權獎勵在當年被沒收— — 
與股權獎勵相關的調整總額2,726,227 (186,294)
CAP 總計8,701,796 5,823,048 

2022
2021
第二個 PEO（Lynn Jochim）-SCT 總計$1,062,847 $4,417,485 
（扣除）：
SCT在年內授予的股權獎勵的公允價值— (1,907,141)
加（減）股權獎勵調整：
年底授予的股權獎勵的公允價值— 1,557,141 
前幾年授予但截至年底尚未歸屬的股權獎勵的公允價值變化(798,355)(3,315)
往年授予的當年歸屬的股權獎勵的公允價值變化1,432 91,351 
前幾年授予的股權獎勵在當年被沒收— — 
與股權獎勵相關的調整總額(796,923)1,645,177 
CAP 總計265,924 4,155,521 

2023
2022
第三個 PEO（丹尼爾·海迪根）-SCT 總計$3,955,542 $2,932,483 
（扣除）：
SCT在年內授予的股權獎勵的公允價值(1,098,026)(800,000)
加（減）股權獎勵調整：
年底授予的股權獎勵的公允價值1,543,944 315,932 
前幾年授予但截至年底尚未歸屬的股權獎勵的公允價值變化50,170 — 
往年授予的當年歸屬的股權獎勵的公允價值變化8,813 — 
前幾年授予的股權獎勵在當年被沒收— — 
與股權獎勵相關的調整總額1,602,927 315,932 
CAP 總計4,460,443 2,448,415 


41

CAP—NEOS 權益部分的對賬：
2023
2022
2021
2020
非 PEO 近地天體平均 SCT 總數$1,843,484 $1,555,414 $3,648,985 $2,552,545 
（扣除）：
SCT的養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化— — — (22,203)
SCT在年內授予的股權獎勵的公允價值(511,580)(332,291)(1,907,141)— 
加（減）股權獎勵調整：
年底授予的股權獎勵的公允價值719,337 88,802 1,557,141 — 
前幾年授予但截至年底尚未歸屬的股權獎勵的公允價值變化69,469 (399,177)(3,315)(243,933)
往年授予的當年歸屬的股權獎勵的公允價值變化4,411 1,101 91,351 105,741 
前幾年授予的股權獎勵在當年被沒收— (310,050)— — 
與股權獎勵相關的調整總額793,217 (619,324)1,645,177 (138,192)
非專業僱主組織近地天體平均資本總額2,125,121 603,799 3,387,021 2,392,150 
(3)    反映了標普房屋建築商精選行業指數的股東總回報率為100美元，該指數是公司2023年10-K表年度報告所含業績圖表中報告的行業同行羣體。
(4)    調整後的現金流是一項非公認會計準則財務指標，計算方法是現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（或減少），不包括與我們的優先票據和循環信貸額度利息、關聯方償還義務和税收分配相關的付款。

薪酬與績效的關係
下圖以圖形方式顯示了過去幾年我們的PEO和NEO的上限金額與我們的累計股東總回報率和同行集團股東總回報率、淨收益（虧損）和調整後現金流的關係：
CAP vs TSR Table (V2).png.jpg
42


CAP vs Net Income (V2).png.jpg

CAP vs Adjusted Cash Flow (V2).png.jpg
43

董事薪酬
董事薪酬
2023年，我們非僱員董事的薪酬通常包括以下內容，具體情況見下表：
•年度現金薪酬為120,000美元，任何部分年度按比例分配，按季度拖欠支付，前提是所有董事均可選擇在每個日曆季度末分四期以限制性股票形式獲得部分或全部此類薪酬；
•每年授予價值80,000美元的限制性股票，在每個日曆季度末分四次歸屬；
•任何首席獨立董事的額外年度現金薪酬為25,000美元，部分年度按比例分配，每季度拖欠支付；
•在每種情況下, 在委員會任職的額外年度現金補償均按比例分配, 並按季度拖欠支付, 具體如下:
•審計委員會：25,000美元，外加主席5,000美元；
•薪酬委員會：15,000美元，外加主席5,000美元；
•提名和公司治理委員會：10,000美元，外加5,000美元的主席費；以及
•衝突委員會：1萬美元，外加5,000美元的主席費。

Castlelake和Lennar禁止他們僱用的董事（分別是卡魯瑟斯先生和米勒先生）保留因其擔任董事而支付的薪酬。因此，他們各自指示我們將費用分別直接匯給Castlelake和Lennar，這些費用不是向其他董事提供的限制性股票贈款，而是增加了此類股票的8萬美元。
2023董事薪酬
姓名
以現金賺取或支付的費用
股票獎勵 (1) 
所有其他補償 (2)
總計
凱瑟琳·布朗$160,000 $80,000 $— $240,000 
威廉·布朗寧160,000 80,000 — 240,000 
埃文·卡拉瑟斯215,000 — — 215,000 
喬納森福斯特140,000 80,000 — 220,000 
埃米爾·哈達德— — 5,000,000 5,000,000 
加里·亨特120,000 80,000 — 200,000 
斯圖爾特·米勒200,000 — — 200,000 
邁克爾·羅西175,000 80,000 — 255,000 
邁克爾·温納175,000 80,000 — 255,000 
 
(1) 代表2023年3月授予的限制性股票。“股權獎勵” 列中報告的金額代表根據ASC主題718計算的以限制性股票（基於時間的歸屬）形式進行的股權獎勵的總授予日公允價值。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註中的附註16 “基於股份的薪酬” 進一步描述了估值假設。截至2023年12月31日，除了持有132,275股未歸屬限制股的哈達德先生外，我們的所有董事均未持有未歸還的獎勵。
(2) 代表根據哈達德先生與我們的諮詢協議，在2023年向他支付的諮詢費，下文將對此進行更全面的描述。根據其諮詢協議的條款，哈達德先生沒有獲得任何與其在董事會任職相關的額外費用或股權獎勵。
埃米爾·哈達德諮詢協議
2021年8月，我們與哈達德先生簽訂了諮詢協議，初始期限為三年，該協議於2021年10月1日生效。根據諮詢協議，我們同意每月向哈達德先生支付416,666美元的預付金，以換取他提供諮詢服務，主要涉及改善我們的社區、維持州和地方層面的關鍵關係以及專注於我們可能考慮開展的新企業和舉措。2023 年，我們共支付了與這些服務相關的500萬美元。如果非自願終止
44

公司簽訂的諮詢協議除因故或哈達德先生出於正當理由、哈達德先生死亡或傷殘或公司控制權變更而簽訂的諮詢協議外，哈達德先生仍有資格獲得諮詢協議中當時的期限（或者，如果是死亡或殘疾，則為期12個月（但絕不超過當時的期限））下的剩餘款項，並且他的股權獎勵將加速（或者如果是基於業績的股權獎勵，則仍有資格進行歸屬）。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的現任成員是邁克爾·羅西、埃文·卡魯瑟斯和擔任薪酬委員會主席的邁克爾·温納。目前，我們沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會任職，也沒有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。
45

提案 3

批准獨立選舉
註冊公共會計師

我們董事會的審計委員會選擇了德勤會計師事務所（”德勤會計師事務所“）作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師的甄選，供股東批准。預計德勤會計師事務所的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
審計委員會至少每年對公司的獨立註冊會計師事務所進行審查，以決定是否代表公司保留該公司。自2009年以來，德勤會計師事務所一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。在對德勤會計師事務所進行最新審查時，審計委員會酌情積極與德勤會計師事務所的參與合夥人和高級領導層進行了接觸，並考慮了其他因素：德勤會計師事務所以及首席審計合夥人和其他主要參與夥伴的專業資格、德勤會計師事務所的歷史和近期在公司審計方面的表現、德勤會計師事務所的費用、德勤的獨立性和獨立性政策，以及德勤會計師事務所作為公司獨立人士的任期註冊會計師事務所及其對公司業務、行業和會計政策與慣例（包括根據PCAOB標準輪換首席審計夥伴的流程）的相關深度理解。評估的結果是，審計委員會和董事會批准了德勤會計師事務所的任命，但須經股東批准。
法律不要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師。但是，我們的董事會決定最好將德勤會計師事務所的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會認定這樣的變更符合我們和我們股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立會計師事務所。
董事會建議
我們的董事會一致建議投票”為了“批准德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師。

除非您給出相反的指示，否則將對您退回的已執行代理人所代表的股票進行投票”為了“批准德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
46

審計事項
下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所、德勤華永業有限公司的成員公司及其各自的關聯公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們收取的總費用。
（以千計）2023 2022
審計費$2,369 $2,073 
與審計相關的費用314 316 
税費389 452 
所有其他費用2 2 
費用總額$3,074 $2,843 

在2023年和2022年，審計費用服務均包括與（i）我們的年度財務報表審計和財務報告內部控制審計（10-K表格）以及（ii）審查我們的季度財務報表（10-Q表）相關的費用。2023年，審計費用還包括與（i）提交S-8註冊聲明（包括準備同意書）相關的費用，以及（ii）審查與運營公司優先票據交換要約相關的文件，包括準備安慰信和同意書。2023年和2022年的審計相關費用包括與未合併合資企業的審計相關的費用，這些費用由合資企業支付。税費包括（i）税收籌劃、税務合規和納税申報表編制服務，以及（ii）未合併的合資企業產生的由合資企業支付的類似服務。所有其他費用包括使用技術會計研究工具的許可費。
審計和允許的非審計服務的預批准政策和程序
審計委員會已經制定了政策和程序，要求其預先批准獨立註冊會計師事務所向我們公司提供的所有審計和非審計服務。根據該政策，審計委員會按服務類別預先批准從我們的獨立審計師那裏獲得的所有服務，包括對將要提供的具體服務以及此類服務對審計師獨立性的潛在影響的審查。為了簡化流程，該政策授權審計委員會的一名或多名成員預先批准服務。受權的審計委員會成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。根據這些政策和程序，審計委員會批准了德勤會計師事務所在2023年和2022財年提供的所有服務。

審計委員會報告
我們的審計委員會發布了以下報告，以納入本年會委託書中。
審計委員會代表公司董事會監督公司的財務報告流程。公司管理層對公司的財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及評估財務報告內部控制的有效性負有主要責任。在履行監督職責時，委員會與公司管理層審查並討論了公司10-K表年度報告中的經審計的合併財務報表和相關附表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。在2023年期間，公司管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和相關法規規定的要求，對公司的財務報告內部控制進行了測試和評估。在此過程中，審計委員會向公司管理層提供了監督和建議。審計委員會在每次審計委員會會議上都收到了公司管理層、內部審計師和德勤會計師事務所關於流程的最新情況，並審查了公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中所載的管理層報告。該委員會受章程管轄，委員會僅由紐約證券交易所上市標準和1934年《證券交易法》第10A-3條規定的獨立董事組成。

委員會與公司內部審計師及其獨立審計師德勤會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。委員會與內部審計師和德勤會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

委員會與德勤會計師事務所進行了審查，德勤會計師事務所負責就以下問題發表意見：(i) 經審計的合併財務報表和相關附表是否符合公認的會計原則；(ii) 財務報告內部控制的有效性及其對財務報告質量而不僅僅是可接受性的判斷
47

公司的會計原則以及上市公司會計監督委員會標準要求與委員會討論的其他事項（美國）（”PCAOB“），包括 PCAOB 第 1301 號審計準則， 與審計委員會的溝通，目前生效（取代了第16號審計準則聲明），由PCAOB對自2012年12月15日或之後開始的財政年度進行審計。

委員會已經（1）收到了德勤會計師事務所提供的書面披露和PCAOB規則第3526條適用要求的信函， 與審計委員會就獨立性進行溝通，關於德勤會計師事務所與委員會就獨立性進行的溝通，（2）與德勤會計師事務所討論了其獨立性，（3）除其他外，考慮了獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務以及為此類服務支付的費用金額。

根據上述審查和討論，委員會建議董事會將截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入公司該年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。此外，委員會批准德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，並指示將德勤會計師事務所的選擇提交給公司股東批准。

由董事會審計委員會提交

威廉·布朗寧，主席
凱瑟琳·布朗
邁克爾·温納



48

某些關係和關聯人交易
大公園冒險
大公園社區由Heritage Fields LLC開發（”偉大的公園冒險樂園“）。Great Park Venture的權益由百分比權益和遺產權益組成。遺產權益是Great Park Venture的會員權益，它使持有人有權從Great Park Venture獲得總額為4.760億美元的優先分配，並通過參與後續分配獲得最多8,900萬美元的額外分配。2021年，Great Park Venture完全滿足了4.76億美元的優先分配權，截至2023年12月31日，剩餘的最大參與遺產利息分配權為1,810萬美元。倫納爾擁有Great Park Venture25％的遺產權益，倫納爾和Castlelake的子公司也擁有一家實體的權益（”FPC-HF“）擁有大公園風險投資公司12.5％的遺產權益。我們在Great Park Venture中擁有37.5％的權益，並間接擁有FPC-HF的權益。2023 年，我們從 Great Park Venture 獲得了 1.542 億美元的百分比利息分配。
我們根據開發管理協議為Great Park Venture提供管理服務。我們與大公園風險投資公司的開發管理協議的初始期限已於2021年12月31日到期，但經雙方共同協議已延長至2024年12月31日。作為Great Park Venture的開發經理，我們在2023年確認了與管理費相關的4,720萬美元收入，其中包括基本費用和激勵性薪酬。FPC-HF 和 Lennar 的一家子公司在 Five Point Communities, LP 中持有 B 類合夥權益 (”FP LP“），我們的一家子公司參與大公園社區的開發管理。FP LP中B類合夥權益的持有人有權根據開發管理協議獲得歸因於遺產權益的任何激勵性補償金的比例部分。2023年，管理Great Park Venture的公司從Great Park Venture獲得了4,650萬美元的激勵性薪酬，其中490萬美元分配給了FP LP中B類合夥權益的持有人。
税收分配
運營公司有限合夥協議的條款（”LPA”）規定向運營公司的合作伙伴和管理夥伴支付某些税收分配，金額等於分配給這些方的應納税所得額或收益產生的估計所得税負債。LPA中的税收分配條款已包含在我們首次公開募股之前通過的運營公司的管理文件中，旨在提供必要的資金，為可能分配給合夥人和管理合夥人但未支付的收入支付納税義務。管理合夥人是由哈達德先生控制的實體。根據LPA的條款，運營公司在2023年的税收分配總額為400萬美元，全部支付給管理合夥人。根據LPA，税收分配被視為預先分配，在確定根據LPA可分配給管理合夥人的金額時將考慮在內。
EB-5 報銷義務
我們之前簽訂了償還協議，根據該協議，我們同意向Lennar的一家子公司償還與EB-5移民投資者計劃貸款相關的1.027億美元，所得款項用於在我們的Kandlestick和舊金山造船廠社區開發房產。截至2023年12月31日，償還義務餘額為5,940萬美元。截至2023年12月31日，適用於未付報銷債務的加權平均利率為4.6％。截至2023年12月31日的財年，我們支付了210萬美元的利息和430萬美元的本金。我們與Lennar的關聯公司簽訂了延期償還協議，該協議自2023年11月1日起生效，根據該協議，Lennar各方同意將我們與EB-5相關的本金和利息償還義務推遲至2024年2月29日。補償延期協議隨後延長至2024年4月30日。
瓦倫西亞土地銷售
2023年12月，我們與一家第三方土地銀行實體簽訂了佔地約46英畝的583處住宅用地的購銷協議，基本購買價格約為1.018億美元。Lennar的一家子公司與土地銀行實體簽訂了一項協議，根據該協議，Lennar子公司可以選擇在未來收購這些住宅用地，並必須完成對建造房屋的住宅用地的最終改善。
49

大公園社區土地出售
2023年5月，我們的Heritage Fields合資企業與一家第三方土地銀行實體簽訂了798處住宅用地的購銷協議，確認收入為3.578億美元，其中包括收盤時支付的2.147億美元，外加未來建築商房屋銷售的可變價格參與額1.431億美元。Lennar的一家子公司與土地銀行實體簽訂了一項協議，根據該協議，Lennar子公司可以選擇在未來收購這些住宅用地，並必須完成對建造房屋的住宅用地的最終改善。
僱用關聯人員
2023年，我們的名譽董事長、前總裁兼首席執行官埃米爾·哈達德的女兒瑟琳·哈達德被公司聘為財務分析師。自2024年1月17日起，她辭去了公司的職務。哈達德女士在2023年獲得了約16.7萬美元的薪酬，主要包括工資和獎金。此外，哈達德女士在與其他處境相似的員工相同的基礎上領取其他員工福利。哈達德女士的總薪酬與處境相似的僱員相同，她的薪酬條款是直接與她確定的，不論她與哈達德先生的任何關係如何。哈達德女士自2014年2月起受僱於該公司。
關聯人交易的審查和批准
我們的董事會已通過了一項關於批准任何關聯人交易的書面政策，該交易（某些有限的例外情況除外）包括我們、我們的任何子公司或我們的某些合資企業正在或將要參與的任何交易或一系列交易，所涉金額超過120,000美元，且 “關聯人”（根據美國證券交易委員會規則的定義）擁有直接或間接的重大利益。根據該政策，關聯人必須立即向我們的首席法務官披露任何擬議的關聯人交易以及有關擬議交易的所有重要事實。然後，我們的首席法務官將評估這些信息並將其及時傳達給我們的衝突委員會。根據我們的衝突委員會對所有相關事實和情況的考慮，我們的衝突委員會將決定是否批准此類交易，並且通常只批准其認定符合或不違揹我們最大利益的交易。如果我們得知現有的關聯人交易尚未根據本政策獲得預先批准，則該交易將提交給我們的衝突委員會，該委員會將評估所有可用的選項，包括批准、修訂或終止此類交易。我們的政策要求衝突委員會中任何可能對關聯人交易感興趣的成員迴避對此類關聯人交易的任何考慮。由於我們與Lennar的關係，向Lennar出售土地以及與Lennar進行的其他超過12萬美元門檻的交易均受我們的關聯人交易政策的約束。
50

其他事項
股東提案和提名
根據第 14a-8 條提出的提案。根據《交易法》第14a-8條，股東可以提出適當的提案，以納入委託書並在我們的下一次年度股東大會上審議。為了有資格被納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們必須不遲於2024年12月13日收到您的提案，並且必須遵守規則14a-8。雖然我們的董事會將考慮股東提案，但我們保留在委託書中省略交易法（包括第14a-8條）未要求納入的股東提案的權利。
根據我們的運營協議提出的提案和提名。根據我們的運營協議，為了在2025年年度股東大會上提名董事或將任何其他未包含在我們委託書中的業務提交給股東，您必須以書面形式通知我們，此類通知必須交付或郵寄到公司主要辦公地點Five Point Holdings, LLC，c/o Secretary，2000 FivePoint，4樓，加利福尼亞州爾灣92618，或由我們郵寄和接收不早於2024年12月23日且不遲於2025年1月22日，除非我們的2025年年度股東大會不是在我們2024年年度股東大會週年紀念日之前或之後的二十五（25）天內，在這種情況下，通知必須在十日（10）日營業結束之前收到第四) 在郵寄2025年年會日期通知或公開披露2025年年會日期之後的第二天，以較早者為準。對於未根據第14a-8條提出的提案，您必須遵守我們的運營協議中規定的具體程序，並且提名或提案必須包含我們的運營協議所要求的具體信息。您可以致函我們的祕書，地址為2000 FivePoint，4樓，加利福尼亞州爾灣92618，發送上述通知，並索取有關根據我們運營協議提出股東提案和提名董事候選人的要求的相關運營協議條款的副本。
除了滿足我們運營協議中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須在2025年3月23日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
根據美國證券交易委員會通過的規章制度，我們選擇通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，已向我們的股東郵寄了一份關於代理材料互聯網可用性的通知。股東可以在以下地址訪問代理材料www.proxyvote.com，或者按照郵寄給他們的通知中規定的指示，要求向他們發送一套印刷的代理材料。一些銀行、經紀人和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 代理材料的做法。這意味着，可能只有一份我們的代理材料或通知（如適用）的副本已發送給同一家公司的多位股東。我們將立即向使用通知中規定的程序提出請求的每位股東發出單獨的通知，並根據要求向提出請求的每位股東發送單獨的委託書和年度報告。目前在其地址收到多份代理材料副本的股東可以聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.的住房管理部，地址為紐約埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號，或致電1-866-540-7095，或 sendmaterial@proxyvote.com。
在哪裏可以找到更多信息
公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的互聯網網站上或通過我們的網站免費提供 www.fivepoint.com，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會的互聯網網站， www.sec.gov，還包含有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、委託書和其他信息，例如我們。
根據任何股東的書面要求，我們將免費提供我們2023年10-K表年度報告的副本，不含證物，包括根據第13A-1條要求向美國證券交易委員會提交的財務報表和財務報表附表。股東應以書面形式向股東提出此類請求
51

公司祕書 2000 FIVEPOINT，加利福尼亞州爾灣四樓 92618，或發送電子郵件至 investor.relations@fivepoint.com。
以引用方式納入
儘管我們先前根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》（其中可能包括我們根據這些法規提交的未來申報）提交的任何文件中有任何相反的規定，但審計委員會報告不會以引用方式納入先前的任何申報中，也不會以引用方式將任何此類報告納入我們根據這些法規提交的任何未來申報中。此外，除了我們的委託聲明、通知和委託書外，本委託書中對我們網站的引用並非意在充當我們網站上的超鏈接和信息，不是代理徵集材料的一部分，也不是以引用方式納入此處。
其他業務
截至本委託書發佈之日，我們的董事會知道沒有其他事項將在年會上提交，以供審議。但是，如果在年會上提出其他適當事項，則以公司委託書形式指定的代理持有人打算根據他們的最佳判斷對他們持有的代理進行投票。

根據董事會的命令，
Image5.jpg
邁克爾·阿爾瓦拉多
首席運營官、首席法務官、副總裁兼祕書






52








FivePointLogoColor2021jpeg.jpg


2000 FivePoint，4第四地板
加利福尼亞州歐文 92618
949.349.1000
www.fivepoint.com


Proxy Card Page 1 updated.jpg





Proxy Card Page 2 updated.jpg